正如 于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-3

1933年证券法规定的注册声明

金科太阳能 控股有限公司

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

京客路1号 上饶经济开发区 江西省，334100 中华人民共和国 +86 793-846-9699 (注册人主要执行办公室的地址和电话)

JinkoSolar (美国)包含 市场街595号，套房2200， 加利福尼亚州旧金山94105 美利坚合众国 +1 415-402-0502 (服务代理的名称、地址和电话号码)

复制到：

赵爽(Br)Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
希慎坊37楼c/o
铜锣湾轩尼诗道500号
香港
+852 2521 4122

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后的不定期日期， 由市场状况和其他因素决定。

如果只有在此表格上注册的证券根据股息或利息再投资计划发售，请选中 下面的复选框。¨

如果要根据规则415根据 1933年证券法 在本表格上注册的任何证券以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。x

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案的注册声明，并在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。x

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册 附加证券或附加类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。¨

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司¨

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。¨

†术语“新的或修订的财务 会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则进行的任何更新 。

注册费计算

(1)包括在美国境外首次发售和销售的证券 ，这些证券可能会作为其分销的一部分，或在本注册声明生效日期和证券 首次真正向公众发售之日起40天内在美国不时转售。这些证券的注册目的不是为了在美国以外地区销售 。

(2) 注册人正在注册数量不详的证券，以便不时以不确定的发行价进行发售和出售。 根据修订后的1933年证券法第456(B)和457(R)条，注册人推迟支付所有注册费。

(3)这些普通股 可以由美国存托股份代表，每股美国存托股份代表四股普通股。在此登记的普通股存放后可发行的美国存托股份已在 表格F-6(注册号333-164523)的单独注册声明下注册。

招股说明书

金科太阳能控股有限公司

(在开曼群岛注册成立，承担有限责任 )

普通股

我们可以发行和出售普通股，每股票面价值0.00002美元，包括美国存托股票(ADS)，每股相当于四股普通股，分一次或多次发行，价格和条款在本招股说明书的一个或多个附录中描述。此外，此 招股说明书可用于为我们以外的其他人提供证券。

每当我们或任何出售证券的持有人 出售证券时，我们将为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售和证券的 条款的具体信息。本副刊还可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可以授权 针对特定产品提供一份或多份免费编写的招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何 招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书。

我们或任何出售证券持有人可以将证券独立出售或与根据本协议登记的任何其他证券一起出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理出售，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅 “分销计划”。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的 姓名、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或者 可以根据所列信息进行计算。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，交易代码为“JKS”。2020年12月15日，纽约证交所最新公布的美国存托凭证售价 为每ADS 63.25美元。

投资我们的证券涉及 风险。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、 任何相关的免费撰写的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书中的文档。

美国证券交易委员会 或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书(包括任何招股说明书附录、自由撰写的招股说明书和以引用方式并入的文件)的准确性或完整性 进行审核。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年12月16日 。

目录表

关于这份招股说明书

在您投资我们的任何证券之前， 您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及 本招股说明书中标题为“您可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用并入文档”的章节中描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非另有说明 或除文意另有所指外，

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3注册 声明的一部分，该声明利用修订后的1933年证券法或证券法允许的搁置注册 流程。通过使用搁置注册声明， 我们或任何出售证券持有人可以随时以一个或多个产品出售我们的任何证券。每当我们或 任何出售证券持有人出售证券时，我们可能会对本招股说明书进行补充，其中包含有关所发售证券和发售条款的具体信息 。本附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您 应以招股说明书附录为准。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权交付给您的任何相关免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息 。我们未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区 出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、本招股说明书的适用附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中显示的信息 在其各自的日期是准确的 ，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期 才是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

以引用方式将文件成立为法团

SEC允许我们通过引用并入我们向其提交的信息 。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。 通过引用并入的每个文档仅在该文档的日期是最新的， 通过引用并入此类文档不应产生任何暗示，即自该日期以来我们的事务没有任何变化。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的 信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息 将被视为自动更新并被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息 之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们通过引用并入以下文件 ：

我们的2019年20-F包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的说明，以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表 是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为以引用方式并入向SEC提供但未提交给SEC的信息。应您的书面或口头请求，我们 将免费向您提供我们通过引用并入本招股说明书中的上述任何或所有文件的副本 ，但这些文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确地 并入文件中。您的要求请直接到我们的主要执行办事处，地址是中华人民共和国江西省上饶经济开发区景科 路1号，邮编334100。我们这个 地址的电话号码是(86-793)846-9699，传真号码是(86-793)846-1152。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书 附录和相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法案》(United States Private Securities Litigation Changes Act Of 1995)的含义并旨在免除其责任的前瞻性 陈述。这些陈述不是对历史事实的陈述，可能包含关于未来事件的 估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能会发生，也可能不会发生。这些陈述涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下词语或短语来识别这些前瞻性 陈述：“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“ ”估计、“”预期“”、“打算”、“可能”、“”计划“”、“潜在”、“ ”“应该”、“将”、“将会”或类似的表达方式，包括它们的负面影响。我们基于 这些前瞻性陈述，主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测。 我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性 声明包括：

您应仔细阅读本招股说明书、 任何随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明对 所有前瞻性声明进行限定。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于“风险因素”一节中讨论的因素。此外，我们在不断发展的 环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有的风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素、 或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本招股说明书还包含或合并了 与包括中国在内的多个国家/地区的太阳能市场相关的参考数据，包括行业需求和产品定价数据。 这些市场数据包括基于多项假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设 被证明是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您 不应过度依赖这些前瞻性声明。

本招股说明书和通过引用并入的文件中的前瞻性陈述和任何相关的 陈述均自各自文件的日期起作出。 从第三方研究或报告中获得的前瞻性陈述以相应的研究或报告的日期作出 。除法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后发生的事件或 情况，即使未来情况可能发生变化。

我们公司

我们是总部设在中国的光伏行业的全球领先者 。我们建立了垂直集成的太阳能产品价值链，生产从硅片到太阳能模块 。我们以自己的“JinkoSolar”品牌销售我们的大部分太阳能组件，还有一小部分太阳能组件 是以OEM的方式销售的。我们还销售我们在太阳能组件生产中不使用的硅片和太阳能电池。

我们的产品销往主要出口市场 和中国。截至2020年9月30日，我们在全球拥有9家生产工厂和21家海外子公司，分别位于日本、韩国、 越南、印度、土耳其、德国、意大利、瑞士、美国、墨西哥、巴西、智利、澳大利亚、葡萄牙、加拿大、马来西亚、 阿拉伯联合酋长国、肯尼亚、香港和丹麦。截至同一日期，我们还在中国、英国、法国、西班牙、保加利亚、希腊、乌克兰、约旦、沙特阿拉伯、突尼斯、摩洛哥、肯尼亚、南非、哥斯达黎加、哥伦比亚、 巴拿马、哈萨克斯坦、马来西亚、缅甸、斯里兰卡、泰国、越南、波兰和阿根廷拥有全球销售团队，为我们的产品在世界各地进行销售、营销和品牌开发。此外，截至2020年9月30日，我们的太阳能组件已在100多个国家和地区拥有超过2,000个客户 ，其中包括分销商、项目开发商和系统集成商。

我们的太阳能电池和组件采用先进的 太阳能技术，例如钝化发射极后电池(“PERC”)技术和半电池技术， 实现了行业领先的转换效率。2017年、2018年、2019年和截至2020年9月30日的9个月，我们使用我们的P型单晶硅片的太阳能电池的平均转换效率分别为21.7%、21.9%、22.3%和22.8%， 。2018年、2019年和截至2020年9月30日的9个月，我们N型 单晶太阳能电池的平均转换效率分别为22.8%、23.3%和23.8%。我们认为，这两种平均转换效率 一直高于行业平均水平。2017年10月，我们的P型晶体PERC型太阳能电池实现了22.78%的转换效率 ，实现了P型60芯单晶组件输出356.5瓦，P型多晶 组件输出347.6瓦。2017年11月，我们的P型单晶PERC太阳能电池达到了23.45%的转换效率。2018年5月，我们的P型单晶太阳能电池达到了23.95%的转换效率，打破了世界纪录。 2018年12月，我们的N型单晶太阳能电池达到了24.2%的转换效率。2019年6月，我们的P型 单晶太阳能电池和N型单晶太阳能电池的最高转换效率分别达到24.38%和24.58%。2020年7月，我们的N型单晶太阳能电池最高转换效率达到24.79%。

我们的高质量制造能力 使我们能够生产符合行业最高性能标准的太阳能电池和组件。我们在欧洲销售的所有太阳能组件都通过了CE、IEC、TÜV和MCS认证，我们在印度销售的所有太阳能组件都通过了BIS认证，我们在北美销售的所有太阳能组件都通过了UL认证，我们在中国销售的单晶太阳能组件都通过了CQC认证。 2013年，我们的太阳能组件通过了TÜV Nord‘s Dust&Sand认证测试，证明了它们适合在沙漠地区安装 ，我们还展示了我们的2017年5月，我们成为首批通过德国莱茵TÜV国际电工委员会61345紫外线强度测试的中国光伏制造商之一。2017年7月，我们保证我们所有的标准光伏组件都符合IEC 62804双抗PID 标准。2018年5月，我们的整个光伏组件组合通过了TÜV Nord的IECTS 62804-1标准所要求的潜在诱导降级测试 。2019年3月，我们获得了德国莱茵TÜV颁发的第五届“所有质量问题奖”(All Quality Matters All Quality Matters)。

我们利用我们在中国的垂直集成平台 和具有成本效益的制造能力，以具有竞争力的成本生产高质量的产品。我们的太阳能电池和 硅片业务支持我们的太阳能组件生产。截至2020年9月30日，我们的单晶片年产能为20.0GW(不包括多晶硅晶圆的3.5GW)，太阳能电池年产能为11.0GW，太阳能组件年产能为25.0GW。 我们的生产设施主要分布在中国五个省、美国佛罗里达州和马来西亚槟榔屿， 为我们提供了方便和及时的关键资源和供应商。

我们在2016年第四季度出售了在中国的下游太阳能项目业务后，在中国不再有任何下游太阳能项目 ，但 仍然有两个海外太阳能项目，分别位于墨西哥和阿根廷。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。 您应仔细考虑我们最新的20-F年度报告中“第3项.关键信息-D. 风险因素”中描述的风险因素和不确定因素，该报告通过引用并入本招股说明书中， 我们随后根据修订的1934年证券交易法或交易法提交的文件更新了该表，在收购任何 之前，您应仔细考虑适用的招股说明书副刊或相关的免费写作招股说明书中描述的任何风险因素和 其他信息 这些风险和不确定性可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响 并导致我们证券的价值下降。

风险因素摘要

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的 出售证券的净收益。除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从除我们以外的其他人出售证券 中获得收益。

股本说明

引言

我们 为开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)、开曼群岛公司法(2020年修订本)(以下简称公司法)及开曼群岛普通法管辖。获开曼群岛豁免的公司是指在开曼群岛以外经营业务的公司，获豁免遵守公司法的若干规定，包括向公司注册处处长提交股东年度申报表，无须公开股东登记册以供查阅 ，并可取得免征任何未来税项的承诺。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为10,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.00002美元，其中181,175,397股已发行和发行。截至本招股说明书发布之日，拥有购买1,007,548股普通股的既得和可行使期权。以下是我们现行有效的组织章程大纲和章程以及公司法中与我们普通股的重大条款相关的重大规定的摘要 。您应该 阅读我们当前的组织章程大纲和章程，它们已于2010年2月9日作为证物提交到我们F-1表格的注册声明 中。有关如何获取我们当前的组织章程和章程副本的信息， 请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”

普通股

我们所有已发行和已发行的普通股 均已缴足股款且不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员(股东)名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的 股票。

会议

在本公司现行公司章程的规限下，年度股东大会及任何特别股东大会均可在不少于10整天的书面通知下召开。 每次股东大会的通知将发给本公司所有股东，但根据本公司现行公司章程或其所持股份的发行条款 的规定无权收到本公司以及本公司董事和审计师的通知的股东除外。(br}本公司的年度股东大会和任何特别股东大会可以在不少于10整天的书面通知下召开。 根据本公司当前的公司章程或其所持股份的发行条款，除无权收到本公司以及我们的董事和审计师的通知外，每次股东大会的通知都将发给本公司的所有股东。

尽管会议的召开时间比上述时间短，但如果(I)就召开年度股东大会而言，是由我们所有有权出席会议并在会上投票的股东召开的，那么会议将被视为正式召开；或(Ii)在任何其他会议上，有权出席会议并在会上投票的股东的过半数(即 合计持有不少于股东大会面值95%的股东)将被视为正式召开会议。(br}如果是年度股东大会，则将被视为由有权出席会议并在会上投票的股东的过半数股东正式召开，即 合计持有不少于股东大会面值95%的股东。

除任命 会议主席外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在 会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。

我们有权投票的两名成员和 亲自或委派代表出席，或者(如果成员是公司)由其正式授权的代表(如果成员是公司)在整个会议期间代表我公司已发行的有表决权股份面值的不少于三分之一的 构成法定人数 ，就我们目前的组织章程而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表代表董事或其他人通过决议任命的人，应被视为亲自出席 作为其代表出席相关股东大会或我们任何类别股东的任何相关股东大会 。该正式授权的代表有权代表他所代表的公司行使与如果该公司是我们的个人股东时该公司可以行使的权力相同的权力。

附于股份的投票权

在任何股份附带的任何权利或限制的规限下，于任何股东大会上，以举手方式表决时，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的股东均有一票，而以投票方式表决，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式委任的代表)出席的股东 均有权就该股东为持有人的每股缴足股款股份投一票。

我们的股东要通过的任何普通决议都需要在我们的股东大会上投下简单多数的赞成票，而 特别决议需要在我们的股东大会上投下不少于三分之二的赞成票。 参见“-修改权利”。

除非我们的 董事会另有决定，否则任何股东都无权就任何股份出席会议并投票或计入法定人数，除非该 股东已在该会议的适用记录日期注册为我们的股东，并且 该股东欠我们的所有催缴股款或分期付款均已支付。

如果结算所(或其代名人) 或作为公司的中央托管实体是我们的股东，它可以授权它认为合适的人 在任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，但授权 应具体说明每名该等代表被如此授权的股份数量和类别。根据本条款获得授权 的人被视为在没有进一步事实证据的情况下获得正式授权，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代理人)行使 相同的权利和权力，就像该人是该结算所或中央托管实体(或其代理人)持有的我们股票的登记持有人一样。

保护少数群体

开曼群岛大法院可应持有我们已发行股份不少于五分之一的股东的申请， 指定检查员审查我们的 事务，并以大法院指示的方式就此作出报告。

任何股东都可以向开曼群岛大法院 提出申请，如果法院认为我们应该清盘是公正和公平的，开曼群岛大法院可能会发出清盘令 。

作为一般规则，我们的股东向我们提出的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或我们目前的组织章程大纲和章程细则确立的他们作为股东的个人权利 。

开曼群岛法院通常会 遵循英国判例法先例(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外)，允许小股东以我们的名义对其提起代表诉讼或派生诉讼，以挑战(A) 越权或非法的行为，(B)构成对少数股东的欺诈且违法者自己控制我们的行为，以及(C)在通过决议时的违规行为。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们现行的组织章程大纲及章程细则，并无适用于发行新股的优先认购权 。

清算权

受任何一类或多类股份在清算时的任何特殊权利、特权 或在清算时分配可用剩余资产方面的限制 的约束下，如果我们将被清盘，清算人可以在特别决议的批准和公司法要求的任何其他制裁 的情况下，将我们的全部或任何部分资产(无论它们是否由 同类财产组成)实物分配给我们的股东，并可以为此目的，按照清算人认为对任何资产公平的方式对任何资产进行估值，并决定 如何在我们的股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在 同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予 清盘人在同样的制裁下认为合适的信托受托人，以使我们的股东受益，但不会强迫任何股东接受对其负有责任的任何资产。如果我们将被清盘，而可供我们股东分配的资产 不足以偿还全部实缴资本，则该等资产的分配应尽可能使损失 由我们的股东按其各自持有的股份清盘开始 时已缴或本应缴足的资本的比例承担。(br}如果我们即将清盘，可供我们股东分配的资产 不足以偿还全部实缴资本，则该等资产应尽可能由我们的股东按各自持有的股份清盘时已缴资本或本应缴足资本的比例承担。如果我们将被清盘，可供我们股东分配的资产将足以偿还清盘开始时的全部实缴资本， 超出的部分将按照股东在清盘开始时分别持有的股份的实缴金额按比例分配给我们的股东 ，但须从到期的股份中扣除 , 支付给我们公司的所有未付电话费或其他费用中的一部分。

权利的修改

除股本(如 下文所述)外，对我们目前的组织章程大纲和章程细则的修改必须通过不少于 在股东大会上投票的三分之二的特别决议才能进行。

在公司法的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何 特别权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在我们的该类别股东的另一次大会上以不少于三分之二的投票权 的特别决议案予以更改、修改或废除。

授予任何类别股份持有人 的特别权利，除非该等 股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的其他股份而有所改变。

股份的名称和类别

我们所有已发行的股票都是普通股。 我们目前的公司章程规定，我们的授权未发行股票应由我们的董事会处置。 董事会可以按董事会绝对酌情决定的时间和条件 以及条款和条件向该等人士提供、配发、授予期权或以其他方式处置这些股份，但不得以折扣价发行股票 。具体地说，我们的董事会有权不时将授权和未发行的普通股 重新指定为其他类别或系列的股票，不时授权发行一个或多个系列优先股 ，并确定指定、权力、优先权和相对、参与、选择和其他权利(如果有)及其资格、 限制和限制(如果有)，包括但不限于组成每个此类类别或 系列的股份数量、股息权、转换权、并增加或 减小任何此类类别或系列的大小。

股份转让

在本公司现行 公司章程的限制下，本公司任何股东均可通过 通常或普通形式或指定证券交易所规定的或指定证券交易所规定的其他形式或董事 批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份。本公司董事可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何股份(非缴足股款股份)的任何 转让，而无须给予任何理由。我们的董事也可能拒绝承认任何转让票据 ，除非：

转让登记在 符合指定证券交易所的任何通知规定后，可于董事不时决定的时间及 暂停登记及关闭登记册，惟任何年度内转让登记不得 暂停或登记册关闭超过30天。

股份回购

根据《公司法》和 我们目前的公司章程，我们有权购买我们自己的股票。我们的董事只能代表我们行使这一权力，但必须 遵守《公司法》、我们当前的组织章程大纲和章程以及SEC、NYSE或我们证券上市所在的任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用要求。

分红

根据公司法和我们现行的公司章程 ，我们可以在股东大会上或我们的董事会不定期宣布任何货币的股息， 但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据《公司法》，股息可以宣布 并从利润或股票溢价账户中支付，前提是在任何情况下都不能支付股息，如果这会 导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。

除非及在任何股份附带的权利或其发行条款另有规定的范围内，就支付股息的 期间内未悉数支付的任何股份而言，所有股息应根据支付股息的任何一段或多段期间内股份的已缴足金额按比例分配和支付。就此等目的而言，任何股份于催缴股款前缴足的款项均不得视为已缴足股份的股款。

我们的董事会可能会不时地向我们的股东支付中期股息，这是我们的董事们认为我们的利润是合理的。我们的董事也可以 每半年支付一次股息，或者按照他们选择的其他固定比率支付股息，如果他们认为可用于分配的 利润证明支付是合理的。

我们的董事会可以保留任何股息 或就我们有留置权的股份支付的其他款项，并可以将其用于偿还与留置权有关的债务、负债或约定 。我们的董事会还可以从任何股息 或应付给任何股东的其他款项中扣除他或她目前因催缴或其他原因而支付给我们的所有款项(如果有) 。

任何股息都不会对 我们产生利息。

当我们的董事会或我们在 股东大会上决定对我们的股本支付或宣布股息时，董事会可以进一步决议： (A)以配发入账列为全部缴足股款的股份的形式支付全部或部分股息，但条件是有权获得股息的股东有权选择以现金形式收取股息或部分股息，以代替配发； (A)以配发入账列作缴足的股份的形式支付全部或部分股息，但条件是有权获得股息的股东有权选择以现金支付股息或部分股息以代替配发；或(B)本公司股东中有权获得该等股息的股东将有权选择配发入账列为缴足股款的股份，以代替本公司董事会认为合适的全部或部分股息 。吾等可根据吾等董事会的建议，以普通决议案就任何一项特定股息 议决，尽管有上述规定，股息可全部以配发入账列作缴足的股份的形式支付 ，而不会给予吾等股东任何权利选择收取该等现金股息以代替配发。

任何以现金支付予股份持有人的股息、利息或其他款项，可透过邮寄支票或股息单寄往本公司有权 股东的登记地址，或如属联名持有人，则寄往在本公司股东名册上名列联名股东名册首位的人士的登记地址 ，并寄往持有人或联名持有人以书面指示的人士或地址 。如此寄出的每张支票或付款单，均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按在本公司股东名册上有关该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由其本人或其承担风险，由开出支票或付款单的银行支付任何该等支票或付款单，即为就该支票或付款单所代表的股息及/或红利向吾等作出有效清偿 ，即使该等支票或付款单随后可能显示 已向吾等支付该等支票或付款单，该等支票或付款单仍须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按其在本公司股东名册上排名第一的持有人的顺序付款。

自宣布股息之日起六年内无人认领的任何股息可能会被没收，并将返还给我们。

我们的董事会可以，或者我们全体 会议指示，任何股息全部或部分通过分配任何种类的特定资产，特别是缴足股款的股份、债券或认股权证来支付，以认购我们或任何其他公司的证券，如果 在这种分配方面出现任何困难，我们的董事可以按他们认为合适的方式解决，特别是可以就零碎的股份签发证书，不考虑零碎的权利，或者将其四舍五入或四舍五入或四舍五入。并可确定该等特定资产的分配价值 ，并可决定在如此确定的价值 的基础上向我们的任何股东支付现金，以调整各方的权利，并可将任何该等特定资产授予受托人，这对我们的董事会来说是合宜的 。

无法追踪的股东

我们有权出售无法追踪的股东 的任何股份，前提是：

任何此类出售的净收益应 属于我们，当我们收到这些净收益时，我们将欠前股东相当于该 净收益的金额。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们股票的持有者无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除了我们的备忘录 和公司章程以及我们的抵押和抵押登记簿)。但是，我们将向股东提供经审计的年度财务报表 。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”

董事会

一般信息

我们由董事会管理，董事会目前由7名成员组成。我们现行的公司章程规定，董事会由不少于 个董事 个以上不超过七个董事组成。

我们的股东可以通过普通决议 随时在任何董事任期届满前将其免职，尽管我们目前的公司章程 或我们与该董事之间的任何协议中有任何规定，并可以通过普通决议选举另一人代替他。 在符合我们当前的公司章程的情况下，董事将有权随时和不时任命任何 人为董事，以填补临时空缺或因罢免董事而产生的空缺。但董事总人数(不包括候补董事)在任何时候都不得超过我们现行章程规定的最大人数 。

董事没有持股资格 。

我们的董事会会议可以由秘书应一位董事或任何一位董事的要求 召开。

如果至少有两名董事出席或派代表出席，我们的董事会会议将 有权作出合法和有约束力的决定。在我们的任何董事会议上， 每位董事，无论是由他或她出席，还是由他或她的替补出席，都有权投一票。董事可就其直接或间接有利害关系的任何合约或交易 投票，但该董事必须在董事会会议上申报其权益性质 ，具体或以 一般通知的方式作出声明，说明由于该通知所指明的事实，他将被视为在吾等其后可能订立的任何指明类别的合约 中有利害关系。

董事会会议上出现的问题 需由出席会议或派代表出席的董事会成员以简单多数票表决 。如票数相等，会议主席有权投第二票或决定性一票。我们的董事会 也可以在未经会议书面同意的情况下通过决议。

支付给董事的报酬 应为本公司董事会不定期确定的报酬。根据我们目前的公司章程， 董事还有权获得他们因出席 董事会议或任何董事会委员会或本公司股东大会，或因履行董事职责而合理支出的差旅费、住宿费和其他费用。

“公司法”中的差异

《公司法》效仿英国的类似法律 ，但不一定总是遵循英国法律最近的变化。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的 法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的可比法律条款之间的某些重大差异的摘要 。

根据《公司法》，我们是一家豁免公司，承担有限责任 。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和 豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司 都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，豁免公司的责任与普通公司的责任基本相同。

根据公司法， 根据公司法成立的“有限责任”公司的成员的责任可以限制在他们各自持有的股份的未付金额(如果有的话)，前提是公司章程大纲中包含一项声明，声明其成员的责任 是如此有限的。

感兴趣的董事

开曼群岛 法律并无条文要求于开曼公司订立的交易中拥有权益的董事披露其权益，亦不会 令该董事就根据该交易而变现的任何利润向该公司承担法律责任。

投票权和法定人数要求

根据开曼群岛法律，股东的投票权 受公司的公司章程以及在某些情况下的《公司法》的监管。 公司章程将管辖业务交易的法定人数、股票权利以及在股东或董事会会议上批准任何行动或决议所需的多数票 。根据开曼群岛法律 ，某些事项必须由特别决议批准，该决议要求有权亲自投票的股东所投普通股的赞成票不少于 三分之二，或者在允许委派代表 的情况下，由代表在股东大会上投票；否则，除非公司章程另有规定，否则多数通常是那些有权亲自或委托代表出席的股东所投的简单多数票。

合并及类似安排

公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并 。就此等目的而言，(A) “合并”是指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及 债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等 公司的业务、财产及债务归属予合并公司。为实施该合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划(“计划”)，然后该计划必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议 和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如有)授权。本计划必须连同对合并或尚存公司偿付能力的 声明、每个组成公司的资产和负债清单以及 将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并在开曼群岛宪报刊登。持不同意见的股东有权获得其 股份的公允价值(如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院决定)，如果他们遵循所需的程序， 受某些例外情况的限制。符合这些法定程序的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法定条款 ，前提是该安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数 批准，并且他们还必须代表亲自或由 受委代表出席为此目的召开的一次或多场会议并投票的每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三 。会议的召开和随后的安排必须 得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则可以预期法院会批准该安排：

当收购要约在四个月内被90.0%股份的持有者提出并接受时，要约人可以在两个月内要求剩余 股份的持有者按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但 除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果该安排和重组获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以 获得现金支付，以获得司法确定的 股票价值的现金付款。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告 ，小股东不得提起派生诉讼。但是，根据开曼群岛可能具有说服力的英国当局(br})，开曼群岛法院将适用并遵循共同的 法律原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外)，允许少数股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以提出质疑：

公司治理

开曼群岛法律不限制与董事的交易 ，只要求董事履行谨慎义务，并对他们 服务的公司负有受托责任。根据我们的组织章程大纲和章程细则，在符合 纽约证券交易所适用规则下任何需要审计委员会批准的单独要求或除非相关董事会会议主席取消资格的情况下，只要一名董事披露其在其有利害关系的任何合同或安排中的利益性质，该董事即可就该董事有利害关系的任何 合同或拟议合同或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的范围 ，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们的组织章程大纲和章程允许高级管理人员、董事和秘书 因其身份而发生的所有行动、指控、损失、损害、费用和费用进行赔偿 ，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员或秘书的不诚实、欺诈或过失造成的。

对于根据证券法产生的责任 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员进行赔偿， 我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法 中表达的公共政策，因此根据美国法律是不可执行的。

本备忘录和公司章程中的反收购条款

开曼群岛法律不阻止公司 采取广泛的防御措施，如交错董事会、空白支票优先股、仅因限制股东召开会议、书面同意行事和提交股东提案的权利和条款而罢免董事 。我们目前的公司章程和章程规定了交错董事会、空白支票优先股 以及限制股东召开股东大会的权利并取消他们通过书面同意采取行动的权利的条款，这些规定包括：交错董事会、空白支票优先股 和限制股东召开股东大会的权利以及取消他们通过书面同意采取行动的权利。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会表现的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向 股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求 董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司职位 谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、一般股东未分享的任何利益 。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上， 本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事提交有关交易的证据 ，董事必须证明该交易的程序公平，且该交易对公司 具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受信人 ，因此被认为对该公司负有受托责任，在他们与 的交易中或代表公司真诚行事，并诚实地行使他们的权力和履行他们的职责。这项职责有四个基本要素 ：

一般而言，《公司法》对公司高级管理人员就公司经营管理的某些事项规定了各种职责。《公司法》 包含对未能满足这些要求的人员处以违约金的条款。但是，在许多情况下， 个人只有在明知违约或故意授权或允许违约的情况下才承担责任。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法， 公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东书面同意的权利。 我们公司的公司章程包含取消股东书面同意的权利的条款。

股东提案

根据特拉华州公司法， 股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知 条款。董事会或治理文件中授权 的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

《公司法》不赋予股东 在召开会议或要求召开股东大会之前开展业务的任何权利。但是，这些权利可以在章程 中规定。我们目前的公司章程只允许我们的董事会多数成员或董事会主席 召开特别股东大会。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据 法律，我们没有义务召开股东年度大会。然而，我们目前的章程要求我们召开这样的会议。

累计投票

根据特拉华州公司法， 除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累计投票 。累计投票有可能促进少数股东在董事会中的代表 ，因为它允许少数股东在单一董事上投该股东有权投的所有票，这 增加了该股东在选举该董事方面的投票权。虽然开曼群岛 法律没有明确禁止或限制为选举公司董事设立累积投票权，但我们目前的公司章程没有规定累积投票权。因此，我们的股东在此问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少 。

罢免董事

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定， 只有在获得有权投票的已发行股票的多数批准的情况下，才能基于理由将设有分类董事会的公司董事免职。根据我们目前的组织章程细则，在 董事任期届满前，股东可以通过普通决议案随时将其免职，尽管我们当前的组织章程大纲或我们公司与 该董事之间的任何协议中有任何规定(但不影响根据任何此类协议提出的任何损害赔偿要求)。在此情况下， 董事可以通过股东的普通决议案在其任期届满前的任何时间被免职(尽管本公司当前的组织章程细则或公司与该董事之间的任何协议有任何规定)。

此外，如果董事(I)以书面通知本公司辞职； (Ii)精神不健全或死亡；(Iii)未经董事会特别许可，连续六个月缺席董事会会议，董事会决议其职位空缺；(Iv)破产或与债权人进行任何安排或和解；(V)法律禁止其担任董事，则董事职位应予以空出。 此外，董事职位应予以腾出。 (Ii)精神不健全或死亡；(Iii)未经董事会特别许可，连续六个月缺席董事会会议，董事会决议其职位空出；(Iv)破产或与债权人进行任何安排或债务重整；(V)法律禁止其担任董事。(Vi)根据本公司现行组织章程大纲和章程细则的任何 其他规定被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含 适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为 利益股东之日起的三年内，禁止该公司与“利益相关股东”进行某些 商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有 目标已发行有表决权股票15%或以上的个人或集团。这会限制潜在的 收购者对目标进行双层收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了导致该人成为利益股东的企业合并或交易，则该法规不适用 。这鼓励 特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的 董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而， 尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须真诚地进行，以维护公司的最佳利益，并且不会对小股东构成欺诈 。

出售资产

与大多数在美国注册成立的 公司的一般做法相反，开曼群岛注册公司一般不会要求股东 批准出售公司的全部或几乎所有资产。

解散；结束

根据特拉华州公司法， 除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。 只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单 多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书 中包含与董事会发起的解散相关的绝对多数投票要求。根据公司法和我们目前的组织章程，我们的公司可以 开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议解散、清算或清盘，如果公司无法偿还 到期的债务，则可以由其成员的普通决议进行解散、清算或清盘。法院有权在一些 特定的情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据特拉华州公司法， 除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类股票的多数流通股批准后，可以变更该类别股票的权利。 根据我们目前的组织章程，在遵守公司法的前提下，任何类别股票附带的所有或任何特殊权利(除非该类别股票的发行条款另有规定)均可在不少于三分之二 票的特别决议案的批准下被更改、修改或废除，该特别决议将在我们的该类别股东的另一次会议上投票。

管治文件的修订

根据 特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则可在有权投票的流通股的多数 批准下修改公司的治理文件。根据《公司法》，我们目前的组织章程大纲和章程只有在股东大会上获得不少于 三分之二票数的特别决议批准后，才能进行修改。

非居住于香港的股东或外国股东的权利

对于非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利，我们的 当前的公司章程和章程没有任何限制。 我们目前的公司章程和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们目前的章程大纲和章程中没有任何条款要求 公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

美国存托股份说明

美国存托凭证

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank， N.A.)是美国存托凭证的保管人。根据我们、托管人和您作为美国存托凭证(“ADR”)持有人之间的存托协议，每个ADS代表向托管人交存的四股普通股的所有权权益， 作为托管人的代理。每个ADS还代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。 除非您特别要求，否则所有美国存托凭证将以记账形式在我们 托管机构的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，反映您对此类美国存托凭证的所有权权益。 在我们的描述中，提及的美国存托凭证应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

托管机构位于纽约麦迪逊大道383号11层，邮编：10179。

您可以 直接或通过您的经纪人或其他金融机构间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在存托凭证账簿上以您的名义注册了一个ADS ，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您 通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构 以了解这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们 不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东 权利。由于托管人或其代名人将是所有已发行美国存托凭证所代表股票的登记股东， 股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。此类权利源于我们、存托机构和所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的注册持有人之间将签订的 存款协议的条款。 根据该存款协议发行的美国存托凭证。存款协议还规定了存托机构及其代理人的义务。由于 存托机构或其指定人实际上将是股票的登记所有人，因此您必须依赖它来代表您行使 股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。

以下是押金协议的主要 条款摘要。因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。 有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的 ADS条款的ADR表格。您可以阅读存款协议的副本，该协议于2018年11月9日作为F-6表格生效后修正案的证物提交。您还可以在证券交易委员会的公共资料室获得存款协议的副本，该资料室位于华盛顿特区20549，NE F Street 100F Street 。您可以通过拨打 证券交易委员会电话1-800-732-0330获取有关公共资料室运行情况的信息。您也可以在SEC的 网站上找到注册声明和随附的存款协议，网址为Http://www.sec.gov.

股票分红和其他分配

您将如何获得美国存托凭证相关股票的股息和其他分配 ？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分销 。托管人同意，在实际可行的范围内，将在将收到的任何现金 兑换成美元并在任何情况下进行存款协议中规定的任何必要扣除后，向您支付其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息 或其他分派。您将根据您的美国存托凭证所代表的标的证券数量按比例获得这些 分配。

除以下规定外，托管机构将 按照ADR持有人的利益比例以下列方式向其交付此类分配：

如果托管机构确定上述任何分配 对于任何特定的已登记美国存托凭证持有人是不可行的，则托管机构可以选择其认为对该美国存托凭证持有人可行的任何分配方式，包括分发外币、证券或财产， 或者它可以代表美国存托凭证持有人保留这些物品，而不向其支付利息或将其作为存款证券进行投资， 在这种情况下，美国存托凭证也将代表被保留的物品。

任何美元都将通过 从美国一家银行开出的整美元和美分的支票进行分销。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任， 由托管机构按照其当时的现行做法处理。

如果托管机构 认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该托管机构不承担任何责任。

不能保证托管机构 能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在指定的时间段内完成。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或 您的经纪人向托管人存入股票或收取股票权利的证据，并向 托管人支付与此类发行相关的费用和开支，则托管机构将发行美国存托凭证。

未来存放于 托管人的股票必须附有一定的交割单据，包括证明此类股票已正确 转让或背书给存款代理人的文书。

托管人将持有所有已存入的股份 ，由托管人负责。因此，美国存托凭证持有人对股份没有直接所有权权益，只拥有存款协议中包含的 等权利。托管人还将持有于或 收到的任何额外证券、财产和现金，以代替已存入的股份。存入的股票和任何此类附加项目被称为“存入的 证券”。

在每次股票存入、收到 相关交割文件并遵守存管协议的其他条款(包括支付托管机构的 费用和任何欠税或其他费用或收费)后，托管机构将以 名义或在有权获得证明其有权获得的美国存托凭证数量的情况下，签发一份或多份美国存托凭证。除非特别提出相反要求，否则所有已发行的美国存托凭证都将是托管人直接登记系统的一部分。 登记持有人将收到托管人的定期声明，其中将显示在该 持有人名下登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何取消ADS并获得存款证券 ？

当您在 托管人办公室上交您的ADR证书时，或者当您在直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时， 托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的 书面订单。如果是有证书的美国存托凭证，将在托管人办公室送货。根据您的风险、费用和 请求，托管机构可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管机构只能在以下情况下限制已交存证券的提取 ：

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期，以确定有权(或有义务，视 具体情况而定)的已登记美国存托凭证持有人：

表决权

你怎么投票？

在收到普通股持有人有权参加的任何会议的通知，或者收到普通股或其他托管证券持有人 征求同意或委托书的通知后，托管人应尽快按照存管协议确定ADS备案日期 ，但如果托管人及时收到我公司的书面请求，应在该表决或会议日期前至少40天 ，费用由我公司承担。向美国存托凭证持有人 和美国存托凭证权益的实益所有人分发一份通知(“表决通知”)，声明(I)关于该投票和会议的最终信息 和任何征集材料，(Ii)根据开曼群岛法律的任何适用条款，存托凭证规定的记录日期的每个美国存托凭证持有人有权就行使表决权 指示存托人行使表决权 。与ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的存入证券有关，以及(Iii) 根据下一段发出或视为发出此类指示的方式，包括向本公司指定的人提供酌情委托书的指示 。不保证一般美国存托凭证权益的持有人及实益拥有人，或特别是任何美国存托凭证持有人或美国存托凭证权益实益拥有人会收到上述通知 ，并有足够时间让该等美国存托凭证持有人或美国存托凭证权益实益拥有人及时将任何投票指示 退回托管银行。

在负责委托书和持有人指示投票的美国存托凭证部门(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示 )实际收到后，托管机构应按照托管机构为此目的设立的 时间或之前，尽可能按照该等指示，努力表决或安排表决由该持有人的美国存托凭证证明的 美国存托凭证所代表的已交存证券托管机构本身不会对任何 托管证券行使任何投票决定权。

如果 (A)保管人已收到本公司至少40天的拟召开会议通知，(B)所有美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益拥有人将合理地预期在会议日期和/或征求同意的截止日期前10 天收到表决 通知，以及(C)保管人不会 收到来自美国存托凭证的关于特定议程项目的指示任何实体(br}代表DTC被提名人及时行事)，应被视为该美国存托凭证持有人(br}被指示将该美国存托凭证持有人视为 该美国存托凭证持有人已指示该托管机构就该议程项目向我公司指定的 人提供酌情委托书，以表决并非由所有 该等持有人就该议程项目作出实际指示的美国存托凭证所代表的已交存证券)。但(1)如果我公司书面通知保管人(并且我公司同意立即以书面形式向保管人提供此类信息 )：(A)它不希望就该议程项目提供该委托书，(B)该议程项目存在强烈反对 ，或(C)该议程项目如果获得批准，将会对权利产生实质性或不利影响 ，则不应视为已发出该指示，也不得授予全权委托委托书(br})(1)本公司以书面形式通知保管人(并且我公司同意立即以书面形式向保管人提供此类信息)：(A)它不希望就该议程项目提供该委托书；(B)该议程项目如获批准，将对权利产生重大或不利影响 。和(2)除非托管人已获得律师的意见，在形式和实质上令托管人满意，确认(I)授予该全权委托委托书不会使托管人承担开曼群岛的任何报告义务，(Ii)授予该委托书不会导致违反开曼群岛的法律、规则、 条例或许可, (Iii)存款协议中预期的投票安排及视为指示将根据开曼群岛法律、规则及规例 生效，及(Iv)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的普通股根据开曼群岛法律、规则 或规例被视为托管人的资产。保管人可以随时查阅其可获得的信息，以考虑前款第1(B)或(1)(C)项所述的任何情形 是否存在。通过采取任何此类行动，保管人不应以任何方式被视为或推断需要或负有任何义务或责任(合同或其他)来监测或查询上述第(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况是否存在。除存款协议中对 规定的限制外，通知美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人，并同意：(A)托管人 将完全和完全依赖本公司将上述(1)所述任何情况通知托管人，且 (B)既不是托管人，托管人及其各自的代理人有义务查询或调查是否存在上述第(1)(B)或(1)(C)项情形，和/或我公司是否履行了及时 通知托管人的义务。无论是托管人还是托管人, 由于本公司未能确定 上述(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况存在或未能及时通知托管人 或(Ii)在会议上通过的任何议程项目对该等权利具有或声称具有重大或不利影响，托管人或其各自的代理人不应对美国存托凭证持有人或美国存托凭证权益的实益拥有人承担任何责任 本公司未能确定 上述(1)或(1)(C)项中的任何情况存在或未能及时通知托管人 或(Ii)在会议上通过的任何议程项目对权利产生或声称具有重大或不利影响的情况 由于不能保证美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益实益拥有人在有足够时间收到上述通知，使该美国存托凭证持有人或美国存托凭证权益实益拥有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构，因此，在这种情况下，美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益实益拥有人可能被视为 已指示托管机构向本公司指定的人员提供酌情委托书， 托管机构和托管人都不能

尽管存款协议或任何美国存托凭证有任何规定 ，在美国存托凭证上市的证券交易所的任何法律、法规或要求 不禁止的范围内，托管机构可以向美国存托凭证持有人分发一份通知，向美国存托凭证持有人提供或以其他方式向美国存托凭证持有人宣传如何取回材料，而不是分发与 存款证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书有关的材料。通过引用包含用于检索的材料的网站或用于请求 材料副本的联系人)。我们强烈鼓励美国存托凭证持有人尽快递交他们的投票指示。投票指示 在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到此类指示 之后才会被视为已收到，尽管此类指示可能在此时间之前已由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为托管机构实际收到 。

本公司已通知托管人，根据开曼群岛法律及本公司现行组织章程大纲及章程细则(于存款协议日期 生效)，本公司任何股东大会均以举手方式投票，除非 要求(在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求时) 。如果根据我们现行的组织章程大纲和章程对任何决议或事项进行举手表决，托管人将放弃投票，托管人 从美国存托凭证持有人处收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或参与投票。

报告和其他通信

您可以查看我们的报告吗？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人 提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其指定人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，供托管机构和托管机构 查阅。

此外，如果我们将任何书面通信 普遍提供给股票持有人，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构。 我们将向登记的美国存托凭证持有人分发这些信息。

费用和开支

您将负责 支付哪些费用和开支？

托管人可向发行美国存托凭证的每个人收取 费用，包括但不限于针对股票存款的发行、与股票分派、 权利和其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票拆分的发行或根据 合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已存入证券的交易或事件的发行，以及每个因提取已存入证券或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的个人交出 个美国存托凭证。视情况而定。托管人可以(通过公开或私下出售)在存款之前出售(公开或私下出售)与股份分配、权利和/或其他 分配有关的足够证券和财产，以支付此类费用。

以下附加费用应 由美国存托凭证持有人、存取方、交出美国存托凭证的任何一方或获得美国存托凭证 的任何一方产生(包括但不限于根据我们或股票交易所宣布的有关美国存托凭证或存入证券或美国存托凭证分配的股票股息或股票拆分发行)，以适用者为准：

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用 。上述收费可经保管人与我们之间的协议不时修改。

我们的托管机构已同意报销我们 与建立和维护ADR计划相关的某些费用，包括投资者关系费用 以及交易所申请和上市费用。存托机构和我们都无法确定向我们提供的确切金额 ，因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证数量，(Ii)向美国存托凭证持有人收取的费用水平 和(Iii)我们与美国存托凭证计划相关的可报销费用目前尚不清楚。托管机构直接向为提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取发行和注销美国存托凭证的费用 。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向代表他们的参与者的账簿 系统账户收费，来收取托管服务的 年费。保管人一般可以拒绝向任何持有人提供服务，直到该持有人为这些服务或其他方面支付的 手续费和开支付清为止。

缴税

美国存托凭证持有人必须为任何ADS或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。如果美国存托凭证持有人欠 任何税款或其他政府费用，托管机构可以(I)从任何现金分配中扣除其金额，或(Ii)出售 存放的证券(通过公开或私下出售)，并从出售的净收益中扣除所欠金额。在这两种情况下， 美国存托凭证持有人仍对任何差额负责。此外，如果未缴纳任何税款或政府收费，托管机构也可以 拒绝登记、登记转让、拆分或合并任何已缴存的证券或提取 已缴存的证券。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用， 托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或者在非现金分配的情况下， 出售分配的财产或证券(通过公开或私下出售)来支付此类税款，并将任何剩余的净收益分配给有权获得该款项的美国存托凭证持有人 。

通过持有美国存托凭证或其中的权益， 您将同意赔偿我们、托管机构及其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、员工、 代理人和附属公司，使他们中的每一个免受任何政府当局关于税收、任何退税产生的额外税款、罚款或利息、降低的源头预扣费率或获得的其他税收 福利的任何索赔，并使他们不受任何损害。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取影响 存款证券的某些行动，包括(I)任何面值变化、拆分、合并、注销或以其他方式重新分类 存款证券，或(Ii)未向ADR持有人进行的任何分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、 合并、清算、接管、破产或出售我们所有或几乎所有资产，则托管机构可 选择：

如果存托机构未选择 上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已存入证券的一部分， 每个ADS将代表该等财产的比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改 存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须至少提前30天收到通知 ，否则不得对任何收费或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、电报、电传或传真传输成本、递送费用或其他此类费用除外)进行任何修订，否则 将以其他方式损害美国存托凭证持有人的任何实质性现有权利。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改，但必须为ADR持有人提供获取此类修改文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有 一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该修改并受经如此修改的存款协议的约束 。尽管如上所述，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规 ，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，本公司和 托管机构可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或补充可能在发出通知之前或遵守所需的任何其他期限内生效 。但是，除 为遵守适用法律的强制性规定外，任何修正案都不会损害您交出美国存托凭证并获得标的证券的权利。

如何终止存款协议？

托管人可以在通知中规定的终止日期 前至少30天 向ADR持有人邮寄终止存款协议和ADR的通知，并应按照我们的书面指示终止该协议和ADR；但是，如果托管人已(I)根据存款协议辞去托管人 的职务，则除非继任的 托管人在辞职之日起45天内不再根据存款协议运作，或者(Ii)根据存款协议被解除托管资格，否则不得向ADR持有人提供托管人终止的通知，除非 继任托管人不得在该存款下运作尽管存款协议中有任何相反规定，但在下列 情况下，托管机构可以提前30天通知美国存托凭证持有人，并礼貌地通知我公司终止存款协议：(I)在我公司破产或资不抵债的情况下，(Ii)如果我公司赎回(或将赎回)全部或几乎所有存入证券，或返还全部或几乎所有存入证券的价值的现金或股票分派， 保管人可以终止 存入协议，并向我公司发出礼节性通知：(I)在我公司破产或资不抵债的情况下，(Ii)如果我公司赎回(或将赎回)全部或几乎所有存入证券，或返还全部或几乎所有存入证券价值的现金或股票分派。出售资产或 其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替存款证券。 在如此确定的终止日期之后：(A)所有美国存托凭证，其所有权记录在托管机构的直接登记系统中 , 托管人不再有资格使用托管人的直接登记系统，并应被视为在 美国存托凭证登记册(定义见存款协议)上发行的ADR，以及(B)托管人应尽其合理努力确保 ADS不再具有DTC资格，使DTC或其任何被指定人此后都不再是ADR持有者。(B)托管人应尽其合理努力确保 ADS不再具有DTC资格，此后，DTC或其任何被指定人都不再是ADR持有人。当 美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人都不是美国存托凭证持有人时，托管机构应(A)指示其 托管人向我公司交付所有已存入的证券以及与美国存托凭证登记册上所列 名称相对应的一般股票权力，并(B)向我公司提供一份美国存托凭证登记册副本(副本可通过电子邮件或通知条款允许的任何方式发送)。在收到该等存入证券及美国存托凭证登记册后，本公司将尽最大努力向每位美国存托凭证持有人发行一份代表该美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证所代表的普通股 的股票，并按美国存托凭证持有人登记的地址将该股票交付给美国存托凭证持有人 。在向托管人提供此类指示并向我公司交付ADR 登记册副本后，托管机构及其代理人将不再执行存款协议项下的任何行为，本ADR和 将不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。本公司收到美国存托凭证及已交存证券副本后，除 (I)向有权获得的美国存托凭证持有人分派普通股及(Ii)对存托机构及其 代理人的义务外，本公司将解除保证金协议项下的所有义务。 (I)向享有权利的美国存托凭证持有人分派普通股及(Ii)向存托机构及其 代理人承担义务。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

限制我们的义务和托管人的义务 ；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限额

在发行、登记、登记转让、拆分或合并任何美国存托凭证、交付与其有关的任何分销、撤回任何已交存的证券之前，我们或托管人或其托管人可能会不时要求：

美国存托凭证的发行、接受 股票保证金、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份退出，一般可以 暂停，特别是当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或者当托管人认为任何此类行动是可取的时，可以 暂停；但只有在下列情况下，才能限制提取股票的能力 ：(I)因关闭存托或我们的转让账簿 或因股东大会投票或支付股息而存放股票而造成的暂时延误，(Ii)支付 费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或因撤回已存放证券有关的法律或政府法规。

存款协议明确限制了托管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任。如果出现以下情况，我们、托管机构或任何此类代理均不承担任何责任 ：

托管人及其代理人均无义务出席、起诉或抗辩有关任何存款证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序。 吾等及吾等的代理人只有义务出席、起诉或抗辩有关任何存款证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的费用或法律责任，前提是就所有费用(包括律师费及律师费)向吾等作出令吾等满意的赔偿，并根据需要随时提供责任。 托管机构及其代理人可全面回应由或代表其保存的任何及所有有关资料的要求或要求。 任何ADR或ADR或与存款协议有关的任何ADR或ADR，只要此类信息是由或根据任何合法机构(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。托管人对任何证券托管、结算机构或者结算系统的作为、不作为或者破产不负责任 。此外，托管人不对任何非摩根大通银行分行或附属公司的托管人的破产或因此而产生的责任负责，也不承担任何责任。托管人不对任何证券销售所收到的价格、出售证券的时间或行动的任何延迟或遗漏承担任何责任，也不对行动中的任何错误或延误、疏忽负责。 也不对行动的任何错误或延迟、不作为负责。 如果保管人不是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支机构或附属机构，则托管人不对任何与出售证券有关的价格承担责任，也不对行动中的任何错误或延迟、疏忽负责。, 因任何此类出售或建议出售而保留的 方的违约或疏忽。尽管 存款协议(包括美国存托凭证)中有任何相反规定，但须受本节倒数第二段对义务和对ADR持有人的责任的限制 ，托管人不对与 有关或因托管人的任何作为或不作为而引起的任何作为或不作为承担责任，除非任何ADR持有人因托管人(I)在向托管人提供托管 服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管人服务时没有采取合理的谨慎措施而直接招致 责任 ，否则托管人将不承担任何责任 ，除非任何ADR持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为而直接招致责任

此外，对于任何美国存托凭证的登记持有人或受益所有人未能从该持有人或受益所有人的所得税债务中获得抵免或退还非美国税款的利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。 对于持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能招致的任何税收或税收后果，我们和托管银行均不承担任何责任 。对于我公司或代表我公司提交给其分发给美国存托凭证持有人的任何 信息的内容或其任何译文的任何不准确、与获得存款证券的权益相关的任何投资风险、 存款证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议的条款失效、或任何通知的失效或及时性，托管人不承担任何责任。 协议条款规定，保管人不承担任何责任。 保管人不承担任何责任。 保管人不承担任何责任，不承担任何责任，不承担任何责任。 我公司或代表我公司提交给其分发给美国存托凭证持有人的任何 信息的内容或其任何译文的任何不准确，不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为 不承担责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何 事项有关。

托管机构没有义务 将任何国家或司法管辖区、任何政府或监管机构或任何证券 交易所、市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何变更通知美国存托凭证持有人或任何其他在任何美国存托凭证中拥有权益的持有人。对于未能 执行对任何已交存证券进行表决的任何指示、任何此类投票的方式，包括但不限于托管机构授予酌情委托书的个人所投的任何一票，或任何此类投票的效果，托管机构及其代理人均不承担任何责任。在任何情况下，托管人或其代理人均不会对未能执行任何已交存证券的投票指示、任何此类投票的方式、包括但不限于受托管理人所投的任何一票或任何此类投票的效果负责。

对于任何个人或实体 以任何形式招致的任何形式的损害(包括但不限于法律费用和开支或利润损失)，托管机构及其任何代理人 均不对美国存托凭证的登记持有人或美国存托凭证权益的实益所有人承担任何间接、特殊、惩罚性 或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支或利润损失)的责任，无论该索赔是否可预见，也不论该索赔可能提起的诉讼类型。

在任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证方面，托管人可以依赖我们公司或其法律顾问的指示 。 托管人及其代理人可以拥有和交易任何类别的我们的证券和美国存托凭证。

披露在美国存托凭证中的权益

如果或 管理任何存款证券的条款可能要求披露或对存款证券、 其他股票和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制， 您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示 。我们保留指示您交付美国存托凭证以注销和提取已存入证券的权利，以便我们可以作为股票持有人直接与您交易，并且您同意遵守该等指示。？

“存托书”(Books Of Deposal)

托管人或其代理人将保存 存托凭证登记、转让登记、合并和拆分的登记册，该登记册应包括托管人的 直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理的 时间到托管办公室查阅此类记录，但仅限于出于与本公司业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。托管人认为合宜时，可不时关闭该登记册。

托管人将维护美国存托凭证的交付和接收设施 。

任命、认可和协议

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何 种的任何权益)一经接受，每名美国存托凭证登记持有人和每名持有美国存托凭证权益的所有者或个人在所有情况下都将被视为：

执政法

存款协议和美国存托凭证应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。在存款协议中，我们已将 提交给纽约州法院管辖，并指定了一名代理人代表我们送达传票。

陪审团放弃审判

存款协议规定，协议各方(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人和/或美国存托凭证权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地 放弃因我们的股票或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的陪审团审判权利。 我们和/或托管人因我们的股票或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或拟进行的任何交易而直接或间接提起的诉讼、诉讼或诉讼。

存款协议或 任何美国存托凭证的规定，并不意味着放弃或限制美国存托凭证持有人或对任何美国存托凭证拥有实益 所有权权益的任何个人或实体根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利(在 适用范围内)。

配送计划

我们或任何出售证券持有人可能会不时以一种或多种方式出售或分销本招股说明书提供的证券，如下所示：

此外，我们可能会将证券 作为股息或分派，或以认购权的形式发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或任何出售证券的 证券持有人或为我们或代表我们行事的任何交易商或出售证券持有人也可以通过上述一种或多种方法回购证券并 重新向公众发售。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法 发售我们的证券。

通过这些 方法中的任何一种方式分发的我们的证券可能会在一次或多次交易中向公众出售，或者：

与任何 产品相关的招股说明书附录将标识或描述：

通过承销商或交易商销售

如果在销售中使用承销商， 承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购 协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括协商的 交易。承销商可以出售这些证券，以促进我们任何其他证券的交易(如本招股说明书中所述 或其他内容)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团，或由一家或多家 公司作为承销商直接向公众提供证券 。除非适用的招股说明书附录另有说明，承销商 购买证券的义务将受到特定条件的约束，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有已发售的 证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格和任何折扣 或允许或转租或支付给交易商的特许权。

如果交易商参与销售通过本招股说明书提供的证券 ，除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们或任何出售证券的证券持有人将作为委托人向他们出售证券。然后，交易商可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格 转售给公众。适用的招股说明书附录将包括交易商名称和交易条款 。

直销和代理销售

我们或任何出售证券持有人可以直接出售通过本招股说明书提供的证券 。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理进行销售。适用的招股说明书附录将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则任何代理人在其委任期内均尽最大努力行事。

我们或任何出售证券的持有人可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法 所指的承销商的机构投资者。任何此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

机构投资者

如果我们在招股说明书附录中注明， 我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征集购买证券的要约。 在这种情况下，付款和交割将在招股说明书附录指定的未来日期进行。承销商、交易商或者代理人可以对机构投资者的最低申购额度进行限制。他们还可以对他们可能出售的证券总额部分施加限制 。这些机构投资者包括：

任何此类买方根据延迟交货和付款安排承担的义务 将不受任何条件的约束。然而，有一个例外。根据适用于以下各项的任何司法管辖区的法律， 机构在交割时不能禁止购买特定证券：

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录 另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择 将任何系列提供的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时停止此类做市行为。因此，我们不能向您 保证证券将有一个流动性的交易市场。

根据交易法第104条，任何承销商还可以参与稳定 交易、银团覆盖交易和惩罚性投标。稳定 交易涉及在公开市场购买标的证券的投标，目的是挂钩、固定或维持证券价格 。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸 。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买 以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商 从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易 和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商 如果开始这些交易，可以随时停止交易。

衍生品交易和套期保值

我们、任何出售证券的持有人和 承销商都可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易 和其他对冲活动。承销商可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券 ，并购买该证券的期权或期货以及其他与证券价格变动挂钩或相关的收益的衍生工具。为了促进这些衍生产品交易，我们或任何出售证券持有人 可以与承销商签订担保出借或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券(包括卖空)或借出证券以方便他人进行卖空交易来实现衍生品交易 。承销商还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(或者，如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售 或注销证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们或任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书 和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的 投资者，或与本招股说明书提供的其他证券的同时发售或其他相关的投资者。

一般资料

根据与我们或任何销售证券持有人签订的协议，代理商、承销商和交易商可能 有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。 我们的代理、承销商和经销商或其附属公司可能是我们或我们附属公司的客户， 在正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易或为其提供服务，他们可能会因此 获得惯常补偿。

征税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的 重大所得税后果将在与这些证券的发售相关的适用的 招股说明书附录中阐述。

出售证券持有人

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录，出售 持有的部分或全部普通股或美国存托凭证(ADS)的证券持有人(如有)可不时要约、出售和出借其持有的部分或全部普通股或美国存托凭证。此类出售证券持有人(如有)可将其持有的普通股或美国存托凭证(ADS)出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给买方，或按照适用的招股说明书副刊中的规定 出售。请参阅“分配计划”。此类出售证券持有人(如果有)还可以 在不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部普通股或美国存托凭证。

我们将向您提供招股说明书补充文件 ，其中将列出每个出售证券持有人(如果有)的名称、该出售证券持有人实益拥有的普通股数量及其发行的普通股或美国存托凭证数量。招股说明书增刊还将披露 在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人(如果有)曾在招股说明书增刊日期之前的三年内担任、受雇于或以其他方式与我们有实质性关系。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛的 法律注册成立并存在，以利用与作为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如 ：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

我们的组织文件没有 条款要求仲裁我们、我们的高级管理人员、 董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们目前的业务主要在中国进行 ，我们的资产主要位于中国。我们的大多数董事和管理人员都是美国以外的 司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，如果股东认为其 权利根据美国或美国任何州的证券法受到侵犯，则股东可能很难在美国境内向我们或此类人员送达诉讼程序 或在美国对我们或此类人员提起诉讼。

我们已任命JinkoSolar(美国)Inc. 作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序的送达。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP(开曼群岛法律顾问 )和大辉律师(中国法律顾问)分别告知我们，开曼群岛和中华人民共和国的法院是否会：

Maples and Calder(Hong Kong)LLP进一步 建议我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决 (开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认并执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金 ，前提是该判决(I)是终局和决定性的，(Ii)不涉及税款、罚款或罚金；以及(Iii)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行 。然而，开曼群岛法院 不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了 支付惩罚性或惩罚性款项的义务 ，则开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法 的民事责任条款作出的判决，因为开曼群岛法院裁定此类判决产生了 支付惩罚性或惩罚性款项的义务。

大汇律师进一步告知我们， 外国判决的承认和执行主要由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中华人民共和国目前 没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他协议 。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认为外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决 。因此，中国法院是否会执行美国 法院的判决还是个未知数。

法律事务

除适用的招股说明书附录另有规定外，与根据本招股说明书发行的证券相关的某些法律事项将由我们的美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在纽约州法律管辖的范围内，以及我们的开曼群岛法律特别法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP在开曼群岛法律管辖的范围内 为我们 代为移交。 我们的特别美国法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在纽约州法律管辖的范围内，以及我们的开曼群岛法律特别法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP在开曼群岛法律管辖的范围内有关中国法律的法律事务将由我们的中国法律律师--大辉律师代为办理。如果律师 将与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事宜转交给承销商、交易商或代理人，则此类律师将被列在与任何此类发行相关的适用招股说明书附录中。

专家

本招股说明书通过参考JinkoSolar Holding 有限公司截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告并入本招股说明书，并参考独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers仲天LLP)的 报告，将合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的 财务报告内部控制年度报告中)纳入本招股说明书中，以独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers仲天LLP)的 报告为依据，该报告包含在本招股说明书中，参考了JinkoSolar Holding 有限公司截至2019年12月31日的年度报告

普华永道 中天律师事务所注册地址为中华人民共和国上海市浦东新区吕嘉嘴环路1318号星展银行大厦6楼。

在这里您可以找到有关美国的更多信息

我们目前必须遵守适用于外国私人发行人的定期报告 和交易所法案的其他信息要求。因此，我们被要求 向SEC提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。所有向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，东北F街100F Street。在支付复印费后，您可以写信给SEC索取这些文件的副本。 请致电SEC，电话：1-800-SEC-0330，以获取有关公共资料室运作的更多信息。更多信息 也可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址为Www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址是Www.jinkosolar.com， 但本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息并不包含在本招股说明书或任何招股说明书附录中作为参考。您 不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法案》豁免 有关委托书的提供和内容的规则，我们的 高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不会像其证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告 和财务报表。但是，我们打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和 年度审计综合财务报表，以及股东大会的所有通知，以及向我们的股东普遍提供的其他报告和通讯。托管人将 向我们的美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给我们美国存托凭证的所有记录持有人 。

我们已向证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券有关的表格F-3的注册 声明。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录 是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他 信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何声明 不一定完整，您应该阅读注册声明 中作为证物归档的文件或以其他方式向SEC提交的文件，以更全面地了解该文件或事项。每项此类声明在 所有方面均参照其所指的文件进行限定。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的 公共资料室查阅注册声明副本，也可以通过美国证券交易委员会的网站查阅。

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度 ，但开曼群岛法院可能裁定任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。注册人的公司章程规定，除不诚实、欺诈或其本人故意疏忽或过失外，高级管理人员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，应得到赔偿 。

注册人已同意赔偿其 董事和高级管理人员因因 其董事或高级管理人员身份而提出索赔而产生的某些责任和费用。

将作为本注册说明书附件1.1提交的承销协议表还将为注册人及其高级管理人员和 董事提供赔偿。

项目9.展品

参见本注册说明书第II-7页 开始的附件索引。

第10项承诺

以下签署的注册人特此承诺：

提供, 然而第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用于以下情况：第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效后的 修正案中的信息包含在注册人根据交易法第 第13节或第15(D)节提交给证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书(作为注册说明书的一部分)的 形式中。

签名

根据证券 法案的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格 F-3的所有要求，并已于2020年12月16日在中华人民共和国江西省上饶市正式安排下列经正式授权的签字人代表其签署本注册书。

授权书

以下签名的每一人构成并指定李先德先生为其真实合法的事实代理人和代理人， 有充分的替代和再代理的权力，并以他的名义、地点和代理，以任何和所有身份在表格F-3上签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和补充文件，并 将其存档、所有证物和其他文件。 以下签名的每个人构成并指定李先德先生为其真实和合法的事实代理人和代理人， 以他的名义、地点和代理以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和补充文件，并 将其存档，并附上所有证物和其他文件授予上述事实代理人和代理人充分的权力和权限，按照每个 该人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行与该建筑物和该处所有关的所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述事实代理人和代理人、或其替代者 或其替代者可根据本条例合法地作出或导致作出的一切行为和事情。

根据修订后的1933年证券法 的要求，本注册声明已于2020年12月16日由以下人员以指定的 身份签署。

注册人授权代表签名

根据修订后的1933年证券法的要求，以下签署人，即JinkoSolar(美国)的正式授权代表，已 于2020年12月16日在中华人民共和国江西省上饶市签署了本注册书或其修订本。 本注册书或其修订本已于2020年12月16日在中华人民共和国江西省上饶市签署。

附件 索引