依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-240060

18,621,880股普通股

本招股说明书涉及本文中点名的出售股东(出售股东)不时转售最多18,621,880股我们的普通股，每股面值0.001美元。

这些普通股股票包括：(I) 10,800,000股普通股，可在行使2020年6月以私募方式向某些出售股东发行的已发行认股权证(？2020年6月权证)时发行，(Ii)550,977股普通股 可在行使2018年11月至2020年5月15日期间以私募方式向出售股东发行的某些已发行认股权证时发行(？SWK认股权证)，(Iii)2018年向私募出售股东发行的普通股(在线旅行权证)，(Iv)34,552股因行使2019年5月7日向私募出售股东发行的某些已发行认股权证而发行的普通股(梅森权证)，以及(V)在转换E系列参与可转换优先股69,565股时向某些出售股东发行的6956,500股普通股 ，票面价值0.001美元

出售股东可以不时直接或通过承销商、经纪商或交易商 以及在一次或多次公开或非公开交易中以出售时的市价、固定价格、协商价格、出售时确定的各种价格或与当前市价相关的价格发售普通股，如本文进一步 所述。如果普通股通过承销商、经纪自营商或代理人出售，出售股票的股东或购买者将负责承销折扣或佣金或代理佣金。 出售的时间和金额由出售股东自行决定。

我们不会从出售股东出售这些 股票中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为Biol？2020年12月11日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新报告售价为每股0.29美元。

在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书，以及标题为通过引用并入某些信息和您可以找到其他信息的标题下描述的其他 信息。

我们的业务和对我们证券的投资都有很高的风险。有关在投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第7页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年12月11日

目录

描述		页
摘要
有关前瞻性陈述的警示说明
危险因素			7
收益的使用			25
市价与股利政策			25
大写			26
出售股东			27
股本说明			31
配送计划			36
法律事务			37
专家			37
在那里您可以找到更多信息			37
以引用方式并入某些资料			38

您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们和 销售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。在要约或要约购买这些证券的任何情况下，本招股说明书都不是要约出售或要约购买这些证券的要约。 在任何情况下，要约或要约都是非法的。出售股东仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区内提出出售和寻求购买我们的证券的要约。您不应假设我们在本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期以外的任何日期是准确的 ，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书或我们的任何证券的交付时间 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

对于 美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书有关的任何限制，并遵守与在 美国境外发行本招股说明书有关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究以及由第三方进行的行业和一般出版物以及研究、调查和研究 中的信息。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们的管理层估计 未经任何独立消息来源核实，我们也未独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素(包括风险因素中描述的因素)，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估计大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明 。

我们还注意到，吾等在作为注册说明书(本招股说明书是其一部分)证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在各方之间分担风险， 不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应依赖于 ，因为它们准确地反映了我们当前的事务状态。

除上下文另有规定外，本招股说明书中提及的生物、公司、我们、我们或其合并子公司是指特拉华州的BIOLASE，Inc.及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括前瞻性陈述，因为该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》的含义内使用。这些前瞻性陈述不是基于历史事实，涉及对我们面向未来的业务中的某些风险、发展和不确定性的评估。此类前瞻性陈述可以通过 使用以下术语来标识：可能、将、应该、预期、预期、估计、意图、继续或相信，或者这些术语或类似术语的否定或其他 变体。前瞻性陈述可能包括对未来业绩和发展的预测、预测或估计。本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于 我们认为截至本招股说明书发布之日是合理的假设和评估。这些假设和评估是否会实现将取决于未来的因素、发展和事件，这些因素很难预测 并且可能超出我们的控制范围。实际结果、因素、发展和事件可能与我们假设和评估的结果大不相同。风险、不确定性、意外情况和事态发展，包括《公约》中确定的风险、不确定性、意外情况和事态发展风险 因素本招股说明书的最后部分以及我们最近的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的其他文件(通过引用并入本文)，可能会导致我们未来的经营业绩与前瞻性表述中阐明的 存在实质性差异。不能保证所包含的任何此类前瞻性陈述、预测、预测或估计能够实现，或者实际回报、结果或业务前景不会与任何前瞻性陈述中陈述的大不相同 。鉴于这些不确定性，提醒读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务更新任何此类因素或公开 宣布本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订结果，以反映未来的结果、事件或发展。

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危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及 标题风险因素和其他信息中描述的风险，这些信息包含在我们最近的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的其他 文件中。我们没有意识到的其他 风险和不确定性可能会成为影响我们的重要因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会 下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

如果不能满足纳斯达克持续上市的要求，可能会导致我们的普通股退市，对我们普通股的 价格产生负面影响，并对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。

2020年3月31日，BIOLASE收到纳斯达克证券市场(纳斯达克证券市场)上市资格部(员工)发来的欠款信函，通知BIOLASE，根据截至2019年12月31日BIOLASE的股东权益为377,000美元，BIOLASE在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中报告，BIOLASE不再符合最低股东要求。 BIOLASE在截至2019年12月31日的年度报告10-K表格中报告，BIOLASE不再符合最低股东人数要求。 BIOLASE截至2019年12月31日的年度报告10-K表格中报告，BIOLASE不再符合最低股东人数要求我们对纳斯达克做出了回应，提出了一个具体计划，以实现并保持遵守上述上市要求 。2020年6月4日，纳斯达克批准了我们的请求，将恢复合规性的时间延长至2020年8月31日。2020年7月，BIOLASE完成了总收益为1,800万美元的注册配股发行，并于2020年8月14日收到纳斯达克的通知，称其已重新遵守纳斯达克上市规则5550(B)(1)。不能保证公司将继续遵守规定。

2019年12月3日，我们收到了纳斯达克上市资格部的一封缺陷信，信中指出，在之前的 连续30个工作日，普通股的出价已收盘低于根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)(出价规则)继续在纳斯达克上市的最低每股1.00美元的要求。根据纳斯达克规则，我们必须在2020年6月1日之前重新遵守投标价格规则。为了应对新冠肺炎疫情和相关的异常市场状况，纳斯达克暂时免除了持续的上市要求，恢复合规的治愈期被推迟到2020年6月30日。因此，公司恢复合规的截止日期是2020年8月15日(合规日期)。

由于我们在合规日期前未能重新遵守投标价格规则，因此我们向纳斯达克发出书面通知， 我们打算在额外的180个历日合规期内通过实施反向股票拆分来弥补不足之处，前提是我们必须满足公开持有股票市值的持续上市要求和 除投标价格要求以外的所有其他初始上市标准。 我们打算在额外的180个历日合规期内通过实施反向股票拆分来弥补不足之处，前提是我们必须满足公开持有股票市值的持续上市要求和 除投标价格要求之外的所有其他初始上市标准。

2020年11月27日，BIOLASE向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份初步的 委托书，要求在2021年1月22日召开的股东特别大会上寻求股东的批准，修改我们的公司注册证书，以便在董事会决定的情况下对我们的普通股进行反向股票拆分，并减少我们普通股的授权股份。

如果我们在额外的合规期内未能重新遵守投标价格规则，员工将向我们发出书面通知，告知我们普通股可能被摘牌。届时，我们可能会向纳斯达克 上市资格评审委员会上诉该员工的退市决定。

我们打算监控普通股的收盘价，如果合适，可能会考虑可用的 选项，以重新遵守投标价格规则。然而，我们可能无法在未来重新遵守投标价格规则或任何其他纳斯达克继续上市的要求。

如果未来我们未能遵守纳斯达克持续上市的要求，我们的普通股将被摘牌。如果发生这种情况，我们的普通股将受到规则的约束，这些规则对出售我们证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。这些要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商在我们的普通股中进行交易。这将对投资者交易我们普通股的能力产生不利影响，并对我们普通股的价值产生不利影响。这些因素可能导致我们普通股的更低价格 和更大的竞价和要价差。如果我们为了继续在纳斯达克上市而寻求实施进一步的反向股票拆分，宣布或实施这种反向股票拆分可能会对我们普通股的价格产生负面影响 。

我们普通股的流动性和交易量可能很低，我们的所有权 集中。

我们普通股的流动性和交易量在过去有时会很低，未来可能会再次低迷。如果我们普通股的流动性和交易量较低，这可能会对我们股票的交易价格、我们发行股票的能力以及我们的股东从他们的股票中获得流动性的能力产生不利影响。我们在2013、2014、2016、2017和2019年发行的普通股涉及向有限数量的投资者大量发行股票，显著增加了我们的股份所有权集中在少数股东手中。

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截至2020年11月23日，我们的三名股东持有我们已发行普通股的19.7%，合计约为19.7%。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举和罢免董事以及任何控制权的变更。具体地说，我们普通股的这种所有权集中可能会延迟或阻止我们控制权的变更，或者以其他方式阻止或阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权。反过来，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。它还可能阻止我们的股东实现其普通股股票高于市场价格的溢价。此外，这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。所有权的集中也是导致我们普通股交易量和波动性较低的原因之一。

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动。

股权证券的市场价格和交易量出现了显著波动，这可能与发行证券的公司的财务业绩 无关。这些广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。我们普通股的市场价格和成交量可能会波动，而且过去的波动比一般股市的波动更大。自2020年1月1日以来，我们普通股的市场价格从最高的每股0.96美元到最低的每股0.21美元不等。由于我们的经营业绩或前景变化或其他因素导致我们股票的市场价格波动，您可能无法以或高于您为其支付的价格转售您的股票。除了上面确定的其他风险因素外，可能对我们的股票市场价格产生重大影响的一些因素 包括但不限于以下因素：

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经营业绩或未来前景的实际或预期波动；

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我们的公告或我们的竞争对手的新产品公告；

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公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们提交给证券交易委员会的文件的反应；

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我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

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适用于我们业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•

会计准则、政策、指引、解释、原则发生变化；

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我们的增长率或我们的竞争对手增长率的变化；

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关于我们的专利或专有权利或我们竞争对手的专利或专有权利的发展；

•

我们无法根据需要筹集额外资本；

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对我们产品的安全性或有效性的担忧或指控；

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金融市场或总体经济状况的变化；

•

我们或我们的管理团队成员、我们的董事会、我们的大股东或某些 机构股东出售股票；以及

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股票市场分析师对我们的股票、其他可比 公司或我们整个行业的建议或收益预期的变化。

由于我们在如何使用从2020年6月认股权证、SWK认股权证、OTA认股权证和梅森认股权证中获得的任何收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理层在运用2020年6月认股权证、瑞郎认股权证、在线旅行权证和梅森认股权证可能获得的任何收益时，将拥有极大的灵活性。(=>您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会影响 收益的使用方式。这些收益可能会以一种不会给我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

未来出售我们的普通股 可能会导致我们普通股的现行市场价格下降。

由于市场 条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。发行和出售额外的普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，或认为可能发生此类出售，可能会降低我们普通股的现行市场价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。

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您的投资可能会因未来 出售我们的股权、随后行使我们的未偿还认股权证和期权或我们未来授予股权而大幅稀释。

由于新冠肺炎疫情以及采取的遏制措施导致销售额下降，我们在2020年第一季度从运营中产生的现金低于我们的预期。此外， 不能保证销售额将在2020年第二季度或之后的任何时间恢复到正常水平。截至本招股说明书发布之日，管理层正在评估保存现金、获得额外债务或股权融资和/或达成合作安排或出售资产的所有选项，以允许公司继续运营。此外，即使我们相信目前或 未来的运营计划有足够的资金，我们也可能会不时选择筹集额外资本。2020年7月22日，我们完成了配股发行，据此，我们以每股1,000美元的收购价发行和出售了总共18,000股，每股包括一股F系列可转换优先股 ，它可以转换为2,500股我们的普通股，转换价格为每股普通股0.40美元，以及2,500份认股权证，每份以0.40美元的行使价购买我们的普通股，产生约16,500美元的净收益 2020年6月10日，我们完成了1080万股普通股的登记直接发行和同时定向增发认股权证，以购买1080万股普通股。在2019年，我们 完成了约900万股BIOLASE普通股的承销公开发行和69,565股E系列可转换优先股的私募，扣除承销商折扣和其他费用和支出后，净收益约为780万美元。2017年间, 我们通过配股和私募出售了约690万股普通股，总收益约为2250万美元。2016年，我们以私募方式出售了约180万股普通股，总收益约为1000万美元。2014年，我们以私募方式出售了约450万股普通股 ，总收益约为5200万美元。就我们未来通过出售股权或可转换证券筹集额外资金而言，此类证券的发行将导致我们股东的 稀释。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于 投资者在此次发行中支付的每股价格。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

此外，由于随后行使未偿还认股权证和 为补偿员工、董事、顾问和其他人提供的服务而发行的限制性股票单位、过去出售股权时发行的认股权证，或授予未来基于股权的奖励，您的投资可能会大幅稀释。 截至2020年9月30日，根据我们的股权激励和激励计划，总共保留了6453,000股普通股供发行，其中2,669,000股受到截至9月30日的未偿还期权的限制。 截至2020年9月30日，根据我们的股权激励和激励计划，总共保留了6453,000股普通股供发行，其中2,669,000股取决于截至此外，截至2020年9月30日，我们的57,831,000股普通股受权证约束，加权平均行权价为每股0.62美元，根据我们与CAO Group，Inc.于2019年1月25日就保密和解协议达成的限制性股票协议，BIOLASE和CAO Group，Inc.将发行500,000股股票，条件是行使已发行的认股权证或期权或可转换优先股。我们在很大程度上依赖股权奖励来激励现有员工 并吸引新员工。我们向我们的员工和其他服务提供商授予未来的股权奖励可能会进一步稀释我们在公司的股东权益。

由于我们不打算支付股息，因此只有在普通股增值 时，我们的股东才能从普通股投资中受益。

我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们的业务扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何 现金股息。因此，投资我们普通股的成功将完全取决于未来的任何升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票时的 价格会保持不变。

不遵守Paycheck Protection Program贷款的客观 和主观标准可能会对我们的业务产生重大不利影响。

根据CARE法案下的Paycheck保护计划，BIOLASE于2020年4月14日从太平洋商业银行获得了总额为2,980,000美元的贷款(PPP贷款)。2020年4月23日，美国财政部部长 表示，小企业管理局(Small Business Administration)在免除贷款之前，将对任何超过200万美元的PPP贷款进行全面审查。为了申请购买力平价贷款，我们需要证明，其中包括

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目前的经济不确定性使得PPP贷款申请成为支持我们持续运营的必要手段。我们在分析了我们整个员工队伍的维护等情况后，真诚地做出了这一认证，尽管与我们的业务性质相关的某些明显的在家工作限制。我们还考虑到了继续运营所需的额外资金需求，以及我们 在当时的市场环境下获得替代形式资本的能力。根据这一分析，我们认为我们满足了PPP贷款的所有资格标准，我们收到的PPP贷款符合CARE法案PPP的 目标。如果后来确定我们没有资格获得PPP贷款，我们可能会被要求全额偿还PPP贷款和/或受到额外的处罚和负面宣传，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们相信，我们使用PPP贷款的收益的方式将使我们有权获得完全宽恕。。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或 发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。不能保证分析师会报道我们或 提供有利的报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能 定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

与我们的业务和运营相关的风险

虽然我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，但我们的管理层认为，我们经常性的 运营亏损和负现金流以及其他因素，包括新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响，令人对我们截至2019年12月31日和2020年9月30日继续经营的能力产生了极大的怀疑。 截至2019年12月31日和2020年9月30日，我们的持续经营能力受到了极大的怀疑。

我们截至2019年12月31日的财政年度的已审核综合财务报表和截至2020年9月30日的季度的未经审计综合财务报表是根据美国公认会计原则以持续经营为基础编制的。 持续经营基础假设我们将在未来12个月内继续经营，并将能够在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺。因此，如果我们无法继续经营下去，我们的合并财务 报表不包括任何可能需要的调整。我们的经常性亏损、负现金流、对额外资本的需求，以及围绕我们筹集此类 资本的能力的不确定性，都令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。此外，由于新冠肺炎疫情和采取的控制措施导致销售额下降，我们2020年的运营产生的现金低于我们的预期。此外，不能保证销售额将在2020年或之后的任何时候恢复到正常水平。截至本招股说明书发布之日，管理层正在评估所有选项，以 保存现金、获得额外债务或股权融资和/或达成合作安排或出售资产，以允许公司继续运营。此外，为了使我们能够在未来12个月内继续运营，并能够在正常的业务过程中履行我们的债务和承诺，我们必须直接向最终用户销售我们的产品，并通过分销商建立盈利业务 通过增加销售、降低费用, 从运营中产生现金，或在需要时筹集额外资金。我们打算通过扩大产品供应来增加收入，继续扩大和发展我们在国内外的现场销售队伍和分销商关系，在牙科和医疗行业内形成战略安排，教育牙科和内科 患者了解我们先进医疗技术的好处，并降低开支，从而改善我们的财务状况，并最终改善我们的财务业绩。如果我们不能筹集额外资本、增加销售额或降低开支，我们将无法继续为我们的运营提供资金、开发我们的产品、 我们的资产实现价值或在正常的业务过程中履行我们的债务。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，可能实现的价值远远低于它们在我们财务报表上的 价值，股东可能会损失他们对我们普通股的全部或部分投资。此外，我们的独立注册会计师事务所在截至2019年12月31日的年度合并财务报表中的报告中包含了一段说明，说明我们 是否有能力继续作为持续经营的企业。

新型冠状病毒爆发和新冠肺炎大流行已经对我们的业务、运营业绩和财务状况造成了实质性的不利影响， 而且可能会继续产生实质性的不利影响。此外，与卫生流行病和其他疫情或流行病相关的类似风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临与卫生流行病和其他疫情有关的风险，包括 新型冠状病毒及其引发的疾病新冠肺炎的全球暴发。2020年第一季度，新型冠状病毒的传播导致了全球资本市场的混乱和波动 。如果这种干扰和波动再次发生，可能会增加我们的资本成本，并对我们进入资本市场的能力产生不利影响。此外，遏制新冠肺炎大流行的努力已导致欧洲和美国大部分地区的旅行限制、公共集会禁令以及牙科诊所和诊所的关闭。 我们的销售人员在这些关闭期间拜访牙科客户的能力非常有限。此外，大多数牙科展览和工作坊安排在第一届和第二届

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2020年第二季度被取消。由于新冠肺炎疫情和采取的遏制措施导致销售额下降，我们在2020年前9个月的业务产生的现金受到负面影响。新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展，大流行可能对我们的财务状况、流动性和未来运营结果产生的全面影响仍不确定。不能保证销售将在2020年第四季度或之后的任何时候恢复到正常水平。

在过去三年中，我们每年都出现净亏损，我们可能会遭遇更多亏损，未来很难实现 盈利。

截至2020年9月30日，我们的累计赤字约为2.45亿美元。截至2020年9月30日的9个月以及截至2019年12月31日的2018年和2017年12月，我们分别录得净亏损约1,070万美元、1,790万美元、2,150万美元和1,690万美元。为了实现 盈利，我们必须通过新销售增加净收入并控制成本。如果不能增加我们的净收入并降低我们的成本，可能会导致我们的股价下跌，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们很容易受到持续的全球经济不确定性和金融市场波动的影响。

作为向牙科专业实践中的最终用户销售资本设备的供应商，我们的业务对一般经济状况的变化高度敏感。美国国内和国际金融市场最近经历了极端的混乱，其中包括证券价格的极端波动，流动性和信贷供应严重减少，以及投资估值下降。我们认为，这些干扰可能会对世界经济产生持续的不利影响。持续的经济低迷和金融市场中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，包括：

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减少对我们产品和服务的需求，增加订单取消，并导致更长的销售周期和更慢的新技术采用速度；

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增加应收账款的收款难度，增加存货过剩、陈旧的风险；

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服务市场的价格竞争日趋激烈；以及

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导致供应中断，这可能会扰乱我们生产产品的能力。

我们未来需要筹集更多资金，如果我们不能以我们可以接受的条款获得足够的资金 ，我们可能无法执行我们的业务计划。

由于新冠肺炎疫情和采取的遏制行动导致销售额下降，2020年我们运营产生的现金将不足以为持续运营提供资金。因此，我们将需要通过在公开或非公开市场发行股票或债务证券，或通过合作安排或出售资产来筹集额外资金。我们可能无法获得额外的融资机会，或者如果有，也可能没有优惠的条款。融资机会的可获得性在一定程度上取决于市场状况和我们业务的前景。未来发行的任何股权证券或可转换为股权证券的证券可能会导致我们的股东的股权大幅稀释，而在此类融资中发行的证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。此外，如果我们通过债务融资筹集更多资金，我们可能会受到债务契约的约束， 这些契约限制了我们的运营。我们无法以合理的条件筹集额外资本，或者根本无法筹集额外资本，或者我们可以比预期更快地使用资本。如果我们不能在需要时筹集所需资本，我们可能无法 满足现有和潜在客户的需求，我们可能会损失收入和市场份额，我们可能不得不削减资本支出。除其他因素外，以下因素可能会影响我们以优惠条款获得额外融资的能力，或者根本不会：

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我们的经营成果；

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牙科或医疗器械行业的一般经济状况和条件，包括新冠肺炎大流行和遏制它的努力的结果；

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我们的业务在资本市场上的形象；

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我们的债务与权益的比率；

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我们的财务状况；

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我们的业务前景；以及

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利率。

如果我们将来不能获得足够的资本，我们可能不得不削减资本支出。任何削减资本支出 都可能导致净收入减少、产品质量下降、产品制造成本增加、声誉受损或生产效率降低，并可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的成功在一定程度上取决于我们与 第三方分销商的关系以及他们的努力。

我们在北美的部分销售额和在美国以外国家/地区的大部分销售额依赖于独家和非独家第三方分销商 。在截至2020年9月30日的9个月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的财年中，来自分销商的收入分别约占我们总净收入的31%、33%、34%和32%。我们的总代理商在决定他们用于销售我们产品的努力和资源方面有很大的自由裁量权，我们在扩大、培训和管理我们的第三方总代理商方面面临着重大的 挑战和风险，特别是考虑到他们在地理上分散的业务。我们的总代理商可能无法将必要的资源投入到我们期望的 级别的产品营销和销售中，而且，无论他们投入多少资源，他们都可能不会成功。在某些地理区域，我们可能会不时面临来自我们的一个或多个非独家 总代理商的竞争或定价压力，这些总代理商将库存销售给与我们相同的客户群。此外，我们的大多数总代理商协议可以在有限通知的情况下终止，我们可能无法及时或按我们同意的条款更换任何终止的总代理商(如果有的话)。如果我们不能维持我们的分销网络，如果我们的分销网络在营销和销售我们的产品方面不成功，或者如果我们从我们的分销商那里获得的订单的规模和时间大幅减少、取消或改变，我们的收入可能会大幅下降，并导致无法满足运营现金流要求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

牙医和患者在采用激光技术方面一直进展缓慢 ，如果我们不能克服这种犹豫，可能会限制市场对我们产品的接受程度和我们的市场份额。

我们的牙科激光系统代表着牙科市场上相对较新的技术。只有一小部分牙医使用激光进行牙科手术 。我们未来的成功将取决于我们是否有能力通过向广泛的牙医和患者展示我们的激光系统相对于传统治疗方法和竞争对手的激光系统的潜在性能优势，从而增加对我们产品的需求，而我们做不到这一点可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。从历史上看，我们经历了漫长的销售周期，因为牙医在广泛采用新技术方面一直并可能继续缓慢。因此，在完成销售(如果有的话)之前，我们通常需要投入大量的时间和资源来教育牙医，让他们了解我们的产品与 竞争产品和技术相比的优势。

可能阻碍牙医采用激光技术的因素包括成本以及对激光的安全性、有效性和可靠性的担忧。为了投资Waterlase系统，牙医通常需要投入时间了解该技术，考虑患者对新技术的反应，评估投资可能对牙医执业产生的财务影响，并熟悉使用我们的产品进行手术。如果没有立竿见影的竞争动机，牙医可能不会觉得有必要投入所需的时间来了解使用激光系统的潜在好处 。牙医可能不会接受或采用我们的产品，除非他们看到支持我们产品安全性和有效性的更多临床证据或有影响力的牙医提出的支持我们激光系统的建议 。此外，经济压力，例如经济放缓、医疗报销变化或特定市场的竞争因素，可能会使牙医 不愿购买大量资本设备或投资于新技术。患者的接受程度将取决于牙医和专家的建议，以及其他因素，包括与其他牙科手术器械和方法相比，我们系统的相对有效性、安全性、可靠性和舒适性。

我们培训牙医的任何失败 都可能导致我们的产品被滥用，降低市场对我们产品的接受度，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

牙科医生要熟练使用我们的激光系统，需要一个学习过程。充分培训足够数量的牙医对于我们销售工作的成功 至关重要。完成培训后，我们依靠训练有素的牙医在更广泛的市场上宣传我们的产品的好处。说服牙科医生投入必要的时间和精力进行适当的培训是具有挑战性的，我们不能保证我们会在这些努力中取得成功。如果牙科医生没有经过适当的培训，他们可能会滥用或 不能有效地使用我们的产品，或者不太可能欣赏我们的激光系统。这还可能导致不令人满意的患者结果、患者伤害、负面宣传、FDA监管行动或针对我们的诉讼，其中任何一项都可能对我们的声誉和激光系统的销售产生负面影响。

如果未来的数据被证明与我们的临床结果不一致，或者如果竞争对手的产品呈现更有利的结果，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果新的研究或比较研究得出的结果不如我们的临床结果，我们的收入可能会下降。 此外，如果未来的研究表明我们的竞争对手的产品比我们的更有效或更安全，我们的收入可能会下降。此外，牙科医生可以选择不购买我们的激光系统，直到他们收到 其他发表的长期临床证据和来自知名牙科医生的建议，表明我们的激光系统对牙科应用是有效的。

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我们面临着来自其他公司的竞争，其中许多公司拥有比我们多得多的 资源。如果我们不能成功开发并商业化与其他公司开发的产品或替代技术保持竞争力的增强型产品或新产品，我们可能会失去收入机会和客户，我们发展业务的能力也会受到影响。

许多竞争对手拥有比我们大得多的资本资源、更大的 客户群、更强大的技术、销售和营销力量以及在目标客户中更高的声誉。我们与许多销售传统牙科产品(如牙钻)的国内外公司以及在牙科和医疗市场销售激光技术的公司展开竞争。市场高度分散，竞争非常激烈。我们预计，医疗保健行业正在发生的快速技术变革可能会导致 新竞争对手的进入，特别是如果牙科和医用激光获得越来越多的市场接受的话。如果我们不能成功竞争，我们的收入和市场份额可能会下降，这将影响我们满足运营现金流要求的能力 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的长期成功取决于我们的 能力：(I)通过提高我们的产品性能和定价、保护我们的知识产权、改善我们的客户支持、准确安排新产品的推出时间以及在全球范围内开发可持续的分销渠道来突出我们的产品；以及(Ii)为我们的激光系统开发新产品、新的或改进的技术以及其他应用，并将其成功商业化。我们可能无法区分我们的产品并 将我们的激光系统的任何新产品、新的或改进的技术或其他应用商业化。

如果我们的 客户使用我们的产品无法获得第三方报销，他们可能不会倾向于购买我们的产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的产品通常是由牙科或医疗专业人员购买的，他们有不同的计费方式和患者组合。此类做法 从主要由私人支付到严重依赖第三方付款人(如私人保险或政府项目)的人不一而足。在美国，第三方付款人审查并经常质疑医疗产品和/或服务的收费。 在许多外国，牙科服务的价格是通过政府监管预先确定的。付款人可以基于各种理由拒绝承保和报销，包括如果他们确定该程序在医学上不是必要的，或者该程序中使用的设备是调查性的。因此，承保范围和报销金额因付款人而异。对于严重依赖第三方报销的部分牙医来说， 无法获得使用我们产品的服务报销可能会阻止他们购买或使用我们的产品。我们无法预测未来的医疗改革或医疗和牙科计划融资方面的变化会对我们的业务产生什么影响。 任何此类变化都可能对牙科或医疗专业人员使用我们当前或未来的产品创造利润的能力产生不利影响。此外，此类变化可能会阻碍牙科和医疗专业人员的资本投资。

我们使用净营业亏损结转的能力可能是有限的。

1986年《国税法》(IRC)第382条一般对公司股票所有权发生重大变化时可用于抵消应税收入的净营业亏损结转金额施加年度限制。2006年，我们完成了一项分析，以确定IRC 第382条规定的年度限制是否适用，这些限制是由我们之前的股权变更造成的，并确定这些限制不应该很大。鉴于我们自2006年研究完成以来持续产生亏损，我们没有更新这项研究。但是， 如果我们希望在未来任何一年利用净营业亏损结转，我们计划更新研究。如果我们按照IRC第382条的定义发生所有权变更，则根据IRC第382条的规定，对净营业亏损结转、研究和 开发抵免结转以及其他税收属性的使用将受到年度限制。此外，我们利用净营业亏损结转、研发抵免 结转和其他税务属性的能力可能会受到我们无法控制的其他更改的限制，例如适用税法的更改。任何限制都可能导致净运营亏损或研发信贷的一部分到期 在使用前结转。如果我们失去了使用净营业亏损结转的能力，我们产生的任何收入都将比我们能够使用净营业亏损结转时更早缴税，从而导致 利润下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在生产产品时可能会遇到 个问题。

为了发展我们的业务，我们必须扩大我们的制造能力，以生产满足我们可能遇到的任何需求所需的系统和附件 。我们在增加产品产量方面会遇到困难，包括产能和产量、质量控制和保证、零部件供应和人才短缺等问题。此外，在我们可以开始产品的商业化生产之前，我们必须确保我们的制造设施、流程和质量系统以及我们激光系统的制造 符合FDA关于设施合规性、质量控制和文档政策和程序的规定。此外，我们的生产设施还接受FDA以及各种州机构和 外国监管机构的定期检查。时不时地，我们可以

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花费大量资源来获取、维护和解决我们对这些要求的合规性。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力在 符合FDA的质量体系法规和其他法规要求的情况下生产我们的产品。我们的产品由第三方提供的部件出现了质量问题，我们可以继续这样做。我们未来的成功取决于 我们是否有能力以可接受的制造成本及时生产我们的产品，同时保持良好的质量控制并遵守适用的法规要求，如果不能做到这一点，可能会对我们的产品销售、客户的现金收入以及我们满足运营现金流要求的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的产品存在缺陷，可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，因此我们可能需要承担重大保修义务。

在生产我们的产品时，我们依赖第三方提供各种组件。这些部件中的许多都需要大量的技术专业知识来设计和生产。如果我们没有进行充分的设计，或者如果我们的供应商没有按照规格生产组件，或者如果供应商 或我们在制造过程中使用有缺陷的材料或工艺，我们产品的可靠性和性能将受到影响。我们过去曾遇到过这种不符合制造 规格的情况，未来可能会继续遇到这种不符合情况，这可能会导致更高的成本和更低的利润率。

我们的产品可能包含不能以低廉成本轻松修复的缺陷，我们过去经历过，将来可能会遇到 以下部分或全部情况：

•

客户订单丢失和订单履行延迟；

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损害我们的品牌声誉；

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我们的保修计划因产品维修或更换而增加成本；

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无法吸引新客户；

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将资源从我们的制造、工程和开发部门转移到我们的服务部门 ；以及

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法律诉讼。

对我们的技术或产品的负面宣传可能会对我们产生负面影响。

对我们的任何产品或其他人销售或销售的类似产品的负面宣传可能会对我们产生负面影响。如果任何研究 提出或证实对我们产品的有效性或安全性的担忧或其他担忧，我们的声誉可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少，这可能会对新客户的增长和我们产品的销售产生实质性的不利影响，导致收入、现金收入下降，最终导致我们满足运营现金流要求的能力下降。

我们的产品用于微创外科手术，通常(尽管并非总是)在没有麻醉的情况下使用。所有的外科手术都有一定的风险。由于多种不同因素的单独或联合作用，患者可能会经历手术后的不良事件或结果，包括外科医生的技能、经验和准备不足，患者存在潜在疾病或整体健康状况不佳，以及手术中使用的医疗产品的缺陷、年龄和滥用。如果在使用我们的产品过程中发生患者不良事件，可能会引起负面宣传， 监管机构会加强审查，并丧失信誉，即使最终证明是由我们产品以外的其他因素造成的。

针对我们的产品责任索赔可能代价高昂，并可能损害我们的声誉。

牙科和医疗器械的销售涉及到向我们索赔产品责任的风险。索赔可能超过我们的产品责任 保险承保限额。我们的保险单受各种标准承保范围的限制，包括产品本身的损害、产品召回造成的损失以及其他形式的保险(如工人赔偿)所承保的损失。 我们不能确定我们是否能够成功地为针对我们的任何索赔辩护，也不能确定我们的保险将覆盖因此类索赔而产生的所有责任。此外，我们不能保证我们 将来能够以我们可以接受的条款获得此类保险，或者根本不能。无论是非曲直或最终结果如何，针对我们提出的任何产品责任索赔都可能导致我们的声誉受损、对我们产品的需求减少、与诉讼相关的成本、产品召回、收入损失、我们产品责任保险费率的提高或未来无法确保承保，并可能通过 减少从客户那里收取的现金并限制我们满足运营现金流要求的能力，对我们的业务产生重大不利影响。

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我们的供应商可能无法向我们提供足够数量或足够质量的 材料，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的 业务取决于我们是否有能力从第三方供应商那里及时交付质量合格、数量可接受的材料、组件和组件。我们通常通过采购订单(而不是书面供应合同)从有限的 供应商集团购买组件和组件。因此，我们的许多供应商没有义务继续长期供应我们。此外，我们的供应商为一系列 客户生产产品，这些供应商为他人生产的产品的需求波动可能会影响他们及时为我们交付组件的能力。此外，我们的供应商可能会遇到财务困难、被收购或 遇到与我们对组件的需求无关的其他业务事件，这可能会抑制或阻止他们履行我们的订单和满足我们的要求。

我们产品的某些组件，特别是我们激光系统中使用的专用组件，目前只能从单一的 来源或有限的来源获得。例如，我们的Waterlase系统中使用的水晶、光纤和手机都是由单独的单一供应商提供的。我们对单一来源供应商的依赖涉及几个风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的控制有限 。

如果我们的任何供应商不能及时或按我们可以接受的条件向我们提供足够数量的组件，或者停止生产质量可接受的组件，我们在寻找和聘用合格的替代供应商时可能会出现制造延迟和销售中断，并且我们 可能无法以优惠条款聘用可接受的替代供应商。此外，我们可能需要重新设计我们的组件，这可能需要重新设计产品并向FDA提交510(K)申请，这可能会大大推迟生产。组件或材料供应的任何中断或延迟，或者我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得组件或材料，都可能会削弱我们满足客户需求的能力，并导致他们取消订单或转向竞争程序。我们一直在为我们的关键部件确定和鉴定替代来源供应商。但是，不能保证我们将 成功地为我们的任何关键组件确定替代来源供应商并使其合格，也不能保证我们能够以我们可以接受的条款与任何此类替代来源供应商达成协议，或者根本不能。

快速变化的标准和相互竞争的技术可能会损害对我们产品的需求，导致显著的额外成本，并且 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的产品 所在的市场受到快速技术变革、不断发展的行业标准、监管环境的变化以及新设备和不断发展的牙科和外科技术的频繁推出的影响。竞争产品可能会涌现， 使我们的产品失去竞争力或过时。开发新医疗设备的过程本质上是复杂的，需要监管部门的批准或许可，这可能是昂贵、耗时和不确定的。我们不能保证我们将 成功识别新产品商机，识别我们技术的新的和创新的应用，或者在财务上或其他方面有能力完成将新产品及时推向市场所需的研究和开发 。无法扩大我们的产品供应或应用我们的技术可能会限制我们的增长。此外，如果制造流程或标准发生变化，我们可能会产生更高的制造成本，我们可能需要 更换、修改、设计或制造和安装设备，所有这些都需要额外的资本支出。

我们可能 无法有效管理和实施我们的增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的增长战略包括通过开发增强功能和变革性创新来扩展我们的产品线和临床应用， 包括牙科应用和其他邻近医疗应用的新临床解决方案。我们现有产品线的扩展和进入新的医疗应用程序会转移我们资源和系统的使用，需要额外的 可能无法获得(或以可接受的条款获得)的资源，需要额外的特定国家/地区的监管审批，导致新的或日益激烈的竞争，可能需要比预期更长的实施时间或更多的启动费用，否则可能无法及时实现预期结果(如果有的话)。这些努力还可能要求我们及时成功地将新技术商业化，以具有竞争力和成本效益的价格对其进行定价，并按时生产和交付足够数量的适当质量的新产品。我们可能无法通过以经济高效的方式扩展产品 来增加我们的销售额和收益，而且我们可能无法准确预测未来客户的需求和偏好，也无法生产出可行的技术。此外，我们可以在不会带来可观收入的产品的研发上投入大量资金 。即使我们成功地创新和开发了新产品和产品增强，我们也可能会在这样做的过程中产生巨大的成本。此外，有前途的新产品可能因为疗效或安全性问题、未能取得积极的临床结果或第三方报销的不确定性而无法推向市场或仅获得有限的商业成功。

我们的国际销售量很大，在国际市场上的经营也会受到风险的影响。

国际销售额占我们净收入的很大一部分，我们打算继续追求和扩大我们的国际业务活动。 在截至2020年9月30日的9个月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的财年中，国际销售额分别约占我们净收入的27%、40%、38%和38%。政治， 经济，

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和美国以外的健康状况，可能会使我们难以增加国际收入或在海外开展业务。例如，遏制新冠肺炎在亚洲和欧洲爆发的努力包括旅行限制和关闭牙科诊所和诊所，严重影响了我们2020年第一季度的国际销售。

此外，国际业务还面临许多固有风险，这些风险可能会对我们的收入和运营现金流产生实质性的不利影响，其中包括：

•

关税和贸易限制的不利变化；

•

政治、社会和经济不稳定，安全担忧加剧；

•

外币汇率波动；

•

应收账款收款期较长，向境外机构收款困难；

•

接触不同的法律标准；

•

运输延误和国际分销渠道管理困难；

•

一些国家减少了对我们知识产权的保护；

•

难以取得国内外出口、进口等政府批准、许可和许可证，难以遵守外国法律；

•

实施政府管制；

•

法规或认证要求的意外变化；

•

外国业务人员配备和管理方面的困难；以及

•

潜在的不利税收后果以及国外增值税制度的复杂性。

我们相信，国际销售额将继续占我们净收入的很大一部分，我们打算 进一步扩大我们的国际业务。在我们的销售额以美元计价的国际市场上，美元对这些市场货币的相对价值的增加可能会间接提高我们 产品在这些市场的价格，导致销售额下降。我们目前不从事任何交易，以对冲因外币波动而造成的损失风险。不过，我们可以在将来这样做。

我们的信息技术系统可能会受到攻击，这可能会损害我们的声誉和客户关系 。此类违规行为可能会给我们带来严重的声誉、财务、法律和运营后果。

我们 在我们的业务中依赖信息系统来获取、快速处理、分析和管理数据，其中包括：

•

通过众多总代理商为数千种库存物品的采购和分销提供便利；

•

及时接收、处理和发货订单；

•

准确地向成千上万的客户开具帐单和收款；

•

处理对供应商的付款；以及

•

为客户提供技术支持。

绕过我们的IS安全的网络攻击，或者导致IS安全漏洞的员工失误、渎职或其他中断可能导致我们的IS受到重大破坏和/或业务信息丢失。这样的攻击可能会造成以下后果，其中包括：

•

窃取、销毁、丢失、挪用或泄露机密数据和知识产权；

•

运营或业务延误；

•

属于我们的客户及其患者或我们的员工的个人财务和健康信息被泄露的责任 ；以及

•

损害了我们的声誉。

这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，因为响应此类攻击、恢复 数据和补救IS漏洞需要时间和费用，这将扰乱我们的日常业务运营。此外，如果发生攻击，我们将面临损失或诉讼的风险以及可能的责任，包括根据保护 个人信息隐私的法律。

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我们的收入和经营业绩受季节性和其他因素的影响而波动，因此您不应依赖季度到季度对我们的经营业绩进行比较，以此作为我们未来业绩的一个指标。

由于许多因素，我们的收入通常会因季度而波动，其中许多因素是我们无法控制的。 第一季度的收入通常低于平均水平，而由于牙医的购买模式，第四季度的收入通常高于平均水平。我们认为这一趋势之所以存在，是因为有相当数量的牙医 在接近日历年末时购买资本设备，以便在尽量减少纳税的同时最大化执业收入。他们经常使用某些税收优惠措施，例如购买资本设备的加速折旧法，作为年终纳税计划的一部分。此外，第三季度的收入可能会受到假期模式的影响，这可能会导致收入持平或低于今年第二季度 。我们历史上的季节性波动也可能受到大型牙科分销商使用的促销活动的影响，这些促销活动鼓励季度末和年终购买我们这个行业的股票。可能导致我们的收入和经营业绩出现季度波动的其他因素包括：

•

对我们产品的需求变化；

•

我们及时研究、开发、营销和销售新产品和产品增强功能的能力；

•

我们控制成本的能力；

•

我们控制产品质量问题的能力；

•

影响我们制造流程的监管行动；

•

经销商订单的大小、时间安排、重新安排或取消；

•

竞争对手推出新产品；

•

销售周期的长度和波动；

•

用于制造我们产品的部件的可用性和可靠性；

•

我们的定价政策或我们的供应商和竞争对手的定价政策的变化，以及总体上价格竞争的加剧 ；

•

法律费用，特别是与诉讼事宜有关的费用；

•

一般经济条件，包括为我们现有的和潜在的客户群提供信贷，以便为购买提供资金 ；

•

我们的国内和国际销售组合以及与国际业务相关的风险和不确定性 ；

•

与未来任何技术和业务收购相关的成本；

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根据IRC第382节 和类似州法律的规定，我们使用净营业亏损结转的能力受到限制；

•

有关保护知识产权的发展；

•

飓风、洪水和地震等灾难性事件，这些事件可能会影响我们宣传、销售和分销我们产品的能力，包括通过在这些灾害发生的地区举行的全国性会议；以及

•

全球经济、政治和社会事件，包括国际冲突和恐怖主义行为，包括最近爆发的新冠肺炎。

我们产生的费用在很大程度上是基于我们对未来净收入的预期 。由于我们的许多成本都是在短期内固定的，如果我们的预期净收入下降，我们可能无法足够快地削减开支以避免亏损。因此，您 不应依赖季度到季度对我们的经营业绩进行比较，以此作为我们未来业绩的一个指标。

针对我们的诉讼可能代价高昂且费时费力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

我们不时涉及与我们的业务相关的各种索赔、诉讼事项和监管程序，包括因使用我们的产品或服务而产生的损害索赔，以及与知识产权、雇佣事项、商业纠纷、竞争、销售和贸易实践、环境事项、人身伤害和保险范围相关的索赔 。其中一些诉讼包括要求惩罚性赔偿和补偿性赔偿。为这些诉讼辩护可能会分散我们管理层的注意力， 我们在为这些诉讼辩护时可能会产生巨额费用。此外，我们可能被要求支付损害赔偿金或和解，或者受到不利的公平补救。此外，我们可能拥有的任何保险或赔偿权利 可能不足以或无法保护我们免受潜在损失风险。

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我们的制造业务主要集中在一家工厂。此设施的中断 可能导致我们的业务长期中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们几乎所有的行政业务和制造业务都位于加利福尼亚州欧文的工厂内， 位于已知的地震断裂带附近。虽然我们已采取预防措施来保护我们的设施，包括灾难恢复规划和计算机数据的异地备份，但 地震、火灾或洪水等自然灾害可能会严重损害我们的设施并严重中断我们的运营。此外，影响我们加州欧文工厂的劳资纠纷、维护要求、停电、设备故障、内乱或恐怖袭击可能会严重扰乱我们的运营。我们的业务中断保险覆盖范围可能不包括我们因自然灾害或其他中断造成的全部或任何损失。

如果我们失去关键管理人员，或无法吸引或留住合格人员，可能会对我们执行增长战略的能力 产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力聘用和留住管理层、工程师、 营销和销售人员，以及技术、研究和其他人员，他们的需求量很大，而且经常受到竞争就业机会的影响。我们的成功将取决于我们是否有能力留住目前的人员，以及吸引和 留住未来合格的类似人员的能力。高级管理人员、工程师、营销人员和其他专业技术人员的竞争非常激烈，我们可能留不住人才。如果我们失去任何 高管或关键员工的服务，我们实现业务目标的能力可能会受到损害或延迟，这可能会对我们的日常运营、运营现金流、运营结果以及最终股价产生重大不利影响 。一般而言，我们的人员可随时以任何理由无须通知而终止聘用。

收购涉及 风险和不确定性，包括难以将收购的业务成功整合到我们现有的运营中，以及发现以前未披露的负债的风险。

成功的收购取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的收购以及获得任何 必要融资的能力。我们希望继续考虑收购或投资其他技术、产品和业务的机会，这些技术、产品和业务可以增强我们的能力，补充我们现有的产品，或扩大我们 市场或客户群的广度。我们在收购其他业务和技术方面的经验有限。即使我们完成收购，我们也可能经历：

•

难以将任何被收购的公司、人员、产品和其他资产整合到我们现有的业务中 ；

•

延迟实现被收购公司、产品或其他资产的利益；

•

将我们管理层的时间和注意力从其他业务上转移；

•

在我们可以进入的新市场或国家有有限的或没有直接的经验；

•

整合成本比我们预期的要高；以及

•

难以留住被收购企业的关键员工。

此外，收购可能导致我们产生债务或发行股票，导致现有股东的股权被稀释。我们还可以 发现在收购此类业务之前未发现的内部控制、数据充分性和完整性、产品质量、合规性和产品责任方面的缺陷，这可能会导致我们 受到处罚或承担其他责任。并购业务整合过程中遇到的任何困难或与此类业务相关的意外处罚或负债都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

如果我们继续不履行与SWK Funding LLC签订的信贷协议或与太平洋商业银行签订的贷款协议(br})中的条款，可能会导致我们加快履行其项下的付款义务，我们可能无法找到替代融资。

根据BIOLASE与SWK Funding，LLC(SWK Funding，LLC)于2018年11月9日签订的信贷协议(经不时修订)，我们必须在每个会计季度末维持特定数量的合并未受约束流动资产，在信贷协议中指定的每个期间结束时产生最低收入水平，并在信用协议中指定的每个期间结束时保持指定水平的综合EBITDA。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响。根据BIOLASE和SWK之间日期为2019年9月30日的信贷协议第二修正案的条款和 条件，SWK同意在2019年10月31日之前满足某些条件的情况下，免除BIOLASE在截至2019年9月30日的季度不遵守合并的 无担保流动资产要求。关于此类修订，SWK同意我们可以 以我们的库存和应收账款作为担保的循环贷款融资，金额最高500万美元，但须遵守该修订中规定的条款和条件。2019年10月28日，本公司与太平洋商业银行(PMB)签订了一项贷款 和担保协议(PMB贷款)，后者提供循环信贷额度。港口及航运局(PMB)

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贷款要求公司保持一定的流动性水平，并在2019年12月31日之前通过出售股权证券筹集至少500万美元。2019年第四季度，本公司完成出售约900万股普通股，总收益为520万美元，并完成出售约69,650股E系列参与可转换优先股，面值为每股0.001美元(即E系列优先股)，总收益约为400万美元。2020年5月13日，我们的股东批准发行数量为E系列优先股完全转换后可发行的普通股。我们遵守债务协议中的公约的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情的影响和采取的遏制措施。根据对信贷协议的五项单独修订，SWK已同意于2019年3月31日、2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日放弃BIOLASE违反信贷协议中某些财务契约的 。截至2020年3月31日，我们未遵守信贷协议中的财务契约。

2020年3月，本公司与SWK签订了信贷协议第四修正案。根据第四修正案 ，对金融契约进行了修改，要求截至任何确定日期的合并无担保流动资产不低于300万美元。第四修正案还调整了最低总收入(如信贷协议中所定义)的要求。2020年5月15日，公司与SWK签订了信贷协议第五修正案。第五修正案修改了信贷协议，规定2020年6月30日之前的最低合并无担保流动资产为150万美元，2020年6月30日或之后为300万美元；规定截至2020年6月30日的12个月期间的最低总收入目标为4100万美元，如果公司在2020年6月30日或之前筹集股权资本或发行不少于1000万美元的次级债券，则相关的 豁免此类最低收入目标，以及季度收入目标；并规定截至2020年6月30日的12个月的最低EBITDA目标为700万美元，如果公司在2020年6月30日或之前筹集股本或发行不少于1,000万美元的次级债券，则相关豁免此类最低EBITDA目标，以及季度EBITDA目标。第五修正案包含陈述、担保、契诺、解除条款和此类信贷协议修正案的惯例条件。2020年6月8日，SWK同意将要求公司筹集不少于1,000万美元股权资本或次级债务的截止日期延长至2020年7月31日，并同意将于2020年6月10日完成的发行所得690万美元计入1,000万美元的要求。配股是在2020年7月31日之前完成的。

不能保证我们将来能够获得类似的违约豁免。 如果我们未能遵守港口及航运局贷款或信贷协议中包含的契诺，或者所需贷款人(按信贷协议中的定义)争辩说我们未能遵守这些契约或任何其他限制， 可能会导致港口及航运局贷款或信贷协议(视情况而定)下的违约事件，这将允许或在某些情况下要求港口及航运局或 不能保证我们能够偿还所有这些金额，或者在发生违约时能够找到替代融资。即使在港口及航运局贷款或信贷协议下出现违约时有其他融资可供选择， 也可能是以不利的条款进行融资，而且任何新借款收取的利率可能会大大高于港口及航运局贷款或信贷协议下的利率，从而对现金流、经营业绩以及 最终满足营运现金流要求的能力产生不利影响。

我们在信贷协议下的浮动利率负债使我们面临利率风险，如果利率上升，可能会导致更高的费用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

信贷协议下的借款计息的利率取决于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR) 或在LIBOR不再可用时近似于LIBOR的替代指数。因此，我们面临利率风险。如果伦敦银行同业拆借利率上升，信贷协议项下的未偿还借款利率将会上升。因此， 提高LIBOR将增加我们在信贷协议下的利息支付义务，并对我们的现金流产生负面影响，并可能对我们满足运营现金流要求的能力产生负面影响。

信贷协议和港口及航运局贷款中的限制性契约以及BIOLASE在这些贷款项下偿还债务的义务 可能会限制我们的运营和财务灵活性，并可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

信贷协议规定了运营和财务限制以及契诺，这可能会限制或禁止我们的能力，以及其他 事项：

•

招致额外的债务；

•

进行投资，包括收购；

•

设立留置权；

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•

支付股息、分配或其他限制性付款；

•

实施关联交易；

•

对我们或我们子公司的几乎所有资产进行合并、分部、合并或出售 ；

•

改变经营活动，发行股权；

•

出售重要资产(不使用其收益偿还信贷协议项下的债务)。

此外，我们还必须遵守如上所述的信贷协议下的某些财务契约。

信贷协议和港口及航运局贷款中的此类限制性契诺以及我们在信贷协议下的还款义务可能会对我们产生 不利后果，包括：

•

限制我们使用现金的能力；

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限制我们在运营业务、规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。

•

要求将来自运营的任何现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，从而减少此类现金流用于为我们的运营、营运资本、资本支出、未来商机和其他一般公司目的提供资金的可获得性；

•

限制我们进行战略性收购或导致我们进行 非战略性资产剥离；

•

限制我们获得额外融资的能力；

•

限制我们适应不断变化的市场状况的能力；以及

•

相对于杠杆率较低的竞争对手，我们处于竞争劣势。

如果我们未能遵守信贷协议的条款，并且发生违约事件，债权人可以 取消担保我们在该协议下的义务的资产的抵押品赎回权。

为了确保我们履行信贷 协议项下的义务，我们授予SWK对BIOLASE和某些国内外子公司几乎所有资产的担保权益。此外，港口及航运局贷款基本上以该公司的所有资产作抵押。截至2020年3月31日，我们未 遵守信贷协议中的财务契约。根据对信贷协议的单独修订，SWK已同意放弃BIOLASE于2019年3月31日、2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月25日、2020年5月15日、2020年6月8日和2020年8月12日不遵守信贷协议中的某些财务契约。但是，不能保证我们未来 能够获得类似的违规豁免。我们不遵守信贷协议的条款可能会导致违约。在这种情况下，SWK将有 选择权(在某些情况下，有义务)取消BIOLASE和我们的某些子公司的资产的抵押品赎回权，这些资产是根据信贷协议或与信贷协议相关而签署的其他文件质押的。 在此情况下，SWK有权(在某些情况下有义务)取消BIOLASE和我们的某些子公司的资产抵押品赎回权。公司资产被取消抵押品赎回权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生严重的负面影响。

2020年8月12日，我们与SWK签订了信贷协议第六修正案…根据第六修正案，贷款的纯利息期限延长至2022年5月，贷款到期日延长至2024年5月9日，金融契约被修订并重新声明从2021年开始，在执行 第六修正案时需要偿还70万美元的本金。

如果某些个人(或允许其替换)不再担任我们的董事长、首席执行官 高级管理人员或首席财务官，我们可能有义务支付信贷协议项下的所有未偿债务和某些费用。

信贷协议“规定，除非事先得到SWK的书面同意，否则如果Jonathan Lord、Todd Norbe和John Beaver(或在任何情况下，均为其认可的继任者)三人中的两人或两人以上不再担任本公司目前的职位，且我们没有发现个人在150天内(或在某些情况下为210天)替换此等个人，由SWK书面批准的具有适当资格和经验的个人替换此等个人(批准不得被无理拒绝)。有一个关键人员活动，所有未偿债务 和信贷协议项下的某些费用将立即到期并支付。洛德先生、诺贝先生和比弗先生是否分别继续担任我们的董事长、首席执行官和首席财务官，并不完全在我们的掌控之中。虽然我们打算在Lord先生、Norbe先生或Beaver先生离职的情况下找到令SWK满意的合适替代人选，但不能保证我们能够在信贷协议允许的 期限内找到这样的替代人选(如果有的话)。如果发生关键人物事件，不能保证我们能够偿还所有未偿债务和应付费用，也不能保证我们能够找到替代融资。即使有可供选择的融资方式 ，它也可能以不利的条款提供，而且任何新借款的利率都可能大大高于信贷协议下的利率，从而对我们的业务、财务 状况和经营业绩造成不利影响。

20

如果我们未能遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或者如果我们未能对财务报告保持足够的内部控制，我们的业务、财务状况和经营结果以及投资者对我们的信心可能会受到 重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守 交易所法案的定期报告义务，包括编制年度报告、季度报告和当前报告。我们未能及时准备和披露这些信息并全面履行我们的报告义务，可能会受到纳斯达克联邦证券法律和法规的惩罚 ，使我们面临诉讼，并限制我们以优惠条款获得融资的能力，甚至根本无法获得融资。

此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须评估并提供财务报告内部控制系统的管理报告。在对我们的财务报告内部控制进行评估的过程中，我们可以确定需要改进的领域，并可能需要设计改进的流程 和控制措施，以解决通过此次审查发现的问题。这可能会给我们带来重大延误和成本，并要求我们将大量资源(包括管理时间)从其他活动中转移出来。

2019年，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，特别是与E系列可转换优先股会计相关的控制 。在审核截至2019年12月31日的合并财务报表时，我们确定E系列可转换优先股在合并资产负债表上的分类不正确，由于E系列可转换优先股可由股东控制赎回，因此根据会计准则编撰主题480节中的会计准则，E系列可转换优先股应归类为 夹层权益类。 E系列可转换优先股在合并资产负债表中的分类不正确，且由于E系列可转换优先股可在股东控制下赎回，因此应根据会计准则编纂主题480节中的会计准则将其归类为夹层权益区分负债和股权，而不是永久股权的组成部分。我们认为，这些 控制缺陷是由于对优先股协议条款和条件的误解造成的，而这些条款和条件导致了错误分类。错误已更正，重大缺陷未导致 任何已确定的财务报表错误陈述，并且之前发布的财务结果没有任何变化。基于这一重大弱点，公司管理层得出结论，截至2019年12月31日，公司对财务报告的内部控制无效。

如果我们不能及时纠正重大缺陷 或未能及时遵守第404条的要求，可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们股票的交易价格产生负面影响，并对投资者对公司的信心和我们进入资本市场融资的能力产生不利影响。

气候变化倡议可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的制造流程要求我们从第三方购买大量能源，这导致直接在现场或在电力设施间接产生 温室气体。通过减少温室气体排放和确定碳价格来应对气候变化的国内和国际立法都可能增加能源成本和价格波动。国际社会现在把相当多的注意力放在制定应对气候变化的国际政策框架上。拟议和现有的控制或限制温室气体排放的立法努力 可能会影响我们的能源和供应选择，并增加从产生温室气体排放的来源获得的能源和原材料的成本。如果我们的供应商将来不能 以合理的成本获得能源，我们的原材料成本可能会受到负面影响，从而可能导致制造成本增加。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们拥有或许可的专利或我们的其他知识产权不能充分保护我们的技术，我们可能会 将市场份额拱手让给我们的竞争对手，从而无法盈利地运营我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于 我们是否有能力获得并维护我们产品和技术的专利保护，保护我们的商业秘密，以及在不侵犯他人知识产权的情况下运营。我们依靠专利来建立和维护我们技术和产品的专有 权利。我们目前拥有多项与我们的产品和技术相关的专利和专利申请。但是，我们不能保证会颁发任何额外的专利，不能保证任何 专利保护的范围将有效地帮助我们应对竞争，也不能保证我们的任何专利在随后受到挑战时都将保持有效。我们的竞争对手也有可能独立开发类似或更可取的 产品，复制我们的产品，或者设计绕过我们专利的产品。外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的产品或知识产权。此外， 美国专利商标局的专利法和规则最近发生了变化，未来可能会有拟议的变化，如果通过，可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响 。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到不利影响，并可能对销售、现金收入和我们满足运营现金流要求的能力 产生实质性的不利影响。

21

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们 可能会承担责任和成本，并不得不重新设计或停止销售某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着极大的不确定性，因为其他各方的知识产权立场将对牙科和其他 医用激光应用产生影响。医疗技术行业过去的特点是涉及专利和知识产权的大量诉讼和相关行政诉讼。 我们不时收到有关侵犯、挪用或滥用其他方专有权的索赔通知，我们预计还会继续收到这些通知。其中一些索赔可能会导致诉讼。鉴于诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在未来的任何知识产权侵权诉讼中获胜。 任何索赔，无论有无正当理由，都可能耗费时间，分散管理层的注意力，导致昂贵的 诉讼，或导致产品发货延迟。诉讼中的不利裁决可能使我们承担重大责任，并可能导致所有权的丧失。起诉我们胜诉还可能迫使我们停止 销售或重新设计包含被侵犯知识产权的产品。此外，我们可能需要向知识产权持有者申请许可才能使用被侵犯的技术，而我们可能无法以可接受的条款获得 许可，或者根本无法获得许可。

与我们的监管环境相关的风险

政府法规的变化或无法获得或保持必要的政府批准可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的产品在美国和其他国家都受到广泛的政府 监管。要对人类使用的产品进行临床测试、制造和销售，我们必须遵守FDA以及类似的州和外国机构制定的法规和安全标准。 FDA采用的法规范围很广，其中包括管理产品设计、开发、制造和控制测试、标签控制、储存、广告和销售。通常，产品在投放市场用于人类应用之前，必须满足 预期用途安全有效的监管标准。清关过程既昂贵、耗时，又不确定。不遵守FDA适用的监管要求可能会导致 执法行动，其中可能包括各种制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、召回或扣押我们的产品、运营限制、部分暂停或完全停产以及刑事起诉 。未能获得或保持使用我们的产品或流程所需的审批，或在获得此类审批方面的重大延误，可能会阻止我们开发、制造和营销保持竞争力所需的产品和服务 。

如果我们开发新产品和应用，或者对现有 产品或标签进行任何重大修改，我们将需要获得额外的监管许可或批准。任何可能严重影响产品安全性或有效性的修改，或可能会改变其预期用途的任何修改，都将 需要FDA 510(K)新批准，或可能需要上市前批准(PMA？)申请。FDA要求每个制造商最初做出这一决定，但FDA可以审查任何这样的决定，并可以不同意制造商的决定。如果FDA不同意制造商的决定，FDA可以要求制造商停止销售和/或召回修改后的设备，直到获得510(K)许可或PMA。如果510(K) 许可被拒绝，并且需要PMA申请，我们可能被要求提交更多的数据并进行人体临床测试，并且很可能需要更长的审查期。

在国际市场销售的产品也受到每个国家或地区的监管要求。欧盟法规 要求设备必须具有CE标志，表明其符合欧盟法律法规，然后才能在欧盟销售。监管国际审查程序因国家而异。我们 依赖我们在国外销售产品的分销商和销售代表遵守这些国家的监管法律。如果不遵守这些国家的法律，我们可能无法继续 在这些国家销售产品。此外，现有法规要求的意外变化或采用新的要求可能会给我们带来巨大的成本和负担，这可能会增加我们的运营费用。

美国和其他地区医疗法规的变化可能会对我们产品的需求以及我们开展业务的方式产生不利影响。例如，2010年，奥巴马总统签署了“平价医疗法案”(Affordable Care Act)使之成为法律，其中包括影响医疗保险覆盖范围和报销的各种改革，包括修订预期的支付系统、任何可能对我们的最终用户客户收到的任何医疗保险报销产生不利影响的支付制度 。随着特朗普总统和国会考虑进一步改革，可能会颁布新的立法。此外，由于对医疗改革的关注，国会可能会对医疗服务提供者的法律和法规进行修改，包括控制成本的措施，以及降低报销水平。我们不能确定 政府或私人第三方付款人将来是否会全部或部分使用我们的产品来支付和报销这些手续，也不能确定付款率是否足够。如果提供商无法为我们的产品或使用程序获得足够的保险和报销，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

22

我们可能会受到联邦和州医疗法律(包括欺诈和滥用以及健康信息隐私和安全法律)的约束或以其他方式受到影响，如果我们不能完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。

我们直接或间接地通过我们的客户，受到联邦政府和我们开展业务的州和外国的广泛监管。直接或间接影响我们经营业务能力的法律包括但不限于：

•

《联邦食品、药品和化妆品法案》，该法案规范处方药和医疗器械的设计、测试、制造、标签、营销、分销和销售，其中包括《健康与安全辐射控制法案》，根据该法案，FDA制定了激光产品的报告、记录保存和性能要求；

•

国家食品和药品法；

•

联邦反回扣条例，禁止任何人在知情和故意的情况下直接或间接索取、提供、 收受或提供报酬，以诱导推荐提供或购买、订购或推荐可根据联邦医疗保险、医疗补助和TRICARE等FHCP支付的商品或服务的费用；(br}联邦反回扣法规禁止任何人在知情的情况下直接或间接地索取、提供、 收受或提供报酬，以诱导推荐提供或购买、订购或推荐可根据联邦医疗保险、医疗补助和 TRICARE等FHCP支付的商品或服务；

•

州法律相当于联邦反回扣法规，可能不限于政府报销的项目 ；

•

禁止拆分费用安排的州法律；

•

联邦民事虚假索赔法案，规定任何个人或实体在知情的情况下或 导致提交虚假或欺诈性的付款申请给政府(包括FHCP)的人或实体承担责任；

•

国家虚假索赔法律禁止任何人向第三方付款人提交或导致提交虚假或欺诈性付款索赔；

•

明知并故意执行诈骗医疗福利计划的计划或 在医疗福利计划下的项目或服务的交付或付款方面做出虚假陈述的联邦犯罪；

•

联邦法律禁止向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供报酬，以影响受益人对特定提供者、从业者或供应商的选择；

•

联邦斯塔克法在没有法定或监管例外的情况下禁止：(I)如果医生或其直系亲属有直接或间接的经济关系， 医生将Medicare或Medicaid患者转介给提供指定医疗服务的实体， 包括在该实体中的所有权权益或与该实体的补偿安排，以及(Ii)向Medicare或Medicaid提交根据禁止转介提供的服务的账单；(Ii)向Medicare或Medicaid提交账单，以根据禁止的转介提供服务； 如果医生或医生的直系亲属有直接或间接的经济关系，则禁止：(I)将Medicare或Medicaid患者转介给提供指定医疗服务的实体， 包括在该实体中的所有权权益或与该实体的补偿安排；

•

州法律相当于斯塔克法，可能不限于政府报销的项目；

•

医生支付阳光法案，要求我们每年向CMS报告我们向美国注册医生、牙医和教学医院支付的某些款项和其他 价值转移；

•

《反海外腐败法》(FCPA)，一般禁止公司及其中间人向外国官员支付任何有价值的东西，以影响外国官员以官方身份做出的任何决定，或确保获得或保留业务的任何其他不正当利益；

•

HIPAA和HITECH实施条例，管理PHI的使用、披露和保护；

•

保护患者信息机密性的州隐私法；

•

医疗保险和医疗补助法律法规，规定了覆盖范围和支付要求，包括 此类支付的金额；禁止非医生行医的州法律；以及

•

《联邦贸易委员会法》以及监管广告和消费者保护的类似法律。

如果我们过去或现在的业务被发现违反了上述任何法律或我们或我们的客户所受的其他 政府法律或法规，我们可能会受到与违规行为相关的适用处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在FHCP之外，以及 削减或重组我们的业务。如果我们被要求根据这些法律获得我们还没有的许可证或执照，我们可能会受到大量额外的监管或招致巨额费用。 任何处罚、损害赔偿、罚款或缩减或重组我们的业务都可能是重大的。这些法律中的许多没有得到适用的监管机构或法院的充分 解释，并且其条款可能会受到各种解释和额外的法律或监管变更，这增加了潜在不遵守的风险。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了 辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，损害我们的声誉，并对销售、现金收入和我们满足运营现金流要求的能力 造成重大不利影响。

23

根据《反海外腐败法》，我们可能承担责任，任何认定我们 违反《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

鉴于我们在美国以外的业务，我们受到《反海外腐败法》的约束，该法案一般禁止公司及其中间人向非美国官员提供、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西，目的是影响外国官员以其身份做出的任何行为或决定，或确保获得或保留业务的任何其他不正当利益。违反《反贿赂法》的反贿赂条款 可能导致每次违反行为最高可被处以200万美元的刑事罚款和最高16,000美元的民事处罚。个人，包括公司的高级管理人员、董事、股东和代理人，每次违规可被处以最高250,000美元的刑事罚款和监禁，以及最高16,000美元的民事处罚。我们可能要对经销商违反《反海外腐败法》采取的行动负责，即使这些合作伙伴是可能 不受《反海外腐败法》约束的外国公司。任何认定我们违反了FCPA的行为都可能导致制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于适用于激光产品和/或牙科设备的FDA法规要求，产品销售或推介可能会延迟或取消，这可能会导致我们的销售额或盈利能力下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

从FDA和国外类似的监管机构获得和维持销售医疗器械的监管批准和许可的过程可能既昂贵又耗时，我们不能保证此类批准和许可会被授予。根据FDA的规定，除非获得豁免，否则FDA仅在新的医疗设备获得510(K)许可或获得PMA批准后，才允许该设备进行商业分销。FDA将通过510(K)流程批准医疗器械的营销，如果证明新产品基本上等同于其他通过510(K)认证的产品。PMA过程比510(K)过程更昂贵、更漫长、更不确定，而且必须得到广泛数据的支持，包括临床前研究和人体临床试验的数据。由于我们 不能保证我们开发的任何新产品或任何产品增强将经过较短的510(K)审批流程，因此任何新产品或产品增强的推出可能会出现重大延迟。 我们不能保证FDA不会要求新产品或产品增强通过漫长而昂贵的PMA过程。拖延获得监管部门的批准和批准可能会：

•

国家食品和药品法；

•

推迟或取消我们开发的产品的商业化；

•

要求我们执行昂贵的程序；

•

削弱我们可能获得的任何竞争优势；以及

•

降低我们收取收入或特许权使用费的能力。

虽然我们已获得FDA的510(K)许可，可以销售我们的牙科激光系统，但我们不能保证我们不需要 获得新的许可或批准来修改或改进我们的产品。

我们的产品在获得FDA批准或批准后，将受到 召回和其他监管行动的影响。

FDA和其他 国家的类似政府机构有权要求在设计或制造方面存在重大缺陷或缺陷的情况下召回我们的产品。由于组件故障、 制造错误或设计缺陷(包括标签缺陷)，我们可能会进行政府强制或自愿召回。任何召回都会分散管理层的注意力和财力，损害我们在客户中的声誉。任何涉及我们激光系统的召回都会对我们造成特别的伤害，因为我们的激光系统在我们的产品组合中占有非常重要的一部分。然而，任何召回都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

24

收益的使用

我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。但是，只要2020年6月的认股权证、SWK认股权证、OTA认股权证和/或梅森认股权证以现金形式行使，我们将从行使该等认股权证中获得最高6,072,493美元的收益。我们打算将行使这些认股权证所得的任何现金收益用于 营运资金和其他一般公司用途。

市价与股利政策

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场报价，代码为Biol？2020年12月11日，我们普通股在纳斯达克的最新销售价格 为0.29美元。

纪录持有人

截至2020年12月4日，我们大约有63名普通股持有者。由于我们的许多普通股由经纪人和其他 机构代表股东持有，这一数字并不代表这些登记在册的股东所代表的股东总数。

分红

自成立以来，我们没有向 股东宣布或支付股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们的增长提供资金。

发行人购买股票证券

没有。

25

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的市值。

本表中的信息应结合财务报表及其附注 以及通过引用并入本招股说明书的其他财务信息来阅读并加以限定。

		截至2020年9月30日未经审计(单位：千)
债款			16,086
E系列可转换优先股：发行69,565股E系列可转换优先股			—
股东权益：
股本，授权普通股1.8亿股，已发行93,044,000股，已发行92,999,000股，授权优先股1,000,000股		$	93
F系列可转换优先股：发行1,052股F系列可转换优先股，			141
额外实收资本		$	259,385
累计其他综合损失			(534	)
累积赤字		$	(245,234	)
股东权益总额		$	13,851
总市值		$	29,937

在表中调整后的基础上，截至2020年9月30日的已发行和已发行股票数量不包括：

•

2,669,000股我们行使股票期权时可发行的普通股，加权平均 行权价为每股3.43美元；

•

57,831,000股我们的普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均 行权价为每股0.62美元；

•

预留3,784,000股我们的普通股，以便在授予根据我们的员工激励计划授予或将授予的限制性股票单位时进行未来发行。

•

根据我们与CAO Group，Inc.的限制性股票协议，预计将发行50万股我们的普通股；

•

2,630,000股我们的普通股，在转换我们已发行的1,052股F系列可转换优先股后可发行 这些可转换优先股于2020年7月22日在配股发行中发行；以及

26

出售股东

出售股东发售的普通股股份为(I)行使2020年6月认股权证可发行的10,800,000股， (Ii)行使SWK认股权证可发行的550,977股，(Iii)行使OTA认股权证可发行的279,851股，(Iv)行使梅森权证可发行的34,552股 及(V)6,956,500股我们正在登记这些普通股股份，以便允许每个出售股东及其各自的质权人、受让人、受让人和其他利益继承人在本招股说明书发布之日后，以礼物、合伙企业分配或其他非销售相关转让等方式从出售股东手中获得股份的股东，以其认为合适的方式不时以分配计划中所述的方式提供该等股份转售。？

其他根据2018年11月9日与SWK Funding，LLC签订的信贷协议(修订后的信贷 协议)，公司与SWK作为贷款人的关系。除拥有上述普通股认股权证及股份，以及E系列可转换优先股及根据先前融资而发行及可发行的普通股的股份外， 出售股东在过去三年内与吾等并无任何重大关系。出售股票的股东既不是经纪交易商，也不是经纪交易商的附属公司，经纪交易商应该被确定为承销商。

下表列出了出售股东以及出售股东对普通股的实益所有权的其他信息 。表中第二栏列出了据我们所知，出售股东实益拥有的普通股股数。第三栏列出了 出售股东在本招股说明书中发行的普通股。第四栏提供的信息是基于出售股东将出售本招股说明书所涵盖的全部普通股的假设。

每个出售股票的股东可以在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。

出售股东姓名		股份 普通股 有益的 在此之前拥有 优惠(1)				极大值 数量 股份 普普通通 待上市股票 售出				数量 股份 普普通通 拥有的股票 报价后				百分比 所有权 之后 供奉
停战资本总基金有限公司(2)			6,057,383,557				2,500,000				3,557,388					%
第2区资本基金LP(3)			622,351				600,000				22,351					*
CVI投资公司(CVI Investments，Inc.)(4)			600,000				600,000				0				0.0	%
哈德逊湾大师基金有限公司(5)			1,000,000				1,000,000				0				0.0	%
滨海资本有限责任公司(6)			5,745,002				2,000,000				3,745,002					%
L1 Capital Global Opportunities Master Fund(7)			402,000				400,000				2,000					*
Sabby波动率权证大师基金有限公司(8)			2,500,000				2,500,000				0				0.0	%
Pinz Capital特别机会基金，LP(9)			200,000				200,000				0				0.0	%
爱丽丝·安公司(10)			80,000				80,000				0				0.0	%
科迪·R·J·艾利森(18岁)			12,500				12,500				0				0.0	%
罗伯特·G·艾利森(18岁)			110,000				110,000				0				0.0	%
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司客户 罗伯特·G·艾利森·艾拉(18岁)			25,000				25,000				0				0.0	%
刘易斯·L和苏珊·A·安德森JTWROS(18)			12,500				12,500				0				0.0	%
巴克斯特家族基金会(11)			15,000				15,000				0				0.0	%
威廉·H·巴克斯特 威廉·H·巴克斯特牧师信托基金 U/a DTD 7/3/1996(18)			30,000				30,000				0				0.0	%
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司客户 威廉·H·巴克斯特·艾拉(18岁)			30,000				30,000				0				0.0	%
拉里·S和雪莉·L·克里斯托法罗(18岁)			10,000				10,000				0				0.0	%
安妮·S·丘德诺夫斯基(18岁)			32,500				32,500				0				0.0	%

27

Gary E Clipper和Leslie J Clipper TTEES 加里和莱斯利·克利珀信托基金 U/a DTD 10/26/2015(18)			25,000				25,000				0				0.0	%
托马斯·J·弗兰塔(18岁)			12,500				12,500				0				0.0	%
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司客户 埃德温·C·弗里曼·艾拉(18岁)			12,500				12,500				0				0.0	%
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司客户 罗纳德·N·高卢先锋收发室设备公司 9月-爱尔兰共和军(18)			25,000				25,000				0				0.0	%
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司客户 P.Dan Gilbert Gilbert机械连接SEP-IRA(18)			17,500				17,500				0				0.0	%
弗朗西丝·A·贡耶(Frances A Gonyea) 弗朗西斯·A·冈亚信托基金2018年10月09日(18)			40,000				40,000				0				0.0	%
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets LLC Cust)(18) 小杰瑞·赫尔曼(Jerry Herrmann，Jr.)爱尔兰共和军(18)			17,500				17,500				0				0.0	%
多萝西·J·霍尔(18岁)			32,500				32,500				0				0.0	%
理查德·A·霍尔(18岁)			17,500				17,500				0				0.0	%
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司客户 雷蒙德·R·约翰逊·艾拉(18岁)			12,500				12,500				0				0.0	%
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司客户 伊丽莎白·J·奎恩·艾拉(18岁)			30,000				30,000				0				0.0	%
E Kuehne/J Romundstad ttee Kuehne-Romundstad-Kuestad家族信托DTD 2008年8月12日(18)			30,000				30,000				0				0.0	%
劳伦斯·R·诺特 劳伦斯R北修订树 DTD 5/26/99(18)			15,000				15,000				0				0.0	%
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司客户 安·L·奥查德·艾拉(18岁)			32,500				32,500				0				0.0	%
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司客户 Thomas A.Ouradnik Pioneer收发室设备公司SEP-IRA(18)			100,000				100,000				0				0.0	%
苏珊·帕尔默(18岁)			45,000				45,000				0				0.0	%
卡罗琳·沙龙(18岁)			50,000				50,000				0				0.0	%
乔尔·A·沙龙(18岁)			37,500				37,500				0				0.0	%
保罗·西尔和南希·西尔JTWROS(18)			25,000				25,000				0				0.0	%
卡罗琳·K·索伦森Ttee 卡罗琳·K·索伦森生活信托基金 DTD 12/21/1995(18)			12,500				12,500				0				0.0	%
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司客户 罗杰·索伦森·艾拉(18岁)			12,500				12,500				0				0.0	%
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司客户 斯蒂芬·P·维廷·艾拉(18岁)			15,000				15,000				0				0.0	%
斯蒂芬·P·韦尔廷(Stephen P Vertin) 斯蒂芬·P·韦尔廷Rev Living Trust 经修订的U/A DTD 09/17/2007(18)			25,000				25,000				0				0.0	%
刘易斯·梅森			234,552				234,552				0				0.0	%
SWK Funding LLC(12家)			550,997				550,977				20					*
Ota LLC(13)			79,851				79,851				0				0.0	%
舒勒家族基金会(14)			12,000,000				6,000,000				6,000,000					%
甲骨文合作伙伴，LP(15)			1,685,582				1,276,500				409,082					*
甲骨文机构合作伙伴，LP(16)			247,866				184,300				63,566					*
甲骨文10，LP(17)			335,917				278,300				57,617					*

*

低于1%

28

(1)	受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，目前可转换或可行使为我们普通股的证券，或在本协议生效之日起60天内可转换或可行使为我们普通股的证券 视为已发行证券。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。除下表脚注所示外，表中列名的每名 股东对与该股东名称相对的股份拥有独家投票权和投资权。受益所有权百分比基于截至2020年7月21日的50,342,130股已发行普通股。

(2)	史蒂文·博伊德先生是停战资本有限责任公司(Armistice Capital，LLC)的经理，他对本文报告的由停战资本主基金有限公司(Armistice Capital Master Fund Ltd)持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权 。Armistice的注册地址是纽约麦迪逊大道510号7楼c/o Armistice Capital，LLC，邮编：10022。

(3)	Michael Bigger先生拥有投票和处置第二区资本基金有限责任公司(第二区)所持股份的独家权力 (第二区)。第二区的注册地址是纽约州亨廷顿西卡弗175号，邮编11743。

(4)

高地资本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)是CVI Investments，Inc.的授权代理，拥有 投票和处置CVI所持股份的自由裁量权，并可被视为这些股票的实益所有者。马丁·科宾格(Martin Kobinger)以高地资本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)投资经理的身份，也可能被视为 对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格否认拥有这些股票的任何此类实益所有权。CVI Investments，Inc.隶属于一个或多个FINRA成员，根据本次发行股票的注册说明书中包含的招股说明书，目前预计这些成员中没有人 将参与出售。公司注册地址为c/o Heights Capital Management，Inc.，加利福尼亚州加利福尼亚州街道101号，Suite3250，加利福尼亚州旧金山，邮编：94111。

(5)	哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是哈德逊湾大师基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投资经理，对这些证券拥有投票权和 投资权。桑德·格伯是哈德逊湾资本有限责任公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放弃对这些证券的受益 所有权。

(6)	米切尔·P·科平(Mitchell P.Kopin)(科平先生)和丹尼尔·B·阿舍(丹尼尔·B·阿舍(Daniel B.Asher)先生是海岸内资本有限责任公司(Introastal Capital LLC)的经理，他们都是海岸内资本有限责任公司(Introastal Capital LLC)的经理，他们对海岸内持有的股份分享了投票权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生各自可能被视为对Intracoastal持有的股份拥有实益 所有权。Intrasastal的注册地址是佛罗里达州德雷比奇棕榈径245号，邮编：33483。

(7)	David Feldman拥有L1 Capital Global Opportunities Master Fund(L1 Capital)所持股份的唯一投票权或处置权 (L1 Capital)。L1 Capital的注册地址是开曼群岛大开曼群岛KY1-1001号大开曼KY1-1001号邮政信箱10085号施登路161A号炮兵法庭1号。

(8)	Hal Mintz拥有投票或处置Sabby波动率权证大师基金有限公司(Sabby Yo)持有的股份的唯一权力 。Sabby的注册地址是c/o Sabby Management LLC，地址：新泽西州上马鞍河205号，山景路10号，邮编：07458。

(9)	Matthew L.Pinz是Pinz Capital Special Opportunities Fund L.P.(Pinz)的管理成员，拥有 投票或处置Pinz持有的股份的独家权力。Pinz Capital Special Opportunities Fund L.P.的注册地址是纽约东52街150号，29楼，NY 10022。

(10)	Joann Dvorak拥有独家投票权或处置本文所述由Alice Ann 公司持有的证券。爱丽丝公司的注册地址是C/o Perkins Capital Management Inc.，邮编：55391，邮编：明尼苏达州韦扎塔市莱克街730E号。

(11)	William H Baxter拥有投票或处置本文所述由Baxter 家族基金会持有的证券的独家权力。基金会的注册地址是C/o Perkins Capital Management Inc.，邮编：55391，邮编：明尼苏达州韦扎塔市湖街730E号。

(12)	SWK控股公司是SWK Funding LLC(SWK Funding LLC)的唯一成员，有权投票或 处置SWK持有的股份。SWK的注册地址是德克萨斯州达拉斯第105街普雷斯顿路14755号，邮编是75254。

29

(13)	IRA M.Leventhal拥有投票或处置OTA LLC所持股份的唯一权力。 OTA的注册地址。有限责任公司是曼哈顿大道一号，购买，邮编：NY 10577。

(14)	舒勒家族基金会主席杰克·W·舒勒(Jack W.Schuler)拥有投票或处置舒勒家族基金会持有的 证券的独家权力。舒勒家族基金会的注册地址是伊利诺伊州莱克福里斯特360号田野大道北段100N，邮编：60045。

(15)	甲骨文投资管理公司(Oracle Investment Management Inc.)/拉里·范伯格(Larry Feinberg)有权投票或处置甲骨文 Partners，LP(甲骨文)持有的证券。甲骨文公司的注册地址是康涅狄格州斯坦福德06902号港湾大道262号3楼。

(16)	甲骨文投资管理公司(Oracle Investment Management Inc.)/拉里·范伯格(Larry Feinberg)有权投票或处置甲骨文 Institution Partners，LP(甲骨文)持有的证券。甲骨文公司的注册地址是康涅狄格州斯坦福德06902号港湾大道262号3楼。

(17)	甲骨文投资管理公司(Oracle Investment Management Inc.)/拉里·范伯格(Larry Feinberg)有权投票或处置甲骨文 Institution Partners，LP(甲骨文)持有的证券。甲骨文公司的注册地址是康涅狄格州斯坦福德06902号港湾大道262号3楼。

(18)	出售股东的通知地址是c/o Perkins Capital Management Inc.，邮编：55391，邮编：明尼苏达州韦扎塔E Lake Street 730E Lake Street，730E Lake Street， Wayzata，MN 55391。

30

股本说明

以下概要说明阐述了我们的普通股和F系列可转换优先股以及在配股发行中发行和出售的认股权证的一些一般条款和规定。因为这是摘要描述，所以不包含对您可能重要的所有信息。有关我们普通股的更详细说明，请参阅特拉华州公司法(DGCL)适用的 条款以及我们在任何发售时生效的章程和章程。本招股说明书包括经修订的公司注册证书副本，以及经修订和重新修订的第六份附例，作为注册说明书的证物。

一般信息

根据我们的章程，我们被授权发行1.8亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及100万股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2020年11月10日，我们的普通股流通股为93,014,195股，F系列可转换优先股发行和流通股为1,052股。

我们普通股的持有者每股有一票投票权。我们的每一位董事都是在无竞争的选举中以对该董事投下的 票的多数赞成票选出的。在竞争性选举中，我们的每一位董事都是由代表并有权就该 董事的选举投赞成票的股份投票选出的。？竞争选举在我们的章程中被定义为，在选举董事的会议的记录日期，被提名人的人数超过了在该会议上当选的董事的人数的选举。本公司董事会的空缺可由本公司其余董事会三分之二的成员投赞成票或在股东大会上以前一句 第二句所述的方式填补。

在本公司优先股任何流通股优先股于派发任何股息前获得股息的任何优先权利 的规限下，本公司普通股持有人将有权从本公司董事会可能宣布的任何股息中按比例从可用于支付股息的资金中分得股份。在遵守 我们的任何已发行优先股的任何优先权利的前提下，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享支付债务和任何已发行优先股的清算优先权 后剩余的资产。我们的普通股不附带任何赎回权或任何优先购买权，使持有人能够认购或接受任何类别的普通股或可转换为任何类别普通股的 股的任何其他证券。

我们的章程授权我们的董事会规定发行一个或多个系列的优先股。 在发行每个系列的股票之前，DGCL和我们的章程要求我们的董事会确定该系列股票的名称、权力、优先和权利及其资格、限制或限制。因此，我们的 董事会可以授权发行优先于我们普通股的股票，这些优先股在清算时的股息或权利方面优先于我们的普通股，或者条款和条件可能会延迟、推迟或 阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

停滞协议

根据(1)于2015年11月10日与Jack W.Schuler、Renate Schuler和Schuler Family Foundation(统称为Schuler Party)签订的停顿 协议(于2016年8月1日和2017年11月9日修订的《Oracle Ten Fund Master，L.P.，Oracle Ten Fund Master，L.P.》)，以及(2)与Larry N.Feinberg，Oracle Partners，L.P.，Oracle Institution Partners，L.P.，Oracle Ten Fund Master，L.P.，2015年(于2016年8月1日和2017年11月9日修订的《甲骨文停顿协议》以及《舒勒停顿协议》和《甲骨文停顿协议》)，舒勒各方和甲骨文各方同意：(I)不购买或收购我们普通股的任何股份，前提是购买将导致其及其关联方和联营公司的受益所有权超过我们普通股已发行和已发行股票的41%，以及(Br)该收购将导致其及其关联方和联营公司获得超过我们普通股已发行和已发行股票41%的实益所有权，且(Br)甲骨文各方同意：(I)不购买或收购我们普通股的任何股份，如果购买将导致其及其关联方和联营公司的受益所有权超过我们普通股已发行和已发行股票的41%，转让或以其他方式将我们普通股的股份(或 收购我们普通股的认股权证或其他权利)转让给因此类转让和第三方的其他转让而立即实益拥有超过我们普通股已发行和流通股20%的股份的任何人。

配股发行单位中包含的F系列可转换优先股

2020年7月1日，我们向特拉华州国务卿提交了指定证书，授权发行最多18,000股F系列可转换优先股 股，随后根据2020年7月15日提交的更正证书进行了修订。。2020年7月22日，我们发行了18,000股F系列可转换优先股， 与配股完成相关。

31

转换。F系列可转换优先股的每股股票将在供股到期一周年或之后的任何时间 按我们的选择权进行转换，或在任何时间根据持有人的选择权转换为我们普通股的股票数量，即F系列可转换优先股每股1,000美元的规定价值除以每股0.40美元的转换价所确定的普通股数量 可转换优先股的每股股票数量可根据配股到期一周年或之后的 任何时间转换为F系列可转换优先股的每股1,000美元除以每股0.40美元的转换价格确定的普通股数量。此外，每股转换价格可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类而进行调整。除有限的 例外情况外，F系列可转换优先股的持有人无权转换F系列可转换优先股的任何部分，条件是在转换生效后，持有人及其 关联公司将实益拥有紧随转换生效后已发行普通股数量的4.99%以上。F系列优先股持有人在通知本公司后，可增加或 减少该持有人F系列可转换优先股的实益所有权限制条款，但在任何情况下，该限制不得超过紧随其转换生效 后我们已发行普通股数量的9.99%。如果按照我们的选择进行转换，我们将行使该选择权，根据F系列可转换优先股的 持有人股份，在所有持有人之间按比例转换F系列可转换优先股。

基本面交易。如果我们实施某些合并、合并、出售我们几乎所有的资产、投标或交换要约、重新分类或股票交换，其中我们的普通股有效地转换为其他证券、现金或财产，我们完成了业务合并，其中另一个人获得了我们普通股50%的流通股，或者任何个人或集团成为我们已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权50%的实益所有者， 那么，在随后的任何转换时， 将成为我们已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权总额50%的实益所有者。 然后，在任何后续转换时， 我们将完成业务合并，其中另一人将获得我们普通股已发行和已发行普通股代表的50%的总普通股投票权F系列可转换优先股的持有者有权获得收购公司的任何股份或其有权获得的其他对价，如果 其持有的普通股数量与转换后可发行的普通股数量相同，则可全额发行优先股，则F系列可转换优先股的持有者有权获得收购公司的任何股份或其有权获得的其他对价。

红利。持有 系列可转换优先股的持有者有权获得股息(在 折算为普通股在普通股 股上实际支付的股息(如果股息是在普通股上支付的话)与实际支付的股息形式相同。

投票权。除 指定证书中另有规定或法律另有要求外，F系列可转换优先股没有投票权。

清算 优先. 在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，F系列可转换优先股的持有人有权从我们的资产中获得资本或盈余， 如果F系列可转换优先股完全转换为普通股(不考虑指定证书下的任何转换限制) ，则F系列可转换优先股的持有人将获得与普通股持有人相同的金额 ，该金额应与所有普通股持有人同等支付。

赎回权。我们没有义务赎回或 回购任何优先股。F系列可转换优先股的股票无权获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似条款。

配股发行单位所包括的认股权证

配股发行中发行的权证被指定为我们的1系列权证。从发行之日起至2025年7月22日到期，每份认股权证持有人有权以每股0.40美元的行使价购买我们 普通股的一股。认股权证没有公开交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或 任何其他证券交易所或市场上市交易。认股权证的普通股在发行时将在纳斯达克交易，交易代码为Biol。

可操纵性

每份认股权证可随时行使 ，有效期为自发行之日起五年。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股 股份数目全额付款，以下讨论的无现金行使除外。认股权证行使时可发行的普通股数量可能会在某些情况下进行调整，包括股票拆分、股票分红或普通股的拆分、合并或资本重组。如果我们进行合并、合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易，那么，在随后行使 认股权证时，认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他代价，如果它是认股权证全部行使后可发行的普通股数量的持有人，它将有权获得任何股份或其他对价。

32

无现金锻炼

如果在任何时候没有有效的注册说明书登记或其中包含的招股说明书不能用于发行在行使认股权证时可发行的股票 ，持有人可以无现金方式行使认股权证。当以无现金方式行使时，部分认股权证将被注销，以支付因行使认股权证而可购买的普通股数量的应付购买价 。

行权价格

每份认股权证代表以每股0.40美元的行使价购买一股普通股的权利。此外，每股行权价格 会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及某些稀释发行而进行调整。除有限的例外情况外，认股权证持有人将无权行使 认股权证的任何部分，条件是在行使权证后，持有人及其联营公司，以及任何其他以集团身份行事的人士，连同持有人或其任何联营公司，将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份，而该等股份在行使权证后立即生效。持有人在通知本公司后，可增加或减少认股权证的实益拥有权限制条款，惟在任何情况下，该限制不得超过紧随认股权证行使后已发行普通股股数的9.99%。

可转让性

在符合适用法律和 限制的情况下，持有人可以在向我们交出认股权证时将认股权证转让给我们，并以认股权证所附表格填写并签署转让文件。转让持有人将负责因转让 而可能产生的任何税收和责任。

没有市场

认股权证没有公开交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。

作为股东的权利

除 认股权证所述外，认股权证持有人仅以认股权证持有人的身份，无权投票、收取股息或享有我们股东的任何其他权利。

修订及豁免

经我方和持有人书面同意，可以修改或修改每份认股权证的条款 或放弃其中的条款。

认股权证是根据本公司与认股权证代理公司Computershare Trust Company，N.A.之间的权证代理协议发行的。

特拉华州法律的反收购条款和我们的 管理文件

特拉华州法律

我们 受DGCL第203节(第203节)约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行业务合并交易 ，除非：

•

股东成为利害关系股东之前，适用的企业合并或 导致股东成为利害关系股东的交易均经公司董事会批准；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是有利害关系的 股东拥有的有表决权股票)、由兼任公司高管的董事拥有的股份以及员工股票计划所拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密决定 根据该计划持有的股份是否将在投标或交换中进行投标。 股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票(但不包括有利害关系的 股东拥有的有表决权股票)。

33

•

在股东成为有利害关系的股东时或之后，企业合并由公司董事会 批准，并在年度或特别股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股票(不属于有利害关系的股东)的赞成票批准。

除例外情况外，企业合并一般包括公司与有利害关系的股东合并；向有利害关系的股东出售公司合并资产市值的10%或更多；导致向有利害关系的股东发行公司股票的某些交易；具有增加有利害关系股东持有的公司股份比例的交易；以及有利害关系的股东提供的贷款、担保或其他财务利益的任何收据 。？感兴趣的股东的定义一般包括(1)拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票或(2)是公司的附属公司或联营公司(如第203条所定义)，并在之前三年内的任何时间拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的人，但有例外情况下，此人可被定义为(1)拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上，或(2)是公司的附属公司或联营公司(如第203条所定义)的所有者。

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定，或通过修改其 公司注册证书或章程，明确选择不受第203条管辖，并获得其已发行有表决权股票的多数批准，从而退出第203条。我们并没有选择退出203条款。因此，第203条可能会推迟、阻止 或阻止股东可能认为符合其最佳利益的对我们公司的合并、控制权变更或其他收购，包括可能导致支付高于我们普通股市场价的交易， 还可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行一个或多个具有投票权或其他 权利或优先股的系列优先股。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购，或者推迟我们公司控制权或管理层的变动。

关于预先通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示做出或指示的提名除外。

股东书面同意的行动；股东特别会议

我们的股东可以通过书面同意采取行动，而不是按照我们章程的规定召开会议。我们的章程规定，股东必须遵循某些 程序，包括通知董事会和等待记录日期，才能在书面同意下采取行动。我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、执行副总裁、首席执行官或总裁召开。如持有本公司已发行及已发行股本总股数过半数的股东提出要求，并有权在该会议上 投票(须受有关要求的若干及时性及内容要求规限)，亦可召开特别大会。

公司注册证书和章程的修订

我们的章程可在董事会根据特拉华州法律通过宣布修改为可取的决议后，以我们已发行和 已发行和 已发行的各类股本的总股数的多数赞成票对本章程进行修订。吾等的章程可由亲身出席或委派代表出席股东大会或委派代表出席股东大会的各 类别已发行及已发行股本(及有权就该事项投票)的股份总数的过半数赞成票修订，惟有关通告须在大会的书面通知中注明。根据特拉华州法律和我们的章程，我们的 章程也可以由我们董事会的多数成员修改，但我们章程的某些部分(包括但不限于关于特别会议、投票、高级职员和证券发行批准的某些条款)需要当时在我们董事会担任董事的三分之二的人或我们的股东投赞成票。

论坛选择

除非我们的董事会代表 公司选择另一个法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是位于特拉华州境内的另一个州法院，或者，如果没有位于特拉华州境内的法院，则是特拉华州地区的联邦地区法院)将是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)主张索赔 的任何诉讼的唯一和独家法院。(Iii)根据DGCL、我们的章程或我们的附例的任何条文，向本公司或我们的股东提出针对本公司或我们的任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼，或(Iv)针对本公司或受特拉华州内部事务原则管辖的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼， 在所有情况下，均受法院对被列为被告的所有不可或缺的各方拥有个人管辖权的管辖。 。(Iii)根据DGCL、我们的章程或我们的章程的任何条文而产生的任何针对本公司或我们的任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼，或(Iv)针对本公司或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出的索赔的任何诉讼。

34

如果标的在前一款范围内的任何诉讼是 以任何股东的名义在特拉华州境内的法院以外的法院提起的，该股东将被视为已同意(I)位于特拉华州 内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行排他性法院条款(强制执行诉讼)的任何诉讼拥有个人管辖权，以及(Ii)通过 作为该股东在特拉华州以外的诉讼中的代理向该股东送达在任何该等强制执行诉讼中对该股东进行的法律程序。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为Biol。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和 登记机构是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

35

配送计划

每个出售股东将独立于本公司就任何出售的时间、方式和规模作出决定。 每个出售股东及其任何质押人、受让人、受让人或其他利益继承人可不时出售其实益拥有并在此直接或通过一个或多个经纪自营商或代理人提供的任何或全部普通股 股票。每个出售股票的股东将负责这些经纪自营商或代理人收取的佣金。该等普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。

各出售股东在出售股份时，可以使用下列任何一种或者多种方式：

•

通过承销商、经纪人或交易商(他们可担任代理人或委托人，并可从该等出售股东、买方或其他可能进行此类出售的人士以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿)，在不同时间转售给公众或机构投资者；

•

通过协商交易，包括但不限于大宗交易，在这些交易中，参与交易的经纪人或交易商将试图作为代理人出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

经纪或交易商作为本金购买，并由该经纪或交易商代为转售；

•

股票在出售时可按当时市价、与当时市价有关的价格或按协议价格挂牌或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；

•

在交易所或报价服务交易以外的私人交易中；

•

卖空、买入或卖出看跌期权、看涨期权或其他类型的期权、远期交割合同、掉期、发行结构性股权挂钩证券或其他衍生交易或证券；

•

与经纪自营商或其关联公司进行的交易，该经纪自营商或其关联公司将进行股票卖空，并可利用股票平仓；

•

需要将股票交付给经纪自营商或其附属公司的期权或其他类型的交易，经纪自营商或其附属公司随后将转售或转让股票；

•

向经纪自营商或关联公司贷款或质押股票，经纪自营商或关联公司可以出售借出的股票，如果质押发生违约，可以出售质押股票；

•

通过发行可行使、可转换或可交换的股票，包括但不限于信托、投资公司或其他单位发行的证券；

•

直接向一个或多个购买者(包括机构投资者)发售；

•

通过普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；

•

通过分配给出售股东的证券持有人；

•

通过任何该等销售方法的组合；或

•

通过适用法律允许的任何其他方法。

此外，每个出售股票的股东可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售其全部或部分股份，前提是该股符合第144条的标准并符合第144条的要求。

根据证券法，每位出售股票的股东可能被视为法定的 承销商。此外，任何其他经纪自营商在本协议项下出售股份时，可被视为《证券法》第2(11)条所指的承销商， 他们收取的任何佣金和以本金身份转售股份所得的利润可被视为

36

根据证券法承保折扣和佣金。此类出售股东聘请的任何其他经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。 此类经纪自营商和任何其他参与此类销售的经纪自营商可以被视为证券法所指的承销商。如果任何出售股东通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，这些承销商、经纪交易商或代理人可以从该出售股东那里以折扣、优惠或佣金的形式收取佣金，或者从普通股购买者那里收取佣金(他们可以作为代理或作为委托人向其出售普通股)，或者两者兼而有之(对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能低于或超过此类类型的折扣、优惠或佣金)。根据证券法，任何此类经纪自营商收到的任何折扣或佣金均可被视为承销折扣和佣金。

不能保证任何出售股东将出售根据招股说明书 注册说明书登记的任何或全部普通股股份。

吾等并不知悉任何出售股东 与任何其他承销商、经纪交易商或代理人之间有关出售股东出售普通股的任何计划、安排或谅解。

我们将支付与提交本注册声明相关的所有费用 。这些费用包括与编制注册说明书相关的会计和法律费用(本招股说明书是其中的一部分)、与根据某些州的法律(如果有)出售股票的资格相关的法律费用和其他费用、注册和备案费用以及其他费用。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由位于纽约的Loeb&Loeb LLP为我们传递。

专家

BIOLASE，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2019年12月31日的三个年度中每一年的合并财务报表和时间表，通过引用并入本招股说明书和注册 报表，并依据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告合并(合并财务报表的报告包含关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的解释段落 )，并在此并入

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的S-1表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，遗漏了注册说明书中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关本公司和在此提供的证券的更多 信息，请参阅注册声明以及注册声明的证物和明细表。本招股说明书中包含的关于 本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款的声明不一定完整，在每个已将该文件的副本作为注册声明的证物存档的情况下，请参考该证物以获取所涉及事项的更完整的描述 。

以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过证券交易委员会网站www.sec.gov公开 获取。注册声明(包括所有证物和注册声明修正案)已以电子方式提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)。您还可以在我们的网站www.biolase.com上阅读注册声明的全部或任何部分以及提交给美国证券交易委员会的某些其他文件。本招股说明书中包含且可 访问的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

我们遵守《交易法》的信息和定期报告 要求，因此，我们必须向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交包含由独立会计师事务所审计的财务报表的年度报告、包含未审计财务数据的季度报告、当前报告、代理 报表和其他信息。您可以在上述 美国证券交易委员会网站和我们的网站www.biolase.com上查阅和复制此类定期报告、委托书和其他信息。除上述特定合并报告和文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或其组成部分的注册 说明书中。

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以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代其中的一些 信息。在我们出售本招股说明书所涵盖的所有股票或我们根据本招股说明书出售股票之前，我们通过引用的方式并入下列文件以及我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在初始注册 声明之日之后提交的文件。但是，在任何情况下，我们根据 第2.02项或第7.01项向SEC提供的任何当前表格8-K报告(包括与之相关的证物)或其他适用的SEC规则(而不是向SEC提交的文件)提供的任何信息都不会以引用的方式并入或以其他方式包含在本文中，除非此类 信息通过引用明确包含在本文提供的表格8-K当前报告或其他提供的文件中。我们以引用方式并入的文件包括：

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我们于2020年3月30日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度报告《Form 10-K》；

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我们于2020年5月8日、2020年8月14日和2020年11月13日提交给证券交易委员会的 10-Q表格季度报告；

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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年4月6日、2020年4月16日、5月15日、2020年5月21日、2020年5月28日、2020年6月1日、2020年6月9日、2020年7月22日、2020年8月5日、2020年8月12日和2020年10月27日提交；以及

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我们关于附表14A的最终委托书 于2020年4月23日提交给证券交易委员会；

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我们关于时间表14A的初步委托书于2020年11月27日提交给证券交易委员会；以及

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我们在1991年10月30日提交给证券交易委员会的8-A表格中的注册声明中包含的普通股说明。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件 中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他 文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不会被视为本 招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书副本的每个人提供一份 份通过引用并入本文的文件(此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本文)。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：Biolase，Inc.，27042 Towne Centre Drive，27042，Suite270，California 92610，收件人：投资者关系部，电话：(949361-1200)。

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18,621,880股普通股

招股说明书

2020年12月11日

我们未授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表本招股说明书中引用 未包含或并入的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不提供在任何司法管辖区出售任何违法的股票 。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不能暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后是正确的。