美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
|
根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报 |
截至的财政年度
或
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_的过渡期。
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
内华达州 |
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(成立为法团的国家) |
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(国际税务局雇主识别号码) |
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(主要行政机关地址) |
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(邮政编码) |
(
注册人的电话号码,包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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台地 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:
无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。*是。☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“的定义”。大型加速文件服务器," "加速文件管理器," "规模较小的报告公司“和”新兴成长型公司“在”交易法“第12b-2条中。
大型数据库加速文件管理器 |
☐ |
|
☒ |
非加速文件管理器 |
☐ |
规模较小的新闻报道公司 |
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新兴市场成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或 根据《交易法》第13(A)节提供的修订后的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否已领导编写或发布其审计报告的注册公共会计fiRM根据萨班斯-奥克斯利法案(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行评估的报告,并证明其管理层对fifffi财务报告内部控制的有效性进行了评估。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2020年6月30日,注册人最近完成的最后一个工作日3研发本财季,注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为$
截至2020年9月30日,注册者拥有
以引用方式并入的文件
梅萨航空集团有限公司。
表格10-K的年报
截至2020年9月30日的财年
索引
|
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页 |
第一部分 |
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第一项: |
业务 |
4 |
项目1A. |
危险因素 |
16 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
35 |
第二项: |
特性 |
35 |
第三项。 |
法律程序 |
36 |
第四项。 |
矿场安全资料披露 |
36 |
第二部分 |
||
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
37 |
第6项。 |
选定的财务数据 |
40 |
项目7. |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
44 |
项目7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
70 |
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
71 |
项目9。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
111 |
项目9A。 |
管制和程序 |
111 |
项目9B。 |
其他资料 |
112 |
第三部分 |
||
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
113 |
项目11。 |
高管薪酬 |
113 |
项目12。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事宜 |
113 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
113 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
113 |
第四部分 |
||
第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
114 |
签名: |
124 |
2
有关前瞻性陈述的注意事项
本10-K表格年度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素。“许多前瞻性陈述位于本表格10-K第II部分第7项的标题下。”管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。"
前瞻性陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期,包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述也可以用诸如“未来," "期待," "相信," "估计," "期望", "拟," "计划," "预测," "将要," "会不会," "能不能," "能," "可能,以及类似的术语。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于,本年度报告第I部分在Form 10-K标题下的第1A项讨论的因素。风险因素。*除非另有说明,否则所提及的特定年份、季度、月份或期间是指我们截至9月30日的会计年度以及这些会计年度的相关季度、月份和期间。公司," "梅萨航空公司" "我们," "我们“和”我们的本文所指的是梅萨航空集团及其全资子公司,除非另有说明。我们不承担任何修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括:
|
▪ |
公共卫生疫情或新冠肺炎等疫情; |
|
▪ |
新冠肺炎疫情的严重程度、规模和持续时间,包括疫情以及企业和政府应对疫情对我们的业务和人员以及航空旅行需求的影响; |
|
▪ |
提供和留住合格的航空公司飞行员; |
|
▪ |
飞行员自然减员的波动性; |
|
▪ |
依赖、更改或不续签我们的产能购买协议; |
|
▪ |
增加我们的劳动力成本; |
|
▪ |
减少使用率(根据我们的运力购买协议,计算出来的百分比是:(I)某一特定运力购买协议下某月实际飞行的阻塞小时数除以(Ii)该特定运力购买协议下该月可飞行的最大阻塞小时数); |
|
▪ |
我们的主要航空公司合作伙伴直接运营支线喷气式飞机; |
|
▪ |
我们主要航空公司合作伙伴的财务实力,以及它们在新冠肺炎大流行或任何其他公共卫生流行病导致的航空旅行史无前例的下降中成功管理业务的能力; |
|
▪ |
我们在主要航空公司伙伴和其他主要航空公司的飞行系统内扩展支线飞行的能力受到限制; |
|
▪ |
我们的巨额债务和其他合同义务; |
|
▪ |
我们遵守我们信贷安排下的现行金融契约;以及 |
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▪ |
我们保持低成本和执行增长战略的能力。 |
此外,上述或我们提交给证券交易委员会的报告中提到的风险、不确定性和其他因素可能会因新冠肺炎疫情的全球影响而进一步放大。虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明,无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因,但除非适用法律要求,否则我们目前无意这样做。
3
第一部分
第一项:商业银行业务
一般信息
梅萨航空公司是一家地区性航空公司,为39个州、哥伦比亚特区和墨西哥的102个城市提供定期客运服务。根据我们与美国航空公司(American Airlines,Inc.)签订的运力购买协议条款,我们所有的航班都以美国之鹰(American Eagle)或联合快递(United Express)航班的形式运营。美国“)和美国联合航空公司(”联合)(每个,我们的主要航空公司合作伙伴我们在达拉斯、休斯顿、凤凰城和华盛顿-杜勒斯等几个主要航空合作伙伴的主要国内枢纽和重点城市都有重要的业务。
截至2020年9月30日,我们运营着一支146架飞机的机队,每天约有373架次起飞。根据我们与美国航空公司(我们的)的能力购买协议,我们运营54架CRJ-900飞机。美国产能购买协议)和20架CRJ-700和60架E-175飞机,根据我们与美联航(我们的)的能力购买协议联合运力购买协议“)。在截至2020年9月30日的财年,我们大约52%的收入来自美国注册会计师,约48%来自联合注册会计师。我们2020、2019年和2018财年的所有运营收入都来自与我们的美国和联合航空产能购买协议相关的业务。
我们的运力购买协议为我们提供了合同下每架飞机的每月收入保证,为每个停靠小时(从起飞到降落,包括出租车时间)和实际飞行的航班收取固定费用,并报销某些直接运营费用,以换取代表我们的主要航空公司合作伙伴提供支线飞行。我们的运力购买协议在一定程度上也使我们免受导致航空公司财务业绩波动的许多因素的影响,包括燃油价格、机票价格变化和乘客数量的波动。在根据我们的能力购买协议提供支线飞行时,我们使用我们主要航空公司合作伙伴的标志、服务标志、机组人员制服和飞机涂装方案。我们的主要航空公司合作伙伴控制着航线选择、定价、座位库存、营销和日程安排,并为我们提供地面支持服务、机场降落时段和登机口通道。
支线飞机是短途和中程定期航班的最佳选择,这些航班将边远社区与大城市连接起来,起到了喂食器“对于国内和国际枢纽。此外,支线飞机非常适合在大型喷气式飞机载客率较低的非高峰时段为较大的城市对提供服务。支线飞机较低的旅行成本和运营效率,以及能力购买协议招标过程的竞争性,为主要航空公司提供了显著的价值。”
新冠肺炎大流行
新冠肺炎已经在全球几乎所有地区出现,并导致受影响地区的旅行限制和业务放缓或关闭。新冠肺炎疫情对我们2020财年的收入和经营业绩产生了负面影响,我们预计它将在短期内继续对我们的财务状况和经营业绩产生影响,并可能在未来一段时间内对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生实质性影响。有关新冠肺炎疫情对我们财务业绩的影响的讨论,请参见“第二部分.项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。另见“第I部分第1A项。会议主题为“风险因素”,讨论与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性。
4
我们的业务战略
我们的业务战略包括以下要素:
保持低成本结构
我们已经确立了自己作为一家低成本、高效率和可靠的支线航空服务提供商的地位。我们打算通过负责任地外包某些运营职能,通过使用相关较低维护成本的大型支线飞机和不同机队类型的共同机组人员,以及通过勤奋控制公司和行政成本,在全公司范围内努力改善我们的成本状况,继续我们有纪律的成本控制方法。这些效率,再加上我们飞行员的平均资历较低,使我们能够在产能购买协议谈判中在价格上进行积极竞争。
有吸引力的工作机会
我们相信,我们的员工一直是,并将继续是我们成功的关键。我们吸引、招募和留住飞行员的能力支持了我们行业领先的机队增长。我们打算继续提供有竞争力的薪酬方案,营造积极和支持的工作环境,并提供机会驾驶最先进的大口径支线喷气式飞机,使我们有别于其他航空公司,使我们成为一个有吸引力的工作和职业发展的地方。
保持审慎保守的资本结构。
我们打算继续保持审慎的资本结构。我们相信,我们强大的资产负债表和信用状况将使我们能够优化与出租人和供应商的条款,并在我们的主要航空公司合作伙伴愿意的情况下,允许我们以具有竞争力的条款采购和融资飞机。
将尾部风险降至最低
我们组织了我们的飞机租赁和融资安排,以最大限度地减少或尽可能减少或消除所谓的“。”尾部风险,“这是指超出飞机相应产能购买协议期限的飞机相关租赁义务或预计负资产的金额。我们打算继续将我们的飞机租赁和融资协议的条款与我们的产能购买协议的条款保持一致,以保持较低的水平。”尾部风险。"
机队
我们只运营庞巴迪航空航天公司(Bombardier AerSpace)和巴西航空工业公司(Embraer S.A.)制造的大型支线喷气式飞机。巴西航空工业公司庞巴迪(Bombardier)和巴西航空工业公司(Embraer)是在美国运营的支线喷气式飞机的主要制造商,这使我们在运营、招聘和成本方面优于其他支线航空公司,后者从不太知名的制造商那里运营较小的支线飞机。
5
自.起2020年9月30日,我们有过146飞机(自有和租赁)包括:
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|
巴西航空工业公司 地区性 JET-175 (76个席位) |
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加拿大航空公司 地区性 JET-700 (70个席位) |
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加拿大航空公司 地区性 JET-900 (76-79 座位)(1) |
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加拿大航空公司 地区性 JET-200 (50个座位)(2) |
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波音737(货运) |
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总计 |
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||||||
美洲鹰 |
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— |
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— |
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54 |
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— |
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|
— |
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|
54 |
|
联合快递 |
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60 |
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20 |
|
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|
— |
|
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|
— |
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|
— |
|
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80 |
|
敦豪 |
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|
— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
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小计 |
|
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60 |
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|
|
20 |
|
|
|
54 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
135 |
|
未指派 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
总计 |
|
|
60 |
|
|
|
20 |
|
|
|
64 |
|
|
|
1 |
|
|
1 |
|
|
|
146 |
|
(1) |
截至2020年9月30日,该公司正在使用10架飞机来支持我们的美国运力购买协议。 |
(2) |
CRJ-200是一种未根据我们的容量购买协议分配给服务的操作备件。 |
下表列出了截至2020年9月30日我们拥有和租赁的飞机:
飞机类型 |
|
拥有 |
|
|
租赁 |
|
|
总计 |
|
|
旅客 容量 |
|
||||
E-175支线客机 |
|
|
18 |
|
|
|
42 |
|
(1) |
|
60 |
|
|
|
76 |
|
CRJ-900支线客机 |
|
|
48 |
|
|
|
16 |
|
|
|
64 |
|
|
76/79 |
|
|
CRJ-700支线客机 |
|
|
18 |
|
|
|
2 |
|
|
|
20 |
|
|
|
70 |
|
CRJ-200支线客机 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
50 |
|
波音737货机 |
|
|
|
|
|
|
1 |
|
(2) |
|
1 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
85 |
|
|
|
61 |
|
|
|
146 |
|
|
|
|
|
|
(1) |
这些飞机由美联航所有,并以象征性的价格出租给我们。 |
|
(2) |
这架飞机是DHL转租给我们的。 |
庞巴迪(Bombardier)和巴西航空工业公司(Embraer)支线喷气式飞机是目前可用的最安静的商用喷气式飞机之一,提供了较大商用喷气式飞机的许多便利设施,包括空乘服务、机舱站立、头顶和座椅下的储物、厕所以及机上小吃和饮料服务。庞巴迪(Bombardier)和巴西航空工业公司(Embraer)支线客机的速度可与主要航空公司运营的大型飞机相媲美,航程分别约为1600英里和2100英里。我们目前与庞巴迪或巴西航空工业公司没有任何购买额外飞机的现有安排。
产能购买协议
我们的产能购买协议包括以下内容:
|
▪ |
根据我们的美国能力购买协议运营CRJ-900型飞机;以及 |
|
▪ |
根据我们的联合运力购买协议,运营CRJ-700飞机和E-175飞机。 |
作为我们美国和联合航空产能购买协议基础的财务安排包括收入保障安排。根据我们的运力购买协议中的收入保证条款,我们的主要航空公司合作伙伴根据合同向我们支付每架飞机每月固定的最低金额,外加与起飞和停飞小时数相关的额外金额。我们还可以直接报销某些运营费用,包括保险。其他费用,包括燃料和地面运营,由我们的主要航空公司合作伙伴直接支付给供应商。我们相信,我们在实质上遵守了我们的运力购买协议的条款,并与我们的主要航空公司合作伙伴保持着良好的关系。
6
我们受益于我们的运力购买协议和收入保证,因为我们在一定程度上受到了一些导致航空公司财务业绩波动的因素的影响,包括机票价格的变化、乘客数量的波动和燃油价格的波动。然而,我们并没有从机票价格(包括辅助收入计划)、乘客数量或燃油价格下降的积极趋势中受益。我们的主要航空公司合作伙伴保留所有收入从我们航班上搭载的乘客那里。在根据我们的能力购买协议提供支线飞行时,我们使用我们主要航空公司合作伙伴的标志、服务标志和飞机涂装方案。
下表汇总了我们的可用座位里程(“ASM“)在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年,根据我们的产能购买协议确认的飞行收入和合同收入:
|
|
截至2020年9月30日的年度报告 |
|
|
截至2019年9月30日的年度 |
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||||||||||||||||||
|
|
可用 座椅里程 |
|
|
合约 营业收入 |
|
|
合约 营业收入 每个ASM |
|
|
可用 座位里程数 |
|
|
合约 营业收入 |
|
|
合约 营业收入 每个ASM |
|
||||||
|
|
(千) |
|
|
(千) |
|
||||||||||||||||||
美国 |
|
|
3,212,283 |
|
|
$ |
276,870 |
|
|
¢ |
8.62 |
|
|
|
4,735,534 |
|
|
$ |
376,506 |
|
|
¢ |
7.95 |
|
联合 |
|
|
4,369,223 |
|
|
$ |
229,720 |
|
|
¢ |
5.26 |
|
|
|
6,128,089 |
|
|
$ |
306,328 |
|
|
¢ |
5.00 |
|
总计 |
|
|
7,581,506 |
|
|
$ |
506,590 |
|
|
¢ |
6.68 |
|
|
|
10,863,623 |
|
|
$ |
682,834 |
|
|
¢ |
6.29 |
|
美国产能购买协议
截至2020年9月30日,根据我们的美国运力购买协议,该公司为美国航空运营了54架CRJ-900型飞机。作为根据我们的美国运力购买协议提供飞行服务的交换条件,我们根据合同每架飞机每月获得固定的最低金额,外加基于每个月的航班数量和停靠小时数的某些额外金额。此外,我们还可能根据我们的运营业绩获得奖励或招致处罚,包括可控的按时发车和可控的完工百分比。美国航空还实际补偿我们的某些费用,包括乘客责任和船体保险以及飞机财产税,所有这些都在我们的美国运力购买协议中规定。其他费用,包括燃料费和某些着陆费,由美国航空直接支付给供应商。此外,美国航空还免费为我们提供某些地面处理和客户服务功能,以及我们运营的美国枢纽和城市的机场相关设施和登机口。
我们的美国运力购买协议建立了使用积分,如果公司没有在最低水平的航班运营下运营,则需要支付使用积分。在之前的几个时期,FAA资质标准(定义如下)对我们以足以支持所需使用水平的费率雇用飞行员的能力产生了负面影响,因此,我们根据我们的美国运力购买协议的条款向美国航空发放了积分。
2020年6月11日,本公司签署了2020年4月1日生效的《美国产能购买协议第21修正案》。修正案包括增加基于使用的信用,使美国航空有权在2020年4月1日至2020年9月30日期间获得支付信用,这是基于达成一致的飞机使用门槛的基础上的,前提是MESA收到了之前根据CARE法案批准的资金。
7
在2020年9月30日,我们的美国能力采购协议计划在2021年至2025年期间针对不同的飞机部分终止,除非另有延长或修订。截至本文件提交之日,我们已于2020年11月19日签订了修订和重新签署的产能购买协议(“修订和重新签署“美国产能购买协定”“),于2021年1月1日生效,并修订和重申我们与美国航空公司于2001年3月20日签订的现有能力购买协议(之前已修订)。”此修订和重新签署的能力购买协议涵盖40架飞机,并规定新的五年期限至2025年12月31日结束。“修订和重新签署的美国能力购买协议将在2025年12月31日之前终止,但受我们有权补救的限制,在各种情况下,包括:
|
▪ |
如果美国人或我们中的任何一个人资不抵债,就申请破产或不能在债务到期时偿还我们的债务,非违约方可以终止协议; |
|
▪ |
我们或美国人未能履行我们的美国产能购买协议的契诺、条件或条款,但须遵守某些通知权和治疗权; |
|
▪ |
如果我们在定期航班上使用的联邦航空局或DOT认证因任何原因被暂停、吊销或严重受损,或以其他方式不完全有效我们还没有恢复运营,除了联邦航空局发出的影响所有类似装备的飞机的紧急适航指令,美国航空可以终止协议; |
|
▪ |
如果我们的可控航班完成率或我们的可控起飞时间在指定的一段时间内低于一定的水平,受我们有权补救的限制;或 |
|
▪ |
发生不可抗力事件(根据容量购买协议的定义),该不可抗力事件持续特定的连续几天并影响我们运营定期航班的能力,包括未来的流行病或大流行; |
|
▪ |
如果劳资纠纷影响我们在指定天数内的运营能力,或者我们的运营违反了任何现有的美国集体谈判协议;或者 |
|
▪ |
在未经美国航空书面批准的情况下变更我们的所有权或控制权。 |
2020年9月30日,根据美国能力购买协议(American Capacity Purchase Agreement)的条款,美国航空有权在该协议下撤回总计14架飞机,而不是终止。一旦撤军,美国航空公司付给我们的款项将相应减少撤回的飞机数量。截至2020年9月30日,由于美国航空公司未能达到某些性能指标,该公司行使了永久从美国运力购买协议中撤出10架飞机的权利。
根据修订和重新签署的《美国产能购买协议》(American Capacity Purchase Agreement),美国航空公司有权自行决定在2021年期间撤回最多10架飞机,但在截至2021年6月30日的6个月期间,美国航空公司只有在该期间美国航空公司机队中的主线窄体飞机的数量减少了指定数量的飞机时才可以行使这一权利,(Ii)在2022年和2023年的每个日历年中有5架飞机,以及(Iii)在2024年1月1日至2024年7月31日期间,美国航空公司可以拆除前20架飞机,但不得以其他方式拆除。之后,他们有权撤走最后20架飞机。
联合运力购买协议
截至2020年9月30日,根据我们的联合运力购买协议,我们为美联航运营了20架CRJ-700和60架E-175飞机。 作为根据我们的联合运力购买协议提供飞行服务的交换,我们根据合同每架飞机每月获得固定的最低金额,外加基于航班数量和飞行时间以及乘客满意度调查结果的某些额外金额。美联航还实际向我们报销某些费用,包括每架飞机的财产税和乘客责任保险。其他费用,包括燃料费和某些着陆费,由美联航直接支付给供应商。
8
根据我们的联合能力购买协议,美联航拥有60架E-175飞机中的42架,并以象征性的价格将其租赁给我们。美联航以转账方式向我们报销与重型机身和发动机维护、起落架、辅助动力装置有关的所有费用(“APUS“)以及美联航拥有的42架E-175飞机的部件维护。我们的联合运力购买协议允许美联航在满足某些条件(包括支付与飞机类型相关的某些成本)的情况下,酌情终止协议或取消飞机服务,方法是提前90天或更长时间通知我们。如果美联航选择完全终止我们的美联航运力购买协议或永久取消部分飞机的服务,我们可以免费归还从美联航租赁的任何受影响的E-175飞机。此外,如果美联航在其指示下让我们拥有的18架E-175飞机中的任何一架退役,美联航仍有义务在协议期限结束时承担与此类飞机有关的飞机所有权和相关债务。
2019年11月26日,我们修订并重申了我们的联合运力采购协议,其中包括纳入该协议之前14项修订的条款,并通过在该协议的范围内增加二十(20)架新的Embraer E175LL飞机来延长协议期限。根据这项修订和重述,这些新飞机将由我们出资并拥有,自投入使用之日起运营十二(12)年。新的E175LL飞机原定于2020年5月开始交付。2020年3月,美联航和巴西航空工业公司协商于2020年9月开始交付新的E175LL飞机,并在截至2021年6月30日的季度内完成交付。从实际投入使用日期后五(5)年开始,美联航有权在90天或更长时间内通知我们,使E175LL飞机停止服务,条件包括支付某些减速费用,如果在启用日期十(10)周年之前拆除,还可以支付某些加速保证金。
除了在修订和重述的联合航空产能购买协议中增加20架新的E175LL飞机外,我们还将从联合航空租赁的42架E-175飞机的期限再延长了五(5)年,目前这一期限将在2024年至2028年之间到期。此外,我们拥有18架将于2028年到期的E-175飞机。作为修订和重述的联合运力购买协议的一部分,我们同意将我们的CRJ-700飞机租赁给另一家联合快递服务提供商,租期为七(7)年。我们将继续运营这类飞机,直到它们过渡到新的服务提供商为止。美联航有权以当时的公平市价购买CRJ-700飞机。
2020年11月4日,我们修改并重申了我们的联合产能购买协议,其中包括: 修改由美联航取代梅萨航空公司拥有20架新E175LL飞机的所有权。根据这项新修订,这些飞机现在将由美联航提供资金,并租赁给该公司,从启用之日起运营十二(12)年。我们同意调整费率,以应对E175LL飞机所有权的变化,允许美联航在12月31日之前免除某些与最低使用量有关的条款,2021年,以及在我们未能履行某些财务契约的情况下移除一架或多架E175LL飞机的额外权利。我们还同意一项一次性条款,让美联航根据美联航运力购买协议为我们未来的业绩预付8500万美元(“预付款”),并根据美联航运力购买协议对美联航的某些付款义务应用某些折扣。美联航CPA项下的每周付款将在预付款后贴现,直到偿还为止。直到预付款全部用完为止。根据美联航CPA规定,美联航每周到期的款项将用于预付款的余额。预付款提供资金后,这段时间预计将持续约4个月。预付款条款还包括此类交易惯常的肯定和消极契约和违约事件。预付款的收益用于偿还某些机身和发动机的债务,这些债务现在作为美国财政部提供给梅萨航空公司的定期贷款安排的抵押品,如附注18中进一步讨论的那样。
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我们的联合产能购买协议将根据各种条款提前终止。上述情况,包括:
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▪ |
如果某些经营业绩因素在规定的时间内低于规定的百分比,美联航将予以通知,但在某些情况下需另行通知; |
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▪ |
如果我们未能履行我们与美联航的联合产能购买协议或类似协议中的材料契约、协议、条款或条件,则由美联航提供,但须提前三十(30)天通知和治疗权; |
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▪ |
如果美联航或我们任何一方资不抵债、申请破产或未能在到期时偿还债务,未违约的一方可以终止协议; |
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▪ |
或如果我们与另一家航空公司或直接或间接拥有或控制另一家航空公司的公司合并,或如果我们的控制权被另一家航空公司或公司获得,联合航空公司将被视为联合航空公司。 |
维护和维修
航空公司都受到广泛的监管。我们有联邦航空局授权和批准的维修计划。飞机的维护和维修包括例行维护和非例行维护,所执行的工作一般分为三大类:线路维护、大修和部件服务。我们还将某些飞机维护和其他运营职能外包出去。我们使用合格供应商之间的竞争性投标来采购这些服务。我们与AAR签订了长期维护合同,为我们的机队提供固定费率的零部件采购和部件大修服务。根据这些协议,AAR为我们在协议期限内指定的任何飞机提供维护和工程服务,并获得备件库存库,以换取固定的月费。我们与AAR的协议将于2026年到期,除非提前终止。我们没有遇到为我们的机队及时获得备件的困难。
线路维护包括对我们飞机的日常和每周定期维护检查。线路维护在整个系统的特定位置执行,代表了我们执行的大部分和最广泛的维护。主要的机身维护检查包括一系列更复杂的任务,这些任务可能需要一到四周的时间才能完成,通常大约每28个月需要一次,整个机队平均每隔28个月就需要进行一次。发动机大修和发动机性能恢复活动相当广泛,可能需要两个月的时间。我们对备用发动机进行盘点,以便在发动机维修期间继续运行。我们预计在制造和引入我们的机队后大约四到六年开始对我们的新发动机机队进行初步计划的发动机维护大修,此后每四到六年进行一次发动机维护。鉴于我们目前的机队规模,我们认为将我们所有的大型维护、发动机恢复和主要部件维修外包出去,比使用我们的内部维护团队进行这项工作更经济。
竞争
我们认为我们的竞争对手是那些目前与主要航空公司签订或竞争运力购买协议的美国支线航空公司。因此,我们的竞争对手包括几乎所有其他国内支线航空公司,包括威斯康星航空公司(Air Wisconsin Airlines Corporation)、奋进航空公司(Endeavor Air,Inc.)(由达美航空所有)(“努力“);特使航空公司(”使节“),PSA航空公司(”变压吸附“)和皮德蒙特航空公司(”山麓(特使、PSA和皮埃蒙特由美国航空公司所有);Horizon Air Industries,Inc.(由阿拉斯加航空集团所有)(地平线“);SkyWest航空公司的母公司SkyWest Inc.;共和航空控股公司;以及Trans States Airlines,Inc.
主要航空公司通常根据以下标准向支线航空公司提供能力购买安排:劳动力资源的可用性;拟议的合同经济条款;可靠和准时的航班运营;公司财务资源,包括采购和融资飞机的能力;客户服务水平;以及其他因素。
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我们的某些竞争对手比我们大,拥有比我们大得多的财政和其他资源。此外,经济不景气,加上竞争压力,促成了一些主要和地区性航空公司之间的重组、破产、清算和业务合并。我们依赖具有收入保障条款的运力购买协议,这在一定程度上缓解了经济低迷的影响,但我们不能保证与主要航空公司合作伙伴的这些合作伙伴的续签和持续盈利能力。
季节性
由于航空业受季节性波动和一般经济状况的影响,我们在任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。我们的运营在某种程度上受到夏季飞机使用率增加的影响,而在冬季则受到机队维护增加和恶劣天气的不利影响。
飞机燃油
我们的运力购买协议规定,我们的主要航空公司合作伙伴采购、采购并直接向第三方供应商支付履行这些协议所用的所有燃料。因此,根据我们的运力购买协议,我们不确认飞行的燃油费用或收入,我们面临的燃油价格波动风险非常有限。
保险
我们维持我们认为是航空业惯例的保险单类型,并根据我们的运力购买协议条款,按照交通部、出租人和其他融资方以及我们的主要航空公司合作伙伴的要求。这些保单主要承保公众和乘客伤害、财产损失、飞行设备灭失或损坏、火灾、汽车、董事和高级职员责任、广告商和媒体责任、网络风险责任、受托责任、工人赔偿和雇主责任,以及战争险(恐怖主义)。虽然我们目前认为我们的保险范围是足够的,但我们不能向您保证保险金额不会改变,也不能保证我们不会因事故而被迫承担重大损失。
人力资本管理
截至2020年9月30日,我们雇佣了大约3200名员工,其中包括1275名飞行员或飞行员招聘人员,1118名空乘人员,52名航班调度员,466名机械师和289名行政人员。我们能否继续取得成功,在一定程度上有赖于我们能否继续吸引和留住合格的人才。我们从来没有受到过对我们的运营产生实质性影响的罢工或劳工行动的影响。
美国联邦航空局的规定要求飞行员必须有一名航空运输飞行员(“ATP“)持有所飞行飞机的特定等级的执照,并经体格检验合格方可飞行。联邦航空局和医疗认证需要定期更新要求,包括定期培训和最近的飞行经验。机械师、质量控制检查员和飞行调度员必须获得特定飞机的认证和资格。空乘人员必须接受初步和定期的能力培训和资格认证。培训计划需要联邦航空局的批准和监督。直接参与监督飞行操作、培训、维修和飞机检查的管理人员也必须符合联邦航空局规定的经验标准。所有对安全敏感的员工都要接受职前、随机和事故后的药物检测。
航空业不时出现人才短缺的情况,特别是在飞行员和维修技术员方面。此外,就像我们的大多数竞争对手一样,我们面临着相当大的员工流动率。地区性航空公司的飞行员、空乘人员和维修技术人员经常离开去为更大的航空公司工作,这些航空公司一般提供比地区性航空公司财力所能提供的更高的工资和更好的福利计划。如果员工(尤其是飞行员)的流动率大幅增加,其结果将是培训成本大大高于其他情况下所需的培训成本,我们可能需要要求与主要航空公司合作伙伴减少航班时刻表,这可能会导致我们的运力购买协议规定的运营业绩受到惩罚。我们不能
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保证我们将能够招聘、培训和留住我们需要的合格员工,以执行我们的扩张计划或取代即将离职的员工。 自新冠肺炎大流行以来,我们没有经历过短缺和满足当前需求的情况。
截至2020年9月30日,根据集体谈判协议,我们大约74.8%的员工由工会代表,如下所述。我们或我们子公司的任何其他员工都不是任何其他集体谈判协议或工会合同的当事人。
员工组 |
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数量 雇员 |
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代表 |
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劳动 协议书 期满 |
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飞行员 |
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1,275 |
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航空公司飞行员协会 |
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7/13/2021 |
飞行服务员 |
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1,118 |
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空乘人员协会 |
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10/1/2021 |
调度员 |
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52 |
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不适用 |
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力学 |
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466 |
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不适用 |
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行政性 |
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289 |
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不适用 |
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“铁路劳动法”(“RLA“)管理我们与劳工组织的关系。根据《劳资关系协议》,集体谈判协议一般不会过期,而是在规定的日期可以修改。如果任何一方希望修改任何此类协议的条款,他们必须以双方同意的方式通知另一方。根据《劳资协议》,在收到此类通知后,双方必须会面进行直接谈判,如果没有达成协议,任何一方都可以请求国家调解委员会(。)NMB)任命一名联邦调解人。RLA没有规定直接谈判和调解过程的固定时间表。这些过程持续几个月甚至几年的情况并不少见。如果调解没有达成协议,NMB可以酌情在某个时候宣布存在僵局,如果宣布陷入僵局,NMB向各方提供具有约束力的仲裁。任何一方都可以拒绝接受仲裁。如果仲裁被任何一方拒绝,则需要至少30天的时间。降温开始。在此期间(或之后),总统紧急事务委员会(PEB),它检查各方的立场并建议解决方案。PEB过程持续30天,然后再进行另一次降温“30天的期限。在一次会议结束时”降温在此期间,除非达成协议或国会采取行动,否则劳工组织可能会罢工,航空公司可能会诉诸自助,“包括强制实施任何或所有拟议的修正案,以及雇用新员工来取代任何罢工工人。国会和总统有权阻止。”自助他说:“我们会制定法例,其中一项是强制双方达成和解。上表列明我们的雇员组别和集体谈判协议的地位。”
请参阅“”中包含的“新冠肺炎大流行的影响”项目7.《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》,了解公司应对新冠肺炎疫情所采取的人力资本管理行动的情况。
安全和安保
我们致力于保障乘客和员工的安全。我们已经采取了许多措施,无论是自愿的,还是政府当局授权的,都是为了提高我们行动的安全性。我们与主要航空公司合作伙伴采取的一些安全和安保措施包括:飞机安全和监视、积极的行李配对程序、改进的乘客和行李检查和搜查程序,以及系好驾驶舱门。我们承诺遵守未来的安全和安保要求。
我们对安全的持续关注有赖于培训我们的员工达到适当的标准,并为他们提供他们所需的工具和设备,以便他们能够以安全和高效的方式履行他们的工作职能。工作场所的安全针对我们运营的几个领域,包括:调度、飞行操作和维护。
TSA和美国海关和边境保护局都是美国国土安全部的一个部门,负责某些民航安全事务,包括乘客和
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在美国机场进行行李检查,以及在进入或离开美国国际航班之前对国际乘客进行预先检查,都要遵守海关、边境、移民和同等外国政府机构的类似要求。我们目前遵守了这些机构发布的所有指令。我们在所有地点都与运输安全管理局保持着积极、开放的沟通渠道,以确保在整个行动过程中,我们的人员、设备和设施的安全都达到了适当的标准。
设施
除了飞机,我们还有办公室和维护设施来支持我们的运营。下表汇总了我们的每项设施:
类型 |
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定位 |
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所有权 |
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近似值 平方英尺 |
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公司总部 |
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凤凰城,亚利桑那州 |
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租赁 |
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33,770 |
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培训中心 |
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凤凰城,亚利桑那州 |
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租赁 |
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23,783 |
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部件/商店 |
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凤凰城,亚利桑那州 |
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租赁 |
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12,000 |
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机库 |
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凤凰城,亚利桑那州 |
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租赁 |
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22,467 |
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办公室、机库和仓库 |
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德克萨斯州埃尔帕索 |
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租赁 |
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31,292 |
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机库办公室 |
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达拉斯,得克萨斯州 |
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租赁 |
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30,440 |
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DFW零件 |
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达拉斯,得克萨斯州 |
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租赁 |
|
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8,143 |
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机库 |
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休斯敦,得克萨斯州 |
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租赁 |
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|
74,524 |
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机库 |
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路易斯维尔,肯塔基州 |
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租赁 |
|
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26,762 |
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机库 |
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华盛顿杜勒斯 |
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租赁 |
|
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28,451 |
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图斯仓库 |
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亚利桑那州图森 |
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租赁 |
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5,370 |
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我们位于亚利桑那州凤凰城的公司总部和培训设施的长期租约分别于2025年11月30日和2025年5月31日到期。
我们相信我们的设施是适合和足够的,以满足我们目前和预期的需要。
外资所有权
根据交通部的规定和联邦法律,我们必须由美国公民拥有和控制。联邦法律和法规目前施加的限制要求,我们至少75%的有表决权股票必须由属于美国公民的个人或实体直接或间接拥有和控制,这一点在联邦航空法中有定义,我们的总裁和至少三分之二的董事会成员和其他管理人员必须是美国公民,我们必须处于美国公民的实际控制之下。此外,我们总流通股的至少51%必须由美国公民拥有和控制,我们的股票不得超过49%直接或间接由非美国公民、来自已加入的国家的个人或实体持有。“开放的天空“与美国的航空运输协议允许美国和适用的外国之间不受限制地进入,并允许在服务于外国的航班上飞往外国以外的地方。我们目前遵守了这些所有权条款。截至2020年9月30日,没有未偿还的认股权证来购买我们的普通股。”
政府监管
航空法规
交通部和联邦航空局对美国的航空运输拥有监管权,所有国际航空服务都必须遵守某些美国联邦要求和批准,以及相关外国适当机构的监管要求。交通部有权签发航空公司提供国内和国外航空运输所需的公共便利性和必要性证书、豁免和其他经济权力。国际航线和国际代码共享安排由交通部和相关外国政府管理。美国航空公司运营往返国际目的地的航班的能力取决于
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美国与外国和承运人之间的航空运输协定'有能力从交通部和适用的外国政府那里获得必要的授权。
美国政府已经就此进行了谈判。开放的天空与许多国家签订的协定,允许美国和适用的外国之间的广泛准入。然而,与其他某些国家,美国有一项限制性的航空运输协定。我们飞往墨西哥的国际航班受最近实施的自由化双边航空运输协定的管辖,交通部认定该协定具有美国航空运输部的所有属性。开放的天空“同意。我们飞往加拿大、古巴和巴哈马的航班受美国和这些国家之间的双边航空运输协定管辖。美国、墨西哥、加拿大、古巴或巴哈马航空政策的变化可能导致相应航空运输协议的变更或终止,或以其他方式影响我们往返这些国家的业务。特别是,由于两国政府外交关系的变化,以及美国政府2017年实施的旅行和贸易限制,美国和古巴之间定期商业航班运营的未来仍存在一定程度的不确定性。我们在很大程度上避免了现有的经济变化对经济的影响。开放的天空美国、墨西哥、加拿大、古巴或巴哈马航空政策的协议或波动,因为根据我们的运力购买协议,我们的主要航空合作伙伴控制着航线选择和日程安排。
联邦航空局负责规管和监督与航空承运人飞行操作安全有关的事宜,包括通航空域的管制、飞行人员的资格、飞行训练实务、遵守联邦航空局航空公司营运证书的规定、飞机认证和维修规定,以及其他影响航空安全的事宜。美国联邦航空局要求每一家商业航空公司都必须获得并持有联邦航空局的航空承运人证书。我们目前持有Far-121航空承运人证书。2013年7月,在美国国会的指示下,美国联邦航空局发布了更严格的飞行员资格和机组人员飞行培训标准,增加了对新航空公司飞行员的培训时间。美国联邦航空局资质标准“)。2013年8月生效的联邦航空局资格标准要求副驾驶持有ATP证书,要求飞行员总飞行时间为1500小时。此前,副驾驶只需持有商业飞行员证书,这需要250小时的飞行时间。该规则还要求更严格的规则,以最大限度地减少飞行员的疲劳。
机场通道
国内三大机场的航班是通过分配起降权(即槽“和”运营授权“)或类似的监管机制,限制这些机场的起降。每个时段代表在指定时间段内在特定机场降落或起飞的授权。在美国,联邦航空局目前在我们服务的两个机场--华盛顿特区的罗纳德·里根华盛顿国家机场(Ronald Reagan Washington National Airport,DCA)和纽约的拉瓜迪亚机场(LaGuardia Airport,LGA)--监管空位分配、空位豁免、运营授权或类似的运力分配机制。此外,加利福尼亚州奥兰治县的约翰·韦恩机场(SNA)有一个当地强制实施的时隙系统。我们在这些机场的运营通常需要分配空位或类似的监管授权,这些授权是由我们的主要航空公司合作伙伴获得的。
《消费者保护条例》
交通部还对影响航空运输和消费者保护事项的某些经济问题拥有管辖权,包括不公平或欺骗性做法和不公平竞争方法、停机坪长时间延误、航空公司、航空公司广告、拒绝登机补偿、机票退款、行李责任、运输合同、客户服务承诺、客户投诉和残疾乘客的运输。交通部经常采用新的消费者保护规定,例如保护乘客解决停机坪长期延误、航班长期延误、容量购买披露和未披露的展示偏见的规定,并正在审查新的指导方针,以解决航空公司非机票费用和延迟托运行李退还行李费的透明度问题。交通部还有权审查某些合资协议、代码共享协议(航空公司在另一家航空公司运营的航班上放置代号)和航空公司之间的湿租赁协议(一家航空公司向另一家航空公司提供飞机和机组人员),并监管其他经济事务,如空位交易。
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环境监管
我们受各种联邦、州、地方和外国有关环境保护事务的法律和法规的约束。这些法律法规管理环境报告、材料和化学品的储存和处置以及飞机噪音等事项。我们正在并预计未来将参与我们物业的各种环境问题和条件,或与之相关的各种环境问题和条件。我们目前没有受到监管机构强制执行的任何环境清理命令或行动的约束。我们不知道有任何与我们的资产或物业相关的正在进行的实质性环境调查。
其他规例
航空公司还受到其他各种联邦、州、地方和外国法律法规的约束。例如,美国司法部(US Department Of Justice)对某些航空公司竞争事务拥有管辖权。航空业的劳资关系一般由RLA管理。乘客和员工数据的隐私和安全受到国内外各种法律法规的规范。
美国政府和外国政府可能会考虑并通过新的法律、法规、解释和政策,涉及可能直接或间接影响我们的运营结果的各种问题。我们无法预测未来可能会考虑哪些法律、法规、解释和政策,也无法判断这些建议或变更的实施(如果有的话)会对我们的业务产生什么影响。
法律程序
该公司可能面临两起集体诉讼,指控其在2018年8月进行首次公开募股(IPO)时违反了联邦证券法-一起在亚利桑那州高等法院,另一起在亚利桑那州美国地区法院。这些据称的集体诉讼是在2020年3月和4月针对本公司、某些现任和前任高级管理人员和董事以及本公司首次公开募股(IPO)的某些承销商提起的。州和联邦诉讼都提出了相同或类似的指控,指控我们违反了修订后的1933年证券法,指控我们在IPO注册声明中做出重大虚假和误导性陈述,或在其中遗漏重大信息。原告寻求未指明的金钱赔偿和其他救济。我们目前认为,这件事不太可能对我们的综合经营业绩、现金流或我们的财务状况产生实质性的不利影响。然而,任何诉讼本质上都是不确定的,任何针对我们的判决或禁令救济或任何不利的和解都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
此外,本公司可能不时卷入法律程序,或在其正常业务过程中受到索偿的影响。虽然该等诉讼及索偿的结果不能确切预测,但本公司目前相信,该等一般事项的最终结果不会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何,任何此类诉讼和索赔都可能因辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对公司产生不利影响。
企业信息
我们是一家内华达州公司,主要执行办公室设在亚利桑那州凤凰城。*我们成立于1982年,1996年在内华达州重新注册。*除了经营梅萨航空公司外,我们还全资拥有梅萨航空集团-航空公司库存管理有限责任公司(Mesa Air Group-Airline Inventory Management,LLC)。(“MAG-AIM),这是一家亚利桑那州有限责任公司,成立的目的是采购、分销和管理梅萨航空公司的备用可旋转和消耗性零部件的库存。MAG-AIM的财务结果反映在我们的合并财务报表中。
我们的主要执行办公室位于北区410号44号亚利桑那州凤凰城700号大街,邮编:85008,我们的电话号码是(6026854000)。Www.mesa-air.com。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不构成本10-K表格年度报告的一部分,也不包含在本年度报告中。
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梅萨航空公司,梅萨航空公司标志d本Form 10-K年度报告中出现的我们的其他注册或普通法商号、商标或服务标记是我们的知识产权。本Form 10-K年度报告包含其他公司的其他商号、商标和服务标记,这些商号、商标和服务标记是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司'商标名、商标或服务标记暗示这些公司与我们有关系,或对我们进行背书或赞助。 ®和™本年度报告中使用的10-K表格中的商标名称(如适用)。
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)和15(D)条提交的报告修正案(“《交易所法案》),提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)(The Securities And Exchange Commission)证交会“)。我们遵守《交易法》的信息要求,我们向证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在以下网址免费获得:Http://investor.mesa-air.com/financial-information/sec-filings当美国证券交易委员会的网站上有这样的报告时。SEC维护一个网站,其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,网址为Www.sec.gov。我们定期在公司网站上为投资者提供其他信息。Www.mesa-air.com,以及我们的投资者关系网站Investor.mesa-air.com。*这包括新闻稿和其他有关财务业绩的信息、公司治理信息以及与我们年度股东大会相关的细节。*本年度报告Form 10-K中引用的网站上包含的信息未通过引用并入本文件中。此外,我们对网站URL的引用仅作为非活动文本参考。
第1A项:风险因素
投资我们的普通股有很高的风险。某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本Form 10-K年度报告中包含的所有其他信息,包括我们的财务报表和相关说明,以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的其他信息。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,你可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险
我们高度依赖与主要航空公司合作伙伴的协议。
我们所有的运营收入都来自与主要航空公司合作伙伴签订的运力购买协议。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年中,美国分别约占我们总收入的52%和53%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年中,美联航分别约占我们收入的48%和47%。终止我们与美国航空或联合航空的产能采购协议将对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。有关我们与美国航空和联合航空的产能采购协议的更多信息,请参阅“第一项产能采购协议”。
如果我们与美国航空或联合航空的产能购买协议被终止或不续签,我们将受到重大影响,很可能没有直接的收入或收益来源来抵消此类损失。美国航空和美联航都没有义务与我们续签各自的产能购买协议。终止或终止上述任何一项协议可能会对我们的财务状况、现金流、偿还债务和租赁义务的能力、运营收入和净收入产生重大不利影响,除非我们能够达成令人满意的替代安排,以供其他航空公司使用受影响的飞机,或者获得机场设施、登机口、票务和地面服务,并做出作为独立航空公司飞行所需的其他安排。我们可能无法达成替代产能购买安排,我们可能获得的任何此类安排可能不会像我们目前的协议那样对我们有利。独立于我们的主要航空公司合作伙伴运营一家航空公司将严重背离我们的商业计划,可能需要大量的时间和资源,而我们当时可能无法获得这些时间和资源。
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根据我们的能力购买协议,降低我们飞机的利用率水平将对我们的财务业绩产生不利影响。
从历史上看,我们的主要航空公司合作伙伴利用我们的航班运营的水平达到或接近我们根据运力购买协议分配的机队的最大运力,但不能保证他们将继续使用我们的飞机。由于新冠肺炎疫情对旅游业造成的前所未有的影响,2020年4月,我们报告称,我们的主要航空公司合作伙伴要求我们在4月份将整体停飞时间减少约55%。*我们在2020财年剩余时间内以明显较低的停飞时间运营,预计我们主要航空公司合作伙伴的时刻表削减将持续到2021年。如果我们的主要航空公司合作伙伴真的选择继续将我们飞机的使用率安排在历史水平以下(包括考虑到我们定期航班的阶段长度和频率),我们以前可能无法保持运营效率。如果我们的主要航空公司合作伙伴真的选择继续将我们的飞机使用率安排在历史水平以下(包括考虑到我们定期航班的阶段长度和频率),我们可能无法保持以前的运营效率
我们的“美国运力购买协议”规定了航班运营的最低水平。此前,美国联邦航空局的资质标准对我们以足以支持所需利用率水平的费率聘用飞行员的能力产生了负面影响,因此,我们根据我们的美国运力购买协议的条款向美国航空发放了信用额度。
我们的美联航运力购买协议不要求美联航为我们的飞机安排任何明确规定的最低飞行操作水平。此外,美联航可能会在提前90天通知我们的情况下,从我们的联合运力购买协议中移除飞机。虽然美联航为合同下的每架飞机向我们支付固定的月度收入金额,但未来我们机队利用率的大幅下降或在美联航选举时从我们的联合运力购买协议中删除飞机可能会减少我们的收入,这是基于为美联航提供的航班数量和阻塞小时数计算的。
招聘、培训和留住替代飞行员方面的持续挑战可能会导致我们飞机的利用率降低,根据我们的运力购买协议和我们的运营和财务业绩可能会受到额外的惩罚,可能会受到实质性的不利影响。此外,我们的主要航空公司合作伙伴可能会改变航线和航班频率,这可能会对我们的运营效率产生负面影响。时刻表的改变可能会增加我们的航班成本,这可能会超过我们主要航空公司合作伙伴支付的报销费率。根据我们的产能购买协议,我们飞机利用率的降低或时间表的其他变化将对我们的财务业绩产生不利影响。
如果我们的主要航空公司合作伙伴经历了可能对其财务实力或运营产生负面影响的事件,我们的运营也可能受到负面影响。
我们可能会直接受到主要航空公司合作伙伴的财务和运营实力的影响。任何事件,如新冠肺炎,如果对我们的主要航空公司合作伙伴的财务实力产生负面影响,或对航空公司旅客使用我们的主要航空公司合作伙伴产生长期影响,都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的任何主要航空公司合作伙伴的财务或运营实力下降,该合作伙伴可能会寻求减少或无法支付根据其运力购买协议应支付给我们的款项。此外,在某些情况下,他们可能会降低我们飞机的利用率。虽然我们根据合同为每架飞机获得了保证的月度收入,并为每隔一小时或实际飞行的每一次飞行收取固定费用,但我们的合作伙伴不需要为我们的飞机安排任何特定级别的飞行操作。如果我们目前或未来的任何其他主要航空公司合作伙伴破产,我们与该合作伙伴的运力购买协议可能不会被视为破产,可能会被终止。这一事件和其他我们无法控制的事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,发生在其他地区性航空公司并影响公众对此类航空公司普遍看法的任何负面事件,也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们有大量的债务和其他合同义务,这可能会损害我们的流动性,从而损害我们的业务、运营结果和财务状况。
航空公司业务是一项资本密集型业务,因此我们的杠杆率很高。截至2020年9月30日,我们的长期债务总额约为7.433亿美元(包括1.893亿美元的当前部分),其中包括690万美元的融资租赁义务,以及我们的CIT循环信贷安排下可供借款的1210万美元。我们几乎所有的长期债务都与购买飞机和飞机发动机有关。在截至2020年、2019年和2018年9月30日的财年中,我们的本金偿债总额分别为1.383亿美元、244.1美元和2.22亿美元,我们的本金飞机租赁付款总额分别约为1.121亿美元、1.04亿美元和6,460万美元。
我们还有重要的长期租赁义务,主要与我们的机队有关。截至2020年9月30日,我们有18架飞机在租赁(不包括从美联航租赁的飞机),平均剩余期限为4.2年。截至2020年9月30日,所有长期经营租赁项下未来到期的最低租赁付款约为1.129亿美元,偿债义务为853.4美元,包括融资租赁义务。
公司庞大的负债水平、其非投资级信用评级以及公司资产可用作未来贷款或其他债务的抵押品,这些可用抵押品将在其他未来的流动性筹集交易中减少,并在我们截至2020年9月30日的财政年度之后因公司的CARE法案贷款计划借款而减少,如果需要以可接受的条件满足其流动性需求,可能会使公司难以筹集额外的资本,或者根本无法筹集额外的资本。
尽管到目前为止,公司的运营现金流及其可用资本(包括融资交易的收益)已经足以履行其义务和承诺,但公司的流动性一直受到并可能在未来受到本10-K表格年度报告中讨论的风险因素的负面影响,包括与新冠肺炎疫情未来结果相关的风险。如果公司的流动资金大幅减少,公司可用于满足营运资金需求、资本支出和业务发展努力的现金流可能会受到重大不利影响。
我们不能保证我们的业务将产生足够的现金流来支付我们所需的款项,或者我们将能够获得融资以购买更多飞机或进行扩张所需的其他资本支出。我们支付与合同义务相关的高额固定成本的能力将取决于我们的经营业绩、现金流和我们获得充足融资的能力,而这又将取决于我们当前业务战略的成功、美国经济、融资的可用性和成本,以及总体经济和政治条件以及在某种程度上超出我们控制范围的其他因素。我们的固定债务金额可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的杠杆化程度可能会对我们证券的持有者产生重要影响,包括以下几点:
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我们必须将运营现金流的很大一部分用于支付适用债务的本金和利息,这反过来又减少了可用于运营和资本支出的资金; |
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我们在规划或应对竞争市场的变化方面的灵活性可能是有限的; |
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相对于负债较少的竞争对手,我们可能处于竞争劣势; |
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我们更容易受到普遍不利的经济和行业状况的影响; |
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由于我们的部分债务是浮动利率,我们面临着更大的利率风险;以及 |
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我们的信用评级可能会被下调,我们的债务和股权证券可能会大幅缩水。 |
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此外,未能支付我们的经营租赁、债务或其他固定成本义务或违反我们的合同义务可能会导致各种进一步的不利后果,包括我们的债权人和出租人行使补救措施。在这种情况下,我们不太可能纠正我们的违约、履行我们的义务、支付所需的租赁款项或以其他方式弥补我们的固定成本,这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,公司的几个债务协议包含肯定和否定的契约,其中包括限制公司及其子公司订立、设立、产生、承担或忍受存在任何留置权的能力。有关截至2020年9月30日公司流动性的更多信息,请参见本报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
W根据某些信贷安排及租约,我们须遵守某些现行的金融及其他契诺,如果我们未能履行该等契诺或在该等契诺下发生违约,我们的贷款人及出租人可加快偿还该等债务。
根据我们(I)与CIT签订的信贷和担保协议(“CIT循环信贷安排),我们须在该信贷安排的期限内,在每个财政季末遵守最低综合利息及租金覆盖率;。(Ii)根据与EDC的信贷协议,我们须在该信贷安排的期限内,在每个财政季末遵守最低的固定收费覆盖比率;。(Iii)飞机租赁安排(“RASPRO租赁设施“)对于RASPRO,我们被要求遵守最低流动比率和债务比率契约以及最低可用现金契约,直到其下所有未清偿的金额都得到全额支付,以及(Iv)与美国财政部的贷款和担保协议,我们被要求遵守最低抵押品覆盖率,在该信贷安排期限内每月衡量,以及最低流动性水平,在该信贷安排期限内任何一个工作日结束时衡量。
如未能遵守此等信贷安排及融资安排的条款,以及该等安排下持续的财务及其他契诺,将会导致违约事件(如适用的信贷安排及融资协议所界定),并在适用的贷款人如此选择的范围内,在任何适用的治疗期届满后加速我们现有的债务,导致该等债务即时到期及应付。这种债务的加速还会触发我们其他债务项下的交叉违约条款。这还可能导致终止根据CIT循环信贷安排进一步发放信贷的所有承诺。如果这些债务加速,我们目前没有足够的流动性来全额偿还我们所有的未偿债务。如果我们无法在到期时偿还债务,或获得此类付款的豁免,我们的有担保的贷款人可以取消我们任何担保此类债务的资产的抵押品赎回权。这些事件可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多的合格人员可能会对我们的生意场.
我们相信,我们未来的成功在很大程度上将取决于我们能否留住或吸引高素质的管理、技术和其他人员。我们不一定能留住关键人才,也不能吸引到其他高素质人才。除其他事项外,CARE法案对高管薪酬施加了重大限制,这一限制将持续到我们与美国财政部的贷款和担保协议项下的未偿还金额全额偿还后一年。随着时间的推移,这些限制可能会导致航空业的高管薪酬低于其他行业的普遍薪酬,这可能会给获得其他非航空公司机会的高管带来留住挑战。如果不能留住或吸引大量合格的管理人员和其他人员,将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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航空业的飞行员供应有限,可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。
联邦航空局的资格标准(及相关规定)与“第一项政府规定”中讨论的飞行员资格和飞行训练标准有关,大大减少了合格飞行员候选人的供应,并对我们的运营所需的飞行员时间表、工作时间和飞行员人数产生了负面影响。为了解决合格飞行员候选人供应减少的问题,包括我们在内的地区性航空公司大幅提高了飞行员的工资和奖金,这大幅增加了我们的劳动力成本,并可能继续对我们的运营和财务状况产生负面影响。
此前,美国联邦航空局资质标准对我们以足以支持《美国运力采购协议》所要求的利用率水平的费率雇用飞行员的能力产生了负面影响,因此,我们根据《美国运力购买协议》的条款向美国运力发放了信用额度。2018年2月,我们与美联航共同同意根据我们的联合运力购买协议暂时停止使用两架飞机。这些飞机在五个月后根据我们的联合运力采购协议重新投入使用,当时我们能够为我们的航班运营配备全部人员。如果我们不能维持足够数量的合格飞行员来运营我们的定期航班,这可能会导致或我们可能需要要求减少与我们主要航空公司合作伙伴的航班时刻表,这将导致我们的运力购买协议规定的金钱表现处罚。
此外,如果我们不能及时培训飞行员,我们的运营和财务状况可能会受到负面影响。由于整个行业缺乏合格的飞行员,受美国联邦航空局资质标准下增加的飞行时数要求以及其他航空公司招聘需求造成的自然减员的推动,飞行员培训时间表大幅增加,并强调了飞行模拟器、教官和相关培训设备的可用性。因此,我们对飞行员的培训可能不能以成本效益高的方式完成,也不能以足够及时的方式来支持我们的操作需求。
飞行员自然减员可能会继续对我们的运营和财务状况产生负面影响。
近年来,由于其他支线航空公司飞行员工资和奖金的增加,货运、低成本航空公司和超低成本航空公司的增长,以及主要航空公司的飞行员人数达到法定强制退休年龄65岁,我们的自然减员情况出现了显著波动。在过去几个时期,这些因素导致我们的飞行员流失率高于我们招聘和留住替补飞行员的能力,导致我们无法提供达到或超过主要航空公司合作伙伴预期的最低航班运营水平的航班服务。如果我们的流失率高于我们雇用和留住替代飞行员的能力,我们可能需要要求与我们的主要航空公司合作伙伴减少航班时刻表,这可能会导致我们的运力购买协议规定的运营业绩受到惩罚,我们的运营和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。
劳动力成本占我们总运营成本的很大一部分,劳动力成本的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
由于美国联邦航空局的资质标准,合格飞行员的供应大幅减少。飞行员的短缺推高了我们的飞行员工资和签约奖金,导致我们的劳动力成本大幅增加。飞行员的持续短缺可能会要求我们进一步增加劳动力成本,这将导致我们的收入大幅减少。
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我们的主要航空公司合作伙伴可能会扩大他们对支线喷气式飞机的直接运营,从而限制我们与他们关系的扩大。
我们依赖我们的主要航空公司合作伙伴选择与我们签订合同,而不是运营他们自己的支线飞机或运营他们自己的飞机。被俘“地区性航空公司通过全资子公司。目前,受限制的地区性航空公司包括奋进航空(达美航空所有)、特使(美国航空所有)、PSA(美国航空所有)、皮埃蒙特(美国所有)和地平线(阿拉斯加所有)。这些主要航空公司拥有财政和其他资源,以购买和经营自己的支线飞机,创建或发展自己的专属支线航空公司,或收购其他支线航空公司,而不是与我们签订合同。特别值得一提的是,美国航空约40%的支线航班是从其全资拥有的地区子公司获得的,该公司已经表达了一个目标,即随着时间的推移,他们在美国支线航班中的份额将增加到大多数。我们不能保证未来我们的主要航空公司合作伙伴会选择与我们签订合同,或与我们续签现有协议,而不是运营自己的支线喷气式飞机,将航班分配给他们的专属支线航空公司,或与竞争对手的支线航空公司建立关系。美国航空或美联航决定逐步取消或限制我们的产能购买协议,或与我们的竞争对手签订类似协议,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们在主要航空公司合作伙伴的飞行系统中扩大飞行可能会受到限制,我们向美国航空和联合航空以外的航空公司提供服务的能力也会受到限制。
我们主要航空公司合作伙伴的飞行系统中的额外增长机会受到各种因素的限制,包括每个主要航空公司合作伙伴可以在其区域网络中运营的独立支线飞机数量有限。范围“目前与他们的飞行员的集体谈判协议中的条款限制了支线飞机的数量和大小,这些飞机可以在他们的飞行系统中操作,而不是由他们的飞行员驾驶。除了我们现有的能力购买协议所考虑的情况外,我们不能确定我们的主要航空公司合作伙伴会与我们签订合同,飞行任何额外的飞机。”
我们可能没有额外的增长机会,或者可能同意修改我们的运力购买协议,从而减少我们获得更多飞机的某些好处,或者出于其他原因。鉴于航空业的竞争性质,我们认为有限的增长机会可能会导致竞争对手接受利润下降和不太有利的合同条款,以确保新的或额外的运力购买业务。即使我们的主要航空公司合作伙伴为我们提供增长机会,这些机会也可能涉及我们无法接受的经济条款或融资承诺。此外,我们的主要航空公司合作伙伴可能会减少其系统中的支线喷气式飞机数量,方法是不与地区性运营商续签或延长现有的飞行安排,或将这些飞行安排过渡到他们自己的专属地区性航空公司。这些因素中的任何一个或多个都可能降低或消除我们与现有主要航空公司合作伙伴扩大航班运营的能力。
此外,我们的运力购买协议限制了我们在美国和联合航空的某些主要机场枢纽向其他航空公司提供支线飞行服务的能力。这些限制可能会使我们成为其他主要航空公司的合作伙伴,这些航空公司的支线飞行需求与我们的地理限制不一致。
我们拥有的飞机的剩余价值可能低于我们折旧政策中的估计。
截至2020年9月30日,我们拥有约12.124亿美元的财产和设备以及相关资产,扣除累计折旧后,其中10.05亿美元与自有飞机有关。在对这些长期资产进行会计核算时,我们根据资产的公允价值及其产生的现金流对资产的预期使用年限、某些资产的预期剩余价值以及减值可能性进行估计。显示潜在减值的因素包括(但不限于)长期资产市值的大幅下降、长期资产状况的重大变化以及与长期资产使用相关的营运现金流损失。如果我们任何一种飞机类型的估计剩余价值被确定为低于我们折旧政策中使用的剩余价值假设,我们机队中适用的飞机类型可能会受到损害,并可能导致适用飞机类型的账面价值大幅下降。
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我们在运营,否则我们可能需要前瞻性地修改我们的折旧政策。我们运营的任何飞机类型的减值,或者我们折旧政策的改变导致折旧费用水平的增加,都可能对我们的财务业绩造成实质性的负面影响。
根据我们的产能购买协议,我们收到的金额可能低于我们产生的相应成本。
根据我们与美国航空和联合航空的产能购买协议,我们的部分补偿是基于通常应用于生产统计数据的预先确定的费率(如起飞和阻塞飞行小时数)。拟由新的预定费率补偿的主要运营成本包括劳动力成本,包括机组人员培训成本、某些飞机维护费用和管理费用。在截至2020年9月30日的财年中,根据我们的运力购买协议,我们的运营成本中约有4190万美元,即8.3%是传递成本,不包括由我们的主要航空合作伙伴直接支付给供应商的燃料。如果我们的人工、飞机维护和间接费用的运营成本超过了根据我们的产能购买协议从我们预先确定的费率中赚取的补偿,我们的财务状况和运营业绩将受到负面影响。
罢工、劳资纠纷和劳动力工会的增加可能会对我们开展业务的能力产生不利影响,并降低我们的盈利能力。
截至2020年9月30日,我们约有74.8%的员工由工会代表,包括国际航空公司飞行员协会(“ALPA“)和空乘人员协会(”AFA“)。2017年7月13日,以ALPA为代表的我们的飞行员批准了一项新的为期四年的集体谈判协议。同样,2017年10月1日,以AFA为代表的我们空乘人员批准了新的四年集体谈判协议。我们未来集体谈判协议的条款和条件,可能会受到其他航空公司集体谈判的结果影响,这些航空公司可能由於规模较大、效率较高或其他因素,较我们有能力承担较高的成本。此外,如果我们日后不能与任何加入工会的工作小组就集体谈判协议的条款达成协议,我们可能会受到停工、停工或短缺的影响。我们未来可能还会受到额外的集体谈判协议的约束,因为没有加入工会的工人可能会成立工会。在集体谈判协议之外,我们还面临着各种持续不断的劳资纠纷。我们认为这些都不是实质性的,但目前或未来的任何争端都可能成为实质性的。
美国航空公司和工会之间的关系由RLA管理。根据“劳资关系协议”,集体谈判协议一般包含“可修改的日期而不是到期日,《劳资关系法》要求承运人在可修改的日期之后,通过由NMB监督的多阶段且通常漫长的一系列谈判过程,维持现有的雇佣条款和条件。这一过程一直持续到双方就新的集体谈判协议达成一致,或各方被释放到自助在大多数情况下,RLA禁止罢工;然而,在NMB释放后,航空公司和工会可以自由地采取自助措施,如停工和罢工。
员工之间的任何罢工、劳资纠纷或工会增加都可能扰乱我们的运营,降低我们的盈利能力,或干扰我们管理层专注于执行业务战略的能力。例如,如果劳工罢工持续几天,美联航可能有理由终止我们的联合产能购买协议。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们面临尾部风险,因为我们的飞机租赁承诺超出了我们现有的某些飞机的运力购买协议合同条款。
我们目前有一些飞机的租赁期限超过了相应的运力购买协议的期限。我们可能无法与主要航空公司合作伙伴延长这些飞机的飞行合同条款。在此情况下,我们打算在该等飞机余下的租期内,为该等飞机寻求其他用途,包括但不限于与另一间主要航空公司根据经磋商的运力购买协议营运该等飞机、将该等飞机转租予另一家营办商或出售该等飞机。此外,我们可能会与飞机公司协商一份提前归还租约的协议。
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出租人。与此相关,我们可能会产生现金和非现金以及提前终止租赁的成本,这将对我们的运营和财务状况产生负面影响。此外,如果我们无法与现有的主要航空公司合作伙伴续签飞行合同,但却无法与另一家主要航空公司合作伙伴达成协议,让飞机投入使用,我们很可能会招致效率低下和增加成本,例如更换飞机制服,这将对我们的财务业绩产生负面影响。
作为我们租赁飞机返还义务的一部分,我们可能会产生大量的维护费用。
我们的飞机租赁协议包含条款,要求我们在特定条件下将飞机机身和发动机归还出租人,或根据设备的实际归还情况向出租人支付一定金额。这些租赁返还成本记录在发生这些成本的期间。我们估计维修租赁返还债务的成本,并在费用可能和可以合理估计的情况下,在剩余租赁期内累计该等成本。维护退货成本的任何意外增加都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们可能会卷入可能对我们造成实质性不利影响的诉讼。
我们可能会不时卷入与我们的正常业务过程相关的各种法律程序,包括雇佣、商业、产品责任、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔,以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能会耗费时间,分散管理层的注意力和资源,导致我们招致巨额费用或责任,和/或要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性,我们可能会不时地解决纠纷,即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的,我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的主要航空公司合作伙伴在解释我们的运力购买协议方面的分歧可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们在产能购买或其他协议的解释上存在分歧,我们可能会花费宝贵的管理时间和财政资源来解决这些分歧。这些分歧可能导致诉讼、仲裁、和解谈判或其他程序。此外,不能保证任何或所有这些诉讼,如果启动,将得到对我们有利的解决方案,也不能保证我们能够在相对于我们的主要航空公司合作伙伴的任何诉讼中行使足够的影响力,以实现有利的结果。任何此类诉讼的不利结果可能会产生不利的财务后果,或者需要我们修改我们的运营。这种分歧及其后果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依赖第三方供应商作为我们飞机和飞机发动机的唯一制造商。
我们依赖庞巴迪(Bombardier)和巴西航空工业公司(Embraer)作为我们飞机的独家制造商,依赖通用电气(GE)作为我们飞机发动机的独家制造商。庞巴迪、巴西航空工业公司或通用电气的故障或无法及时向我们提供足够的零部件或相关的维护和支持服务,或由于我们的飞机或发动机意外或意外的维护要求而导致我们的航班运营中断,都可能对我们的运营造成实质性的不利影响,这可能是因为庞巴迪、巴西航空工业公司或通用电气无法及时向我们提供足够的零部件或相关维护和支持服务。
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随着支线客机机队机龄的增加,维修成本可能会增加。
我们的E-175、CRJ-900和CRJ-700型飞机的平均机龄分别约为4.9、14.0和16.7年。我们的E-175飞机的维护费用相对较低,因为大多数部件都在多年保修期内,而且只进行了有限数量的机身重型检查和发动机大修。随着我们机队的老化和新的E-175飞机保修到期,我们的维护成本将大幅增加,无论是在绝对基础上还是在运营费用的百分比上都是如此。此外,由于我们目前的飞机是在相对较短的时间内获得的,为这些飞机安排的重大维护活动将大致相同的间隔发生,这意味着我们将在大约同一时间承担我们现有机队最昂贵的定期维护义务。这些更重要的维护活动将导致两段时间的停运,在此期间,飞机专用于维护活动,根据我们的能力购买协议,飞机无法飞行。随着我们的机队老化,我们的维护成本出现任何意想不到的增加,或者由于停运一段时间而导致的收入减少,都可能对我们的现金流、运营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们与我们的任何第三方服务提供商发生问题,我们的运营可能会受到不利影响。
我们依赖他人代表我们的业务提供基本服务,这可能会限制我们控制合同服务的效率和及时性的能力。我们已经与承包商签订了协议,提供我们运营所需的各种设施和服务,包括飞机维修、地面设施和IT服务,预计未来还会签订更多类似的协议。特别是,我们依靠AAR和Aviall为我们的机队提供固定费率的零部件采购和部件大修服务,依靠GE提供发动机支持。我们与AAR和其他服务提供商的协议在通知后终止。如果我们的第三方服务提供商终止了与我们的合同,或者没有及时或持续地提供高质量的服务,我们可能无法以经济高效的方式或以足够及时的方式更换它们来支持我们的运营需求,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,如果AAR、Aviall或GE未能及时向我们提供足够的部件或相关的维护和支持服务,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。
监管变化或关税可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。
我们在运营中使用的设备有很大一部分是进口的。例如,我们飞机的唯一制造商庞巴迪(Bombardier)和巴西航空工业公司(Embraer)的总部分别设在加拿大和巴西。我们无法预测潜在的监管变化或美国监管机构行动的影响,包括关税或国际贸易条约变化对零部件和飞机成本和时机的潜在影响。由于潜在的法规变化,我们的业务可能会受到额外成本的影响,这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
发布适用于我们运营的一种机队类型的运营限制可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。
我们依赖数量有限的飞机类型,包括CRJ-700、CRJ-900和E-175飞机。如果FAA或制造商发布限制或禁止使用我们运营的飞机类型的指令,可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
如果我们的技术出现故障或我们的信息技术基础设施出现安全漏洞,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们技术的性能和可靠性,以及我们主要航空公司合作伙伴的技术,对我们有效竞争的能力至关重要。我们所依赖的技术基础设施(如电力、电信或互联网)中的任何内部技术错误或故障或大规模外部中断都可能扰乱我们的内部网络。但是,我们或我们主要航空公司合作伙伴的任何个人、持续或反复的技术故障都可能影响我们开展业务的能力,降低我们飞机的利用率,并导致成本增加。我们的技术系统和相关数据,以及
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我们的主要航空公司合作伙伴可能会受到各种原因的干扰,原因包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题,这些都是我们无法控制的事件。
此外,作为我们日常业务运营的一部分,我们收集和存储敏感数据,包括员工的个人信息和主要航空公司合作伙伴的信息。我们的信息系统正受到不断演变的网络安全风险的越来越大的威胁。未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他欺骗手段访问我们的系统或信息。用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法在不断发展,可能很难在很长一段时间内预测或检测到。我们可能无法阻止所有数据安全漏洞或数据滥用。如果我们的技术系统受到损害,导致员工或业务合作伙伴的信息丢失、披露、挪用或访问,可能会导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任或受到监管处罚、扰乱我们的运营并损害我们的声誉,任何或所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们受到各种环境和噪音法律法规的约束,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们须遵守越来越严格的联邦、州、地方和外国有关保护环境和噪音的法律、规例和条例,包括有关向空气排放、向地表水和地下水排放(包括雨水排放)、安全饮用水,以及使用、管理、处置、排放和暴露于危险物质、油类和废物的法律、规例和条例。我们正在或可能受到新的或拟议的法律法规的约束,这些法律法规可能会对我们的运营产生直接影响(或通过我们的第三方专家或我们运营的机场设施产生间接影响)。此外,美国机场当局正在探索限制除冰和液体排放的方法。任何现有的、未来的、新的或潜在的法律法规都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
同样,我们受到环境法律法规的约束,这些法规要求我们调查和修复土壤或地下水,以达到一定的修复标准。根据某些法律,废物产生者以及设施的现任和前任所有者或运营者可能需要在已被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用。根据这些法律,责任可能是严格的、连带的和数个的,也就是说,我们可以承担清理环境污染的费用,无论我们有多少过错或有多少废物直接归因于我们。
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
截至2020年9月30日,我们的联邦和州净运营亏损结转总额约为5.124亿美元和2.22亿美元,分别在2027-2038财年和2021-2040财年到期,其中约310万美元的州净运营亏损结转于2020年到期,对它们有全额估值津贴。我们未使用的损失通常会结转以抵消未来的应税收入(如果有的话),直到这些未使用的损失到期。在这些未使用的损失到期之前,我们可能无法利用这些损失来抵消收入。然而,由于减税和就业法案的通过,美国联邦政府在2019年及以后产生的净营业亏损不受到期日的影响,如果在2021财年之前没有利用,每年只能抵消80%的应税收入。此外,如果一家公司经历了“所有权变更(一般定义为在三年的滚动期间内某些股东的股权累计变动超过50%),根据修订后的1986年《国税法》第382条(以下简称《税法》)代码),公司利用变动前净营业亏损结转和其他变动前税收属性来抵消未来应税收入或税款的能力可能是有限的。我们过去经历过所有权变化,可能会因为我们未来股票所有权的变化而经历所有权变化(其中一些变化可能不在我们的控制范围之内)。反过来,这可能会对我们产生重大影响
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降低或消除我们利用亏损或税收属性来抵消未来应税收入或税收的能力,并对我们未来的现金流产生不利影响。看见“-我们的公司章程限制了某些证书在转让我们的股票时,这些这些限制旨在保持我们使用我们结转的净营业亏损的能力,这些限制可能会对我们普通股的市场价格产生影响。“
我们可能无法成功实施我们的增长战略。
我们的增长战略包括为其他航空公司提供支线航班和/或进入货运和快运业务。我们在实施增长战略方面面临诸多挑战,包括我们能否:
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为其他航空公司提供与现有航空公司合作伙伴重叠的枢纽城市的支线航班;以及 |
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与第三方建立合作关系,以我们可以接受的条款运输货物,就像我们在2020年10月对DHL快递所做的那样。 |
我们的运力购买协议限制了我们向美国和联合航空某些主要机场枢纽的其他航空公司提供支线飞行服务的能力。这些限制可能会使我们成为其他主要航空公司的合作伙伴,这些航空公司的支线飞行需求与我们的地理限制不一致。
进入航空货运和快递航运行业的潜在好处将在很大程度上取决于我们是否有能力与综合物流公司建立更多的关系,并将我们现有的业务战略转变为一个新的行业。我们可能不能成功地与综合物流公司建立关系,以我们可以接受的条件运输货物。此外,我们将现有业务战略转变为一个新部门的能力可能是昂贵、复杂和耗时的,我们的管理层将不得不在这方面投入大量的时间和资源。如果我们过渡到这一新领域,我们可能会遇到困难或延误,以确保在航空货运和快递航运部门运作所需的登机口和其他机场服务。我们无法成功实施我们的增长战略,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,对预期成本节约或预期收入的任何潜在估计可能不准确。
如果我们选择将机会性收购作为增长战略的一部分,我们可能无法进行机会性收购。
如果我们选择进行收购,我们成功实施这笔交易的能力将取决于各种因素,包括收购目标的主要航空公司合作伙伴的批准,以可接受的条件获得融资,以及遵守我们债务协议中包含的限制。如果我们需要在收购前征得贷款人的同意,他们可以拒绝提供这种同意,或者以我们遵守限制我们经营灵活性的附加限制性公约为条件。收购交易涉及风险,包括与整合业务或(视情况而定)单独维护被收购公司的运营、财务报告、不同技术和人员相关的风险;管理地理上分散的业务;将管理层的注意力从其他业务上转移;未知风险;以及关键员工的潜在流失。我们可能无法成功整合未来可能收购的任何业务,也可能无法实现与任何此类交易相关的预期收入和成本效益。战略交易可能既昂贵又耗时,可能会给我们的资源带来压力。战略交易可能不会增加我们的收益,可能会因为债务的产生、商誉的一次性冲销和其他无形资产的摊销费用等因素而对我们的运营业绩产生负面影响。此外,我们可能进行的战略交易可能导致股权证券的稀释发行。
我们获得融资或进入资本市场的能力可能有限。
有许多因素可能会限制我们未来筹集资金或进入资本市场的能力,包括我们的巨额债务和未来的合同义务、我们的流动性和信用状况、我们的运营现金流、航空业的市场状况、美国和全球经济状况、资本市场的总体状况以及主要商用飞机融资提供商的财务状况。我们不能向您保证,我们将能够为我们计划的
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如果我们不能以可接受的条件获得融资,或根本无法获得融资,我们的业务可能会受到重大不利影响。如果我们通过额外的债务为我们的活动融资,我们可能会受到金融和其他公约的约束,这些公约可能会限制我们追求业务战略的能力,或者以其他方式限制我们的增长和运营。
对我们客户服务的负面宣传可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务战略包括实施我们主要航空合作伙伴的品牌和产品,以提高客户忠诚度并推动未来的机票销售。此外,我们还根据乘客满意度调查结果根据我们的联合运力购买协议获得一定的金额。然而,我们可能会遇到大量乘客投诉,其中包括与我们的客户服务有关的投诉。这些投诉,以及航班延误和取消,以及其他服务问题,都由交通部向公众报告。如果我们不能满足我们主要航空公司合作伙伴在可靠性和服务方面的期望,我们和我们主要航空公司合作伙伴的品牌和产品可能会受到负面影响,这可能导致客户决定不乘坐我们主要航空公司合作伙伴或我们的航班。如果我们不能提供始终如一的高质量客户服务,可能会对我们与主要航空公司合作伙伴的关系产生不利影响。
与我们在国际新兴市场的存在相关的风险,包括政治或经济不稳定,以及未能充分遵守现有的法律要求,可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们的一些目标增长市场包括经济、法律制度、金融市场以及商业和政治环境不太发达的国家,这些国家容易受到经济和政治干扰的影响,例如国内生产总值(GDP)、利率和货币汇率的大幅波动、内乱、政府不稳定、私人资产国有化和没收、人口贩运以及政府征收税收或其他费用。在我们现在或将来服务的市场发生任何此类事件,以及由此导致的不稳定,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们强调遵守所有适用的法律法规,并已实施并继续实施和更新有关我们的员工、第三方专家和合作伙伴的有关商业道德和关键法律要求的政策、程序和某些持续培训;但是,我们不能向您保证我们的员工、第三方专家或合作伙伴将遵守我们的道德守则、其他政策或其他法律要求。如果我们没有正确执行我们的政策和程序,或者没有保持足够的记录保存和内部会计惯例来准确记录我们的交易,我们可能会受到制裁。如果我们相信或有理由相信我们的员工、第三方专家或合作伙伴已经或可能违反了适用的法律或法规,我们可能会招致调查费用、潜在罚款和其他相关费用,这反过来可能会对我们的声誉产生重大不利影响,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
与我们的行业相关的风险
新冠肺炎的爆发和全球传播导致航空旅行需求严重下降,这对我们的航空合作伙伴美国航空和联合航空的业务产生了不利影响,进而对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性产生了重大影响。新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度,以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁,可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性造成额外的不利影响。
新冠肺炎的爆发,加上世界各国政府和私人组织为遏制这一流行病的蔓延而采取的措施,导致航空旅行需求严重下降,这对我们的主要航空合作伙伴美国航空和联合航空的业务产生了不利影响,我们几乎所有的运营收入都来自这些合作伙伴,反过来又对我们的业务、运营和财务状况产生了前所未有的不利影响。
为了应对这种实质性的需求恶化,美国航空和联合航空都大幅削减了国内和国际航班的运力,从2020年第二个日历季度开始。
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这些运力削减影响了该公司运营的航班。由于需求下降和运力削减,该公司经历了来自其两个主要航空合作伙伴的停机时间需求的大幅下降,并在2020财年下半年以明显较低的停机时间运营。*本公司认为,为限制病毒传播而采取的举措和措施已经并将继续对其业务产生重大不利影响。虽然需求出现了温和的复苏,但该公司预计,在可预见的未来,类似的日程减少可能会继续下去。
为了应对上述事件,我们实施了节约成本的举措,包括通过自愿无薪休假降低员工相关成本,削减高管级别员工的薪酬,冻结全公司的招聘,推迟非必要的重大维护费用,减少或暂停可自由支配的支出。*我们还采取措施增加流动性和加强财务状况,包括减少计划中的重型发动机和机身维护,与主要合作伙伴和原始设备制造商合作,推迟未来飞机和备用发动机的交付时间,以及从我们之前未提取的循环信贷安排下提取2300万美元。*我们还采取了一些措施,以增加流动性和加强财务状况,包括减少计划中的重型发动机和机身维修,与主要合作伙伴和原始设备制造商合作,推迟未来飞机和备用发动机的交付时间,并从我们之前未提取的循环信贷安排下提取2300万美元我们不能保证这些行动足以维持我们的公交车。在这场大流行不确定的持续时间内,全球卫生组织正在采取行动。
我们还有我们已采取并打算采取更多行动来改善我们的财务状况,包括改善流动性的措施,如根据CARE法案获得财政援助。2020年4月,我们通过CARE法案的工资支持计划(PSP)获得了9250万美元的紧急救济,截至2020年9月30日,公司全部收到了这笔钱。2020年9月,我们接到通知,根据资金可获得性,目前符合PSP协议的获奖者将获得大约2%的奖励金额增长。*因此,我们通过PSP额外获得270万美元,总额为9520万美元,这笔赠款于2020年10月收到。*根据这项财政援助的条款,我们必须遵守CARE法案的某些条款,包括根据PSP提供的资金仅用于继续支付员工工资、薪金和到2020年9月,禁止非自愿休假和降低员工工资率和福利的要求;继续基本航空服务的要求;对股票回购和股息的限制;以及对某些高管薪酬的支付限制。这些限制的实质和持续时间可能会对我们的运营产生重大影响,在限制期间,我们可能无法成功管理这些影响。特别是对高管薪酬的限制,这取决于援助的形式,可能会延长到六年,这可能会影响公司在这一关键时刻吸引和留住高级管理层或吸引其他关键员工的能力。
2020年10月30日,公司与美国财政部(“美国财政部”)签订了一份为期五年的贷款和担保协议,根据CARE法案,美国财政部为公司提供了一项担保贷款安排,最高借款金额为2.0亿美元。2020年10月30日,公司借入4300万美元,2020年11月13日,公司又借入1.52亿美元。根据这项贷款安排,公司没有额外的借款金额。与PSP的条款类似,公司被要求遵守CARE法案的某些条款,包括继续提供基本航空服务的要求;对股票回购和股息的限制;以及对某些高管薪酬的支付限制。这些限制的实质和期限可能会对我们的运营产生实质性影响,而我们可能不会
新冠肺炎对我们未来运营和财务业绩的持续影响的全面程度将取决于未来的发展,其中许多发展是我们无法控制的,包括上述缓解战略的有效性,新冠肺炎的严重程度、规模、持续时间和蔓延,包括大流行病的任何复发,以及相关的旅行建议和限制,新冠肺炎对航空旅行的整体长期需求的影响,政府对航空服务的规定可能对需求和运力的影响,例如,要求乘客在进入机场或登机前戴口罩、测量体温或进行其他测试或检查,或会限制座位数量的任何要求,或要求乘客在进入机场或登机前必须戴口罩、测量体温或进行其他测试或检查,或限制座位数量的任何要求。
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这些事件包括:我们在飞机上被占用以保持社会距离,新冠肺炎对我们主要航空公司合作伙伴的财务健康和运营的影响,以及未来政府的行动,所有这些都具有很高的不确定性,无法预测。
此外,其他疾病或类似公共卫生威胁的爆发,或对此类事件的恐惧,影响旅行需求、旅行行为或旅行限制,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。其他疾病的爆发也可能导致政府加强限制和监管,例如上述或其他行动,这可能会对我们的运营产生不利影响。
航空业竞争激烈,经历了一段整合和过渡期,潜在的主要航空公司合作伙伴减少。
航空业竞争激烈。我们主要与其他地区性航空公司竞争,其中一些航空公司由主要航空公司拥有或运营。在某些情况下,我们的竞争对手比我们大,拥有比我们大得多的财政和其他资源。航空业经历了大规模的合并,包括2016年阿拉斯加航空公司和维珍美国公司的合并,2013年美国航空公司和全美航空公司的合并,2011年西南航空公司和AirTran航空公司的合并,2010年联合航空公司和大陆航空公司的合并,以及2008年达美航空公司和西北航空公司的合并。航空业内部的任何额外整合或重大联盟活动都可能进一步限制我们可以与之签订运力购买协议的潜在合作伙伴的数量。
我们受到政府的严格监管。
所有州际航空公司,包括我们,都受到交通部、联邦航空局和其他政府机构的监管,如“项目1.政府监管”中所述。我们无法预测我们是否能够遵守目前和未来的所有法律、规则、法规和认证要求,或者继续遵守的成本不会对我们的运营产生实质性的不利影响。我们在保持现有认证以及遵守我们所受的法律、规则和法规方面会产生大量成本。联邦航空局出于任何原因决定停飞我们的所有或任何飞机,或要求对我们的所有或任何飞机进行耗时的检查或维护,可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。除了州和联邦监管外,机场和市政当局还制定了影响我们运营的规章制度,并要求我们招致大量的持续运营成本。
航空公司经常受到非其所能控制的因素的影响,这些因素包括:机场的空中交通拥堵;空中交通管制效率低下;恶劣的天气条件,如飓风或暴风雪;加强的安全措施;与旅行有关的新税或疾病爆发;任何这些因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
与其他航空公司一样,我们的业务受到我们无法控制的因素的影响,包括机场空中交通拥堵、空中交通管制效率低下、安全措施增加、与旅行有关的新税费、恶劣天气条件、自然灾害和疾病爆发。导致航班延误的因素让乘客感到沮丧,增加了运营成本,减少了收入,这反过来可能会对盈利能力产生不利影响。联邦政府奇特地控制着美国所有的空域,航空公司完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营这些空域。由美国联邦航空局(FAA)运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国和外国的空中交通管制员经常依赖过时的技术,这些技术经常使系统不堪重负,迫使航空公司飞行效率低下的间接航线,导致延误。此外,目前提交给国会的提案可能会导致美国空中交通管制系统私有化,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,联邦航空局实施下一代航空运输系统将导致飞机路线和飞行路线的改变,这可能导致更多的噪音投诉和诉讼,从而增加成本。提交给国会的还有其他提案,这些提案将处理广泛的消费者保护问题,其中包括监管座位大小的提案,这可能会增加做生意的成本。
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恶劣的天气条件和自然灾害,如飓风、冬季暴风雪或地震,可能导致航班取消或严重延误。由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误,对我们的影响可能比其他能够更快从这些事件中恢复的大型航空公司更大,因此可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大程度的实质性不利影响。航空公司客运量的任何普遍减少都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
恐怖活动或警告极大地影响了航空业,而且很可能会继续这样做。
2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对整个航空业产生了负面影响,包括我们的业务。如果对航空业发动更多恐怖袭击,袭击将带来持久的后果,可能包括生命损失、财产损失、安全和保险成本增加、对未来恐怖袭击的担忧加剧、政府监管加强以及由于加强安全措施而导致的机场延误。我们不能保证这些事件不会总体上损害航空业,特别是我们的运营或财务状况。
如果发生涉及我们飞机的航空事故,将对我们的运营和财务状况产生负面影响。
涉及我们飞机的事故或事故可能会导致受伤乘客和其他人的重大潜在索赔,以及维修或更换损坏的飞机,以及由此导致的临时或永久服务损失。一旦发生意外,我们的责任保险可能不足以抵消我们面临的潜在索赔风险,我们可能被迫承担事故造成的重大损失。超出我们相关保险承保范围的事故所导致的重大索赔将损害我们的运营和财务业绩。此外,任何飞机意外或事故,即使全数投保,也可能令公众认为我们的运作不如其他航空公司安全或可靠。
与持有我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动,这可能会导致对我们股票的投资价值下降。
我们普通股的市场价格可能会由于各种因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:(I)关于我们的主要航空公司合作伙伴、竞争对手、航空业或总体经济的公告;(Ii)我们、我们的主要航空公司合作伙伴或我们的竞争对手的战略行动,如收购或重组;(Iii)关于我们的飞机或我们运营的飞机类型安全的媒体报道和出版物;(Iv)新的监管声明和监管指南的变化;(V)关于该类型产品供应的声明。(Vi)航空业公司的市场价格和交易量的大幅波动;(Vii)证券分析师的财务估计或建议的变化或未能达到分析师的业绩预期;(Viii)出售我们的普通股或持有大量股份的内部人士或投资者的其他行动,包括我们的主要股东的出售;(Ix)一般市场、政治和其他经济状况。
股票市场总体上经历了大幅波动,而这些波动往往与特定公司的经营业绩无关。广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。但在过去,股东有时会在证券市场价格波动一段时间后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用,转移管理层的注意力和资源,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或发表关于我们业务的负面报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券和行业分析师可能发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中有一位或多位不再报道我们的公司,或未能定期发布有关我们的报告,对我们股票的需求可能会减少,这可能会导致我们普通股的交易价和交易量下降。
我们的普通股价值可能会受到额外发行的普通股的重大不利影响,这些普通股是我们已发行认股权证的基础。
截至2020年11月13日,我们拥有可购买总计4899,497股普通股的已发行认股权证,所有这些认股权证都是根据2020年10月30日的贷款和担保协议条款发行给美国财政部的。这些认股权证的有效期为自发行之日起五年,初始行使价为每股3.98美元。美国财政部或美国财政部任何授权受让人未来的任何权证行使,都将稀释我们现有的普通股股东的权益。*根据管理该等认股权证的认股权证协议条款,我们有义务提交搁置登记,以登记该等认股权证及根据该等认股权证可发行的普通股股份的转售。在本登记声明生效后,所有因行使该等认股权证而可发行的普通股股份将可自由交易,而不受限制,或根据修订后的1933年证券法进行进一步登记。如果在公开或私人市场上出售大量我们的普通股,市场上认为这种出售可能发生的看法,或者发行可行使到我们普通股中的证券,可能会对我们普通股的现行价格产生不利影响。
我们宪章文件中的条款可能会阻止对我们的收购要约,这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们第二次修订和重述的公司章程和修订和重述的附则,除其他事项外,载有以下规定:
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▪ |
授权本公司董事会在未经股东批准的情况下,指定和确定指定的一个或多个系列优先股的投票权、指定、优先股、限制、限制和相对权利,或收购该优先股的权利; |
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▪ |
这可能会稀释我们普通股持有者的利益,或损害他们的投票权,还可能产生阻碍、推迟或阻止控制权变更的效果; |
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▪ |
建立股东必须遵守的预先通知程序,以提名我们的董事会候选人,并提出提交给我们的年度或特别股东大会的事项,这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集,以选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们公司的控制权; |
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▪ |
授权本公司董事会过半数任命一名董事,填补因本公司董事会扩大或董事辞职、去世或免职而产生的可能导致股东无法填补本公司董事会空缺的空缺; |
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▪ |
将董事会的组成人数限制在一定的范围内,并赋予董事会在此范围内增减董事的独家权力,这可能会阻止股东填补董事会的空缺;以及 |
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▪ |
限制股东召开股东特别大会的能力。 |
31
我们的公司章程包括限制非美国公民所有权的条款。
为了遵守联邦法律对外资拥有美国航空公司的限制,我们的第二次修订和重述的公司章程限制了非外资拥有美国航空公司普通股的个人和实体对我们普通股的所有权和投票权。美国公民“该术语在”美国法典“第49编40102(A)节中有定义。该法规规定:”美国公民“除其他事项外,作为一家美国公司,其总裁和至少三分之二的董事会和其他管理人员是美国公民的个人,该公司由美国公民实际控制,其中至少75%的表决权权益由美国公民拥有或控制。我们的第二次修订和重述的公司章程禁止任何非美国公民拥有或控制超过我们普通股所有流通股总投票权的24.9%或我们股本流通股总数的49.0%。上述所有权上限所施加的限制是根据我们在外国股票记录上的注册日期,按相反的时间顺序对每个非美国公民实施的。任何时候,非美国公民持有的我国股本中的股份都不能投票,除非这些股份反映在外国股票记录中。在确保我们遵守适用法律所需的范围内,对我们股本的任何股票拥有投票权控制权的非美国公民的投票权将被自动暂停。如果向非美国公民转让或发行我们的股本股票会导致非美国公民拥有超过上述上限金额的股份,则此类转让或发行将是无效和无效的。
截至2020年9月30日,我们没有未偿还的认股权证来购买我们的普通股。我们目前符合所有适用的外资所有权限制。
我们的公司章程限制了我们股票的某些转让,这些限制是为了保持我们使用结转净营业亏损的能力,这些限制可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生影响。
为了降低对我们将净营业亏损结转用于联邦所得税的能力产生潜在不利影响的风险,我们的第二次修订和重述的公司章程禁止转让我们股本中的任何股份,这将导致(I)任何个人或实体拥有4.75%或更多当时已发行股本,或(Ii)拥有4.75%或更多已发行股本的任何个人或实体的所有权百分比增加。该等转让限制将于(I)废除守则第382节或任何后续法规(如本公司董事会决定不再需要该等限制以维持我们使用本公司经营亏损净额结转的能力)、(Ii)本公司董事会决定不能结转经营亏损净额的会计年度开始或(Iii)本公司董事会决定的其他日期失效,以最早者为准,以下列日期为准:(I)废除守则第382节或任何后续法规,以维持本公司使用本公司经营亏损净额结转的能力为准;(Ii)本公司董事会决定不得结转经营亏损净额的会计年度开始时失效。这些转让限制适用于我们股本的实益所有人。就此目的而言,投资顾问的客户如有权收取股息(如有的话)、有权收购或处置本公司股本股份,以及有权从出售本公司股本所得收益,则视为股票的实益拥有人。我们董事会批准的某些交易,例如符合我们公司章程规定的某些要求的合并和合并,不受上述转让限制的限制。我们的董事会也有能力酌情对我们的股票转让给予豁免,否则我们的股票将被禁止。
我们第二次修订和重述的公司章程中包含的转让限制可能会损害或阻止股东出售普通股,并可能对股东出售普通股的价格产生不利影响。此外,这一限制可能会延迟或阻止公司控制权的变更,造成控制权变更不可能发生的看法,或者以其他方式阻止一些股东可能认为有益的收购尝试,这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测我们第二次修订和重述的公司章程中的这一条款可能对我们普通股的市场价格产生的影响。
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我们目前不打算为我们的普通股支付股息,因此,如果我们的普通股价格升值,你获得投资回报的唯一机会就是我们的普通股价格上涨。
从历史上看,我们没有为普通股支付过股息,在可预见的未来也不会为此类股票支付股息。此外,我们的某些飞机租赁设施包含限制我们向普通股持有者支付股息的能力或禁止我们向其支付股息的限制。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、当前或未来租赁和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素,包括适用法律下的限制。因此,如果我们普通股的市场价格升值,您在我们的投资中获得正回报的唯一机会将是。
一般风险因素
我们是一家“新兴成长型公司”,适用于“新兴成长型公司”的信息披露和监管要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们有资格成为一名“新兴成长型公司“正如2012年的”启动我们的商业创业法案“(The”The“)所定义的那样。”就业法案“),因此我们可能会利用降低的披露和监管要求,这些要求本来一般适用于上市公司。作为一家新兴的成长型公司:
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▪ |
根据萨班斯-奥克斯利法案第404节,我们不需要从我们的独立注册会计师事务所获得关于我们对财务报告的内部控制的证明和报告; |
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▪ |
我们可能会在定期报告和委托书中披露有关高管薪酬的减少信息;以及 |
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▪ |
我们不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排举行不具约束力的顾问股东投票。 |
我们可能会利用这些降低的要求,直到我们不再是一个新兴的成长型公司,(I)在我们首次公开募股(IPO)五周年后的财政年度的最后一天(即2023年9月30日),(Ii)在我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天,(Iii)在上一个滚动的三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期,以及(Iv)我们被视为不可转换债务证券的日期,两者中最早发生的日期为:(I)在我们首次公开募股(IPO)五周年后的最后一天(即2023年9月30日),(Ii)我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天大型加速文件服务器根据《交易法》的定义,投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降,或者我们的公司与某些其他上市公司的可比性较差,因为我们将依赖这些降低的要求。
此外,“就业法案”还允许“新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这实际上允许推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。然而,我们选择选择退出“这样延长的过渡期,因此,我们将在要求非新兴和成长型公司合规的日期遵守新的或修订的会计准则.这次选举是不可撤销的.”
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,增加我们的运营成本,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住合格董事会成员或高管的能力。
我们于2018年8月成为一家上市公司。作为一家上市公司,我们产生了大量的法律、会计和其他费用,包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将继续承担与2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(经修订)、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施或将要实施的相关规则相关的费用。一般情况下,上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些活动
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更耗时、成本更高,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。这也可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险,包括董事和高级人员责任保险,我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围,或者为获得相同或类似的保险而招致更高的成本。这些法律和法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管,并可能转移管理层的注意力。此外,如果我们无法履行作为上市公司的义务,我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动,并可能提起民事诉讼。
吾等须每年评估对财务报告的内部控制,而任何来自该等评估的未来不利结果可能导致投资者对吾等的财务报告失去信心,导致重大开支以补救任何内部控制缺陷,并对本公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条,我们必须提交一份由管理层提交的报告,其中包括截至2020年9月30日的财年及随后每一年我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们被要求提交给证券交易委员会的第一份年度报告,在我们被视为“加速申报人”或“大型加速申报人”的较晚日期(分别根据“交易法”的定义)或我们不再是“新兴成长型公司”(根据“就业法案”的定义)的较晚日期之后。我们被要求按季度披露财务报告内部控制方面的重大变化。
为了符合上市公司的要求,我们可能需要采取各种行动,例如实施新的内部控制和程序,以及聘请会计或内部审计人员。管理层于2020年9月30日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准。根据我们的评估和这些标准,管理层确定,截至2020年9月30日,我们对财务报告保持了有效的内部控制。
在未来一段时间内,如果我们不能实现并维持有效的内部控制环境,可能会导致我们的财务报表出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并对我们的股价造成不利影响。
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项目1B:未解决的工作人员意见
无
项目2.其他财产
飞行设备
截至2020年9月30日,我们可供定期服务的机队包括以下飞机:
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排定 |
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平均值 |
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旅客 |
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飞行 |
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巡航 |
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平均值 |
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飞机型号 |
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拥有 |
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租赁 |
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总计 |
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容量 |
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里程数(英里) |
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时速(英里/小时) |
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年龄(岁) |
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E-175支线客机 |
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18 |
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42 |
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60 |
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76 |
|
|
|
2,100 |
|
|
|
530 |
|
|
|
4.9 |
|
CRJ-900支线客机 |
|
|
48 |
|
|
|
16 |
|
|
|
64 |
|
|
76/79 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
530 |
|
|
|
14.0 |
|
|
CRJ-700支线客机 |
|
|
18 |
|
|
|
2 |
|
|
|
20 |
|
|
|
70 |
|
|
|
1,600 |
|
|
|
530 |
|
|
|
16.7 |
|
CRJ-200支线客机 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
50 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
530 |
|
|
|
26.7 |
|
波音737货机 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
2,600 |
|
|
|
530 |
|
|
|
26.1 |
|
总计 |
|
|
85 |
|
|
|
61 |
|
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146 |
|
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在2020财年及以后,有几个因素可能会影响我们的机队规模,包括合同到期、租赁到期、增长机会以及过渡到替代航空公司合作伙伴的机会。以下是我们2020财年按飞机类型划分的机队展望。我们未来的实际机队规模和飞机类型组合可能会与我们目前的机队规模有所不同,而且可能会有很大的不同。
|
▪ |
E-175-截至2020年9月30日,我们根据联合运力购买协议运营了60架E-175飞机。作为我们修订和重述的联合航空运力购买协议的一部分,我们同意将我们42架E-175飞机(由联合航空所有)的使用期限再延长五(5)年,现在将在2024年至2028年之间到期,但受联合航空的提前解约权的限制。美联航还有权根据我们的联合运力购买协议将这些飞机的期限再延长四年,为期三年。此外,根据我们的联合运力购买协议运营的E-175飞机(由我们所有)中有18架将在2028年1月至2028年11月之间到期,但受美联航提前解约权的限制。我们的联合运力购买协议允许美联航在满足某些条件(包括支付与机型相关的某些费用)的情况下,通过给予我们90天的通知,酌情终止协议,或将飞机从服务中移除。 |
|
▪ |
CRJ-900S– 截至2020年9月30日,我们根据我们的美国产能购买协议运营了54架CRJ-900飞机和10(10)架CRJ-900飞机作为运营备件。我们的美国能力购买协议将在2021年至2025年期间针对不同部分的飞机到期,除非另有延长或修订。美国航空有权通过事先书面通知我们,单方面延长我们的美国产能购买协议的期限最多三次,每次一年(按相同条款)。在各种情况下,我们的美国产能购买协议可以在该日期之前终止,这取决于我们的补救权利。 |
|
▪ |
CRJ-700s-截至2020年9月30日,根据我们的联合运力采购协议,我们运营了二十(20)架CRJ-700飞机。在某些提前解约权的约束下,作为修订和重述的联合运力购买协议的一部分,联合航空选择让我们将我们的二十(20)架CRJ-700飞机租赁给另一家联合快递服务提供商,租期为七(7)年。我们将继续运营这种飞机,直到它们在2022年过渡。我们的联合运力购买协议允许美联航在满足某些条件(包括支付与机型相关的某些费用)的情况下,酌情终止协议或取消飞机服务,方法是通知我们90天或更多。此外,美联航有权在当时的市场上购买CRJ 700飞机。价值. |
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▪ |
CRJ-200s-截至2020年9月30日,我们运营了一架CRJ-200飞机作为作战备用。 |
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▪ |
波音737货机-截至2020年9月30日,我们从DHL转租了一架波音737飞机。第一次创收飞行发生在2020年10月。 |
35
设施
除了飞机,我们还有办公和维护设施来支持我们的运营。以下是我们每项设施的摘要:
类型 |
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定位 |
|
所有权 |
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近似值 平方英尺 |
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公司总部 |
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凤凰城,亚利桑那州 |
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租赁 |
|
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33,770 |
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培训中心 |
|
凤凰城,亚利桑那州 |
|
租赁 |
|
|
23,783 |
|
部件/商店 |
|
凤凰城,亚利桑那州 |
|
租赁 |
|
|
12,000 |
|
机库 |
|
凤凰城,亚利桑那州 |
|
租赁 |
|
|
22,467 |
|
办公室、机库和仓库 |
|
德克萨斯州埃尔帕索 |
|
租赁 |
|
|
31,292 |
|
机库办公室 |
|
达拉斯,得克萨斯州 |
|
租赁 |
|
|
30,440 |
|
DFW零件 |
|
达拉斯,得克萨斯州 |
|
租赁 |
|
|
8,143 |
|
机库 |
|
休斯敦,得克萨斯州 |
|
租赁 |
|
|
74,524 |
|
机库 |
|
路易斯维尔,肯塔基州 |
|
租赁 |
|
|
26,762 |
|
机库 |
|
华盛顿杜勒斯 |
|
租赁 |
|
|
28,451 |
|
图斯仓库 |
|
亚利桑那州图森 |
|
租赁 |
|
|
5,370 |
|
我们相信我们的设施是适合和足够的,以满足我们目前和预期的需要。
项目3.提起法律诉讼
我们面临两起可能的集体诉讼,指控我们的IPO违反了联邦证券法-一起在亚利桑那州高等法院,另一起在亚利桑那州美国地区法院。这些据称的集体诉讼是在2020年3月和4月针对本公司、某些现任和前任高级管理人员和董事以及本公司首次公开募股(IPO)的某些承销商提起的。州和联邦诉讼都提出了相同或类似的指控,指控我们违反了修订后的1933年证券法,指控我们在IPO注册声明中做出重大虚假和误导性陈述,或在其中遗漏重大信息。原告寻求未指明的金钱赔偿和其他救济。
此外,我们会受到某些法律行动的影响,我们认为这些法律行动对我们的商业活动来说是例行公事。截至2020年9月30日,我们的管理层在咨询法律顾问后认为,这两起推定的集体诉讼的最终结果以及其他常规法律事项不太可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。
第四项:煤矿安全信息披露
不适用。
36
第二部分
第五项登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场交易,交易代码为“台地“自2018年8月10日起……在此之前,我们的普通股没有公开市场。
纪录持有人
我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的,因此,我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。
我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。
分红
我们没有宣布或支付任何现金股利给我们的股本。*我们目前打算保留任何未来的收益,在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。*未来是否支付股息将由我们的董事会酌情决定,并受适用法律的限制,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划授权发行的证券
本项目所要求的有关我们股权薪酬计划的信息是通过参考我们为2021年股东年会所作的最终委托书而纳入的(“2021年代理声明“)在我们截至2020年9月30日的财政年度的120天内提交给证券交易委员会。
37
股票表现图表
以下绩效图表和相关信息不应视为“征集材料”或“已归档”除非我们明确将此类信息纳入证券交易委员会的备案文件中,否则我们不得通过引用将此类信息纳入根据证券法或交易法提交的任何未来备案文件中,除非我们明确将其纳入此类备案文件中。
下图将我们普通股的累计总回报率与纳斯达克股票市场(美国公司)和纳斯达克股票市场运输指数进行了比较。显示的时间段从2018年8月10日开始,到2020年9月30日结束,也就是我们的财政年度结束。该图表假设在2018年8月10日收盘时,上述每项投资均为100.00美元。下图所示的股票表现代表历史股票表现,并不一定代表未来的股价表现。
38
|
|
编入索引的回报 |
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|
基座 |
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期间 |
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月末 |
|
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|
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||||||||
公司名称/索引 |
|
8/10/2018 |
|
|
9/30/2018 |
|
|
12/31/2018 |
|
3/31/2019 |
|
6/30/2019 |
|
9/30/2019 |
|
12/31/2019 |
|
3/31/2020 |
|
6/30/2020 |
|
9/30/2020 |
|
||||||||||
梅萨航空集团 美国航空公司(Inc.) |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
117.96 |
|
|
$ |
65.62 |
|
$ |
70.98 |
|
$ |
77.79 |
|
$ |
57.40 |
|
$ |
76.08 |
|
$ |
28.00 |
|
$ |
29.28 |
|
$ |
25.11 |
|
纳斯达克 中国综合股价指数 |
|
|
100.00 |
|
|
|
102.80 |
|
|
|
85.02 |
|
|
99.31 |
|
|
103.16 |
|
|
103.34 |
|
|
116.22 |
|
|
100.00 |
|
|
130.95 |
|
|
145.67 |
|
纳斯达克 国际交通运输 摩根士丹利资本国际()指数 |
|
|
100.00 |
|
|
|
103.70 |
|
|
|
84.55 |
|
|
92.61 |
|
|
94.45 |
|
|
92.27 |
|
|
97.17 |
|
|
68.94 |
|
|
83.88 |
|
|
90.89 |
|
除非我们特别通过引用将此业绩图表并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中,否则不视为通过引用将其合并到此类文件中。
最近出售的未注册证券
无
发行人和关联购买人购买股权证券
无
39
项目6.已选定的项目财务数据
下表汇总了我们的合并财务数据。“我们从本年度报告Form 10-K中其他部分包括的经审计的合并财务报表中得出截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的财政年度的精选合并运营报表数据。截至2020年9月30日和2019年9月30日的精选综合资产负债表数据来源于本年度报告中其他地方的Form 10-K经审计的综合财务报表。我们截至2017年9月30日和2016年9月30日的财政年度的精选合并运营报表数据以及截至2018年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日的合并资产负债表数据来源于我们的合并财务报表,这些数据未包括在本年度报告的Form 10-K中。我们的历史结果并不一定预示着未来的预期结果。您应该阅读以下选定的财务数据,并与“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“以及我们的合并财务报表,包括本年度报告其他部分以Form 10-K格式提供的附注。
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
|
|
(单位为千,每股数据除外) |
|
|||||||||||||||||
营业收入 |
|
$ |
545,070 |
|
|
$ |
723,357 |
|
|
$ |
681,595 |
|
|
$ |
643,576 |
|
|
$ |
587,836 |
|
营业收入 |
|
|
80,167 |
|
|
|
121,137 |
|
|
|
72,648 |
|
|
|
100,294 |
|
|
|
56,758 |
|
净收入 |
|
|
27,464 |
|
|
|
47,580 |
|
|
|
33,255 |
|
|
|
32,828 |
|
|
|
14,920 |
|
每股净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型(1) |
|
$ |
0.78 |
|
|
$ |
1.37 |
|
|
$ |
1.34 |
|
|
$ |
1.41 |
|
|
$ |
0.62 |
|
稀释(1) |
|
$ |
0.78 |
|
|
$ |
1.36 |
|
|
$ |
1.32 |
|
|
$ |
1.40 |
|
|
$ |
0.62 |
|
加权平均公约数 股已发行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型(2) |
|
|
35,237,444 |
|
|
|
34,763,762 |
|
|
|
24,825,610 |
|
|
|
23,200,864 |
|
|
|
23,923,801 |
|
稀释(2) |
|
|
35,308,304 |
|
|
|
35,064,121 |
|
|
|
25,257,139 |
|
|
|
23,369,876 |
|
|
|
24,252,769 |
|
总资产 |
|
$ |
1,501,930 |
|
|
$ |
1,451,917 |
|
|
$ |
1,472,388 |
|
|
$ |
1,357,649 |
|
|
$ |
1,283,230 |
|
流动资产 |
|
|
155,591 |
|
|
|
157,841 |
|
|
|
197,917 |
|
|
|
145,839 |
|
|
|
105,167 |
|
长期债务和 在融资租赁方面, *不包括当前 一份一份。 |
|
|
542,456 |
|
|
|
677,423 |
|
|
|
760,177 |
|
|
|
803,874 |
|
|
|
803,115 |
|
股东权益 |
|
|
457,859 |
|
|
|
425,868 |
|
|
|
374,467 |
|
|
|
222,224 |
|
|
|
189,151 |
|
每项宣布的现金股息 发行普通股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
非GAAP财务数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA(2) |
|
$ |
163,306 |
|
|
$ |
208,652 |
|
|
$ |
164,778 |
|
|
$ |
160,828 |
|
|
$ |
103,159 |
|
调整后的EBITDAR(2) |
|
$ |
212,108 |
|
|
$ |
260,858 |
|
|
$ |
233,670 |
|
|
$ |
233,379 |
|
|
$ |
174,794 |
|
(1) |
请参阅注释10:“每股收益有关计算基本每股收益和稀释后每股收益的方法,请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他地方的综合财务报表。 |
(2) |
我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益,并根据债务奖励重估、租赁终止成本、债务清偿亏损和相关融资费用注销的影响进行调整。我们将经调整EBITDAR定义为扣除利息、所得税、折旧及摊销及飞机租金前收益(经债务奖励重估、租赁终止成本、债务清偿亏损及相关融资费用注销的影响而调整)。调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR被列为补充披露,因为我们的高级管理层认为,它们是航空业公认的估值指标,经常被公司、投资者、证券分析师和其他相关方用于比较我们行业的公司。 |
40
调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR作为分析工具存在局限性。适用于这些衡量标准的一些限制包括:(1)调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR没有反映我们认为不能反映我们持续业务的某些现金费用的影响;(2)调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR没有反映我们资本支出或合同承诺的现金支出或未来需求;(3)调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR没有反映我们营运资金需求的变化或现金需求;(3)调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR没有反映我们营运资金需求的变化或现金需求;(3)调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR没有反映我们营运资金需求的变化或现金需求;(V)虽然折旧及摊销属非现金费用,但正在折旧及摊销的资产日后往往须予以重置;及(Vi)经调整EBITDA及经调整EBITDAR并未反映该等重置的任何现金需求,而本行业其他公司计算经调整EBITDA及经调整EBITDAR的方式可能与我们有所不同,限制了其作为比较指标的实用性。由于这些限制,不应单独考虑调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR,也不应将其作为根据公认会计原则计算的业绩衡量标准的替代品。此外,调整后的EBITDAR不应被视为衡量整体业绩的指标,因为它不包括飞机租金,这是一种正常的经常性现金运营费用,即NEC精华来经营我们的生意。基于上述原因,调整后EBITDA和调整后EBITDAR均存在重大限制,影响其作为衡量我们盈利能力的指标。因此,我们提醒您不要过度依赖这些信息。
下表列出了调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR在下列期间的净收入对账:
|
|
截至9月30日的一年, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
(千) |
|
|||||||||
对账: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
27,464 |
|
|
$ |
47,580 |
|
|
$ |
33,255 |
|
所得税(福利)费用 |
|
|
9,531 |
|
|
|
15,706 |
|
|
|
(17,426 |
) |
税前收入 |
|
$ |
36,995 |
|
|
$ |
63,286 |
|
|
$ |
15,829 |
|
调整数(1)(2)(3) |
|
|
— |
|
|
|
13,156 |
|
|
|
27,165 |
|
调整后的税前收益 |
|
$ |
36,995 |
|
|
$ |
76,442 |
|
|
$ |
42,994 |
|
利息支出 |
|
|
44,120 |
|
|
|
55,717 |
|
|
|
56,867 |
|
利息收入 |
|
|
(105 |
) |
|
|
(1,501 |
) |
|
|
(114 |
) |
折旧摊销 |
|
|
82,296 |
|
|
|
77,994 |
|
|
|
65,031 |
|
调整后的EBITDA |
|
|
163,306 |
|
|
|
208,652 |
|
|
|
164,778 |
|
飞机租金 |
|
|
48,802 |
|
|
|
52,206 |
|
|
|
68,892 |
|
调整后的EBITDAR |
|
$ |
212,108 |
|
|
$ |
260,858 |
|
|
$ |
233,670 |
|
(1) |
我们的财务业绩反映出应计补偿增加了约1350万美元,这与与我们普通股公允价值增加相关的SARS价值增加以及会计方法从内在价值法改为公允价值法有关。这些变化导致一般和行政费用约1110万美元,以及由于截至2018年9月30日的年度会计方法的改变而对留存收益的抵消约240万美元。 |
(2) |
我们的财务业绩包括截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度的租赁终止费用分别为950万美元和1,510万美元,这与我们购买了10架CRJ-700和9架CRJ-900飞机有关,这两架飞机之前是根据我们的飞机租赁安排与富国银行西北银行(Wells Fargo Bank Northwest,National Association)作为所有者、受托人和出租人(The)租赁的。GECAS租赁设施"). |
(3) |
我们的财务业绩反映了截至2019年9月30日的年度与偿还公司备用发动机设施相关的360万美元债务的清偿亏损。*这一亏损包括190万美元的融资费用注销。*在截至2018年9月30日的年度内,我们还注销了100万美元的融资费用。 |
41
选定的运行数据
下表汇总了一些我们认为对我们截至财年的经营业绩有用的指标的经营数据。2020年9月30日、2019年9月30日、2018年9月30日、2017年9月30日、2016年9月30日。表中与航空业有关的某些术语的定义见“财务数据选编-航空公司术语汇编“下面。
|
|
截至九月三十日止年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
运行数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业时间 |
|
|
313,110 |
|
|
|
456,247 |
|
|
|
410,974 |
|
|
|
395,083 |
|
|
|
368,468 |
|
离港 |
|
|
166,776 |
|
|
|
246,634 |
|
|
|
227,978 |
|
|
|
221,990 |
|
|
|
208,399 |
|
乘客 |
|
|
8,500,072 |
|
|
|
14,664,441 |
|
|
|
13,556,774 |
|
|
|
13,005,844 |
|
|
|
12,497,424 |
|
可用座位里程-ASM 人(数千人) |
|
|
7,581,506 |
|
|
|
10,863,623 |
|
|
|
9,713,877 |
|
|
|
9,471,911 |
|
|
|
8,823,595 |
|
营收客运里程(简写为RPM) 人(数千人) |
|
|
5,128,875 |
|
|
|
8,587,223 |
|
|
|
7,699,065 |
|
|
|
7,392,688 |
|
|
|
7,019,586 |
|
每个可用座位的合同收入 10英里-CRASM(单位:美分) |
|
¢ |
6.68 |
|
|
¢ |
6.29 |
|
|
¢ |
6.58 |
|
|
¢ |
6.53 |
|
|
¢ |
6.45 |
|
每个可用座位的运营成本 英里-CASM(以美分为单位) |
|
¢ |
6.13 |
|
|
¢ |
5.54 |
|
|
¢ |
6.27 |
|
|
¢ |
5.74 |
|
|
¢ |
6.02 |
|
平均舞台长度(英里) |
|
|
597 |
|
|
579 |
|
|
560 |
|
|
561 |
|
|
557 |
|
||||
支线飞机 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拥有 |
|
|
85 |
|
|
85 |
|
|
75 |
|
|
66 |
|
|
64 |
|
||||
租赁 |
|
|
18 |
|
|
18 |
|
|
28 |
|
|
37 |
|
|
37 |
|
||||
从美联航租借的 |
|
|
42 |
|
|
42 |
|
|
42 |
|
|
37 |
|
|
30 |
|
||||
飞机总数 |
|
|
145 |
|
|
145 |
|
|
145 |
|
|
140 |
|
|
131 |
|
||||
E-175 |
|
|
60 |
|
|
60 |
|
|
60 |
|
|
55 |
|
|
46 |
|
||||
CRJ-900 |
|
|
64 |
|
|
64 |
|
|
64 |
|
|
64 |
|
|
64 |
|
||||
CRJ-700 |
|
|
20 |
|
|
20 |
|
|
20 |
|
|
20 |
|
|
20 |
|
||||
CRJ-200 |
|
|
1 |
|
|
1 |
|
|
1 |
|
|
1 |
|
|
1 |
|
||||
员工(FTE) |
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3,200 |
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3,576 |
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3,412 |
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3,132 |
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3,102 |
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(1) |
截至2020年9月30日,公司从DHL租赁了一架波音737飞机。创收的航班从2020年10月开始飞行。因此,这架飞机被排除在上表之外。 |
航空公司术语汇编
以下是本年度报告中使用的10-K表格中使用的行业术语词汇表:
"可用座位里程" 或 "ASM“指可供乘客使用的座位数乘以座位飞行里程数。
"普通飞机“指在飞行作业中使用的飞机的平均数量,按日计算。
"平均舞台长度“指每段飞行的平均法定里程数。
"营业时间“指飞机在收入服务期间的小时数,从登机口起飞到起飞前到登机口到达目的地的时间计算。
"CASM“或”单位成本“指运营费用除以ASM。
"CRASM“指合同收入除以ASM。
42
"点“指美国交通部。
"联邦航空局“指美国联邦航空管理局。
"FTE“指相当于全职雇员。
"负荷率“指在一次飞行中实际占用的飞机座椅里程百分比(RPM除以ASM)。
"NMB“指国家调解委员会。
"传递收入指我们的主要航空公司合作伙伴根据我们的运力购买协议支付的成本,我们将这些成本视为收入和支出,包括乘客和机身保险、飞机财产税、着陆费、餐饮以及与我们的E-175飞机相关的某些维护成本。
"营收客运里程“或”RPM“是指付费乘客行驶的里程数。
"TSA“指美国运输安全管理局。
"利用“指(I)除以(I)某一特定运力购买协议下某一特定月份的实际飞行滞留时数除以(Ii)该特定运力购买协议在该月内可飞行的最大滞留时数所得的百分比。
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第七条企业管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表、随附的附注以及本年度报告10-K表中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,如我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与以下前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致我们实际结果出现这些差异的因素包括但不限于以下讨论的因素以及本年度报告中关于Form 10-K的讨论,特别是在各节中讨论的那些"有关前瞻性陈述的注意事项"上文和第I部分,项目71A。"风险因素“。
概述
梅萨航空公司是一家地区性航空公司,为39个州、哥伦比亚特区和墨西哥的102个城市提供定期客运服务。根据我们与美国航空和联合航空签订的运力购买协议条款,我们所有的航班都以美国鹰航班或联合快递航班的形式运营。我们在达拉斯、休斯顿、凤凰城和华盛顿-杜勒斯等几个主要航空合作伙伴的主要国内枢纽和重点城市都有重要的业务。
截至2020年9月30日,我们运营着一支146架飞机的机队,每天约有373架次起飞。根据我们的美国产能采购协议,我们运营着54架CRJ-900飞机,根据我们的联合产能采购协议,我们运营着20架CRJ-700和60架E-175飞机。在截至2020年9月30日的财年中,我们定期服务的飞机中约有52%是为美国航空运营的,约48%是为美联航运营的。我们在2020、2019年和2018财年的所有运营收入都来自与我们的美国和联合航空产能购买协议相关的业务。
我们的长期运力购买协议为我们提供了合同下每架飞机的每月收入保证,每一次停靠小时和实际飞行的固定费用,以及某些直接运营费用的报销,以换取代表我们的主要航空公司合作伙伴提供支线飞行。我们的运力购买协议还使我们免受导致航空公司财务业绩波动的许多因素的影响,包括燃油价格、机票价格变化和乘客数量的波动。在根据我们的能力购买协议提供支线飞行时,我们使用我们主要航空公司合作伙伴的标志、服务标志、机组人员制服和飞机涂装方案。我们的主要航空公司合作伙伴控制着航线选择、定价、座位库存、营销和日程安排,并为我们提供地面支持服务、机场降落时段和登机口通道。
作为IPO的一部分,股票增值权(TW.N:行情)"非典")之前根据梅萨航空集团(Mesa Air Group,Inc.)修订和重新设定的股票增值权计划(The"SAR计划"),仅以现金结算,根据公司2018年股权激励计划,被取消并交换为总计1,266,034股限制性普通股"2018年计划")(见附注13“基于股份的薪酬“),其中966,022股在发行时已全部归属,并计入IPO后已发行的普通股数量。在966,022股全部归属的普通股中,有314,198股由公司保留以履行预扣税款义务,因此净发行651,824股。此外,根据其2018年计划,公司向某些员工和董事发行了983,113股限制性普通股,以换取491,915股现有的未归属限制性幻影股单位和491,198股
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎史无前例的快速传播以及相关的旅行限制和社会疏远措施在全球范围内实施,大大减少了航空旅行的需求,对我们的收入和财务状况产生了实质性的不利影响。考虑到疫情对美国和全球经济的重大影响,需求减少的持续时间和严重程度仍然不确定,需求复苏的确切时间和速度也不确定。我们的预计费用
44
随着我们澄清需求恢复的时间,管理和流动性措施可能会被修改。由于我们根据产能购买协议收到的部分对价是固定的,因此对MESA的影响将部分减轻或抵消。此外,我们对客运量波动的影响有限。市场价和燃油价格。而我们的固定合同考虑因素On基本保持不变,我们的基于区块小时数的可变收入飞行是非常重要的受影响 在……里面2020。从2020年3月开始,我们经验丰富运力削减需求的实质性下降在几个小时内从我们的主要航空公司合作伙伴和以明显较低的办公时间运营2020财年下半年。尽管需求出现了温和复苏,我们预计类似的进度缩减可能在2020历年的剩余时间内继续执行,并且可预见的未来。
为了应对最近的新冠肺炎疫情,我们已经采取了各种措施来保护我们的员工,因为他们继续为美国航空和联合航空的乘客提供安全可靠的交通工具。我们的员工和乘客的安全仍然是我们的首要关注点,为此,我们已经采取的措施包括但不限于:
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▪ |
扩大飞机的清洁和消毒范围,同时保持通宵和轮流飞行,包括使用静电喷雾(ESS)和扩大飞行甲板清洁方案。我们自己并与我们的代码共享合作伙伴协调,已采取措施确保员工和客户使用的高接触区域进行常规和全面的清洁和消毒,以防止病毒在表面传播。为了帮助机组人员保持飞机清洁和消毒,我们增加了机上消毒湿巾的供应。 |
|
▪ |
为所有在飞机上、公司和培训场所工作的员工提供强制脸部遮盖,以及无法保持社交距离的地点。 |
|
▪ |
在与代码共享合作伙伴的协调下,我们实施了一项政策,要求所有船员在值班时佩戴面罩。我们已经并将继续为我们的员工提供由手套和面罩组成的个人防护设备(PPE),以便在无法保持社交距离或与客户合作时使用。此外,在不同地点,我们还与代码共享合作伙伴协调,对报到的员工进行体温检测。在尚未实施这项措施的地点,船员已获指示在上班前自我量度体温,每天两次。 |
|
▪ |
根据疾病控制中心(CDC)的建议,我们在我们所有的设施中增加了设施清洁和消毒协议,并实施了社会距离措施,包括延长我们目前的远程工作政策,供我们的许多公司人员使用。我们已经增强了目前的协议,以增加留在我们公司设施工作的工人之间的物理距离。 |
|
▪ |
针对新冠肺炎阳性或疑似新冠肺炎的员工,加强了超出疾控中心指导的处理方案,以确保他们有必要的休假时间。此外,我们已经实施了协议,以确保向任何受影响的员工发出适当的通知。除常规清洁和消毒方案外,还制定了立即对任何受影响飞机进行消毒的方案。 |
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▪ |
从5月份开始向员工提供休假,每隔1-3个月。 |
费用管理。在收入减少的情况下,我们已经并会继续推行节省成本的措施,包括:
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▪ |
降低员工相关成本,包括: |
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▪ |
为所有员工提供自愿短期无薪休假。 |
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▪ |
在全公司范围内冻结招聘。 |
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▪ |
推迟非必要的大额维修费用,减少或暂停其他可自由支配的支出。 |
45
资产负债表、现金流和流动性。截至2020年9月30日,我们的现金和现金等价物余额为9940万美元。我们采取了以下行动来增加流动性和加强我们的财务状况。
|
▪ |
减少计划中的重型发动机和机身维修活动。 |
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▪ |
与我们的主要合作伙伴和原始设备制造商(“OEM”)合作,推迟我们未来飞机和备用发动机的交付时间。 |
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▪ |
从我们之前在北卡罗来纳州CIT银行未提取的循环信贷安排中提取了2300万美元。 |
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▪ |
2020年4月,我们通过CARE法案的工资支持计划(Payroll Support Program)获得了9250万美元的紧急救济,截至2020年9月30日收到了这笔钱。2020年9月,我们接到通知,根据资金可获得性,目前符合已签署的薪资支持计划协议的受助人将获得大约2%的奖励金额增加。因此,我们获得了额外的270万美元,总计9520万美元的赠款,这笔赠款于2020年10月收到。在截至2020年9月30日的一年中,我们利用这些收益中的8380万美元来抵消工资支出,并已递延1140万美元,以抵消我们预计将在2021年第一季度使用的未来工资成本。 |
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▪ |
CARE法案还为航空业提供了高达250亿美元的担保贷款。2020年10月,本公司签订了一份为期五年的贷款和担保协议(“贷款协议”) 与美国财政部(“财政部”)这为该公司提供了一项担保贷款安排,最高可借入2.0亿美元。2020年10月30日,本公司在该融资机制下借款4300万美元,2020年11月13日,本公司又借入1.52亿美元。根据贷款协议,没有进一步的借款可用。贷款协议项下所有未偿还本金将于2025年10月30日到期并分期付款(“到期日“)及所有应累算利息在每年3月、6月、9月和12月的第14个工作日(从2020年12月15日开始)和到期日的第一个营业日到期支付。前12个月的利息为除非梅萨航空公司选择在每个适用的付息日期前至少30天以现金支付利息,否则不能通过将贷款本金金额与付息日到期的利息金额相加的方式支付。贷款协议项下的债务由本公司和梅萨航空集团库存管理公司担保。在CARE法案允许的范围内,收益可用于一般公司目的和运营费用。 |
2020年财务亮点
在截至2020年9月30日的财年,我们的总运营收入为5.451亿美元,同比下降24.6%,而截至2019年9月30日的财年为7.234亿美元。截至2020年9月30日的财年净收入为2750万美元,或每股稀释后收益0.78美元,而截至2019年9月30日的财年净收入为4760万美元,或每股稀释后收益1.36美元。
在截至2020财年9月30日的财年中,与截至2019年9月30日的财年相比,我们完成的阻塞时间减少了143,137小时,降幅为31.4%。
行业趋势
我们相信,我们的运营和业务表现是由各种因素推动的,这些因素通常会影响地区性航空公司及其市场,包括影响更广泛的航空公司和旅游业的趋势,尽管我们的运力购买协议减少了我们对某些趋势波动的敞口。*以下关键因素可能会对我们未来的业绩产生实质性影响。
46
合格飞行员的可获得性和培训。2013年7月8日,在美国国会的指示下,美国联邦航空局发布了更严格的飞行员资格和机组人员飞行培训标准,其中包括将新航空公司飞行员的培训时间要求从250小时增加到1500小时。随着这些变化,有资格被航空业聘用的合格飞行员候选人的供应大幅减少。为了解决合格飞行员候选人供应减少的问题,支线航空公司大幅提高了飞行员工资和奖金。
在过去几个时期,这些因素导致我们的飞行员流失率高于我们招聘和留住替补飞行员的能力,并导致我们无法提供达到或超过我们主要航空公司合作伙伴预期的最低航班运营水平的飞行服务。然而,2017年7月,我们与飞行员达成了一项新的为期四年的集体谈判协议,提高了飞行员的工资,为预定休息日的飞行支付了溢价工资,并为未来的新飞行员提供了有竞争力的签约奖金。如果我们不能及时聘用和培训我们的飞行员,我们的运营结果可能会受到负面影响。
飞行员自然减员。近年来,由于其他支线航空公司飞行员工资和奖金的增加,货运、低成本和超低成本航空公司的增长,以及主要航空公司的飞行员人数达到法定强制退休年龄65岁,我们的自然减员情况出现了显著波动。如果我们的实际飞行员流失率与我们的预测有很大的不同,我们的运营和财务结果可能会受到实质性的不利影响。
经济状况、挑战和风险
市场波动性。航空业是不稳定的,受经济周期和趋势的影响。消费者信心和可自由支配的支出、病毒的传播、对恐怖主义或战争的恐惧、疲软的经济状况、票价举措、燃油价格波动、劳工行动、政府税费法规的变化、天气和其他因素,促成了主要和地区性航空公司之间的一系列重组、破产、清算和业务合并。我们对产能购买协议的依赖可能会在一定程度上减轻经济周期和趋势的影响。然而,如果我们的任何主要航空公司合作伙伴的乘客数量长期下降,或受到低机票价格或高燃油价格的负面影响,它可能会在未来的运力购买协议中寻求降低费率,或者大幅减少我们的定期航班,以降低成本。根据我们的产能购买协议,我们的财务业绩可能会受到费率、飞机数量或利用率的任何不利变化的负面影响。
劳动。航空业有很强的工会组织。这个工资加入工会的航空业员工的工资、福利和工作规则由集体谈判协议决定。截至2020年9月30日,ALPA和AFA约占我们员工总数的74.8%。我们的飞行员和空乘人员批准了新的为期四年的集体谈判协议历法2017年。这些协议包括在可修改的日期后分别在三年和两年内提高税率。新协议在四年任期后可以修改,并包括可修改日期后分别为两年(空乘人员)和三年(飞行员)的劳动费率结构。我们未来集体谈判协议的条款和条件,可能会受到其他航空公司集体谈判的结果的影响,这些航空公司可能会因为规模更大、效率更高或其他因素而比我们承担更高的成本。此外,航空公司与其工会之间的冲突可能导致工作放缓或停工。与加入工会的员工发生罢工或其他重大劳资纠纷可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。
竞争。航空业竞争激烈。我们主要与其他支线航空公司竞争。主要航空公司通常根据以下标准向支线航空公司授予运力购买协议:是否有能力按合同约定的时间表飞行、劳动力资源(包括飞行员)的可用性、低运营成本、财务资源、地理基础设施、与准时到达和航班完成率相关的整体客户服务水平以及支线航空公司的整体形象。我们能否续签现有合约,以及在未来赚取更多飞行机会,在很大程度上,将视乎我们能否维持一个与其他支线航空公司竞争的低成本结构。
维护合同、成本和时间安排。我们的员工对机身和发动机进行例行维护,并对各自维护设施的设备进行定期检查。我们
47
此外,我们还使用第三方供应商,如AAR、Aviall、庞巴迪、GE和StandardAero进行某些重型机身和发动机维护工作,以及为我们的机队提供零部件采购和部件大修服务。自.起2020年9月30日, $59.9 AAR和Aviall根据长期合同将数百万的零部件库存托运给我们,这些合同没有反映在我们的资产负债表上。
我们的E-175、CRJ-900和CRJ-700型飞机的平均机龄分别约为4.9、14.0和16.7年。由于我们的E-175飞机的年龄相对较小,它们现在需要的维护比未来更少。在过去的五年里,我们的E-175飞机的维护费用相对较低,因为大多数部件都在多年保修期内,而且只进行了有限数量的机身重型检查和发动机大修。随着我们最新的E-175飞机老化和这些保修到期,我们预计维护成本的绝对值和占收入的百分比都将增加。此外,由于我们目前的飞机是在相对较短的时间内购买的,为这些飞机安排的重大维护活动将大致相同的间隔发生,这意味着我们将在大约同一时间承担我们现有机队最昂贵的定期维护义务。这些更重要的维护活动导致了几个停用期,在此期间,飞机专门用于维护活动,根据我们的能力购买协议,飞机无法飞行。
我们使用直接费用法核算支线喷气式发动机大修、机身、起落架的维护和正常的经常性维护,即在维护工作完成时或在维修期内(如果有实质性差异)确认费用。我们的维修政策是由机队在发生重大维修时决定的。虽然我们会记录预期的维修活动,但主要引擎维修费用的实际时间和成本会受到一些变数的影响,例如预计使用量、政府规定、计划外维修活动的水平及其实际成本等。因此,我们无法可靠地量化未来与维护相关的任何重要时间段的成本或时间安排。
飞机租赁与融资认定。我们通常通过运营租赁和债务融资相结合的方式为飞机收购提供资金。我们租赁或融资购买飞机的决定可能会受到多种因素的影响,包括我们主要航空公司合作伙伴的偏好、我们的资产负债表和信用状况以及我们主要航空公司合作伙伴的资产负债表和信用状况、可用的租赁或融资替代方案的期限和条款、适用的利率以及任何租赁返还条件。在可能的情况下,我们倾向于通过债务而不是运营租赁来融资飞机,因为运营成本较低、折旧期延长、飞机股本机会、不存在租赁返还条件以及在支付本金余额后根据我们与主要航空公司合作伙伴的运力购买协议更新飞机方面有更大的灵活性。
在最初购买飞机后,我们也可能对飞机进行再融资或将一种融资形式转换为另一种形式(例如,以债务融资取代飞机租赁)。购买租赁飞机使我们能够降低运营成本,并避免与租赁相关的使用限制和退货条件。
截至2020年9月30日,我们机队中有60架飞机在租赁,其中包括42架由美联航拥有并象征性租赁给我们的E-175飞机。为了确定我们租赁的飞机是运营租赁还是融资租赁的正确分类,我们必须在租赁开始时对资产的经济使用年限和公允价值进行某些估计,并选择适当的贴现率用于贴现未来的租赁付款。这些估计值被管理层用来制定按照现行会计准则的要求进行计算,以确定租赁是归类为经营性租赁还是融资租赁。我们所有的飞机租赁都被归类为运营租赁,这导致租金支付在相关租赁条款的费用中计入费用。
我们还受租赁返还条款的约束,该条款要求在租赁到期归还飞机时,某些部件的合格飞行时间的最低部分仍然存在。*我们估计维护租赁返还义务的成本,并在费用可能和可以合理估计的情况下,在剩余租赁期内应计此类成本。此外,经营租赁没有反映在我们的综合资产负债表中,因此,租赁资产和未来租赁付款的债务都没有反映在我们的综合资产负债表中。床单。
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看见"危险因素"有关这些因素和其他风险的讨论.
季节性
由于航空业受季节性波动和一般经济状况的影响,我们在任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。我们的运营在某种程度上受到夏季飞机使用率增加的影响,而在冬季则受到机队维护增加和恶劣天气的不利影响。
我们运营结果的组成部分
下面的讨论总结了我们合并运营报表的主要组成部分。
营业收入
我们的综合营业收入主要包括合同收入、航班服务以及直通和其他收入。
合同收入。合同收入包括根据我们与主要航空公司合作伙伴签订的运力购买协议,每架飞机每月收到的固定金额,以及根据航班数量和飞行时间计算的额外金额。我们从主要航空公司合作伙伴那里获得的合同收入是按周支付的,并根据我们的运力购买协议提供的服务确认加班。
通行证和其他。直通和其他收入包括乘客和机身保险、飞机财产税、着陆费和餐饮成本,以及根据我们与主要航空公司合作伙伴的运力购买协议收到的其他飞机和交通服务成本,以及根据我们与主要航空公司合作伙伴的运力购买协议收到的其他飞机和交通服务成本,以及与我们的E-175飞机相关的某些维护成本。
营业费用
我们的运营费用包括以下项目:
飞行指挥部。飞行运营费用包括与我们的飞行员、空乘人员和派遣人员赚取的工资、奖金和福利有关的费用,以及与技术出版物、机组人员住宿和飞行员培训费用有关的费用。
燃料。燃料费用包括我们在能力购买协议之外承担的飞行燃料和相关燃料成本,包括飞机重新定位和维护。根据我们的运力购买协议,所有飞机燃料和相关的飞行燃料费用都是由我们的主要航空公司合作伙伴直接支付和供应的。因此,根据我们的能力购买协议,我们没有记录美国航空公司和联合航空公司为飞行提供的燃料的费用或相关收入。
维修。维护包括与发动机大修、机身、起落架和正常经常性维护相关的成本,其中包括与我们的E-175飞机相关的直通维护成本,以及在费用可能和可以合理估计的情况下租赁飞机的维护租赁返还义务。我们使用直接费用会计方法来记录这些费用,这种方法是在维修工作完成时确认费用,或者在维修期内确认费用(如果有实质性差异)。由于使用直接费用法,财务报表中反映的维护费用的时间可能在不同时期有很大不同。
飞机租赁。飞机租金包括与租赁发动机和飞机相关的费用。
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飞机和交通服务。飞机和交通服务包括与我们的运力购买协议相关的费用,包括飞机清洁、乘客中断补偿、国际导航费和机场运营人员的工资,其中一部分由我们的主要航空公司合作伙伴报销。
一般和行政。一般和行政费用包括保险费和税费、非经营性行政人员工资和相关费用、房屋租金、不动产租赁、水电费、法律、审计和其他行政费用。大部分保险和税收都是转嫁成本。
折旧和摊销。折旧费用是一项定期非现金费用,主要与飞机、发动机和设备折旧有关。摊销费用是与我们的客户关系无形资产相关的定期非现金费用。
其他(费用)收入,净额
利息支出。利息支出是我们债务的利息,用于支付购买飞机、发动机、设备以及债务融资成本摊销的费用。
利息收入。利息收入包括现金和现金等价物余额的利息收入。
其他费用。其他费用包括未在合并损益表的任何其他领域分类的活动所产生的费用。
运营结果
截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度比较
营业收入
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截至9月30日的一年, |
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2020 |
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2019 |
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变化 |
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营业收入(千美元): |
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|
合约 |
$ |
506,590 |
|
|
$ |
682,834 |
|
|
$ |
(176,244 |
) |
|
|
(25.8 |
)% |
直通和其他 |
|
38,480 |
|
|
|
40,523 |
|
|
|
(2,043 |
) |
|
|
(5.0 |
)% |
营业总收入 |
$ |
545,070 |
|
|
$ |
723,357 |
|
|
$ |
(178,287 |
) |
|
|
(24.6 |
)% |
运营数据:(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用座位里程-ASM(千) |
|
7,581,506 |
|
|
|
10,863,623 |
|
|
|
(3,282,117 |
) |
|
|
(30.2 |
)% |
营业时间 |
|
313,110 |
|
|
|
456,247 |
|
|
|
(143,137 |
) |
|
|
(31.4 |
)% |
营收客运里程- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RPM(千) |
|
5,128,875 |
|
|
|
8,587,223 |
|
|
|
(3,458,348 |
) |
|
|
(40.3 |
)% |
平均舞台长度(英里) |
|
597 |
|
|
|
579 |
|
|
|
18 |
|
|
|
3.1 |
% |
每个可用座位的合同收入 10英里-CRASM(单位:美分) |
¢ |
6.68 |
|
|
¢ |
6.29 |
|
|
¢ |
0.39 |
|
|
|
6.2 |
% |
乘客 |
|
8,500,072 |
|
|
|
14,664,441 |
|
|
|
(6,164,369 |
) |
|
|
(42.0 |
)% |
(1) |
表中与航空业有关的某些术语的定义见“航空公司术语汇编‘在第II部分,第6项“选定的财务数据“上图。 |
在截至2020年9月30日的财年中,营业总收入比截至2019年9月30日的财年减少了178.3美元,降幅为24.6%。合同收入减少了176.2美元,降幅为25.8%,这主要是由于新冠肺炎导致我们CRJ-900型、CRJ700型和E-175型机队的航班减少。与截至2019年9月30日的财年相比,我们在2020年9月30日的财年中飞行的停靠小时数减少了31.4%,这是因为我们的E-175、CRJ-900和CRJ-700机队的飞行减少了。在截至2020年9月30日的财年中,我们的直通和其他收入减少了200万美元,降幅为5.0%,主要原因是与我们的E-175机队相关的直通维护成本降低.
50
在截至2020年9月30日的财年,受新冠肺炎的影响,公司完成的航班数量明显低于正常水平。由于收入确认是基于完成的航班数量,因此收到的固定现金金额超过了根据2020年第三季度和第四季度完成的航班数量确认的收入。根据美国公认会计原则(US GAAP),固定的月度付款按合同期限内完成的航班按比例确认为收入。因此,在截至2020年9月30日的财年中,该公司推迟了2380万美元的收入。递延收入将在剩余合同期限内航班完成时确认。
营业费用
|
截至9月30日的一年, |
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
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|||||||
运营费用(千美元): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飞行操作 |
$ |
169,242 |
|
|
$ |
210,879 |
|
|
$ |
(41,637 |
) |
|
|
(19.7 |
)% |
燃料 |
|
672 |
|
|
|
588 |
|
|
|
84 |
|
|
|
14.3 |
% |
维护 |
|
192,123 |
|
|
|
196,514 |
|
|
|
(4,391 |
) |
|
|
(2.2 |
)% |
飞机租金 |
|
48,802 |
|
|
|
52,206 |
|
|
|
(3,404 |
) |
|
|
(6.5 |
)% |
飞机和交通服务 |
|
3,356 |
|
|
|
3,972 |
|
|
|
(616 |
) |
|
|
(15.5 |
)% |
一般和行政 |
|
52,246 |
|
|
|
50,527 |
|
|
|
1,719 |
|
|
|
3.4 |
% |
折旧摊销 |
|
82,296 |
|
|
|
77,994 |
|
|
|
4,302 |
|
|
|
5.5 |
% |
租赁终止 |
|
— |
|
|
|
9,540 |
|
|
|
(9,540 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
CARE法案拨款认可 |
|
(83,834 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(83,834 |
) |
|
|
100.0 |
% |
业务费用共计 |
$ |
464,903 |
|
|
$ |
602,220 |
|
|
$ |
(137,317 |
) |
|
|
(22.8 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用座位里程-ASM(千) |
|
7,581,506 |
|
|
|
10,863,623 |
|
|
|
(3,282,117 |
) |
|
|
(30.2 |
)% |
营业时间 |
|
313,110 |
|
|
|
456,247 |
|
|
|
(143,137 |
) |
|
|
(31.4 |
)% |
平均舞台长度(英里) |
|
597 |
|
|
|
579 |
|
|
|
18 |
|
|
|
3.1 |
% |
离港 |
|
166,776 |
|
|
|
246,634 |
|
|
|
(79,858 |
) |
|
|
(32.4 |
)% |
飞行指挥部。与截至2019年9月30日的财年相比,截至2020年9月30日的财年,航班运营费用减少了4,160万美元,降幅为19.7%,至169.2美元。这一下降主要是由于飞行员和空乘人员的工资以及由于飞行减少而导致的飞行员培训费用的下降。
燃料。与截至2019年9月30日的财年相比,截至2020年9月30日的财年,燃料支出增加了80万美元,增幅为14.3%,达到70万美元。这一增长主要是由于我们凤凰城枢纽的维修活动和维修燃料的渡轮航班数量增加所致。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年,根据我们的运力购买协议,与飞行相关的所有燃料成本都由我们的主要航空合作伙伴直接支付给供应商。
维修。与截至2019年9月30日的财年相比,截至2020年9月30日的财年,飞机维护成本减少了440万美元,降幅为2.2%,至192.1美元。这一下降主要是由于零部件合同、可旋转和消耗性部件以及劳动力和其他费用的减少。发动机和直通发动机以及直通C-Check费用的增加部分抵消了这一下降。在2020财年,我们的主要航空公司合作伙伴报销了700万美元的发动机大修费用。与2019财年相比,我们的主要航空公司合作伙伴在2020财年报销的直通维护费用总额增加了410万美元。
51
下表提供了有关我们的飞机期间的维护成本我们的财政年度s告一段落2020年9月30日和2019:
|
截至9月30日的一年, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||||||
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
发动机大修 |
$ |
33,472 |
|
|
$ |
24,077 |
|
|
$ |
9,395 |
|
|
|
39.0 |
% |
直通式发动机大修 |
|
7,048 |
|
|
|
5,960 |
|
|
|
1,088 |
|
|
|
18.3 |
% |
C-Check |
|
16,279 |
|
|
|
16,807 |
|
|
|
(528 |
) |
|
|
(3.1 |
)% |
直通C-Check |
|
7,194 |
|
|
|
396 |
|
|
|
6,798 |
|
|
|
1,716.7 |
% |
组件合同 |
|
31,105 |
|
|
|
37,572 |
|
|
|
(6,467 |
) |
|
|
(17.2 |
)% |
可旋转和可消耗性部件 |
|
23,302 |
|
|
|
29,853 |
|
|
|
(6,551 |
) |
|
|
(21.9 |
)% |
其他直通通道 |
|
9,075 |
|
|
|
12,885 |
|
|
|
(3,810 |
) |
|
|
(29.6 |
)% |
劳工和其他 |
|
64,648 |
|
|
|
68,964 |
|
|
|
(4,316 |
) |
|
|
(6.3 |
)% |
总计 |
$ |
192,123 |
|
|
$ |
196,514 |
|
|
$ |
(4,391 |
) |
|
|
(2.2 |
)% |
飞机租赁。与截至2019年9月30日的财年相比,截至2020年9月30日的财年,飞机租金支出减少了340万美元,降幅为6.5%,至4880万美元。这一减少主要是由于购买了10架CRJ-700飞机,飞机租赁费用减少了990万美元,这些飞机以前是根据GECAS租赁基金于2019年6月租赁的。这一减少被发动机租金费用的增加部分抵消。
飞机和交通服务。与截至2019年9月30日的财年相比,截至2020年9月30日的财年,飞机和交通服务支出减少了60万美元,降幅为15.5%,至340万美元。这一下降主要是由于直通监管费用的降低。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年,我们的主要航空公司合作伙伴分别报销了59.5%和52.6%的飞机和交通服务费用。
一般和行政。与截至2019年9月30日的财年相比,截至2020年9月30日的财年,一般和行政费用增加了170万美元,增幅为3.4%,达到5220万美元。这一增长主要是由于直通物业税的增加,但被管理股本摊销的减少部分抵消。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年,我们的主要航空公司分别报销了1750万美元和1570万美元的保险和财产税费用。
折旧和摊销。与截至2019年9月30日的财年相比,截至2020年9月30日的财年,折旧和摊销费用增加了430万美元,增幅为5.5%,达到8230万美元。这一增长主要是由于与购买10架CRJ-700飞机有关的飞机折旧费用增加,这些飞机之前于2019年6月根据GECAS租赁基金租赁。
租赁终止。与截至2019年9月30日的财年相比,我们截至2020年9月30日的财年的租赁终止费用减少了950万美元,降幅为100.0。我们发生了2019年6月购买的10架CRJ-700飞机的租赁终止费用,这些飞机之前是根据GECAS设施租赁的。
CARE法案授予认可。与2019年同期相比,截至2019年9月30日的财年,工资支持政府计划基金增加了8,380万美元,增幅为100.0%,达到8,380万美元。根据CARE法案,政府在2020年4月至9月期间为我们提供了9520万美元的工资支持,其中8380万美元是截至2020年9月30日确认的。
其他费用
与截至2019年9月30日的财年相比,截至2020年9月30日的财年,其他支出减少了1470万美元,降幅为25.4%,降至4320万美元。这一下降主要是因为
52
vt.结果,结果 未偿还飞机本金余额减少,与我们的备用发动机设施相关的利息支出减少,及a一次性清偿与偿还我们的备用发动机设备有关的360万美元的债务支出2019年录制. A此外,利息收入下降增加了140万美元年截至2020年9月30日,与同期相比2019年.
所得税
在截至2020年9月30日的财年,我们的有效税率为25.8%,而截至2019年9月30日的财年为25.0%。我们的税率可能会根据税法的变化、会计准则的采用、我们在每个州的收入金额和适用于这些收入的州税率以及我们州净运营亏损所需的任何估值津贴而有所不同。
截至2020年9月30日和2019年9月30日,我们分别记录了950万美元的所得税拨备和1570万美元的所得税拨备。
截至2020年9月30日的财年,所得税拨备导致有效税率为25.8%,不同于美国联邦法定税率21%,这主要是由于州税收的影响以及财务报表和应税收入之间的永久性差异。*除了州有效税率的影响外,其他州影响还包括州净营业亏损估值免税额的变化,州属性过期,以及州分摊和法定税率的变化。
截至2019年9月30日的财年,所得税拨备的实际税率为25.0%,不同于美国联邦法定税率21%,主要原因是州税的影响以及财务报表和应税收入之间的永久性差异。 除了州有效税率的影响外,其他州的影响还包括针对州净运营亏损的估值津贴的变化, 过期的州属性,以及州分摊和法定费率的变化。
我们继续在结转期缩短的司法管辖区或我们的业务与前几年产生净营业亏损的司法管辖区相比大幅下降的司法管辖区,对部分州净营业亏损维持估值津贴。
截至2020年9月30日,我们的联邦和州净营业亏损结转总额约为5.124亿美元和2.239亿美元,分别于2027-2038年和2021-2040年到期,其中约310万美元的州净营业亏损结转于2020年到期。
见注12:“所得税“在本年度报告表10-K其他部分包括的经审计综合财务报表的附注中。
53
我们的比较财政年度%s已结束2019年9月30日 和 2018
营业收入
|
|
截至九月三十日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|||||||
营业收入(千美元): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合约 |
|
$ |
682,834 |
|
|
$ |
639,264 |
|
|
$ |
43,570 |
|
|
|
6.8 |
% |
直通和其他 |
|
|
40,523 |
|
|
|
42,331 |
|
|
|
(1,808 |
) |
|
|
(4.3 |
)% |
营业总收入 |
|
$ |
723,357 |
|
|
$ |
681,595 |
|
|
$ |
41,762 |
|
|
|
6.1 |
% |
运营数据:(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用座位里程-ASM(里程数 (数千人) |
|
|
10,863,623 |
|
|
|
9,713,877 |
|
|
|
1,149,746 |
|
|
|
11.8 |
% |
营业时间 |
|
|
456,247 |
|
|
|
410,974 |
|
|
|
45,273 |
|
|
|
11.0 |
% |
营收客运里程-RPM(里程in (数千人) |
|
|
8,587,223 |
|
|
|
7,699,065 |
|
|
|
888,158 |
|
|
|
11.5 |
% |
平均舞台长度(英里) |
|
|
579 |
|
|
|
560 |
|
|
|
19 |
|
|
|
3.4 |
% |
每可用座位英里的合同收入- *CRASM(单位:美分) |
|
¢ |
6.29 |
|
|
¢ |
6.58 |
|
|
$ |
(0.29 |
) |
|
|
(4.4 |
)% |
乘客 |
|
|
14,664,441 |
|
|
|
13,556,774 |
|
|
|
1,107,667 |
|
|
|
8.2 |
% |
(1) |
表中与航空业有关的某些术语的定义见“航空公司术语汇编‘在第II部分,第6项“选定的财务数据“上图。 |
与截至2018年9月30日的财年相比,截至2019年9月30日的财年,总营业收入增加了4180万美元,增幅为6.1%。合同收入增加了4360万美元,增幅为6.8%,这主要是由于我们的E-175、CRJ-900和CRJ-700机队的飞行次数增加,绩效激励工资增加,以及根据合同利用率水平减少了对我们主要航空公司合作伙伴的积分。与截至2018年9月30日的财年相比,我们在截至2019年9月30日的财年中的飞行时间增加了11.0%,这是因为我们的E-175、CRJ-900和CRJ-700机队的飞行时间增加了。在截至2019年9月30日的财年中,我们的直通和其他收入减少了180万美元,降幅为4.3%,主要原因是与我们的E-175机队相关的直通维护成本降低。
营业费用
|
|
截至九月三十日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|||||||
运营费用(千美元): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飞行操作 |
|
$ |
210,879 |
|
|
$ |
209,065 |
|
|
$ |
1,814 |
|
|
|
0.9 |
% |
燃料 |
|
|
588 |
|
|
|
498 |
|
|
|
90 |
|
|
|
18.1 |
% |
维护 |
|
|
196,514 |
|
|
|
193,164 |
|
|
|
3,350 |
|
|
|
1.7 |
% |
飞机租金 |
|
|
52,206 |
|
|
|
68,892 |
|
|
|
(16,686 |
) |
|
|
(24.2 |
)% |
飞机和交通服务 |
|
|
3,972 |
|
|
|
3,541 |
|
|
|
431 |
|
|
|
12.2 |
% |
一般和行政 |
|
|
50,527 |
|
|
|
53,647 |
|
|
|
(3,120 |
) |
|
|
(5.8 |
)% |
折旧摊销 |
|
|
77,994 |
|
|
|
65,031 |
|
|
|
12,963 |
|
|
|
19.9 |
% |
租赁终止 |
|
|
9,540 |
|
|
|
15,109 |
|
|
|
(5,569 |
) |
|
|
(36.9 |
)% |
业务费用共计 |
|
$ |
602,220 |
|
|
$ |
608,947 |
|
|
$ |
(6,727 |
) |
|
|
(1.1 |
)% |
运营数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用座位里程-ASM(里程 (以千计) |
|
|
10,863,623 |
|
|
|
9,713,877 |
|
|
|
1,149,746 |
|
|
|
11.8 |
% |
营业时间 |
|
|
456,247 |
|
|
|
410,974 |
|
|
|
45,273 |
|
|
|
11.0 |
% |
平均舞台长度(英里) |
|
|
579 |
|
|
|
560 |
|
|
|
19 |
|
|
|
3.4 |
% |
离港 |
|
|
246,634 |
|
|
|
227,978 |
|
|
|
18,656 |
|
|
|
8.2 |
% |
54
飞行指挥部。与截至2018年9月30日的财年相比,截至2019年9月30日的财年,航班运营费用增加了180万美元,增幅为0.9%,达到210.9美元。这一增长主要是由于额外飞行导致飞行员和空乘人员工资增加,但由于我们的飞行员人员配备水平有所改善,飞行员保费工资有所下降,抵消了这一增长。
燃料。与截至2018年9月30日的财年相比,截至2019年9月30日的财年,燃料支出增加了90万美元,增幅为18.1%,达到60万美元。这一增长主要是由于我们凤凰城枢纽的维修活动和维修燃料的渡轮航班数量增加所致。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年,根据我们的运力购买协议,与飞行相关的所有燃料成本都由我们的主要航空合作伙伴直接支付给供应商。
维修。 与截至2018年9月30日的财年相比,截至2019年9月30日的财年,飞机维护成本增加了340万美元,增幅为1.7%,达到196.5美元。这一增长主要是由劳动力和其他费用、组件合同以及可循环和消耗性部件费用的增加推动的。发动机、直通发动机和C-Check费用的减少部分抵消了这一增长。在我们的2019财年,我们的主要航空公司合作伙伴报销了600万美元的发动机大修费用。与2018财年相比,我们的主要航空公司合作伙伴在2019财年报销的直通维护费用总额减少了860万美元。
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年我们飞机维护成本的相关信息:
|
|
截至9月30日的一年, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|||||||
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
发动机大修 |
|
$ |
24,077 |
|
|
$ |
38,869 |
|
|
$ |
(14,792 |
) |
|
|
(38.1 |
)% |
直通式发动机大修 |
|
|
5,960 |
|
|
|
12,341 |
|
|
|
(6,381 |
) |
|
|
(51.7 |
)% |
C-Check |
|
|
16,807 |
|
|
|
14,048 |
|
|
|
2,759 |
|
|
|
19.6 |
% |
直通C-Check |
|
|
396 |
|
|
|
7,456 |
|
|
|
(7,060 |
) |
|
|
(94.7 |
)% |
组件合同 |
|
|
37,572 |
|
|
|
33,221 |
|
|
|
4,351 |
|
|
|
13.1 |
% |
可旋转和可消耗性部件 |
|
|
29,853 |
|
|
|
23,989 |
|
|
|
5,864 |
|
|
|
24.4 |
% |
其他直通通道 |
|
|
12,885 |
|
|
|
8,019 |
|
|
|
4,866 |
|
|
|
60.7 |
% |
劳工和其他 |
|
|
68,964 |
|
|
|
55,221 |
|
|
|
13,743 |
|
|
|
24.9 |
% |
总计 |
|
$ |
196,514 |
|
|
$ |
193,164 |
|
|
$ |
3,350 |
|
|
|
1.7 |
% |
飞机租赁。与截至2018年9月30日的财年相比,截至2019年9月30日的财年,飞机租金支出减少了1670万美元,降幅为24.2%,至5220万美元。这一减少主要是由于分别于2018年6月和2019年6月购买了9架CRJ-900和10架CRJ-700飞机,这两架飞机之前是根据GECAS租赁基金租赁的,因此飞机租赁费用减少了1660万美元。
飞机和交通服务。维修。与截至2018年9月30日的财年相比,截至2019年9月30日的财年,飞机和交通服务支出增加了40万美元,增幅为12.2%,达到400万美元。这一增长主要是由于中断旅行费用的增加和直通监管费用的增加。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年,我们的主要航空公司合作伙伴分别报销了52.6%和53.0%的飞机和交通服务费用。
一般和行政。与截至2018年9月30日的财年相比,截至2019年9月30日的财年,一般和行政费用减少了310万美元,降幅为5.8%,至5050万美元。这一下降主要是由于我们的限制性股票补偿的摊销减少,以及直通财产税和乘客责任费用的略微抵消。
55
折旧和摊销。与截至2018年9月30日的财年相比,截至2019年9月30日的财年,折旧和摊销费用增加了1300万美元,增幅19.9%,达到7800万美元。这一增长主要是由于我们购买了备用发动机相关的折旧费用增加,以及分别于2018年6月和2019年6月购买了9架CRJ-900和10架CRJ-700飞机(之前根据GECAS租赁机制租赁)的飞机折旧。
租赁终止. 与截至2018年9月30日的财年相比,截至2019年9月30日的财年租赁终止费用减少了560万美元,降幅为36.9%。减少的主要原因是,与2018年6月购买9架CRJ-900飞机相关的租赁终止费用相比,2019年6月购买的10架CRJ-700飞机的租赁终止费用较低,这两架飞机都是在GECAS租赁设施下购买的。
其他费用
与截至2018年9月30日的财年相比,截至2019年9月30日的财年,其他支出增加了100万美元,增幅为1.8%,达到5790万美元。增加的主要原因是一次性清偿了与偿还我们的备用发动机设施有关的360万美元的债务支出。利息支出减少120万美元,主要是由于与我们的备用发动机融资、CIT循环信贷融资和EDC发动机融资相关的利息支出减少,这一减少被之前根据GECAS租赁融资机制分别于2018年6月和2019年6月租赁的9架CRJ-900和10架CRJ-700飞机的利息支出增加部分抵消。我们与债务融资摊销相关的费用减少了30万美元,这主要是因为与偿还我们的备用发动机设施相关的融资费用的注销。此外,在截至2019年9月30日的一年中,利息收入比2018年同期增加了140万美元。
所得税
在截至2019年9月30日的财年,我们的有效税率为25.0%,而截至2018年9月30日的财年为110.1%。我们的税率可能会根据税法的变化、会计准则的采用、我们在每个州的收入金额和适用于这些收入的州税率以及我们州净运营亏损所需的任何估值津贴而有所不同。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,我们分别记录了1570万美元的所得税拨备和1740万美元的所得税拨备。
截至2019年9月30日的财年,所得税拨备导致有效税率为25.0%,不同于美国联邦法定税率21%,这主要是由于州税收的影响以及财务报表和应税收入之间的永久性差异。*除了州有效税率的影响外,其他州影响还包括州净营业亏损估值免税额的变化,州属性过期,以及州分摊和法定税率的变化。
截至2018年9月30日的财年,所得税拨备的实际税率为110.1%,这与截至2017年12月31日的美国联邦法定税率35%和截至2018年1月1日的21%不同,这主要是因为由于联邦税法的变化和会计准则更新2016-09年,我们重新衡量了递延纳税净负债。其他因素包括针对州净运营亏损的估值拨备的变化、过期的州属性以及州分摊和法定费率。
2017年12月22日,总统签署了税法。税法纳入了几项对我们的财务报表产生影响的新条款。最值得注意的是,税法将截至2019年9月30日的财年以及随后的财年的联邦法定税率降至21%。*由于重新衡量我们的递延纳税净负债,联邦法定税率的降低导致2018财年的净税收优惠。*公司在本财年发生的净营业亏损
56
截至2019年9月30日的年度及以后年度可用于抵销特定年度高达80%的应税收入,公司在截至2018年9月30日的财年及随后的会计年度发生的净营业亏损允许无限期结转。
我们继续在结转期缩短的司法管辖区或我们的业务与前几年产生净营业亏损的司法管辖区相比大幅下降的司法管辖区,对部分州净营业亏损维持估值津贴。
截至2019年9月30日,我们的联邦和州净运营亏损结转总额约为4.783亿美元和2.283亿美元,分别于2027-2037年和2020-2039年到期,其中约90万美元的州净运营亏损结转于2019年到期。
见注12:“所得税“在本年度报告表10-K其他部分包括的经审计合并财务报表的附注中
关于非GAAP衡量标准的警示声明
我们在本年度报告Form 10-K中列出了调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR,这些都不是美国公认的会计原则下公认的财务指标(“公认会计原则“),作为补充披露,因为我们的高级管理层认为它们是航空业公认的估值指标,经常被公司、投资者、证券分析师和其他相关方用来比较我们行业的公司。
调整后的EBITDA。我们将经调整EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧及摊销前的净收益或亏损,经债务奖励重估、租赁终止成本、债务清偿亏损和相关融资费用注销的影响进行调整。
调整后的EBITDAR。我们将经调整EBITDAR定义为扣除利息、所得税、折旧及摊销及飞机租金前的净收益或亏损,经债务奖励重估、租赁终止成本、债务清偿亏损及相关融资费用注销的影响而调整。
我们鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合进行补充分析的原因。在评估调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR时,您应该意识到,未来我们可能会产生与我们列报调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR中的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA和调整后EBITDAR的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。不能保证我们不会修改调整后EBITDA或调整后EBITDAR的列报方式,任何此类修改都可能是实质性的。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR作为分析工具存在局限性。适用于这些措施的一些限制包括:(I)调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR没有反映由于我们认为不能反映我们持续经营的事项而产生的某些现金费用的影响;(Ii)调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR没有反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的要求;(Iii)调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR没有反映我们营运资本的变化或现金需求。(V)虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来往往必须更换;及(Vi)调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR没有反映此类更换的任何现金需求,我们行业的其他公司计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR的方式可能与我们不同,限制了其作为比较指标的实用性。由于这些限制,不应单独考虑调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR,也不应将其作为根据公认会计原则计算的业绩衡量标准的替代品。此外,调整后的EBITDAR不应被视为衡量整体业绩的指标,因为它不包括飞机租金,这是一种正常的经常性现金运营费用,对我们的业务运营是必要的。由于上述原因,每个调整后的EBITDA
57
调整后的EBITDAR有很大的局限性,这影响了它作为衡量我们盈利能力的指标的使用。因此,我们提醒您不要过度依赖这些信息。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR
下表列出了本报告所述期间的净(亏损)收入与估计的调整后EBITDA和调整后EBITDAR的对账:
|
|
截至9月30日的一年, |
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2020 |
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|
2019 |
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|
2018 |
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(千) |
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|||||||||
对账: |
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|
净收入 |
|
$ |
27,464 |
|
|
$ |
47,580 |
|
|
$ |
33,255 |
|
所得税(福利)费用 |
|
|
9,531 |
|
|
|
15,706 |
|
|
|
(17,426 |
) |
税前收入 |
|
$ |
36,995 |
|
|
$ |
63,286 |
|
|
$ |
15,829 |
|
调整数(1)(2)(3) |
|
|
— |
|
|
|
13,156 |
|
|
|
27,165 |
|
调整后的税前收益 |
|
$ |
36,995 |
|
|
$ |
76,442 |
|
|
$ |
42,994 |
|
利息支出 |
|
|
44,120 |
|
|
|
55,717 |
|
|
|
56,867 |
|
利息收入 |
|
|
(105 |
) |
|
|
(1,501 |
) |
|
|
(114 |
) |
折旧摊销 |
|
|
82,296 |
|
|
|
77,994 |
|
|
|
65,031 |
|
调整后的EBITDA |
|
|
163,306 |
|
|
|
208,652 |
|
|
|
164,778 |
|
飞机租金 |
|
|
48,802 |
|
|
|
52,206 |
|
|
|
68,892 |
|
调整后的EBITDAR |
|
$ |
212,108 |
|
|
$ |
260,858 |
|
|
$ |
233,670 |
|
(1) |
我们的财务业绩反映出应计补偿增加了约1350万美元,这与与我们普通股公允价值增加相关的SARS价值增加以及会计方法从内在价值法改为公允价值法有关。这些变化导致一般和行政费用约1110万美元,以及由于截至2018年9月30日的年度会计方法的改变而对留存收益的抵消约240万美元。 |
(2) |
我们的财务业绩包括截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度的租赁终止费用分别为950万美元和1510万美元,这与我们购买了10架CRJ-700和9架CRJ-900飞机有关,这两架飞机之前是根据我们的GECAS租赁基金租赁的。 |
(3) |
我们的财务业绩反映了截至2019年9月30日的年度与偿还公司备用发动机设施相关的360万美元债务的清偿亏损。*这一亏损包括190万美元的融资费用注销。*在截至2018年9月30日的年度内,我们还注销了100万美元的融资费用。 |
流动性与资本资源
由于新冠肺炎疫情的影响,我们已经并将继续采取某些行动来增加流动资金和加强我们的财务状况,其中包括:
减少计划中的重型发动机和机身维修活动。
与主要合作伙伴和原始设备制造商(“OEM”)合作,推迟我们未来飞机和备用发动机的交付时间。
从我们之前在北卡罗来纳州CIT银行未提取的循环信贷安排中提取了2300万美元。
2020年4月9日,该公司与贷款人加拿大出口发展公司(EDC)签订了一项信函修正案,规定从2020年3月19日开始推迟预定的本金支付,至2020年9月30日。截至2020年9月30日,该公司已推迟了2800万笔预定本金支付。2020年10月29日和2020年11月12日,该公司与EDC签订了随后的信函修正案,将主要延期延长至2020年8月2日(包括2020年8月2日)。延期支付的金额将于2020年8月2日到期,与EDC的债务协议条款没有因信件修改而做出其他修改。正如合并财务报表附注18进一步讨论的那样,该公司偿还了1.45亿美元的现有飞机债务
58
年终后,其中包括偿还截至2020年9月30日欠EDC的1990万美元之前推迟的本金付款.
2020年6月,该公司修改了其RASPRO飞机协议,推迟支付400万美元的租赁款项,否则将于2020年6月到期。根据日期为2020年6月5日的修订协议,本公司需要在2021年9月至2024年3月期间支付这笔款项。本公司就出租人提供的新冠肺炎相关特许权提供会计选择,因此相关租赁会计并无变动。
2020年4月,我们通过CARE法案的工资支持计划(Payroll Support Program)获得了9250万美元的紧急救济,截至2020年9月30日收到了这笔钱。9月份,我们接到通知,根据资金可获得性,目前符合薪资支持计划协议的获奖者将获得大约2%的奖励金额增长。因此,我们获得了额外的270万美元,总计9520万美元的赠款,这笔赠款于2020年10月收到。其中,8380万美元已用于抵消截至2020年9月30日的年度的工资支出,1140万美元已递延,以抵消我们预计将在2021年第一季度使用的未来工资成本.
救济金是以我们达成的协议为条件的,即在2020年9月30日之前不进行非自愿的员工裁员或休假。其他条件包括按照美国交通部的指示继续提供基本航空服务,以及对高管薪酬的某些限制。
2020年10月30日,公司根据“CARE法案”与财政部签订了一项贷款和担保协议。贷款协议规定最高可达2亿美元的担保定期贷款安排。2020年10月30日,本公司在该融资机制下借款4300万美元,2020年11月13日,本公司又借入1.52亿美元。根据这一安排,没有额外的资金可供借款。贷款协议项下的债务以若干飞机、飞机发动机、应收账款、地面服务设备和工具(统称为“抵押品”)为抵押。“贷款协议”项下的所有未偿还本金将于2025年10月30日到期并分期付款(以下简称“抵押品”)。到期日“)及所有应累算利息在每年3月、6月、9月和12月的第14天(从2020年12月15日开始)的第一个营业日和到期日支付欠款。利息为除非梅萨航空公司选择在每个适用的付息日期至少30天前30天以现金支付利息,否则不能通过将贷款本金金额增加前12个月的付息日到期的方式支付利息。贷款协议项下的债务由本公司和梅萨航空集团库存管理公司担保。在CARE法案允许的范围内,收益可用于一般公司目的和运营费用。梅萨航空公司可以随时或不时地自愿预付贷款协议下的全部或部分贷款,不收取保费或罚款。预付的部分金额不得再借入。要求强制预付贷款协议下的贷款,无需支付保费或罚款,但必须遵守以下讨论的契约、抵押品的某些处置、抵押品的某些留置权担保的某些债务发行以及与抵押品相关的某些保险付款。此外,如果“控制权发生变化”,则要求对抵押品进行某些处置,以抵押品的留置权为担保的某些债务发行,以及与抵押品相关的某些保险付款。此外,如果“控制权发生改变”,则要求对抵押品进行某些处置,并以抵押品的留置权作担保的某些债务发行,以及与抵押品相关的某些保险付款。梅萨航空公司将被要求偿还贷款协议下的未偿还贷款。
贷款协议要求本公司在某些情况下,包括从2021年3月开始的每年3月和9月最后一个工作日前十(10)个工作日内,评估抵押品的价值并重新计算抵押品覆盖率。*如果计算的抵押品覆盖率小于1.6至1.0,梅萨航空公司将被要求提供额外的抵押品(可能包括现金抵押品),以确保其在贷款协议下的义务,或偿还贷款协议下的定期贷款,金额重新计算的抵押品覆盖率至少是1.6到1.0。
贷款协议包含两个金融契约,最低抵押品覆盖率和最低流动性水平。贷款协议还包含关于这类信贷安排的惯常否定和肯定契约,除其他外,包括:(A)对股息和分配的限制;
59
(B)对设立某些留置权的限制;(C)对某些处置、投资和收购的限制;(D)对与关联公司的交易的限制;(E)对业务的根本改变的限制;以及(F)对游说活动的限制。此外,公司还必须遵守CARE法案的相关规定,包括对2020年9月30日之后裁员的限制,对股息和股票回购的限制,对高管薪酬的限制,以及保持某些预定服务水平的要求。
CARE法案规定将社会保障税的雇主部分推迟到2020年底支付。该公司预计将推迟大约700万美元的此类税款,其中50%的延期金额将于2021年12月31日偿还,其余50%将于2022年12月31日偿还。
这些由CARE法案提供的上述形式的救济预计将在今年的复苏期间提供流动性。
我们预计将通过现金和现金等价物、融资安排、CARE法案提供的政府援助以及运营现金流来满足未来12个月的现金需求。截至2020年9月30日,我们拥有9940万美元的无限制流动性。然而,我们继续监测大流行的影响,包括它对客户需求、一般经济和我们的主要航空公司合作伙伴的不利影响。如果大流行的影响长期持续,我们的资金需求和资金来源可能会受到不利影响。更多讨论见第二部分,项目1A,风险因素。
现金的来源和用途
我们需要现金来支付我们的运营费用和营运资金需求,包括资本支出、飞机交付前付款、维护、飞机租金以及支付债务(包括本金和利息支付)的支出。我们的现金需求在不同时期有所不同,主要取决于重大维护活动的时间和成本。我们的主要流动性来源是手头的现金、运营产生的现金和外部借款的资金。在短期内,我们希望通过运营产生的现金以及手头的现金和现金等价物来满足我们的主要现金需求。
如上所述,我们于2020年10月30日与财政部签订了一项贷款和担保协议,根据该协议,我们总共借款1.95亿美元。
我们认为,可能影响我们内部和外部现金来源的关键因素包括:
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▪ |
影响我们的经营业绩和现金流的因素,包括我们的服务需求变化对我们的业务和运营的影响、竞争性的定价压力,以及我们进一步降低运营费用的能力;以及 |
|
▪ |
影响我们获得银行融资以及债务和股权资本市场的因素,可能会削弱我们以可接受的条款获得所需融资或应对出现的商业机会和事态发展的能力,这些因素包括利率波动、宏观经济状况、从银行获得贷款的普遍机会突然减少或获得银行融资的成本相应增加,以及我们遵守不时生效的债务协议下的公约的能力。 |
我们是否有能力偿还长期债务,包括我们的设备票据,继续遵守债务协议中的各项公约,以及为我们的营运资本、资本支出和业务发展努力提供资金,将取决于我们从经营活动中赚取现金的能力,这受到我们未来的经营业绩以及其他因素的影响,其中一些因素可能不是我们所能控制的。
如果我们无法从运营中获得足够的现金,我们可能需要筹集额外的股本或借入额外的资金,以实现我们的长期目标。我们不能保证这些股本或借款是否可用,或(如果可用)利率或价格是否为我们所接受。
60
我们相信,来自经营活动的现金流,加上现有的现金和现金等价物、短期投资、现有的信贷安排、融资安排以及CARE法案提供的政府援助,将足以满足我们的运营和资本需求,并使我们能够在至少未来12个月内保持对各种债务协议的遵守。如果结果或事件与我们的财务预测或商业计划不同,我们的流动性可能会受到不利影响。
在正常业务过程中,我们评估我们的现金需求,并在必要时调整运营和资本支出,以反映当前的市场状况和我们预计的需求。在截至2020年9月30日的一年中,我们的资本支出(扣除可旋转备件、飞机和备用发动机的采购)约为5.7%,高于我们历史上约占年收入1.2%至1.5%的支出。这不仅是因为与飞机增强相关的支出,也是由于新冠肺炎疫情对航空业的影响导致收入减少。我们预计将继续产生资本支出,以支持我们的业务活动。未来的资本支出可能会受到当前未预测的事件和交易的影响。
截至2020年9月30日,我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及9940万美元的有价证券。此外,截至2020年9月30日,我们限制了340万美元的现金。受限现金包括根据某些租赁协议的要求为特定机场当局签发的信用证的保证金。此外,截至2020年9月30日,我们还有734.9美元的担保债务与我们总共84架飞机的融资有关。我们对流动性的主要用途是资本支出和债务偿还。截至2020年9月30日,我们有189.3美元的短期债务(不包括融资租赁)和540.6美元的长期债务(不包括融资租赁)。
截至2020年9月30日的财年,我们的现金来源主要是运营现金流174.7美元。来自运营的正现金流是由我们的产能购买协议下的业绩收入推动的。
受限现金
截至2020年9月30日,我们有340万美元的限制性现金。我们与一家金融机构达成了一项600万美元的信用证融资协议,并为着陆费、工伤保险和其他业务需求签发信用证。根据协议,340万美元的未偿还信用证需要以存款金额作抵押。
现金流
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的每个财年的现金流信息:
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截至9月30日的一年, |
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2020 |
|
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2019 |
|
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2018 |
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(千) |
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经营活动提供的净现金 |
$ |
174,662 |
|
|
$ |
151,676 |
|
|
$ |
118,939 |
|
投资活动所用现金净额 |
|
(26,667 |
) |
|
|
(104,842 |
) |
|
|
(138,563 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
(117,655 |
) |
|
|
(81,467 |
) |
|
|
66,411 |
|
现金、现金等价物净增(减) 限制和限制现金 |
$ |
30,340 |
|
|
$ |
(34,633 |
) |
|
$ |
46,787 |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 期间的最后一段时间 |
|
72,501 |
|
|
|
107,134 |
|
|
|
60,347 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
102,841 |
|
|
$ |
72,501 |
|
|
$ |
107,134 |
|
61
经营活动提供的净现金流量
在截至2020年9月30日的财年中,我们的运营活动提供的现金流为174.7美元。我们的净收入为2750万美元,经以下重要非现金项目调整:折旧和摊销8230万美元,基于股票的薪酬摊销440万美元,递延所得税920万美元,长期递延收入1440万美元,递延信贷摊销(370万美元),债务融资成本摊销和无息附属票据利息增加420万美元,处置资产收益40万美元。在截至2020年9月30日的财年中,我们在其他净运营资产和负债中的净变化为3600万美元,主要是由应计负债推动的。
在截至2019年9月30日的财年中,我们通过运营活动提供的现金流为151.7美元,反映了我们战略计划的增长和执行。经下列重要非现金项目调整后,我们的净收入为4760万美元:7800万美元的折旧和摊销,550万美元的股票补偿摊销,1550万美元的递延所得税,不良租赁负债和递延信贷的摊销(1080万美元),债务融资成本的摊销和无息次级票据利息的增加420万美元,债务清偿亏损360万美元和租赁终止费用950万美元我们在截至财年的其他净运营资产和负债中有(210万)美元的净变化,主要是由消耗性部件和应付账款推动的
在截至2018年9月30日的财年中,我们通过运营活动提供的现金流为118.9美元,反映了我们战略计划的增长和执行。经下列重要非现金项目调整后,我们的净收入为3330万美元:折旧和摊销6500万美元,基于股票的薪酬摊销1290万美元,递延所得税(1790万美元),摊销不利租赁负债和递延信贷(110万美元),摊销债务融资成本和无息次级票据利息增加460万美元,以及租赁终止费用1510万美元。在截至2018年9月30日的财年中,我们在其他净运营资产和负债中的净变化为1640万美元,主要是由应计薪酬负债和其他应计负债推动的。
用于投资活动的净现金流量
在截至2020年9月30日的财年中,我们用于投资活动的净现金流为2670万美元。我们在两个备用引擎上投资了1100万美元,在飞机改进上投资了380万美元,在库存方面投资了940万美元,在工具和杂项项目上投资了250万美元。
在截至2019年9月30日的财年中,我们用于投资活动的净现金流为1.048亿美元。我们在10架飞机和7个备用发动机和飞机改进上投资了1.254亿美元,投资证券净销售额为2010万美元,设备投资为40万美元。存款.
在截至2018年9月30日的财年中,我们用于投资活动的净现金流为1.386亿美元。我们在9架飞机、8个备用发动机和飞机改进上投资了118.0美元,其中1,990万美元来自购买投资证券,部分被设备押金所抵消。
融资活动提供(用于)的净现金流量
在截至2020年9月30日的财年中,我们用于融资活动的净现金流为1.177亿美元。我们从3500万美元的营运资金提取贷款中提取了2300万美元,用于运营需要。在此期间,我们偿还了1.383亿美元的长期债务本金。我们发生了180万美元与债务融资相关的成本,以及60万美元与回购我们普通股股票相关的成本。
在截至2019年9月30日的财年中,我们用于融资活动的净现金流为8150万美元。我们收到了1.717亿美元的长期债务收益,主要与购买10架飞机有关,以及备用飞机发动机和飞机发动机套件融资。*在此期间,我们偿还了2.441亿美元的长期债务本金。我们产生了570万美元的债务融资成本,
62
170万美元的债务预付成本,以及190万美元的与回购我们普通股股票相关的成本。
在截至2018年9月30日的财年中,我们通过融资活动提供的净现金流为6640万美元。我们收到了1.877亿美元的长期债务收益,主要与购买9架飞机有关,为飞机债务进行再融资,以及备用飞机发动机和飞机发动机套件融资。在此期间,我们偿还了223.2美元的长期债务本金。我们从发行普通股中获得了1.117亿美元的发行成本净额。*我们还发生了590万美元的债务融资相关成本和500万美元的普通股回购相关成本。
承诺和合同义务
截至2020年9月30日,我们有9.663亿美元的长期债务(包括本金和预计利息义务)以及资本和经营租赁义务(包括当前到期日)。这一金额包括与持续运营中使用的自有飞机相关的7.388亿美元应付票据,与备用发动机和发动机套件相关的8190万美元应付票据,780万美元的融资租赁义务,以及我们营运资金信贷额度下的2490万美元未偿债务。截至2020年9月30日,我们还有1.129亿美元的运营租赁义务,主要与我们的运力购买协议下飞行的飞机有关。我们的长期债务如下:截至2028财年,预计利息成本总计1.101亿美元。
下表列出了我们截至2020年9月30日的现金义务:
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截至9月30日的年度付款, |
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|||||||||||||||||||||
(千) |
总计 |
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
此后 |
|
|||||||
飞机票证 |
$ |
738,795 |
|
|
$ |
190,842 |
|
|
$ |
150,983 |
|
|
$ |
95,218 |
|
|
$ |
76,685 |
|
|
$ |
66,147 |
|
|
$ |
158,920 |
|
引擎注释 |
|
81,921 |
|
|
|
28,295 |
|
|
|
23,714 |
|
|
|
22,954 |
|
|
|
6,958 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
经营租赁义务 |
|
112,876 |
|
|
|
47,377 |
|
|
|
33,216 |
|
|
|
15,947 |
|
|
|
14,682 |
|
|
|
1,654 |
|
|
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— |
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营运资金信用额度 |
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24,868 |
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969 |
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969 |
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22,930 |
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— |
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— |
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— |
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融资租赁义务 |
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7,810 |
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2,860 |
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2,640 |
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2,310 |
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— |
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— |
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— |
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总计 |
$ |
966,270 |
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$ |
270,343 |
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$ |
211,522 |
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$ |
159,359 |
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|
$ |
98,325 |
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$ |
67,801 |
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|
$ |
158,920 |
|
截至2020年9月30日,我们有浮动利率票据,占我们长期债务总额的65.2%。实际利息承诺将根据实际可变利率发生变化。
经营租约
我们有重大的长期租赁义务,主要与我们的机队有关。截至2020年9月30日,我们有18架飞机可供租赁(不包括从美联航租赁的飞机),剩余租赁期限长达3.6年。截至2020年9月30日,根据所有长期运营租赁,未来到期的最低租赁付款约为106.5美元。
RASPRO租赁设施。2005年9月23日,梅萨航空公司作为承租人,与RASPRO公司签订了我们15架CRJ-900飞机的RASPRO租赁基金。RASPRO租赁基金下的义务由我们担保,每架飞机每季度支付基本租金。在2014年3月10日、2014年6月5日和2017年12月8日,RASPRO租赁基金都进行了修改,以推迟支付某些基本租金(递延金额在全额支付递延金额的本金和应计利息之前,(I)我们和梅萨航空公司不得向我们普通股持有人支付任何股息,(Ii)我们被禁止回购我们的任何认股权证或其他股权,(Iii)梅萨航空公司必须保持至少3500万美元的现金、现金等价物和信用额度下的可用性,(Iv)梅萨航空公司必须向RASPRO提供包含某些财务信息和预测的定期月度、季度和年度报告
根据上述2017年12月修正案,我们将原定于2017年12月到期的2930万美元延期至2018年3月支付。递延金额每年收取7.5%的利息,将于2021年12月到期偿还。2020年6月,该公司修改了他们的RASPRO
63
飞机租赁协议延期400万澳元租赁付款将于2020年6月到期。根据日期为2020年6月5日的修订协议,该公司将在2021年9月至2024年3月期间支付这笔款项。该公司为出租人提供的新冠肺炎相关特许权提供了会计选择。此事件不是租赁修改,不需要更改当前的会计处理方式。自.起2020年9月30日,我们遵守了公约在RASPRO租赁公司.
融资租赁
2018年2月7日,作为承租人,梅萨航空公司签订了两份租赁两台备用飞机发动机的协议。引擎租赁“)。发动机的基本租金按月支付,在租赁期结束时支付。2022年11月,梅萨航空公司将有权选择以935,230美元的价格购买发动机。截至2020年9月30日,发动机租赁在我们的资产负债表上反映为690万美元的债务。发动机租赁规定了具体的归还要求和条件,但不包含运营或财务契约。
营运资金授信额度
2016年8月,我们作为担保人,我们的全资子公司梅萨航空公司和MAG-AIM作为借款人,CIT作为行政代理和贷款方,签订了CIT循环信贷安排,根据该安排,CIT贷款人承诺向梅萨航空公司和MAG-AIM提供本金总额高达3500万美元的循环贷款。借款人和担保人在CIT循环信贷安排下的债务主要由对某些发动机、备件和相关抵押品(包括发动机保修和前述收益)的优先留置权担保。CIT循环信贷安排包含行业中典型的类似融资的肯定、消极和金融契约,包括但不限于,除CIT循环信贷安排中描述的例外情况外,限制我们的能力和梅萨航空公司和MAG-AIM及其子公司的能力:(I)订立、设立、产生、承担或容受存在任何留置权;(Ii)合并、解散、清算、合并或出售或转让其基本上所有的留置权。(Iv)与联属公司进行交易;(V)修订若干重大协议及组织文件;(Vi)作出综合非融资资本开支;或(Viii)维持高于CIT循环信贷安排指定金额的综合利息及租金覆盖比率。截至2020年9月30日,我们遵守了CIT循环信贷安排下的金融契约。CIT循环信贷安排还包括常规违约事件, 包括但不限于:(I)违约;(Ii)违反契诺;(Iii)违反陈述和担保;(Iv)交叉违约;(V)某些与破产相关的违约;(Vi)控制权变更;以及(Vii)撤销关于某些受控账户的指令。
2019年9月25日,该公司将其3500万美元营运资金提取贷款的期限延长了三年,现已于2022年9月终止。利息按一个月期伦敦银行同业拆借利率加3.75%的取款金额计算。在2个钕2020年第四季度,提取了2300万美元以满足运营需求。截至2020年9月30日,这些票据下的未偿还金额为2290万美元。
维修承诺
2005年8月,我们与AAR签订了一份为期10年的协议,对我们的某些CRJ-200、CRJ-700和CRJ-900飞机进行维护和维修。自那以后,该协议被修改为包括延长至2021年的期限,并为某些E-175飞机提供可旋转备件,期限至2027年12月。根据协议,对于某些寄售的库存,我们每月向AAR支付每架飞机的访问费,以及固定的每飞行小时成本“在协议期限内,某些可修理部件的修理费按月计算,这些费用将根据人工成本和零部件成本的增加按年调整。
2013年7月,我们与通用电气签订了发动机维修合同,按照固定的定价时间表对某些CRJ-700、CRJ-900和E-175发动机进行大修。根据通用电气的发动机备件目录,价格可能每年都会上涨。发动机维护合同将延长到2024年。
64
2014年,我们与Aviall签订了一份为期十年的合同,为我们的CRJ-700和CRJ-900飞机的车轮、刹车和轮胎提供维护和维修服务。根据协议,我们向Aviall支付固定的"每次登陆成本"我们飞机在协议期限内的所有着陆费,这一费用将根据人工成本和零部件成本的增加而每年进行调整。
我们与StandardAero签订了发动机维修合同,该合同于2015年6月1日生效,根据固定的定价时间表对某些CRJ-700和CRJ-900发动机进行大修。根据通用电气的发动机零配件目录,价格可能每年都会上涨。发动机维护合同延长至2020年。
我们的员工对机身和发动机进行例行维护,并对各自维护设施的设备进行定期检查。我们还使用第三方供应商,如AAR、Ascent、Embraer、Aviall和GE进行某些重型机身和发动机维护工作,以及我们机队的零部件采购和部件大修服务。截至2020年9月30日,AAR和Aviall根据长期合同向我们寄送了5990万美元的零部件库存,这些合同没有反映在我们的资产负债表上。
我们使用直接费用法核算支线喷气发动机大修,机身,起落架和正常的经常性维护,即我们在维护工作完成时确认费用,或在维修期内(如果有实质性差异)确认费用。我们的维修政策是由机队在发生重大维修时决定的。虽然我们会记录预期的维修活动,但主要引擎维修费用的实际时间和成本会受到一些变数的影响,例如估计使用量、政府规定、计划外维修活动的水平及其实际成本等。因此,我们无法可靠地量化未来与维护相关的任何重要时间段的成本或时间安排。
表外安排
表外安排是指涉及非综合实体的任何交易、协议或其他合约安排,而根据该等交易、协议或其他合约安排,公司已(I)作出担保,(Ii)取得转让资产的保留权益或或有权益,(Iii)承担按权益分类的衍生工具项下的义务,或(Iv)因向公司提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的未综合实体的重大可变权益而产生的任何义务,或与本公司从事租赁、对冲或研发安排的交易、协议或其他合约安排。
我们没有上述四类资产负债表外安排,我们认为这些安排可能会对财务状况、流动性或经营结果产生重大的当前或未来影响。
我们的大多数租赁飞机都是通过信托基金租赁的,这些信托基金的唯一目的是购买、融资和租赁飞机给我们。因为这些是我们不参与的单一所有者信托,我们没有损失的风险,我们也不被认为是主要受益者。我们相信,我们在租约下的最大风险敞口是剩余的租赁款和任何退货条件义务。
关键会计政策
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。在这样做的时候,我们必须做出影响我们报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。如果这些估计与实际结果有重大差异,我们的财政状况或经营结果就会受到影响。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设来估计,并持续评估这些估计。我们将这种类型的会计估计称为关键会计估计,我们将在下面讨论这一点。
我们已确定以下讨论的会计政策对我们至关重要。以下讨论并不是我们会计政策的全面清单。我们的重要会计政策是
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注2中对此进行了更全面的描述: "重要会计政策摘要"将其计入合并财务报表。
采用新租约标准
自2019年10月1日起,我们已经通过了ASU No.2016-02,《租赁指南》(主题842)(以下简称ASU 2016-02),它提供了指导,要求承租人在资产负债表上确认几乎所有租赁(短期租赁除外)的使用权资产和租赁负债。租赁将被分类为融资型或经营型,分类将影响损益表中的费用确认模式。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。我们目前的租赁活动记录在综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁当期到期日和非流动经营租赁负债中。融资租赁包括物业和设备、长期债务和融资租赁的净额、当期部分、长期债务和融资租赁(不包括当期部分)。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于支付金额的不确定性,可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债的计算中,并在发生的期间计入租赁费用。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率,我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在容易确定的情况下,我们使用隐含利率。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
作为承租人,我们对所有类别的标的资产选择了短期租赁例外政策,允许我们不将该标准的确认要求应用于短期租赁(即期限为12个月或以下的租赁)。
作为出租人,我们的容量购买协议确定了“使用权能力购买协议中的部分补偿是为了补偿公司购买这些飞机的某些飞机所有权成本。我们根据ASC 606计算非租赁部分,根据ASC 842计算租赁部分。我们根据合同规定的合同价格在租赁和非租赁部分之间分配对价,这是基于成本基础方法,代表我们对独立销售价格的估计。
收入确认
2018年10月1日,本公司通过了ASU第2014-09号,与客户的合同收入(主题606)(“亚利桑那州立大学2014-09“或”ASC 606“)使用修改后的追溯法。见注4:”近期会计公告“在我们的综合财务报表的附注中了解更多信息。为了符合ASC 606,本公司修改了收入确认政策,如下所述。
该公司在根据其能力购买协议提供服务时确认收入。根据这些协议,主要航空公司合作伙伴通常每月为每架飞机支付固定的最低金额,外加根据航班数量和阻塞飞行小时数支付的某些额外金额。这些合同还包括偿还该公司在提供飞行服务时发生的某些费用。这些成本被称为“传递成本,可能包括乘客和机身保险,以及我们与主要合作伙伴的能力购买协议中定义的飞机财产税和其他飞行服务支出。此外,对于美联航拥有的E-175飞机,能力购买协议规定,美联航将向本公司偿还机身和发动机维修、起落架、辅助动力装置和部件维护的费用。本公司还获得赔偿。
66
根据其能力购买协议,除美联航拥有的E-175飞机外,所有定期服务中的飞机按固定小时费率或每架飞机费率支付高额维护费用。这些合同还包括某些可报销成本的利润率,以及基于c-1的利润率、奖励和罚款。确定运营基准。该公司有资格在达到产能购买协议中规定的某些绩效标准时获得奖励补偿。在协议期限内的每个期限结束时,本公司计算在该期限内实现的奖励,并相应地确认该期限内协议应占的收入,但须遵守ASC 606项下的可变约束指导。根据这些合同确认的所有收入都以支付给主要航空公司合作伙伴的总金额的形式列示。
根据能力购买协议,该公司承诺开展各种活动,这些活动一般可分为机上服务和维护服务。在评估这些服务时,公司确定其承诺的性质是提供单一的综合服务-飞行服务,因为其合同要求整合并承担与这两项服务相关的风险,以在合同期限内有效地交付和提供航班。因此,飞行服务和维护服务是综合综合飞行服务的投入。这两项服务都是在协议期限内进行的,维护服务的性能对飞行服务的效用有很大影响。本公司根据运力购买协议飞行的个别航班被认为是不同的,运力购买协议中承诺的飞行服务代表了一系列应作为单一履行义务入账的服务。随着航班完成,这一单一履行义务将随着时间的推移而履行。因此,收入是在每一次飞行完成时确认的。
在分配交易价格时,可变支付(即根据航班和中途飞行小时数、直通成本等计费)具体与公司在执行飞行服务方面的努力有关的费用在个人飞行完成期间确认。该公司得出的结论是,将可变性直接分配给各个航班将导致总体分配符合ASC 606的目标。这导致了一种收入确认模式,该模式遵循从公司向其客户开出的可变金额。
根据与美国联合航空公司签订的能力购买协议,该公司补偿的一部分旨在补偿该公司的某些飞机所有权费用。本公司的结论是,根据这些协议,其收入的一部分被视为租赁收入,因为该等协议确定了“使用权“指特定类型和数量的飞机在规定的一段时间内。与本公司的运力购买协议相关的租赁收入作为经营租赁入账,并在本公司的综合经营报表中反映为合同收入。本公司在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度分别确认了2.089亿美元、2.19亿美元和2.17亿美元的租赁收入。本公司没有在综合经营报表中单独报告飞机租金收入和飞机租赁费用,因为飞机的使用不是一项单独的活动。
本公司的运力购买协议可定期续期,并载有各方可根据该等条款终止各自的协议,但须受附注1所述的若干条件规限。运力购买协议亦载有有关承保飞机、所提供的服务及附注1所述补偿的条款。运力购买协议会不时修订,以更改、增加或删除协议的条款。
该公司的收入可能受到一系列因素的影响,包括修改或终止其运力购买协议、合同重新谈判导致的合同修改、其根据适用协议预期获得奖励付款的能力,以及与该公司主要航空公司合作伙伴的补偿纠纷的解决。如果合同费率在季度或年度财务报表日期没有最终确定,公司将评估其合同条款的可执行性,当其拥有可执行权时,它将根据ASC 606规定的可变约束指导,估计公司有权获得的金额。
该公司的运力购买协议包含一个选项,允许其主要航空公司合作伙伴承担采购和提供运营航班所需燃料的合同责任
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它是为他们运作的。该公司的两个主要航空公司合作伙伴都行使了这一选择权。因此,本公司没有根据其能力购买协议记录飞行燃料和相关加油成本的支出或收入。此外,本公司的主要航空合作伙伴还免费向本公司提供某些地面处理和客户服务功能,以及其枢纽和其他城市的机场相关设施和登机口。该公司的主要航空公司合作伙伴免费提供的服务和设施在其综合财务报表中是净列报的,因此没有记录这些项目的收入或费用。
飞机租赁
除了根据我们的联合运力购买协议从美联航租赁的飞机外,我们大约有12%的飞机是从第三方租赁的。我们所有的飞机租赁都被归类为运营租赁,这导致租金在相关租赁期内计入费用。如果我们或我们的一个主要航空公司合作伙伴决定退出涉及租赁飞机的活动,可能会招致损失。如果我们退出一项导致退出损失的活动,这些损失将随着每架飞机因提前终止罚款、租赁结算和其他费用而被取消运营而累积。此外,任何剩余的ROU资产和租赁负债都将被注销。
所得税
所得税采用资产负债法核算。根据这一方法,递延所得税资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的临时差异所产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债采用制定的税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日的期间的收入中确认。对于我们不能得出结论认为这些递延税项资产更有可能变现的那些递延税项资产,我们提供了估值免税额。
在厘定估值免税额时,我们会考虑估计未来的应课税入息,以及每个课税管辖区可行的税务筹划策略。如果我们确定全部或部分剩余递延税项资产很可能无法变现,估值免税额将增加,并计入所得税费用。相反,若吾等确定本公司更有可能利用已获提供估值免税额的全部或部分递延税项资产,则估值免税额的相关部分将计入所得税开支的减值。
我们使用两步走的方法来确认和衡量不确定税收头寸的好处。第一步是评估报税表中采取或预期采取的税收立场,方法是确定现有证据的权重是否表明,税务立场更有可能在审计后得到维持,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。对于审计后更有可能持续的税收头寸,第二步是将税收优惠衡量为结算时可能实现的50%以上的最大金额。我们的做法是在所得税费用中确认与所得税相关的利息和/或罚款。评估不确定的税收头寸需要有重大的判断力。评估基于许多因素,包括事实或情况的变化、税法的变化、在税务审计过程中与税务机关的通信以及审计问题的有效解决。对不确定税务状况的确认或计量的变化可能导致发生变化期间所得税支出的实质性增加或减少,这可能对我们的实际税率产生重大影响。见注12:“所得税“有关更多信息,请参阅本年度报告中其他地方的10-K表格中包括的合并财务报表的附注。另请参阅”管理层的讨论与分析--经营成果--所得税“了解更多信息。
欲进一步列出和讨论我们的会计政策,请参阅附注2:“重要会计政策摘要“在本年度报告(Form 10-K)的其他部分包括我们经审计的综合财务报表的附注中。
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新兴成长型公司地位
我们是一家“新兴成长型公司”,根据“创业启动法案”(JOBS Act)的定义。就业法案允许我们利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们无可挽回地被选为“选择退出因此,当新的或修订的会计准则被要求被非新兴成长型公司的公众公司采用时,我们将遵守这些准则。
近期会计公告
有关最近会计声明的讨论,请参阅附注4:近期会计公告“在本年度报告(Form 10-K)中其他地方包括的合并财务报表的附注中。
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项目7A:关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的经营过程中会受到市场风险的影响。这些风险包括利率风险,在有限的基础上还包括外汇交易的商品价格风险。这些市场变化的不利影响可能会造成潜在的损失,如下所述。提供的敏感性分析没有考虑这些不利变化可能对整体经济活动产生的影响,也没有考虑我们可能采取的额外行动,以减轻我们对这些变化的影响。实际结果可能会有所不同。
利率风险。我们面临着与浮动利率长期债务利率变化相关的市场风险;浮动利率是基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。适用于可变利率票据的利率可能会上升,并增加我们可变利率长期债务的利息支出。我们不会购买或持有任何衍生工具,以防范利率变动的影响。
截至2020年9月30日,包括当前到期日在内,我们有486.6美元的可变利率债务。假设市场利率变化50个基点,将使我们截至2020年9月30日的财年的利息支出增加约240万美元。
截至2020年9月30日,我们有259.9美元的固定利率债务,包括当前的到期日。假设市场利率变化50个基点,不会影响利息支出,也不会对我们截至2020年9月30日的固定利率债务工具的公允价值产生实质性影响。
外汇风险。我们有De Minimis与本台运营费用相关的外币风险以美元以外的货币(主要是加元)计价。我们的收入是以美元计价的。到目前为止,外币交易损益对我们的财务报表并不重要,我们也没有正式的外币对冲计划。当前汇率上升或下降10%都不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
燃油价格风险。与其他航空公司不同,我们的运力购买协议在很大程度上保护了我们免受燃油价格波动的影响,燃油价格由我们的主要航空公司合作伙伴直接支付和供应。
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第八项:财务报表和补充数据
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第一部分-财务信息 |
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第一项。 |
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合并资产负债表 |
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合并经营表和全面收益表 |
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股东权益合并报表 |
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合并现金流量表 |
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合并财务报表附注 |
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下列资料应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“在本年度报告中以Form 10-K的形式出现在其他地方。
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独立注册会计师事务所报告书
致梅萨航空集团有限公司的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了随附的梅萨航空集团公司(本公司)截至2020年9月30日的综合资产负债表、截至2020年9月30日年度的相关综合经营和全面收益表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年9月30日的财务状况,以及截至2020年9月30日期间的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
采用ASU编号2016-02
正如综合财务报表附注4所述,由于采用了美国会计准则第2016-02号“租赁(主题842)”,本公司在截至2020年9月30日的一年中改变了租赁会计方法。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计,以及评估财务报表的整体呈报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/安永律师事务所
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
凤凰城,亚利桑那州
2020年12月14日
72
独立注册会计师事务所报告
致梅萨航空集团有限公司的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了梅萨航空集团有限公司及其子公司(“本公司”)截至2019年9月30日的合并资产负债表、截至2019年9月30日的两个年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年9月30日的财务状况,以及截至2019年9月30日的两个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计,以及评估财务报表的整体呈报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/德勤律师事务所
凤凰城,亚利桑那州
2019年12月16日
我们从2000财年开始担任公司的审计师。在2020财年,我们成为了前身审计师。
73
第一部分-财务信息
第一项:财务报表
梅萨航空集团有限公司。
合并资产负债表
(单位为千,不包括份额)
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九月三十日, |
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9月30日, |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
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应收账款净额 |
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消耗性零件和供应品,净值 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备,净额 |
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无形资产,净值 |
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租赁和设备押金 |
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经营性租赁使用权资产 |
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流动负债: |
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长期债务和融资租赁的当期部分 |
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经营租约的当期到期日 |
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应付帐款(美元) |
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应计补偿 |
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其他应计费用 |
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流动负债总额 |
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长期债务和融资租赁,不包括当期部分 |
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非流动经营租赁负债 |
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延期贷方($ |
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递延所得税 |
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|
|
|
|
|
|
|
递延收入,扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注15和附注16) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
没有面值的优先股, |
|
|
|
|
|
|
|
|
无面值、附加实收资本的普通股, 股授权股份; 很好,很出色,而且 已发行和未偿还的债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
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|
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|
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|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅这些合并财务报表的附注。
74
梅萨航空集团有限公司。
合并经营表和全面收益表
(单位为千,每股除外)
|
截至9月30日的一年, |
|
|||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
营业收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同收入(美元) (关联方) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
直通和其他($ (关联方提供) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
业务费用: |
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|
|
|
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飞行操作 |
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|
|
|
|
|
|
|
燃料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
维护 |
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|
|
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|
|
|
|
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飞机租金 |
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|
|
|
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|
|
飞机和交通服务 |
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|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
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|
|
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|
租赁终止 |
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— |
|
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|
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|
|
CARE法案拨款认可 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
业务费用共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
营业收入 |
|
|
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|
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|
|
其他收入(费用),净额: |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
利息支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务清偿损失 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他收入(费用),净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他(费用)合计,净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
净收益和综合收益 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
每股净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅这些合并财务报表的附注。
75
梅萨航空集团有限公司。
股东权益合并报表
(单位为千,不包括份额)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普普通通 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
股票和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
数量 |
|
|
数量 |
|
|
实缴 |
|
|
留用 |
|
|
|
|
|
||||
|
|
股份 |
|
|
权证 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
总计 |
|
|||||
2017年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
购回的股份及认股权证 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
转换为普通股的权证 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已发行的限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
转换未归属的受限 中国股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
IPO发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
更改的累积影响 三、会计原则 (见附注2和4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
2018年9月30日的余额 |
|
|
|
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回购股份 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
转换为普通股的权证 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已发行的限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
采用ASU 2018-09股票薪酬- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
所得税 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回购股份 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
转换为普通股的权证 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已发行的限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
员工购股 |
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|
|
|
|
|
— |
|
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|
— |
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|
净收入 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年9月30日的余额 |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅这些合并财务报表的附注。
76
梅萨航空集团有限公司。
合并现金流量表
(千)
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|
截至9月30日的一年, |
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|
|
2020 |
|
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2019 |
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2018 |
|
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来自经营活动的现金流: |
|
|
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|
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|
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|
净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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将净收入与所提供的净现金流量进行调整 按经营活动分类: |
|
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|
折旧摊销 |
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|
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|
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|
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|
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|
股票补偿费用 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
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|
|
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|
|
|
( |
) |
长期递延收入 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
递延信贷的摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不利租赁负债 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务融资成本的摊销和#年利息的增加 *发行无息次级票据 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
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|
|
|
|
— |
|
处置资产的损失/(收益) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
陈旧消耗性零部件和用品的经费 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁终止损失 |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
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|
资产负债变动情况: |
|
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|
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
消耗性零部件和供应品 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ROU资产的经营活动发生变化 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
投资活动的现金流量: |
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|
资本支出 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
购买投资证券 |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
出售投资证券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
设备和其他押金的净返还(付款) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
投资活动所用现金净额 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
筹资活动的现金流量: |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
长期债务收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务和融资租赁的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
债务提前还款成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
发行普通股所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
股票回购 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物净变化 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金及现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
补充现金流信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
缴纳所得税的现金--净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
营业现金流中的营业租赁支付 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
补充性非现金经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以租赁负债交换获得的使用权资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
补充性非现金投融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计资本支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
收购融资租赁 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
请参阅这些合并财务报表的附注。
77
梅萨航空集团有限公司。
合并财务报表附注
1. |
组织和运营 |
“公司”(The Company)
梅萨航空集团(MESA Air Group,Inc.)"台地"或"公司")是一家控股公司,其主要子公司作为支线航空公司运营,提供定期客运服务。截至2020年9月30日,公司为
该公司的航空业务由其地区性航空子公司梅萨航空公司(MESA Airlines,Inc.)负责。"梅萨航空公司"),根据运力购买协议向主要航空公司提供服务。根据与美国航空公司(American Airlines,Inc.)达成的运力购买协议,梅萨航空公司以美国鹰(American Eagle)的身份运营。"美国")以及根据与美国联合航空公司(United Airlines,Inc.)的运力购买协议,联合快递(United Express)("联合")。该公司截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日止年度的所有综合合同收入均来自与这两项产能购买协议相关的业务。
该公司与其主要航空公司合作伙伴之间的财务安排涉及收入保证安排(即"产能购买协议"),主要航空公司按月为每架合同飞机支付保证金,为飞行的每一段时间和航班支付固定费用,并偿还某些直接运营费用,以换取提供支线飞行。主要航空公司的合作伙伴还直接向供应商支付某些费用,如燃油、地面运营和某些着陆费。根据这些能力购买协议的条款,主要航空公司控制航线选择、定价和座位库存,从而减少该公司受到客运量、票价水平和燃料价格波动的影响。
2018年8月8日,本公司提交了第二份修订和重新修订的公司章程,其中包括:(I)
2018年8月14日,公司完成首次公开发行("首次公开募股"),发行和出售的普通股
这些股份的出售筹集了大约#美元的毛收入。
作为IPO的一部分,股票增值权(TW.N:行情)"非典")之前根据梅萨航空集团(Mesa Air Group,Inc.)修订和重新设定的股票增值权计划(The"SAR计划"),仅以现金结算,但被取消并兑换成总计
78
2018年计划换取取消
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎史无前例的快速传播以及相关的旅行限制和社会疏远措施在全球范围内实施,大幅降低了航空旅行的需求。大流行导致的需求减少的持续时间和严重程度仍不确定。需求的减少对我们的收入和财务状况造成了前所未有的重大不利影响。鉴于疫情对美国和全球经济的重大影响,需求复苏的确切时间和速度尚不确定。随着我们澄清需求恢复的时间,我们的预测费用管理和流动性措施可能会有所修改。由于我们根据产能购买协议收到的部分对价是固定的,因此对MESA的影响将部分减轻或抵消。此外,我们对客运量、机票和燃油价格波动的风险敞口有限。虽然固定合同的对价基本保持不变,但从3月份的最后几周开始,以及2020年6月和2020年9月的季度,基于阻塞小时数的可变收入大幅减少。在接下来的几个季度,我们可能会进一步减少。该公司还报告说,从2020年3月开始,由于新冠肺炎病毒的传播,它的两个主要航空合作伙伴美国航空公司和联合航空公司(“联合航空”和美国航空公司,“合作伙伴”)的营业时间需求都出现了实质性的下降。由于这种需求下降以及公司合作伙伴随后的运力削减,本公司在2020财年下半年的营业时间大大减少。虽然需求出现了温和的复苏, 该公司预计,类似的日程削减可能会持续到2020年的剩余时间,也就是可预见的未来。
费用管理。在收入减少的情况下,我们已经并会继续推行节省成本的措施,包括:
|
▪ |
在全公司范围内冻结招聘。 |
|
▪ |
推迟非必要的大额维修费用,减少或暂停其他可自由支配的支出。 |
资产负债表、现金流和流动性。截至2020年9月30日,我们的现金和现金等价物余额为$
|
▪ |
与我们的主要合作伙伴和原始设备制造商(“OEM”)合作,推迟我们未来飞机和备用发动机的交付时间。 |
|
▪ |
抽奖金额 |
|
▪ |
2020年4月,我们获得了美元 |
79
高管薪酬。该规定还禁止回购普通股,并禁止在2021年9月30日之前支付普通股股息。. |
|
▪ |
CARE法案还规定最高可达#美元。 |
美国产能购买协议
截至2020年9月30日,公司运营
我们的美国运力购买协议建立了使用积分,如果公司没有在最低水平的航班运营下运营,则需要支付使用积分。在之前的几个时期,FAA资格标准(定义如下)对我们以足以支持所需使用率的速度雇用飞行员的能力产生了负面影响,因此,我们根据我们的美国运力购买协议的条款向美国航空发放了积分。
80
我们的美国能力采购协议将针对不同部分的飞机终止
|
▪ |
如果美国人或我们中的任何一个人资不抵债,就申请破产或不能在债务到期时偿还我们的债务,非违约方可以终止协议; |
|
▪ |
我们或美国人未能履行我们的美国产能购买协议的契诺、条件或条款, |
|
▪ |
如果联邦航空局或交通部要求我们暂停行动我们在三个工作日内没有恢复运营,除了联邦航空局发出的影响所有类似装备的飞机的紧急适航指令,美国航空可以终止协议; |
|
▪ |
如果我们的可控飞行完成率在特定的时间内低于特定的水平,取决于我们有权治愈,或者 |
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▪ |
在未经美国航空书面批准的情况下变更我们的所有权或控制权。 |
如果美国航空有权终止我们的美国运力购买协议,美国航空可以不终止,而是最多退出
2019年1月31日,本公司签订了美国产能购买协议的修正案,其中条款规定了新的和修订后的运营业绩指标,公司有权根据该等指标的实现赚取额外的激励性薪酬,以及美国航空有权永久退出最多六项(
2020年4月3日,本公司收到美国航空公司新的撤资通知,要求永久撤资
2020年6月11日,本公司签订了2020年4月1日生效的《美国产能购买协议第二十一修正案》。修正案包括:(I)永久撤回
81
门槛,取决于MESA根据CARE法案收到的先前批准的资金。合同修改的影响无关紧要。从三岁到三岁告一段落九月 30, 2020
美国人有一个
联合运力购买协议
截至2020年9月30日,我们运营了
2019年11月26日,我们修订并重申了我们的联合产能采购协议,其中包括纳入该协议之前14项修正案的条款,并通过增加20(
除了在修订和重述的联合运力购买协议中增加20架新的E175LL飞机外,我们还延长了我们的
2020年11月4日,我们修改并重申了我们的联合产能购买协议,其中包括: 修改美联航取代梅萨航空公司对将租赁给梅萨航空公司的20架E175LL飞机的所有权。根据修正案,这些新飞机现在将由联合航空公司提供资金,并租赁给该公司,从投入使用之日起运营十二(12)年。我们同意调整费率,以应对E175LL飞机所有权的变化,在2021年12月31日之前免除某些与最低使用率相关的条款,以及在梅萨航空公司未能满足某些财务契约的情况下,美联航有额外的权利移除一架或多架E175LL飞机。*我们还同意为美联航预付$
82
这类交易。预付款的收益将偿还某些机身和发动机的债务,这些债务将作为美国财政部向梅萨航空公司提供的定期贷款安排的抵押品。.
我们的联合产能购买协议将根据各种条款提前终止。上述情况,包括:
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▪ |
如果某些经营业绩因素在规定的时间内低于规定的百分比,美联航将予以通知,但在某些情况下需另行通知; |
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▪ |
如果我们未能履行我们与美联航的联合产能购买协议或类似协议中的材料契约、协议、条款或条件,则由美联航提供,但须提前三十(30)天通知和治疗权; |
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▪ |
如果美联航或我们任何一方资不抵债、申请破产或未能在到期时偿还债务,未违约的一方可以终止协议;或 |
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如果我们与另一家航空公司合并,或者如果我们的控制权被另一家航空公司或直接或间接拥有或控制另一家航空公司的公司获得,美联航将被美国联合航空公司收购。 |
2. |
重要会计政策摘要 |
陈述的基础
随附的综合财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的("公认会计原则"),并包括本公司及其全资运营子公司的账目。本附注中对适用指引的任何提及,均指美国公认的权威会计准则,见“会计准则汇编”("ASC")和会计准则更新(“ASU“),财务会计准则委员会(”FASB“)。所有公司间账户和交易已在合并中注销。
对某些无形前期金额进行了重新分类,以符合本期列报。
本公司是一家“新兴的成长型公司,“正如2012年的”启动我们的商业创业法案“(The”The“)所定义的那样。”就业法案),并可保持新兴成长型公司,直至本财年IPO五周年后的最后一天,但须符合特定条件。《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用《就业法案》提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。本公司已选择选择退出“延长过渡期意味着,当一项准则发布或修订时,该准则对上市公司或私营公司的适用日期不同,本公司将与其他非新兴成长型公司的公众公司遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。
预算的使用
按照公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场报告
经营部门被定义为企业的组成部分,其独立的财务信息由首席经营决策者在决定如何分配资源和评估经营业绩时定期进行评估。考虑到ASC 280, "分部报告,“我们不是围绕特定的服务或地理区域组织的。我们目前在一条服务线上运营,根据我们的运力购买协议提供定期飞行服务。”
83
虽然我们在两个独立的产能购买协议下运营,但我们不会基于单个合同级别的任何绩效衡量标准来管理我们的业务。此外,我们的首席运营决策者使用合并的财务信息来评估我们的业绩,这也是他将我们的业绩和业绩传达给董事会的相同基础。他把所有关于我们资源分配的重大决策都建立在一个统一的基础上。基于上述信息,并根据适用的文献,管理层得出结论,我们的组织和运营是按如下方式进行的
我们在2020、2019年和2018财年的所有运营收入都来自与我们的美国和联合航空产能购买协议相关的运营。*目前,为我们的每项服务提供我们从客户那里获得的收入的某些信息,以及我们收入和长期资产的地理信息是不切实际的。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。
受限现金
限制性现金主要包括信托账户中的存款,用于抵押信用证,并为工人的赔偿要求、着陆费和其他业务需求提供资金。限制性现金按成本列报,接近公允价值。
该公司与一家金融机构签订了一项协议,金额为1美元。
消耗性零部件和供应品
消耗性零部件和供应品按成本(先进先出法)或市场价中较低者列报,并在使用时计入费用。该公司在考虑了每个机队的使用寿命、预计在使用寿命结束时手头的消耗性零部件的估计成本以及零部件的估计残值后,在其飞机的使用年限内为这些零部件和用品提供了陈旧补贴。这项津贴是$。
财产和设备
财产和设备按成本计价,扣除制造商奖励后,在其预计使用年限内折旧至其估计残值,即
各类财产和设备的估计使用年限如下:
财产和设备 |
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预计使用寿命 |
建筑 |
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飞机 |
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飞行设备 |
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装备 |
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家具和固定装置 |
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车辆 |
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可旋转的备件 |
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租赁权的改进 |
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待持有及使用的长期资产于发生事件或环境变化显示相关账面值可能减值时,会就减值进行审核。如果(I)未贴现的未来现金流量被发现低于该资产或资产组的账面金额,以及(Ii)该资产或资产组的账面金额超过公允价值,本公司将计入减值亏损。如果已发生减值损失,则计入费用以将资产的账面金额降至其估计公允价值。该公司认识到
公允价值计量
本公司根据会计准则对资产和负债进行会计核算,该准则界定了公允价值,并为在经常性或非经常性基础上计量公允价值建立了一致的框架。公允价值是一种退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
会计准则包括与某些金融工具使用的公允价值相关的披露要求,并建立公允价值等级。该层次结构根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度,将估值投入划分为三个级别。每项公允价值计量都按以下三个级别之一进行报告:
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• |
第1级-可观察到的投入,如活跃市场的报价; |
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• |
第2级-可直接或间接观察到的投入(活跃市场报价除外);以及 |
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级别3-无法观察到的输入,其中市场数据很少或根本没有,这要求报告实体制定自己的假设。 |
预付赡养费保证金
预付维修保证金包括按月支付的款项,用于支付租赁飞行设备未来的某些维修活动。押金是出租人以信托形式持有的合同义务。押金仅用于支付维护活动,其中包括C-Check、发动机恢复活动、发动机寿命有限的部件、起落架维修和辅助动力装置大修。公司在提供服务时支付费用,并根据我们的维护政策从备用信托账户获得报销。对于符合条件的维护活动,不可能退还的押金在确定不能退还的期间确认为补充租金费用。预付存款的当期部分计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
债务融资成本
债务融资成本包括为发行与购买飞机、飞行设备和某些飞行设备维护费用有关的债务而支付的款项。该公司在债务协议期限内推迟并摊销这些成本。与已确认债务负债相关的债务融资成本直接从综合资产负债表中相关长期债务的账面价值中扣除。没有相关已确认债务负债的债务融资成本作为资产列示,当前部分计入预付费用和其他流动资产,非流动部分计入综合资产负债表中的其他资产。
未使用的制造商信用
与飞机购买相关的、可用于将来购买某些商品和服务的制造商信用记录为预付资产,该信用基于预期使用的信用的价值记录,公司在信用用于资助此类资产时减少该资产
85
购买。当前部分包括在预付费用和其他流动资产中,非流动部分包括在合并资产负债表上的其他资产中。
无形资产
客户关系使用预计寿命内的未来贴现现金流进行摊销。根据ASC 360,财产、厂房和设备,只要发生事件或环境变化表明相关账面金额可能减值,正在摊销的有限年限无形资产就会对减值进行审查。如果发现未贴现的未来现金流量低于资产的账面价值,且资产的账面价值超过公允价值,本公司将计入减值亏损。如果已发生减值损失,则计入费用以将资产的账面金额降至其估计公允价值。
其他资产
其他长期资产主要包括非当期递延报销成本、债务融资成本和预付维修保证金。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用预计将适用于未来年度应纳税所得额的制定税率计量,预计这些暂时性差额将在这些年度收回或结算。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日的期间的收入中确认。本公司记录的递延税项资产是指预期通过使用替代性最低税收抵免结转、资本损失结转以及州和联邦营业净亏损结转而实现的收益价值。该公司定期审查这些资产,以确定变现的可能性。在本公司认为部分利益可能无法变现的范围内,对未变现头寸进行估计,并计入估值减值。该公司及其合并子公司提交一份合并的联邦所得税申报单。
其他非流动负债
于截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度内,本公司记录该不利租赁负债摊销之金额为$
收入确认
该公司在根据其能力购买协议提供服务时确认收入。根据这些协议,主要航空公司合作伙伴通常每月为每架飞机支付固定的最低金额,外加根据航班数量和阻塞飞行小时数支付的某些额外金额。这些合同还包括偿还该公司在提供飞行服务时发生的某些费用。这些成本被称为“传递成本,“可能包括乘客和船体保险以及飞机财产税。此外,对于美联航拥有的E-175飞机,能力购买协议规定,美联航将向该公司偿还机身和发动机维修、起落架、辅助动力装置和部件维修费用。该公司还根据其产能购买协议,为除美联航拥有的E-175飞机以外的所有定期服务中的飞机,按固定小时费率或每架飞机费率获得巨额维护费用的补偿。此外,合同还包括某些可报销成本的利润率,以及基于某些运营基准的利润率、奖励和罚款。*该公司有资格获得奖励补偿。
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在达到能力购买协议中规定的某些业绩标准后。在协议期限内的每个期限结束时,本公司计算在该期限内实现的激励措施,并相应地确认该期限内协议应占的收入,但须遵守ASC 606规定的可变约束指导。根据这些合同确认的所有收入都以支付给主要航空公司合作伙伴的总金额的形式列示。. 参见注释3: “合同收入和传递及其他 欲了解更多信息,请访问.
根据能力购买协议,该公司承诺开展各种活动,这些活动一般可分为机上服务和维护服务。在评估这些服务时,公司确定其承诺的性质是提供单一的综合服务-飞行服务,因为其合同要求整合并承担与这两项服务相关的风险,以在合同期限内有效地交付和提供航班。因此,飞行服务和维护服务是综合综合飞行服务的投入。这两项服务都是在协议期限内进行的,维护服务的性能对飞行服务的效用有很大影响。本公司根据运力购买协议飞行的个别航班被认为是不同的,运力购买协议中承诺的飞行服务代表了一系列应作为单一履行义务入账的服务。随着航班完成,这一单一履行义务将随着时间的推移而履行。因此,收入是在每一次飞行完成时确认的。
在分配交易价格时,可变支付(即根据航班和中途飞行小时数、直通成本等计费)具体与公司在执行飞行服务方面的努力有关的费用在个人飞行完成期间确认。该公司得出的结论是,将可变性直接分配给各个航班将导致总体分配符合ASC 606的目标。这导致了一种收入确认模式,该模式遵循从公司向其客户开出的可变金额。
根据与美国联合航空公司签订的能力购买协议,该公司补偿的一部分旨在补偿该公司的某些飞机所有权费用。本公司的结论是,根据这些协议,其收入的一部分被视为租赁收入,因为该等协议确定了“使用权在规定的一段时间内特定类型和数量的飞机。与该公司的能力购买协议相关的租赁收入被记为经营租赁,并在该公司的综合经营报表中反映为合同收入。
该公司确认了$
本公司的运力购买协议可定期续期,并载有各方可根据该等条款终止各自的协议,惟须受附注1所述的若干条件规限。运力购买协议亦载有有关承保飞机、所提供的服务及附注1所述补偿的条款。运力购买协议会不时修订,以更改、增加或删除协议的条款。
该公司的收入可能受到一系列因素的影响,包括修改或终止其运力购买协议、合同重新谈判导致的合同修改、其根据适用协议预期获得奖励付款的能力,以及与该公司主要航空公司合作伙伴的补偿纠纷的解决。如果合同费率在季度或年度财务报表日期没有最终敲定,公司将评估其合同条款的可执行性,当它拥有可执行权时,它将估计公司预计有权获得的受ASC 606限制的金额。
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该公司的运力购买协议包含一项选择权,允许其主要航空公司合作伙伴承担合同责任,采购和提供运营其为其运营的航班所需的燃料。该公司的两个主要航空公司合作伙伴都行使了这一选择权。因此,本公司没有根据其能力购买协议记录飞行燃料和相关加油成本的支出或收入。此外,本公司的主要航空合作伙伴还免费向本公司提供某些地面处理和客户服务功能,以及其枢纽和其他城市的机场相关设施和登机口。公司主要航空公司合作伙伴免费提供的服务和设施E在ITS中呈现网络合并财务报表;因此,没有记录这些项目的收入或费用。
合同责任
合同负债包括递延信用,即从主要航空公司合作伙伴收到的与与能力购买协议和飞行员培训相关的飞机改装相关的预付款。递延信用随着时间的推移予以确认,描述了在能力购买协议期限内转移相关服务的模式。
当期和非当期递延信贷计入合并资产负债表中的其他应计费用和非当期递延信贷。公司截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的当期和非当期递延信贷余额总额为$
合同资产
该公司从与主要合作伙伴签订合同所产生的增量成本中确认资产,包括飞机喷漆、飞机重新配置和飞行服务人员培训成本。这些费用是根据服务在合同期限内相对于飞行时数的转移模式摊销的。合同资产在合并资产负债表中作为其他资产入账。公司于2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的合同资产余额为$
维护费
该公司在美国联邦航空局批准的持续检查和维护计划下运营。该公司使用直接费用法核算支线喷气式发动机大修、机身、起落架的维修和正常的经常性维修,费用在维修工作完成时确认,如果与维修期间有实质性差异,则在维修期间确认。我们的维修政策是由机队在发生重大维修时决定的。对于租赁的飞机,本公司受租赁返还条款的约束,该条款要求最低限度的生活“在租约归还日,大修的费用仍留在发动机上。本公司估计维修租约归还义务的成本,并在费用可能和可以合理估计的情况下,在剩余租赁期内应计此类成本。
根据该公司的飞机运营租赁协议和美国联邦航空局的操作规定,该公司有义务对其机队进行所有必要的维护活动,包括部件维修、预定的机身检查和重大发动机修复活动。该公司根据制造商建议的假设(包括估计使用量、FAA规定的维护间隔和平均拆卸时间)来估计下一次重大维护事件的时间。维修的时间和成本是基于估计的,这可能会受到其飞机使用率的变化、政府法规的变化以及制造商建议的维修间隔的影响。重大维护事件包括对主要部件进行大修。
88
发动机大修费用总计$
根据美联航的能力购买协议,美联航向该公司偿还某些E-175飞机的大量维修费用。这些报销包括在直通和其他收入中。见注1:“组织和运营“了解更多信息。
飞机租赁
除了我们根据能力购买协议从美联航收到的飞机外,大约
该公司的大多数租赁飞机是通过信托公司租赁的,这些信托的唯一目的是购买、融资和租赁这些飞机给该公司;因此,它们符合可变利益实体的标准。然而,由于这些是本公司不参与的单一所有者信托,本公司不存在亏损风险,也不被视为主要受益人。管理层认为,本公司在这些租约下的最大风险是剩余的租赁款。
会计政策的变化
股票增值权(“非典“)和Phantom Stock历来被视为ASC 710”薪酬-一般“项下的责任补偿性奖励,按照ASC 718”薪酬-股票薪酬“允许的内在价值法对非公共实体进行估值。根据ASC 718的定义,在2018财年第三季度成为上市公司后,该公司被要求改变其对SARS和幻影股票的估值方法。SARS和Phantom股票在每个季度报告日期重新计量,并使用Black-Scholes公允价值定价模型按公允价值进行前瞻性会计核算,直到公司首次公开募股(IPO)完成后将它们转换为限制性股票奖励。该公司将估值方法改变的影响记录为会计原则改变的累积影响,这符合美国会计准则第250号“会计改革和纠错”的规定。这一变化的影响使SARS和幻影股票负债增加了$。
89
3. |
合同收入和传递及其他 |
当根据其能力购买协议提供服务时,该公司确认合同收入。根据能力购买协议,我们的航空公司合作伙伴一般按每个起飞、飞行小时(从起飞到降落,不包括出租车时间)或停机小时(从起飞到降落,包括出租车时间)支付费用,以及每月每架在役飞机的金额,并根据航班完成率和准点率提供额外奖励。主要航空公司合作伙伴还直接支付或报销该公司根据运力购买协议产生的某些直接费用,如燃料费和机场着陆费。公司的履约义务在每次飞行完成后履行,收入确认并反映在合同收入中。在协议期限内完成航班所赚取的直接报销费用,将在直通收入中确认和反映。
在截至2020年9月30日的年度内,受新冠肺炎影响,公司完成的航班数量明显低于正常水平。由于收入确认是基于完成的航班数量,因此收到的固定现金金额超过了根据本季度完成的航班数量确认的收入。根据美国公认会计原则(US GAAP),固定的月度付款按合同期限内完成的航班按比例确认为收入。公司延期$
截至2020年9月30日的递延收入余额代表我们的剩余绩效债务总额,这些债务将确认为履行绩效义务期间的收入,预计将确认为收入,如下所示(以千为单位):
期间结束 |
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九月三十日, |
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总收入 |
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2021 |
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2023 |
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总计 |
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$ |
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根据与美国联合航空公司签订的能力购买协议,该公司补偿的一部分旨在补偿该公司的某些飞机所有权费用。该公司的结论是,根据这些协议,其收入的一部分被认为是租赁收入,因为这些协议确定了特定类型和数量的飞机在规定的一段时间内的“使用权”。
与该公司的产能购买协议相关的租赁收入被记为经营租赁,并在该公司的综合经营报表中反映为合同收入。该公司确认了$
90
4. |
近期会计公告 |
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)。对于受伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将停止的其他参考利率影响的合约、套期保值关系和其他交易,本ASU在有限的时间内提供可选的权宜之计和例外。从2020年3月12日到2022年12月31日,可以使用可选的权宜之计。我们目前正在评估新的指导方针将对我们的合并财务报表产生的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13年,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量(ASU 2016-13年)。这所美国大学引入了一种新的会计模式,称为信用预期信用损失(“CECL”)。CECL要求更早确认信用损失,同时也提供有关信用风险的额外透明度。CECL模型利用一个终生预期信用损失计量目标,在金融资产产生或获得时确认应收账款的信用损失。预期信贷损失在每个时期都会根据预期终身信贷损失的变化进行调整。该模型取代了现行GAAP中已有的多个减值模型,一般要求在确认之前发生损失。新标准也将适用于收入交易产生的应收款,如合同资产和应收账款。准则中还有其他条款影响其他金融资产减值的记录和列报,以及扩大披露。此ASU在2019年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期,并允许提前采用。公司目前正在评估这对其合并财务报表的影响。
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,《租赁指南》(主题842)(《ASU 2016-02》),其中提供了指导意见,要求承租人在资产负债表上确认除短期租赁外的几乎所有租赁的使用权资产和租赁负债。租赁将被分类为融资型或经营型,分类将影响损益表中的费用确认模式。公司通过了主题842,自2019年10月1日起生效,并选出了针对到期或现有合同的过渡实用权宜之计一揽子方案,该方案不需要重新评估:(1)公司的任何合同是否为租赁或包含租赁,(2)租赁分类和(3)初始直接成本。2018年7月,美国财务会计准则委员会发布了ASU第2018-11号文件,《定向改进-租赁(主题842)》。该公司没有选择事后诸葛亮的实际权宜之计。此次更新提供了一种可选的过渡方法,允许实体选择在标准生效日期使用修改后的追溯方法来应用标准,而不是重新预测之前的年份。如果选择该采用方式,单位将确认采用该采用年度留存收益期初余额的累计效果调整。本公司于2019年10月1日选择了该采用方式。本公司于2019年10月1日选择了该采用方式。本公司于2019年10月1日选择了该采用方式。
此外,公司采用主题842对综合经营表或综合现金流量表中租赁收入和租赁费用的确认、计量或列报没有重大影响。本公司采用主题842并未对本公司作为出租人的租赁收入的时间或金额产生实质性影响,公司在2019年9月30日资产负债表中单独列报的预付飞机租金、应计飞机租金和递延租金抵免已分类为本公司自2019年10月1日起生效的使用权资产的组成部分。截至2020年9月30日止年度的综合财务报表按新准则列报,而列报的比较年度则不作调整,并继续根据本公司的历史会计政策作出报告。有关更多信息,请参见附注16“租赁、承诺和或有事项”。
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。我们目前的租赁活动记录在综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁当期到期日和非流动经营租赁负债中。融资租赁包括物业和设备、长期债务和融资租赁的净额、当期部分、长期债务和融资租赁(不包括当期部分)。
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ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于支付金额的不确定性,可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债的计算中,并在发生的期间计入租赁费用。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率,我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在容易确定的情况下,我们使用隐含利率。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
作为承租人,我们对所有类别的标的资产选择了短期租赁例外政策,允许我们不将该标准的确认要求应用于短期租赁(即期限为12个月或以下的租赁)。
作为出租人,我们的运力购买协议确定了特定类型和数量的飞机在规定时间内的“使用权”。能力购买协议中的部分补偿旨在向该公司偿还这些飞机的某些飞机所有权费用。我们在ASC 606下核算非租赁组件,并且在ASC 842下核算租赁组件。我们根据租赁和非租赁组成部分的声明合同价格(基于代表我们对独立销售价格的估计的成本基法)在合同中分配对价。
2018年7月,FASB发布了ASU 2018-09,编纂改进,其中包含影响编纂中广泛主题的修正案,包括对子主题718-40,薪酬-股票补偿-所得税的修正案,其中澄清了实体应承认超额税收优惠的时间。我们于2019年10月1日采用了这一标准,它对我们的合并财务报表没有产生实质性影响。
5. |
浓度值 |
截至2020年9月30日,该公司与美国航空和联合航空签订了产能购买协议。本公司截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日止年度的所有综合收入以及截至2020年9月30日和2019年9月底的应收账款均源自这些协议。美国航空和联合航空的能力购买协议的条款都与根据此类协议提供服务的飞机的租赁义务不一致。
该公司根据运力购买协议开出的账单金额取决于该公司对适用运力购买协议的解释,并受该公司主要航空公司合作伙伴的审计。该公司的主要航空公司合作伙伴定期就账单金额和支付金额低于账单金额发生争议。剩余金额的最终收取不仅取决于公司在适用审计下的情况,还取决于主要航空公司合作伙伴的财务状况。因此,本公司定期审核逾期金额,并为估计无法收回的金额记录准备金。坏账拨备是$。
美国人占了大约
92
6. |
无形资产 |
本公司监控无形资产的任何减值指标。当新冠肺炎带来的当前环境等经济形势存在一定条件或变化时,资产可能发生减值,资产的账面价值超过其公允价值。
我们确定,新冠肺炎疫情导致的航班时刻表和现金流预测减少表明可能已经发生了减值损失。因此,我们定量评估了截至2020年9月30日,我们持有的无形资产是否更有可能已经减值。我们在当前预测的基础上重新审视了我们之前的预测和假设,这些预测受到各种风险和不确定性的影响,包括:(1)预测的收入、费用和现金流,包括新冠肺炎疫情对我们业务造成影响的持续时间和程度;(2)当前的贴现率;(3)监管环境的变化;(4)将提供的政府支持的性质和数量。
根据我们的账面价值可回收测试,我们得出的结论是,截至2020年9月30日,我们的有限寿命无形资产没有减值。鉴于新冠肺炎未来的不确定性,我们将在2021年第一季度进行更多测试。
本公司截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的无形资产信息如下(单位:千):
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9月30日, |
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9月30日, |
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2020 |
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2019 |
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客户关系 |
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累计摊销 |
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确认的摊销费用总额约为#美元。
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7. |
资产负债表信息 |
截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日,公司合并资产负债表中包含的某些重大金额包括以下内容(以千计):
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9月30日, |
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9月30日, |
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2020 |
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2019 |
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消耗性零件和供应品,净值 |
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消耗性零部件和供应品 |
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延期要约和报销费用 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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财产和设备--净值 |
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飞机和其他飞行设备 *大幅承诺 |
$ |
|
|
|
$ |
|
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其他设备 |
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租赁权的改进 |
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车辆 |
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建房 |
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家具和固定装置 |
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总资产和设备 |
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减去累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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其他应计费用 |
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应计财产税 |
$ |
|
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$ |
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应计利息 |
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|
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累积假期 |
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递延收入--当期部分 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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本公司监测长期固定资产的任何减值指标。当新冠肺炎带来的当前环境等经济形势存在一定条件或变化时,资产可能发生减值,资产的账面价值超过其公允价值。这些资产需要对账面金额的可回收性进行测试。
为确定是否存在减值,我们根据产能购买协议和车队类型水平(即存在可识别现金流的最低水平)对资产进行分组,然后根据对产能购买安排、区块时数、维护事件、劳动力成本和其他相关因素的预测来估计未来现金流。由于我们减少了飞行计划和对未来现金流的预测,我们对我们的每个机队进行了评估,以确定是否有任何机队受损。
根据我们的账面价值回收测试,我们得出的结论是,截至2020年9月30日,由于未来现金流超过了我们长期固定资产的账面价值,没有任何车队受损。鉴于新冠肺炎的未来不确定,我们将在2021年第一季度进行额外的测试。
折旧费用总额为$
94
在本公司于2019年10月1日采用主题842之前,本公司记录了不良租赁负债的摊销金额为$
8. |
公允价值计量 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日,公司没有按公允价值在经常性或非经常性基础上计量任何资产或负债。
合并资产负债表中包括的现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值与2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的公允价值接近。
本公司的债务协议并非在活跃的市场交易。*本公司已将其债务的估计公允价值确定为3级,因为用于确定这些协议的公允价值的某些投入是不可观察的,因此可能对投入的变化很敏感。本公司采用贴现现金流量法估算3级债务的公允价值。
该公司长期债务(包括当前到期日)的账面价值和估计公允价值如下(单位:百万):
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
||||||||||
|
携载 |
|
|
公平 |
|
|
携载 |
|
|
公平 |
|
||||
|
价值 |
|
|
价值 |
|
|
价值 |
|
|
价值 |
|
||||
长期债务,包括本期债务(1) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
当期和上期长期债务的账面价值和公允价值不包括净发债成本。 |
95
9. |
长期债务和其他借款 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的长期债务包括以下内容(以千为单位):
|
|
9月30日, |
|
|
9月30日, |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
应付给金融机构的票据,由标的抵押 新飞机,到期日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应付给金融机构的票据,由标的抵押 新飞机,到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付给担保当事人的优先票据和次级票据,抵押 由底层飞机提供,到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付给有担保当事人的票据,由标的担保 新飞机,到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付给担保当事人的优先票据和次级票据,抵押 由底层飞机提供,到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付给担保当事人的优先票据和次级票据,抵押 由底层飞机提供,到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付给担保当事人的优先票据和次级票据,抵押 由底层飞机提供,到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付给金融机构的票据,由标的抵押 购买设备,到期日 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
应付金融机构到期票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付给金融机构的票据,由标的抵押 购买设备,到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应由金融机构承担的债务,由 -基础设备,到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付给金融机构的票据,由标的抵押 购买设备,到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付给金融机构的票据,由标的抵押 新飞机,到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付给金融机构的票据,以到期的标的为抵押 |
|
|
|
|
|
|
|
|
营运资金提取贷款,用于满足运营需要(16) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
长期债务总额,包括当前期限 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减少未摊销债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净长期债务,包括当前期限 |
|
|
|
|
|
|
|
|
较少电流部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期净负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
在2007财年,该公司为 |
(2) |
2014财年,该公司为 |
(3) |
2014财年,该公司为 |
(4) |
2015财年,该公司为 |
(5) |
在2016财年,该公司为 |
96
(6) |
在财年2016年,公司出资 |
(7) |
2018年6月,本公司进行了再融资 |
(8) |
在……里面2017年12月,本公司再融资 |
(9) |
在2015财年,该公司为某些飞行设备提供了#美元 |
(10) |
在2015财年和2016财年,该公司为某些飞行设备维护费用提供了资金$ |
(11) |
在2016-2019年财年,该公司为某些飞行设备提供了资金。这笔债务在最低利率下计息。 |
(12) |
2018年2月,本公司租赁 |
(13) |
2019年1月,该公司为某些飞行设备提供了#美元 |
(14) |
2019年6月,本公司融资 |
(15) |
2019年9月27日,该公司为某些飞行设备提供了#美元的资金。 |
(16) |
2019年9月25日,该公司延长了他们的美元 |
97
截至2020年9月30日的长期债务本金到期日,以及未来五年每年的本金到期日如下(单位:千):
|
|
本金合计 |
|
|
截至9月30日的期间, |
|
金额 |
|
|
2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
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|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年9月30日,抵押飞机和设备的账面净值为美元。
2015年12月,增强型设备信托证书(“EETC“)建立了直通信托,以颁发直通证书,为新的E-175飞机获得融资。截至2020年9月30日,MESA拥有$
发行通行证的收益用于购买由MESA发行并由其飞机担保的设备票据。设备票据项下的付款义务是MESA的义务。在MESA向信托基金发行设备票据之前,出售传递凭证所得收益最初由托管机构代管,直到MESA向信托基金发行设备票据,信托基金用部分代管资金购买了此类票据。
MESA评估了为其EETC融资而形成的传递信托是否为可变利益实体(“VIE“)并须合并。传递信托已确定为VIE,但本公司已确定其于传递信托中并无可变权益,因此并未将传递信托与其财务报表合并。
于2019年1月28日,本公司订立定期贷款协议(“定期贷款“),据此贷款人借给本公司本金总额为#美元的定期贷款
2019年6月14日,本公司完成了对
98
2019年9月25日,该公司延长了他们的美元
2019年9月27日,该公司为某些飞行设备提供了#美元的资金。
2020年4月9日,该公司与贷款人加拿大出口发展公司(EDC)签订了一项信函修正案,规定从2020年3月19日开始推迟预定的本金支付,至2020年9月30日。截至2020年9月30日,公司已推迟
2020年6月,该公司修改了他们的RASPRO飞机租赁协议,推迟#美元。
10. |
每股收益 |
每股普通股净收入计算如下(单位为千,每股数据除外):
|
截至9月30日的一年, |
|
|||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
净收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
基本加权平均普通股 三个突出的问题 |
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|
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|
|
|
|
|
添加:以下项目的增量共享: |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
认股权证的摊薄作用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
限制性股票的稀释效应 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释加权平均普通股 三个突出的问题 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
每股普通股净收入 |
|
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基本型 |
$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
每股普通股基本收益的计算方法是,将梅萨航空集团应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数,包括名义转换价格的认股权证。
假设发行与限制性股票和行使认股权证有关的股份(不包括名义转换价格的认股权证)的增量股份数量采用库存股方法计算。按库存股方法被视为反摊薄影响的基于股份的奖励和认股权证不计入稀释后净收益或每股亏损的计算。在亏损期间,这些新增股份不计入每股摊薄亏损,因为计入非既得限制性股票和认股权证将产生反摊薄效果。有
99
11. |
普通股 |
该公司此前向第三方发行了认股权证,这些第三方拥有
2018年6月28日,公司与通用电气资本航空服务有限责任公司(GE Capital Aviation Services LLC,简称GE Capital Aviation Services LLC)达成协议。通用电气资本“)终止购买认股权证
2018年7月,公司董事会和薪酬委员会在公司首次公开募股(IPO)完成后,立即批准根据其2018年计划向部分员工和董事发行限制性普通股,以换取注销现有的限制性影子股票单位、未授予的限制性股票和SARS。根据2018年计划发行的限制性普通股股份,以换取取消限制性幻影股票单位、未归属限制性股票和SARS,必须按照先前归属时间表中规定的相同条款进行归属,不受与2018年计划发行相关的加速。
2018年8月8日,公司提交了第二次修订和重新修订的公司章程,其中包括:(I)
2018年8月14日,公司完成首次公开发行(IPO),本次发行和出售
2019年4月9日,根据《2018年计划》第4.4节,董事会批准将《2018年计划》授权发行的股票数量增加
从历史上看,该公司没有为其普通股股票支付股息。此外,公司的飞机租赁设施(“RASPRO租赁设施)与RASPRO Trust 2005合作,直通信托包含限制该公司向其普通股持有者支付红利的能力或禁止其向其普通股持有者支付红利的限制。
100
12. |
所得税 |
所得税拨备(优惠)包括以下内容:
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
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2019 |
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2018 |
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(千) |
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|||||||||
电流 |
|
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联邦制 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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状态 |
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$ |
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$ |
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$ |
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递延 |
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联邦制 |
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( |
) |
状态 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
所得税拨备(福利) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
持续经营所得的实际税率与法定税率之间的对账如下:
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
(千) |
|
|||||||||
按联邦法定税率计算的所得税费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
由以下原因导致的所得税增(减)税: |
|
|
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|
州税,扣除联邦税收优惠后的净额 |
|
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不可扣除的股票补偿费用 |
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( |
) |
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— |
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永久性物品 |
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|
|
更改估值免税额 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
美国减税和就业法案的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
162(M)限制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
利率变动对递延税金资产的影响 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
过期税项属性 |
|
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|
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|
其他 |
|
|
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|
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|
( |
) |
|
|
|
|
所得税费用(福利) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
101
公司截至2020年9月30日、2020年9月30日、2019年9月30日的递延税项资产如下:
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(千) |
|
|||||
净营业结转 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
延期信贷 |
|
|
|
|
|
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|
|
其他应计费用 |
|
|
|
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|
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|
预付费和其他 |
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州替代最低税额 |
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其他准备金和预计损失 |
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|
经营租赁 |
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小计 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
减去:估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产 |
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( |
) |
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( |
) |
Rou Lease |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项负债总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
递延纳税净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
该公司有联邦和州所得税NOL结转#美元。
本公司认为,某些国家NOL结转带来的好处很可能无法实现。考虑到这一风险,本公司提供了#美元的估值津贴。
在提交的所得税申报单中,联邦和州NOL结转的所得税包括未确认的税收优惠。为这些NOL确认的递延税项资产是在扣除这些未确认的税收优惠后列报的。
由于1986年税改法案中的所有权变更条款,我们的NOL和税收抵免结转的一部分在未来可能会受到限制。此外,结转的一部分可能会到期,然后才能用于减少未来的所得税负担。本公司于2009年2月确定其所有权发生变更。根据当时进行的研究,部分联邦NOL被确定为受IRC第382条的限制,导致本公司当时注销了一部分NOL。此外,公司在2018年8月的首次公开募股(IPO)导致了根据美国国税法(Internal Revenue Code)第382条的所有权变更。根据公司在首次公开募股(IPO)日的股票估值,公司认为,截至2020年9月30日,对公司当前净营业亏损的利用不会有任何进一步的限制。
102
以下是未确认的税收优惠总额的对账表格:
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
(千) |
|
|||||||||
未确认的税收优惠-10月1日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
毛减-上期税收头寸 |
|
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|
|
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|
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|
|
( |
) |
毛收入增加-增加了上期的税收头寸 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
未确认的税收优惠-9月30日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
该公司未确认的税收优惠为#美元。
我们确认与未确认的税收优惠和罚款相关的应计利息为所得税费用。我们没有记录与上述未确认税收优惠相关的应计罚款或利息,因为这些金额将导致对NOL结转的调整。
我们在美国和各州都要纳税。自2020年9月30日起,2000年前的财年,本公司不再接受美国联邦或州税务机关的审查。
13. |
基于股份的薪酬 |
限制性股票
2018年7月,公司董事会和薪酬委员会批准紧随IPO后的2018年计划向其若干员工和董事发行限制性普通股,以换取注销现有的限制性幻影股票单位、未归属的限制性股票和SARS。根据2018年计划发行的受限制普通股股份,以换取取消受限制幻影股票单位、未归属限制性股票和SARS,必须按照先前归属时间表中规定的相同条款进行归属,且不受与2018年计划发行相关的加速影响。有
103
截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度限制性股票活动摘要如下:
|
|
|
|
|
加权的- |
|
|
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|
|
|
平均值 |
|
|
|
数 |
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|
授予日期 |
|
||
2011年和2017年计划 |
的股份 |
|
|
公允价值 |
|
||
9月30日未归属的限制性股票, 2017 |
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
( |
) |
|
|
|
|
取消 |
|
( |
) |
|
|
|
|
9月30日未归属的限制性股票, 2018 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
加权的- |
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
数 |
|
|
授予日期 |
|
||
2018年计划 |
的股份 |
|
|
公允价值 |
|
||
9月30日未归属的限制性股票, 2017 |
|
|
|
|
$ |
|
|
交换限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
交换的虚拟股票 |
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交换的非典 |
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交换前授予的交换SARS |
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( |
) |
|
|
|
|
既得 |
|
( |
) |
|
|
|
|
取消 |
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|
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|
|
|
9月30日未归属的限制性股票, 2018 |
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
( |
) |
|
|
|
|
取消 |
|
( |
) |
|
|
|
|
9月30日未归属的限制性股票, 2019 |
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
( |
) |
|
|
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|
取消 |
|
( |
) |
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|
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9月30日未归属的限制性股票, 2020 |
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本公司已授予限制性股票奖励(“RSA“)和限制性股票单位(”RSU“)作为其对员工和非员工董事会成员的长期激励薪酬的一部分。他们的RSA和RSU通常在3至3个月的时间内授予员工和非员工董事会成员的薪酬,作为其对员工和非员工董事会成员的长期激励薪酬的一部分。
股票增值权
2014年,本公司实施了股份支付计划,根据该计划,某些高管和董事有资格获得SARS(“非典型肺炎”)赠款。非典计划“)。特别行政区让参与者有权在授权日获得股票价格较公司普通股市价合计的增值,并以现金支付。参与者可在授权书授予后每季度行使其特别提款权,但不得迟于
104
vbl.超过.
截至2018年9月30日的年度SARS活动摘要如下:
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加权的- |
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数 |
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2017年9月30日未获授权的SARS |
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没收 |
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2018年9月30日未归属的SARS |
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幻影库存
2017年10月17日,本公司实施股份支付计划,向本公司提供服务的员工、高级管理人员、董事和其他个人有资格获得限制性影子股票单位的授予(“虚拟库存计划“)。受限制的虚拟股票单位(”限制性股票单位“或”RSU“)向参与者提供根据规定数量的已授予RSU的公平市值获得现金或股票红利的权利。根据本计划授予的受RSU限制的普通股股票的总和不得超过
截至2018年9月30日的年度虚拟股票活动摘要如下:
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加权的- |
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数 |
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平均值 |
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的股份 |
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公允价值 |
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截至2017年9月30日的未归属幻影股票 |
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授与 |
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既得 |
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2018年9月30日未归属的幻影股票 |
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IPO后,将不会根据股票增值权和幻影股票计划进行进一步的授予。IPO后,根据2018年计划,立即向其某些员工和董事发行了限制性普通股,以换取取消现有的限制性幻影股票单位、未授予的限制性股票和SARS。根据2018年计划发行的受限制普通股股份,以换取取消受限制幻影股票单位、未归属限制性股票和SARS,必须按照先前归属时间表中规定的相同条款进行归属,且不受与2018年计划发行相关的加速影响。
截至2020年9月30日,
105
以股份为基础的奖励的补偿成本在归属期间以直线基础确认。截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度基于股份的薪酬支出为$
公司回购
14. |
员工购股计划 |
2019年ESPP
梅萨航空集团(Mesa Air Group,Inc.)2019年员工股票购买计划(The“2019年ESPP“)是一项不合格的计划,为符合条件的梅萨航空集团有限公司员工提供通过工资扣减购买梅萨航空集团公司普通股的机会。根据2019年ESPP计划,符合条件的员工可以通过员工购股计划购买梅萨航空集团公司的普通股。根据2019年ESPP计划,符合条件的员工可以选择缴纳普通股
最多
15. |
租约及 承付款 |
有效 2019年10月1日,公司采用主题842,记录ROU资产和租赁负债$
2020年9月30日,本公司租赁
截至2020年9月30日,公司的经营租赁使用权资产为
截至2020年9月30日,公司在截至2020年9月30日的年度营业现金流中的营业租赁支付为
下表显示了截至2020年9月30日的租赁相关条款和折扣率:
截至2020年9月30日 |
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加权平均剩余租赁期经营租赁 |
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加权平均贴现率经营租赁 |
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下表汇总了未来的最低租金,主要与截至2020年9月30日具有初始或剩余不可取消租赁条款的运营租赁所需的租赁飞机有关(以千为单位):
期间结束 九月三十日, |
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总到期日 |
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减去:利息 |
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记入综合资产负债表的金额 |
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以下是截至2019年9月30日不可取消经营租赁项下的未来最低租赁义务(单位:千):
期间结束 九月三十日, |
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付款总额 |
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总计 |
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16. |
偶然事件 |
公司参与了各种法律程序(包括但不限于保险索赔)和联邦航空局民事诉讼程序,公司认为这些诉讼程序不会对其业务、财务状况或经营结果产生实质性不利影响,尽管不能保证任何此类诉讼的最终结果。见项目3“法律诉讼”。
17. |
精选合并季度财务数据(未经审计) |
这个下表列出了截至2019年9月30日、2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的四个季度的某些未经审计的精选合并财务信息。管理层认为,这份未经审计的综合季度精选信息的编制基准与经审计的综合财务报表相同,并包括所有必要的调整,仅包括正常的经常性调整,管理层认为这些调整在与经审计的综合财务报表一起阅读时,对于公允列报是必要的。合并财务报表和附注。我们认为,这些综合季度精选财务数据的比较并不一定预示着未来的表现。
107
季度每股收益可能不是会计年度每股收益的总和,原因是每个报告期间结束时的加权平均流通股数量和四舍五入。
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(单位为千,每股数据除外) |
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(单位为千,每股数据除外) |
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(单位为千,每股数据除外) |
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18. |
后续事件 |
2020年10月8日,梅萨航空集团有限公司和通用电气公司通过其GE-Aviation业务部门签订了第13号修订和重新签署的信函协议,推迟了首次交付和首次付款日期。根据这项修订的条款,该公司同意从2021年5月开始购买和接收20台新的备用CF34-8C5发动机,最后一台备用发动机将于2021年12月交付。这些款项现在分五(5)批单独支付,从2020年12月开始,2月,
108
于二零二零年十月三十日(“截止日期”),本公司与本公司、其附属公司梅萨航空公司(“梅萨航空”)及梅萨航空集团库存管理有限公司(“梅萨航空集团库存管理”)(“梅萨航空集团库存管理”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”),日期为截止日期(“贷款协议”),该协议由本公司作为担保人、其附属公司梅萨航空公司(“梅萨航空”)作为借款人(“梅萨航空”)及梅萨航空集团库存管理有限公司(“梅萨航空集团库存管理”)(“梅萨航空集团库存管理”)不时与美国财政部(“财政部”)订立。救济和经济保障法(“CARE法”)。
贷款协议规定最高可达#美元的担保定期贷款安排。
贷款协议要求本公司在某些情况下,包括从2021年3月开始的每年3月和9月最后一个工作日前十(10)个工作日内,评估抵押品的价值并重新计算抵押品覆盖率。如果计算出的抵押品覆盖率小于
贷款协议包含两个金融契约,最低抵押品覆盖率和最低流动性水平。贷款协议还载有这类信贷便利的习惯性消极和肯定契约,除其他外,包括:(A)限制股息和分配;(B)限制设立某些留置权;(C)限制某些处置、投资和收购;(D)限制与关联公司的交易;(E)限制业务的根本改变;以及(F)限制游说活动。此外,公司还必须遵守CARE法案的相关规定,包括对2020年9月30日之后裁员的限制,对股息和股票回购的限制,对高管薪酬的限制,以及保持一定水平定期服务的要求。
就贷款协议而言,作为对库务署根据贷款协议提供财政援助的部分补偿,本公司向库务署发行认股权证,以购买合共
2020年11月4日,梅萨航空公司与美国联合航空公司签订了第二份修订和重新签署的运力购买协议,该协议修订并重申了双方于2019年11月26日签署的先前协议。修订内容包括:(A)美联航取代梅萨航空公司拥有20架E75LL飞机,并将其租赁给梅萨航空公司;(B)调整费率以说明美联航对此类飞机的所有权;(C)在2020年12月31日之前免除某些与最低使用率有关的条款;(D)如果梅萨航空公司未能履行某些财务契约,美联航有权撤走一架或多架E175LL飞机;及。(E)美联航预付#美元的一次性拨备。
109
美联航在《联合注册会计师》项下的义务。美联航在《联合注册会计师》项下每周应支付的款项将用于支付美元的余额。
在2020年11月13日之前,根据贷款协议,公司偿还了大约$
2020年11月19日,梅萨航空公司与美国航空公司签订了经修订和重新签署的运力购买协议,该协议自2021年1月1日起生效,并修订和重申了梅萨航空公司与美国航空公司之间日期为2001年3月20日(之前经修订)的现有代码共享和收入分享协议。修订内容包括:(A)为期5年,从2021年1月1日至2025年12月31日,涵盖
110
第9项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
第9A项。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
“披露控制和程序”一词在经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义。*在我们管理层(包括首席执行官“CEO”和首席财务官“CFO”)的监督和参与下,对我们的披露控制和程序进行了评估,旨在确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中必须披露的信息被记录、处理、汇总和报告。我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论,截至2020年9月30日,这些控制和程序在设计和运营方面都是有效的,处于合理的保证水平,以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对最近完成的财季中财务报告内部控制(该术语在交易所法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)的任何变化进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,在本季度,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的规则和法规的要求,我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
(1) |
关于保存合理、详细、准确和公平地反映本公司资产交易和处置的记录, |
(2) |
提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行,以及 |
(3) |
提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
111
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能会恶化。管理层对我们财务内部控制的有效性进行了评估。2020年9月30日报道。在进行这些评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准。根据我们的评估和这些标准,管理层认定我们对财务风险保持了有效的内部控制。自2020年9月30日起移植.
注册会计师事务所认证报告
这份Form 10-K年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的证明报告,因为就业法案为“新兴成长型公司”设立了豁免。
第9B项。 |
其他信息 |
没有。
112
第三部分
第10项。 |
董事、行政人员和公司治理 |
本项目要求披露的信息通过参考我们的2021年委托书并入本文,我们预计将在截至2020年9月30日的财年结束后120天内向SEC提交委托书。
我们有一套适用于所有员工的行为和道德准则,包括我们的首席执行官和首席财务官,以及我们的董事会成员。我们打算在美国证券交易委员会或纳斯达克全球精选市场规则要求的范围内,通过在同一网站上发布此类信息或提交最新的8-K表格报告来披露对本代码的任何更改或豁免,在这两种情况下,我们都打算在SEC或Nasdaq Global Select Market规则要求的范围内披露此类信息。
第11项。 |
高管薪酬 |
本项目要求披露的信息通过参考我们的2021年委托书并入本文,我们预计将在截至2020年9月30日的财年结束后120天内向证券交易委员会提交委托书。
第12项。 |
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 |
本项目要求披露的信息通过参考我们的2021年委托书并入本文,我们预计将在截至2020年9月30日的财年结束后120天内向证券交易委员会提交委托书。
第13项。 |
某些关系和相关交易与董事独立性 |
本项目要求披露的信息通过参考我们的2021年委托书并入本文,我们预计将在截至2020年9月30日的财年结束后120天内向证券交易委员会提交委托书。
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
本项目要求披露的信息通过参考我们的2021年委托书并入本文,我们预计将在截至2020年9月30日的财年结束后120天内向证券交易委员会提交委托书。
113
第四部分
第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件:
|
1. |
合并财务报表 |
作为本年度报告10-K表格的一部分提交的财务报表列于“合并财务报表索引“在第II部下,本年度报告表格10-K的第8项。
|
2. |
财务报表明细表 |
由于所要求的信息不适用,或这些信息在本年度报告第II部分第8项下的合并财务报表或合并财务报表附注中以Form 10-K的形式列报,因此省略了所有附表。
|
3. |
陈列品 |
下面列出的展品是作为本年度报告的一部分提交的。标题下的引用“通过引用并入本文“证物或其他文件表明该证物或其他文件已经提交,索引的证物和所指的证物是相同的,所指的证物通过引用并入。92.5
114
展品索引
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通过引用并入本文 |
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陈列品 数 |
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展品说明 |
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形式 |
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日期 |
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数 |
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归档 特此声明 |
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3.1 |
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第二次修订和重新修订的注册人公司章程 |
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8-K |
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2018年8月14日 |
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3.1 |
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|
3.2 |
|
修订及重订注册人附例 |
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8-K |
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2018年8月14日 |
|
3.2 |
|
|
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|
3.3 |
|
第二次修订和重新修订注册人章程 |
|
8-K |
|
2020年12月10日 |
|
3.1 |
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|
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4.1 |
|
普通股股票格式 |
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S-1/A |
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2018年8月6日 |
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4.1 |
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4.2 |
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股本说明 |
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X |
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|
4.3 |
|
梅萨航空集团公司与美国财政部签署的授权协议,日期为2020年10月30日 |
|
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X |
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4.4 |
|
授权书表格(参考附件B附件4.3并入) |
|
|
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|
X |
|
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|
|
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|
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|
10.5# |
|
梅萨航空集团2018年股权激励计划及相关协议形式 |
|
S-8 |
|
2019年8月16日 |
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99.1 |
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|
10.6 |
|
注册人与其每名董事和行政人员之间的赔偿协议格式 |
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S-1 |
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2018年7月13日 |
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10.5 |
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|
10.7 |
|
登记员与乔纳森·G·奥恩斯坦于2018年7月26日修订并重新签署的就业协议 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.7 |
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|
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|
10.8 |
|
登记人与迈克尔·J·洛兹之间的修订和重新签署的就业协议,日期为2018年7月26日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.8 |
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|
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|
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10.9 |
|
登记人与布莱恩·S·吉尔曼之间的修订和重新签署的雇佣协议,日期为2018年7月26日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
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10.9 |
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10.10.1† |
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注册人、梅萨航空公司和联合航空公司之间的运力购买协议,日期为2013年8月29日 |
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S-1/A |
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2018年7月30日 |
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10.10.1 |
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10.10.2† |
|
注册人、梅萨航空公司和联合航空公司之间的运力购买协议第一修正案,日期为2013年8月29日,自2014年9月12日起生效 |
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S-1/A |
|
2018年7月30日 |
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10.10.2 |
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10.10.3† |
|
注册人、梅萨航空公司和联合航空公司之间的运力购买协议第二修正案,日期为2013年8月29日,自2015年10月2日起生效 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.10.3 |
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115
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10.10.4 |
|
登记人、梅萨航空公司和联合航空公司之间的运力购买协议第三修正案,日期为2015年1月1日 |
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S-1 |
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2018年7月13日 |
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10.9.4 |
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10.10.5† |
|
注册人、梅萨航空公司和联合航空公司之间的运力购买协议第四修正案,日期为2013年8月29日,自2015年11月13日起生效 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.10.5 |
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10.10.6† |
|
注册人、梅萨航空公司和联合航空公司之间的运力购买协议第五修正案,日期为2013年8月29日,自2015年12月14日起生效 |
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S-1/A |
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2018年7月30日 |
|
10.10.6 |
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10.10.7† |
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注册人、梅萨航空公司和联合航空公司之间的运力购买协议第六修正案,日期为2013年8月29日,自2015年12月1日起生效 |
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S-1/A |
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2018年7月30日 |
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10.10.7 |
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10.10.8 |
|
注册人、梅萨航空公司和联合航空公司之间的运力购买协议第七修正案,日期为2013年8月29日,自2016年8月1日起生效 |
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S-1 |
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2018年7月13日 |
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10.9.8 |
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10.10.9† |
|
注册人、梅萨航空公司和联合航空公司之间的运力购买协议第八修正案,日期为2013年8月29日,自2016年6月6日起生效 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
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10.10.9 |
|
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|
10.10.10† |
|
登记人、梅萨航空公司和联合航空公司之间的能力购买协议第九修正案,日期为2017年1月,自2017年起生效 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.10.10 |
|
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10.10.11† |
|
注册人、梅萨航空公司和联合航空公司之间的运力购买协议第十修正案,日期为2017年5月3日,自2017年1月1日起生效 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.10.11 |
|
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|
10.10.12† |
|
登记人、梅萨航空公司和联合航空公司之间的运力购买协议第十一次修正案,日期为2018年,自2018年起生效 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.10.12 |
|
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|
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|
10.10.13† |
† |
修订并重新签署了联合航空公司和梅萨航空公司之间的联合运力购买协议,日期为2019年11月25日 |
|
10-Q |
|
2020年2月10日 |
|
10.1 |
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116
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|
10.10.14† |
† |
美国联合航空公司和梅萨航空公司于2020年9月10日修订并重新签署的联合运力购买协议第一修正案,自2020年4月1日起生效 |
|
|
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|
X |
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|
10.10.15† |
† |
美国联合航空公司和梅萨航空公司第二次修订和重新签署的联合运力购买协议日期为2020年11月4日 |
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|
X |
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|
10.11.1† |
|
美国西部航空公司和梅萨航空公司之间的代码共享和收入共享协议,日期为2001年3月20日,自2001年2月1日起生效 |
|
S-1/A |
|
2018年8月6日 |
|
10.11.1 |
|
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|
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|
10.11.2 |
|
美国西部航空公司和梅萨航空公司代码共享和收入共享协议的第一修正案,日期为2001年4月27日 |
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S-1 |
|
2018年7月13日 |
|
10.10.2 |
|
|
|
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|
10.11.3 |
|
美国西部航空公司、梅萨航空公司、自由航空公司和中西部航空公司代码共享和收入分享协议的第二修正案,日期为2002年10月24日 |
|
S-1 |
|
2018年7月13日 |
|
10.10.3 |
|
|
|
|
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|
10.11.4 |
|
2003年1月29日美国西部航空公司、梅萨航空公司和自由航空公司之间的代码共享和收入共享协议第三修正案 |
|
S-1 |
|
2018年7月13日 |
|
10.10.4 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
10.11.5† |
|
美国西部航空公司、梅萨航空公司、中西部航空公司和自由航空公司代码共享和收入共享协议的第四修正案,日期为2003年9月5日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.11.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
10.11.6 |
|
美国西部航空公司、梅萨航空公司、中西部航空公司和自由航空公司代码共享和收入分享协议第五修正案,日期为2005年1月28日 |
|
S-1 |
|
2018年7月13日 |
|
10.10.6 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
10.11.7† |
|
美国西部航空公司、梅萨航空公司、中西部航空公司和自由航空公司之间代码共享和收入共享协议和和解协议的第六修正案,日期为2005年7月27日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.11.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
10.11.8† |
|
美国西部航空公司、全美航空公司、梅萨航空公司、中西部航空公司和自由航空公司之间的代码共享和收入共享协议以及结算、分配和承担协议的第七修正案,日期为2007年9月10日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.11.8 |
|
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117
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|
10.11.9† |
|
全美航空公司、梅萨航空公司、中西部航空公司和自由航空公司之间代码共享和收入共享协议和和解协议的第八修正案,日期为2008年5月12日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.11.9 |
|
|
|
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|
10.11.10† |
|
2009年3月30日全美航空公司、梅萨航空公司、中西部航空公司和自由航空公司之间的代码共享和收入共享协议第九修正案 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.11.10 |
|
|
|
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|
10.11.11† |
|
全美航空公司和梅萨航空公司代码共享和收入共享协议第十修正案,日期为2010年11月18日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.11.11 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
10.11.12† |
|
全美航空公司和梅萨航空公司代码共享和收入共享协议第十一修正案,日期为2012年7月1日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.11.12 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
10.11.13† |
|
全美航空公司和梅萨航空公司代码共享和收入共享协议第十二修正案,日期为2013年2月14日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.11.13 |
|
|
|
|
|
|
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|
10.11.14† |
|
2013年12月24日全美航空公司和梅萨航空公司代码共享和收入共享协议第十三修正案 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.11.14 |
|
|
|
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|
|
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|
|
10.11.15† |
|
2014年4月10日全美航空公司和梅萨航空公司代码共享和收入共享协议第14修正案 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.11.15 |
|
|
|
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|
|
|
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|
10.11.16† |
|
全美航空公司和梅萨航空公司代码共享和收入共享协议第15修正案,日期为2014年11月26日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.11.16 |
|
|
|
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|
|
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|
10.11.17† |
|
全美航空公司和梅萨航空公司代码共享和收入共享协议第16修正案,日期为2015年1月26日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.11.17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
10.11.18† |
|
全美航空公司和梅萨航空公司代码共享和收入共享协议第17修正案,日期为2015年12月28日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.11.18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11.19† |
|
美国航空公司和梅萨航空公司代码共享和收入共享协议第18修正案,日期为2017年3月1日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.11.19 |
|
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118
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10.11.20† |
|
美国航空公司和梅萨航空公司代码共享和收入共享协议第十九修正案,自2019年1月22日起生效 |
|
10-K |
|
2019年12月17日 |
|
10.11.20 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
10.11.21† |
† |
美国航空公司和梅萨航空公司代码共享和收入共享协议第二十一修正案,日期为2020年6月10日,自2020年4月1日起生效 |
|
10-Q |
|
2020年8月10日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
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|
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|
|
10.12.1 |
|
注册人、梅萨航空公司、梅萨航空集团航空公司库存管理公司、不时为其提供担保的其他担保方、北卡罗来纳州CIT银行和其他贷款方之间的信贷和担保协议,日期为2016年8月12日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.12.1 |
|
|
|
|
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|
|
10.12.2 |
|
注册人梅萨航空公司、梅萨航空集团航空公司库存管理公司和北卡罗来纳州CIT银行之间信贷协议的第1号修正案,日期为2017年6月5日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.12.2 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
10.12.3 |
|
注册人梅萨航空公司、梅萨航空集团航空公司库存管理公司和北卡罗来纳州CIT银行之间信贷协议的第2号修正案,日期为2017年6月27日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.12.3 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
10.12.4 |
|
注册人梅萨航空公司、梅萨航空集团航空公司库存管理公司和北卡罗来纳州CIT银行之间信贷协议的第3号修正案,日期为2017年9月19日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.12.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
10.12.5 |
|
注册人、梅萨航空公司、梅萨航空集团航空公司库存管理公司和北卡罗来纳州CIT银行之间信贷协议的第4号修正案,日期为2018年4月27日。 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.12.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13.1 |
|
MESA Airlines,Inc.、Mesa Air Group Airline Inventory Management,L.L.C.、其中提及的其他设保人与北卡罗来纳州CIT银行签订的抵押贷款和担保协议,日期为2016年8月12日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.13.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
10.13.2 |
|
梅萨航空公司与北卡罗来纳州CIT银行签订的第1号抵押贷款和担保协议补编,日期为2016年8月12日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.13.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13.3 |
|
MESA Air Group Airline Inventory Management,L.L.C.和CIT Bank,N.A.之间的第2号抵押和担保协议补编,日期:2016年8月12日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.13.3 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
10.13.4 |
|
梅萨航空公司与北卡罗来纳州CIT银行之间的第3号抵押贷款和担保协议补编,日期:2016年11月23日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.13.4 |
|
|
119
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数 |
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归档 特此声明 |
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|
|
10.14.1 |
|
梅萨航空公司(Mesa Airlines,Inc.)、其中指定的贷款人、黑曜石代理服务公司(Obsidian Agency Services,Inc.)和科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Markets Services LLC)之间的信贷协议,日期为2016年12月14日 |
|
DRS |
|
2018年5月7日 |
|
10.14.1 |
|
|
|
|
|
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|
10.14.2 |
|
梅萨航空公司(Mesa Airlines,Inc.)、其中点名的贷款人、黑曜石代理服务公司(Obsidian Agency Services,Inc.)和科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Markets Services LLC)之间信贷协议的第1号修正案,日期为2018年2月26日 |
|
DRS |
|
2018年5月7日 |
|
10.14.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15.1 |
|
梅萨航空公司和黑曜石代理服务公司之间的抵押和担保协议,日期为2016年12月14日 |
|
DRS |
|
2018年5月7日 |
|
10.15.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15.2 |
|
MESA Airlines,Inc.和Obsidian Agency Services,Inc.之间的第1号抵押补充协议,日期为2016年12月14日 |
|
DRS |
|
2018年5月7日 |
|
10.15.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15.3 |
|
梅萨航空公司(Mesa Airlines,Inc.)和黑曜石代理服务公司(Obsidian Agency Services,Inc.)之间的第2号抵押补充协议,日期为2017年2月2日 |
|
DRS |
|
2018年5月7日 |
|
10.15.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15.4 |
|
梅萨航空公司(Mesa Airlines,Inc.)和黑曜石代理服务公司(Obsidian Agency Services,Inc.)之间的第3号抵押补充协议,日期为2017年7月5日 |
|
DRS |
|
2018年5月7日 |
|
10.15.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15.5 |
|
梅萨航空公司(Mesa Airlines,Inc.)和黑暗面代理服务公司(Obsidian Agency Services,Inc.)之间的第4号抵押补充协议,日期为2017年9月29日 |
|
DRS |
|
2018年5月7日 |
|
10.15.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15.6 |
|
梅萨航空公司(Mesa Airlines,Inc.)和黑铁矿代理服务公司(Obsidian Agency Services,Inc.)之间的第5号抵押补充协议,日期为2018年3月1日 |
|
DRS |
|
2018年5月7日 |
|
10.15.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
梅萨航空公司与加拿大出口发展公司签订的信贷协议,日期为2015年8月12日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17.1 |
|
梅萨航空公司与加拿大出口发展公司签订的信贷协议,日期为2016年1月18日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.17.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17.2 |
|
梅萨航空公司与加拿大出口发展公司信贷协议的第1号修正案,日期为2017年3月30日 |
|
S-1/A |
|
2018年7月30日 |
|
10.17.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
10.17.3 |
|
登记人、梅萨航空公司和加拿大出口发展公司之间的综合修订协议,日期为2018年4月30日 |
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S-1/A |
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2018年7月30日 |
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10.17.3 |
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10.18 |
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梅萨航空公司与加拿大出口发展公司之间的信贷协议,日期为2016年6月27日 |
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S-1/A |
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2018年7月30日 |
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10.18 |
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10.19.1 |
|
注册人与DMB Property Ventures Limited Partnership签订的办公室租赁协议,日期为1998年10月16日 |
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DRS |
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2018年5月7日 |
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10.20.1 |
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120
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通过引用并入本文 |
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陈列品 数 |
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展品说明 |
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形式 |
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日期 |
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数 |
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归档 特此声明 |
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10.19.2 |
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注册人与DMB Property Ventures Limited Partnership之间租赁的第一修正案,日期为1999年3月9日 |
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DRS |
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2018年5月7日 |
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10.20.2 |
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10.19.3 |
|
登记人与DMB Property Ventures Limited Partnership之间的租赁第二修正案,日期为1999年11月8日 |
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DRS |
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2018年5月7日 |
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10.20.3 |
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10.19.4 |
|
注册人与CMD房地产投资基金IV,L.P.于2000年11月7日的租约修订3 |
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DRS |
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2018年5月7日 |
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10.20.4 |
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10.19.5 |
|
注册人与CMD房地产投资基金IV,L.P.之间的契约修订4,日期为2001年5月15日 |
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DRS |
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2018年5月7日 |
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10.20.5 |
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10.19.6 |
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注册人与CMD房地产投资基金IV,L.P.之间的租约修订5,日期为2002年10月11日 |
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DRS |
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2018年5月7日 |
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10.20.6 |
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10.19.7 |
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注册人与CMD房地产投资基金IV,L.P.之间的契约修订6,日期为2003年4月1日 |
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DRS |
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2018年5月7日 |
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10.20.7 |
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10.19.8 |
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修订及重订注册人与CMD房地产投资基金IV,L.P.于2005年4月15日订立的七项契约修正案 |
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DRS |
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2018年5月7日 |
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10.20.8 |
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10.19.9 |
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注册人与CMD房地产投资基金IV,L.P.之间的租约修订8,日期为2005年10月12日 |
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DRS |
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2018年5月7日 |
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10.20.9 |
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10.19.10 |
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注册人与L.L.C.TransWest Phoenix Gateway之间的租约修正案9,日期为2010年11月4日 |
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DRS |
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2018年5月7日 |
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10.20.10 |
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10.19.11 |
|
登记人与菲尼克斯办公室格兰德大道合伙公司之间的11项租约修正案,日期为2014年7月31日 |
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DRS |
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2018年5月7日 |
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10.20.11 |
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10.19.12 |
|
登记人和菲尼克斯办公室格兰德大道合伙公司之间的租约修正案12,日期为2014年11月20日 |
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DRS |
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2018年5月7日 |
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10.20.12 |
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|
10.20.1†† |
|
注册人与通用电气公司签订的第12号信函协议,通过通用电气航空业务部门行事,日期为2019年10月22日,自2019年10月9日起生效 |
|
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X |
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10.20.2†† |
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注册人与通用电气公司签订的第13号信函协议,通过通用电气航空业务部门行事,日期为2019年12月11日,自2019年12月13日起生效 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
121
|
|
通过引用并入本文 |
||||||||
陈列品 数 |
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展品说明 |
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形式 |
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日期 |
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数 |
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归档 特此声明 |
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10.20.3†† |
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登记人与通用电气公司之间的第13-1号书面协议,通过通用电气航空业务部门执行,日期为2020年3月26日 |
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8-K |
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2020年3月31日 |
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10.1 |
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10.20.4†† |
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登记人与通用电气公司之间的第12-1号信函协议,通过通用电气航空业务部门执行,日期为2020年3月26日 |
|
8-K |
|
2020年3月31日 |
|
10.2 |
|
|
|
|
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|
10.20.5†† |
|
修订并重新签署了登记人与通用电气公司之间于2020年10月8日通过通用电气航空事业部执行的第13-2号信函协议 |
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X |
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10.21.1 |
|
财政部与梅萨航空公司之间的薪资支持计划协议,日期为2020年4月16日 |
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10-Q |
|
2020年5月11日 |
|
10.1 |
|
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10.22.1 |
|
截至2020年10月30日,梅萨航空公司(Mesa Airlines,Inc.)作为借款人、不时作为本协议担保方、美国财政部和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为行政代理和抵押品代理签订的贷款和担保协议。 |
|
|
|
|
|
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|
X |
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21.1 |
|
注册人子公司名单 |
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X |
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23.1 |
|
安永律师事务所同意 |
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X |
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23.2 |
|
德勤律师事务所同意. |
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|
X |
|
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|
|
|
|
|
31.1 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13(A)-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
|
|
|
|
|
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|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13(A)-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务官 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
122
|
|
通过引用并入本文 |
||||||||
陈列品 数 |
|
展品说明 |
|
形式 |
|
日期 |
|
数 |
|
归档 特此声明 |
|
|
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|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
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|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
此认证将不被视为“存档为《交易法》第18节的目的,或以其他方式承担该节的责任。此类证明不会被视为通过引用纳入到根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中,除非通过引用明确地纳入该文件中。 |
** |
根据S-K规则第601(B)(2)项的规定,本展品的展品和时间表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC补充提供任何遗漏的展品或时间表的副本。 |
# |
管理合同或补偿计划。 |
† |
本协议的某些部分已获得保密待遇。 |
†† |
本协议中包含的某些机密信息已被省略,因为这些信息(I)不是实质性的,(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。 |
123
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
|
|
梅萨航空集团有限公司。 |
||
|
|
|
|
|
日期:2020年12月14日 |
|
依据: |
|
/s/Michael J.Lotz |
|
|
|
|
迈克尔·J·洛茨 |
|
|
|
|
总裁兼首席财务官 |
|
|
|
|
(首席财务官) |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已于12月14日签署如下, 2020由下列人员代表注册人并以指定的身份提交。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/乔纳森·G·奥恩斯坦 |
|
董事长、首席执行官兼董事 |
|
12月14日, 2020 |
乔纳森·G·奥恩斯坦 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/Michael J.Lotz |
|
总裁兼首席财务官 |
|
12月14日, 2020 |
迈克尔·J·洛兹 |
|
(首席财务官和首席会计官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/Ellen N.艺术家 |
|
导演 |
|
12月14日, 2020 |
艾伦·N·艺术家 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/米切尔·戈登 |
|
导演 |
|
12月14日, 2020 |
米切尔·戈登 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/达娜·J·洛克哈特 |
|
导演 |
|
12月14日, 2020 |
达娜·J·洛克哈特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Daniel McHugh |
|
导演 |
|
12月14日, 2020 |
丹尼尔·麦克休 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/哈维·W·席勒(Harvey W.Schiller) |
|
导演 |
|
12月14日, 2020 |
哈维·W·席勒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Spyridon Skiados |
|
导演 |
|
12月14日, 2020 |
斯皮里登·斯基亚多斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
124