凯恩·安德森能源基础设施基金公司。
第二次修订和重述附例
第一条
办公室
第一节主要办事处公司在马里兰州的主要办事处应设在董事会指定的地点。
第二节增设办事处。 公司可在董事会不时决定或公司业务需要的地点增设办事处，包括主要执行办事处。
第二条
股东大会
第1节。地点。所有股东会议均应在公司主要执行办公室或董事会确定并在会议通知中载明的其他地点举行。
第二节年会公司权力范围内的任何业务的董事选举和交易的股东年会应在每个历年的日期和时间由董事会确定。
第三节特别会议
(A)一般情况。董事长、总裁、首席执行官或者董事会可以召开股东特别会议 。除本条第3款(B)项另有规定外，公司秘书应股东书面要求召开股东特别会议，股东有权在该特别会议上投下不少于多数票 。
(B)股东要求召开特别会议。(1)任何寻求让股东要求召开特别会议的记录的股东，应通过挂号邮件向秘书发送书面通知(记录日期请求通知)、要求回执，请求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(记录日期请求日期)。记录日期请求通知应列明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项，应由截至签署日期的一个或多个记录股东(或其正式授权的代理人以书面形式附在记录日期请求通知上)签名，应注明每个股东(或代理人)的签名日期，并应列出在选举竞争中董事选举委托书征集中必须披露的与每个股东有关的所有信息(即使在选举竞争中也是如此)，并应说明会议的目的和拟采取的行动的事项，应由一个或多个截至签署日期的记录股东(或其以书面形式正式授权的代理人)签署，并应注明每位股东(或代理人)的签名日期，以及必须在选举竞争中征集董事选举委托书时披露的所有信息。
根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)规定的(或任何后续条款)。收到备案日期申请通知后，董事会可以确定 申请备案日期。请求备案日不得早于董事会通过确定请求备案日的决议之日收盘之日，也不得超过收盘后十日。如果 董事会自收到有效备案日期请求通知之日起十日内未通过确定申请备案日期的决议，该请求记录日期应为秘书收到备案日期请求通知的第一个 日期后第十天结束营业。
(2)为使任何股东要求召开特别会议，一份或多份由记录在案的股东(或其以书面形式正式授权的代理人)在请求记录日期签署的召开特别会议的书面请求应递交给秘书，该股东有权在该会议上投下不少于多数(特别会议百分比)的选票(特别会议请求)。(B)如有任何股东要求召开特别会议，须向秘书递交一份或多份书面请求，该书面请求须于请求记录日期起有权投出不少于多数(特别会议百分比)的股东(或其以书面形式随附请求)签署。此外，特别会议请求(A)应列明会议的目的和拟在会上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期请求通知中所列的合法事项)；(B)应注明签署特别会议请求的每名股东(或该代理人)的签字日期；(C)应列明签署该请求(或代表特别会议)的每名股东的姓名和地址。(Br)(D)应以挂号邮寄方式寄给秘书，并要求收到回执，(E)秘书应在请求记录日期后60天内收到该请求记录日期后60天内收到的本公司所有股票的系列和数量，以及该股东实益拥有但未登记的股份的代名持有人和代名股东的股份系列和数量。 (D)应以挂号邮寄方式发送给秘书，并要求收到回执，(E)秘书应在请求记录日期后60天内收到。任何提出请求的股东(或在撤销或特别会议请求中以书面形式正式授权的代理人)可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销其召开特别会议的请求。
(3)秘书应告知提出要求的股东编制和邮寄会议通知的合理估计费用 (包括公司的委托书材料)。秘书不应应股东要求召开特别会议，除非秘书在邮寄任何会议通知之前，除收到本 第3(B)条第(2)款要求的文件外，还收到该合理估计费用的付款，否则不得召开该特别会议。
(4)除下一句另有规定外，任何特别会议应在召集会议的 董事长、总裁、首席执行官或董事会指定的地点、日期和时间举行。如果秘书应股东的要求召开任何特别会议(股东要求召开会议)，则该会议应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但股东要求召开的任何会议的日期不得超过该会议的记录日期(会议记录日期)后90天；此外，如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(交付日期 )后10天内指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应于下午2点举行。会议记录日期后第90天的当地时间，如果该第90天不是营业日，则为当地时间
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(定义见下文)，在前一个营业日；并进一步规定，如果董事会未能在交付日期后 十天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定任何特别会议的日期时，董事会主席、总裁、首席执行官或董事会可考虑其认为与真诚行使商业判断相关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况，以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。如果股东要求召开会议，如果董事会未能确定会议记录日期，且会议记录日期在交付日期 之后的30天内，则会议记录日期应为交付日期后30日的收盘日期。(3)如果股东要求召开会议，董事会未将会议记录日期确定为交付日期 后30天内的日期，则会议记录日期为交付日期后30天的收盘日期。如果提出请求的股东 未能遵守本节第3(B)款的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。
(5)如果书面撤销召开特别会议的请求已送交秘书，而结果是，截至请求记录日期，有权投低于特别会议百分比的记录在案的股东(或其书面授权的代理人)已向秘书递交了 但未被撤销的特别会议请求，秘书应：(I)如果会议通知尚未邮寄，则不邮寄会议通知，并将其发送给所有提出请求的股东，但没有 邮寄会议通知，并将其发送给所有提出请求的股东，如果没有 ，则秘书应：(I)如果会议通知尚未邮寄，则秘书应：(I)如果会议通知尚未邮寄，则秘书应：(I)如果会议通知尚未邮寄，则应停止邮寄会议通知，并将其发送给所有提出请求的股东。或(Ii)如会议通知已邮寄，而秘书首先向所有尚未撤销特别会议要求的股东发出撤销特别会议要求的书面通知及秘书拟撤销会议通知的书面通知，则秘书可在会议 开始前十天的任何时间撤销该会议通知。(Ii)如会议通知已邮寄，而秘书先向所有尚未撤回特别会议要求的股东发出撤销特别会议要求的书面通知及秘书拟撤销会议通知的书面通知，则秘书可在会议开始前十天的任何时间撤销会议通知。秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求，应视为重新召开特别会议的请求。
(6)董事会、董事长、总裁或首席执行官可任命地区或国家的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书收到该声称的请求后五个工作日和(Ii)独立检查员向公司证明秘书收到的有效请求至少代表特别会议百分比的较早者之前，不得将该声称的请求视为已提交给秘书(I)秘书收到该请求后的五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求至少代表特别会议百分比的日期中的较早者。本款第(6)款不得以任何方式解释为暗示或暗示本公司或任何股东无权在五个工作日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求禁制令救济)。
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(7)就本附例而言，营业日指纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务关闭的 星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。
第4条会议通知在每次股东大会之前不少于10天但不超过90天， 秘书应向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的股东发出书面或印刷的通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规另有要求，则应说明召开会议的目的，可以邮寄的方式将会议通知亲自提交给该股东，也可以将会议通知留在该股东的住所或日常生活中。 如果是特别会议或任何法规另有规定的话，秘书应向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的股东发出书面或印刷的通知，说明召开会议的目的，无论是邮寄给该股东本人，还是留在该股东的住所或平时。如果邮寄，该通知应视为已寄往美国邮寄给股东的邮件，地址与 公司记录上的股东地址相同，并已预付邮资。
在本细则第二节第11(A)节的规限下，本公司的任何业务均可 在股东周年大会上处理，而无须在通知内特别指定，但任何法规规定须在该通知内注明的业务除外。除通知特别指定外，不得在股东特别会议上处理任何事务 。
第五节组织实施。股东的每一次会议应由董事会任命的个人担任会议主席，如果没有这种任命，则由董事会主席(如果有)主持，如果董事会主席职位空缺或缺席，则由出席会议的以下高级人员之一主持：董事会副主席(如果有)、总裁、任何副总裁、秘书、司库或在该等高级人员缺席的情况下，由 股东亲自或委派代表出席的股东以过半数票选出的董事长。秘书或(如秘书缺席)助理秘书或(如秘书及助理秘书均缺席)由董事会委任的 名个人或(如无该等委任)由会议主席委任的一名个人担任秘书。秘书主持股东大会的，由助理秘书 担任，如无助理秘书，则由董事会或董事长指定的个人记录会议记录。 任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项由会议主席决定。会议主席可订明会议规则、规例及程序，并可酌情决定采取适当行动，以使会议得以妥善进行，包括但不限于：(A)只限於会议开始的指定时间；(B)只限本公司记录在案的股东出席会议。, 他们的正式授权代表和会议主席决定的其他个人；(C)限制有权就任何事项投票的公司记录在册的股东、他们的正式授权代表或会议主席决定的其他个人参加会议；(D)限制分配给
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与会者的提问或评论；(E)决定投票何时开始和结束；(F)维持会议秩序和安全；(G)罢免任何股东或拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或指导方针的任何其他个人；以及(H)结束会议或休会或将会议延期至会议上宣布的较晚日期、时间和地点 。除会议主席另有决定外，股东大会不得按议会议事规则召开。
第6节法定人数有权投多数票(不分类别)的公司股票持有人亲自或委派代表出席任何股东会议即构成法定人数，但根据适用的法规或法规要求或公司章程，要求有权投多数票的股份持有人亲自或委派代表出席的任何事项除外。在这种情况下，有权投多数票的股份持有人亲自或委派代表出席会议构成法定人数。本条不影响公司任何法规或章程所规定的采取任何措施所需表决的任何要求。
然而，如果出席任何股东大会的法定人数不足，会议主席有权不时将会议延期至不超过原定记录日期后120天的日期，而无需在大会上发布通知。在出席法定人数的延期会议上，可处理任何可能已按最初通知在会议上处理的事务(br})。
亲身或委派代表出席已正式召集和召开的会议 的股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。
第7条投票每名董事应由持有 已发行股票并有权投票的多数股东投赞成票选出。每股股份可以投票选举的董事人数和有权投票选举的董事人数一样多。在正式召开并有法定人数出席的 股东大会上所投的过半数票数，应足以批准任何可能提交大会审议的其他事项，除非法规或 公司章程规定所投的过半数票数是必需的。除法规或章程另有规定外，每股流通股，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。对任何问题或在任何 选举中的投票可以是口头表决，除非会议主席命令以投票方式进行投票。
第8节委托书股东可按法律允许的任何方式，亲自投票，或委托股东或股东正式授权的代理人以法律允许的任何方式，对记录在案的股票股份投下有权投票的票。(br}由股东本人或由股东正式授权的代理人签署的委托书，由股东本人或由股东正式授权的代理人以法律允许的任何方式进行投票。诸如此类
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委托书或该委托书的授权证明应在会议前或会议时提交公司秘书。除非委托书中另有规定，否则委托书的有效期不得超过其日期 11个月。
第9条某些持有人对股票的表决以公司、合伙企业、信托或其他实体的名义登记的公司股票，如果有投票权，可由总裁或副总裁、普通合伙人或受托人(视情况而定)或由上述任何个人指定的代表投票，除非根据该公司或其他实体的管理机构的章程或其他实体的决议或合伙企业合伙人的协议被指定投票的其他人提交该附例的经认证副本 ，否则该公司的股票可由总裁或副总裁、普通合伙人或受托人(视属何情况而定)表决，或由上述任何个人指定的代表投票。 根据该公司或其他实体的管理机构的决议或合伙企业合伙人的协议被指定投票的其他人不在此限。任何董事或其他受托人可以亲自或委托代表投票以其名义登记的股票。
公司直接或间接拥有的股票不得在任何会议上投票，也不得计入在任何给定时间有权投票的流通股总数 ，除非它们是由公司以受托身份持有的，在这种情况下，它们可以投票，并在任何给定时间确定流通股总数 时计算在内。
董事会可以通过决议通过一种程序，股东可以通过该程序向 公司书面证明，任何以股东名义登记的股票都是为股东以外的指定人士持有的。决议应载明可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期或股票转让账簿关闭的，则为本公司必须接受认证的记录日期或股票转让账簿关闭后的时间；以及董事会认为必要或适宜的任何其他关于程序的规定。(3)本决议应载明可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期或股票过户账簿结算的，则为本公司必须在记录日期或 股票过户账簿关闭之后的时间；以及董事会认为必要或适宜的任何其他程序规定。在收到该 证书后，就证书中规定的目的而言，证书中指定的人员应被视为指定股票的记录持有人，而不是进行认证的股东。
第10条督察董事会可以但不需要在任何会议之前任命一名或多名个人检查员或一个或多个指定个人为检查员的实体在会议或其任何休会上行事。如果没有指定一名或多名检查员，会议主持人可以(但不需要)任命一名或多名检查员。如果可能被任命为检查员的人不出席或不作为，空缺可以由董事会在会议前任命，也可以在会议上由会议主席 任命。检查员(如有)应确定流通股的数量和每一股的投票权、出席会议的股份、法定人数的存在、委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取并决定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有投票、选票或同意进行清点和制表，并作出决定。
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结果，并做出适当的行为，以公平的方式进行选举或投票，以公平对待所有股东。每一份此类报告均应以书面形式提交，并由该人或其过半数(如果有一名以上的检查员出席该会议)签字。督察人数超过一人的，以过半数报告为准。一名或多名检查员关于出席 会议的股份数量的报告和表决结果，应为该报告的表面证据。
第11节股东提名董事和其他股东提案的事先通知。
(A)股东周年大会。(1)提名个人进入 董事会以及股东将审议的其他事项的建议可在股东年会上作出：(I)根据公司的会议通知；(Ii)由董事会或在董事会的指示下；或(Iii)由在股东根据本条第11(A)条发出通知时和在年会召开时都是登记在册的股东的公司股东作出。(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下作出，或(Iii)由在股东根据本条第11条(A)款发出通知时和在年度会议时都是登记在册的股东的公司股东作出。(I)根据公司的会议通知；(Ii)由董事会或在董事会的指示下作出；或(Iii)在股东根据本条第11条(A)款的规定发出通知时，谁 有权在会议上投票，并已遵守本第11(A)条。
(2)股东根据本条第11条第(A)(1)款第(Iii)款将提名或其他 事务提交股东年会时，必须及时以书面通知公司秘书 ，否则该等其他事务必须是股东应采取行动的正当事项。 (2)股东必须根据本条第(A)(1)款的第(Iii)款将提名或其他事务正式提交股东大会，股东必须及时以书面通知公司秘书 ，否则该等其他事务必须由股东采取适当行动。为及时起见，股东通知应列出本第11条规定的所有信息，并应不早于150小时送达公司主要执行办公室的秘书。上一年度年会通知邮寄日期一周年的前一天，也不迟于太平洋时间120号下午5点。上一年度年会通知邮寄日一周年的前一天；但如果 年会日期从上一年年会日期一周年起提前或推迟30天以上，股东发出的及时通知必须不早于 150在该年会日期的前一天，但不迟于太平洋时间120号中较晚的一天下午5点在该年会日期之前 的前一天或首次公布该会议日期的后第十天。公开宣布年度会议延期或延期不应开始上述股东通知的新时间 期限。该股东通知应载明(I)股东拟提名参加选举或连任董事的每一名个人，(A)该名个人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B)该名个人实益拥有的本公司任何股票的类别、系列和数量，(C)收购该等股票的日期和投资意向，(D)该股东是否相信任何该等个人是或不是。以及根据其颁布的规则 (《投资公司法》)以及董事会或其任何委员会或其任何授权人员酌情决定的有关该个人的信息
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根据《交易法》及其规则下的第14A条(或任何后续条款)，在每种情况下，(包括该个人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事)， 公司有权作出上述决定，以及(E)在 选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的所有其他信息，或以其他方式要求披露的所有其他信息；(E)与该个人有关的所有其他信息，这些信息必须在 选举竞争中的董事选举委托书征集中披露(即使不涉及选举竞争)，或在每种情况下都需要披露的其他信息(包括该个人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；(Ii)该贮存商拟在会议前提出的任何其他业务，该等业务的描述、在会上提出该等业务的理由，以及该贮存商及任何股东联系者(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益，包括该贮存商及 股东联系者因此而获得的任何预期利益；(Iii)就发出通知的贮存商及任何贮存商相联人士而言，该贮存商及任何贮存商相联人士(如有的话)所拥有的公司所有股额股份的类别、系列及数目，以及该贮存商及任何该等贮存商相联人士实益拥有但未登记在案的股份的代名持有人及数目；(Iv)就发出通知的股东及本条第11(A)条第(2)或(Iii)款所涵盖的任何股东联系者而言，该等股东的姓名或名称及地址(如有不同)及该股东联系者的现行姓名或名称及地址(如有不同)；及(V)发出通知的股东所知的范围；及(V)就发出通知的股东所知的范围而言，该股东的姓名或名称及地址，以及该股东联系者的现行姓名或名称及地址(如不同)；及(V)在发出通知的股东所知的范围内, 在该股东通知之日支持被提名人选举或连任董事或 其他业务建议的任何其他股东的姓名或名称和地址。
(3)尽管本第11条第(A)款有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数有所增加，并且在上一年度年会通知邮寄之日的第一个 周年纪念日前至少130天没有公开宣布该行动，则也应认为是及时的，但仅限于根据本第11条第(A)款规定的股东通知，但仅适用于因此而设立的任何新职位的被提名人 。如须于太平洋时间下午5时前送交本公司主要行政办公室的秘书，则须于本公司首次公布该公告后的第十天 。
(4)就本条第11条而言，任何 股东的股东联营人士指(I)任何直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的人士，(Ii)该股东记录在案或由该股东实益拥有的本公司股票的任何实益拥有人，以及 (Iii)任何控制、控制该股东联营人士或与该股东联营人士共同控制的人士。
(B)股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务 。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上作出，在股东特别会议上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Iii)董事会决定董事应为
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在该特别会议上，由公司的任何股东选出，该股东在发出本条第11条规定的通知时和 特别会议时都是登记在册的股东，有权在会议上投票，并遵守本条第11条规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名 个人进入董事会，任何该等股东均可提名一名或多名个人(如如果本条第11(A)款第(2)款规定的股东通知 应在不早于第150条第(2)款规定的时间送达公司主要执行办公室的秘书在这样的特别 会议的前一天，不迟于太平洋时间晚些时候的下午5点，120号中的晚些时候在该特别会议召开前一天或首次公布该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十天，董事会将于该特别会议举行前一天或该日后第十天公布该特别会议的日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期。公开宣布推迟或休会特别会议，不得开启上述股东通知的新期限。
(C)一般规定。(1)在秘书或董事会或其任何委员会提出书面请求后，任何股东在股东大会上提出提名人为董事或任何其他业务建议时，应在该请求送达后5个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供书面核实，并由董事会或董事会任何委员会或公司任何授权人员酌情决定，以证明股东提交的任何 信息的准确性，该书面核实令人满意(由董事会或董事会任何委员会或公司任何授权人员酌情决定)。(3)任何股东在股东大会上提出任何其他业务建议时，应在5个工作日内(或在该请求中规定的其他期限内)提供令人满意的书面核实，以证明股东提交的任何 信息的准确性。关于所请求的书面验证的信息可能被视为未根据本第11条 提供。
(2)只有按照第(Br)条第(11)款提名的个人才有资格被股东选举为董事，并且只有按照第(11)条在股东大会上提出的事务才能在股东大会上处理。会议主席有权决定是否按照第(11)条提出提名或拟在会议前提出的任何其他事务(视属何情况而定)。
(3)就本第11条而言，(A)通知的邮寄日期是指为董事选举征集委托书的委托书的邮寄日期，以及(B)公开公告是指(I)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或类似新闻机构报道的新闻稿中披露，或(Ii)在本公司根据交易法或投资公司向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(4)尽管有本第11条的前述规定，股东还应遵守关于本第11条所述事项的所有 州法律和交易法及其下的规则和条例的适用要求。
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本第11条的任何规定均不得视为影响股东根据交易法规则14a-8(或任何后续条款)要求在 公司的委托书中包含提案的任何权利，也不得视为影响公司在其委托书中省略提案的权利。
第三条
导演
第1条一般权力公司的业务和事务在董事会的 领导下管理。
第二节人数、任期和资格。在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，全体董事会多数成员可设立、增加或减少董事人数，但其人数不得少于马里兰州公司法(《氯化镁》)所要求的最低人数 ，也不得超过15人，并进一步规定董事的任期不得因董事人数的减少而受到影响。
第三节年会和例会董事会年会应在股东周年大会之后并在同一地点召开 ，除本附例外，无需另行通知。如果该会议不是这样举行的，会议可以在以下规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会例会应不定期在董事会决议规定的地点和时间举行，除该决议外，无 通知。
第四节特别会议董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或当时在任的过半数董事召开，或应董事会主席、首席执行官、总裁或过半数董事的要求召开。被授权召开董事会特别会议的人可以将召开董事会特别会议的地点定为其召集的任何地点。董事会可通过决议规定召开董事会特别会议的时间和地点 ，除该决议外，无需另行通知。
第5条。公告。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、美国邮寄或快递方式送达每位董事的办公地址或住址。会议通知应在会议前至少24小时以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出。通过美国邮寄的通知应至少在会议前三天发出。特快专递通知应在会议前至少两天发出。 当董事或其代理人在电话中亲自收到通知时，即视为已发出电话通知。
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电子邮件通知应视为在将信息发送到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应 在完成向董事提供给公司的号码的信息传输并收到表示已收到的完整回复后视为已发出。由美国邮件发出的通知，当 寄往美国邮件时视为已发出，地址正确，邮资已预付。由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会会议或特别会议的事项和目的均无需在通知中注明。
第6节法定人数在任何 董事会会议上，过半数董事应构成处理业务的法定人数，但如果出席该会议的董事少于过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无需另行通知，并进一步规定 如果根据适用法律、本公司章程或本章程，采取行动需要特定董事组的过半数投票，则法定人数也必须包括该组董事的过半数成员。
出席已正式召集及召开的会议的董事可继续办理事务，直至休会为止。 尽管有足够多董事退席，以致不足法定人数。
第7条投票 出席法定人数会议的大多数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、章程或本章程 要求该行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，留下不足法定人数，但会议并未休会，则该会议法定人数所需的过半数董事的行动应为董事会的行动 ，除非适用法律、章程或本章程要求该等行动获得更大比例的同意。
第八节组织。在每次董事会会议上，董事长或在董事长缺席时由副董事长(如有)担任会议主席。如董事会主席及副主席均缺席，则由行政总裁或(如行政总裁)总裁缺席，则由主席或(如主席缺席)由出席董事以过半数票选出的一名董事担任会议主席。(br}主席及副董事长均缺席的情况下，由首席执行官或首席执行官缺席的情况下，由董事长或(如总裁缺席)由出席董事以过半数票选出的一名董事担任会议主席。公司秘书或助理秘书(如秘书缺席)或助理秘书(如秘书及所有助理秘书均缺席)由会议主席委任的一名人士担任会议秘书。
第九节电话会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事们可以通过电话会议或其他通信设备参加会议。以上述方式参加会议，即构成亲自出席会议。
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第10条董事的书面同意任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动，只要每位董事以书面或电子方式表示同意，并与 董事会会议纪要一起提交，就可以在不开会的情况下采取此类行动。
第11条空缺 如果任何或所有董事因任何原因停止 担任董事，该事件不应终止本公司或影响本章程或本章程规定的其余董事(如果有)的权力。根据本公司章程第IV条的选举，除 董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时另有规定外，(A)董事会的任何空缺只能由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成 法定人数，以及(B)任何当选填补空缺的董事应任职该空缺所在类别的剩余完整任期，直至选出继任者并符合资格为止。(B)除 董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定外，(A)董事会的任何空缺只可由其余董事填补，即使其余董事不构成法定人数，以及(B)任何获选填补空缺的董事的任期将持续至出现空缺的类别的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止。
第12条补偿董事作为董事的服务不会获得任何规定的工资 ，但根据董事会决议，每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的房地产或其他设施，以及他们作为董事履行或从事的任何服务或活动，都可以获得补偿 。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、例会或特别会议的费用(如有)，以及与每次探访物业有关的费用(如有)，以及他们作为董事所提供或从事的任何其他服务或活动的费用(如有)；但本章程所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务并因此获得补偿。
第13条存款损失因银行、信托公司、储贷协会或其他存入资金或股票的机构倒闭而可能造成的任何损失，董事概不负责。
第14条担保债券除法律规定外，任何董事均无义务为履行其任何职责提供任何担保或担保 或其他担保。
第15节.信赖公司的每一位董事、高级管理人员、雇员和代理人在履行与公司有关的职责时，应根据公司的账簿或其他记录、根据律师的意见或公司的任何高级职员或员工或由公司董事会或高级管理人员挑选的顾问、会计师、评估师或其他专家或顾问向公司提交的报告，就任何行为或未能真诚行事的行为，给予充分的正当理由和保护，无论这种情况是否如此。
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第四条
委员会
第一节人数、任期和资格。董事会可以从成员中任命由一名或多名董事组成的执行委员会、审计委员会、提名委员会和其他委员会，由董事会决定。
第2条权力董事会可以将董事会的任何权力委托给根据本条第一款指定的委员会，但法律禁止的除外。
第三节会议。 委员会会议的通知与董事会特别会议的通知相同。在 委员会的任何会议上，委员会过半数成员应构成处理事务的法定人数。出席会议的委员会成员过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会可指定任何委员会的主席，该主席或在主席缺席的情况下，任何委员会的任何两名成员(如委员会至少有两名成员)可确定会议的时间和地点，除非董事会另有规定。在任何该等委员会成员缺席的情况下，出席任何会议的成员(不论其是否构成法定人数)均可委任另一名董事署理该缺席成员的职位。各委员会应记录其会议记录。
第四节电话会议。董事会委员会成员可以通过电话会议或其他通信设备参加 会议，前提是所有参加会议的人都能同时听到对方的声音。通过这些方式参加会议应构成亲自出席 会议。
第5条委员会的书面同意任何要求或允许在董事会委员会的任何 会议上采取的行动均可在不开会的情况下采取，前提是该委员会的每名成员都以书面或电子方式对该行动表示同意，并与该 委员会的议事记录一起提交。
第6节空缺除本章程另有规定外，董事会有权 随时更换任何委员会的成员、填补所有空缺、指定候补委员以取代任何缺席或丧失资格的委员或解散任何该等委员会。在董事会权力的约束下，委员会成员有权填补委员会的任何空缺。
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第五条
军官
第一节总则公司的高级职员包括总裁、秘书和财务主管，并可包括首席执行官、一名或多名副总裁、一名首席运营官、一名首席财务官、一名首席合规官、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选举他们认为必要或合适的其他高级职员，行使他们认为必要或适当的权力和职责。董事会可以指定一名董事会主席和一名董事会副主席，他们不会仅仅因为这样的任命而成为公司的高级管理人员，而是拥有董事会不时决定的权力和职责。公司的高级管理人员每年由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可不时任命一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管或其他高级管理人员。每名官员的任期至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至其去世、辞职或按本条例规定的方式被免职为止。除总裁和副总裁外，任何两个或两个以上职位均可由同一人担任。选举高级职员或代理人 本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。
第2节免职和辞职如果董事会认为公司的任何高级职员或代理人符合公司的最佳利益，则董事会可在有或无 原因的情况下将其免职，但该免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。本公司任何高管 均可随时向董事会、董事长、总裁或秘书发出辞职书面通知。任何辞职应在收到辞职通知后立即生效或在辞职通知中指定的较晚时间 生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞呈不是生效的必要条件。辞职不得损害 公司的合同权利(如果有)。
第三节职位空缺任何职位的空缺均可由董事会填补，任期为 剩余任期。
第四节行政总裁董事会可以指定一位首席执行官。首席执行官对执行董事会确定的公司政策以及管理公司的业务和事务负有全面责任。他或她可以本公司名义签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但董事会或本附例明确授权本公司其他高级职员或代理人签立或法律规定须以其他方式签立的情况除外；一般情况下，他或她须履行与行政总裁一职有关的一切职责及董事会可能不时规定的其他职责。(br}本附例载明由董事会或本附例明示授予本公司其他高级职员或代理人签立该等契据、按揭、债券、合约或其他文书，或法律规定须以其他方式签立该等契据、按揭、债券、合约或其他文书，但董事会或本附例明文授权或须以其他方式签立的情况除外)。
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第5条首席营运官董事会可以 指定首席运营官。首席运营官承担董事会或者首席执行官规定的职责。
第6节首席财务官董事会可以指定首席财务官。首席财务官承担董事会或首席执行官规定的职责。
第7条首席合规官董事会可以指定一名首席合规官。首席合规官应承担董事会或首席执行官规定的职责。
第8条。会长。在董事会未指定首席执行官的情况下，总裁为首席执行官，一般监督和控制公司的所有业务和事务。在董事会未指定首席运营官的情况下， 总裁将担任首席运营官，一般监督和控制公司的所有业务和事务。彼可以本公司名义签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如 董事会或本附例明确授权本公司其他高级人员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立，则除外；一般情况下，彼须履行总裁职位附带的所有 职责及董事会不时规定的其他职责。
第9节副校长。如校长缺席或该职位出缺， 副校长(或如副校长多于一位，则按当选时指定的顺序，或如无任何指定，则按其当选的顺序)执行校长的职责，并在如此行事时，拥有校长的一切权力，并受校长的一切限制； 副校长(或如有多於一位副校长，则按当选时指定的顺序执行副校长的职务) 执行校长的职责，并受校长的一切权力及限制； 副校长(或如有多於一位副校长，则按当选时指定的顺序执行副校长的职务) 并应履行首席执行官、总裁或董事会不时指派给该副总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁、高级副总裁或特定职责领域的副总裁。
第10条。局长。秘书须(A)将股东、董事局及董事会委员会的会议纪要保存在为此目的而设的一本或多本簿册内；(B)确保所有通知均按照本附例的规定或按法律规定妥为发出；(br}(C)保管公司纪录及公司印章；(D)备存每名股东的邮局地址登记册，并由该股东向秘书提供该地址)；(E)确保所有通知均已按照本附例的规定或按法律规定妥为发出；(C)保管公司纪录及公司印章；(D)备存每名股东的邮局地址登记册，并由该股东提供予秘书；(E)及(F)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派给他的其他职责。
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第11条司库司库应在属于公司的账簿上保持完整和准确的收支账目，并将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会指定的储存处。 董事会应将所有款项和其他贵重物品存入董事会指定的储存处。他须以公司名义将所有款项、汇票及支票存入全体董事会过半数不时指定的银行及存放处。他有权在公司收到的所有票据、支票和汇票上背书存款。
司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会需要时向董事会主席和首席执行官提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的报告。
如果 董事会要求，司库应向公司提供一份保证书，保证书的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行职责，并在其去世、辞职、退休或免职的情况下，将其拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产归还给公司 。 如果董事会提出要求，司库应向公司提供一份保证书，保证书的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行职责，并在其去世、辞职、退休或免职的情况下将其拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还给公司
第12条助理秘书及助理司库助理秘书和助理司库一般应当履行秘书、司库或者首席执行官、总裁、董事会指派的职责。(二)助理秘书、助理司库。如董事会要求，助理司库应按董事会满意的金额和担保人的要求，为忠实履行职责出具保证金。
第六条
合同、贷款、支票和存款
第1节合同董事会、执行委员会或其授权范围内的其他董事会委员会可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书， 这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会或执行委员会或其他委员会授权或批准，并由获授权人签立，则对本公司有效并具约束力。
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第2节支票和汇票所有以公司名义开具的支付款项、票据或其他债务凭证的支票、汇票或其他 命令应由公司的高级管理人员或代理人以董事会不时决定的方式签署。
第三节存款公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入董事会指定的银行、信托公司或其他托管机构，记入公司的贷方。
第七条
库存
第1节证书；必填信息。除 董事会另有规定外，公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。本公司发行以股票为代表的股票时，应由本公司高级管理人员按MgCl允许的方式签署，并包含MgCl要求的报表和信息。如果公司发行无证书的股票，公司应向该股票的持有人提供一份书面声明，说明MgCl要求列入股票证书的信息。
第二节签发证书时的转让。向公司或 公司的转让代理交出正式签署或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票后，公司应向有权获得新证书的人签发新证书，注销旧证书，并 将交易记录在其账簿上。
除马里兰州法律另有规定外，本公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的 持有人，因此，本公司无须承认任何其他人士或任何其他人士对该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。
尽管如上所述，任何类别股票的转让在各方面均须遵守公司章程及其中所载的所有条款和条件。
第三节补发证明总裁、秘书、司库或董事会指定的任何高级职员可指示签发新的证书，以取代声称证书已丢失、被盗或销毁的人 就该事实作出的宣誓书，以取代公司先前签发的任何被声称已遗失、被盗或销毁的证书。#xA0； 如果证书已丢失、被盗或销毁，则可指示签发新的证书，以取代公司先前签发的任何证书，该证书被指已遗失、被盗或销毁。董事会指定的高级职员在授权签发新的证书时，可以根据自己的自由裁量权，以此为条件
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证书签发的先例，要求该遗失、被盗或销毁证书的所有人或其法定代表人按照其 要求的方式进行宣传，和/或在有足够担保的情况下向公司提供担保，以赔偿因签发新证书而可能产生的任何损失或索赔。
第四节结清转账账簿或确定记录日期。董事会可提前设定一个记录日期 ，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权收取任何股息或分配任何其他权利的股东，或 为任何其他正当目的确定股东。(br}董事会可提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权收取任何股息或分配任何其他权利的股东，或 为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该日期不得早于记录日期确定当日的营业时间结束，且不得超过90天，如为 股东大会，则不得早于召开或采取要求记录股东作出该决定的会议或特定行动的日期前10天。
董事会可以规定股票转让账簿在规定的期限内关闭，但不超过20天，而不是确定一个记录日期。为确定股东大会知情权或者表决权而关闭股票转让账簿的，应当在股东大会召开日前至少十天内关闭股票转让账簿。
如果没有确定记录日期，并且没有关闭股票转让账簿以确定股东，(A)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期 应为会议通知邮寄之日或会议召开前30天的营业结束时，以距离会议较近的日期 为准；(B)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期 为会议通知寄送之日或会议召开前30天的营业结束时，以较接近会议日期 为准；及(B)确定有权收取股息或配发任何其他权利的股东的记录日期为董事宣布派息或配发权利的决议通过之日的营业时间截止 。(B)确定有权收取股息或配发任何其他权利的股东的记录日期应为通过董事宣布股息或配发权利的决议当日的营业时间结束。
当按本条款规定对有权在任何股东大会上投票的股东作出决定时，该决定适用于其任何延会，除非(I)该决定是通过关闭过户账簿作出的，且规定的截止日期已满，或(Ii)该会议延期至原会议记录日期后120天以上，在这两种情况下，应按照本文规定确定一个新的记录日期。
第5节.库存分类帐公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人的办公室保存一份正本或复印件的股份分类账，其中载有每位股东的名称和地址以及该股东持有的每一类别的股份数量。
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第六节零头股；单位股发行。 董事会可以发行零碎股票或规定发行股票，所有这些都可以按照他们决定的条款和条件进行。尽管章程或本章程有任何其他规定，董事会仍可发行由公司不同证券组成的单位 。在一个单位发行的任何证券应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可以规定，在规定的 期间，在该单位发行的公司证券只能在该单位转让到公司账簿上。
第八条
会计年度
董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的财政年度。
第九条
分配
第一节授权。根据法律和公司章程的规定，公司股票的股息和其他分配可以 由董事会批准。根据法律和章程的规定，股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付。
第二节或有事项在支付任何股息或其他分配之前，可从公司的任何可用于股息或其他分配的资产中拨出董事会根据其绝对酌情权不时认为适当的一笔或多笔款项，作为应急储备基金，用于平衡股息或其他分配，用于维修或维护公司的任何财产，或用于董事会确定为符合公司最佳利益的其他目的，董事会可修改或废除
第十条
封印
第1节。印章。董事会可以授权公司盖章。印章 应包含公司名称和注册年份，以及马里兰州联合公司的字样。董事会可授权一个或多个印章副本并对其进行保管。
第二节加盖印章。只要允许或要求公司在 文件上加盖印章，只要满足与印章相关的任何法律、规则或法规的要求，在授权代表公司签署该文件的人的签名旁边放上印章(SEAL)字样就足够了。
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第十一条
赔偿和垫付费用
在马里兰州法律不时生效的最大限度内，公司应赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，应在诉讼最终处置之前向以下个人支付或偿还合理费用：(A)任何现任或前任公司董事或高级管理人员，并因其在任何此类身份的服务而被成为或威胁成为诉讼一方的任何个人，或(B)在担任董事或高级管理人员期间，或(B)在担任董事或高级管理人员期间，任何个人在担任公司董事或高级管理人员期间，或(B)在担任公司董事或高级管理人员期间，或(B)在担任公司董事或高级管理人员期间，或(B)在担任公司董事或前董事或高级管理人员期间，或(B)在担任公司董事或高级管理人员期间， 目前或曾经担任该公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人或受托人，并因其在任何此类身份的服务而被确定或威胁成为 诉讼的一方。经董事会或任何正式授权的委员会批准，公司可向曾以上述(A)或(B)项中任何一种身份为公司前任服务的人，以及公司的任何员工或代理人或公司的前身提供此类赔偿和垫付费用。根据本 条支付的任何赔偿或垫付费用应符合投资公司法的适用要求。本附例所规定的弥偿及支付开支，不得视为排斥或以任何方式限制任何寻求弥偿或支付开支的人士根据任何附例、规例、保险、协议或其他规定而可能或可能有权享有的其他权利。
修订或废除本条，或采纳或修订与本条不符的 公司章程或章程的任何其他规定，均不适用于或在任何方面影响前款对在该等修订、废除或采纳之前发生的任何作为或不作为的适用性。
第十二条
放弃 通知
当根据公司章程或本附例或根据适用法律需要发出任何通知时，无论是在通知所述时间之前或之后，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃应被视为等同于发出该通知。除非法规特别要求，否则放弃通知中不需要说明将在 处理的事务，也不需要说明任何会议的目的。任何人士出席任何会议，均构成放弃召开该会议的通知，但如该人士以会议并非合法召开或召开为明示反对处理任何事务的目的而出席该会议，则不在此限。在此情况下，任何人士出席该会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席该会议的明确目的是反对任何事务的处理，理由是该会议并非合法召开或召开。
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第十三条
查阅纪录
根据适用法律有资格检查公司账簿、股票分类帐或公司其他指定文件的股东，如果董事会 确定该股东请求检查的目的不正当，则无权进行此类检查。
第十四条
投资公司ACT
如果《投资公司法》或《宪章》或本章程的任何规定与《投资公司法》的任何规定相抵触，且在一定程度上与《投资公司法》的任何规定相冲突，应以《投资公司法》的适用条款为准。
第十五条
附例的修订
董事会有权通过、修改或废除本章程的任何规定，并制定新的章程。
第十六条
马里兰州 控股股份收购法案
Pursuant to a resolution adopted by the Board of Directors in accordance with Section 3-702(c)(4) of the MGCL, the Corporation is subject to Title 3, Subtitle 7 of the MGCL (the “Control Share Act”), which shall apply to any acquisition or proposed acquisition of shares of stock of the Corporation to the extent provided in the Control Share Act, subject to any limitations under the Investment Company Act. Notwithstanding the foregoing sentence, the Control Share Act shall not apply to the voting rights of the holders of any shares of preferred stock of the Corporation (but only with respect to such shares).
Amended and restated as of December 9, 2020.
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