依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-224380

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		拟议数 极大值 集料 发行价		数量 注册费(1)
债务证券		$750,000,000		$81,825.00

(1)	81825.00美元的申请费是根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算的。

招股说明书副刊

(参见2018年4月20日的招股说明书)

Genesis Energy，L.P.

创世纪能源金融公司

$750,000,000

优先债券2027年到期，息率8.0%

这些票据将以每年8.0%的利率计息 。票据的利息于每年1月15日和7月15日支付，由2021年7月15日开始支付。这些票据将于2027年1月15日到期。我们可以在到期日之前的任何时间以 价格赎回部分或全部票据，该价格在“票据说明和可选赎回”一节中讨论。

这些票据将是我们的优先无担保债务 ，并将与我们不时未偿还的所有其他非附属债务并列。在发生任何破产、清算或类似程序的情况下，任何有担保债务的持有人将享有优先于您作为票据持有人的债权的权利，以 担保该债务的资产的价值为限。发行时，票据将在优先无担保的基础上由我们的每一家国内 子公司担保，这些子公司是我们信贷协议下的担保人，而Genesis Energy Finance Corporation除外。这些票据在结构上将从属于我们的债务和其他负债 非担保人子公司。参见备注说明。

票据不会在任何 证券交易所上市。这些票据是新发行的证券，没有建立成熟的交易市场。

投资票据涉及风险。 从第页开始阅读风险因素本招股说明书附录的S-15位于随附的基本招股说明书第2页、截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第32页和截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q的第51页。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书附录或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		公开发行 价格(1)				包销 折扣				向创世纪进军 (未计费用)
每张纸条			100	%			1.5	%			98.5	%
总计		$	750,000,000			$	11,250,000			$	738,750,000

(1)	如果结算发生在2020年12月17日之后，另加2020年12月17日起的应计利息。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施以簿记形式交付票据，付款日期为2020年12月17日或大约 。

联合簿记管理经理

红细胞C资本 M市场		W艾尔斯 F阿尔戈 S证书		SMBC N伊科
法国巴黎银行		B的A S证书		CITIGROUP
C资本 ONe S证书		SCOTIABANK		BBVA

FIFTH T海德 S证书		REGIONS S证书有限责任公司

联席经理

雷蒙德·詹姆斯

2020年12月10日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书日期为 2018年4月20日

i

我们预期票据将于 本招股说明书增刊封面指定的截止日期(即本招股说明书增刊日期后的第五个营业日)当日或大约当日交割。根据规则，这个结算周期称为T+5。15c6-1根据修订后的1934年证券交易法，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将结算T+5，希望在交割前两个工作日之前的任何 日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买 票据的人如果希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据，请咨询他们自己的顾问。

您 仅应依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书、随附的基本招股说明书以及由我们或代表我们编制的与此次发行票据相关的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息。 我们和承销商均未授权任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供额外的、不同的或不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区出售票据，并 寻求购买票据的报价。您不应假设本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在这些文档中显示的日期以外的任何日期是准确的，或者我们在此通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

Genesis Energy，L.P.、 承销商或其各自的任何代表均未就您根据适用法律投资于我们票据的合法性向您作出任何陈述。您应该咨询您自己的法律、税务和业务顾问有关

II

投资我们的票据。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的信息不是对任何潜在投资者的法律、税务或商业建议。

行业和市场数据

本招股说明书附录中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物或其他已发布的独立 来源。尽管我们相信这些第三方消息来源是可靠的，信息是准确和完整的，但我们没有独立核实这些信息，也没有确定其中所依赖的潜在经济或运营假设 。此外，这些出版物中的某些是在全球新冠肺炎大流行之前出版的，因此没有反映新冠肺炎大流行对任何特定市场或全球的任何影响。

III

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了此次发行债券的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次债券发行。通常，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两部分的总和 。如果本招股说明书附录与随附的基本招股说明书之间有关票据发售的信息不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或 取代该陈述的范围内，将被 视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。请阅读您可以找到更多信息的地方。

四.

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

危险因素

投资这些票据是有风险的。我们敦促您仔细阅读和考虑以下风险，这些风险因素包括在本招股说明书附录S-15页、所附基本招股说明书的第2页、我们的年度报告表格第32页的标题中的风险因素 下。风险因素从本招股说明书S-15页开始，在所附的基本招股说明书的第2页上。在决定是否投资这些票据之前，请参阅截至2019年12月31日的年度10-K报表和我们截至2020年3月31日的季度报告10-Q的第51页，这些风险因素通过引用并入本招股说明书附录中，同时 与本招股说明书附录中通过引用包含或并入的所有其他信息一起决定是否投资于这些票据。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到重大不利影响 。在这种情况下，我们履行票据义务的能力可能会受到重大影响。您可能会失去对票据的全部或部分投资，或无法实现预期回报。

与债券及是次发售有关的风险

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据、现有票据和我们在信用协议下的债务，并可能被迫采取其他 行动来履行我们在债务下的义务，这可能不会成功。

我们是否有能力按计划支付债务或对债务进行再融资取决于我们的财务和经营业绩，而财务和经营业绩受当时的经济和竞争状况以及某些财务、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们 不能向您保证，我们将维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息，包括在此提供的票据。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产或运营、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。我们不能向您保证我们能够采取这些行动中的任何一项，这些行动将会成功， 将允许我们履行预定的偿债义务，或者我们现有或未来债务协议的条款(包括我们的信用协议、管理现有票据的契约以及管理票据的 契约)将允许这些行动。在缺乏此类现金流和资本资源的情况下，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。 我们的信贷协议和管理现有票据的契约包含对我们处置资产能力的限制，而管理票据的契约将包含对我们处置资产能力的限制。我们可能无法完成这些处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的 收益，并且任何收益可能不足以履行当时到期的任何偿债义务。请参阅对某些其他债务的描述和对附注的描述。

票据和相关担保将是无担保的，实际上优先于我们和担保人现有和未来的担保债务 以及我们的债务。非担保人子公司和合资企业。

票据将 为我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权。这些票据实际上将低于我们所有现有和未来的担保债务(以担保该债务的抵押品的价值 为限)，以及任何为票据提供担保的子公司的现有和未来的担保债务(以担保该债务的抵押品的价值为限)。

票据在结构上也将从属于(I)我们不为票据提供担保的子公司(包括现有的不受限制的子公司和我们的子公司)的现有和未来债务。

S-15

将来指定为不受限制的子公司，如下所述，在附注说明和附注的简要说明和子公司担保和 (Ii)任何合资企业。本公司或为票据提供担保的子公司在清算或重组票据时必须接受不为票据提供担保的任何子公司或合资企业的任何资产的任何权利非担保人子公司或合资企业，以及票据持有人从出售任何该等非担保人子公司或合资企业资产中变现收益的相应权利，实际上将从属于该等非担保人子公司和合资企业债权人的债权，包括贸易债权人和该等非担保人子公司和合资企业的优先 股权持有人。自2020年9月30日起，在给予自由州CO的出售形式上的效力后₂管道和Nejd CO₂综合无限附属公司并无未偿债务，拥有1.375亿美元的未偿还优先股权益，约占本公司综合收入的35%，以及截至该日止九个月分部利润率的约13%，而合并无限附属公司并无未偿债务，拥有1.375亿美元的未偿还优先股权益。

如果我们参与任何解散、清算或重组，我们担保债务的持有人将在您收到票据项下到期的任何 金额之前获得付款，金额以担保该等债务的资产价值和我们每个债权人的价值为限。非担保人子公司和合资企业将在收到该等非担保人子公司或合资企业的任何剩余资产收益中根据票据到期的任何款项 之前支付。在这种情况下，您可能无法收回根据 票据到期的任何本金或利息。如果我们的非担保人子公司或合资企业发生解散、清算或重组，该等非担保人子公司或合资企业将首先向其债务持有人、该等非担保人子公司或合资企业的优先股权持有人及其贸易债权人支付债务，然后他们才能将其任何资产分配给我们。

截至2020年9月30日，在给予(I)销售我们的Free State CO的净收益应用 之后，在调整后的形式基础上₂(Ii)如本文所述，我们将有大约33.797亿美元的总债务总额为33.797亿美元，其中约6.73亿美元(不包括未偿信用证的110万美元)将是有担保的债务， 票据实际上将处于较低级别(以担保此类债务的抵押品价值为限)，我们将拥有约6.73亿美元的有担保债务，而我们本应拥有的债务总额为33.797亿美元，其中约6.73亿美元(不包括未偿还信用证的110万美元)将是有担保的债务(以担保此类债务的抵押品价值为限)。根据我们的信贷协议，在遵守金融契约的情况下，对于额外的担保借款，实际上将优先于票据。

利率波动可能会对我们的业务产生不利影响，或者导致我们的偿债义务大幅增加。

我们受到利率变动的影响。我们信贷协议下的利率是浮动的。我们的运营结果和 我们的现金流，以及我们获得未来资本和为我们的增长战略提供资金的能力，可能会受到利率大幅上升的不利影响。如果利率上升，我们在可变利率债务上的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和可用于偿还债务(包括票据)的现金将减少。

我们的负债可能会对我们的经营能力产生不利影响，影响我们的财务状况，并阻止我们遵守债务工具(包括票据)的要求。

截至2020年9月30日，在实施(I)销售我们的Free State CO的净收益的 应用后，在调整后的形式基础上₂渠道和回购我们某些现有票据的本金总额约5610万美元，以及(Ii)申请

S-16

本次发行的净收益如本文所述，我们约有6.73亿美元的优先担保债务未偿还(不包括未偿还信用证的110万美元)。

我们必须遵守我们的信用协议和管理现有票据的 契约中包含的各种肯定和消极契约，这些契约将包含在管理票据的契约中，其中一些条款可能会限制我们开展业务的方式。除其他事项外，这些公约限制或将限制我们的 能力：

•

招致额外的债务或留置权；

•

支付或赎回或收购我们发行的任何债务或股权；

•

出售资产；

•

贷款或者投资；

•

做好担保工作；

•

为投机目的订立任何套期保值协议；

•

收购或被其他公司收购；以及

•

修改我们的一些合同。

我们负债的限制可能会阻止我们从事某些交易，否则这些交易可能被认为对我们有利，并可能对 票据持有人产生其他重要后果。例如，他们可以：

•

增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•

限制我们的分配能力；为未来的营运资本、资本支出和其他一般合伙企业要求提供资金；从事 未来的收购、建设或开发活动；进入资本市场(债务和股权)；或以其他方式充分实现我们资产和机会的价值，因为需要将我们的大部分现金流 用于偿还我们的债务或遵守我们债务的任何限制性条款；

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

根据我们现有的信贷协议、发行债务工具、 根据新信贷协议、根据合资信贷协议、根据资本租赁或合成租赁、基于项目融资或其他基础或上述任何组合，我们未来可能会产生额外的债务(公共或私人)。如果我们在未来产生额外的债务，则很可能 根据我们现有的信贷协议或安排，其条款和条件可能至少与我们现有的信贷协议、管理现有票据的契约或管理票据的契约中包含的条款和条件一样严格。 票据的条款和条件可能至少与我们现有的信贷协议、管理现有票据的契约或管理票据的契约中包含的条款和条件一样严格。如果不遵守任何现有或未来债务的条款和条件，将构成违约事件。如果发生违约事件，贷款人或票据持有人将有权加快此类债务的到期日，并取消担保该债务的抵押品(如果有)的抵押品赎回权。此外，如果我们的信贷安排中描述的控制权发生变化，那将是违约事件，除非我们的债权人另行同意，这种 事件可能会限制我们履行其他未偿还债务工具下的义务以及向单位持有人进行现金分配的能力，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

S-17

此外，我们的一些合资企业有时可能有大量的债务 ，这将包括肯定和否定的契约和其他条款，这些条款限制了他们进行某些操作、违约事件、提前还款和其他习惯条款的自由。

尽管我们和我们的子公司目前的负债水平很高，但我们仍有可能承担更多的债务。

在某些限制的约束下，包括我们的信贷协议和管理现有票据的 契约中包含的限制，以及将包含在管理在此提供的票据的契约中的限制，我们和我们的子公司未来可能会通过根据新的信贷协议、根据合资 合资信贷协议、根据资本租赁或合成租赁、在项目融资或其他基础上、或以上述任何方式的组合发行债务工具来招致额外的债务。例如，在实施(I)销售我们的Free State CO的净收益 的基础上，在调整后的备考基础上₂我们预计，(I)鉴于本次发行的融资渠道和我们部分现有票据总计约5610万美元的本金回购，以及(Ii)本文所述的此次发行净收益的应用，我们预计将能够在我们17亿美元的循环信贷安排下额外借入约10.26亿美元的循环可用资金，但须遵守财务契约。请参阅对某些其他债务的描述， 循环信贷融资和资本化。

如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们和我们的 子公司目前面临的相关风险可能会加剧。此外，额外的债务可能会使我们更难履行现有的财务义务，包括与票据有关的债务。

如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务(包括贸易应付款项)，则该债务的持有人将有权 有权按比例分享与我们合伙企业的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益。这可能会减少支付给 您的收益金额。请参见《附注说明》和《某些其他债务的说明》。

控制权变更后，我们可能无法回购票据 。

一旦发生某些控制权变更事件，在某些情况下，随后在60天内评级下降，我们将被要求以本金的101%外加应计和未付利息的价格回购全部或任何部分现有票据和当时未偿还的票据。任何控制变更所需的任何 回购的资金来源将是我们的可用现金或从我们的运营或其他来源产生的现金，包括：

•

根据我们的信贷协议或其他来源借款；

•

出售资产；或

•

出售股权。

我们不能向您保证，在控制权发生任何变化时，在首先偿还我们当时可能存在的任何优先债务后，是否有足够的资金回购您的票据。此外，根据我们的信贷协议或任何未来信贷安排的限制，将不允许进行此类回购。此外，根据我们的 信用协议，控制权变更(在管理票据的契约中定义)将是违约事件，这将允许贷款人加速信用协议下的未偿债务。最后，使用可用现金为控制权变更的潜在后果提供资金可能会削弱我们未来获得额外 融资的能力，这可能会对我们开展业务运营的能力产生负面影响。

S-18

票据持有人无权要求我们在发生特定类型的控制权变更事件后回购票据，除非此类控制权变更事件之后出现评级下降。

票据持有人无权要求我们在发生某些类型的控制权变更事件后回购票据，除非此类控制权变更事件之后出现评级下降。此外，由于我们的2023年票据 和2024年票据的控制权变更要约条款不包括这样的要求，即控制权变更事件之后必须有评级下降才能触发，因此我们可能有义务在控制权变更事件 之后没有评级下降的情况下提出购买我们的2023年票据和2024年票据，即使票据持有人没有这种权利。

如果根据美国破产法或类似的州法律，子公司的担保构成欺诈性转让，则子公司的担保可能无效，这将防止票据持有人依赖该子公司来满足索赔要求。

根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似条款，我们的子公司担保可以被撤销，或者子公司担保下的债权 可能进一步从属于该子公司担保人的所有其他债务，条件包括：子公司担保人在发生其担保所证明的债务时，或者在某些州，当根据担保到期付款时，收到的担保发生的合理等价值或公平对价以下，并且：

•

因该等事故而无力偿债或无力偿债；

•

从事担保人剩余资产构成不合理小资本的业务或交易；或

•

打算招致或相信它将招致超过其到期偿还能力的债务的。

如果法院认定子公司担保人 出于阻碍、拖延或欺骗债权人的实际意图而订立担保，则子公司的担保也可以在不考虑上述因素的情况下被撤销。

如果附属担保人没有直接或间接从担保的签发中获得实质性利益，法院很可能会认定该附属担保人没有就其担保获得合理的等值或公平对价。如果法院宣布 附属担保人无效，您将不再有权向该附属担保人索赔。可能没有足够的资金从其他来源获得偿还票据的资金，包括剩余的附属担保人(如果有)。此外，法院 可能会指示您偿还已从该辅助担保人处收到的任何金额。

欺诈性转让法的 破产措施因适用法律的不同而有所不同。一般来说，在下列情况下，担保人将被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其全部资产的公允可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于支付其现有债务(包括或有负债)的可能负债所需的金额， 当这些债务成为绝对债务和到期债务时；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

每个附属担保都包含一项条款，旨在将附属担保人的责任限制在其可能产生的最大金额内，而不会导致其附属担保项下的义务发生。

S-19

保证是欺诈性转账。这种规定可能不能有效地保护附属担保不会在欺诈性转让法下被作废。

如果票据被 标准普尔和穆迪评为投资级，且未发生违约或违约事件，且未发生违约或违约事件，则管理票据的契约中包含的许多契约将被终止。

如果债券同时被标准普尔和穆迪评为投资级，且当时没有违约事件发生且仍在继续，则管理票据的契约中的许多 条款将被终止。这些公约将包括限制我们支付股息、承担债务和进行某些其他交易的能力。不能保证这些票据会被评为投资级。然而，终止这些公约将允许我们从事某些交易，而这些交易在这些公约生效时是不允许的。请参看《关于某些公约的说明》和《公约终止的说明》。

我们或我们子公司的财务失败可能导致任何或所有这些实体的资产受制于这些实体的所有债权人的债权 。

如果破产法院 对我们和我们的子公司进行实质性合并，我们或我们的子公司的财务失败可能会影响票据的支付。如果破产法院对我们和我们的子公司进行实质性合并，那么每个实体的资产都将受到所有实体债权人的债权管辖。这将使票据持有者不仅面临破产带来的常见减值，而且还可能因债权人基础扩大而最终可收回的金额被稀释。此外，强制重组票据可能会通过美国破产法的紧缩条款发生。根据这些条款，票据可以根据您对其一般条款(主要是利率和到期日)的反对意见进行重组。

子公司和合资企业对我们的分销中断可能会影响我们履行承诺(包括票据)的能力。

我们是一家控股公司。因此，我们的主要资产是子公司和合资企业的股权 。因此，我们是否有能力为我们的承诺提供资金，包括支付票据款项，取决于我们子公司和合资企业的收益和现金流，以及这些现金向我们的分配情况。虽然我们的一些合资企业和Alkali Holdings通常需要按季度或其他定期向我们进行现金分配，但我们的合资企业和持有Alkali业务的不受限制的子公司的现金分配在一个或多个方面受其各自管理委员会或类似管理机构的 自由裁量权，即使通常需要此类分配，例如建立现金储备。此外，我们的某些合资企业和持有碱业务的不受限制的子公司的章程文件可能会赋予管理委员会或类似的管理机构一定的自由裁量权或包含关于现金分配的某些限制，即使通常需要这样的 分配。因此，我们的合资企业和我们持有碱性业务的不受限制的子公司可能不会继续以目前的水平向我们分发产品，或者根本不会。

我们将所有可用现金分配给单位持有人，这可能会限制可用于偿还票据或到期偿还的现金。

根据我们的信用协议和管理 现有票据的契约(将包含在管理票据的契约中)对限制付款的限制，我们将在每个季度将我们所有的可用现金分配给我们的单位持有人。#可用现金？在我们的 中定义

S-20

有限合伙协议。因此，我们可能不会积累大量现金。如果我们的普通合伙人董事会未能建立足够的准备金，这些 分配可能会显著减少我们在后续期间可用于支付票据的现金。

根据管理我们现有票据的契约、我们的信用协议和将管理票据的契约，限制性的 契约可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的信用协议和管理我们现有票据的契约包含，管理票据的契约将包含许多限制性的 契约，以及我们未来产生的任何债务，这些契约对我们施加或将施加重大的经营和财务限制，其中包括对我们的能力的限制，其中包括：

•

出售资产，包括我们子公司的股权；

•

支付分配、赎回或回购我们的单位，或赎回或回购我们的次级债务；

•

进行投资；

•

招致或担保额外债务或发行优先股；

•

设立或招致某些留置权；

•

签订协议，限制我们受限制的子公司对我们的分配或其他付款；

•

合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产；

•

与关联公司进行交易；

•

创建不受限制的子公司；

•

进行销售和回租交易；以及

•

从事某些商业活动。

由于这些契约的影响，我们开展业务的方式受到限制，我们可能无法从事有利的业务活动，也无法为未来的运营或资金需求提供资金 。

不受限制的附属公司将不受管理票据的契约中的契诺的约束。

根据管理我们现有票据和信贷协议的契约，我们已将现有的非限制性子公司指定为非限制性子公司。这些实体将不为票据提供担保，并包括拥有我们全部碱性业务的子公司。自2020年9月30日起，在给予免费国家CO销售形式上的效力后 ₂管道和Nejd CO₂综合无限附属公司并无未偿还债务 ，有1.375亿美元的未偿还优先股权益，约占本公司综合收入的35%及截至该日止九个月分部利润率的约13%，而合并无限附属公司并无未偿还债务 ，有1.375亿美元的未偿还优先股权益。我们将有很大的灵活性 根据管理票据的契约将我们的任何其他子公司指定为额外的不受限制的子公司。不受限制的附属公司不受管理票据的契约中的契约约束。因此，我们 可以用我们指定为不受限制的任何子公司的资产担保债务，这可能会减少我们作为票据持有人可用于满足您作为票据持有人的索赔的资产金额，如果我们对票据违约的话。

这些票据可能没有公开交易市场。

这些票据是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。票据市场可能不会发展，如果发展了，也可能无法维持。如果一个市场

S-21

开发时，票据的交易价格可能高于或低于初始发行价或您购买票据的价格，这取决于许多因素，包括 当前利率、我们的财务表现、我们的未偿债务金额、类似证券的市场以及您票据的剩余到期日。我们没有也不打算申请将 票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。如果活跃的债券市场不能发展或维持下去，债券的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

债券的评级可能不会反映债券投资的所有风险。

这些纸币在最初发行时将由至少一个国家认可的统计评级机构进行评级。 我们票据的评级将主要反映我们感知的财务实力，并将根据我们财务实力的评级而变化。任何评级都不是购买、出售或持有任何特定证券(包括票据)的建议。 这些评级不会就市场价格或是否适合特定投资者发表评论。此外，评级可能随时被下调或全部撤销。票据的评级可能不会反映与结构和其他因素相关的所有风险对您票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响 。

市场利率的提高可能会 导致票据价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以 固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买纸币，市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们的税收待遇将取决于我们作为合伙企业在美国联邦所得税方面的地位。 上市合伙企业的税收待遇可能会受到立法、司法或行政方面的潜在变化以及不同解释的影响，可能会有追溯力。

对于美国联邦所得税而言，像我们这样的上市合伙企业可能会被视为一家公司，除非它满足符合资格的收入要求。根据我们目前的业务和当前的美国财政部法规，我们相信我们满足了合格的收入要求。不符合资格收入要求或更改当前的 法律可能会导致我们被视为公司，以缴纳美国联邦所得税，或者以其他方式使我们缴纳实体级别的税收。

目前美国对上市合伙企业(包括我们)的联邦所得税待遇，可以随时通过行政、立法或司法解释进行修改。对美国联邦所得税法及其解释的任何修改都可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，并且可能使我们更难或不可能满足因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业而不应作为公司纳税的例外，影响或导致我们改变业务活动，影响对我们投资的税务考虑，并改变我们部分收入的性质或待遇。例如，总统 和国会议员不时建议并考虑对现行美国联邦所得税法进行实质性修改，这些修改将对某些上市合伙企业的税收待遇产生不利影响，包括取消上市合伙企业的合伙企业税 待遇。我们无法预测其中任何一项改变或其他建议最终是否会获得通过。

尽管根据特拉华州法律，我们是有限合伙企业，但如果出于美国联邦所得税的目的将我们归类为公司，我们将被要求按公司税率(目前为21%)为 我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，并可能按不同的税率缴纳州所得税和特许经营税。将我们视为公司将导致我们的预期现金流大幅减少，这可能会对我们支付票据的能力产生实质性的不利影响。

S-22

此外，适用于2017年后合伙企业纳税年度的法律 改变了大型合伙企业的审计程序，在某些情况下，允许美国国税局在完成审计的当年直接向我们征收合伙企业级别的联邦所得税审计产生的税款(包括任何适用的罚款和利息) 。如果我们被要求支付审计调整产生的税款、罚款和利息，我们可用于支付票据本金和利息的现金可能会大幅 减少。

S-23

收益的使用

在扣除承销商折扣和支付预计发行费用后，我们预计此次发行将获得约7.37亿美元的净收益。

我们打算将此次发售所得款项净额(I)用于支付我们在投标要约中有效投标和接受的所有2023年票据的购买价格和应计未付利息，(Ii)为投标要约完成或终止后仍未偿还的任何2023年票据的赎回价格和任何应计未付利息提供资金 以及(Iii)用于一般合伙目的，包括偿还我们循环信贷安排下的一部分未偿还借款，这些借款约为984.8美元。在上述第(I)和(Ii)项所述的本次发行所得款项净额潜在使用之前，我们打算根据我们的酌情决定权，将本次发行所得款项净额用于进行短期流动投资或偿还我们循环信贷协议项下的未偿还借款。

我们的循环信贷安排将于2022年5月到期，并以浮动利率计息，截至2020年9月30日，年利率约为3.23%。我们循环信贷安排下的未偿还借款是与有机增长项目、为资本支出提供资金和一般营运资本用途有关的 。请参阅对某些其他债务的描述。

某些债券承销商的关联公司是我们循环信贷安排下的贷款人，因此可能会获得此次发行净收益的一部分。

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)担任此次投标要约的交易商经理，将获得某些 债务的赔偿和费用的报销。此外，某些承销商或其关联公司是我们2023年票据的持有者，因此，可能会在投标要约或赎回2023年票据中获得此次发行收益的一部分。请参阅承保。

S-24

大写

下表列出了截至2020年9月30日我们的合并现金和现金等价物及资本化情况：

(1)

以历史为基础；

(2)	在调整后的基础上实施(A)2020年10月30日出售我们的The Free State CO2(B)2023年票据本金总额约930万美元，2026年票据本金总额4090万美元，2020年9月30日以后2028年票据本金总额590万美元，用于总对价(包括成本和费用)约4930万美元，每种情况下，使用下列借款 ，回购总额约为930万美元的票据本金。 票据本金总额约为2026年票据本金总额4090万美元，2028年票据本金总额约为590万美元，每种情况下包括成本和开支在内的总对价约为4930万美元。

(3)	(B)吾等于本次发售中发行 票据，并运用所得款项净额，以支付以假设投标要约价每1,000美元本金加应计及未付利息1,018.40美元购买所有未偿还2023年票据的资金。仅出于本表的 目的，我们假设在最初回购我们所有2023年票据后，本次发售剩余的所有净收益将用于偿还我们循环信贷 贷款项下未偿还的部分借款。 我们假设，在回购所有2023年票据之后，本次发售的所有净收益将用于偿还我们循环信贷 贷款项下的一部分未偿还借款。

下表应与我们的历史财务报表及其相关注释一起阅读，这些报表和相关注释通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。

		截至2020年9月30日
		历史学				作为调整后				形式上的 作为进一步 调整后
		(百万)
现金和现金等价物(1)		$	36.5			$	36.5			$	36.5
长期债务：
循环信贷安排2022年5月到期(2)(3)			984.8				1,011.6				673.0
2023年票据			398.9				389.6				—
2024年笔记			341.1				341.1				341.1
2025年票据			534.8				534.8				534.8
2026年笔记			400.7				359.8				359.8
2028年票据			726.8				721.0				721.0
特此发行2027年债券			—				—				750.0
长期债务总额			3,387.1				3,358.0				3,379.7
夹层和合作伙伴资本：
夹层资本：
首选单位持有人			790.1				790.1				790.1
可赎回的非控股权益			137.5				137.5				137.5
合作伙伴资本：
普通单位持有人			951.6				951.6				951.6
总市值		$	5,266.3			$	5,237.2			$	5,258.9

S-25

(1)	不包括我们的碱业务子公司持有的大约750万美元的限制性现金。

(2)	不包括110万美元的未付信用证。

(3)	截至2020年12月9日，我们的循环信贷安排下有10.992亿美元的未偿还款项。

S-26

对某些其他债项的描述

循环信贷安排

我们与富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)牵头的一批银行有17亿美元的循环信贷安排。我们的信贷协议包括手风琴功能，根据该功能，只要贷款人同意和某些其他惯例条件，可用信贷总额可增加到20亿美元。我们的信贷协议包括2亿美元的库存融资再升华部分，我们可以用这笔资金为某些石油产品的采购和销售提供资金，但须遵守销售合同或套期保值协议以及相关的储存和运输成本。

截至2020年9月30日，我们在循环信贷安排下借入了约9.848亿美元，其中2780万美元被指定为库存升华 部分下的贷款。此外，我们还有110万美元的未付信用证。由于我们信贷安排下贷款的循环性质，额外借款和定期还款以及 可以在2022年5月9日到期日之前进行再借款。我们的循环信贷安排基本上是由我们所有的资产担保的。我们在信贷安排下的义务由我们的所有子公司(现有不受限制的子公司除外) 担保。

我们循环 信贷安排下的关键利率条款取决于我们的杠杆率(如信贷协议中所定义)，如下所示：

•

借款利率可以根据我们的选择，以替代基准利率或欧洲美元利率为基础。备用基本利率等于(A)(I)由行政代理为循环信贷安排设立的最优惠利率，(Ii)联邦基金有效利率加联邦基金有效利率中最大者的总和 。1%的0.5%和 (Iii)一个月期伦敦银行同业拆借利率加1%和(B)适用的保证金。欧洲美元利率等于(A)适用利息期的LIBOR利率乘以法定准备金利率和(B)适用保证金之和。根据我们的杠杆率，欧洲美元借款的适用保证金从1.75%到3.50%不等，替代基准利率借款的适用保证金从0.75%到2.50%不等。我们的杠杆率 每季度重新计算一次。截至2020年9月30日，我们借款的适用利润率为2.00%(替代基准利率借款)和3.00%(欧洲美元利率借款)。

•

信用证费用从1.75%到3.50%不等，这取决于我们在循环信贷安排下计算的杠杆率。该利率可按季度浮动 。在2020年9月30日，我们的信用证利率是3.00%。

•

我们为17亿美元最高贷款金额中未使用的部分支付承诺费。根据我们的杠杆率，未使用承诺金额的承诺费将 每年从0.25%至0.50%不等。截至2020年9月30日，我们对未使用承诺额的承诺费率为0.50%。

我们的信用协议包含限制我们开展 业务的方式的惯例契约(肯定的、否定的和财务的)。我们的信贷协议包含三个主要金融契约：杠杆率、高级担保杠杆率和利息覆盖率。一般而言，我们的杠杆率计算将我们的合并融资债务 (不包括我们信贷协议中库存升华项下的借款金额)与EBITDA(根据我们的信贷协议进行定义和调整)进行比较。我们的利息覆盖率将EBITDA(调整后)与利息支出进行比较。除其他事项外，我们的 信用协议规定，如果我们达到指定的投资级评级，某些限制性契约将停止适用，替代基准利率和欧洲美元贷款的适用保证金以及未使用承诺金额的 承诺费将按指定金额减少。我们的信贷协议包括临时调整利息的条款。

S-27

某些交易(包括材料收购)后的覆盖率。只要我们遵守我们的信用协议条款，我们对我们 分配所有可用现金(如我们的合作伙伴协议中所定义)的能力没有限制。

财务契约

要求

必填项作为 的比率四天中的最后一天财政季度结束于2020年9月30日

实际比率截至 年2020年9月30日

杠杆率

极大值

5.75至1.0

5.25至1.0

高级担保杠杆率

极大值

3.25至1.0

1.51至1.0

利息覆盖率

最小

2.75至1.0

3.14至1.0

根据信贷协议，截至当时结束的连续四个财政季度每个时期的最后一天，我们的最高杠杆率不得超过：2020年第三季度至2021年第一季度的5.75%至1.00%，2021年第二季度及之后所有时期的5.50%至1.00%。

我们认为，我们循环信贷安排项下未偿债务的资产负债表中包含的金额接近公允价值，因为 利率反映了当前的市场利率。截至2020年9月30日，我们遵守了信贷协议中包含的金融契约。

2023年票据

2015年5月21日，创世金融公司(Genesis and Finance Corp.)联合发行人，发行了我们2023年债券的本金总额4亿美元(2023年债券)。2023年发行的票据将于2023年5月15日到期，年息率为6.000%，每半年支付一次，分别在每年的5月15日和11月15日支付一次。2023年的票据由我们所有的子公司(除了作为联合发行人的Finance Corp.和 现有的不受限制的子公司)提供优先担保。2023年的票据是根据2015年5月21日创世金融公司(Genesis，Finance Corp.)作为受托人的担保人和地区银行之间的一份契约发行的，并由该契约管辖。管理2023年票据的契约包含惯例条款、违约事件以及与债务发生、支付限制性付款、与关联公司进行交易和进行某些投资等相关的契约。 在管理此类票据的契约中规定的违约事件发生时，2023年票据下的债务可能会在某些情况下加速。 管理2023年票据的契约包含与债务产生、支付限制性付款、与关联公司进行交易和进行某些投资等相关的约定。 在某些情况下，管理此类票据的契约中规定的违约事件可能会加速2023年票据的债务。

我们有权全部或部分赎回2023年发行的票据，赎回价格为101.500%(以本金的百分比表示)，赎回期限为12个月，从2021年5月15日开始，赎回价格为101.500%，以及赎回日(但不包括赎回日)的任何应计未付利息。

我们打算将本次发售所得净额的一部分用于支付我们在投标报价中有效投标和接受的所有2023年票据的购买价和应计未付利息，以及赎回投标报价完成或终止后仍未偿还的任何2023年票据。

2024年笔记

2014年5月15日，Genesis and Finance Corp.，AS联合发行人，发行了我们2024年票据的本金总额为3.5亿美元(2024年票据)。2024年发行的票据将于2024年6月15日到期，利率为年息5.625厘，每半年支付一次，分别在6月15日和12月15日支付一次。

S-28

年。2024年的票据由我们所有的子公司(财务公司除外)优先担保。共同发行人和现有不受限制的 子公司)。2024年的票据是根据2014年5月15日由作为受托人的Genesis，Finance Corp.，担保人和地区银行之间的一份契约发行的，并由该契约管辖。管理2024年纸币的契约包含惯例 条款、违约事件和契约，这些条款和契约与债务产生、支付限制性付款、与附属公司进行交易和进行某些投资等有关。2024年票据项下的债务 在管理此类票据的契约中规定的违约事件发生时，在某些情况下可能会加速。

我们 有权全部或部分赎回2024年发行的票据，赎回价格为101.875%(以本金的百分比表示)，赎回期限分别为2021年6月15日开始的12个月期、2021年6月15日开始的12个月期 和2022年6月15日开始的12个月期 ，以及赎回日(但不包括赎回日)的任何应计未付利息。

2025年票据

2017年8月14日，Genesis and Finance Corp.，AS联合发行人，发行了我们2025年债券的本金总额为5.5亿美元(2025年债券)。2025年发行的债券将于2025年10月1日到期，年利率为6.50%，每半年支付一次现金，每年4月1日和10月1日到期。2025年的票据由我们所有的子公司(除了作为联合发行人的Finance Corp.和现有的不受限制的子公司 )提供优先担保。2025年的票据是根据2015年5月21日创世金融公司(Genesis，Finance Corp.)作为受托人的担保人和地区银行之间的一份契约发行的，并受该契约的管辖。管理2025年纸币的契约包含惯例条款、违约事件以及与债务产生、支付限制性付款、与关联公司进行交易以及进行某些投资等相关的契约。 在管理此类纸币的契约中规定的违约事件发生时，2025年纸币的债务在某些情况下可能会加速。

我们可以选择在2020年10月1日或之后的任何时间全部或部分赎回2025年发行的债券，赎回价格(以本金的百分比表示)为104.875%，赎回时间为2021年10月1日开始的12个月期的103.250%，2021年10月1日开始的12个月期的101.625%和2023年10月1日开始的12个月期的101.625%，以及任何应计和未赎回的债券 。在2020年10月1日之前，我们可以赎回2025年债券的全部或任何部分，赎回价格相当于其本金的总和加上 整体溢价加上赎回日(但不包括)的任何应计和未支付的利息。

2026年笔记

2017年12月11日，Genesis and Finance Corp.，AS共同发行人，发行了我们2026年债券(2026年债券)的本金总额为4.5亿美元。2026年发行的票据将于2026年5月15日到期，年利率为6.25%，每半年支付一次，分别在每年5月15日 和11月15日支付一次。2026年的票据由我们所有的子公司(除了作为联合发行人的Finance Corp.和现有的不受限制的子公司)提供优先担保。2026年的钞票 是根据2015年5月21日创世金融公司(Genesis，Finance Corp.)作为受托人的担保人和地区银行之间的一份契约发行的，并由该契约管辖。管理2026年票据的契约包含惯例条款、违约事件和 与债务产生、支付限制性付款、与附属公司进行交易和进行某些投资等相关的契约。在管理2026年票据的契约中规定的违约事件发生时，在某些情况下，2026年票据下的债务可能会加速。

S-29

我们可以选择全部或部分赎回2026年发行的票据，赎回价格 104.688%(以本金的百分比表示)，赎回日期为2021年2月15日开始的12个月，赎回价格为103.125%，赎回时间为2022年2月15日开始的12个月，赎回价格为101.563%，赎回日期为2024年2月15日开始的12个月 ，以及赎回日期(但不包括赎回日期)的任何应计利息和未偿还利息。

2028年票据

2020年1月16日，创世金融公司(Genesis And Finance Corp.)联合发行人，发行了我们2028年债券的本金总额为7.5亿美元(2028年债券)。2028年发行的票据将于2028年2月15日到期，年利率为7.75%， 每半年支付一次，在每年2月1日和8月1日到期支付现金。2028年的票据由我们所有的子公司(除了作为联合发行人的Finance Corp.和 现有的不受限制的子公司)提供优先担保。2028年的票据是根据2015年5月21日Genesis，Finance Corp.，担保人和地区银行作为受托人发行的契约发行的，并由该契约管辖。管理2028年票据的契约包含惯例条款、违约事件和契约，其中涉及债务的产生、支付限制性付款、与关联公司进行交易以及进行某些投资。 在管理此类票据的契约中规定的违约事件发生时，2028年票据下的债务可能会在某些情况下加速。 管理2028年票据的契约包含与债务产生、支付限制性付款、与关联公司进行交易和进行某些投资等相关的约定。 在某些情况下，管理此类票据的契约中规定的违约事件可能会加速2028年票据的债务。

我们可以选择在2023年2月1日或之后的任何时间全部或部分赎回2028年发行的票据，赎回价格(以本金的百分比表示)为105.813% ，赎回时间为2023年2月1日开始的12个月期间的103.875%，2024年2月1日开始的12个月期间的101.938%和2026年2月1日开始的12个月期间的101.938%，以及在2023年2月1日之前，我们可以赎回2028年债券的全部或任何部分，赎回价格相当于其本金的总和 加上整体溢价加上赎回日(但不包括)的任何应计和未支付的利息。

S-30

附注说明

以下对票据特定条款的说明补充了随附的基本招股说明书中包括的债务证券的一般说明。您应该查看此说明以及随附的基本招股说明书中包含的债务证券说明。如果本说明与随附的基本招股说明书中的说明不一致，则本说明将控制并替换随附的基本招股说明书中不一致的说明。

您可以在本说明书中的特定定义副标题下找到本说明书中使用的某些术语的定义。在本说明书中，术语？公司、？我们、我们的？或？我们仅指Genesis Energy，L.P.，而不是指其任何子公司，术语？？金融公司？指的是Genesis Energy Finance Corporation，术语？发行人？指的是本公司和 Finance Corp.。术语？备注？指的是在此提供的发行人票据。就本说明部分而言，对发行人的引用不包括这些发行人的子公司。

发行人将在发行人、担保人和地区银行(作为受托人(受托人)的担保人和地区银行)之间发行日期为2015年5月21日的第15个补充契约(基础契约)下的票据(补充契约)(补充契约；以及由 第15个补充契约补充的基础契约， 基础契约)。票据的条款包括契约中载明的条款和根据信托契约法成为契约一部分的条款。这些票据将是一个单独的 高级债务证券系列(该术语在附带的基本招股说明书中使用)。

以下契约的某些条款摘要并不声称是完整的，(除非与以下摘要不一致)补充了随附的基础招股说明书中包含的对债务证券的描述，并受修订后的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)和契约的所有条款，包括其中某些术语的定义和构成部分的那些条款的约束，并通过参考该法案的全部内容进行了限定。 以下摘要并不声称该契约的某些条款是完整的，并且(除非与以下摘要不一致)补充了对所附基础招股说明书中包含的债务证券的描述，该摘要受修订后的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)和所有条款(包括其中某些术语的定义和构成部分的那些术语)的约束，并受其全文的限制可向发行人索取契约表格副本。

以下是契约中与票据有关的重要条款的摘要。它没有完整地重述 契约。我们敦促您阅读契约，因为它而不是本说明定义了票据持有人的权利。本说明书中使用的某些定义的术语未在下面的副标题下定义 某些定义具有契约中赋予它们的含义。

票据的注册持有人在任何情况下都将被视为 票据的所有者。只有登记的持有者才能在契约下享有权利。

简要说明 附注和附属担保

笔记。备注：

•

发行人的一般无担保债务；

•

与我们现有的票据以及任何发行人现有和未来的所有优先债务(定义见下文)享有同等的偿还权；以及

•

由担保人在优先无担保的基础上无条件担保。

附属担保。最初，票据由本公司所有现有附属公司(不包括 Finance Corp.和下文提及的现有非限制性附属公司)担保。

S-31

票据的每一项担保：

•

是该担保人的一般无担保债务；以及

•

与担保人所有现有和未来的优先债务(包括对现有票据的担保)享有同等的偿还权。

在实施(I)出售我们的Free State CO的净收益的 应用后，于2020年9月30日以形式计算₂我们的某些现有票据的本金总额约5610万美元的回购，以及(Ii)本文所述的7.5亿美元 票据净收益在本次发售中的应用，公司和担保人将拥有：

•

优先债务总额约为33.797亿美元，包括7.5亿美元的票据本金总额，约19.567亿美元的现有票据本金总额，以及约6.73亿美元的优先担保循环信贷安排下未偿还的担保优先债务(不包括总计约 美元的信用证)；以及

•

不存在合同上从属于票据、我们现有票据或担保(视情况而定)的债务。

该契约将允许我们和担保人承担额外的债务，包括额外的优先债务。

最初，我们现有的所有子公司(财务公司和现有的非限制性子公司)将为 票据提供担保。在以下副标题下描述的情况下，某些契约和额外的附属担保，未来我们的一个或多个新创建或收购的子公司可能不会担保票据。如果其中任何一项发生破产、清算或重组对于非担保人子公司，非担保人子公司将向其债务持有人及其贸易债权人支付当前未偿债务 ，然后才能将其任何资产分配给我们。

截至发行日期，除现有的非限制性子公司外，我们的每一家子公司都将是受限子公司。现有的非限制性子公司将构成契约项下的 n非限制性子公司。在以下副标题？某些契约？指定限制性和非限制性子公司的情况下，我们将被允许 将其他子公司指定为非限制性子公司。我们的非限制性子公司将不受契约中许多限制性契约的约束。我们的不受限制的子公司将不会为票据提供担保。截至2020年9月30日的9个月，在给予自由州CO销售形式上的效力后₂ 管道和Nejd CO₂ 综合无限子公司占我们综合收入的约35%，占我们部门利润率的约13%。海神的业绩没有与我们的历史合并财务报表合并，因为我们按照权益会计方法对海神进行了会计核算。

我们拥有T&P合成气体供应公司50%的权益、奥德赛管道有限公司29%的权益以及海王星管道公司25.67%的权益(海王星管道公司间接拥有Atlantis Offshore，LLC的50%权益)，合资公司均不会 最初(I)被归类为本公司的子公司或(Ii)担保票据。

S-32

本金、到期日和利息

发行人将发行初始本金总额为7.5亿美元的票据，将于2027年1月15日到期。发行人可以增发票据，其条款和条件与本次发行中发行的票据(票据)基本相同。补充说明？)在此次发行后不时进行。任何额外票据的发售均受以下标题下的契约约束 某些契约包括债务和优先股发行。这些票据和随后根据契约发行的任何额外票据，在所有目的(包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买)都将被视为契约项下的单一类别 。(B)任何额外票据的发售均须遵守以下标题下所述的契约，包括但不限于免责、修订、赎回和要约购买(包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买)。这些票据和随后根据该契约发行的任何额外票据将被视为该契约下的单一类别。发行人将发行面额为2,000美元、面额为1,000美元的整数倍的票据，超过 $2,000。

债券的利息年利率为8.0%，从2021年7月15日开始，每半年支付一次，分别于 1月15日和7月15日支付一次。发行人将在紧接每个付息日之前的一月一日及七月一日向登记持有人支付每笔利息。

票据的利息将从原始发行之日起计息，如果已支付利息，则自最近一次支付之日起计息 。利息将按以下基准计算：360天的一年由12个30天的月份组成。

如果付息日期不是营业日，将在该付息日支付的利息将 在下一个营业日支付，其效力和效力与在该付息日支付的利息相同。

收取票据付款的方法

如果持有人已向发行人发出电汇指示 ，发行人将根据这些指示向美国账户支付该持有人票据的所有本金、利息和溢价(如果有的话)。票据的所有其他付款将 在支付代理和登记商在纽约市和纽约州的办事处或代理处支付，除非发行人选择通过支票支付利息，支票将邮寄给持有人，地址在持有人登记册上。

为票据付款的代理和注册官

受托人最初将担任支付代理人和登记员。发行人可在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理或登记处，本公司或其任何 子公司可担任付款代理处或登记处。

转让和交换

持票人可以按照契约转让或者交换纸币。登记员和受托人可以要求持票人提供与票据转让有关的适当背书和转让文件 。发行人、托管人或登记处对任何转让或交换票据的登记都不收取手续费，但持票人将被 要求缴纳转让时应缴纳的所有税款。发行人无须转让或兑换任何选择赎回的纸币。此外，在选择要赎回的票据 之前，发行人在15天内不需要转让或交换任何票据。

附属担保

最初，我们现有的所有子公司，不包括财务公司和现有的非限制性子公司，将在优先无担保的基础上为票据提供担保。未来，受限制的 子公司

S-33

在下列情况下，公司的 将被要求为票据提供担保：某些契约和额外的附属担保。这些附属担保 将是担保人的连带义务。根据适用法律，每个担保人在其附属担保项下的义务将受到必要的限制，以防止该附属担保构成欺诈性转让。见？风险因素？与票据相关的风险？如果根据美国破产法或类似的州法律，子公司的担保构成欺诈性转让，则子公司的担保可能无效，这将防止 票据的持有人依赖该子公司来满足索赔要求。

担保人不得将其全部或几乎所有财产或资产出售或以其他方式处置给公司或另一担保人以外的另一人(不论该担保人是否尚存的人)，或与其合并或合并，除非：

1.紧接该项交易生效后，并无违约或违约事件；及

2.任一：

A. 在任何该等出售或其他处置中取得财产或资产的人，或因任何该等合并或合并而组成或幸存的人(如担保人除外)，根据实质上采用该契据所指明的形式的补充契据 ，无条件地按照该契据所载条款承担该担保人在票据、该契据及其附属担保项下的所有义务；或

B.如果在任何此类出售或其他处置中获得财产或资产的人，或由任何此类 合并或合并形成或幸存下来的人不是担保人(无论是在该交易生效之前或之后)，则该交易符合该契约的资产出售条款。

解除担保人的附属担保：

1.将该担保人或该担保人的直接或间接母公司的全部或实质所有财产或资产出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并的方式)给一个或多个不是(在该交易生效之前或之后)本公司受限制子公司的人，如果该出售或其他处置符合 契约的资产出售条款，则该等出售或其他处置须与出售或以其他方式处置该担保人或该担保人的直接或间接母公司的全部或实质所有财产或资产(包括通过合并或合并的方式)有关；

2.关于将该担保人或该担保人的直接或间接母公司的全部股本出售或以其他方式处置给一个或多个不是(在该交易生效之前或之后)本公司受限制子公司的人，如果出售或其他处置符合该契约的资产出售条款 ；

(三)公司根据本契约的适用条款 指定该担保人为非限制性子公司的；

4.在法律上无效、《公约》无效或得到满足后， 下列标题下所述契约解除：法律无效、《公约》无效和满意并解除契约；

(五)保证人清算或者解散，但没有发生持续的违约或者违约事件；

(六)该担保人不再担保发行人或任何其他担保人的任何其他债务时。

见？持有人？资产销售选项下的？回购。

S-34

可选的赎回

在2024年1月15日之前的任何时间，发行人可在不少于30天但不超过60天的通知后，在任何一次或多次赎回根据该契约发行的票据(包括任何额外票据)本金总额的35%，赎回价格为本金的108.0，另加截至赎回日的应计和未付利息(以相关记录日期的记录持有人收取到期利息的权利为准)。(br}在此之前，发行人可以在不少于30天或不超过60天的时间内赎回根据该契约发行的票据(包括任何额外票据)的本金总额的35%，赎回价格为本金的108.0，另加截至赎回日的应计和未付利息(以相关记录日期的记录持有人收取到期利息的权利为准)。不超过本公司一次或多次股票发行的现金净收益，前提是：

1.根据该契约发行的票据(包括 任何额外票据)的本金总额中，至少65%在紧接赎回事件发生后仍未偿还(不包括本公司及其附属公司持有的票据)；及

2.赎回发生在本次股票发行结束之日起120天内。

在2024年1月15日及之后，发行人可在不少于30天但不超过60天的通知下， 按以下规定的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分票据，另加赎回至适用赎回日期的票据的应计和未付利息(以相关 记录日期的记录持有人有权收到在赎回日期或之前的付息日期到期的利息为准)

年		百分数
2024 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			104.000	%
2025 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			102.000	%
2026年及以后。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			100.000	%

在2024年1月15日之前，发行人可以在不少于30天也不超过 60天的通知下赎回全部或部分票据，赎回价格相当于：

1.本金，外加

2.赎回日的全额溢价，

另加赎回日的应计及未付利息(如有)(须受于相关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息)。

选拔和注意事项

如在任何时间赎回的票据少于全部，受托人将按以下方式选择赎回票据：

(一)票据在全国性证券交易所上市的，符合票据上市主体国家证券交易所的要求；

2.票据未在任何全国性证券交易所上市的，按比例计算。

面值在2,000美元或以下的纸币不能部分赎回。选择性赎回通知 将通过头等邮件邮寄，如果所有票据均为全球格式，并根据DTC的适用程序，在赎回日期前至少30天(但不超过60天)寄给每个要在其注册地址赎回票据的持有者，但选择性赎回通知可以在60天以上寄出。

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如果通知是在票据失效或契约清偿和解除的情况下发出的，则在赎回日期之前。赎回通知可根据本公司 酌情决定权，受(I)一项或多项先决条件及(Ii)如以股票发售所得款项净额根据“可选择赎回”一节第一段赎回，则须于 相关股权发售完成后发出。

如果任何票据仅部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将说明该票据本金中需要赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行一张本金相当于原始票据未赎回部分的新票据 。要求赎回的票据在指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，被要求赎回的票据或部分票据将停止计息。

根据可选标题下最后一段的任何赎回通知，无需列出完整保费，只需合理详细地说明其计算方式即可。 赎回通知不需要详细列出完整保费，只需详细说明该保费的计算方式即可。发行人将在计算完 后立即通知受托人有关赎回的全额保费，受托人不对此计算负责。

强制赎回

两家发行人均无须就票据支付强制性赎回或偿债基金款项。但是，在某些 情况下，我们可能需要根据持有人的选择购买票据，如下所述。发行人可以随时在公开市场或以其他方式购买票据。

根据持有人的选择进行回购

控制权的变更

如果发生控制权变更，除非发行人之前或同时行使了赎回所有票据的权利(见可选赎回条款)，否则每位票据持有人将有权要求本公司根据契约中规定的控制权变更要约，回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，本公司将以现金支付控制权变更付款，金额为回购票据本金总额的101%加上回购票据的应计和未付利息(如有)，直至结算日(即控制权变更结算日)，但相关记录日期的记录持有人 有权获得在控制权变更结算日或之前的利息支付日到期的利息。在控制权变更后30天内，除非发行人先前或 同时行使了其赎回所有票据的权利，否则本公司将向每位持有人和受托人发送通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并提出自通知中规定的控制权变更结算日起回购票据，该日期不得早于通知发出之日起30天，也不得晚于通知发送之日起60天。 根据通知的规定，该日期不得早于发出通知之日起30天，也不得迟于通知发送之日起60天。 根据通知的规定，自通知发出之日起30天至60天内，公司将向每位持有人和受托人发送通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并提出回购票据

公司将遵守规则的要求14e-1根据《交易法》及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制变更而进行的票据回购 。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的控制权变更条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律法规，不会

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因此类冲突而被视为违反了契约的控制变更条款规定的义务。

在控制权变更结算日，本公司将在合法范围内接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据的部分 用于支付。在控制权变更结算日期之后，公司将立即：

1.向付款代理人存放一笔相等於就所有妥为投标的票据或部分票据支付的控制权变更付款的款额；及

2.将妥为接受的票据连同高级人员证明书交付或安排交付受托人 ，该证明书述明公司购买的票据或部分票据的本金总额。

在控制权变更结算日 ，支付代理将向每一位适当提交此类票据控制权变更付款的票据持有人邮寄此类票据的控制权变更付款(或者，如果所有票据当时都是全球形式，则通过DTC的设施支付此类款项)，受托人将 认证并向每位持有人邮寄(或通过簿记方式转移)一张本金相当于已交出票据的任何未购买部分(如果有的话)的新票据；但是，前提是每一张新票据都将是本金。本公司将于控制权变更付款日期后，于切实可行范围内尽快公布变更控制权要约的结果。

本公司根据控制权变更要约回购票据的能力可能受到任何信贷安排条款的限制 ，并可能受到当时任何现有借款安排的条款和本公司财务资源的禁止或以其他方式限制。票据持有人行使权利，要求本公司在控制权变更要约时回购票据，可能会导致该等其他协议项下的违约，即使控制权变更本身不会，因该等购回对本公司的财务影响或其他原因。信贷协议规定，有关本公司的控制事项的某些变更 将构成违约事件，贷款人有权(其中包括)加速到期其项下所有未偿还优先债务。本公司或任何担保人成为其中一方的任何未来信贷协议或与优先债务有关的其他 协议可能包含类似的限制和规定。该契约规定，本公司或任何担保人在遵守 控制权变更契约的任何条款之前，但无论如何不迟于控制权变更结算日期，必须偿还其所有其他未偿还优先债务，或根据管理该等优先债务的所有协议 获得必要的同意(如有)，以允许回购本契约所要求的票据。如果本公司未获得必要的同意或偿还其所有其他未偿还优先债务，本公司可能仍被禁止根据该等其他协议购买票据 。本公司未能购买投标票据将构成该契约项下的违约事件，进而可能构成其他债务项下的违约。

上述要求公司在控制权变更后提出控制权变更要约的条款将适用 无论契约的任何其他条款是否适用。除上述有关控制权变更的条款外，该契约将不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求公司回购或赎回票据的条款。

在以下情况下，本公司将不需要 在控制权变更时提出控制权变更要约：(I)第三方按照本公司变更控制权要约的方式、时间和其他方式提出变更控制权要约的要求，并购买根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据。

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或(Ii)所有票据的不可撤销的赎回通知已根据上述可选赎回标题下的契约发出，除非 未支付适用的赎回价格。

控制权变更要约可在 控制权变更之前提出，并以控制权变更发生为条件，前提是在变更控制权要约时，变更控制权的最终协议已经生效。

如果控制权变更要约完成后，最初发行的票据(包括任何额外票据)本金总额的10%以下由发行人或关联公司以外的持有人持有，发行人将有权在根据上述控制权变更要约购买债券后不少于30天但不超过60天的提前通知 ，赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格相当于在未包括在控制权变更要约付款金额内的范围内，截至赎回日为止的未偿还票据的应计利息和未付利息(受相关记录日期的持有人有权收取于 相关利息支付日期到期的利息的限制)。

控制权变更的定义包括与直接或间接 出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其受限制子公司作为一个整体的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。虽然判例法中解释 短语基本上全部的判例很有限，但在适用法律下对该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人因将本公司及其附属公司的全部财产或资产整体出售、租赁、转让、 转让或以其他方式处置给另一人或集团而要求本公司回购票据的能力可能不确定。

契约中与本公司因控制权变更而提出要约回购票据的义务相关的条款，可在控制权变更发生 之前，经未偿还票据(包括任何额外票据)的大部分本金持有人书面同意，予以免除或修改。

资产出售

本公司不会、也不会允许其任何 受限制子公司完成资产出售，除非：

1.本公司(或受限制附属公司，视属何情况而定)在出售资产时收取的代价至少相等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市值；及

2.自发行日起，本公司及其受限制附属公司在出售资产及所有其他资产时收取的总代价中，至少75%以现金形式支付。就本条款而言，以下各项将被视为现金：

A.本公司或任何受限制附属公司最近的资产负债表所显示的本公司或该受限制附属公司的任何负债(根据其条款从属于票据或任何附属担保的或有负债和 负债除外)，该等资产的受让人根据一项惯例创新协议承担的任何该等资产的受让人根据该协议免除本公司或该受限制附属公司的 进一步负债(或代替该免除，是收购方或其母公司就赔偿和持有本公司或其母公司的协议而作出的赔偿和持有本公司或该等资产的协议)与所承担的债务或债务有关的责任或费用，并附上信用证(开具)

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具有投资级评级的商业银行)以本公司或该受限制子公司为受益人，全额承担债务，且只要债务仍未清偿 ；提供, 然而，该补偿方(或其长期债务证券)应具有投资级评级(在任何情况下，没有迹象表明负面前景或具有负面影响的信用观察 认为该补偿方(或其长期债务证券)在订立赔偿时未能获得投资级评级)；

B.本公司或任何受限制子公司从该受让人 收到的任何证券、票据或其他债务，在资产出售后180天内由本公司或该子公司转换为现金，但以转换中收到的现金为限；以及

C.下一款第(2)、(3)或(5)款所指种类的任何股票或资产。

在收到资产出售的任何净收益后360天内，公司或任何受限子公司可选择将这些净收益 应用于以下任何组合：

1.

偿还高级债务；

2.

收购主要从事许可业务的人的全部或几乎所有财产或资产；

3.

收购主要从事核准业务的人士的大部分有表决权股份；

4.

进行资本支出；或

5.

收购在许可业务中使用或有用的其他长期资产。

根据前 款第(2)、(3)、(4)或(5)款收购股票或资产或进行资本支出，如果协议(包括租赁、本公司或任何受限制 附属公司于前段指定的期间内与本公司联属公司以外的人士订立(不论是资本租赁或经营租赁)承诺进行收购或开支，所得款项净额随后将根据该协议在该 协议订立之日起六个月内运用。

在最后运用任何净收益之前，本公司或任何受限制附属公司可 以契约不禁止的任何方式将净收益投资。出售资产所得的任何净收益，如未按前款规定使用或投资，将构成超额收益。

在资产出售后的第361天(或根据本公司的选择，在任何较早的日期)，如果超额收益总额 超过2500万美元，公司将向所有票据持有人和所有其他债务持有人提出资产出售要约，即平价通行证票据包含的条款与契约中规定的条款类似，涉及以出售资产的收益购买或赎回的要约、购买最高本金的票据等平价通行证可以从超额收益中购买的债务。任何 资产出售要约的要约价格将等于本金的100%加上截至结算日的应计和未付利息(如果有)，但相关记录日期的记录持有人有权获得在结算日或之前的利息支付 日到期的利息，并将以现金支付。本公司可就出售资产所得款项净额履行前述义务，方法是在有关360日(或上文规定的较长期间)届满前就该等净收益发出资产出售要约 。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益，

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公司或任何受限制的子公司可以将这些超额收益用于本契约未禁止的任何目的。如果票据和其他票据的本金总额Pari 通行证提供给该资产出售要约的债务超过超额收益，受托人将选择票据和其他平价通行证按比例购买的债务(基于 票据本金和平价通行证负债(或者，在以下情况下平价通行证已发行的债务(按其增值价值计算，有重大的原始发行折扣))。每次资产出售报价完成后， 超额收益金额将重置为零。

本公司在资产出售要约中回购票据的能力可能受到任何信贷安排条款的限制 ，并可能受到当时任何现有借款安排的条款和本公司财务资源的禁止或以其他方式限制。票据持有人行使其权利，要求 公司在资产出售要约时回购票据，可能会导致这些其他协议下的违约，即使资产出售本身没有违约，原因是该等回购对本公司的财务影响或其他原因。如果在本公司被禁止购买票据时出售资产 ，本公司可以寻求适用贷款人对购买票据的同意，或者可以尝试对包含此类禁令的债务进行再融资。如果 公司未征得同意或未偿还债务，公司将继续被禁止购买票据。在这种情况下，本公司未能购买投标票据将构成该契约项下的违约事件，而 又可能构成其他债务项下的违约。

公司将遵守规则的要求14e-1根据《交易法》及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约进行的每次票据回购 。如果任何证券法律或法规的规定与该契约的资产出售条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类冲突而被视为 违反了其在该契约的资产出售条款下的义务。

契约中与本公司因资产出售而提出要约回购票据的义务有关的 条款，可在获得已发行票据(包括任何额外票据)本金的多数持有人书面同意的情况下免除或修改。

某些契诺

限制支付

公司不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接：

1. 因本公司或其任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及本公司或其任何受限制附属公司的任何合并或 合并有关的任何付款)，或向本公司或其任何受限制附属公司的直接或间接持有人(除股息或 应以本公司股权(不合格股除外)支付的 分派外)，宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分派，以本公司或其任何受限制附属公司的权益(包括但不限于，涉及本公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并而支付的任何款项)，或向本公司或其任何受限制附属公司的直接或间接持有人支付股权(股息或 分派除外)。

2.购买、赎回或以其他方式收购或注销本公司的任何股权(包括但不限于涉及本公司的任何合并或合并)，或 任何人(受限制子公司除外)持有的本公司的任何直接或间接母公司，但仅通过交换本公司的股权(不合格股票除外)；

3.在任何预定最终到期日、预定还款或任何预定最终到期日、预定还款或预定还款前12个月之前，在 之前支付任何款项或与之有关的任何款项，或购买、赎回、作废或以其他方式获得或报废任何有价值的款项。

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定期偿债基金付款，根据票据或附属担保的付款权而从属于票据或附属担保的任何债务(不包括 公司与其任何受限制子公司之间或之间的任何公司间债务)，但在其规定的到期日支付利息或本金(购买、赎回或其他收购或报废以换取任何此类次级债务的价值以预期偿还偿债基金的价值的除外)赎回(br}或其他价值收购或报废)；或

4.进行任何限制性投资(以上第(1)至(4)款中规定的所有此类付款和 其他行动统称为限制性付款)，

除非在该限制付款生效之时及之后，并无违约(报告违约除外)或违约事件因 该限制付款而发生且仍在继续或将会发生，且：

1.如果本公司最近四个完整会计季度的固定费用覆盖率不低于1.75%至1.0(不包括以下(E)项中包含的 个金额重复)，且在进行该限制性付款时有内部财务报表可供参考(后四个季度)，则该限制性付款连同本公司及其受限子公司支付的所有其他限制性付款的总额(不包括第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)款允许的限制性付款)的总金额应与下列(E)项中所列的金额一起(不包括第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)款所允许的限制性付款)。(10)(下一段的 (11)及(14))就该受限制付款所针对的季度而言，少于以下各项的总和(无重复)：

A.本公司上一会计季度的可用现金，加

B.公司在计量日期后收到的现金净收益总额的100%(包括任何许可业务或在许可业务中使用或使用的长期资产的公平市值，以公司的股权(不合格股票除外)为代价获得)，作为对其普通股的贡献 资本，或从发行或出售公司股权(不合格股票除外)，或从发行或出售可转换或可交换的不合格股票或可转换或交换的股票 资本中获得的现金收益总额的100%(包括在许可业务中使用或使用的长期资产的公允市场价值，以换取公司的股权(不合格股票除外)) 资本，或从发行或出售可转换或可交换的不合格股票或可转换或可交换股票中获得的净现金收益总额转换为或交换该等股权(出售给本公司受限制附属公司的股权(或不合格股票或债务证券)除外)；加

C.在测量日期之后作出的任何受限投资以现金出售或以其他方式清算或以现金偿还的范围内，该受限投资的现金资本回报(减去处置成本，如有)，加

D.因任何人(包括但不限于非限制性子公司)向本公司或其任何受限子公司 支付股息、偿还贷款或垫款或以其他方式转移资产而导致的限制性投资净减少，或因将非限制性子公司重新指定为受限子公司而导致的限制性投资净减少，只要该等金额在计量日期或之后 开始的任何期间未计入可用现金(第(B)、(C)和(D)项被称为递增资金)，则为可用现金减少额(B)、(C)和(D)项(B)、(C)和(D)项减

(E)先前根据下文第(1)款和第(2)款支出的增量资金总额；或

2.如果后四个季度的固定费用覆盖率低于1.75至1.0，则该限制付款， 连同(不包括以下(A)或(B)项的重复金额)

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公司及其受限制子公司就该季度支付的所有其他限制性付款(不包括下一段第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(10)、 (11)和(14)条允许的限制性付款)(就第(2)款而言，此类限制性付款仅指在公司的公用单位、附属单位上的分配)的总金额。 该公司及其受限制子公司支付的所有其他受限制付款的总额(不包括下一段第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(10)、 (11)和(14)条允许的受限制付款)。加上普通合伙人权益的相关分配)，小于以下各项之和(无重复)：

A.自发行日起，本公司及其受限制的 子公司根据本条第(2)(A)款支付的所有先前限制性付款的总额减去8000万美元，外加

B.之前未根据上文第(2)款或第(1)款支出的增量资金。

只要未发生违约(报告违约除外)或违约事件，且违约事件仍在继续或将由此引起(以下第(1)、(2)、(3)、(4)、(7)、(8)、(10)、(11)、(12)和(13)条允许限制付款的条款除外)，上述 条款将不会禁止：

(一)在其宣布之日起60天内支付任何股息或分派，如果在宣布之日该股息或分派本应符合该契约的规定的，则该股息或分派应在其宣布之日起60天内支付；

2.购买、赎回、失败或以其他方式收购或偿还本公司或任何在付款权上从属于票据或该担保人的任何担保人的债务，或购买、赎回、失败或以其他方式收购或偿还本公司或该担保人的附属担保，或购买、赎回、失败或以其他方式收购或偿还本公司或该担保人的任何附属担保或本公司或任何受限制附属公司的任何股权，以换取或从实质上并行的(A)出资( 本公司的受限制附属公司除外)对本公司股本的出资( 本公司的受限附属公司除外)或(B)出售(A)出售(A)对本公司股本的出资( 本公司的受限附属公司除外)或(B)出售(A)如果赎回、回购、退役、失败或其他收购发生在出售后不超过120天，则出售被视为实质上 同时进行；提供, 然而在计算可用现金和增量资金时，用于赎回、回购、报废、失败或其他收购的任何此类净现金收益的金额将被排除(或扣除，如果包括在内)；

(三)购买、赎回、废止或以其他方式收购或清偿本公司或任何在偿付权上从属于本公司票据或该担保人的附属担保或本公司不合格股票的担保人的债务，或以产生或换取允许再融资债务的现金净收益购买、赎回、废止或以其他方式收购或清偿债务的担保人(br})；(三)购买、赎回、废止或以其他方式收购或偿还本公司或该担保人的票据或该担保人的附属担保或不合格股票的债务；

(四)本公司有限责任子公司按比例向其股权持有人支付股息或分派；

5.根据任何董事或员工股权认购协议或股权期权协议或其他员工福利计划，购买、赎回或其他 购买、赎回或其他 收购或退休，以换取本公司或本公司任何受限附属公司的任何股权价值，或 履行任何股权增值权或期权计划或类似安排下的义务；提供, 然而购买、赎回、收购或注销所有此类股权的总支付价格在任何日历年不得超过500万美元 加(A)本公司或其任何受限制附属公司于该历年从向任何该等董事或雇员出售本公司股权( 股不合格股份除外)而收取的现金收益(提供用于上述购买、赎回或其他有值收购或报废的现金收益的金额不会增加(Br)前一款第(1)(B)款规定的增量资金的金额，加上(B)本公司及其受限制子公司在该日历年度收到的关键人寿险保单的现金收益；(B)本公司及其受限制的子公司在该日历年度收到的关键人寿险保单的现金收益不会增加(br}前一款第(1)(B)款规定的增量资金)；

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6.购买、赎回或以其他方式收购或报废 价值从属于或次于票据或附属担保的债务，购买价不超过(I)该次级或次等债务本金的101%，且在控制权变更时应计及未付 利息，或(Ii)该次次或次等债务本金的100%，以及在资产发生时的应计利息及未付利息。(I)购买、赎回或以其他方式购入、赎回或以其他方式获取或报废该等债务的价值，而购买价格不超过(I)该次级或次级债务本金额的101%，以及在控制权变更时的应计利息及未付利息。 关于此类债务条款要求的任何控制权变更要约或资产出售要约，但仅在以下情况下：

(A)在控制权变更的情况下，根据 持有人的选择，本公司已首先遵守并充分履行标题“回购”项下所述条款下的义务；或

(B)在资产出售的情况下，本公司已遵守并 完全履行其按照标题下的公约承担的义务，即持有人可选择进行资产出售的回购；

7.购买、赎回或以其他方式收购或退出本公司或任何代表该等股权中零碎股份的受限制附属公司的股权的价值 与涉及本公司或受限制附属公司的合并或合并或任何其他契据允许的交易有关；

(八)股票期权、认股权证或者其他可转换证券行使或者转换时视为发生的股权价值的购买、赎回或者其他收购或者报废， 该股权代表其行使或者转换价格的一部分；

9.根据以下标题下说明的固定费用覆盖率测试，宣布并 向在发行日或之后发行的本公司任何类别或系列的不合格股票或本公司任何受限制附属公司的任何优先证券的持有者定期支付预定或应计股息，以避免发生债务和发行优先股；

10.受限制附属公司向该受限制附属公司的股权持有人(本公司或任何受限制附属公司除外)支付任何股息或任何类似的分派(除丧失资格的 股票外)；提供于 a向该等股权(包括持有该等股权的本公司及其受限制附属公司)的所有持有人派发股息或类似的分派按比例以各自持有的此类股权为基准；

11.购买、赎回或以其他方式收购或退休本公司或其任何受限制附属公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员在行使或归属任何股权补偿(包括但不限于股票期权、限制性股票和幻影股票)方面所持有的任何股权的价值，以履行有关行使或归属的任何预扣税款义务；

12.根据适用法律，在发行 日期(X)之后向持异议的股东支付总额不超过500万美元的任何款项，或(Y)与和解或以其他方式清偿根据或与资产合并、合并或转让相关的索赔而支付的款项，而该交易并非契约所禁止的 ；

13.以每项权利不超过 $0.01的赎回价格赎回股份购买权；

14.购买、赎回或以其他方式收购或报废本公司或任何附属于或次于票据或票据的担保人所收购的任何债务的价值

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担保人的附属担保(视属何情况而定)：(I)从正常业务过程中提供的现金，或(Ii)信贷安排循环部分借款的收益(只要在购买、赎回或其他有值收购或报废前30天内，信贷安排循环部分下的相应借款从正常业务过程中提供的现金中偿还)；提供在任何该等情况下，本公司可根据 第(br})标题第(B)节所述契约第一段的规定，额外招致1.00美元的债务，并在实施该等购买或赎回后招致债务及发行优先股；提供此外，本条第(14)款不允许使用任何信贷安排下任何 其他借款的任何收益，以实现任何该等购买、赎回或其他有值收购或报废；或

15.依据本公约不得以其他方式准许的任何其他限制性付款，未清偿款项总额不得超过1,000万美元。

所有受限制付款(现金除外)的金额将为本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)根据受限制付款建议作出的 项受限制投资或建议转让或发行的资产或证券(视属何情况而定)作出受限制付款当日的公平市价。在根据前款第(1)(B)款确定本公司从发行和出售本公司股权(不合格股票除外)中收到的现金以外财产的总现金净额 收益或公允市值时， 本公司根据前款第(2)款或允许投资定义第(5)款收到的现金金额将不计入该计算范围。为了确定是否遵守本公约 ，(X)如果受限制付款符合前一款第(1)至(15)项所述的一项以上例外标准，或有权根据本公约第一款 支付，则应允许本公司自行决定对此类受限制付款进行分类，或稍后对其进行分类、重新分类或重新分配全部或部分限制付款， 以符合本公约的任何方式支付；及(Y)如果根据前述第二段第(1)或(2)款支付限制付款，本公司将被允许对全部或部分 是否使用增量资金进行分类(如果没有此类分类，应被视为已将可能的最低金额归类为已使用增量资金进行支付)。(Y)如果根据前述第二段第(1)或(2)款支付了限制付款，本公司将被允许对全部或部分款项进行分类(如果没有分类，则应被视为已将可能的最低金额归类为已支付)。不迟于支付任何限制性付款(不包括前款第(2)至(15)款所述的任何限制性 付款)之日，公司将向受托人交付一份高级管理人员证书，声明该限制性付款是允许的，并列出计算本限制付款契约所要求的 计算的基础。

发生债务并发行优先股

本公司不会、也不允许其任何受限制子公司直接或间接地产生、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对(集体地)任何债务(包括收购债务)承担、发行、承担、担保或以其他方式承担责任。本公司不会、也不允许其任何 受限制子公司发行任何不合格股票，本公司也不会允许其任何受限制子公司发行任何优先证券；提供, 然而，本公司及任何受限制的 附属公司可能产生债务(包括收购的债务)或发行不合格股票或优先证券，如果在紧接产生该等额外债务或发行该等不合格股票或优先证券的日期之前，本公司最近结束的四个完整会计季度的内部财务报表可供参考 ，固定费用覆盖率应至少为2.0至1.0，按预计基础确定 (包括形式上的净额申请

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已发生或不合格的股票或优先证券已在该四个季度开始时发行(视属何情况而定)。

本公约第一款不禁止发生或发行下列任何债务项目或 不合格股票或优先证券(统称为允许债务)：

1.本公司或其任何受限制附属公司在一项或多项信贷安排下发生的额外债务(包括信用证)，但在任何此类债务生效后，根据第(1)款产生的所有债务本金总额 (信用证被视为相当于本公司及其附属公司在信用证项下的最大潜在负债)的本金总额不超过(A)17亿美元或(

(二)公司或其受限子公司发生的现有债务；

(三)公司与发行日发行的票据及相关附属担保所代表的债务担保人发生的债务；

4.本公司或其任何受限制附属公司因承担资本租赁义务、按揭融资或购买款项义务而招致的债务，在每种情况下均为本公司或该受限制附属公司的业务所使用的物业、厂房或设备的全部或部分收购价或建造或改善费用而招致，包括因延长、再融资、续期、更换、抵销或再融资而招致的所有准许再融资债务，包括因根据本条款而产生的任何债务进行再融资的所有准许再融资债务(br})；或(B)本公司或其任何受限制附属公司因支付全部或部分购买价格或建造或改善物业、厂房或设备的费用而招致的债务(包括因延长、再融资、续期、更换、失败或再融资而产生的所有允许再融资债务)。提供在使任何该等债务生效后，根据第(4)款产生并随后未偿还的所有债务的本金金额不超过(A)2,500万美元或(B)本公司截至发生日的综合有形净资产的2.5%(以较大者为准)；(B)根据第(4)款发生的所有债务的本金金额不超过(A)2,500万美元或(B)本公司截至发生日的综合有形净资产的2.5%(以较大者为准)；

5.本公司或其任何受限制的子公司产生或发行允许再融资债务，以换取或其净收益用于延长、再融资、续期、更换、废止或退还根据本公约第一款或本款第(5)款第(2)、(3)、(13)或(16)款允许产生的债务或不合格股票 ；

(六)本公司或其任何受限子公司在本公司与其任何受限子公司之间发生的公司间债务；提供, 然而， 该：

答：如果本公司是该债务的债务人，而担保人不是债权人，则该债务必须明确从属于优先全额现金偿付与票据有关的所有债务，或者，如果担保人是该债务的债务人，而本公司和另一担保人都不是债权人，则该 债务必须明确从属于优先全额现金偿付与该担保人的附属担保有关的所有债务；以及(A)如果担保人是该债务的债务人，而担保人不是债权人，则该债务必须明确从属于优先全额现金偿付与票据有关的所有债务；如果担保人是该债务的债务人，而本公司和另一担保人都不是债权人，则该 债务必须明确从属于优先全额现金偿付该担保人的附属担保的所有债务；以及

B.(I)任何其后发行或转让股权而导致任何该等债务由本公司或本公司的受限制附属公司以外的 人士持有，及(Ii)向既非本公司亦非本公司的受限制附属公司的人士出售或以其他方式转让任何该等债务，在每种 情况下，将被视为构成该等债务的产生(截至该发行或转让之日)；及(Ii)在每宗 个案中，任何出售或以其他方式转让该等债务予既非本公司亦非本公司的受限制附属公司的人士，将被视为构成该等债务的产生(截至该发行或转让日期)

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第(6)款不允许的公司或受限制的子公司(视属何情况而定)；

(七)公司或其任何受限子公司在正常业务过程中非投机性地承担套期保值合同项下的义务；

8.公司或其任何受限子公司对本公约另一条款允许发生的本公司或其任何 受限子公司债务的担保；

9.本公司或其任何受限附属公司在正常业务过程中产生并符合以往惯例的与碳氢化合物净平衡头寸有关的义务；

10.本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中因为本公司及其任何受限制附属公司的账户发行的自保、投标、履约、担保及类似债券而招致的债务，包括本公司或其任何受限制附属公司与 在支持该等义务的信用证方面的担保及义务(每种情况下均不包括借款的义务)；(B)本公司或其任何受限附属公司在正常业务过程中为其账户发行的自保、投标、履约、担保及类似债券，包括本公司或其任何受限附属公司在支持该等义务的信用证方面的担保及义务(每种情况下均不包括借款的义务)；

11.(X)本公司任何受限制附属公司向本公司或其任何受限制附属公司发行任何不合格股票或优先证券，或(Y)本公司或其任何受限制附属公司向本公司或其任何受限制附属公司发行任何不合格股票；提供, 然而就(X)或(Y)而言：

A.任何随后的股权发行或转让，导致任何此类不合格股票或优先证券由本公司或 本公司的受限制子公司以外的人持有；以及

B.向不是本公司或本公司受限制子公司的 个人出售或以其他方式转让任何该等不合格股票或优先证券，在每种情况下，均应被视为构成该受限制子公司或本公司(视情况而定)发行该等不合格股票或优先证券， 本条第(11)款不允许的 ；

12.本公司或其任何受限制的附属公司就本公司的任何不受限制的附属公司或任何合营企业的债务而招致的负债，但仅限于本公司或任何该等受限制的附属公司是该不受限制的附属公司或合营企业的普通合伙人而不是该等债务的担保人的情况下，该等负债的本金总额，且在任何该等债务产生生效后，根据本条{

13.本公司或其任何受限制子公司因合并或合并而产生的与合并或合并相关的收购债务符合第(4)款标题下第(4)款规定的其中一项财务测试，即资产的合并、合并或出售；

14.公司或其任何受限制的子公司因银行或其他金融机构在正常业务过程中无意中(日间透支除外)兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务；提供, 然而， 该债务自发生之日起五个工作日内清偿；

15. 任何本公司及受限制附属公司的债务或发行不合格股票或优先证券，以其净收益为限

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同时(A)用于赎回所有未偿还的纸币，或(B)存放以实现契诺无效或法律无效，或履行和解除以下标题下所述的契据 ，标题为：法律无效、圣约无效、圣约无效和清偿和解除；

16. 本公司或其任何受限制附属公司的负债，包括与本公司及其受限制附属公司的经营和业务相一致的惯常金额的保险费融资； 和

17.公司或其任何受限子公司产生额外债务，或公司或其任何受限子公司发行不合格股票；提供于任何该等产生或发行生效后，根据本条第(17)款发行而随后尚未偿还的所有已产生及不合格股票 的本金总额不超过(A)5,000,000美元或(B)本公司于产生或发行日期的综合有形资产净值的5.0%(以较大者为准)。

为了确定债务和优先股发行是否符合本公约的规定，如果 一项债务或不合格股票或优先证券(包括收购债务)符合上文第(1)至(17)款所述的一种以上允许债务类别的标准，或有权根据本公约第一款发生 ，本公司将被允许以任何方式(包括将该负债项目或不合格股票或优先证券划分和分类为该公约允许的一种以上类型的债务或不合格股票或优先证券) ，对该等债务项目或不合格股票或优先证券进行分类(或稍后完全或部分进行分类或重新分类)。 符合本公约的任何方式(包括将该负债项目或不合格股票或优先证券划分和分类为该公约所允许的一种以上类型的债务或不合格股票或优先证券)，本公司将被允许以任何方式 对该负债项目或不合格股票或优先证券进行分类(或稍后完全或部分重新分类)。按照任何美元计价的债务发生限制而产生的外币债务的美元等值本金金额，应当按照发生时的有关汇率计算。在发行日，信贷融资项下的任何债务应视为根据本公约第一款发生，但须受根据本款允许的任何后续分类或 重新分类的约束。

利息的应计收益，原发行贴现的增值或摊销，对A类债券的本金增值就本公约而言，不计息或其他贴现证券、以附加债务的形式支付任何债务的利息、以相同条款的额外债务的形式支付不合格股票或优先证券的股息、以相同类别的不合格股票或优先证券的额外股份的形式支付股息，不被视为产生债务或发行不合格股票或优先证券。提供在每一种情况下，其金额应计入本公司的应计固定费用中(如果是股息，则按固定费用定义第(4)(B)款中指定的分数 进行调整)。就本公约而言，(I)就因发出赎回通知或发出强制要约购买该等债务或不合格股票或优先证券而产生的债务或不合格股票或优先证券支付溢价的义务，以及(Ii)与套期保值合约有关的未实现损失或费用(包括因适用SFAS 133而产生的损失或费用)，在第(I)或(Ii)项的情况下，不会被视为此外，就本公约而言，本公司或其任何受限制附属公司的任何 债务或不合格股票或优先证券的会计重新分类为负债或不合格股票或优先证券，不会被视为产生债务或发行不合格股票或优先证券。

为了确定本公约规定的任何特定债务金额，(I)在确定该金额时不应包括对债务的担保或与债务有关的信用证义务，以及(Ii)如果与 信用证有关的义务

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根据信贷安排发生，并被视为根据允许债务定义第(1)款发生，且信用证与其他 债务有关，则不应包括该等其他债务。

留置权

本公司将不会亦不会允许其任何受限制附属公司设立、招致、承担或以其他方式导致或忍受 存在或生效任何形式的留置权(准许留置权除外)，以保证其现时拥有或其后收购的任何财产或资产的债务，除非该受限制附属公司的票据或其任何附属担保(如 适用)以平等及应课差饷租值为抵押(或以优先(或至少与票据的优先受偿权相同的程度)作为抵押)，则本公司不会亦不会允许其任何受限制附属公司设立、产生、承担或以其他方式导致或忍受 存在或生效，以保证其现时拥有或其后收购的任何财产或资产的债务如果债务的支付权从属于票据或该附属担保 担保(视属何情况而定)，则在该等债务不再由留置权担保时为止。根据前款规定为票据持有人设立的任何留置权，应当在其条款 中规定，该留置权在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

影响子公司的股息和其他支付限制

本公司不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地对任何受限制子公司的 能力造成、允许存在或生效的任何双方同意的产权负担或限制：

1.向本公司或其任何受限子公司支付股利或其他股本 ，或支付欠本公司或其任何受限子公司的任何债务或其他义务；

(二)向本公司或其任何有限制的子公司提供贷款或垫款；

3.将其任何财产或资产转让给本公司或其任何受限制的子公司。

但是，上述限制将不适用于在下列情况下或由于以下原因而存在的产权负担或限制：

1.于发行日生效的协议(包括信贷协议)及 该等协议的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资或与该等协议有关的债务，只要修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资在整体上对该等股息、分配及其他付款及转让限制并不比所载限制更具限制性。

(二)契约、票据和附属担保；

3. 适用法律；

4.本公司或其任何受限制的附属公司在收购时有效的任何人的文书，其产权负担或限制不适用于任何人，或被如此收购的人以外的任何人的财产或资产，或被如此收购的人的财产或资产；(B)公司或其任何受限制的附属公司在收购时有效的任何文书，该文书不适用于任何人，或被如此收购的人以外的任何人的财产或资产；提供(Br)就任何管辖债务的文书而言，该等债务是契据条款以其他方式准许招致的；

5.习惯碳氢化合物买卖或交换协议或类似的经营协议或许可证或租赁中的非转让条款，在正常业务过程中签订的每一种情况下，并与过去的做法一致；

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(六)资本租赁义务、抵押融资义务或购房款 义务，分别适用于在正常经营过程中取得的财产，该财产具有前款第(3)款所述性质的限制；

7.关于出售或以其他方式处置本公司受限制子公司的全部或几乎全部股本或资产的任何协议，关于该受限制子公司在出售或其他处置之前对其分配的限制或依据该协议作出的其他习惯限制；

8.允许对债务进行再融资；提供管理此类 允许再融资债务的协议中所包含的限制，总体上并不比管理被再融资债务的协议中所包含的限制更具限制性；

9.担保债务的留置权，在上述公约的规定下 限制债务人处置受此类留置权约束的资产的权利的留置权； 标题下的限制债务人处置受此类留置权约束的资产的留置权；

(十)合营协议、资产出售协议、售股协议和其他类似协议中关于处置或者分配资产或者财产的习惯规定或者 其他习惯规定；

11.与发行日期后获得的任何财产或资产有关的任何协议或文书，只要该等产权负担或限制仅与如此获得的财产或资产有关，且不是也不是在预期此类收购的情况下产生的；

12.客户在正常业务过程中签订的合同对现金、现金等价物或其他存款或净值的限制 ；

13.管理公司或任何担保人的债务或不合格股票或优先证券的任何其他协议，该协议允许发生或发行下述契约所述的债务和优先股；提供, 然而 该等产权负担或限制从整体上看并不比该契约或信贷协议中包含的产权负担或限制在发行之日具有更大的限制性；

14.在正常业务过程中签订的合同中包含的产权负担和限制，不涉及 任何债务，且不单独或合计减损本公司和受限制子公司的价值，或减损本公司和受限制子公司以对本公司或任何受限制子公司具有重大意义的任何方式变现本公司或任何受限制子公司的财产或资产的能力；以及(C)在正常业务过程中签订的合同中包含的与 任何债务无关的产权负担和限制，且不以对本公司或任何受限制子公司具有重大意义的任何方式减损本公司和受限制子公司的价值或实现其资产的能力；以及

15.契约项下不时准许的对冲合约 。

合并、合并或出售资产

发行人不得直接或间接：(1)与另一人合并或合并(不论该发行人 是否尚存)；或(2)将其在一项或多项关联交易中的全部或实质所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一人，除非：

1.(A)上述发行人是尚存者；或(B)因任何此类合并或合并(如果不是上述发行人)而成立或存续的人，或已获出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；(B)因任何此类合并或合并而成立或存续的人(如果不是此类发行人)或已获出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；提供, 然而，财务公司不得与任何人合并或合并，除非因合并或合并而成立或幸存的人是一家在公司不是公司期间符合该要求的公司 ；

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2.由任何此类合并或合并形成或幸存的人 (如果不是该发行人)或被出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人明确承担该发行人根据本协议补充契约 签立并交付给受托人的票据和契约项下的所有义务；

3.紧接该交易后，不存在违约 或违约事件；

4.在涉及本公司而非财务公司的交易中，

A.本公司或因任何此类合并或合并(如果不是本公司)而成立或幸存的个人，或已对其进行此类出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的个人，应在此类交易形式生效后立即对该交易及任何相关融资交易生效，如同该交易发生在适用的四个季度开始时一样。根据上文《公约》第一段规定的固定费用覆盖率测试，允许产生至少1.00美元的额外债务，其标题为：发生债务和发行优先股；或

B. 该等交易及任何相关融资交易在形式上生效后，犹如该交易发生在适用的四个季度开始时一样，本公司或因任何该等合并或合并而成立或幸存的人(如果不是本公司)，或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置已作出的固定费用覆盖比率，将等于或大于紧接该等交易前本公司的固定费用覆盖比率 ；及

5.发行人已向受托人递交高级职员证书及大律师意见，各述明该等合并、合并或处置及该等补充契据符合该契据；提供, 然而就事实事项而言，该等律师可依赖普通合伙人的一份或多份高级职员证书。

尽管有上述第(4)款所述的限制，(I)任何受限制的附属公司(财务公司除外)(I)本公司可与本公司合并、合并或处置其全部或部分财产及资产，或(Ii)本公司可与本公司附属公司合并或合并至 本公司附属公司，在任何情况下，本公司均无须就任何该等合并、合并或处置遵守前述第(4)款。

尽管有前款第二款的规定，本公司仍被允许按照下列程序重组为任何其他形式的实体；提供即：

1.重组涉及将公司(通过合并、出售、出资或资产交换或其他方式)转变为除根据特拉华州法律成立的有限合伙以外的实体形式；

(二)因重组而形成或产生的实体，是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

3.因重组而成立或由此产生的实体，明确承担本公司根据本协议补充契约签立并交付受托人的附注和契约项下的所有义务。

(四)重组后立即不存在违约或违约事件；

5.该等重组对票据持有人或实益拥有人并无重大不利(就本款第(5)款而言，重组不会被视为对票据持有人或实益拥有人有重大不利)

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票据的持有者或实益所有人仅因为此类重组的继承人或幸存者(A)作为一个实体须缴纳联邦或州所得税，或(B)被 视为《守则》第1504(B)节或任何类似的州或地方法律所指的关联公司集团的可包括公司)；以及

6.本公司已向受托人递交高级职员证书及大律师意见，各声明 该等重组及该等补充契约符合该契约；但就事实而言，该等大律师可依赖普通合伙人高级职员的一份或多份证书。

在根据上述规定对本公司的全部或几乎所有财产或资产进行任何合并或合并或任何处置(其中本公司不是尚存实体)时，通过该合并形成的或本公司被合并或作出该处置的尚存实体将继承和取代本公司，并可 行使本公司在该契据和票据项下的每项权利和权力，其效力犹如该尚存实体已被命名为该尚存实体一样。此后(除租赁所有或几乎所有本公司 财产或资产的情况外)，本公司将解除契约和票据项下的所有义务和契诺。

虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用法律下没有对该短语的确切确定的 定义。因此，在某些情况下，对于特定交易是否涉及 个人的所有或基本上所有财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

所附基本招股说明书中的合并和类似交易项下所述的公约不适用于票据，除非符合上述公约并在其范围内适用。

与关联公司的交易

本公司不会，也不会允许其任何受限子公司向本公司的任何 关联公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或 以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与其订立或作出任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，除非：

1.关联交易 的条款，从整体上看，对本公司或相关受限子公司的有利程度不低于本公司或此类受限子公司与无关人士在可比交易中获得的条款； 和

2.对于总代价超过2,500万美元的任何关联交易或一系列相关关联交易，本公司向受托人提供高级职员证书，证明该关联交易符合本公约，且该关联交易已获得本公司董事会或本公司冲突委员会(或其他履行类似职能的委员会) 多数无利害关系成员的批准。

下列项目将不被视为关联交易，因此不受前款规定的约束：

(一)公司或其任何受限子公司在正常经营过程中签订的任何雇佣、遣散费、员工福利、董事或高级管理人员赔偿、股权奖励、股权期权或股权增值或其他补偿协议或计划，以及据此支付、奖励、授予或发行证券的；

(二)公司与其受限子公司之间的交易；

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3.与本公司关联公司的人进行交易 仅因为本公司直接或通过受限制的子公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人；

4.按照表格年报所述(A)协议的条款进行的交易Genesis Energy，L.P.截至2019年12月31日的财政年度的10-K 在与相关人士的交易标题下，或在该年度报告所包括的经审计的历史财务报表的附注13中，在每种情况下，因为此类协议在发布日期 生效，(B)对任何此类协议的任何修订或替换，或(C)此后签订的与任何此类协议类似的任何协议，只要(B)或(C)条款中的条款总体而言，在任何实质性方面对本公司有利或对持有人有利的分别不低于经修订或取代的协议或前款(A)项所指的类似协议，或不比上述(A)款所指的类似协议更有利，或不比上述(A)款所指的类似协议在任何实质性方面对本公司更有利；

5.向本公司或本公司的受限制子公司或关联公司的高级管理人员、董事或员工提供的惯常补偿、赔偿和其他福利，包括报销或垫付 自掏腰包高级职员和董事责任保险的费用和规定；

(六)向本公司关联公司出售股权(不合格股除外)，或者本公司从其股权持有人那里收受 股权出资额；

7.上述标题下所述契约条款允许的允许投资或限制支付 限制支付；

8.根据发行日生效的《合伙协议》和可能不时修订、修改或补充的《合伙协议》，向普通合伙人支付报销费用，只要该等修订、修改或补充在任何实质性方面不低于该等修订、修改或补充前的协议；

9.如属收集、运输、处理、加工、营销、分销、储存或 以其他方式处理碳氢化合物或与之合理相关或附属的活动或服务的合约，或其他营运合约，则任何该等合约在正常业务过程中所订立的条款，与本公司或任何受限制附属公司及第三方订立的类似合约所载的条款实质上相若，或如本公司或任何受限制附属公司均未与第三方订立类似合约，则该等合约的条款不低于 ；如本公司或任何受限制附属公司均未与第三方订立类似合约，则该等合约的条款不低于 ；如本公司或任何受限制附属公司均未与第三方订立类似合约，则该等合约的条款不低于 。臂长基准；

10.(A)公司或其任何受限制附属公司对不受限制的附属公司或合资企业在正常业务过程中履行义务的担保，但对借款的债务的担保除外；及(B)公司或任何受限制的股本附属公司为不受限制的附属公司或合资企业的贷款人或其他债权人的利益而作出的质押，使不受限制的附属公司或合资企业的贷款人或其他债权人受益(Br)允许留置权定义第(9)条所设想的对非受限制的附属公司或合资企业的债务的担保；及(B)本公司或其任何受限制的附属公司或其任何受限制的附属公司为不受限制的附属公司或合资企业的贷款人或其他债权人的利益而作出的担保(如第(9)条所设想的)。 经本公司董事会多数无利害关系成员同意；

11.本公司与任何董事兼任普通合伙人或(如适用)本公司董事的任何人士之间的交易；提供, 然而该董事放弃以普通合伙人或本公司(如适用)董事的身份就涉及该其他人士的任何事宜投票；及

S-52

12.本公司或其任何受限 附属公司(视属何情况而定)向受托人递交独立顾问的函件，声明该交易从财务角度而言对本公司或该受限附属公司是公平的，或该交易符合本公约第一段的 要求的任何交易。

指定受限制及不受限制的附属公司

如果指定不会导致违约，本公司董事会可指定本公司的任何受限子公司为非受限子公司。如果本公司的受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，本公司及其受限制附属公司在适当指定的 附属公司拥有的所有未偿还投资的公允市值合计将被视为于指定之时作出的投资，该投资将减少本公司确定的第(br})节下上述契约第一段下可供限制支付的金额，或代表许可投资。只有在当时允许投资，并且指定的子公司符合非限制性子公司的定义的情况下，该指定才会被允许。

本公司董事会可随时将任何不受限制的 子公司指定为受限制子公司，条件是这样的指定将被视为本公司的受限制子公司因该不受限制的子公司的任何未偿债务而产生的债务，并且只有在以下情况下才允许指定 ：(1)根据上述标题下的契约，允许发生此类债务并发行优先股，无论是作为许可债务协议还是 所述债务产生和发行优先股，无论是作为允许的债务协议还是根据 的规定，这种指定都是允许的。按形式计算，如同此类指定发生在四个季度参考期开始时一样，以及(2)此类指定之后不会存在违约或违约事件 。

附加附属担保

如果在发行日期之后，本公司任何尚未成为担保人的受限制子公司担保发行人或任何其他担保人的任何其他债务，而与该受限制子公司为债务人或担保人的任何其他债务相结合，本金总额至少为1,000万美元，则该子公司将 通过签署补充契据并在其担保或产生该等债务之日起20个工作日内交付给受托人，成为担保人。(##*_，提供, 然而以上 不适用于根据契约被正式指定为非限制性附属公司的本公司附属公司，只要其继续构成非限制性附属公司即可。尽管有上述规定，根据本款发生的受限制子公司的任何附属担保将在以下情况下解除附属担保：子公司担保？

销售和回租交易

除设备租赁交易外，本公司不会、也不会允许其任何受限子公司进行任何出售和回租交易；提供, 然而， 在以下情况下，公司或其任何受限制的子公司可以进行售后回租交易：

1. 本公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)本可(A)根据上文第(Br)项第(Br)项下所述契约第一段的固定收费覆盖率测试，招致与该等售出及回租交易有关的应占债务，且(B)根据上述第(Br)项第(Br)项留置权项下的契约，招致留置权以确保该等债务；及(B)本公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)本可根据上文第(Br)项第(B)款第(Br)项第(Br)项下的固定收费覆盖率测试而招致债务，且(B)产生留置权以确保该等债务；

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2.该买卖回租交易的现金收益总额至少等于该买卖回租交易标的物业的公平市价，该市值是根据该词语的定义厘定，并载于送交受托人的高级人员证明书中。 。 。 该买卖回租交易的现金收益总额至少相等於该买卖回租交易标的物业的公平市价，该市值是根据该词语的定义厘定的，并载于一份送交受托人的高级人员证明书中。

3.该出售和回租交易中的资产转让得到了上述标题下所述契约的许可，并且 公司遵守该契约应用该交易的收益，持有人可以选择回购资产。

商业活动

本公司将不会、也不会允许任何 受限制附属公司从事许可业务以外的任何业务，除非该业务对本公司及其受限制附属公司整体而言并不重要。

财务公司不得产生债务，除非(1)公司是债务人或该等债务的共同债务人或担保人或(2)该等债务的净收益借给本公司，用于收购本公司发行的未偿还债务证券，或用于偿还标题中所述的 契约所允许的本公司的债务。财务公司不得从事与为 公司或其受限制的子公司获得资金或安排融资没有直接或间接关系的任何业务。(Br)财务公司不得从事与为 公司或其受限制的子公司获得资金或安排融资无关的任何业务，该等债务的净收益用于收购本公司发行的未偿还债务证券，或用于偿还本公司的债务。财务公司不得从事与为 公司或其受限制的子公司获得资金或安排融资没有直接或间接关系的任何业务。

报告

无论证监会是否要求，只要有票据未付，本公司将在证监会规则和条例规定的期限内向证监会提交文件供公众查阅(除非证监会不接受此类备案)，如果证监会不接受此类备案，本公司将在提交文件之日起五个工作日内向受托人提交文件，并应受托人的事先请求(通过硬拷贝或互联网接入)向票据的任何持有人或 受益所有人提供文件

1.关于本公司及其子公司的季度和年度财务及其他信息， 要求在提交给委员会的表格文件中包含这些信息10-Q和10-K表格(如果本公司被要求提交该等表格，按照适用于该等表格的规则和规定在所有重要方面编制)，以及仅就年度信息而言，须由本公司的注册独立会计师在表格 10-K中包含的年度财务报表报告；以及

2. 需要以表格形式向委员会提交的所有当前报告8-K(如果公司被要求提交此类报告)。

如果公司已将其任何子公司指定为不受限制的子公司(不受限制的子公司除外，这些子公司与所有其他不受限制的子公司一起 与所有其他不受限制的子公司一起属于规则意义上的次要子公司因此，上段要求的季度和年度财务信息将包括合理详细的陈述，无论是在财务报表的正文或附注中，还是在管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析中，将公司及其受限制子公司的财务状况和经营业绩与本公司不受限制的子公司的财务状况和经营业绩分开 进行合理详细的陈述。 因此，前一段要求的季度和年度财务信息将包括在财务报表正文或附注中，或在管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析中，合理详细地介绍本公司及其受限制子公司的财务状况和经营业绩。

如本公司已将本公约第一段第(1)及(2)款所指的报告或本公约第三段所指的资料 张贴于本公司网站并就此发布新闻稿，则本公司将被视为已向票据持有人及实益拥有人及 证券分析师及潜在投资者提供本公约第一段第(1)及(2)款所指的报告或本公约第三段所指的资料。就本公约而言，术语公司网站是指网络的集合

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可以使用URL地址在万维网上访问的页面Http://www.genesisenergy.com或本公司不时以书面指定给 受托人的其他地址。

契约终止

如在任何时间(A)标普及穆迪给予票据的评级为投资级评级，(B)并无失责事件发生，且根据该契据仍在继续，及 (C)发行人已向受托人递交高级人员证明书，证明本句(A)及(B)款所指明的事项，截至该证明书的日期为止，(C)发行人已向受托人递交一份高级人员证明书，证明本句(A)及(B)款所指明的事项，本公司及其受限制的子公司将不再 受以下标题下描述的契约条款的约束，该条款由持有人选择进行资产销售？回购，以及以下标题下描述的契约条款，这些条款包含特定的 契约书中所述的条款： 本公司及其受限制的子公司将不再受以下标题下描述的契约条款的约束，该条款由持有者选择回购资产销售？和以下标题下描述的契约条款：

•

？？限制支付、？？

•

？发生债务和发行优先股，？

•

？影响子公司的股息和其他支付限制，

•

？？与附属公司的交易、交易

•

？？业务活动、？

•

？限制和非限制子公司的指定，

•

第(4)款：资产的合并、合并或出售，以及

•

？销售和回租交易。

但是，本公司及其受限制的子公司将继续遵守上述标题下的契约条款，在持有人可选择回购的情况下进行回购，以及在标题中的以下契约条款下遵守某些契约的规定：(br}控制变更、控制权变更等)。

•

？？留置权、？留置权

•

？资产合并、合并或出售(该公约第一款第(4)款除外)，

•

？？附加附属担保、附加担保

•

？？报告、报告和

•

关于同意付款的公约见下文最后一段，标题为修正、补充和弃权。

违约事件与补救措施

以下每一项都是默认事件：

(一)票据利息到期拖欠30天；

(二)票据本金或者溢价(如有)到期不支付的；

3.本公司未能遵守以下标题中所述的规定：合并、合并或出售资产；

4.本公司在以下规定的通知后180天内没有遵守某些公约和报告中所述的规定；

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5.公司在以下规定的通知后60天内未能遵守本契约中的任何其他协议(包括以下标题中描述的条款)：资产出售(资产出售)和控制变更(控制变更)。 在持有人的选择下进行回购(在持有人选择的情况下进行回购)，在控制的变更(控制的变更)中在标题中描述的条款)，公司在60天内未遵守本契约中的任何其他协议(包括以下标题中所述的条款)：资产出售和持有人选择的回购；

6.本公司或其任何受限制附属公司(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)所借款项的任何按揭、契据或文书下的违约，不论该等债务或担保现已存在，或在发行日期后产生(如该项违约)，或借该等按揭、契据或文书可担保或证明本公司或其任何受限制附属公司借入的款项有任何债务：

A.因未能在此类债务规定的宽限期到期前支付此类债务的本金、利息或溢价(如有)而导致(违约)；或

B.导致此类债务在其规定的到期日之前加速，在每一种情况下，任何此类债务的本金，连同发生付款违约或如此加速到期的任何其他此类债务的本金，合计为2000万美元或更多；提供, 然而如任何该等拖欠付款的情况得以纠正或豁免，或任何该等加速付款被撤销，或该等债务已获偿还，则自该等拖欠付款持续超过适用宽限期或 加速发生(视属何情况而定)起计的60天内，只要该项撤销不与任何判决或判令抵触，该等违约事件及任何相应的加速票据均须自动撤销；(B)如该等拖欠付款的情况持续超过适用的宽限期，或 该等加速付款的情况发生后60天内，该等违约事件及任何相应的加速付款须自动撤销，只要该项撤销不与任何判决或判令抵触；

(七)本公司或其任何受限制子公司未能支付总额超过2,000万美元的最终判决(以信誉良好的保险公司没有放弃承保的保险范围为限)，该判决未被支付、解除或滞留60天；

8.任何附属担保在任何司法程序中均应被裁定为不可强制执行或无效，或因任何 原因而停止生效，或任何担保人或任何代表担保人的人应否认或否认其在其附属担保下的义务(在任何这种情况下，根据契约条款免除担保人的义务除外)；以及

9.契约中描述的某些破产、资不抵债或重组事件 涉及财务公司、本公司或作为重要子公司的本公司任何受限子公司，或作为整体将构成本公司重要子公司的任何一组受限子公司 。

如因某些破产事件、 契约所述的无力偿债或重组而发生违约事件，有关财务公司、本公司、本公司任何属重要附属公司的受限制附属公司或其受限制附属公司的任何集团(合在一起将构成本公司的重要附属公司)，所有未偿还票据将立即到期应付，无须采取进一步行动或发出通知。如果发生并持续发生任何其他违约事件，受托人或当时未偿还票据(包括任何额外票据)本金至少25%的持有人可以宣布所有票据立即到期和应付。然而，本款第(4)和(5)款下的违约不会构成违约事件 ，除非受托人或本金25%的未偿还票据(包括任何额外票据)持有人书面通知发行人，如果是持有人发出的通知，则受托人和发行人在收到该通知后未在本款第(4)和(5)款规定的各自时间内补救该违约 。

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契约将规定，在前款所述票据的加速声明 之后的任何时间，在下列情况下，票据(包括任何附加票据)的多数本金持有人可以撤销和取消该声明及其后果：

(一)撤销不会与任何判决或法令相抵触；

2.现有的所有违约事件均已治愈或免除，但仅因违约加速而到期的本金或利息不予支付 ；

3.在支付利息合法的范围内，已支付除上述加速声明以外的逾期利息分期付款和逾期本金的利息；以及

4.发行人已向受托人支付其合理补偿，并向受托人报销其费用、支出和垫款。

该等撤销不应影响任何随后的违约或损害因此而产生的任何权利。

除非契约另有规定，否则票据持有人不得强制执行契约或票据。在符合某些 限制的情况下，当时未偿还票据(包括任何额外票据)本金的多数持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何持续违约或违约事件的通知，但与支付票据本金、利息或溢价(如有)有关的违约或违约事件除外。

当时未偿还票据(包括任何额外票据)的大部分本金持有人可代表所有票据持有人，代表所有票据持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其 后果，但在支付票据本金、利息或溢价(如有)方面的持续违约或违约事件(如有的话)则不在此限，但未偿还票据的本金(包括但不限于购买票据、收购要约或交换要约)的大部分本金持有人可代表所有票据持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其 后果(包括但不限于与购买票据或就票据的投标要约或交换要约有关的豁免)的大多数本金金额的持有人可代表所有票据持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其 后果。

发行人将被要求每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明。当普通合伙人或财务公司的任何管理人员意识到任何违约或违约事件时，发行人必须向受托人提交一份声明，说明该违约或违约事件。

所附基本招股说明书中的违约、补救和违约豁免项下描述的事项不适用于 附注，除非在上述范围内适用。

董事、高级管理人员、员工和单位持有人不承担个人责任 也不向普通合伙人追索

普通合伙人或普通合伙人、发行人或任何担保人的任何董事、高级管理人员、合伙人、雇员、公司注册人、 经理或单位持有人或其他股本所有人对票据、契约或附属担保项下发行人或任何担保人的任何义务， 或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔不承担任何责任。通过接受票据的持票人免除并免除所有此类责任。豁免和放行是发行 票据的部分考虑因素。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

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法律上的无效、圣约的无效、清偿和解除

发行人可随时选择解除其对未偿还票据的所有义务 以及担保人对其附属担保的所有义务(法律无效)，但以下情况除外：

1.未偿还票据持有人在该等票据的本金、利息或溢价(如有的话)到期由下文所指的信托支付时，收取该等款项的权利；

2.发行人对发行临时纸币的义务， 纸币、残损、销毁、遗失或被盗纸币的登记，以及维持办公室或机构的付款和信托保证金支付的义务；

(三)受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人与此相关的义务 ；

4.契约的法律无效条款。

此外，发行人可随时根据持有人的选择，选择终止标题下的义务，以及终止标题下描述的所有契约下的义务(标题中的第一段描述的契约除外)、合并、合并或出售资产，但以下描述的范围除外)和标题下第(3)至(8)条的实施。 标题下的第(3)至(8)条的实施(以下所述的范围除外)以及标题下第(3)至(8)条的实施。 发行人可随时选择终止标题下的义务和标题下描述的所有契约(标题中描述的契约除外)、合并、合并或出售资产，但以下所述的范围除外)和第(3)至(8)条的实施资产合并或出售(公约失效)，此后任何不遵守这些公约的行为都不会构成对票据的违约或违约事件。在《公约》失效发生的情况下，某些事件(不包括不付款、破产、破产或重组事件)中描述的违约事件和补救措施将不再构成票据的违约事件。如果发行人行使其法律无效或契约无效选择权，每位担保人将被解除并免除其 附属担保项下的任何义务，票据(信托除外)的任何担保将被解除。

为了行使法律上的 无效或公约无效：

1.发行人必须为票据持有者的利益，以美元为现金，不可撤销地以信托形式向受托人存入存款。不可赎回的政府证券，或美元现金和不可赎回的政府证券的组合，其金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为足以支付 固定到期日或适用赎回日的未偿还票据的本金、利息和溢价(如果有)，发行人必须指明票据是在固定到期日还是在特定赎回日失效。

2.在法律无效的情况下，发行人必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认：

A.发行人已收到或已由美国国税局(Internal Revenue Service)发布裁决；或

B.自发行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将以此为依据确认，未偿还票据的持有者将不会因为这种法律上的失败而确认联邦所得税的目的，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。

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未发生法律败诉；提供, 然而，就事实而言，该等大律师可依赖普通合伙人的一份或多於一份高级人员的证书；

3.在《公约》失效的情况下，发行人必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见 ，确认未偿还票据的持有者将不会因该《公约》失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将对 缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与未发生该《公约》失效的情况相同；提供, 然而就事实而言，该等大律师可依赖普通合伙人高级人员的一份或多份证书；

4.在该存款的 日并未发生并持续发生违约或违约事件(但因产生债务或其他资金借款，或授予担保该债务或其他借款的留置权而导致的违约或违约事件除外，其全部或部分将 应用于该存款)；(4)在该存款的 日，未发生并持续发生违约或违约事件(但因发生债务或其他资金借款或授予担保该债务或其他借款的留置权而导致的违约或违约事件除外，全部或部分适用于该存款)；

5.这种法律上的失败或契约上的失败不会导致违反或 违反或构成违反本公司或其任何子公司作为一方或约束本公司或其任何子公司的任何重大协议或文书(契约除外)项下的违约；

6.发行人必须向受托人递交一份高级职员证明书，述明存款并非发行人作出的，目的是优先选择发行人的其他债权人，意图挫败、阻碍、拖延或欺诈发行人或其他债权人的债权人；及

7.发行人必须向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都说明与法律无效或《公约》无效有关的所有 先例条件均已得到遵守；提供, 然而在事实问题上，该律师可依赖普通合伙人的一份或多份高级人员证书。

在下列情况下，该契据将被解除，并对根据该契据发行的所有纸币不再具有效力(作为转让或交换纸币登记存续权利的 除外，并在该契据中另有规定)：

1.任一：

A.除 已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及已将支付款项以信托形式存入并随后偿还给发行人的纸币外，所有经认证的纸币均已交付受托人注销；或

B.所有未交付受托人注销的票据均已到期应付或将到期 并将在一年内因交付赎回通知或其他原因而支付，发行人或任何担保人已不可撤销地以信托基金的形式存入或促使存入受托人，仅为 持有人的利益，现金为美元，不可赎回政府证券，或美元现金和不可赎回政府证券的组合，其金额 足以支付和清偿未交付受托人注销本金、溢价(如有)以及截至固定 到期日或赎回日的应计利息的票据的全部债务；

2.未发生任何违约或违约事件，且在 存款之日仍在继续，或由于存款而将发生违约或违约事件(但因发生而导致的违约或违约事件除外

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债务或其他资金借款，或授予担保此类债务或其他资金借款的留置权，全部或部分适用于此类存款)，且 存款不会导致违反或违反本公司或其任何子公司作为当事方或对本公司或其任何 子公司具有约束力的任何重大协议或文书(契约除外)项下的违约；

3.发行人或任何担保人已支付或安排支付其在该契约项下应支付的全部款项 ；

4.发行人已向受托人发出不可撤销的指示，要求将 存放的款项用于在固定到期日或赎回日期(视情况而定)支付票据。

此外， 发行人必须向受托人提交高级职员证书和律师意见，声明已满足满足和解除债务的所有先决条件；提供, 然而就事实事项而言，该等大律师可依赖普通合伙人的一份或多份高级职员证书。

附随的基础招股说明书中在法律上的失败、公约的失败和清偿与解除项下描述的事项将不适用于附注，但上述事项的范围和范围除外。

修订、补充及豁免

除以下两段所规定外，经当时发行的未偿还票据(包括任何额外票据)的至少过半数本金持有人同意(包括但不限于就购买或投标要约或交换要约取得的同意)，该契据或票据可予修订或补充，而任何现有的违约或符合该契约或票据任何条文的情况，均可在获得过半数本金持有人同意的情况下免除。 与购买票据、投标要约或交换要约相关的同意。

未经每个受影响的 持有人同意，修订、补充或弃权不得(针对由 持有人持有的任何票据)非同意持有人)：

(一)降低持票人必须同意修改、补充或者豁免的票据的本金金额；

2.减少任何纸币的本金或更改其固定到期日，或更改有关赎回纸币的规定(不包括上述由持有人选择回购标题下与上述契诺有关的规定 )；

(三)降低票据付息利率或者改变票据付息时间；

4.免除票据本金的违约或违约事件 ，或利息或溢价(如有的话)(但至少持有票据本金过半数的持有人取消加速票据，以及免除因加速而导致的付款违约除外)；

(五)以票据上载明的货币以外的货币支付票据；

6.对契约中有关免除过去违约或 票据持有人有权收取票据本金、利息或溢价(如有的话)的条款作出任何修改(但标题？下所述的其中一份契约规定的付款除外)，由持有人自行选择回购(见 票据持有人可选择接受票据的本金、利息或溢价(如有的话))；

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7.免除对任何纸币的赎回付款(但上述标题下的其中一项契约规定的 付款除外，持有人可选择进行回购)；

(八)解除担保人在附属担保或契约项下的任何义务，但依照契约条款的除外；

(九)对前一项修改、补充和豁免规定作任何修改。

尽管有上述规定，未经票据持有人同意，发行人、担保人和受托人可以修改或 补充契约或票据：

1.纠正任何含糊之处、缺陷或不一致之处；

2.规定除有证明的纸币外，或取代有证明的纸币，提供未经证明的纸币；

3.规定在合并或合并或出售发行人的全部或几乎全部财产或资产的情况下，发行人对票据持有人承担的义务；

4.作出任何 将为票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人的契约下的合法权利造成不利影响的变更，或使该契约符合本招股说明书补充文件；

5.根据上述《公约》的要求，在第(br})个副标题下担保票据或附属担保某些《公约》和《留置权》；

6.根据契约规定的限制发行额外的 票据；

7.根据契约的规定，增加任何额外的担保人或在 证明解除任何担保人的附属担保；

8.遵守委员会的要求，以根据《信托契约法》实施或维持契约的资格；

(九)为接受继任受托人的契约提供证据或作出规定；

10.使契约或附注的文本符合本招股说明书附录所载的附注说明的任何规定；或

11.根据《公约》第三段规定将本公司作为任何其他形式的实体进行重组，并就合并、合并或出售资产的某些契约作出规定。

本公司或其任何附属公司不得直接或间接向任何票据的实益拥有人或持有人支付或安排支付任何代价，不论是以利息、手续费或其他方式，以换取或诱使同意放弃、补充或修订任何契约或票据的任何条款或规定，除非 已提出支付或同意向票据的所有实益拥有人或持有人支付或同意支付该代价，而该等代价是在与该等票据有关的招标文件规定的时限内同意支付的。

根据契约，批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式不需要征得持有人的同意。只要该同意书批准拟议的修订、补充或豁免的实质内容，即已足够。在契约项下的修订、补充或豁免生效后，本公司须向持有人发送一份简要说明修订、补充或豁免的通知 。然而，没有发出通知或通知中的任何缺陷都不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

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除上述事项外，所附基本招股说明书中的修改和豁免项下描述的事项不适用于附注。

关于 受托人

如果受托人成为发行人或任何担保人的债权人，契约在某些情况下限制其获得债权付款的权利，或将就任何此类债权而获得的某些财产变现的权利作为担保或其他。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果受托人在违约发生并仍在继续的情况下获得任何冲突利益(如《信托契约法》中所定义的)，则必须在90天内消除这种冲突，向委员会申请允许其继续担任受托人(如果该契约已根据《信托契约法》获得资格)或辞职。

除某些例外情况外，当时未偿还票据本金的多数持有人将有权指示 进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时，在处理自己的事务时使用审慎的谨慎程度。除该等条文另有规定外，受托人将无义务应任何票据持有人的要求 行使其在契据下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的保证或弥偿。

执政法

契约、票据和附属担保将 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

附加信息

任何收到本招股说明书附录的人都可以写信给Genesis Energy，L.P.，919Milam，Suite2100，Houston，Texas 77002，免费获得一份契约副本，收件人：首席财务官。

图书录入、交付和表格

除以下规定外，票据将以挂号全球形式发行，最低面额为2,000美元，超过2,000美元的整数倍 为1,000美元。票据将在本次发行结束时发行，仅在立即可用资金支付时发行。

这些票据最初将由一张或多张注册的全球形式的无息优惠券(全球票据)代表。全球票据将在发行时存入作为DTC托管人的 受托人，并以DTC代名人CEDE&Co.的名义登记，在每种情况下，都将贷记到DTC的直接或间接参与者的账户中，如下所述。

全球票据实益权益的所有权仅限于在DTC或其代名人有账户的机构，或 可能通过这些参与者持有权益的个人。此外，全球票据参与者对实益权益的所有权仅由DTC或其全球票据代理人保存的记录 证明，且该所有权权益的转让仅通过该记录进行。通过参与者持有全球票据中的受益权益的人对该权益的所有权将仅由该参与者保存的记录来证明，并且该所有权权益在该参与者内部的转让将仅通过该参与者保存的记录来实现。DTC对票据的实际受益人一无所知。受益所有者不会收到DTC对其 的书面确认

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购买，但受益所有人应收到参与者提供交易详情的书面确认，以及其所持股份的定期报表，受益所有人通过 进入交易。一些司法管辖区的法律要求某些纸币购买者对他们购买的最终形式的纸币进行实物交割。这些法律可能会削弱您在全球票据中转移受益 权益的能力。

我们将支付以DTC或其代名人(视属何情况而定)的名义登记或由DTC或其代名人(视属何情况而定)登记为代表该等票据的全球票据的注册拥有人和持有人的全球票据 所代表的票据的本金和利息。DTC通知我们，一旦收到全球票据本金或利息的任何付款，DTC将立即在其簿记登记和转让系统上贷记参与者账户的款项，支付金额与参与者在该全球票据本金金额中的利息成比例， 如DTC的记录所示。 如DTC的记录所示，DTC将立即在其簿记登记和转让系统上贷记参与者的账户，支付金额与其各自在该全球票据本金金额中的利息成比例 。参与者向通过这些参与者持有的全球票据中的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以无记名形式或以街道名称注册的客户的 账户持有的票据一样，并将由这些参与者独自负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。

我们、任何受托人或我们各自的任何代理人均不对DTC、任何代名人或任何 参与者的记录中与永久全球票据中的实益权益有关的任何方面负责，也不负责维护、监督或审核DTC、任何代名人或任何参与者与该等实益权益有关的任何记录。

全球票据可以兑换以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的最终票据，并且全球票据的转让可以 登记给除DTC或其代名人以外的任何人，前提是：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构或已不再是注册结算机构，并且 我们在90天内没有指定其他机构作为托管机构；或

•

我们通知受托人，我们希望终止这一全球安全。

根据前一句话可兑换的任何全球票据将可整体兑换为注册 形式的最终票据，具有与全球票据相同的基期和相等的本金总额，面额在适用的招股说明书附录中指定的面值(如果不是2,000美元，且为1,000美元的倍数)。最终票据将由 注册商以DTC指示的一个或多个名称进行登记。我们预计，这些指示可能基于DTC从参与者那里收到的关于全球票据实益权益所有权的指示。

除上述规定外，全球票据实益权益的所有人将无权收到最终形式的票据实物交割 ，并且不会被视为契约项下任何目的的票据持有人。除非另一张面额和期限相同的全球纸币以DTC或其 被指定人的名义登记，否则任何全球纸币不得兑换。因此，在全球纸币中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与者的程序来 行使全球纸币或契约项下持有人的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例， 如果我们要求持有人采取任何行动，或全球票据实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据票据或契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的 参与者采取或采取该行动。此外，这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益者所有者给予或采取该行动，或者将按照通过他们拥有的受益者所有者的 指示采取行动。

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DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商业法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根据《交易法》(Exchange Act)注册的清算机构。设立DTC的目的是持有参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿 促进参与者之间的票据交易清算和结算。通过这样做，DTC消除了纸币证书物理移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些 其他组织。DTC由它的一些参与者和纽约证券交易所公司、纽约证券交易所股票交易所(New York Stock Exchange，Inc.)和纽约证券交易所股票交易所(NYSE Amex Equities)所有。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已提交给委员会。

投资者可以通过Euroclear系统(Euroclear？)或Clearstream Banking (Clearstream？)(如果他们是这些系统的参与者)在美国以外的地方持有票据的权益，或者间接通过这些系统的参与者组织持有这些票据的权益。Euroclear和Clearstream将通过客户在各自托管机构账簿上的Eurocles和Clearstream名下的证券账户代表其参与者持有权益，进而在DTC账簿上的托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Euroclear表示，该系统成立于1968年，目的是为Euroclear参与者持有证券，并通过付款时同时进行电子记账交割来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，并消除因缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由EuroClear S.A./N.V.(EuroClear运营商)运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(合作公司)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括任何代理人。通过Euroclear参与者进行清算或与Euroclear参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接获得Euroclear的间接访问权限。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户 受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、欧洲结算系统内的证券和现金提取、欧洲结算系统中的证券和现金提取以及与欧洲结算系统的证券相关的付款。Euroclear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券清算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的 人没有任何记录或关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国托管机构收到的金额为限。

Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为其参与组织(Clearstream 参与者)持有证券，并促进Clearstream参与者之间通过电子邮件进行证券交易的清算和结算

S-64

Clearstream参与者帐户的账簿分录更改，从而消除了证书物理移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构， Clearstream受到卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括代理商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括任何代理商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

根据Clearstream的规则和程序，与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的金额为限。

为方便起见，我们在此提供了DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序说明。这些操作和程序完全在DTC、Euroclear和Clearstream的控制范围内，它们可能会不时更改。我们认为，本节和本招股说明书其他部分中有关DTC、Euroclear、Euroclear运营商、合作社、Euroclear系统、Clearstream和Clearstream系统的信息的来源是可靠的，但我们、任何承销商和受托人均不对信息的准确性承担任何 责任。

票据的初始结算将以立即可用的 资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Euroclear参与者和/或Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序(视情况而定)以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序在 即时可用资金中进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，一方面直接或间接通过Euroclear参与者或Clearstream参与者，将由DTC的美国托管机构根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统进行； 然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照该系统的规则和程序，并在其既定的截止日期内，向相关的欧洲国际清算系统发送指令 (欧洲时间)如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC交付或 接收票据，并按照正常程序支付或接收付款，以代表交易进行最终结算适用于DTC的当日资金结算。EuroClear参与者和Clearstream参与者不能直接向其各自的美国托管机构交付说明 。

由于时区的差异，由于与DTC参与者的交易而在EuroClear或Clearstream收到的证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在此过程中结算的信用或任何证券交易 将在下一个工作日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。EUROCLER参与者或Clearstream参与者通过EUROCLAR参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售票据而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户仅在DTC结算后的第二个工作日可用。

S-65

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以 促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序可能随时停止。

某些定义

下面列出的是将在契约中使用的某些定义术语。请参考契约以全面披露所有此类术语，以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语 。

“后天债务？对于任何特定的人，指的是：

1.在该其他人与该指明人士合并或并入 或成为该指明人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的负债或不合格股份，不论该等负债或不合格股份是与该其他人合并或并入或成为该指明人士的受限制附属公司而招致或发行的，亦不论该等负债或不合格股份是因该人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的受限制附属公司而招致或发行的，但不包括因该人与该人合并或并入或合并或成为该指明人士的受限制附属公司而被终绝、退休、注销或偿还的负债或不合格股份。

2.以该指明人士所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债项，但不包括因该指明人士所取得的资产而被消灭、注销、注销或偿还的债项。

“联属？任何指定的人是指与该指定的人直接或间接控制或受该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的控制，是指直接或间接拥有通过协议或其他方式对该人的管理层或政策进行指导或指导的权力，无论是否通过 拥有有表决权的证券；提供, 然而此外，任何同时实益拥有指定人士10%或以上有表决权股份的第三人 ，不会因为该指定人士共同拥有该等股份而被视为该指定人士或该其他人士的联属公司，而该第三人亦实益拥有该指定人士10%或以上有表决权股份的权利将被视为由该另一人控制；此外，亦实益拥有该指定人士10%或以上有表决权股份的任何第三人 不得仅因该指定人士共同拥有该等股份而被视为该指定人士或该其他人士的联属公司。在此定义中，术语控制、受控和受控于共同控制的术语具有相关含义。 为本定义的目的，术语？控制、受控于？和处于共同控制下的术语具有相关含义。

“资产出售？表示：

1.出售、租赁、转让或以其他方式处置任何财产或资产(包括通过合并或合并或以出售和回租交易的方式)；以及

(二)发行本公司任何受限子公司的股权或出售其任何受限子公司的股权；提供, 然而，在第(1)或(2)款的情况下，将本公司及其受限制附属公司的全部或基本上所有财产或资产作为一个整体进行处置不会构成资产出售，但将受标题3中描述的契约的 条款管辖，持有人可以选择变更控制权进行回购和/或标题3中所述的条款进行资产的合并、合并或出售。 在第(1)或(2)条的情况下，本公司及其受限制子公司的全部或基本上所有财产或资产的处置将不构成资产出售，但将受标题3中所述的契约条款和/或标题3中所述条款的约束，这些条款包括资产的合并、合并或 出售。

尽管有上述规定，以下项目 将不被视为资产销售：

(一)涉及公允市场价值低于2,500万美元的财产或资产的任何单一交易或一系列关联交易；

S-66

(二) 公司与其受限子公司之间或之间的财产、资产转移；

(三)受限子公司向本公司或其他受限子公司发行或出售股权。

(四)在正常经营过程中出售、租赁或者以其他方式处置设备、存货、应收账款或者其他财产或资产；

(五)在正常经营过程中出售或者以其他方式处置现金或现金等价物、套期保值合同或者其他金融工具；

6.上文标题下所述契约允许的限制性付款--某些契约：限制性付款或允许的投资(包括但不限于解除任何套期保值合同)；

7.设立或完善不受上文标题下所述公约禁止的留置权 ，设立或完善某些公约和留置权；

8. 与允许留置权有关的处分；

9.放弃或放弃合同权利或和解、解除或放弃合同、侵权或其他任何形式的索赔；

10.任何公司在正常业务过程中的资助金专利、商标、注册和其他类似知识产权的非独家许可；

11.资产互换；以及

12.设备租赁交易。

“资产互换？是指公司或其任何受限制子公司与 另一人在许可业务中使用或有用的任何资产或财产的实质上同时(且在任何情况下发生在彼此之间的180天内)的买卖或交换；提供收到的任何净收益必须按照上述条款在持有人选择回购资产的情况下使用，就像资产互换是资产出售一样。

“可归属债务-就销售及回租交易而言，是指在 确定时，承租人在该销售及回租交易所包括的租赁期内支付租金净额的责任现值，包括该租赁已续期或可于 延长出租人选择权的任何期间。该现值应按照按照公认会计原则确定的折现率计算，贴现率等于该交易中隐含的利率。如上一句所用，任何租赁期的租金支付净额是指承租人在该租赁期内需要支付的租金和其他付款的总和，不包括该承租人因维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用而需要支付的任何金额。如果租约在支付罚款后承租人可以终止，则租金净额还应包括罚款的金额，但在该租约可能终止的第一个日期之后，不应视为该租约要求支付的租金。 如果租约在支付罚款后即可终止，则租金净额也应包括罚款金额。 在该租约可能终止的第一个日期之后，不应视为该租约需要支付的租金。

“可用现金？具有《合作伙伴协议》中赋予该术语的含义，自发行之日起生效。

“实益所有人？具有规则中赋予该术语的含义根据交易法13D-3和规则13D-5，除非在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)，该人将被视为拥有实益所有权

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在该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券中，无论该权利是当前可行使的，还是仅在后续条件发生 时才可行使。术语实益拥有、实益拥有、实益所有权和实益所有权具有相关含义。

“董事会？表示：

1.关于 财务公司的董事会；

(二)本公司、普通合伙人董事会(或为本公司担任类似职务的任何其他人)或其授权委员会；

3.就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事会或委员会。

“董事会决议？指经适用人员的秘书或助理秘书证明已由该 人员的董事会正式采纳，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日 天？是指法律授权或要求休斯顿、得克萨斯州、纽约或其他付款地的银行机构关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

“资本租赁义务？系指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债数额，而该资本租赁在当时须根据公认会计原则在资产负债表上资本化(但根据在发行日生效的公认会计原则为财务报告目的而按 分类并作为经营租赁进行会计处理的任何债务除外)，而该债务所代表的债务额应为按照公认会计原则确定的该等债务的资本化金额；而该租约的述明到期日应为承租人终止该租约而无须缴付罚款的第一个日期之前，根据该租约最后一次缴付租金或任何其他到期款额的 日。就标题 中描述的契约而言，某些契约包括留置权，资本租赁义务将被视为以租赁物业的留置权作为担保。

“股本？表示：

1.如果是 公司，则为公司股票；

2.协会或企业实体的任何和所有股份、 权益、参股、权利或其他等价物(无论如何指定)；

3.合伙或有限责任公司的合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或会员权益；及

(四)使人有权分享发行人的损益或分派资产的任何其他权益或参与。

“现金等价物？表示：

1.美元；

2.由美国政府或美国政府的任何机构或机构发行或直接发行的、 全额担保或担保的证券(前提是美国的全部信用和信用被质押以支持这些证券)，自购买之日起 到期日不超过一年；

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3.美利坚合众国任何州或该州的任何行政区发行的可销售的一般债券或其任何公共工具自收购之日起一年内到期，且在收购时具有标普或穆迪的信用评级为？A？或更高的信用评级。 ？

4.自收购之日起期限不超过一年的存单、活期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，都是在信贷协议的任何贷款方或在任何国内商业银行或外国银行的任何美国分行，资本和盈余超过5.0亿美元，汤森路透观察评级为？B或更高的银行；

(五)上述第(2)、(3)、(4)款所述标的证券与符合上述第(4)款规定条件的金融机构订立的期限不超过7天的回购义务；

6.可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一的商业票据，每种票据均在收购日期后一年内到期；

(七)资产中至少有95%构成本定义第(Br)(1)至(6)款所述种类的现金等价物的货币市场基金；

8.评级至少为以下的短期货币市场和类似证券 P-2或A-2分别来自穆迪或标普，每种情况下均在其创建之日起24个月内到期。

“控制权的变更？表示发生以下任何情况：

1.在一项或一系列关联交易中，直接或间接将公司及其受限制子公司的全部或几乎所有财产或资产(包括受限制子公司的股本)直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)给任何人(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)，发生后60天内评级下降；

(二)公司有限责任合伙人通过清算、解散公司或者解除普通合伙人职务的计划；

3.完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)直接或间接成为 公司50%以上有表决权股票的实益所有者(以投票权而不是股份、单位或类似数量衡量)，发生后60天内评级下降；提供, 然而，只要至少20%的公司普通股仍在全国证券交易所注册并上市交易，或 在已建立的自动化系统上报价，控制权的变更不会因合格所有者实益拥有公司50%以上的有表决权股票而发生。 只要公司至少20%的普通股仍在全国证券交易所注册并上市交易，或 在已建立的自动化系统上报价，控制权的变更不会因合格所有人实益拥有公司50%以上的有表决权股票而发生非处方药美国的交易市场。

尽管如上所述，本公司或其任何受限子公司从有限责任公司、公司、有限合伙企业或其他形式的实体转换为有限责任公司、公司、有限合伙或其他形式的实体，或将一种形式的实体的所有未偿股权交换(根据合并或其他方式)，以换取另一种形式的实体的所有未偿还股权，只要在这种转换或交换之后，所有人(该术语在第13(D)(3)条中使用)不构成控制权的变更紧接在此之前公司的表决权股票

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交易继续直接或间接实益拥有该实体或其任何母公司或其普通合伙人(视情况而定)合计超过50%的表决权股票，或继续直接或间接实益拥有该实体或其任何母公司或其普通合伙人(视情况而定)足够的股权，以选举其大多数董事、经理、受托人或其他以类似身份为该实体或其任何母公司或其普通合伙人(视适用情况而定)任职的人，并且在任何一种情况下该实体或其任何母公司或其普通合伙人(视情况而定)50%以上的表决权股份；但只要该实体或其任何母公司或其普通合伙人至少20%的普通股单位或其他可比普通股(如适用)仍在全国性证券交易所注册和上市交易或在既定的自动化系统上报价，则控制权的变更不会因合格所有人实际拥有该实体或其任何母公司或其普通合伙人50%以上的表决权股票而发生。 如果适用，则该实体或其任何母公司或其普通合伙人至少20%的普通股或其他可比普通股仍在国家证券交易所登记和上市交易或在既定的自动化交易系统中报价。 如果适用，则该实体或其任何母公司或其普通合伙人的表决权股票的实益所有权不应超过50%。非处方药美国的交易市场。

“控制权变更要约Y指的是，一旦控制权变更，本公司必须提出要约，按照契约中规定的条款回购所有 或每位持有人票据的任何部分。

“代码？指不时修订的1986年《国内税法》或其任何后续法规或法规。

“选委会？或？证交会？指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“合并现金流？对于任何特定人员而言，是指该 人员在该期间的综合净收入，另加(不重复)：

1.相当于该人 或其任何受限子公司因出售资产而实现的任何净亏损的金额，在计算该综合净收入时扣除该等亏损的范围内；加

2.根据该人及其受限制附属公司在该期间的收入或利润计提的税项拨备，在计算该综合净收入时扣除该税项拨备的范围内；加

3. 该人及其受限子公司在该期间的综合利息支出，不论是否已支付或应计，也不论是否资本化(包括但不限于债务发行成本的摊销和原始发行折扣，非现金利息支付、任何延期付款义务的利息部分、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分、与应占债务有关的计入利息、与信用证或银行承兑融资有关的佣金、折扣和其他费用和费用)，以及扣除根据利率对冲合同支付或收到的所有付款的影响，但在计算此类综合净收入时扣除任何此类费用；加

4. 折旧、损耗和摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)、减值、以非现金权益为基础的薪酬支出和其他非现金项目(不包括代表任何未来 期间现金支出的应计或准备金或前期已支付的预付现金支出的摊销)的该人及其受限子公司在该期间的非现金权益补偿费用和其他非现金项目(不包括在计算该综合净收入时扣除的折旧和摊销、减值和其他非现金项目)；加

5.未实现GAAP要求的外币资产负债表调整造成的非现金损失，在计算此类合并净收入时扣除此类损失。 加

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6.所有非常、不寻常或 非经常性损益项目、收入或费用以及无重复的交易成本；加

(七)本公司或任何受限制子公司在此期间根据任何直接融资租赁收到的任何现金；加

8.任何延期或非现金股权补偿或股票期权或类似的 补偿费用，包括公司股权增值权计划记录的超出行使权利的现金支付的所有费用；但是，如果在该期间用 就该递延补偿实际支付的现金将减少该期间的综合现金流量；加

9.相当于该人或其任何受限制附属公司在该期间以现金方式支付的股息或分派，而该人并非受限制附属公司或按权益会计方法核算的股息或分派。减

10. 非现金 增加该期间的合并净收入的项目，在每种情况下，都是在合并的基础上并根据公认会计原则确定的。

“合并净收入？就任何特定人士而言，指该特定人士及其受限制附属公司在任何期间按公认会计原则(GAAP)厘定的综合基础上，在该期间内的净收入的总和，该净收入是指该人及其受限制附属公司在该期间按公认会计原则厘定的综合基础上的净收入总和。提供即：

(一)不包括每位非受限制附属公司或按权益会计方法核算的人士的净收入合计(但净亏损不得超过该净收入合计)；(B)非受限制附属公司或按权益会计方法核算的每名人士的净收入合计(但不超过该合计净收入的净亏损)；

2.任何受限子公司的净收入将被排除在外，条件是该受限子公司在确定之日宣布或支付该净收益的股息或类似分配是未经任何事先的政府批准(未获得)或直接或间接地通过实施其 章程的条款或适用于该受限子公司或其股东、合伙人或成员的任何判决、法令、命令、法规、规则或政府条例而允许的；

(三)不计入会计原则变更的累计影响；

4.合并净收入确定中所包括的衍生工具项下的未实现损益， 包括但不限于适用第133号财务会计准则的衍生工具项下的未实现损益将不包括在内；

5.不包括与支付的任何溢价或罚款有关的任何非经常性费用、递延融资成本的冲销或与在规定的 到期前赎回或偿还任何债务有关的其他费用；

6.任何资产(包括商誉)减值或减记，或与以下有关的资产减值或减记适用的GAAP或欧盟委员会准则下的非流动资产将被排除在外；以及

7.不包括任何可归因于直接融资租赁的收入或亏损。

“合并有形资产净值就任何人而言，在任何确定日期，？是指该人根据公认会计原则编制的最近一个季度或年度综合资产负债表中包含的总资产总额 扣除反映在该资产负债表中的适用准备金后的总额：(A)该资产负债表中反映的所有 流动负债，以及(B)该资产负债表中反映的所有商誉、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似无形资产。

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“巩固？对任何人而言，是指将该人的受限制子公司的账目与该人的账目合并，并全部按照公认会计准则进行；提供, 然而，合并将不包括将该人的任何不受限制的 子公司的账户与该人的账户合并。术语？合并？具有与前述相关的含义。

“信贷协议？指公司(借款人)、富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)、行政代理( )、美国银行(Bank Of America N.A.)和蒙特利尔银行(Bank Of蒙特利尔)之间于2014年6月30日签署的第四份修订和重新签署的信贷协议作为文件代理的联合辛迪加代理、美国银行全国协会及其每个其他贷款方，经 2014年8月25日的第一修正案、2015年7月16日的第二修正案、2015年9月17日的第三修正案、2016年4月27日的第四修正案、2017年5月9日的第五修正案、2017年7月28日的第六修正案、2018年8月28日的第七修正案、第八修正案修订的日期为2019年9月23日的《第十修正案》、2020年3月25日的《第十修正案》和2020年7月24日的《第十一修正案》，或任何后续或替代协议，无论是由同一个人或任何其他代理人、贷款人或 贷款人组成的集团，以及相关文件(包括但不限于任何担保协议和担保文件)，在每种情况下，此类协议均可被修改(包括对其的任何修改和重述)、补充或 以其他方式不时修改，包括任何协议增加或以其他方式重组该等协议项下的全部或部分债务。

“信贷安排指一种或多种债务融资(包括但不限于信贷协议)、商业票据融资或债务发行，在每一种情况下，与银行或其他机构贷款人或机构投资者提供循环信用贷款、定期贷款、应收款或库存融资(包括通过向这些贷款人或特殊目的实体出售应收款或存货，以便根据这些应收账款或库存向这些贷款人借款)、商业票据、债务证券或信用证，在每种情况下，经修订、重述、修改后，在每种情况下提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款或库存融资(包括通过向这些贷款人或特殊目的实体出售应收款或存货)、商业票据、债务证券或信用证，在每种情况下，提供循环信用贷款、定期贷款、应收款或库存融资

“戴维森 一家伊夫是指詹姆斯·E·戴维森、詹姆斯·E·戴维森、史蒂文·戴维森、托德·戴维森和他们的家庭成员。

“戴维森集团？指(I)戴维森家族的任何成员，(Ii)任何该等成员的任何亲属，以及(Iii)小詹姆斯·埃利斯·戴维森(James Ellis Davison，Jr.)。格兰特保留了年金信托、史蒂文·戴维森家族信托、托德·戴维森儿童信托c/o Argent Trust和托德·戴维森遗产信托-2010 c/o Argent Trust。为免生疑问，以上(Iii)项所指名的人士可能是戴维森家族的亲属。

“默认？ 指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

“直接融资租赁(I)Genesis Nejd Pipeline，LLC由于Genesis Nejd Holdings，LLC及Genesis Nejd Pipeline，LLC与Denbury Onshore，LLC之间的相关融资租赁而产生的票据，及(Ii)任何其他安排，如属(I)或(Ii)，根据该等安排收取的现金在本公司的综合现金流量表上显示为直接融资租赁所应占。

“不合格的股票 指根据其条款(或根据可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下，由股本持有人选择)，或在任何 事件发生时，根据沉没而到期或强制赎回的任何股本(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，根据下沉而到期或强制赎回的任何股本)，或根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，由股本持有人选择)到期或可强制赎回的任何股本。

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在 票据最终声明到期日后91天或之前，全部或部分资金义务或其他方式，或根据股本持有人的选择权赎回。尽管有前一句话，(A)仅因为股本持有人有权要求公司在发生控制权变更或资产出售时回购或赎回该股本而构成不合格股本的任何股本，如果该股本的条款规定本公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，则除非 该等股本回购或赎回符合上述标题下所述的契诺，否则不会构成不合格股本。为了一名或多名员工的利益的附属公司 不会仅仅因为公司或其任何附属公司为了履行适用的合同而要求其回购股票而构成不合格股票。法定或监管义务 。

就标题下的契约而言，在发生债务和发行优先股的情况下，任何不合格股票或优先证券的金额或本金金额应等于其自愿或非自愿清算优先权及其最高固定回购价格(不包括应计股息)中的较大者。 在每种情况下，优先股或优先证券的金额或本金应等于其自愿或非自愿清算优先权及其最高固定回购价格(不包括应计股息)中的较大者。就本协议而言，没有固定回购价格的任何不合格股票或优先证券的最高固定回购价格应根据该等不合格股票或优先证券的条款 计算，就像该等不合格股票或优先证券是在要求根据契约确定其金额或本金金额的日期赎回、偿还或回购一样；提供, 然而如该等丧失资格的股份或优先证券在厘定时未能被要求赎回、偿还或购回，则赎回、偿还 或回购价格将为该人士最近的财务报表所反映的该等不合格股份或优先证券的账面价值。

“设备租赁交易记录？指本公司或其任何受限制附属公司在符合历史惯例的正常业务过程中，在收购后30天内向任何人士出售或转让新设备，据此，本公司或其任何受限制附属公司届时或其后应作为承租人租用或租赁该等新设备或其任何部分，以用于与出售或转让该等新设备实质上相同的用途或 用途。

“股权？指股本和收购股本的所有认股权证、 期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发行？指(I)本公司在发行日期后以现金为主要基础公开或非公开出售股本(不合格股除外)；或 (Ii)就本公司的股本对本公司的股本作出的任何贡献，提供在控制权变更之日或之后的任何时间，任何向本公司关联公司出售股本或向其出资的行为均不应被视为股权发售 。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》 或任何后续法规或法规。

“现有负债∑指本公司及其受限制附属公司于发行日存在的 债务或不合格股票(信贷协议项下的债务除外，根据题为3的契约第(3)款被视为已产生的债务及发行优先股、公司间债务或不合格股票以外的 债务及不合格股票)的本金总额，直至该等金额清偿为止。(B)本公司及其受限制附属公司的债务或不合格股票(信贷协议项下的债务除外，该等债务被视为根据该契约第一段产生的债务及发行的优先股、公司间债务或不合格股票除外)，直至该等金额清偿为止。

“现有不受限制的子公司？指Genesis Alkali，LLC，Alkali Holdings，Genesis Alkali Holdings Company，LLC， Genesis Alkali Wyming，LP，Genesis Free State Pipeline，LLC，Genesis Nejd

S-73

Pipeline，LLC，Independent Hub，LLC，Poseidon Oil Pipeline Company，LLC，TDC America，LLC，TDC智利，Spa，TDC Energy Canada Ltd.，TDC秘鲁S.A.C.和TDC South America，LLC。

“公平市价在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自愿买方将支付给非关联自愿卖方的价值 由公司董事会真诚确定(金额为3,000万美元或更多)，否则由普通合伙人的一名高级职员确定， 该确定将是本契约项下所有目的的最终决定。

“家庭就任何 自然人而言，？是指(一)该自然人，(二)该自然人的任何配偶或后代，(三)属于上述(一)-(二)所述任何自然人家庭成员的任何其他自然人，以及(四)被上述(一)-(三)所述人收养的 任何其他自然人。

“固定费用承保范围比率？指在任何四个季度的参考期内，对任何指定人士而言，该人在该期间的综合现金流与该人在该期间的固定收费的比率。如果指定人士或其任何 受限制子公司在适用的四个季度参考期开始后，以及在计算固定费用覆盖率之日或之前产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务(普通营运资金借款除外)或发行、回购或赎回优先证券，则固定费用 或优先证券的发行、回购或赎回，以及从该等证券所得款项的使用，犹如上述情况在上述期间开始时发生一样。

此外， 为了计算固定费用覆盖率：

1.由指定人士或其任何受限制附属公司(或由该人或其任何受限制附属公司收购的任何人士)作出的收购，包括通过合并、合并或其他方式(包括收购许可的 业务中使用的资产)进行的收购，以及在每种情况下包括在四个季度参考期内或在该参考期之后和计算日期或之前的任何相关融资交易(包括偿还债务)，将被给予形式上的效力，如同它们是在计算日期或之前一样。根据普通合伙人首席财务官或会计官的合理判断，包括在未来12个月内已经发生或合理预期发生的任何合并现金流以及任何预计将发生的预计费用和成本削减(无论这些成本节约或运营改进是否可以根据 规定反映在预计财务报表中)，在未来12个月内已经发生或合理预期发生的任何预计费用和成本削减都应包括在普通合伙人首席财务官或会计官的合理判断下(无论这些成本节约或经营改进是否可以根据 规定反映在预计财务报表中根据《证券法》或与此相关的委员会任何其他法规或政策颁布的证券交易所(S-X)；

(二)按照公认会计原则确定的可归属于非持续经营的合并现金流，以及在计算日前处置的 经营或业务(及其所有权权益)将不包括在内；(二)不包括按照公认会计原则确定的非持续经营的合并现金流量，以及在计算日期前处置的经营或业务(及其所有权权益)；

3.根据公认会计原则确定的可归因于非持续经营的固定费用，以及在计算日期之前处置的业务或业务，将不包括在内，但仅限于产生该等固定费用的义务不是计算日期后特定个人或其任何受限制子公司的义务的范围内；(3)根据公认会计原则确定的可归因于非持续经营的固定费用，以及在计算日期之前处置的业务或业务的固定费用，但仅限于以下范围：

4.该人合理预期在适用的四个季度期间从该人或其任何受限制子公司持有的现金或现金等价物中获得的利息收入将包括在内，这些现金或现金等价物在计算日期存在，或由于需要计算固定费用覆盖率的交易而存在 。

S-74

就此定义而言，(A)在计算日期为受限制附属公司的任何人士，将被视为在参考期内的任何时间均为受限制附属公司；及(B)在计算日期不是受限制附属公司的任何人士，将被视为在参考期内的任何时间均不是受限制的附属公司。

“固定收费？指的是，就任何特定的 人而言，在任何时期内，以下各项的总和不重复：

1.该人及其受限制子公司在该期间的综合利息支出，无论是已支付的还是应计的(包括但不限于任何递延付款义务的利息部分、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分、与信用证或银行承兑融资有关的归属债务的估算利息、佣金、折扣和其他费用和费用)，以及扣除根据 利率套期保值合同支付或收到的所有付款的影响；加

(二)该人及其在此期间资本化的受限子公司的合并利息支出；加

3.由另一人或其受限制的子公司之一担保或以该人或其受限制的子公司的资产留置权担保的另一人的债务的任何利息支出，无论是否需要该担保或留置权； 加

4.下列各项的乘积：(A)该人或其任何受限制附属公司的任何一系列丧失资格的股份的所有股息，不论是已支付或应累算的，亦不论是否以现金支付，但仅以本公司的股权(不合格股份除外)或付给本公司或本公司的受限制附属公司的股权支付的股权股息，乘以(B)分数，分子为一，分母为一减一减当时的联邦、州和 在综合基础上，并根据公认会计原则确定。

此外，为了确定固定费用覆盖率，在计算固定费用时， ：

A.截至计算日期在浮动基础上确定的未偿债务的利息 此后将继续如此确定，应视为按固定年利率累算，该利率等于计算日期 有效的此类债务的利率；

B.如果在计算日期实际发生的任何债务的利息可以根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数 有选择地确定，则在计算日期有效的利率将被视为在 参考期内有效；

C.尽管有上文第(1)和(2)款的规定，在套期保值合同涵盖的范围内，在 浮动基础上确定的债务利息，应被视为按实施该等协议后产生的年利率累算；以及

D.第(3)款所述债务的利息将仅计入可归因于由该人或其受限制附属公司担保的债务部分 ，或由其资产留置权担保的债务部分(前提是如此担保的债务金额将以(A)该等资产在确定之日的公允市值和(B)该债务的金额中较小者为准)，而该部分债务由该人或其受限附属公司担保，或由该人或其受限制附属公司对其资产的留置权担保(前提是该债务的金额为(A)该资产在确定之日的公平市值和(B)该债务的金额)。

“公认会计原则？是指 在美国被普遍接受的会计原则，该原则不时生效。

S-75

“普通合伙人？是指Genesis Energy，LLC及其后继者和 作为公司普通合伙人的许可受让人。

“Genesis Energy，LLC？是指特拉华州有限责任公司Genesis Energy，LLC及其任何继任者。

“政府证券？是指 具有以下特点的证券：

1.美利坚合众国的直接义务，即保证其完全信任和信用的及时付款；或

2.由代理机构或美利坚合众国票据机构控制或监督并作为其行为的个人的义务，其及时付款由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务，在这两种情况下，都不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行签发的存托凭证(定义见《证券法》第3(A)(2)节)。作为任何该等政府证券的托管人，或由该托管人代该存托收据持有人就任何该等政府证券所持有的本金或利息作出特定支付；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就政府证券而收取的任何款额中，或从该存托收据所证明的政府证券本金或利息的具体付款中，扣除应付予该存托收据持有人的款额。

“担保？是指在正常业务过程中以任何方式(包括但不限于以资产质押的方式)背书可转让票据以直接或间接方式托收的担保，其作用如下共同义务人或通过信用证或与之有关的偿还协议，偿还全部或部分债务；提供, 然而，保函一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。当用作动词时， “Guarantion？”有关联的意思。

“担保人？表示以下各项中的每一个：

1.本公司的子公司(财务公司除外)作为初始担保人签署该契约；

(二)本公司其他受限制子公司按照本契约的规定 成为担保人的；

以及他们各自的继承人和受让人，在每种情况下，直到该人的附属担保按照契约的规定解除为止。

“套期保值合约？对于任何指定的 人来说，是指：

1.(I)该人与任何其他人订立的任何协议，根据该协议，该人有权直接或间接地不时收取定期付款，而该定期付款的计算方法是对所述名义金额采用浮动或固定利率，以换取该其他人定期支付的款项，而该等定期付款是以相同名义金额的固定或浮动利率计算的，或(Ii)任何利率互换协议、利率未来协议、利率期权协议，与一家或多家金融机构签订的利率上限协议或利率上限协议，旨在保护签订协议的个人或其任何受限制的子公司免受所发生债务的利率波动的影响；

2.与一家或多家金融机构签订的旨在保护个人或其任何受限制子公司的任何外汇合同或类似的货币保护协议

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(Br)签订协议，防止因债务而引起的货币汇率波动；

3.任何商品期货合约、远期合约、商品掉期协议、商品期权或其他类似协议或安排或其任何组合，旨在保护该人或其任何受限制的附属公司当时购买、使用、生产、加工或销售的碳氢化合物的价格不受波动的影响；以及

4.旨在保护此人或其任何受限制子公司免受利率、大宗商品价格或货币汇率波动影响的任何其他协议或安排。

“保持者？是指在其 姓名中注册笔记的人。

“碳氢化合物(I)原油、天然气、套管气、滴状汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态烃、气态碳氢化合物及其所有成分、元素或化合物以及所有产品，(I)原油、天然气、套管气、滴状汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态烃、气态烃及其所有成分、元素或化合物以及所有产品；(Ii)所有其他矿物和物质，包括但不限于液化石油气、天然气、煤油、硫、褐煤、煤、铀、钍、铁、地热蒸汽、水、二氧化碳、氦，以及(Iii)任何和所有其他矿物、矿石或有价值的物质，以及上述产品和产品；(Ii)所有其他矿物和物质，包括但不限于液化石油气、天然气、煤油、硫、褐煤、煤、铀、钍、铁、地热蒸汽、水、二氧化碳、氦，以及(Iii)任何和所有其他矿物、矿石或有价值的物质，以及上述产品和

“负债？对任何特定的人来说，指的是该人的任何债务，不重复，也不论是否或有：

(一)借款；

(二)债券、票据、债权证或者类似票据；

3.对于所有为该人的账户开具的支持构成债务的义务的未偿还信用证(但包括在债务中的该等信用证的金额不得超过所支持的债务的金额)，以及根据该 信用证为该人的账户开具的所有汇票的未偿还金额，且不得重复；(B)为该人的账户开立的支持义务(Br)构成债务的所有信用证(但包括在债务中的此类信用证的金额不得超过所支持的债务的金额)，以及根据该 信用证为该人的账户开立的所有汇票的未偿还金额；

4.关于银行承兑汇票；

(五)代表资本租赁义务；

6.代表任何物业买价的递延及未付余额，但构成应计费用或应付贸易的余额除外；或

7.代表套期保值合同下的任何义务，

如果上述任何项目(信用证和套期保值合同下的义务除外)将 作为负债出现在按照公认会计原则编制的指定人员的资产负债表上，且在一定范围内；提供, 然而根据公认会计原则(GAAP)或根据不可撤销的 现金或现金等价物(金额足以在到期或赎回时偿还所有该等债务义务，以及所有利息和溢价(如有))存放在为该债务持有人的 唯一利益(且不受其他留置权约束)和管理该债务的文书的其他适用条款而设立或质押的信托或账户中而被抵销的任何债务，不得由留置权担保的其他人对指定人士的任何资产的所有负债(不包括指定人士的不受限制的子公司或合资企业的债务，但以该不受限制的子公司或合资企业的股权的留置权或股权质押担保的范围内的负债

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允许留置权定义第(9)条所设想的合资企业，不论该债务是否由指定人士承担(提供该等债务的 金额将以(A)该资产在厘定日期的公平市值及(B)该等其他人士的该等债务的金额，以及(如未包括在内)该指明人士对任何其他人士的任何债务的担保 中较少者为准。为免生疑问，负债一词不包括在内

(I)因任何协议而产生的任何义务，该协议以最后财务报表或报告为基础，规定弥偿、收购价调整、扣留、或有付款义务，或由指明的人履行所取得或处置的资产或与取得或处置资产有关而招致的类似义务(债务担保除外)；

(Ii)在正常业务过程中产生的应计开支及应付贸易帐目；

(Iii)与套期保值合约有关的任何未变现损失或费用(包括因应用 FAS 133而产生的损失或费用)；

(Iv)与(A)投标、履约、完成、担保、上诉及类似 债券有关的任何义务，(B)有关银行承兑的义务，(C)保险义务或债券及其他类似债券及义务，以及(D)作为或支持任何上述 债券或义务的任何担保或信用证；提供, 然而本条第(Iv)款(A)、(B)、(C)或(D)款所述的债券或义务是在公司及其受限子公司的正常业务过程中产生的，与借款义务无关；

(V)与完成保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、银行承兑汇票、信用证、保险义务或债券以及公司或任何受限制子公司在正常业务过程中发生的其他类似债券和义务有关的任何义务，以及公司或任何受限制子公司就充当或支持上述任何债券或义务的任何担保和义务提供的任何担保和义务；以及

(Vi) 允许留置权定义第(11)款所述的任何合同和其他义务、协议文书或安排。

？截至任何日期的任何未偿债务的金额(或本金金额) 将根据公认会计原则(GAAP)确定，以下规定除外：

(一)在原发行贴现发行的债务的情况下，该债务的增值价值；

2.在任何套期保值合同下的义务的情况下，产生该人在该日期应支付的义务的协议或安排的终止价值；

3、资本化租赁债务，按照其定义确定的金额；

(四)其他无条件债务(本定义第一款第(1)、(2)款规定的除外)，按照公认会计准则确定的责任金额；

5.对于其他或有债务(本定义第一款第(1)或(2)款规定的债务除外)，该人在该日期的最高负债；以及

(六)债务本金 ，如属其他债务，连同逾期30天以上的债务利息。

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“独立顾问？指信誉良好的会计、评估或 国家认可的投资银行、工程或咨询公司(A)其董事、高级管理人员和员工或关联公司在本公司没有直接或间接的重大财务利益，以及 (B)本公司董事会认为，该公司在其他方面是公正、独立和有资格执行其将承担的任务的。 (A)其董事、高级管理人员和员工或关联公司在本公司没有直接或间接的重大财务利益， (B)本公司董事会认为，该公司在其他方面是公正、独立和有资格执行其将承担的任务的。

“投资级评级？指穆迪给予的等于或高于Baa3(或同等评级)的评级，以及BBB-(或同等评级机构)，或者，如果任何一家评级机构因本公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则由本公司选择的任何其他 国家认可的统计评级机构给予同等的投资级信用评级。

“投资就 任何人而言，是指该人以贷款(包括担保或其他义务)、垫款或出资(不包括(1)佣金、差旅和 在正常业务过程中向高级管理人员和员工提供的类似垫款和(2)在贷款人资产负债表上记为应收账款的在正常业务过程中向客户垫款)、购买或其他 收购的形式对其他人(包括附属公司)的所有直接或间接投资，以换取债务、股权连同按照公认会计原则编制的资产负债表上被归类为投资或将被归类为投资的所有项目。除 契约另有规定外，任何投资的金额应为投资时的公允市场价值，不得根据价值的增减进行调整，或与此类投资有关的增记、减记或注销 。如果本公司或本公司的任何受限附属公司出售或以其他方式处置本公司任何直接或间接受限附属公司的任何股权，以致该人在完成任何此类 出售或处置后，不再是本公司的受限附属公司，本公司将被视为在任何此类出售或处置之日进行了一项投资，其金额相当于该受限制子公司的股权的公平市场价值 没有出售或处置该受限制子公司的股权的金额如上文所述契约最后一段所规定的那样，在标题中为限制付款。本公司或本公司的任何子公司对持有第三人投资的人进行的 收购将被视为本公司或该子公司对上述第三方的投资。 本公司或本公司的任何子公司对持有第三人投资的人的 收购将被视为本公司或该等子公司在上述第三方进行的投资。 本公司或本公司的任何子公司对持有第三人投资的人的收购将被视为本公司或该等子公司在上述第三方进行的投资被收购人在任何此类收购之日持有的对该第三人的投资的市场价值，其数额如上述公约最后一段标题下所规定的那样确定。 在某些公约的标题下确定。 不受限制的付款。 在限制付款之日，被收购人在该第三人持有的投资的市值，按上述公约最后一段的规定确定

“发行日期？指票据的原始发行日期(不包括 此类用途的任何额外票据)。

“合资企业？指不是本公司或其任何受限子公司进行任何投资的本公司的直接或间接子公司 的任何个人。

“留置权就任何资产而言，是指与该资产有关的任何种类的按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租约、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何备案或协议，但以下各项的预防性融资声明除外

“全价-全价？就一张纸币而言，指在任何时候超出的 (A)当时的现值：(I)该纸币在2024年1月15日的赎回价格(该赎回价格载于标题中的表格中)加上(Ii)所需的任何 (A)(A)该纸币在2024年1月15日的赎回价格(该赎回价格载于该表中的可选赎回)加上(Ii)所需的任何 加(Ii)所需的任何

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截至2024年1月15日到期的此类票据的利息支付(当时的应计和未付利息除外)，使用等于当时国库券利率加 50个基点的贴现率计算，每半年贴现至赎回日(假设一年360天，包括12个30天月)，超过(B)该票据的本金 金额。

“测量日期？表示2010年11月18日。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其评级机构业务的任何继承者。

“净收入？就任何特定人士而言，指该人的净收入(亏损)，根据公认会计原则(GAAP)在优先证券股息减少前根据 确定，但不包括：

1.与以下事项有关的任何收益(或亏损)以及与该收益(或亏损)相关的税金拨备：(A)任何资产出售；或(B)该人处置任何证券或清偿该人的任何债务；及

2.任何非常收益(或损失)，以及为该等非常收益(或损失)计税的任何相关拨备。

“净收益？指公司或其任何受限制附属公司就任何资产出售而收到的现金收益总额(包括但不限于因出售或以其他方式处置任何资产而收到的任何现金在任何资产出售中收到的非现金对价)，扣除：

1.与资产出售有关的直接成本，包括但不限于法律、会计、投资银行费用和销售佣金、遣散费以及因资产出售而发生的任何搬迁费用。

2.在每种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后，根据资产出售，已支付或应支付的税款，或根据 公认会计准则要求作为负债应计的税款；

(三)根据任何资产留置权或任何其他担保协议的条款，或者根据资产留置权的条款，或者为了获得资产出售的必要同意，或者根据适用的法律，必须从资产出售的收益中偿还通过对作为资产出售标的的财产或资产的留置权担保的债务所需支付的金额；(三)根据任何关于此类资产的留置权或其他担保协议的条款，或者为了获得对此类资产出售的必要同意，或者根据适用法律，必须从此类资产出售的收益中偿还的债务；

4.根据《公认会计原则》建立的任何准备金或交由第三方托管的任何金额，在 就该等财产或资产的销售价格或与该等资产出售相关的负债进行调整，并由本公司或其任何受限制附属公司保留，直至该准备金被拨回或 该托管安排终止为止，在此情况下，净收益只包括如此拨回的准备金或从该等第三方托管退还给本公司或其受限制附属公司的款项。 在这两种情况下，本公司或其任何受限制附属公司所保留的任何款项，在该等情况下，净收益只包括经如此拨回的准备金或从该等第三方托管退还予本公司或其受限制附属公司的款项。

5.要求向作为资产出售标的的受限 子公司或合资企业中的少数股东支付的所有分派和其他付款。

“无追索权债务Kike的意思是负债累累：

1.本公司或其任何受限制附属公司(A)提供任何形式的信贷支持(包括任何会构成债务的承诺、协议或票据)，(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任，或(C)作为贷款人；(B)本公司或其任何受限制附属公司(A)提供任何形式的信贷支持(包括任何会构成债务的承诺、协议或票据)，或(C)作为贷款人；

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2.任何违约(包括债务持有人可能不得不对不受限制的附属公司采取执法行动的任何权利)不得允许本公司或其任何受限制的 子公司的任何其他债务(票据除外)的任何持有人在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下宣布该等其他债务违约，或导致该债务在规定的到期日之前加速偿付或支付；以及

3.其明确条款规定，除允许留置权定义第(9)款所设想的外，对本公司或其任何受限制子公司的任何股本或资产没有追索权。

为了确定是否遵守标题中所述的约定，在发生上述债务和发行优先股的情况下，如果发生任何情况，则在发生以下情况的情况下，即发生上述 债务和发行优先股的情况如果本公司任何无限制附属公司的无追索权债务不再是该无限制附属公司的无追索权债务，则该事件将被视为构成本公司受限制附属公司的负债。

“义务？指任何本金、保费(如果有)、利息(包括在任何 破产或重组请愿书提交时或之后产生的利息，无论此类诉讼是否允许申请后利息)、罚金、手续费、费用、费用、赔偿、偿还义务、损害赔偿、担保和其他负债 或根据管理任何债务或与之相关的文件应支付的金额。

“平价债务 ？指发行人或任何担保人与票据或该担保人的附属担保享有同等偿付权的任何债务(视情况而定)。

“合伙协议？指日期为2010年12月28日的本公司第五次修订和重新签署的有限合伙协议，该协议于发行日生效，因此可能会不时进一步修订、修改或补充。

“许可业务？是指(1)收集、运输、压缩、处理、加工、营销、分发、储存或以其他方式处理碳氢化合物，或与之合理相关或附属的活动或服务，包括在正常业务过程中订立套期保值合同，而非出于投机目的，以支持这些业务以及与这些活动相关的设备或技术的开发、制造和销售；(2)产生毛收入构成《守则》第7704(D)条规定的合格收入的任何其他业务，或(3)本定义第(1)或(2)款所述活动的补充性或附带的，或必要的或适当的。

“获准的商业投资？指本公司或其任何受限子公司对本公司任何 非受限子公司或任何合资企业的投资；提供即：

1.(A)在进行此类投资之时及紧随其后，根据上文第(Br)项所述的某些 契约规定的固定费用覆盖率测试，本公司可能产生1.00美元的额外债务，或(B)此类投资不超过此前未到期的增量资金总额(如第(br})条所述的契约所界定的)， 不超过之前未到期的某些契约 中所述的限制付款 契约中所述的增量资金的总金额(如上文所述的契约所定义)，或(B)此类投资不超过先前未到期的增量资金的总额(如第(br})条所述的契约所定义)。 第(br}条所述的固定费用覆盖率测试

2.如果该不受限制的子公司或合资企业在投资时有未偿还的债务，(A)所有该等债务是无追索权债务或(B)该 无限制子公司或合资企业对本公司或其任何受限制子公司的追索权的任何此类债务(包括但不限于，本公司或其任何 受限制子公司可能承担的该非受限制子公司或合资企业的所有债务)，或(B)该无追索权子公司或合资企业对本公司或其任何受限制子公司的追索权的任何此类债务(包括但不限于，本公司或其任何 受限制子公司可能承担的所有债务

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进行此类投资时，根据法律或任何担保(包括但不限于任何 追回、造好或保好安排)，公司及其受限制子公司有义务直接或间接地、或然或以其他方式负有支付义务的义务，构成允许债务，或公司及其受限制子公司当时根据《契约》第一段所述的固定 费用覆盖率测试规定的收费覆盖率测试，有义务支付该等债务或其可能发生的费用覆盖比率测试(br}费用覆盖率测试)，包括但不限于任何 追回、造好或保好安排)，构成公司及其受限制子公司当时可能发生的债务或可能发生的债务，费用覆盖率测试规定的固定 费用覆盖率测试。

3.此类不受限制的子公司或合资企业的活动不超出允许的业务范围 。

“获准投资项目？表示：

1.对本公司的任何投资(包括但不限于通过购买票据)或对本公司的受限制子公司 的任何投资；

(二)任何现金等价物投资；

3.本公司或本公司的任何受限制子公司对个人的任何投资，如果该投资是 投资的结果：

A.该人成为本公司的受限制附属公司，或

B.该人与本公司或本公司的受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上所有 财产或资产转让或转让给本公司或本公司的受限制附属公司，或被清算为本公司或本公司的受限制附属公司；

4.收到的任何 投资来自(A)资产出售的非现金对价，该资产出售是根据并遵守上述标题下的契约进行的， 根据持有人的选择回购资产出售；或(B)根据第(6)款的规定，根据资产出售的定义将不被视为资产出售的项目进行回购；

5.对任何人的任何投资，完全是为了交换发行 相当同时的(A)向本公司的股本提供(本公司的受限附属公司除外)或(B)出售(本公司的受限附属公司除外)本公司的股权 (不合格股票除外)，或从 实质上同时进行的现金收益净额中提取的任何投资；(B)将本公司的股权 (本公司的受限附属公司除外)出售(本公司的受限附属公司除外)作为本公司股本的出资或(B)出售(本公司的受限附属公司除外)；提供, 然而，这些数额不包括在增量资金中；

6.所收到的任何投资：(A)就(I)在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时的任何重组计划或类似安排，或(Ii)与非联营公司的人士之间的诉讼、仲裁或其他纠纷(包括根据 任何破产或破产程序)，或(B)因本公司或其任何一项丧失抵押品赎回权所导致的(I)贸易债权人或客户在正常业务过程中产生的义务(包括根据 任何破产或破产程序)的妥协或解决，或(B)因本公司或其任何人丧失抵押品赎回权而收到的任何投资

(七)对在正常经营过程中订立的非投机目的的合同进行套期保值；

8.准许业务投资；

9.工资、差旅费和类似预付款，用于支付预付款时预计最终将被视为会计费用并在正常业务过程中支付的事项；

10.依照法律并在正常业务过程中向高级职员、董事或雇员提供符合本公司以往做法的贷款或垫款，或此类限制性贷款或垫款

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附属公司并以其他方式遵守标题中所述的契约：某些契约与附属公司之间的交易；

11.对任何人的任何投资，包括公司或任何受限子公司在正常业务过程中支付的预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人报酬或履约以及其他类似存款；

12.发行日存在的投资，以及任何此类投资的任何延期、修改或续展，但仅限于不涉及现金或其他资产的额外垫款、出资或其他投资或此类投资的其他增加(因利息的应计或增加或原始 发行折扣或发行实物支付证券，在每种情况下，根据该等投资在发行日生效的条款)；

13.保证正常经营过程中产生的经营租赁或其他债务(债务除外)的履行 ；

14.在受限制附属公司成为 发行日期后收购的受限制附属公司之日已存在的投资，或与本公司或受限制附属公司合并或合并的任何实体的投资，该等投资按照以下标题中所述的契诺合并、合并或出售资产： 合并、合并或出售资产，但该等投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，而是在该等收购、合并或 合并之日存在的；

15.债券的回购或其他投资；

16.对根据 标题所述契约允许的关联公司的债务以外的债务的担保，以及对某些契约的担保，这些契约包括债务的产生和优先股的发行；以及

17.对任何拥有总公平市价的人士的其他投资(于每项投资作出当日计算，且不影响随后的价值变动) 与根据本条第(17)款作出的当时未偿还的所有其他投资合计，不得超过(A)5,000,000美元或(B)本公司综合有形资产净值的5.0%中较大者。

“允许留置权？表示：

1.根据信贷协议或任何其他信贷安排担保债务的留置权；

(二)以公司或担保人为受益人的留置权；

3.在某人(A)成为本公司的受限制附属公司或(B)与本公司或本公司的任何受限制附属公司合并或合并时已存在的人的财产留置权；提供在第(B)款的情况下，此类留置权在考虑合并或合并之前就已存在，不适用于除合并或合并本公司或受限制附属公司的 人的资产外的任何资产(其改进、加入和收益除外)；

(四)公司或其任何受限子公司收购财产时已存在的财产留置权；提供在考虑此类收购之前，该留置权已经存在；

(五)出租人对受资本租赁义务的财产的任何权益或所有权；

S-83

6.留置权，以保证支付全部或部分购买价格或资本租赁义务、购买货币义务或其他付款，以资助在正常业务过程中获得或建造的资产或财产的获取、租赁、改善或建造，或维修或增加资产或财产；提供即：

A.由此类留置权担保的债务本金总额 以其他方式允许在契约项下产生，且不超过如此获得或建造的资产或财产的成本；以及

B.此类留置权在受该留置权约束的资产或财产的收购、租赁、改造完成、 建造、维修或增加或全面运营开始后360天内设立，不妨碍公司或任何受限子公司的任何其他资产或财产，但该等资产或财产及其附加或附属的 资产除外；

(七)发行日存在的留置权；

8.在正常业务过程中产生的留置权：(A)为保证履行招标、投标、法定义务、担保或上诉保证金、贸易合同、政府合同、经营租约、履约保证金或其他类似性质的义务，或(B)与工伤补偿、失业保险和其他社会保障或类似立法有关的；(B)为保证履行投标、投标、法定义务、担保或上诉保证金、贸易合同、政府合同、经营租约、履约保证金或其他类似的义务而产生的留置权；

9.对本公司或本公司任何受限附属公司拥有的任何不受限制的附属公司或任何合资企业的股权进行留置权和质押，以确保该无追索权的子公司或合资企业的无追索权债务或其他债务；

(十)因法律实施而产生的管道、管道设施留置权；

11.根据经营协议、合资协议、合伙协议、石油和天然气租赁、分拆协议、分拆订单、原油和天然气的销售、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议以及本公司及其受限制子公司在正常业务过程中产生的其他协议而产生的留置权，这些协议在许可业务中是惯常的；

12.对公司或其任何受限附属公司的特定存货、应收款或其他货物或收益项目的留置权，以保证该人就银行承兑汇票或应收款证券化承担的义务。为该人的账户发行或设立的证券化，以便利购买、装运或储存该等存货、应收款或其他货物或收益，并经该公约允许的某些契约；

13.保证发行人或任何担保人根据票据或附属担保或其他方式根据契约承担义务的留置权(视情况而定) ；

14.根据合同契约平等和按比例担保任何债务的留置权，以及根据票据或任何附属担保到期的所有 义务，该契约限制留置权的方式与上文根据某些契约限制留置权的方式基本相似，而这些契约包括留置权；

15.保证履行公司或其任何受限子公司在正常业务过程中订立的非投机目的套期保值合同的留置权；

16.根据惯例条款和条件获得任何保险费融资的留置权，但这种留置权不得延伸到或涵盖除通过这种融资获得的保险以外的任何资产或财产、其收益以及与此相关的任何未赚取或退还的保险费 ；

S-84

17.税收、评估或政府收费的留置权，或 尚未拖欠或正在通过迅速提起并努力结束的适当程序真诚抗辩的索赔；提供已为此拨备符合公认会计准则要求的任何准备金或其他适当拨备；

(十八)不构成违约事件的扣押、判决留置权；

19.调查许可的例外、地役权或保留或他人的权利，通行权，未与债务有关的下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途，或对不动产使用的分区或其他限制，总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，或对公司或其任何受限子公司的业务运营造成实质性损害；

(二十)公司及其受限子公司在正常经营过程中签订的经营租赁的统一商法典融资说明书备案所产生的留置权；

21.授予 其他人的租赁或分租，总体上不会对公司及其受限子公司的正常业务过程造成重大影响；

22.对资产或与资产有关的留置权(保证债务的留置权除外)，以保证在核准业务的正常运作中为碳氢化合物的收集、压缩、处理、分销、生产、加工、运输、营销、储存或以其他方式处理而招致的全部或部分费用；

23.业主的法定和合同留置权，以确保在正常业务过程中产生的租金，以及法律规定的承运人、仓库管理员、机械师、供应商、物料工、维修工和其他在正常业务过程中产生的留置权 ，用于支付尚未拖欠或未真诚争夺的款项；

24.留置权完全凭藉任何有关银行留置权、权利的成文法或普通法条文而产生与债权人存管机构开立的存款账户或其他资金相抵销或类似的权利和救济；提供, 然而，(A)该存款账户不是专用现金抵押品账户，不受 发行人访问超过美联储颁布的规定的限制，以及(B)发行人或任何受限制的附属公司不打算向该存款机构提供抵押品； (A)该存款账户不是专用现金抵押品账户，且不受发行人或任何受限制附属公司向该存款机构提供抵押品的限制；

25.有利于代收或付款人银行对发行人或存入或持有该银行的任何受限制子公司的资金或票据享有抵销、撤销、退款或退款权利的留置权 ；

26.根据契约产生的有利于受托人自身利益的留置权，以及根据管理契约允许产生的债务的文书产生的有利于其他受托人、代理人和代表的类似留置权；提供, 然而该等留置权纯粹为受托人、代理人或代表以受托人、代理人或代表的身份而设，而非为该等债项的持有人而设；

27.为减少或消除债务而以信托形式存放资金或证券所产生的留置权，只要这种资金或证券的存放以及这种减少或消除债务的做法是根据标题中所述的契约允许的，而某些契约不限制 付款；

28.本公司或本公司任何受限子公司发生的其他留置权， 提供在使任何该等招致生效后，当时所有债项的本金总额

S-85

根据本条款第(28)款产生的任何留置权未偿还和担保的金额不超过(A)5,000万美元或(B)公司综合有形净资产的5.0%(以较大者为准)；以及

29.以上第(br})(1)至(27)条所允许的任何留置权的续签、延期、再融资或再融资，但条件是：(A)该留置权担保的债务本金不得增加，除非增加的金额相当于已支付的合理溢价或其他合理金额，以及与此相关而合理产生的费用和支出，以及与根据该条款未使用的任何现有承诺相等于的金额；以及(B)除紧接在此之前允许的资产外，任何该等留置权所担保的资产不得增加。加入该公约及其收益)。

在上述每种情况下，尽管对可能受该留置权约束的资产有任何规定的限制，但对特定资产或组或类型资产的允许留置权可能包括对 其所有改进、添加和附加及其所有产品和收益(包括股息、分配和增加)的留置权。

“允许对债务进行再融资？指公司或其任何受限制子公司在对其他债务进行再融资时发行的任何债务或不合格股票，或 公司或其任何受限制子公司的不合格股票(公司间债务除外)，前提是：

(一)该允许再融资债务的本金不超过被再融资的债务或不合格股票或优先证券的本金(加上债务的全部应计利息或优先证券的应计和未支付股息以及与此相关的所有费用和保费)；(三)允许再融资债务的本金不超过正在再融资的债务或不合格股票或优先证券的本金(加上债务的应计利息或优先证券的应计股息和未支付股息以及与此相关的所有费用和保费)；

2.此类允许再融资债务的最终到期日晚于被再融资债务或不合格股票或优先证券的最终到期日，其加权平均到期日等于或大于被再融资的债务或不合格股票或优先证券的加权平均到期日；

(三)如果被再融资的债务在偿付权上从属于票据或附属担保， 该允许再融资债务在偿付权上从属于票据或附属担保，其条款至少与债务管理文件中所载的条款相同，或者 被再融资的不合格股票或优先证券，或者应当是债务人在再融资债务时的不合格股票或优先证券；

4.如果被再融资的债务是发行人或一个或多个担保人的债务，则允许的再融资债务仅为被再融资债务的发行人或作为该债务的债务人或担保人的担保人的债务；

(五)再融资的优先证券不是被取消再融资资格的发行人股票的，允许再融资债务不是被取消再融资资格的发行人股票；

6.如任何再融资的优先证券为受限制附属公司的优先证券，则再融资债务应为该受限制附属公司的优先证券。

尽管有上述规定，根据《公约》规定的信贷安排产生的任何债务 如发生债务和发行优先股，应仅受信贷安排定义中的再融资条款的约束，而不符合允许再融资债务定义中所列的 要求。 如果发生债务和发行优先股，则只需遵守信贷安排定义中的再融资条款，而不应遵守允许再融资债务的定义中规定的 要求。

“人指 任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

S-86

“优先证券？任何人的任何股份是指任何 类别(无论如何指定)的任何该等人士的任何其他股本，而该等股本在股息或赎回或在该人士自愿或非自愿 清算或解散时的资产分配方面享有优先权。 该等人士的股息或赎回或该等人士在任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，该等人士对该等人士的任何其他股本享有优先权利。

“合资格业主？指(I)公司及其 子公司、(Ii)戴维森集团，以及(Iii)与本定义第(I)或(Ii)款中指定的任何人有关的任何相关人士。获得实益所有权构成 控制权变更的任何个人或团体此后将 与其关联公司一起构成额外的合格所有人，而控制权变更要约是(或根据标题a下第七段的第#段，控制权变更不需要变更的)，则 及其附属公司将成为额外的合格所有人， 与其关联方一起将构成额外的合格所有人， 与其关联方一起将构成额外的合格所有人。

“评级机构？是指标普 和穆迪中的每一个，或者如果(且仅当)标普和穆迪中的一个或两个不公开提供票据评级时，由公司选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)， 将取代标普或穆迪(视情况而定)。

“收视率下降？意味着两家评级机构对票据的评级分别降低一个或多个级别(包括评级类别内和评级类别之间的级别) 。在确定票据的评级是否降低了一个或多个 等级时，将考虑评级类别内的等级，如标准普尔的+或B+，穆迪的1、2和3；例如，在标准普尔的情况下，评级从BB+降至BB或BB降至B+将 构成一个等级的降低。

“再融资？是指就任何债务或优先证券进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、赎回、通过修订或修改进行变更、撤销或注销，或发行债务或优先证券以交换或替换(或其净收益用于再融资)全部或部分该等债务或优先证券。(三)再融资？和？再融资？应具有相关含义。

“相关人士就某一合资格车主而言，是指：(I)在该人是 个人的情况下，(A)该合资格车主家族中的每一位其他成员；(B)由该合资格车主和/或该合资格车主家族中的任何一个或多个成员直接或间接控制的任何人；(C)该合资格车主和/或该合资格车主家族中的一个或多个成员和/或与之相关的所有人合计至少占执行人多数的任何 人。及(D)任何属遗产规划工具(例如信托)的人，而该合资格拥有人及/或该合资格拥有人的家庭的一名或多于一名成员及/或与该等拥有权拥有关系的任何人共同是主要受益人；或。(Ii)如该合资格拥有人并非个人，则(X)该合资格拥有人的任何控股股东、合伙人、成员、拥有51%(或以上)权益的附属公司或直系亲属(如属个人)；。或(Y)任何信托、法团、合伙、有限责任公司或其他人士(任何个人除外)、受益人、股东、合伙人、成员、拥有人或实益持有(直接或透过一间或 间附属公司)51%或以上控股权的人士，而该等信托、法团、合伙企业、有限责任公司或其他人士由任何一名或多名合资格拥有人或前一(X)条或本条(Y)项所述的该等其他人士组成。

“报告默认设置？是指违约和补救事件下第(4)款中描述的违约。 ？限制投资是指许可投资以外的投资。

“受限 子公司？人指的是所指人的任何不受限制的附属公司。尽管契约中有任何相反规定，财务公司仍将是本公司的受限子公司。

S-87

“标准普尔？指标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)， 麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一个部门，或其评级机构业务的任何后续机构。

“销售和回租交易 ？是指与任何人或任何该等人士为当事一方的任何直接或间接安排，规定将发行人或任何 受限制附属公司在发行日期所拥有或稍后取得的任何财产租赁给发行人或受限制附属公司，而发行人或该受限制附属公司已或将出售或转让予该人或该 人已向或将向其垫付资金的任何其他人，以担保该财产。

“证券法？指修订后的1933年证券法。

“优先债？

1.公司或任何受限制子公司在信贷安排项下的所有未偿债务以及与此相关的套期保值合同下的所有债务；

(二)本公司或任何受限制子公司根据 契约条款允许发生的任何其他债务，除非产生该等债务的票据明文规定在兑付权上从属于票据或任何附属担保；(二)本公司或任何受限制子公司根据该契约条款允许发生的任何其他债务，除非产生该债务的票据明文规定其偿付权从属于票据或任何附属担保；以及

3.与前款第(1)款和第(2)款所列项目有关的所有义务。

尽管上一句中有任何相反的规定，高级债务将不包括：

1.本公司或其任何受限子公司对本公司或其任何关联公司的任何公司间债务；或

2.违反契约而产生的任何债务。

为免生疑问，优先债务将不包括本公司或任何受限制子公司欠下或欠下的任何贸易应付款项或税款。

“重要子公司？指第1条规则中定义为重要子公司的任何子公司根据证券法颁布的S-X条例1-02，该条例自发行之日起生效。

“规定到期日就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指管理此类债务的原始文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿债日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“子公司就 而言，？指的是任何特定的人：

1.任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其总投票权的50%以上当时由该人或该人的一个或多个其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；以及

2.任何合伙(不论是普通合伙人或有限责任公司)或有限责任公司(A)唯一的普通合伙人或成员是该人士或其附属公司，或(B)如有多于一名普通合伙人或成员，(X)唯一的管理普通合伙人或管理成员是该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)，或(Y)该人士直接或间接拥有或控制该未清偿普通合伙人的大部分。

S-88

该合伙企业或有限责任公司的权益、成员权益或其他有表决权的股份。

“辅助担保？是指担保人对发行人在契约和票据上的义务所作的任何担保。

“交易成本？指公司或任何受限制附属公司支付的任何法律、专业和顾问费或其他交易费用和开支(无论是否发生)，与任何债务或不合格股票的产生或任何其他股权证券的发行或其任何再融资有关。

“国库券利率？是指在任何赎回日期，具有恒定到期日的美国国债 证券在该赎回日期到期的收益率(在美联储最新的统计数据H.15(519)中汇编和发布，该数据已在指定的赎回日期前至少两个工作日向公众公布(或者，如果该 统计数据不再发布，则为类似市场数据的任何公开来源))最接近等于从该赎回日期到2024年1月15日的期间；提供, 然而，如果该期限不等于给出周平均收益率的美国国债的固定到期日 ，公司应通过线性插值(计算到最近的 )来获得国债利率如果从赎回日期到2024年1月15日的时间少于一年，则应使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率(一年的十二分之一)，但如果从该赎回日期到2024年1月15日的时间不到一年，则应使用调整为固定期限的美国国债的每周平均收益率。本公司将(A)在适用赎回日期之前的第二个营业日计算库房利率，以及(B)在该赎回日期之前向受托人提交一份高级人员证书，列出完整的保费和库房利率，并详细说明各自的计算方法。

“不受限制的子公司？指(I)现有的非限制性子公司和(Ii)本公司的任何其他 子公司(财务公司除外)由公司董事会根据董事会决议指定为不受限制的子公司，但仅限于(I)或(Ii)，该 子公司：

1.除允许的商业投资的定义第(2)(B)款允许的范围外，除下列情况外，没有其他负债欠本公司或其任何受限子公司以外的任何人的无追索权债务；

2.不是与本公司或 本公司的任何受限子公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对本公司或该受限子公司的优惠程度不低于当时可能从非本公司关联方获得的条款；

3.本公司或其任何受限制附属公司均无 任何直接或间接义务(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人士的财务状况，或使该人士达致任何特定水平的经营业绩；及

4.未为 公司或其任何受限子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持。

非限制性子公司的所有子公司也应为非限制性 子公司。

任何将本公司的附属公司指定为非限制性附属公司，将通过 向受托人提交使该指定生效的董事会决议和高级管理人员证书，证明该指定符合前述条件，并得到 的许可，从而向受托人证明该指定为非限制性附属公司。

S-89

上述标题下描述的契约禁止某些契约和限制性付款。如果任何非限制性子公司在任何时候不能满足作为非限制性子公司的前述 要求，则就契约而言，该非限制性子公司此后将不再是非限制性子公司，并且该子公司的任何债务将被视为公司的受限子公司自该日期起发生的债务，如果截至该日期，根据上限下描述的契约不允许发生此类债务，则该子公司的任何债务将被视为公司的一家受限制子公司自该日期起发生的任何债务。如果截至该日期，根据上限下所述的契约，不允许发生此类债务，则该子公司的任何债务将被视为公司的一家受限制子公司自该日期起发生的任何债务。

“有表决权的股票任何人在任何日期的？是指 该人(或，如果该人是有限合伙，则为其普通合伙人，视情况而定)在该 人(或，如果该人是有限合伙，则为其普通合伙人)的董事会选举中有权投票(而不考虑是否发生任何意外情况)的该人的股本(或，如果该人是有限合伙，则该人或其普通合伙人，视情况而定)。

“到 成熟期的加权平均寿命？指在任何日期适用于任何债务或优先证券的年数，除以：

1.债务或优先证券的每期、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金或(关于 优先证券)赎回或类似付款(包括在最终到期日支付)的金额乘以(B)年限(计算至最近的 )所得的乘积之和，即(A)债务或优先证券的每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金或(相对于 优先证券)赎回或类似付款的金额，包括最终到期日的付款。十二分之一)该日期与支付该款项之间的相隔时间；

(二)该笔债务当时未清偿的本金金额。

S-90

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下一般性讨论总结了有关购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税考虑事项。本讨论仅适用于以与票据发行价相等的价格收购原始发售中的票据，并将票据作为资本性资产持有的票据的初始持有人，这些票据符合经修订的1986年《国税法》第1221条的 含义(《国内税法》)(一般而言，为投资而持有的财产)，而不涉及购买原始发售中的票据并根据投标要约投标其2023年票据的初始持有人所适用的后果。债券的发行价是大量债券以现金形式出售给债券公司、经纪人或类似人士或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的组织以外的第一个价格。

在本讨论中，我们并不打算 根据特定持有人的情况或可能受特殊规则约束的某些类别的投资者(例如(但不限于))，来解决可能对特定持有人或某些类别的投资者很重要的所有税务考虑因素：

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

证券交易商或外币交易商；

•

为美国联邦所得税目的将证券按市价计价的证券交易员；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

持有作为套期保值、跨境、转换或其他综合交易一部分的票据的人；

•

某些美国侨民；

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

房地产投资信托基金；

•

受监管的投资公司；

•

外国政府或国际组织；

•

属于以下对象的实体美国联邦所得税免税；以及

•

传递实体(以及为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)和其中的权益持有人；

•

合格境外养老基金(或其全部权益由合格境外养老基金持有的任何实体)；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过 符合税务条件的退休计划；

•

根据投标要约投标2023年债券的人士；

•

根据守则的推定销售条文被视为出售本行票据的人士；及

•

权责发生制纳税人因使用财务报表而须遵守特殊税务会计规则的纳税人。

S-91

本讨论仅供一般参考，并不涉及 根据您的特定投资或其他情况可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面。本讨论不涉及参与同时投标要约的持有者以及根据本次要约购买票据的持有者的后果。此外，本讨论不涉及任何遗产、礼物、州、地方或非美国税收后果或任何所得税条约。本讨论基于 美国联邦所得税法，包括法典、财政部条例、行政裁决和司法机关的规定，所有这些规定均自本招股说明书附录之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或不同的解释，可追溯适用，可能会对购买、拥有和处置如下所述票据的美国联邦所得税后果产生实质性影响。 税法的后续发展，包括法律的变化或不同的解释，可能会对购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果产生实质性影响，如下所述。我们没有 要求美国国税局(IRS)就本次讨论中做出的声明和结论做出任何裁决，也不能保证美国国税局或法院会同意并不质疑这些 声明和结论。在购买票据之前，您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、持有和处置票据对您产生的特定美国联邦所得税后果， 根据任何相关的非美国、州、地方或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约可能产生的任何税收后果，以及联邦或其他税法变化可能产生的影响。

如果您正在考虑购买纸币，我们敦促您咨询您的税务顾问有关特定的美国联邦、州、地方和票据的购买、所有权和处置以及美国联邦所得税法适用于您的特定情况的非美国税收后果。

某些额外付款

某些提供一次或多次或有付款的债务工具受美国财政部关于或有付款债务工具的监管规定的约束。如果在债务票据发行之日，付款的可能性微乎其微，则根据本条例，付款不被视为或有付款 。在某些情况下(请参阅票据说明/可选赎回、 和票据说明/持有人可选择回购/控制权变更？下的讨论)，我们可能有义务为票据支付超过规定利息或本金的金额。我们打算采取 的立场，即支付任何此类款项的可能性微乎其微，因此这种可能性不会导致票据被视为或有付款债务工具。但是，如果支付了任何此类额外的 付款，您将确认额外收入。除非您按照适用的美国财政部法规要求的方式向美国国税局披露您的相反立场，否则我们认为这些或有可能发生的情况对您具有约束力。然而，我们的决心并不受美国国税局(IRS)的约束。国税局可能会采取与上述不同的立场，在这种情况下，如果这种立场持续下去，持有者可能被要求以高于所述 利率的利率应计普通利息收入，并将应纳税处置票据所实现的任何收益视为普通收入而不是资本利得。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。 潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解或有付款债务工具规则可能适用于票据的可能性。

S-92

对美国持有者的税收后果

以下是适用于 票据的美国持有者(定义如下)的某些美国联邦所得税后果的摘要。

美国持股人的定义

？美国持有者？指为美国联邦所得税目的的一张或多张票据的实益所有人：

•

美国的个人公民或居民，包括成为美国合法永久居民或 符合《法典》第7701(B)条规定的实质性存在测试的外国人；

•

在美国法律或美国任何行政区(包括任何州或哥伦比亚特区)内或根据美国法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其收入来源为何；或

•

一般来说，如果美国法院能够对信托的行政管理进行主要监督，并且一个或多个美国 人(本守则所指)有权控制信托的所有重大决策，或者根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人，则信托。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有附注，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人和合伙企业的地位和活动。合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或 安排)中的每个合作伙伴考虑购买我们的票据时，应咨询其税务顾问。

利息税

一般情况下，票据上声明的利息将作为普通收入向你征税：

•

当它应计时，如果您使用权责发生制会计方法来计算美国联邦所得税；或者

•

当您收到它时，如果您使用现金计算法来计算美国联邦所得税。

票据的出售或其他应税处置

一般情况下，您必须确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的应税损益。您的收益或损失金额等于收到的现金金额加上您为票据收到的所有其他财产的公平市场价值之和(如果有的话)减去您在票据中调整后的计税基准的差额(只要该金额不代表应计但未付的利息，这将作为普通利息收入按 您以前没有包括在收入中的程度征税)。 您的收益或损失的金额等于您收到的现金金额加上您为票据收到的所有其他财产的公平市场价值之间的差额(如果有的话)减去您在票据中调整后的计税基准。您在票据中的调整计税基准通常等于票据支付的金额减去票据上除 收到的指定利息付款以外的任何付款。票据的应税处置所产生的任何此类损益通常将构成资本损益。如果在出售或其他 应税处置时，您持有票据的时间超过一年，则此资本收益或损失将是长期资本收益或损失。根据现行法律，个人、遗产和信托的长期资本利得通常按较低的税率征税。资本损失的抵扣是有限制的。

S-93

净投资收益

对某些美国个人的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入额外征收3.8%的税。在 其他项目中，净投资收益通常包括利息和从处置财产(如票据)中获得的某些净收益，减去某些扣除。有关此类立法的税收后果，您应咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

信息报告通常适用于您持有的 票据到期前的本金和利息支付，或出售或以其他方式处置的收益，除非您是一家公司或其他豁免收件人，并在被要求时证明此类地位。此外，如果您是非法人美国持有人，未能向我们或适当的中介机构提供正确的纳税人识别码(经伪证处罚证明)，以及某些其他信息或 豁免地位证明，未报告全额股息和利息收入，或未遵守备用扣缴规则的适用要求。美国备用预扣税不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额 均可抵扣您的美国联邦所得税责任(如果有)，如果扣缴金额超过您的实际美国联邦所得税责任，并且您及时向美国国税局提供 所需信息或适当的报销表格，则可以获得退款。您应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下如何申请备份预扣、是否可以获得备份预扣的豁免，以及获得此类豁免的程序 (如果有)。

税收后果对非美国持有者

你是一个在本讨论中，如果您是票据的受益者 ，并且出于美国联邦所得税的目的，您是个人、公司(或在美国联邦所得税中被视为公司的其他实体)、遗产或信托，而不是美国的持有者，则在本讨论中不适用于非美国持有者的个人、公司(或其他被视为公司的实体)、遗产或信托。

除例外情况外，个人可被视为居留外国人，而不是 非居民外国人，除其他方式外，在日历年度中至少有31天在美国，在截至当前日历年的三年内累计至少183天 ，为此计算本年度所有存在的天数，即前一年存在的三分之一和第二年存在的六分之一。 在过去一年中存在的天数的三分之一和 在第二年存在的天数的六分之一是非居民外国人在美国的居留时间。 在截至当前日历年的三年期间，非居民外国人在美国的总天数至少为183天。

居住在美国的外国人需要缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国持有者一样。

票据的利息

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，您一般不需要缴纳美国联邦所得税或根据守则的投资组合利息豁免支付票据利息的预扣税，前提是票据的利息与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系，并且：

•

您没有直接或间接、实际或建设性地拥有我们10%或更多的资本或利润权益；

•

就美国联邦所得税而言，您不是受控制的外国公司，与我们直接或间接相关(如本守则所规定的 )；

•

您不是本守则第881(C)(3)(A)条规定收取票据利息的银行；及

S-94

•

你在美国国税局的表格上向我们、我们的付款代理人或被要求扣缴美国联邦所得税的人证明W-8BENW-8BEN-E(或其他适用或继任者表格)，在伪证罪处罚下，证明您不是美国人，并提供您的 姓名和地址。

投资组合利息例外情况和以下几项特殊规则以下描述的非美国持有者一般只有在您适当证明您的外国身份的情况下才适用。一般情况下，您可以通过提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的或继任的表格)给适用的扣缴义务人。如果您通过 金融机构或代表您行事的其他代理持有票据，您可能需要向代理提供适当的证明。然后，您的代理人通常需要直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供适当的证明。 特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托，在某些情况下，可能需要向扣缴义务人提供合伙人、信托所有者或受益人的外国身份证明。此外，特殊规则适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非(I)您向扣缴义务人 提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用或继任者表格)申请豁免(或 减少)适用所得税条约下的扣缴，或(Ii)利息支付与您在美国的贸易或业务行为有效相关，并且您符合下文所述的证明要求 ，在这种情况下，此类利息将按以下讨论的方式征税。(请参阅与美国贸易或业务相关的非美国持有者的有效税收后果。)在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述和下面所述的认证要求，并且必须定期更新。如果您没有及时向适用的 代扣代缴代理人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约，您有资格享受减税税率，如果您及时向 美国国税局提供所需信息或适当的报销表格，您可能会获得退还任何预扣的超额金额(如果您及时向 美国国税局提供所需的信息或适当的报销表格)。

票据的出售或其他应税处置

根据下面关于备份预扣的讨论，您在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时实现的任何收益一般不缴纳美国 联邦所得税或预扣税，除非：

•

此类收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，此类 收益可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)；或

•

您是在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人 。

如果第一个要点适用，除非适用的所得税条约另有规定，否则您通常将按照与美国持有者相同的方式缴纳美国联邦所得税， 如上所述。此外，如果您是一家公司，您还可能需要缴纳以下所述的分行利得税。如果 第二个要点适用，您一般将按30%的统一税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳美国联邦所得税，税率为您从美国来源获得的资本收益超过可分配给美国来源的资本损失的金额。 任何可归因于应计但未付利息的金额都将被视为利息，并可能遵守上文在与美国贸易或业务相关的实际收入或收益中关于附注的利息或下文中讨论的规则。

S-95

与美国贸易或企业有效相关的收入或收益

如果您在美国从事贸易或业务，如果票据的出售、赎回、交换、报废 或其他应税处置的利息或收益实际上与该贸易或业务的进行有关，并且在适用的税收条约的情况下，可归因于您在美国维持的常设机构，则您将 免征美国预扣税，但将按一般与您相同的方式按净收益缴纳美国联邦所得税。为了免除美国预扣税， 您必须向我们、我们的支付代理人或需要扣缴美国联邦所得税的人提供一份正确填写并签署的美国国税局表格W-8ECI(或其他后续形式)。除了美国联邦所得税之外，如果您是一家外国公司，您可能需要按30%的税率对您的有效关联收入和利润缴纳美国分支机构利得税(可能会进行调整)，除非适用的税收条约规定 适用较低的税率。为此，您必须将票据的利息和收益计入应缴纳美国分行利得税的收益和利润，前提是这些金额与您在美国的贸易或业务行为有效相关。

信息报告和备份扣缴

支付给你的票据利息，以及从这类付款中扣留的金额(如果有)一般都需要向美国国税局(IRS)和你报告。备份预扣一般不适用于由我们或我们的付款代理支付的票据利息支付，或者，如果不是这样，我们或我们的付款代理或如果您的认证被要求扣缴美国联邦所得税的人将不适用于 ，否则将对 造成税收后果。非美国持有者-适当提供票据利息，或者您以其他方式建立豁免。

由您在美国境内或通过某些美国中介进行的票据销售或其他应税处置(包括赎回或退税)的毛收入的支付一般不受信息报告要求和备用预扣税的约束，前提是您在美国国税局表格上适当证明您的外国身份。W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用或继承表格)和某些其他条件，或者您以其他方式确立豁免。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外销售票据，并且销售收益在美国境外支付给您，则美国备份预扣和信息 报告要求通常不适用于该付款。但是，除非该经纪人在其记录中有您的非美国身份的书面证据，并且满足某些其他条件，或者您 以其他方式建立了豁免，否则信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置票据的收益(如果该经纪人与美国有一定关系)的支付。

建议您咨询您自己的税务顾问，了解针对您的 特定情况应用信息报告和备份预扣、是否可获得免税以及获得此类免税的程序(如果有)。备用预扣不是附加税。如果您及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，根据备份预扣 规则从您的美国联邦所得税义务中扣留的任何款项都将被允许抵扣，并可能使您有权获得退款。

外国账户税收遵从法案预扣

守则第1471至1474 条(通常称为FATCA的条款)及其适用的财政部条例和行政指导可能要求，如果支付给(I)外国 金融机构(无论该外国金融机构是付款的受益者或中间人)，则可按30%的利率扣缴票据利息，除非该机构同意每年报告和披露有关其 美国的信息。

S-96

账户持有人，并满足某些其他指定要求或(Ii)a非金融外国实体(无论该外国实体是受益的 所有者还是付款的中间人)，除非该实体证明其没有任何主要的美国所有者(如本守则所定义)或提供有关该实体的 主要的美国所有者的某些信息，并且该实体满足某些其他规定的要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要扣留的决定。您应该 就FATCA咨询您自己的税务顾问，以及它是否与您在票据上的投资相关。

前面 有关某些美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，并不是税务建议。由于适用于潜在投资者的美国联邦所得税规则的复杂性，以及这些规则的许多方面存在相当大的不确定性，每个潜在投资者应就特定的美国联邦、州、地方和购买、持有和处置我们的票据的非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-97

员工福利计划和IRA对附注的投资

以下是与任何员工福利 计划(受1974年修订的《美国雇员退休收入保障法》(ERIISA)标题1)、任何计划、个人退休账户(IRA)或其他安排(受《国税法》第4975条或任何联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或国内税法条款的法律或法规(统称为类似法律)，以及其基础资产因任何此类计划、账户或安排在此类实体的投资而被视为包括计划资产的任何实体(以上每个实体均称为 计划)。本摘要基于截至本文件之日的ERISA和《国内税法》的规定，以及相关法规以及行政和司法解释。本摘要并不声称是完整的， 不能保证未来的立法、法院裁决或行政法规、裁决或公告不会对本文总结的要求进行重大修改。任何此类变更都可能具有追溯力，因此适用于在颁布或发布日期之前达成的 交易。

一般受信事宜

ERISA和“国税法”对受ERISA第一标题或“国税法”(ERISA计划)第4975条约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和《国税法》，任何 对ERISA计划的行政管理或ERISA计划的资产管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或者向ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人， 通常被认为是ERISA计划的受托人。

在考虑对任何计划的一部分资产的票据进行投资时，受托人应考虑该计划的特殊情况以及投资的所有事实和情况，并确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、《国税法》或与受托责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于，ERISA、美国国税局、美国国税法和美国国税局的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易的规定 。

根据美国最高法院在John Hancock Mutual Life Insurance诉Harris Trust and Savings Bank[br}and Savings Bank]一案中的裁决，任何打算将其普通账户的资产投资于票据的保险公司都应考虑投资将在多大程度上受到ERISA的要求。第517(1993)号法令，该法令在某些情况下将这些普通账户资产视为ERISA计划的资产，以达到ERISA的受托责任规定以及ERISA 和国内税法的禁止交易规定的目的。此外，该潜在投资者应考虑已经或可能获得的与该决定相关的任何后续立法或其他指导的影响，包括ERISA第401(C)条及其下的 规定。

政府计划(如ERISA第3(32)条所定义)和某些教会计划(如ERISA第3(33)条所定义)以及非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所定义)，虽然一般不受ERISA的受托责任条款或国税法第4975条的规定约束，但仍可能受到类似法律的约束。任何此类计划的受托人在获取笔记之前都应该咨询他们的律师。

如果票据的任何购买者或随后的受让人使用任何ERISA计划的资产购买或持有票据，则该购买者和 随后的受让人将被视为代表：(I)

S-98

对于ERISA计划收购、持有、出售、交换票据或其中的任何权益的决定，发行人、承销商或其各自的任何关联公司一直担任ERISA计划的受信人，或一直被依赖以获得任何建议，并且发行人、承销商或其各自的任何关联公司在任何时候都不应被依赖为ERISA计划的受信人。 任何时候，发行人、承销商或其各自的任何关联公司均不得被视为ERISA计划的受信人。 任何时候，发行人、承销商或其各自的任何关联公司均不得被视为ERISA计划的受信人。 任何时候，发行人、承销商或其各自的任何关联公司均不得被视为ERISA计划的受信人。(Ii)ERISA计划知悉并承认(A)发行人、承销商或其各自的任何联属公司并无承诺就ERISA计划对票据的投资提供不偏不倚的投资意见，或以受信人身份提供意见；及(B)发行人及 承销商在ERISA计划对票据的投资中拥有财务权益；及(Iii)投资于票据的决定并无根据发行人的建议或指示而作出；及(Iii)发行人、承销商或其任何联属公司并无承诺就ERISA计划对票据的投资提供公正的投资意见，或以受信人的身份提供意见；及(B)发行人及 承销商在ERISA计划对票据的投资中拥有财务权益；及(Iii)投资于票据的决定并非根据经不时修订的2510.3-21(C)节(受托规则)：(A)独立于发行人和承销商；(B)能够独立评估投资风险，既有一般的，也有关于特定交易和投资策略(受托规则所指的)的；(C)对于ERISA计划的投资，(根据ERISA和/或《国税法》第4975条)是受托的(br})；(C)是(根据ERISA和/或《国税法》第4975条)对ERISA计划的投资的受信人(根据ERISA和/或《国税法》第4975条)；(C)(根据ERISA和/或《国税法》第4975条)对ERISA计划的投资有能力独立评估投资风险。(br}(D)指(A)经修订的《1940年投资顾问法案》(The Investment Advisers Act)第202条所界定的银行或受美国各州或联邦机构监管和定期审查的类似机构；(B)根据美国多个州的法律有资格执行此类ERISA计划的资产管理、收购或处置服务的保险公司；或(B)根据美国多个州的法律有资格执行此类ERISA计划资产管理、收购或处置服务的保险公司；或(D)根据美国多个州的法律有资格执行此类ERISA计划的资产管理、收购或处置服务的保险公司；或(B)根据美国多个州的法律有资格执行此类ERISA计划资产管理、收购或处置服务的保险公司； (C)根据“顾问法令”注册的投资顾问，或如因“顾问法令”第203A条第(1)款而没有根据“顾问法令”注册为投资顾问，则根据其维持其主要办事处及营业地点所在的州的法律(该款所提述的)注册为投资顾问 ；。(D)根据“交易所法令”注册的经纪交易商；。和/或(E)持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的独立受信人(不是上文(A)、(B)、(C)或(D)款所述的 )，并将始终确保该ERISA计划持有票据权益、持有或管理或控制至少5,000万美元的总资产；及(E)知悉并承认(I)没有任何发行人, 承销商或其各自的任何关联公司承诺就ERISA计划对票据的投资提供公正的投资 建议，或以受托身份提供建议，以及(Ii)发行人、承销商及其各自的关联公司在ERISA计划对票据的投资中拥有财务权益 。(I)承销商或其各自的关联公司承诺就ERISA计划对票据的投资提供公正的建议，或以受托身份提供建议；以及(Ii)发行人、承销商及其各自的关联公司在ERISA计划对票据的投资中拥有财务权益。

被禁止的交易

ERISA第406条和《国税法》第4975条(也适用于个人的IRA)禁止ERISA 计划与ERISA规定的利害关系方或《国税法》第4975条规定的被取消资格的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易， 除非有豁免。利害关系方或被取消资格的人从事根据ERISA 和美国国税法，未获豁免的被禁止交易可能需要缴纳消费税以及其他罚款和责任。此外，根据ERISA和《国税法》，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划受托人可能受到消费税以及其他处罚和责任的处罚。

通过ERISA计划收购、持有或处置票据， 我们、我们的普通合伙人、销售单位持有人或他们各自的任何关联公司被视为利害关系方，或者被取消资格的人可能根据ERISA第406条或《国税法》第4975条构成或导致直接或间接禁止交易，除非投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免持有和处置的。

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在这方面，美国劳工部(DOL)已经发布了禁止的交易类别豁免或PTCE，这些豁免或PTCE可能适用于票据的收购和持有 。这些类别豁免包括但不限于ptce。75-1豁免ERISA计划与某些经纪交易商、报告交易商和银行之间的某些交易，PTCE 84-14涉及独立合格专业资产管理公司确定的交易，PTCE 90-1涉及保险公司集合单独账户，PTCE 91-38涉及银行集体投资基金，PTCE 95-60涉及人寿保险公司普通账户，PTCE 96-23 涉及内部资产管理公司确定的交易，尽管不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。此外，ERISA第408(B)(17)条和《国税法》第4975(D)(20)条规定的法定服务提供商豁免也适用，该条款豁免ERISA计划与不是 受托人的利害关系方或被取消资格的人之间的某些交易。

这些类别豁免和法定豁免中的每一个都包含有关其应用的 条件和限制。我们不能也不保证任何此类豁免或法定豁免将适用于 ERISA计划或其代表在票据中的任何特定投资，或者即使被视为适用，任何豁免也将适用于与该投资相关的所有交易。

由于上述原因，任何投资任何计划资产的人不得购买或持有票据，除非此类购买、持有和后续处置不会 构成或导致根据ERISA和国内税法进行的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。每个投资票据的人将被视为 表示其收购、持有和处置此类投资不会构成ERISA第406条或《国税法》第4975条规定的非豁免禁止交易，也不违反任何适用的类似法律。

计划资产问题

经ERISA第3(42)条修改的DOL条例(《计划资产条例》)一般规定，当ERISA 计划收购一个实体的股权，而该实体既不是公开发售的证券，也不是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司发行的证券，ERISA计划的资产既包括该实体的股权，也包括该实体每项标的资产的不可分割权益(透视规则)，除非已确定该股权既不是公开发售的证券，也不是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司发行的证券，否则ERISA计划的资产既包括该股权，也包括该实体每项标的资产的不可分割权益(透视规则)。？在每种情况下，如ERISA第3(42)节和计划资产条例所定义。

根据《计划资产条例》，权益一词是指实体中的任何权益，但根据适用的当地法律被视为负债且没有实质性股权特征的权益除外。据我们所知，没有任何法规、公布的裁决或司法裁决涉及在与票据相同的情况下发行的证券的ERISA目的特征，以及与票据的条款基本相同的 。如果我们的资产被认为是ERISA规定的计划资产，这将导致(I)ERISA的审慎和其他受托责任标准适用于我们进行的投资 和(Ii)我们可能寻求从事的某些交易可能构成ERISA和美国国税法(Internal Revenue Code)禁止的交易。

但是，预计我们的资产不会被视为计划资产，因为我们主要从事的业务活动 我们认为，根据计划资产条例，我们有资格成为运营公司(尽管在这方面不能或不能给予保证)。另外，我们的共同单位是

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？公开发售的证券，我们认为我们的债务证券不是计划资产法规中的股权，因此，即使福利计划投资者在票据中进行了重大的 投资，也不应导致我们的资产被视为ERISA下的计划资产。对于 计划资产法规而言，福利计划投资者对我们每类证券的投资也可能并不重要，尽管我们不太可能能够监控福利计划投资者对我们证券的任何类别的投资是否重要或可能变得重要。

前述讨论本质上是一般性的，并不打算也不应将其解释为法律建议。由于这些规则的复杂性，以及涉及非豁免被禁止交易的个人可能受到的消费税和其他处罚和责任， 特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人，就ERISA、国内税法第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于票据的购买和持有以及随后的处置，咨询他们自己的律师。

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承保

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)是下列承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的 承销协议中规定的条款和条件，以下指定的每家承销商分别(而不是共同)同意购买且我们已同意向该承销商出售与其名称相对的本金票据金额 如下：

承销商		本金金额
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司。		$	125,625,000
富国银行证券有限责任公司			90,000,000
SMBC日兴证券美国公司			71,250,000
法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)			60,000,000
美国银行证券公司			60,000,000
第一资本证券公司			60,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets，Inc.)			60,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.			60,000,000
西班牙对外银行证券公司			54,375,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司)			54,375,000
地区证券有限责任公司			48,750,000
Raymond James&Associates，Inc.			5,625,000
总计		$	750,000,000

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了任何票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定承销商的购买承诺可以增加非违约承销商，也可以终止承销协议。

承销商已通知我们，他们最初建议以本招股说明书 附录封面上列出的价格发售票据。债券首次发行后，承销商可以不时更改发行价和销售条款。承销商可以通过其某些关联公司进行发售和销售。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金(以票据本金总额的百分比表示)。

		每张音符				总计
承保折扣			1.5	%		$	11,250,000

我们估计，除承保折扣和佣金外，此次发行的总费用约为175万美元。 我们还同意赔偿承保协议中规定的某些保险人费用。保险商已同意赔偿我们某些费用。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能需要就这些债务支付的款项。

承销商提供票据， 如果、当发行给他们并由他们接受时，必须事先出售，但须经他们的律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及其他

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承保协议中包含的条件，例如承销商收到我们某些高级职员的证书和法律意见。承销商保留 撤回、取消或修改对投资者的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们在承销协议中同意，在本招股说明书补充日期后的60天内，未经加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)事先书面同意，我们不会直接或间接出售、要约、合同或授予任何出售、质押、转让或建立规则意义上的未平仓卖出同等头寸的选择权。 16A-1根据《交易法》，或以其他方式处置或转让，或宣布根据《证券法》就我们的任何债务证券或可交换或可转换为我们的债务证券(根据承销协议出售给承销商的票据除外)发行或提交任何 登记声明。

这些票据的交易市场有限。这些票据不在任何证券交易所上市，也不包括在任何自动 交易商报价系统中，我们不打算申请此类上市或安排此类上市。某些承销商已通知我们，他们目前打算在适用法律允许的情况下在票据上做市；但是，他们 没有义务这样做，并且可以在不发出任何通知的情况下随时停止这种做市行为。因此，不能保证票据的任何交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公开市场将会发展 。如果不能建立一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些票据进行交易，它们的交易价格可能会低于其初始发行价。 具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况以及其他因素。

与此次发行相关的是，承销商可以在公开市场上买卖票据和/或我们的其他债务证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和 买入，以回补卖空创造的头寸。卖空是指承销商出售的票据(或其他证券)的数量超过了他们在发行中需要购买的数量，或者他们在库存中持有的数量。如果承销商担心定价后公开市场债券价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸 。稳定 交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的佣金的一部分，因为RBC Capital Markets、LLC或 其附属公司在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购票据时，就会发生这种情况。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据和/或其他债务证券的市场价格。因此，票据(或此类 证券)的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。我们和任何承销商都不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测 。此外，我们和任何承销商都不表示该代表将参与这些交易和活动。如果这些活动开始， 承销商可以随时停止，恕不另行通知。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

我们预期票据将于 本招股说明书增刊封面指定的截止日期(即本招股说明书增刊日期后的第五个营业日)当日或大约当日交割。根据规则，这个结算周期称为T+5。15c6-1根据修订后的1934年《证券交易法》，二级市场的交易一般为

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要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将结算T+5，希望在交割前两个工作日 之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买票据的人如果希望在交割前两个工作日之前的 任何日期进行票据交易，请咨询他们自己的顾问。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例费用和报销费用，并可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此可获得惯例费用和费用报销。 承销商及其关联公司过去曾为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例费用和报销费用，并可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，这些服务可获得惯例费用和费用报销。某些承销商的联属公司是我们循环信贷安排下的贷款人，因此可能有权获得 用于偿还循环信贷安排下部分未偿还借款的此次发行的净收益，并可能按比例获得该等偿还的部分。加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)担任投标要约的交易商经理，将获得某些债务的赔偿和费用的报销。此外，某些承销商或其附属公司是我们2023年票据的持有者，因此，可能会在投标要约或2023年票据的任何赎回中获得此次发行收益的 部分。

与我们有贷款关系的某些承销商 或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其附属公司会通过 进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能 对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。与此次发行相关的财务咨询费将支付给以下银行：Cadence Bank，N.A. (112,500美元)、Trustmark National Bank(84,375美元)和Comerica Bank(65,000美元)，这些银行都不是此次发行的承销商。

美国以外地区的销售

这些票据在美国、加拿大、欧洲、亚洲和其他合法提供此类报价的 司法管辖区出售。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供 ，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令2002/92/EC(经修订，保险调解指令)所指的客户，而该 客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指符合以下条件的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户 ；或(Ii)指令2002/92/EC(经修订，保险调解指令)定义的客户。或(Iii)不是第(EU)2017/1129号条例(经修订的《招股章程规例》)所界定的合格投资者。

S-104

因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的关键信息文件，用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券 ，因此根据PRIIPS法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录 的编制依据是，根据《招股章程规例》的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将不受刊登票据要约招股说明书的要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程附录 并非招股章程。对于英国而言，对法规或指令的提及包括根据《2018年欧盟(退出)法》构成英国国内法一部分或已在英国国内法中实施(视情况而定)的那些法规或指令。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument的定义，票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是经认可的 投资者。45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含 失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书指令》第2(1)(E)条所指的合格投资者的个人，他们也是(I)符合《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条(以下简称《金融促进令》)第19(5)条的投资专业人士，或(Ii)高净值实体，以及其他可能被合法传达的人。属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的人(每名该等人士均称为有关人士)。本招股说明书附录及其内容 是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。在英国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或 依赖本文档或其任何内容。

本招股说明书附录及随附的基本招股说明书仅在英国分发给且仅针对(A)符合经修订的《2000年金融服务和市场法令》(促进集体投资计划)令第14(5)条(《独联体独联体促进令》)和经修订的《2005年金融服务和市场法令》第19(5)条(《一般促进令》)的投资专业人士，(《一般促进令》)，(A)符合经修订的《2000年金融服务和市场法令(促进集体投资计划)令》第14条第(5)款和经修订的《2005年金融服务和市场法令》第19条第(5)款(《一般促进令》)，及(B)符合“独联体促进令”第22(2)(A)至(D)条及“一般促进令”第49(2)(A)至(D)条的高净值公司及其他人士 (所有此等人士统称为有关人士)。

S-105

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书附录或与本招股说明书附录中描述的票据相关的任何其他发售材料均未 提交给Autotoritédes 3月és融资人或欧洲经济区其他成员国主管当局的清算程序，并已通知Autoritédes 3月és融资人。 票据尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书附录或任何其他与票据有关的发售材料过去或将来都不是：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•

用于向法国公众认购或出售票据的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•

致合格投资者(投资人资格)和/或向有限的投资者圈子(企业约束投资人)，在每种情况下，为自己的账户投资，所有这些都是根据条款的定义和规定进行的。L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1；

•

受权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•

在根据第#条进行的交易中L.411-2-II-1o-or-2o-or法国《金融家与金融家法典》第30条和总则第211-2条(Règlement GénéralAuritédes Marés金融家)并不构成公开募股(公开募股)。

票据可以直接或间接转售，但必须符合条款的规定。L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法国金融家代码Monétaire et金融家。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众作出要约的 情况下，该等票据不得在香港以任何其他文件发售或出售。32，香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(第(Br)章)所指的专业投资者。香港法律)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(第章)所指的招股章程。32香港法律)，任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与纸币有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读(除非根据香港法律准许如此做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给 的纸币除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

本 招股说明书附录中提供的票据尚未根据日本证券交易法注册。该等票据未予发售或出售，亦不会直接或间接在日本或向任何日本居民或代任何日本居民发售或出售，除非(I)根据证券交易法的注册要求豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。

S-106

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书 以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出 认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向相关的并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式符合SFA的任何其他适用条款，且 符合SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

•

公司(非认可投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，且 其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

•

信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，且每个信托受益人都是个人 ，并且是该公司的认可投资者、股份、债权证、股份和债权证单位或该信托中的受益人权益(无论如何描述)，则不得在该 公司或该信托根据SFA第275条作出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者(根据SFA第274条为公司)或SFA第275(2)条所界定的相关人士 或任何人发出的要约，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证及单位股份及债权证或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于20万新加坡元(或等值外币)的代价收购的，不论该金额是以现金或以交换方式支付的， 该等股份、债权证及单位股份及债权证或该信托的该等权利及权益是以不少于20万新加坡元(或其等值的外币)的代价收购的符合国家外汇管理局第275条规定的条件；

•

不考虑或将不考虑转让的；或

•

凡转让是通过法律实施的。

瑞士给潜在投资者的通知

这些票据可能不会也不会 不会公开提供、分发或在瑞士境内或从瑞士重新分发，本招股说明书附录或任何其他票据投资征集均不得在瑞士以任何可能构成“瑞士债法”第1156条或第652A条所指的公开发行的方式 传达或分发 。这些票据不是2006年6月23日《联邦集体投资计划法案》(Bundesgesetzüber die kollektiven Kapitalanlagen，KAG)所指的集体投资。未经加拿大皇家银行资本市场有限责任公司事先书面同意，不得复制、复制、分发或传递本招股说明书附录给他人。本 招股说明书附录不是《瑞士义务法典》第1156条和第652A条所指的招股说明书，也不是根据瑞士交易所上市规则第27条规定的上市招股说明书，可能不符合其所要求的 信息标准。我们不会申请将票据在任何瑞士证券交易所或其他瑞士监管市场上市，本招股说明书附录可能不符合相关 上市规则所要求的信息。提供的票据

S-107

未也不会在瑞士联邦金融市场监督管理局(FINMA)注册，也没有也不会根据2006年6月23日的《联邦集体投资计划法案》(Bundesgesetzüber die kollektiven Kapitalanlagen，KAG)获得授权。联邦集体投资计划法案(Bundesgesetzüber die kollektiven Kapitalanlagen，KAG) 提供的投资者保护不适用于票据的收购者。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

2012年市场法DIFC第1号法律和迪拜金融服务管理局(DFSA)规则手册(DFSA规则手册) 市场规则(MKT)。本招股说明书仅适用于DFSA规则手册的市场规则(MKT)中规定的可获得豁免要约的人员。不得将其交付给、 或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。因此，DFSA未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书所载信息 ，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。票据的潜在购买者应仔细审阅本招股说明书，并 对通用单位进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于本招股说明书在DIFC中的使用，本招股说明书严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给 原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。票据权益不得直接或间接向迪拜国际金融公司的公众提供或出售。

S-108

法律事务

此处提供的票据的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP传递给我们。 根据阿拉巴马州和路易斯安那州法律产生的某些法律问题将分别由John Foster Tyra律师事务所(PC)和Liskow&Lewis律师事务所(A Professional Law Corporation)传递。德克萨斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP将向承销商转交与此处提供的票据 有关的某些法律问题。

专家

Genesis Energy，L.P.截至2019年12月31日的合并财务报表 刊登在Genesis Energy，L.P.年度报表中截至2019年12月31日止年度的10-K报告，以及截至2019年12月31日的Genesis Energy，L.P.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，内容载于其报告(包括在本文中，并通过引用并入本文)。此类合并财务报表和Genesis Energy，L.P.管理层对截至2019年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

波塞冬石油管道公司截至2019年12月31日的财务报表载于Genesis Energy，L.P.截至2019年12月31日的年度，10-K已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其审计报告载于报告中，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威提供的报告为依据。

S-109

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书中的非历史信息的陈述 可能是联邦法律定义的前瞻性陈述。

除历史事实外，本招股说明书中包含的所有陈述(除历史事实外)以及本招股说明书中通过引用合并的文件均为前瞻性陈述，涉及我们预期或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展，包括 业务增长计划、未来资本支出、竞争优势、目标、对未来目标或意图的提及、估计或预计未来财务业绩，以及其他此类提及，均为前瞻性陈述，历史业绩不一定代表未来业绩。 ？这些前瞻性陈述被认为是与历史或当前事实无关的任何陈述。他们使用这样的词汇，例如：预期、相信、继续、估计、预期、预测、目标、意图、可能、计划、位置、投影、战略、应该、将或将、这些术语的否定或它们的其他变体或类似的术语。(=具体地说，有关未来行动、条件或事件或未来经营业绩或产生销售、收入或现金流能力的明示或暗示的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及风险、不确定性和假设。未来的行动、条件或事件以及未来的经营结果可能与这些前瞻性陈述中表述的大不相同。许多决定这些结果的因素超出了我们的能力或我们子公司的控制或预测能力。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果不同的具体因素包括：

•

原油、液体石油、天然气、氢氧化钠、纯碱、烧碱和一氧化碳的需求、供应、预测数据的变化和价格趋势2，所有这些都可能受到经济活动、能源生产商的资本支出、天气、替代能源、国际事件、流行病(包括新冠肺炎)、欧佩克和其他石油出口国的行动、保护和技术进步；

•

我们成功执行业务和财务战略的能力；

•

我们有能力从最近的成本节约措施中实现成本节约；

•

GSO Capital Partners LP关联公司对Alkali Holdings优先股权投资的实现收益，或我们遵守与此类交易相关的 协议并保持对Alkali业务的控制和所有权的能力；

•

吞吐量水平和速率；

•

我们关税税率的变化或挑战；

•

我们能够在可接受的条件下成功识别和完成战略收购(包括获得第三方同意并放弃 优先权利)，开发或建设基础设施资产，在运营中进行节约成本的更改，并将收购的资产或业务整合到我们现有的运营中；

•

我们的管道运输系统、加工作业或采矿设施的服务中断；

•

关闭或削减我们为其运输原油、石油、天然气或其他产品或向其销售纯碱、石油或其他产品的炼油厂、石化厂、公用事业公司、个人工厂或其他企业；

S-110

•

海上运输和船舶运营固有的风险，包括事故和污染物排放；

•

适用于我们的法律法规的变化，包括预扣税款问题、符合资格的收入规定、会计公告以及安全、环境和就业法律法规；

•

墨西哥湾暂停钻探或其他原因造成的产量下降的影响；

•

未来法律法规的影响；

•

计划的资本支出和为资本支出提供资金的资本资源的可用性，以及我们进入信贷和资本市场以我们认为可以接受的条款获得融资的能力；

•

我们无法借入或以其他方式获得运营、扩张或资本支出所需的资金，这是由于我们的信用协议和管理我们票据的 契约，以及管理我们现有票据的契约，其中包含各种肯定和消极的契约；

•

我们可能不会按照本招股说明书中描述的条款完成对2023年未偿还票据的投标报价或赎回 或根本不完成投标要约或赎回；

•

关键人员流失；

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我们产生的运营现金可能会减少或达不到预期，这两种情况中的任何一种都可能降低我们在当前水平支付季度现金分配的能力，支付我们首选单位的季度分配，或在未来增加季度现金分配；

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我们的业务所面临的竞争加剧；

•

保险成本和可获得性；

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保险可能不完全承保的危险和经营风险；

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我们的金融和大宗商品对冲安排，这可能会降低我们的收益、盈利能力和现金流；

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全球经济状况的变化，包括资本和信贷市场状况、通胀和利率；

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自然灾害、流行病(包括新冠肺炎)、流行病、事故或恐怖主义，以及政府当局和其他第三方针对此采取的行动 对我们的企业财务状况和经营结果的影响；

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对我们服务的需求减少，导致我们的资产减值；

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客户或交易对手的财务状况发生变化；

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在诉讼或其他法律、税务问题上作出的不利裁决、判决或和解；

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出于联邦所得税的目的将我们视为公司，或者如果出于州税收的目的，我们需要缴纳实体税；

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我们的内部控制可能不充分、可能发现弱点或任何已发现的弱点的补救可能不会成功 以及这些可能对我们的单价产生的影响；以及

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涉及我们的信息系统和相关基础设施或我们的业务伙伴的网络攻击。

S-111

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。在考虑 前瞻性陈述时，请审阅本招股说明书中风险因素下确定的风险因素，以及我们最新的年度报告表格中包含的题为风险因素的章节10-K和我们随后提交的Form 10-Q季度报告和/或Form 8-K的当前报告(或对这些报告的任何修订) 以及我们可能不时提交给证券交易委员会的有关此次发行的任何其他招股说明书补充资料。除非适用的证券法另有要求，否则我们不打算更新这些前瞻性陈述和信息。

S-112

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告以及其他信息。您可以阅读和复制我们在证券交易委员会网站上提交的任何文件，网址为Http://www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用合并我们向 SEC提交的信息。这一程序意味着我们可以让您查阅提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书附录不可分割的一部分，对本招股说明书附录的引用包括通过引用并入本招股说明书附录的文档(或部分文档)。我们根据交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)节在本次发行完成前向证券交易委员会提交的任何未来文件，如果被视为已提交，也将通过引用并入本招股说明书附录中。本 招股说明书附录中以引用方式并入的文件(或部分文件)中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或本招股说明书附录或本 要约完成前我们提交给证券交易委员会的任何文件中包含的陈述修改、冲突或取代此类陈述的范围内，将被视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。除根据当前表格上任何报告的第2.02项或第7.01项提供的信息外，我们通过引用并入 其他信息8-K或9.01项下提交的与这些物品有关的证物，文件如下：

•

表格年报 截至2019年12月31日的年度10-K。

•

表格上的季度报告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q。

•

关于表单的当前报告8-K于2020年1月15日、2020年1月16日、2020年3月26日和2020年7月30日提交给证券交易委员会。

您可以通过书面或电话向以下地址索取这些文件的副本，免费索取：

投资者关系

Genesis Energy，L.P.

919米拉姆，2100套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

(713) 860-2500

我们还在我们的互联网网站http://www gensisenergy.com上免费提供我们关于表格的年度报告10-K、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订，请在我们以电子方式向SEC提交或提供给 SEC后，在合理可行的情况下尽快发布。本公司网站所载资料不属本招股说明书增刊的一部分。

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书附录中提供的 信息。我们没有授权其他任何人向您提供任何信息。您不应假设本 招股说明书附录中引用的或提供的信息在每个文档正面的日期以外的任何日期都是准确的。

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