美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2020年10月31日的季度
或
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托档案编号-001-32217
Simply，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
马里兰州 |
|
33-0599368 |
|
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
|
(美国国税局雇主 标识号) |
2001年西北84佛罗里达州迈阿密大道，邮编：33122
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(786) 254-6709
(注册人电话号码，包括区号)
酷派控股公司(Cool Holdings，Inc.)
(如果自上次报告后更改了以前的名称)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每一类的名称 |
|
交易 符号 |
|
每间交易所的注册名称 |
|
普通股，每股票面价值0.001美元 |
|
简单 |
|
场外市场集团(OTC Markets Group Inc.) |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直受到此类备案要求的约束。☐：是的，注册人没有提交此类报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条规定必须提交的每个互动数据文件。如果是，则不会提交；如果不是，则不会提交。如果是，则不会提交。如果是，则表明注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
|
大型数据库加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
非加速文件管理器 |
|
☐ |
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。注册人是空壳公司，☐是空壳公司，注册公司是空壳公司，不是空壳公司。
截至2020年12月14日，注册人的0.001美元面值普通股中有11,009,022股流通股。
Simply，Inc.
表格10-Q
截至2020年10月31日的13周
目录
|
|
|
第一部分-财务信息 |
|
|
|
第一项。 |
|
财务报表： |
|
|
|
|
|
简明综合经营和全面收益报表(亏损)(未经审计) |
|
3 |
|
|
|
简明综合资产负债表 |
|
4 |
|
|
|
股东亏损简明合并报表(未经审计) |
|
5 |
|
|
|
现金流量表简明合并报表(未经审计) |
|
6 |
|
|
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
|
7 |
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
|
22 |
|
第四项。 |
|
管制和程序 |
|
27 |
|
|
|
第二部分-其他资料 |
|
|
|
第一项。 |
|
法律程序 |
|
29 |
|
项目1A。 |
|
危险因素 |
|
29 |
|
项目6. |
|
陈列品 |
|
33 |
2
第一部分：财务信息
第一项：财务报表
Simply，Inc.
简明合并经营和全面收益报表(亏损)
(金额以千为单位，每股数据除外)
(未经审计)
|
|
|
第三财季 |
|
|
年初至今 |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
截至2020年10月31日的13周 |
|
|
截至9月1日的三个月。2019年3月30日 |
|
|
截至2020年10月31日的39周 |
|
|
截至9月1日的9个月。2019年3月30日 |
|
|
过渡期2020年1月1日至2月1日 |
|
|||||
|
净销售额 |
|
$ |
16,923 |
|
|
$ |
4,143 |
|
|
$ |
48,516 |
|
|
$ |
8,598 |
|
|
$ |
5,285 |
|
|
销售成本 |
|
|
12,078 |
|
|
|
3,066 |
|
|
|
34,647 |
|
|
|
6,881 |
|
|
|
3,777 |
|
|
毛利 |
|
|
4,845 |
|
|
|
1,077 |
|
|
|
13,869 |
|
|
|
1,717 |
|
|
|
1,508 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
6,473 |
|
|
|
2,960 |
|
|
|
20,050 |
|
|
|
10,458 |
|
|
|
2,358 |
|
|
营业亏损 |
|
|
(1,628 |
) |
|
|
(1,883 |
) |
|
|
(6,181 |
) |
|
|
(8,741 |
) |
|
|
(850 |
) |
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
(35 |
) |
|
|
(1,335 |
) |
|
|
(995 |
) |
|
|
(2,965 |
) |
|
|
(532 |
) |
|
衍生负债公允价值减少(增加) |
|
|
— |
|
|
|
277 |
|
|
|
543 |
|
|
|
277 |
|
|
|
(807 |
) |
|
清偿债务所得(损) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,642 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入，净额 |
|
|
175 |
|
|
|
3 |
|
|
|
117 |
|
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
|
扣除所得税拨备前持续经营所得(亏损) |
|
|
(1,488 |
) |
|
|
(2,938 |
) |
|
|
7,126 |
|
|
|
(11,421 |
) |
|
|
(2,189 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
(10 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(27 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
持续经营的收入(亏损) |
|
|
(1,498 |
) |
|
|
(2,938 |
) |
|
|
7,099 |
|
|
|
(11,422 |
) |
|
|
(2,189 |
) |
|
停业收入(亏损) |
|
|
51 |
|
|
|
(386 |
) |
|
|
(185 |
) |
|
|
(1,175 |
) |
|
|
66 |
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(1,447 |
) |
|
$ |
(3,324 |
) |
|
$ |
6,914 |
|
|
$ |
(12,597 |
) |
|
$ |
(2,123 |
) |
|
每股基本收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续运营 |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(3.28 |
) |
|
$ |
0.75 |
|
|
$ |
(13.43 |
) |
|
$ |
(0.50 |
) |
|
停产经营 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(1.38 |
) |
|
|
0.02 |
|
|
总计 |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(3.71 |
) |
|
$ |
0.73 |
|
|
$ |
(14.81 |
) |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
每股摊薄收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续运营 |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(3.28 |
) |
|
$ |
0.72 |
|
|
$ |
(13.43 |
) |
|
$ |
(0.50 |
) |
|
停产经营 |
|
|
0.01 |
|
|
|
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
|
(1.38 |
) |
|
|
0.02 |
|
|
总计 |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
(3.71 |
) |
|
$ |
0.70 |
|
|
$ |
(14.81 |
) |
|
$ |
(0.48 |
) |
|
加权-已发行普通股的平均数量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
11,013 |
|
|
|
895 |
|
|
|
9,497 |
|
|
|
851 |
|
|
|
4,378 |
|
|
稀释 |
|
|
11,013 |
|
|
|
895 |
|
|
|
9,811 |
|
|
|
851 |
|
|
|
4,378 |
|
|
综合收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(1,447 |
) |
|
$ |
(3,324 |
) |
|
$ |
6,914 |
|
|
$ |
(12,597 |
) |
|
$ |
(2,123 |
) |
|
外币换算调整 |
|
|
(20 |
) |
|
|
34 |
|
|
|
40 |
|
|
|
— |
|
|
|
(85 |
) |
|
综合收益(亏损) |
|
$ |
(1,467 |
) |
|
$ |
(3,290 |
) |
|
$ |
6,954 |
|
|
$ |
(12,597 |
) |
|
$ |
(2,208 |
) |
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
3
Simply，Inc.
简明综合资产负债表
(金额以千为单位，每股数据除外)
|
|
|
2020年10月31日 |
|
|
十二月三十一号， 2019 |
|
|
2020年2月1日 |
|
|||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
(未经审计) |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
1,704 |
|
|
$ |
2,638 |
|
|
$ |
1,972 |
|
|
限制性现金 |
|
|
1,255 |
|
|
|
1,196 |
|
|
|
1,197 |
|
|
应收贸易账款，扣除坏账准备净额8，39美元 和17美元 |
|
|
180 |
|
|
|
1,151 |
|
|
|
706 |
|
|
其他应收账款 |
|
|
662 |
|
|
|
1,701 |
|
|
|
1,735 |
|
|
盘存 |
|
|
6,015 |
|
|
|
7,396 |
|
|
|
7,652 |
|
|
预付资产 |
|
|
835 |
|
|
|
846 |
|
|
|
877 |
|
|
非持续经营的流动资产 |
|
|
9 |
|
|
|
1,560 |
|
|
|
713 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
10,660 |
|
|
|
16,488 |
|
|
|
14,852 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
916 |
|
|
|
858 |
|
|
|
808 |
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
9,149 |
|
|
|
7,504 |
|
|
|
8,760 |
|
|
无形资产，净值 |
|
|
1,949 |
|
|
|
2,055 |
|
|
|
2,044 |
|
|
商誉 |
|
|
699 |
|
|
|
699 |
|
|
|
699 |
|
|
其他资产 |
|
|
270 |
|
|
|
245 |
|
|
|
245 |
|
|
总资产 |
|
$ |
23,643 |
|
|
$ |
27,849 |
|
|
$ |
27,408 |
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
6,673 |
|
|
$ |
6,040 |
|
|
$ |
6,080 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
2,740 |
|
|
|
5,408 |
|
|
|
5,286 |
|
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
2,818 |
|
|
|
2,577 |
|
|
|
2,768 |
|
|
应付票据 |
|
|
2,270 |
|
|
|
13,227 |
|
|
|
13,685 |
|
|
衍生负债 |
|
|
— |
|
|
|
1,721 |
|
|
|
2,527 |
|
|
停产业务的流动负债 |
|
|
953 |
|
|
|
3,792 |
|
|
|
2,225 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
15,454 |
|
|
|
32,765 |
|
|
|
32,571 |
|
|
长期负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据 |
|
|
2,578 |
|
|
|
85 |
|
|
|
— |
|
|
经营租赁负债 |
|
|
6,643 |
|
|
|
5,023 |
|
|
|
6,109 |
|
|
总负债 |
|
|
24,675 |
|
|
|
37,873 |
|
|
|
38,680 |
|
|
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东赤字： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股，面值0.001美元，授权发行10,000股；截至提交的所有期间已发行和已发行股票2股。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股，面值0.001美元，授权股份150,000股；11,009股；4,378股 以及截至2020年10月31日的4378股已发行和流通股， 2019年12月31日和2020年2月1日。 |
|
|
110 |
|
|
|
44 |
|
|
|
44 |
|
|
额外实收资本普通股 |
|
|
52,137 |
|
|
|
49,074 |
|
|
|
49,081 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
3 |
|
|
|
(1,069 |
) |
|
|
(201 |
) |
|
累积赤字 |
|
|
(53,282 |
) |
|
|
(58,073 |
) |
|
|
(60,196 |
) |
|
股东亏损总额 |
|
|
(1,032 |
) |
|
|
(10,024 |
) |
|
|
(11,272 |
) |
|
总负债和股东赤字 |
|
$ |
23,643 |
|
|
$ |
27,849 |
|
|
$ |
27,408 |
|
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
4
Simply，Inc.
股东亏损简明合并报表
(以千为单位)
(未经审计)
|
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
赤字 |
|
|
总计 |
|
||||||||
|
余额，2019年12月31日 |
|
|
2 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
4,378 |
|
|
$ |
44 |
|
|
$ |
49,074 |
|
|
$ |
(1,069 |
) |
|
$ |
(58,073 |
) |
|
$ |
(10,024 |
) |
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
消除出售外国子公司造成的其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
953 |
|
|
|
— |
|
|
|
953 |
|
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(85 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(85 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,123 |
) |
|
|
(2,123 |
) |
|
平衡，2020年2月1日 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,378 |
|
|
|
44 |
|
|
|
49,081 |
|
|
|
(201 |
) |
|
|
(60,196 |
) |
|
|
(11,272 |
) |
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
300 |
|
|
|
3 |
|
|
|
148 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
151 |
|
|
债务交换 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,969 |
|
|
|
60 |
|
|
|
2,261 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,321 |
|
|
消除出售外国子公司造成的其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
164 |
|
|
|
— |
|
|
|
164 |
|
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
128 |
|
|
|
— |
|
|
|
128 |
|
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,338 |
|
|
|
10,338 |
|
|
平衡，2020年5月2日 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,647 |
|
|
|
107 |
|
|
|
51,490 |
|
|
|
91 |
|
|
|
(49,858 |
) |
|
|
1,830 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
299 |
|
|
|
3 |
|
|
|
495 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
498 |
|
|
债务交换 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
108 |
|
|
|
1 |
|
|
|
132 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
133 |
|
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(68 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(68 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,977 |
) |
|
|
(1,977 |
) |
|
平衡，2020年8月1日 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,054 |
|
|
|
111 |
|
|
|
52,117 |
|
|
|
23 |
|
|
|
(51,835 |
) |
|
|
416 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
发行股份以支付累算遣散费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
从反向股票拆分中发行股份以代替零碎股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股份回购及退回 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(70 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(27 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28 |
) |
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,447 |
) |
|
|
(1,447 |
) |
|
平衡，2020年10月31日 |
|
|
2 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
11,009 |
|
|
$ |
110 |
|
|
$ |
52,137 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
(53,282 |
) |
|
$ |
(1,032 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
赤字 |
|
|
总计 |
|
||||||||
|
余额，2018年12月31日 |
|
|
32 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
779 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
35,303 |
|
|
$ |
(1,011 |
) |
|
$ |
(37,057 |
) |
|
$ |
(2,757 |
) |
|
债务交换 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
173 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
173 |
|
|
搜查证演习 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
38 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,154 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,154 |
|
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(35 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(35 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,659 |
) |
|
|
(3,659 |
) |
|
余额，2019年3月31日 |
|
|
32 |
|
|
|
— |
|
|
|
826 |
|
|
|
8 |
|
|
|
36,630 |
|
|
|
(1,046 |
) |
|
|
(40,716 |
) |
|
|
(5,124 |
) |
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
68 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1,749 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,750 |
|
|
可转债的权证发行及受益转换特征 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
750 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
750 |
|
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,614 |
) |
|
|
(5,614 |
) |
|
余额，2019年6月30日 |
|
|
32 |
|
|
|
— |
|
|
|
894 |
|
|
|
9 |
|
|
|
39,129 |
|
|
|
(1,045 |
) |
|
|
(46,330 |
) |
|
|
(8,237 |
) |
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
将优先股转换为普通股 |
|
|
(30 |
) |
|
|
— |
|
|
|
30 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34 |
|
|
|
— |
|
|
|
34 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,324 |
) |
|
|
(3,324 |
) |
|
平衡，2019年9月30日 |
|
|
2 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
924 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
39,153 |
|
|
$ |
(1,011 |
) |
|
$ |
(49,654 |
) |
|
$ |
(11,503 |
) |
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
5
Simply，Inc.
现金流量表简明合并报表
(以千为单位)
(未经审计)
|
|
|
截至2020年10月31日的39周 |
|
|
截至2019年9月30日的9个月 |
|
|
过渡期2020年1月1日至2月1日 |
|
|||
|
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
6,914 |
|
|
$ |
(12,597 |
) |
|
$ |
(2,123 |
) |
|
减去：非持续经营的收入(亏损) |
|
|
(185 |
) |
|
|
(1,175 |
) |
|
|
66 |
|
|
持续经营的收入(亏损) |
|
|
7,099 |
|
|
|
(11,422 |
) |
|
|
(2,189 |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
504 |
|
|
|
199 |
|
|
|
62 |
|
|
债务贴现的增加 |
|
|
666 |
|
|
|
2,133 |
|
|
|
373 |
|
|
非现金利息 |
|
|
232 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
坏账准备金(收回) |
|
|
91 |
|
|
|
26 |
|
|
|
(22 |
) |
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
673 |
|
|
|
1,774 |
|
|
|
8 |
|
|
债务转换损失(收益) |
|
|
(13,642 |
) |
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
固定资产处置损失 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
为陈旧库存拨备 |
|
|
260 |
|
|
|
40 |
|
|
|
36 |
|
|
衍生负债损失(收益) |
|
|
(543 |
) |
|
|
(277 |
) |
|
|
807 |
|
|
使用权资产减值 |
|
|
51 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收贸易账款 |
|
|
535 |
|
|
|
188 |
|
|
|
467 |
|
|
其他应收账款 |
|
|
746 |
|
|
|
(198 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
盘存 |
|
|
1,377 |
|
|
|
1,088 |
|
|
|
(293 |
) |
|
预付资产 |
|
|
13 |
|
|
|
(322 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
其他资产 |
|
|
(35 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
应付帐款 |
|
|
1,306 |
|
|
|
43 |
|
|
|
40 |
|
|
应计费用 |
|
|
(664 |
) |
|
|
2,219 |
|
|
|
(122 |
) |
|
经营性租赁使用权资产和租赁负债 |
|
|
(604 |
) |
|
|
61 |
|
|
|
20 |
|
|
持续经营活动中使用的净现金 |
|
|
(1,929 |
) |
|
|
(4,440 |
) |
|
|
(879 |
) |
|
非持续经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(580 |
) |
|
|
45 |
|
|
|
299 |
|
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
(2,509 |
) |
|
|
(4,395 |
) |
|
|
(580 |
) |
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置房产和设备 |
|
|
(514 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
— |
|
|
出售投资证券 |
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
— |
|
|
收购Simply Mac，扣除收购的现金 |
|
|
— |
|
|
|
(4,694 |
) |
|
|
— |
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(514 |
) |
|
|
(4,685 |
) |
|
|
— |
|
|
筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行应付票据的收益，扣除债务发行成本 |
|
|
3,098 |
|
|
|
7,860 |
|
|
|
— |
|
|
应付票据的付款 |
|
|
(325 |
) |
|
|
(811 |
) |
|
|
— |
|
|
行使认股权证所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
1,154 |
|
|
|
— |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
2,773 |
|
|
|
8,203 |
|
|
|
— |
|
|
汇率变动对现金的影响 |
|
|
40 |
|
|
|
— |
|
|
|
(85 |
) |
|
现金和现金等价物净减少 |
|
|
(210 |
) |
|
|
(877 |
) |
|
|
(665 |
) |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
3,169 |
|
|
|
3,159 |
|
|
|
3,834 |
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
2,959 |
|
|
$ |
2,282 |
|
|
$ |
3,169 |
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
67 |
|
|
$ |
341 |
|
|
$ |
— |
|
|
缴纳所得税的现金 |
|
$ |
27 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债转股权 |
|
$ |
823 |
|
|
$ |
164 |
|
|
$ |
— |
|
|
应收账款抵销应付账款转股权 |
|
$ |
(227 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
记录经营租赁使用权资产和经营租赁负债 |
|
$ |
437 |
|
|
$ |
4,642 |
|
|
$ |
1,510 |
|
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
6
Simply，Inc.
简明合并财务报表附注
2020年10月31日
(未经审计)
注1.陈述依据
随附的未经审核简明综合财务报表及此等简明票据乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及1934年证券交易法(“证券交易法”)第10-Q条及规则S-X第8条(“交易法”)编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同，但管理层认为这种差异不会对Simple，Inc.(“本公司”)的财务状况或经营结果产生实质性影响，尽管它们可能会。这些未经审计的综合财务报表和简明说明应与截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的财务报表和附注一并阅读，该年度的Form 10-K年报中包含这些财务报表和附注。
2019年9月25日，公司通过股票交易完成了对Simply Mac，Inc.(简称Mac)的收购，之后Simply Mac成为本公司的全资子公司(见附注17)。因此，Simply Mac公司的业绩将包括在收购后的公司合并财务报表中。
2020年初，本公司出售了其在拉丁美洲的两家国际子公司(见附注18)。2020年1月31日，本公司出售了其在OneClick阿根廷S.R.L.的所有所有权权益，OneClick阿根廷S.R.L.是本公司的子公司，在阿根廷经营着6家零售电子产品商店。2020年4月6日，公司出售了其在Verablue加勒比集团，S.R.L.(“Verablue”)的所有所有权权益，Verablue加勒比集团是公司的子公司，在多米尼加共和国经营着7家零售电子产品商店。这两个实体在公司所有呈列期间的综合财务报表中都被归类为非持续经营。
在2020年3月期间，该公司基本上重组了所有剩余的未偿债务。截至2019年9月30日，收购Simply Mac后，公司未偿债务本金达2420万美元。2019年10月，约780万美元的债务转换为公司普通股，截至2019年12月31日，未偿还债务为1640万美元。在3月份的重组之后，通过债务减免和转换为普通股，该公司的未偿债务减少了1460万美元，剩下的180万美元未偿债务的到期日延长了。
在被公司收购之前，Simply Mac在52-53财年运营，截至1月31日最接近的周六ST。该公司随后决定改变其财政年度，以反映从截至2021年1月30日的财政年度开始生效的Simply Mac财政年度(“2021财政年度”)，以便使公司的财务报告期与其Simply Mac商店的经营期间保持一致，并与同行零售公司更加一致。该公司在预期的基础上对会计年度进行了调整，没有调整前几个时期的经营业绩。这份10-Q表格包括2020年1月一个月过渡期、截至2020年10月31日的13周的第三财季和截至2020年10月31日的39周的未经审计的合并财务报表。在美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则允许下，由于管理层认为(I)截至2019年9月30日的三个月和九个月分别与截至2020年10月31日的13周和39周相当，以及(Ii)重估前期业绩既不可行也不合理，因此并未对上期财务报表进行重算，这是因为管理层认为(I)截至2019年9月30日的三个月和九个月分别与截至2020年10月31日的13周和39周相当。
自2020年10月14日起，该公司将其法定名称从“Cool Holdings，Inc.”改为“Cool Holdings，Inc.”。改成“Simply，Inc.”并对其已发行和已发行普通股进行十分之一的反向拆分。本报告中的所有股票和每股数字都已追溯重述，以说明反向拆分的原因。此外，公司截至2019年12月31日的综合资产负债表中的某些账户进行了重新分类，以符合其在2020年2月1日和2020年10月31日的列报。
公司的合并财务报表包括其全资子公司的资产、负债和经营业绩。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。
管理层认为，这些未经审计的综合财务报表反映了所有调整，只包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公平列报公司截至2020年10月31日和2020年2月1日的财务状况所必需的，以及列报的所有时期的经营结果、财务状况和现金流量。从2020年1月1日到2020年2月1日的过渡期以及截至2020年10月31日的39周的这些综合财务报表中报告的结果不一定表明2021财年全年或未来任何时期可能预期的经营结果、财务状况或现金流。
7
注2.持续经营考虑
根据财务会计准则委员会根据美国会计准则委员会第2014-15号“财务报表列报-持续经营企业(子专题205-40)：披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”发布的指导意见，公司必须在每个报告期对其持续经营能力是否存在重大怀疑进行评估。在评估公司作为持续经营企业的能力时，管理层考虑了在公司财务报表发布之日后可能对公司作为持续经营企业继续经营12个月的能力产生重大怀疑的条件和事件。管理层考虑了公司目前的财务状况和流动性来源，包括流动资金和可用营运资金，预测了未来的现金流，以及公司自财务报表发布之日起一年内到期的有条件和无条件债务。由于公司在过去两年中遭受重大亏损，最近才完成债务重组，而且新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情对其业务的近期影响存在不确定性，管理层对公司能否保持独立并在必要的一段时间内继续作为一家持续经营的公司表示怀疑，如果它无法筹集更多的资金来满足其营运资金需求的话。这些合并财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。
注3.停产业务
2018年第四季度，公司完成了Verykool业务部门的关闭。此外，如附注18所述，本公司出售了其阿根廷业务部门OneClick阿根廷和多米尼加共和国业务部门Verablue加勒比集团，导致在2020年1月1日至2020年2月1日的过渡期内以及截至2020年10月31日的39周内的销售亏损分别为13,000美元和136,000美元。因此，这些业务部门，加上这两个业务部门的全资母公司OneClick International，也在我们列报的所有期间的综合财务报表中报告为停产业务。
截至2019年9月30日的三个月停产结果如下(单位：千)：
|
|
非常酷 |
|
|
OneClick国际 |
|
|
OneClick阿根廷 |
|
|
Verablue加勒比海 |
|
|
共计 |
|
|||||
|
净销售额 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,862 |
|
|
$ |
1,052 |
|
|
$ |
2,914 |
|
|
销售成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,228 |
|
|
|
793 |
|
|
|
2,021 |
|
|
毛利 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
634 |
|
|
|
259 |
|
|
|
893 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
6 |
|
|
|
138 |
|
|
|
559 |
|
|
|
247 |
|
|
|
950 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
(6 |
) |
|
|
(138 |
) |
|
|
75 |
|
|
|
12 |
|
|
|
(57 |
) |
|
其他费用(净额) |
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(328 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(329 |
) |
|
所得税前非持续经营所得(亏损) |
|
(7 |
) |
|
|
(138 |
) |
|
|
(253 |
) |
|
|
12 |
|
|
|
(386 |
) |
|
所得税拨备 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
非持续经营的净收益(亏损) |
$ |
(7 |
) |
|
$ |
(138 |
) |
|
$ |
(253 |
) |
|
$ |
12 |
|
|
$ |
(386 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的9个月停产结果如下(单位：千)：
|
|
非常酷 |
|
|
OneClick国际 |
|
|
OneClick阿根廷 |
|
|
Verablue加勒比海 |
|
|
共计 |
|
|||||
|
净销售额 |
$ |
47 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,752 |
|
|
$ |
2,860 |
|
|
$ |
8,659 |
|
|
销售成本 |
|
47 |
|
|
|
12 |
|
|
|
3,774 |
|
|
|
2,027 |
|
|
|
5,860 |
|
|
毛利 |
|
- |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
1,978 |
|
|
|
833 |
|
|
|
2,799 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
33 |
|
|
|
392 |
|
|
|
2,153 |
|
|
|
858 |
|
|
|
3,436 |
|
|
营业亏损 |
|
(33 |
) |
|
|
(404 |
) |
|
|
(175 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(637 |
) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
25 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
(548 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(536 |
) |
|
所得税前停业亏损 |
|
(8 |
) |
|
|
(417 |
) |
|
|
(723 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(1,173 |
) |
|
所得税拨备 |
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
停产净亏损 |
$ |
(10 |
) |
|
$ |
(417 |
) |
|
$ |
(723 |
) |
|
$ |
(25 |
) |
|
$ |
(1,175 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8
2020年1月1日至2020年2月1日过渡期停产结果如下(单位：千)：
|
|
非常酷 |
|
|
OneClick国际 |
|
|
OneClick阿根廷 |
|
|
Verablue加勒比海 |
|
|
共计 |
|
|||||
|
净销售额 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
821 |
|
|
$ |
334 |
|
|
$ |
1,155 |
|
|
销售成本 |
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
544 |
|
|
|
223 |
|
|
|
775 |
|
|
毛利(亏损) |
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
277 |
|
|
|
111 |
|
|
|
380 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
203 |
|
|
|
81 |
|
|
|
287 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
(10 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
74 |
|
|
|
30 |
|
|
|
93 |
|
|
其他收入(费用)，净额 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(21 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(27 |
) |
|
所得税前非持续经营所得(亏损) |
|
(10 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
53 |
|
|
|
24 |
|
|
|
66 |
|
|
所得税拨备 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
非持续经营的净收益(亏损) |
$ |
(10 |
) |
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
53 |
|
|
$ |
24 |
|
|
$ |
66 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年10月31日的13周停产结果如下(单位：千)：
|
|
非常酷 |
|
|
共计 |
|
||
|
净销售额 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
销售成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
毛利 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
营业亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他收入，净额 |
|
51 |
|
|
|
51 |
|
|
所得税前非持续经营所得 |
|
51 |
|
|
|
51 |
|
|
所得税拨备 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
非持续经营的净收益 |
$ |
51 |
|
|
$ |
51 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*截至2020年10月31日的39周停产结果如下(单位：千)：
|
|
非常酷 |
|
|
Verablue加勒比海 |
|
|
共计 |
|
|||
|
净销售额 |
$ |
— |
|
|
$ |
407 |
|
|
$ |
407 |
|
|
销售成本 |
|
— |
|
|
|
319 |
|
|
|
319 |
|
|
毛利 |
|
— |
|
|
|
88 |
|
|
|
88 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
6 |
|
|
|
192 |
|
|
|
198 |
|
|
营业亏损 |
|
(6 |
) |
|
|
(104 |
) |
|
|
(110 |
) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
54 |
|
|
|
(129 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
所得税前非持续经营所得(亏损) |
|
48 |
|
|
|
(233 |
) |
|
|
(185 |
) |
|
所得税拨备 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
非持续经营的净收益(亏损) |
$ |
48 |
|
|
$ |
(233 |
) |
|
$ |
(185 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注4.股票薪酬
公司2015年股权激励计划(以下简称“计划”)于2015年6月获股东批准。该计划是一个综合性计划，允许授予股票期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票、股票单位和业绩单位。截至2020年10月31日，根据2015年投资计划，购买18万股和3000股未归属限制性股票的期权已发行，26.3万股可供未来授予。
9
在截至2019年9月30日的9个月内，本公司向董事和员工授予股票总额为60,000股，价值1,560,000美元。此外，还向员工授予了价值260,000美元的10,000股限制性股票，这些股票的年度归属从授予之日起超过2年。2019年6月，关于本公司终止其时任首席财务官一事，本公司加快了价值69,000美元的2,667股限制性股票的归属，并用价值108,000美元的5,357股股票支付了他的部分遣散费。截至2019年9月30日的9个月里，基于股票的薪酬支出总额为1,774,000美元。
在2020年1月1日至2020年2月1日的过渡期内，没有发放股权赠款。然而，在与2019年6月向员工发行的限制性股票归属有关的期间，记录了7,000美元的基于股票的薪酬支出。
在截至2020年10月31日的39周内，公司向与2020年3月债务重组相关的顾问授予了总金额为30万股的未登记股票，并相应减少了之前向顾问发行的30万股认股权证。在合并的基础上，发行的股票价值为21.6万美元，权证减持价值为8.9万美元，导致净补偿支出为12.7万美元。期内，本公司根据该计划向董事会授出合共295,000股股份。根据授予当天的收盘价，该股票的估值为39万美元。
在截至2020年10月31日的39周内，限制性股票归属的额外费用为7.7万美元。
此外，在截至2020年10月31日的39周期间，该公司向员工授予了购买总计18万股股票的股票期权。期权授予的公允价值是在授予之日利用Black-Scholes期权定价模型在以下加权平均假设下估计的：声明寿命为5年；基于授予时有效的美国国债收益率的无风险利率为0.2%至0.3%；预期股息率为0%，因为公司没有也不打算宣布分红；具有立即归属的期权的预期寿命为2.5年，分级既得期权的预期寿命为3.29年。计算中使用的该公司普通股的预期年化波动率为95%。波动率的确定始于本公司普通股的全面观察的历史波动性，可追溯到2018年3月，紧随酷派合并和相关股票拆分宣布完成之后。据指出，自酷派合并以来，本公司并无任何交易所买卖期权可供获取隐含波动率。随后对截至2020年6月的全面观察到的历史波动性进行了某些调整，剔除了本公司在此期间非常重要的公告和事件的影响。这一时期的股票期权支出为7.9万美元。
下表汇总了截至2020年10月31日的2015年计划下的期权活动以及当时结束的39周内的变化(以千股为单位)：
|
|
|
股份 |
|
|
WTD。平均行权价格 |
|
|
WTD。平均剩余合同期限(以年为单位) |
|
|||
|
在2020年2月1日未偿还 |
|
|
— |
|
|
$ |
345.400 |
|
|
|
2.29 |
|
|
授与 |
|
|
180 |
|
|
$ |
1.320 |
|
|
|
4.84 |
|
|
已行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
过期/没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
在2020年10月31日未偿还 |
|
|
180 |
|
|
$ |
1.690 |
|
|
|
4.58 |
|
|
已归属和预期归属 |
|
|
180 |
|
|
$ |
1.690 |
|
|
|
4.58 |
|
|
可于2020年10月31日行使 |
|
|
108 |
|
|
$ |
1.937 |
|
|
|
4.58 |
|
|
截至2020年10月31日的未归属(A) |
|
|
72 |
|
|
$ |
1.320 |
|
|
|
4.58 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(A)授权日的加权平均公允价值为每股0.81美元。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年10月31日的39周内，基于股票的薪酬支出总额为67.3万美元。
注5.每股收益
每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量。稀释后每股收益(亏损)的计算方法与每股基本收益(亏损)类似，不同之处在于分母增加，以包括如果稀释的潜在额外普通股已按库存股方法确定发行时将发行的额外普通股的数量。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则不包括在计算中。该公司的普通股等价物包括可转换优先股、股票期权和认股权证。
10
如果某些期权和认股权证的潜在行使价格高于该期间公司的平均股价，普通股将不包括在计算稀释后每股收益(亏损)中。从2020年1月1日到2020年2月1日的第二个过渡期，排除的普通股数量为212.8万股。(2)从2020年1月1日到2020年2月1日的第二个过渡期，排除的普通股数量为212.8万股。在截至2020年10月31日的13周和39周期间，排除的此类股票数量为2,293,000股。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，排除的此类股票数量分别为56.9万股和56万股。在截至2020年10月31日的39周内，货币权证的稀释效应总计31.2万股。在2020年1月1日至2020年2月1日的过渡期内，不包括在每股净亏损计算中的货币权证和优先股数量达到1003,000股，因为它们将被纳入反稀释。在截至2020年10月31日的13周内，不计入每股净亏损的货币权证和优先股数量为70.2万股。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，不计入每股净亏损的货币权证和优先股数量分别为3,000和12,000股。
注6.所得税
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)的适用标准对其不确定税务头寸组合进行了全面审查。在这方面，不确定的税收状况代表公司对在已提交的纳税申报表中采取的或计划在未来纳税申报中采取的纳税状况的预期处理，这些纳税状况没有反映在为财务报告目的而计量所得税费用时。作为这项审查的结果，本公司得出结论，目前没有不确定的税收状况，也没有对留存赤字的累积影响。
该公司需要缴纳美国联邦所得税以及多个州和外国司法管辖区的所得税。对于所有主要的税收管辖区，2014至2019年的纳税年度仍然可以进行审查或重新审查。截至2020年10月31日，公司预计未来12个月内未确认的税务状况不会有任何重大变化。
该公司确认本年度应付或可退还的税额，以及在实体的财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果的递延税项负债和资产。在评估已在我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果时，需要做出判断。这些未来税收后果的实际结果的波动可能会对公司的财务状况或经营结果产生重大影响。
注7.库存
存货以成本(先进先出)或可变现净值中的较低者表示，主要包括消费电子产品和配件。当存货估计移动缓慢或过时时，该公司将其存货减记为可变现净值。在截至2020年10月31日的13周和39周，库存减记分别为15.9万美元和26万美元。从2020年1月1日到2020年2月1日的过渡期内，库存减记为4.1万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，库存减记分别为7000美元和8.7万美元。
注8.财产和设备
所有财产和设备均位于美国，截至所列日期(以千计)，包括以下内容：
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2020年10月31日 |
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十二月三十一号， 2019 |
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2020年2月1日 |
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(未经审计) |
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|
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(未经审计) |
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||
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机器设备 |
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$ |
193 |
|
|
$ |
224 |
|
|
$ |
225 |
|
|
家具和固定装置 |
|
|
510 |
|
|
|
371 |
|
|
|
371 |
|
|
租赁权的改进 |
|
|
1,233 |
|
|
|
872 |
|
|
|
872 |
|
|
小计 |
|
|
1,936 |
|
|
|
1,467 |
|
|
|
1,468 |
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|
减去累计折旧 |
|
|
(1,020 |
) |
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(609 |
) |
|
|
(660 |
) |
|
总计 |
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$ |
916 |
|
|
$ |
858 |
|
|
$ |
808 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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截至2020年10月31日的13周和39周，物业和设备的折旧和摊销费用分别为12.7万美元和39.9万美元。从2020年1月1日到2020年2月1日的过渡期折旧和摊销费用为51,000美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销费用分别为7万美元和19.8万美元。
11
附注9.无形资产和商誉
本公司的商誉和确定存续的无形资产主要来自于2019年9月25日收购Simply Mac。这项无形资产由Simply Mac商标名和simplyinc.com域名组成，前者将在15年内摊销，后者将在5年内摊销。截至列示日期，无形资产的账面价值包括以下内容(以千计)：
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2020年10月31日 |
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12月31日， 2019 |
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2020年2月1日 |
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(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
(未经审计) |
|
||
|
简单地说就是Mac商标名 |
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$ |
2,092 |
|
|
$ |
2,092 |
|
|
$ |
2,092 |
|
|
SimplyInc域名 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
小计 |
|
|
2,102 |
|
|
|
2,092 |
|
|
|
2,092 |
|
|
累计摊销较少 |
|
|
(153 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
|
(48 |
) |
|
总计 |
|
$ |
1,949 |
|
|
$ |
2,055 |
|
|
$ |
2,044 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年10月31日的13周和39周的摊销费用分别为3.5万美元和10.5万美元。从2020年1月1日到2020年2月1日的过渡期内的摊销费用为11,000美元。
2019年12月31日、2020年2月1日和2020年10月31日的商誉账面价值为69.9万美元。本公司于第四季度或当环境显示商誉账面价值可能减值时，每年进行商誉减值测试。
在截至2020年10月31日的39周内，由于新冠肺炎对公司业务的各种影响，包括公司门店从2020年3月下旬开始临时关闭和营业时间有限，公司确定在此期间公司的某些长期资产组发生了触发事件，需要进行中期减值评估。这一分析没有导致与长期资产和经营性租赁使用权资产相关的减值费用。
附注10.应计费用
截至列报日期，应计费用包括以下内容(以千计)：
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2020年10月31日 (未经审计) |
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2019年12月31日 |
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2020年2月1日(未经审计) |
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|||
|
应计补偿(工资、福利、遣散费、假期) |
|
$ |
853 |
|
|
$ |
1,421 |
|
|
$ |
1,457 |
|
|
客户押金和多付款项 |
|
|
153 |
|
|
|
152 |
|
|
|
154 |
|
|
应计产品成本 |
|
|
— |
|
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|
430 |
|
|
|
199 |
|
|
应计利息 |
|
|
83 |
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798 |
|
|
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1,315 |
|
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应计销售税 |
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|
581 |
|
|
|
915 |
|
|
|
711 |
|
|
应计所得税 |
|
|
220 |
|
|
|
220 |
|
|
|
220 |
|
|
其他应计项目 |
|
|
850 |
|
|
|
1,472 |
|
|
|
1,230 |
|
|
总计 |
|
$ |
2,740 |
|
|
$ |
5,408 |
|
|
$ |
5,286 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12
附注11.应付票据
截至提交日期，应付票据包括以下内容(以千为单位)：
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十月三十一号， 2020 (未经审计) |
|
|
十二月三十一号， 2019 |
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|
二月一日 2020 (未经审计) |
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|||
|
2021年1月到期的0%可转换票据 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
91 |
|
|
$ |
91 |
|
|
2020年12月到期的6%本票 |
|
|
500 |
|
|
|
500 |
|
|
|
500 |
|
|
2019年10月到期的12%可转换票据 |
|
|
— |
|
|
|
1,775 |
|
|
|
1,775 |
|
|
2019年11月到期的12%可转换票据 |
|
|
— |
|
|
|
400 |
|
|
|
400 |
|
|
2020年5月到期的12%可转换票据 |
|
|
— |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
2020年7月、8月和9月到期的12%可转换票据 |
|
|
— |
|
|
|
4,235 |
|
|
|
4,235 |
|
|
2020年9月到期的12%担保本票 |
|
|
— |
|
|
|
7,858 |
|
|
|
7,858 |
|
|
2024年2月到期的6%本票 |
|
|
1,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2022年4月到期的1%本票 |
|
|
3,098 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总票面金额 |
|
|
4,848 |
|
|
|
16,359 |
|
|
|
16,359 |
|
|
未摊销折扣 |
|
|
— |
|
|
|
(3,047 |
) |
|
|
(2,674 |
) |
|
总账面价值 |
|
|
4,848 |
|
|
|
13,312 |
|
|
|
13,685 |
|
|
分类为当期的金额 |
|
|
2,270 |
|
|
|
13,227 |
|
|
|
13,685 |
|
|
分类为长期的金额 |
|
$ |
2,578 |
|
|
$ |
85 |
|
|
$ |
— |
|
2018年1月，该公司发行了总计100万美元的3年期0%可转换票据和认股权证。这些票据可转换为总计57029股公司普通股，认股权证可按每股91.50美元的行使价行使57029股公司普通股。公司根据ASC 470-20-25-2使用认股权证的二项式期权定价模型对债务和认股权证进行估值，被确定为有益转换特征的转换特征是根据公司股票在交易日期的收盘价与债务公允价值中隐含的转换价格之间的差额按公允价值记录的。估值假设该公司普通股的波动率为105%，无风险利率为2.20%，信用利差为7.70%。认股权证的价值为127,000美元，转换功能的价值为144,000美元。剩余的72.9万美元分配给了这笔债务。总计271,000美元的折扣额将以直线方式摊销为票据3年期的利息支出。在2018年8月15日的债务交换中，本金总额为72.5万美元的票据的持有者将其票据转换为普通股，截至2018年12月31日，未偿还本金余额为27.5万美元。关于2019年10月的另一次债务交换(见附注12)，本金总额为184,000美元的票据的持有人将其票据转换为普通股，截至2019年12月31日，未偿还本金余额为91,000美元。与转换票据相关的未摊销折价为15,000美元，包括在债务清偿损失中。与2020年3月随后的债务交换有关(见附注12), 最后剩下的91,000美元纸币的持有者把纸币换成了普通股。与5000美元转换票据相关的未摊销折扣包括在债务清偿收益中。截至2020年10月31日的39周和2020年1月1日起的过渡期，这些票据的贴现增量分别为1,000美元和零。截至2019年9月30日的三个月和九个月，积累额分别为6000美元和1.8万美元。
2018年4月，公司发行了1,000,000美元的分期付款票据，年利率为4.02%，2021年4月30日到期。该票据规定到2021年每月支付不同的本金和利息。但到2019年10月，该公司已支付本金余额至70.4万美元。关于2019年10月的债务交换(见附注12)，票据中的204000美元加上应计利息被转换为普通股，未偿还余额为500000美元。2020年3月，该票据进行了修订，自2020年3月24日起，未偿还余额加应计利息6%，现在应于2020年12月31日到期。
于2018年9月，本公司与贷款人订立票据合并协议，将12张本金为2,107,000美元的本金为8%的无抵押本票及相关应计利息合并为一张无抵押本票。这笔票据将于2021年3月31日一次性到期，利息每年复利一次。由于新债务工具条款下的现金流量现值与原始工具条款下的总剩余现金流量现值相差不到10%，债务工具被认为没有实质性差异，交易也不被视为债务清偿。关于2019年10月的债务交换(见附注12)，该票据加上应计利息被转换为普通股。
2018年10月，公司发行了总额400万美元的1年期12%可转换票据和认股权证。这些票据在发行之日起6个月后可由持有人选择转换为总计94,118股本公司普通股，认股权证可按每股42.50美元的行使价行使47,059股本公司普通股。公司根据ASC 470-20-25-2使用二项式期权定价对债务和认股权证进行估值
13
根据认股权证的模式，被确定为有益转换特征的转换特征按公允价值记录，该转换特征是根据本公司股票于交易日期的收市价与债务公允价值中隐含转换价格之间的差额按公允价值记录的。估值假设公司普通股的波动率为90%，由于交易限制，标的股票的价值有25%的折扣，无风险利率为2.47%。认股权证的价值为76.9万美元，转换功能的价值为117.3万美元。剩余价值205.8万美元分配给了这笔债务。总计1,942,000美元的折扣以直线方式摊销为票据1年期的利息支出，这与实际利息法大致相同。在2019年10月的债务交换方面(见附注12)，本金总额为2225,000美元的票据持有人将其票据加上应计利息转换为普通股，截至2019年12月31日，未偿还本金余额为1,775,000美元。与转换票据有关的未摊销折价为8000美元，这一数额包括在债务清偿损失中。关于2020年3月的债务交换(见附注12)，剩余余额加上应计利息中的1,700,000美元被转换为普通股，剩余的75,000美元票据进行了修订，以使2019年11月1日起的未偿还余额加上应计利息(6%)于2020年6月30日到期，并及时支付了这笔款项。截至2019年9月30日的三个月和九个月，折扣分别增加了485,000美元和1,456,000美元。
2018年11月，公司发行了总计122万美元的1年期12%可转换票据和认股权证。这些票据在发行之日起6个月后可根据持有人的选择权转换为总计27,727股公司普通股，认股权证可以13,864股公司普通股的价格行使，行使价为每股44.00美元。该公司根据ASC 470-20-25-2使用认股权证的二项式期权定价模型对债务和认股权证进行估值。由于债务公允价值中的隐含转换价格高于交易当日本公司股票的收盘价，因此转换功能未被赋予任何价值。估值假设公司普通股的波动率为90%，由于交易限制，标的股票的价值有25%的折扣，无风险利率为2.52%。认股权证的价值被分配为118,000美元，剩余的价值1,102,000美元被分配给债务。11.8万美元的折扣在票据的1年寿命内以直线方式摊销为利息支出。关于2019年10月的债务交换(见附注12)，票据本金总额为820,000美元的持有人将其票据加上应计利息转换为普通股，截至2019年12月31日，未偿还本金余额为400,000美元。与转换票据有关的未摊销折价为5,000美元，包括在债务清偿损失中。关于2020年3月的债务交换(见附注12)，剩余余额加上应计利息被转换为普通股。截至2019年9月30日的三个月和九个月，折扣分别增加了2.9万美元和8.8万美元。
2019年5月，该公司发行了总计350万美元的1年期12%可转换票据和认股权证。这些票据在发行之日起6个月后可根据持有人的选择权转换为总计125,900股公司普通股，认股权证可以62,950股公司普通股的价格行使，行使价为每股27.20美元。公司根据ASC 470-20-25-2使用认股权证的二项式期权定价模型对债务和认股权证进行估值，被确定为有益转换特征的转换特征是根据公司股票在交易日期的收盘价与债务公允价值中隐含的转换价格之间的差额按公允价值记录的。估值假设公司普通股的波动率为105%，由于交易限制，标的股票的价值有30%的折让，无风险利率为2.33%。认股权证的价值为507,000美元，转换功能的价值为243,000美元。此外，该公司产生了190,000美元的筹款费用，这笔费用被记录为额外的折扣。剩余的2,750,000美元分配给了这笔债务。总计940,000美元的折扣额以直线方式摊销到票据的一年期限内的利息支出，这与实际利息法大致相同。关于2019年10月的债务交换(见附注11)，本金总额为200万美元的票据的持有人将其票据加上应计利息转换为普通股，截至2019年12月31日，未偿还本金余额为1500,000美元。与转换债券有关的未摊销折价为304,000元。, 这一数额包括在债务清偿损失中。关于2020年3月的债务交换(见附注12)，剩余余额加上应计利息被转换为普通股。与转换票据相关的未摊销折价为57,000美元，这笔金额包括在债务清偿收益中。截至2020年10月31日的39周，折扣累计达6万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月的折扣增量分别为23.5万美元和35.2万美元。
2019年7月、8月和9月，公司发行了多批1年期12%可转换票据和认股权证，本金总额为4551,000美元。票据及认股权证可由持有人选择于其各自的可行使期内的任何时间转换/行使为本公司的普通股，自本公司取得股东或其他所需的监管批准以允许转换票据之日(“批准日期”)起计。发行这些票据筹集的资金用于为收购Simply Mac提供资金。在票据发行时，票据转换价格和认股权证行使价格的结构都是低于公司股票的当前市场价格，某些票据比5日收盘均价有20%的折让，其他票据比2日成交量加权平均价有30%的折让。然而，根据公司当时遵守的纳斯达克规则，要发行低于市价的可转换票据和认股权证，需要获得股东的批准。因此，转换的触发日期
14
并将权证定价定为批准日。根据ASC 815，嵌入各自票据的转换选择权符合衍生工具负债的标准，并从宿主债务合同中分离出来。同样，认股权证符合独立衍生工具责任的标准。因此，票据和认股权证在各自发行日期按公允价值记录，并在随后的报告日期按市价计价，变动记录为损益。根据各自计量日期的事实和情况，采用蒙特卡罗模拟(Monte-Carlo Simulation)来确定票据和权证的公允价值。蒙特卡罗模拟是一种为不确定变量随机产生值的连续随机过程。这种估值方法提供了捕捉工具独特条件、特征和条款背后的变异性和不确定性的能力和灵活性。估值假设公司普通股的预期年化股本波动率为70%。这一比率的确定始于该股自2018年3月以来的全面观察到的历史波动，当时酷派宣布完成合并和相关股票拆分。据指出，自合并以来，本公司并无任何交易所买卖期权可供获取隐含波动率。随后对全面观察到的历史波动性进行了某些调整，排除了该期间公司非常重要的公告和事件的影响，并捕捉了市场参与者对可转换票据(与拥有类似到期日或公开交易的可比债务发行的不可转换债券相比)以及非流动性股票和认股权证定价的观点。考虑不可观测输入的利用, 根据ASC 820的定义，票据和权证截至各自发行日期和2019年9月30日的公允价值为3级衡量标准。作为估值方法的结果，转换功能的估值为247.1万美元，权证的估值为189.7万美元。剩余的182,000美元分配给了这笔债务。总计436.8万美元的折扣额按直线摊销至票据一年内的利息支出，这近似于实际利息法。关于2019年10月的债务交换(见附注12)，本金总额为31.6万美元的票据的持有人将其票据加上应计利息转换为普通股，截至2019年12月31日的未偿还本金余额为423.5万美元。与转换票据相关的未摊销折价为190,000美元，这笔金额包括在债务清偿损失中。关于2020年3月的债务交换(见附注12)，剩余余额加上应计利息被转换为普通股。与转换票据相关的未摊销折价为1,946,000美元，这笔金额包括在债务清偿收益中。截至2020年10月31日的39周和2020年1月1日至2020年2月1日过渡期的折扣增量分别为60.5万美元和33.9万美元。
2019年9月25日，与附注17中讨论的收购Simply Mac有关，公司向GameStop发行了一张785.8万美元的担保本票。这张票据的利息相当于年利率12%，并要求公司在票据的每3个月周年纪念日支付1,965,000美元的等额分期付款，外加应计利息。该票据由Simply Mac库存和应收账款等担保。第一期分期付款于2019年12月25日到期，但公司无法付款。因此，在2019年12月31日，票据违约，GameStop于2020年1月15日向公司提供了正式的违约通知。2020年3月11日，本公司与GameStop达成协议，对期票进行修改和重述。修订后的期票将本金余额从785.8万美元降至125万美元，年利率降至6%，并将到期日延长至2024年2月17日。此外，修改后的票据解除了原票据下所有先前的担保和抵押品，并且是无担保的。双方还订立了一项终止协议，根据该协议，公司同意向GameStop支付总额为335,152美元，分十二个月平均支付27,929美元，第一期于2020年4月30日到期，以偿还根据股票购买协议和相关协议欠GameStop的某些成交后金额，减去GameStop根据股票购买协议欠本公司的与其成交后营运资金调整相关的金额。该公司还向GameStop一次性支付了25万美元的现金，并向GameStop发放了与Simply Mac收购相关的34.5万美元第三方托管资金。作为这些协议的结果，该公司录得6961美元的收益。, 在债务清偿上有1000美元的赌注。
2020年4月16日，根据美国国会通过并于2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(以下简称《CARE法案》)，根据美国小企业管理局(SBA)Paycheck保护计划(PPP)，本公司从一家地区性银行(贷款人)获得了3098,000美元的2年期贷款。该票据的年利率为1.0%，前六个月没有到期付款。根据CARE法案的适用条款，本公司于2020年10月19日向贷款人提交了宽恕申请(“申请”)。本公司在申请书中证明，自2020年4月16日起的24周内，贷款资金100%用于支付合格工资和工资相关费用，因此要求免除全部本金余额。贷款机构和小型企业管理局会对申请进行为期90天的审核，之后会通知公司申请是否获得批准。如果申请被拒绝或部分获得批准，贷款的任何剩余余额必须在2022年4月16日之前按月等额偿还。
截至2020年10月31日的13周和39周应付票据的利息支出分别为3.4万美元和32.5万美元。2020年1月1日至2020年2月1日的过渡期利息支出约为15.8万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为1,331,000美元和2，96万美元。
衍生负债：如上所述，针对7月、8月和9月的可转换票据支付的436.8万美元折扣，用于计入可兑换特征和认股权证，在本公司的资产负债表上被记为衍生负债。在…
15
2019年12月31日，虽然公司不再受纳斯达克股东批准的要求，但确定转换特征和权证没有固定的转换或行使价格。因此，这些工具继续作为衍生负债入账。该公司使用与上述相同的方法在随后的每个计量日期对衍生负债进行估值。关于2019年10月的债务交换(见附注12)，本公司发行了价值3,586,000美元的权证，该等权证也被记录为衍生负债。这些认股权证采用附注12所述的方法，于发行日期及其后的每个计量日期估值，属3级计量。截至2019年12月31日、2020年2月1日和2020年3月31日，即标的票据交换之日，衍生品负债总额795.4万美元按市值计价(见附注12)。这些变化导致2020年2月1日的价值增加了806,000美元，在公司2020年1月1日至2月1日过渡期的营业报表中被列为其他费用，而在2020年3月31日，价值减少了543,000美元，在截至2020年10月31日的39周内被记录为其他收入。
注12.股本
2019年1月9日，该公司与一家欠其16.4万美元的供应商达成了费用和解协议。在协议中，双方同意通过公司向卖方发行9345股限制性普通股和认股权证来履行这一义务，以每股16.40美元的价格购买9345股普通股。认股权证从2019年7月9日开始可行使，至2022年1月9日到期。受限制股票在发行当日的公允价值估计为11.4万美元，使用25%的折扣计算交易限制，使用6个月持有期2.52%的无风险利率和基于公司历史股价波动计算的90%的预期波动率。权证的公允价值在发行之日使用Black-Scholes定价模型估计为5.9万美元，并假设波动率为90%，无风险利率为2.54%，这是基于当时有效的3年期美国国债利率。股票和认股权证的合计价值为173,000美元，公司在清偿债务时录得亏损9,000美元。
于2019年3月，38,217股本公司普通股的权证持有人以每股30.20美元的执行价行使认股权证，为本公司带来总计1,154,000美元的现金收益。
2019年9月30日，29,700股优先股的持有者将这些股票转换为同等数量的普通股。
于2019年10月，本公司与若干当时未偿还本金7,852,000美元及相关应计利息668,000美元的未偿还本票及可转换票据持有人订立交换协议。债务清偿时的账面价值为7,461,000美元。所欠总额8,520,000美元被转换为1,671,000股普通股，每股5.10美元和1,540,000股认股权证，以每股5.10美元购买普通股。这些认股权证具有无现金行使的特点，可从兑换日开始行使，有效期为3年。联交所乃依据1933年证券法(下称“该法案”)(经该法案第3(A)(9)条修订)的注册豁免规定而成立。交易中发行的所有普通股都是根据该法颁布的第144(A)(3)条规定的“限制性证券”。发行的普通股以交易日的收盘价估值，总价值为846.4万美元。根据Black-Scholes定价模型，并假设标的股票在交易日的收盘价为1.5%至1.7%(基于当时的美国国债利率)，权证的公允价值估计为371.3万美元，有效期为3年，预期波动率为70%。为换取未偿还本金而发行的股票和认股权证的合计价值为12,177,000美元，该公司在清偿债务时录得亏损4,048,000美元。
于2020年3月，本公司根据2019年10月签订的交换协议，完成了本金434,000美元及相关应计利息8,000美元的两笔未偿还可转换票据以每股5.10美元的价格交换为86,800股普通股。在交易所发行的股票价值为35,000美元，该公司记录的债务清偿收益为204,000美元。
同样在2020年3月，公司进行了额外的债务重组，导致将本金总额为7,492,000美元的债务和691,000美元的应计利息转换为公司的普通股。债务及相关衍生负债于清偿时的账面价值为8,341,000元。总计8,183,000美元被转换为4,814,000股普通股，每股1.70美元。在转换中发行的股票的总价值为1,869,000美元，该公司记录了6,472,000美元的债务清偿收益。重组还包括解决其他未决索赔，导致额外发行1,068,000股普通股，其中1,040,000股可归因于与2019年9月收购Simply Mac相关的特许权使用费索赔。价值415,000美元的1,040,000股股份在公司截至2019年12月31日的年度运营报表中计入其他费用，并于2019年12月31日作为应计负债计入。
16
2020年6月，本公司向两名外部董事发行了80,000股普通股，价值106,000美元，以代替支付应计董事酬金；向三名前高管发行了28,000股普通股，价值27,000美元，以代替支付应计遣散费。
2020年8月，该公司回购并注销了7万股普通股，价值2.8万美元，这些普通股之前曾发行给一名员工。
2020年10月14日，该公司执行了10股1股的反向股票拆分，发行了2000股普通股，而不是零碎的股票。所有提到股票和每股金额的内容都已重述，以实施这一反向拆分。
附注13.最近的会计声明
最近采用：
2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-04，其中包括《无形资产-商誉及其他条款》(话题350)：《简化商誉减值测试》。本ASU的目的是降低评估商誉减值的成本和复杂性。它消除了实体计算商誉隐含公允价值的需要，方法是将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，就像该报告单位是在业务合并中收购的一样。根据本ASU，实体将通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行商誉减值测试。减值费用确认为账面价值超过报告单位公允价值的金额。新标准适用于2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。本公司于2020年1月1日采用新准则，该准则的采用并未对本公司的综合财务状况或经营业绩产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变化》，其中删除、添加和修改了主题820中公允价值计量的某些披露要求。ASU 2018-13取消了以下披露要求：(I)公允价值层次结构的第1级和第2级之间转移的金额和原因，以及(Ii)第3级公允价值计量的实体估值过程。ASU 2018-13增加了以下披露要求：(I)提供关于截至报告日期而不是未来某个时间点的第3级公允价值计量的计量不确定性的信息；(Ii)披露与第3级计量相关的未实现损益变动(包括在其他全面收益中)；以及(Iii)披露第3级计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值及其计算方法。ASU 2018-13财年和这些财年内的过渡期(从2019年12月15日之后开始)有效。本公司于2020年1月1日采用新准则，该准则的采用并未对本公司的综合财务状况或经营业绩产生实质性影响。
其他会计准则更新要到2020年10月31日之后才会生效，预计不会对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
17
注14.分段
下表(以千计)反映了公司各部门在报告期内的经营业绩，与公司内部使用的管理和计量系统保持一致。这两个部门包括(1)公司简单的Mac零售店，以及(2)酷派分销业务。几乎所有细分市场的销售额都是在美国产生的。每个部门的业绩衡量都是以销售额、毛利润和营业收入(亏损)为基础的。这些分部代表公司的组成部分，可获得独立的财务信息，供首席运营决策者(“CODM”)定期使用，以确定如何分配公司资源和评估业绩。CODM是由公司首席执行官和首席财务官组成的管理委员会，由公司高管组成。
|
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|
零售商店 |
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酷派科技 分布 |
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总计 分段 |
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截至2020年10月31日的13周： |
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
净销售额 |
|
$ |
16,923 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
16,923 |
|
|
毛利 |
|
$ |
4,845 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,845 |
|
|
营业亏损 |
|
$ |
(880 |
) |
|
$ |
(11 |
) |
|
$ |
(891 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的三个月： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
净销售额 |
|
$ |
3,691 |
|
|
$ |
452 |
|
|
$ |
4,143 |
|
|
毛利 |
|
$ |
1,024 |
|
|
$ |
53 |
|
|
$ |
1,077 |
|
|
营业亏损 |
|
$ |
(500 |
) |
|
$ |
(225 |
) |
|
$ |
(725 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年10月31日的39周： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净销售额 |
|
$ |
48,378 |
|
|
$ |
138 |
|
|
$ |
48,516 |
|
|
毛利 |
|
$ |
13,848 |
|
|
$ |
21 |
|
|
$ |
13,869 |
|
|
营业亏损 |
|
$ |
(2,008 |
) |
|
$ |
(272 |
) |
|
$ |
(2,280 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的9个月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净销售额 |
|
$ |
6,691 |
|
|
$ |
1,907 |
|
|
$ |
8,598 |
|
|
毛利 |
|
$ |
1,670 |
|
|
$ |
47 |
|
|
$ |
1,717 |
|
|
营业亏损 |
|
$ |
(1,321 |
) |
|
$ |
(922 |
) |
|
$ |
(2,243 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
过渡期2020年1月1日至2月1日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净销售额 |
|
$ |
5,281 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
5,285 |
|
|
毛利 |
|
$ |
1,498 |
|
|
$ |
10 |
|
|
$ |
1,508 |
|
|
营业亏损 |
|
$ |
(615 |
) |
|
$ |
(101 |
) |
|
$ |
(716 |
) |
|
对Simply，Inc.的营业亏损进行对账，如所报告的： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
第三财季 |
|
|
年初至今 |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
截至2020年10月31日的13周 |
|
|
截至2019年9月30日的三个月 |
|
|
截至2020年10月31日的39周 |
|
|
截至2019年9月30日的9个月 |
|
|
过渡期2020年1月1日至2月1日 |
|
|||||
|
运营亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
可报告的细分市场合计 |
|
$ |
(891 |
) |
|
$ |
(725 |
) |
|
$ |
(2,280 |
) |
|
$ |
(2,243 |
) |
|
$ |
(716 |
) |
|
未分配费用 |
|
|
(737 |
) |
|
|
(1,158 |
) |
|
|
(3,901 |
) |
|
|
(6,498 |
) |
|
|
(134 |
) |
|
合并营业亏损总额 |
|
$ |
(1,628 |
) |
|
$ |
(1,883 |
) |
|
$ |
(6,181 |
) |
|
$ |
(8,741 |
) |
|
$ |
(850 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18
附注15.承付款和或有事项
租约：
根据将于2027年6月到期的经营租赁协议，该公司租赁其零售商店、配送中心以及公司和行政办公设施。商店的规模从只有1000平方英尺的小商店到小商店都有。最大可达5,200平方英尺的大型商店。商店租约通常规定初始租期为三至五年，而某些租约的租期最长为七年。某些租约规定，一旦销售额超过最低门槛，除了基本租金外，还需要收取百分比租金。然而，该公司认为，这类租约的最低门槛超过了租赁期内商店预期产生的销售水平。某些租约还包含续订选择权，但该等选择权不被公司确认为其使用权资产或租赁负债的一部分，因为由于未来商店财务业绩的不确定性或物业产生足够客户流量的能力，公司不相信它会合理地确定是否会行使该等选择权。截至2020年10月31日的13周和39周的运营租赁费用分别为116.9万美元和3608000美元。2020年1月1日至2020年2月1日过渡期的运营租赁费用为41.8万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营租赁费用分别为349,000美元和942,000美元。
截至2020年10月31日的补充租赁信息如下(单位：千美元)：
|
经营性使用权资产 |
|
$ |
9,149 |
|
|
流动经营租赁负债 |
|
$ |
2,818 |
|
|
长期经营租赁负债 |
|
$ |
6,643 |
|
|
加权平均剩余租赁年限(以年为单位) |
|
|
3.90 |
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
12 |
% |
截至2020年10月31日，租赁负债到期日如下(单位：千)：
|
截至财政年度1月的年度 |
|
|
|
|
|
2021年(剩余三个月) |
|
$ |
893 |
|
|
2022 |
|
|
3,723 |
|
|
2023 |
|
|
2,574 |
|
|
2024 |
|
|
1,992 |
|
|
2025 |
|
|
1,302 |
|
|
此后 |
|
|
1,400 |
|
|
租赁付款总额 |
|
|
11,884 |
|
|
减去：利息 |
|
|
(2,423 |
) |
|
总计 |
|
|
9,461 |
|
|
减：当前部分 |
|
|
2,818 |
|
|
长期部分 |
|
$ |
6,643 |
|
|
|
|
|
|
|
安全协议：
2020年10月2日，公司与其苹果产品的主要库存供应商签订了一项安全协议，这些产品在公司的Simply Mac零售电子产品商店和Simply Mac电子商务网站上销售。根据协议，公司授予供应商抵押品担保权益，抵押品几乎包括公司的所有资产，包括库存、应收账款、固定资产和其他项目。作为签订协议的交换条件，供应商将公司的信贷额度从300万美元提高到660万美元。截至2020年10月31日，公司向该供应商支付的未付款项为2,453,000美元。
诉讼：
该公司过去曾涉及某些法律程序及在正常业务过程中提出的索偿，将来亦可能涉及这些诉讼及索偿。截至本报告提交之日，公司没有任何重大诉讼悬而未决。
19
附注16.金融工具的公允价值
根据ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司在其财务报表中按公允价值或接近公允价值的金额计量其金融工具。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格，不经交易成本调整。ASC 820还建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别，对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先级(级别1)，对不可观察到的输入给予最低优先级(级别3)。下面对这三个级别进行说明：
第一级投入-公司可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价；
第2级投入--非活跃市场的报价，或所有重要投入均可直接或间接观察到的金融工具的报价；
第三级投入-资产或负债的不可观察的投入，包括公司和其他市场参与者的重大假设。
本公司寻求根据公允价值层次结构中可用投入的最低水平来计量公允价值。当可用时，该公司使用报价的市场价格来衡量公允价值。如果无法获得市场价格，则公允价值计量基于主要使用基于市场或独立来源的市场参数的模型。如果没有市场可观察到的基于模型的估值技术的投入，本公司将对市场参与者将用于估计金融工具公允价值的假设做出判断。
由于这些金融工具的短期性质和流动性，本公司短期应付票据的账面价值接近其公允价值。本公司估计，其应付票据的公允价值接近其账面价值，这是基于重大的2级可观察到的投入。
如附注11所述，就本公司于2019年发行若干可换股票据及认股权证，以及将若干票据转换为普通股及认股权证而言，有关兑换特征及认股权证被视为符合资格作为衍生工具，须根据ASC 815另行入账。下表汇总了在列报期间使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的所有金融资产和负债的公允价值变动，包括净转入和/或净流出(以千计)：
|
|
|
衍生负债 |
|
|
|
余额，2018年12月31日 |
|
$ |
— |
|
|
初步确认转换功能和认股权证，2019年10月 |
|
|
7,954 |
|
|
衍生负债公允价值变动 |
|
|
(6,233 |
) |
|
余额，2019年12月31日 |
|
|
1,721 |
|
|
衍生负债公允价值变动 |
|
|
806 |
|
|
平衡，2020年2月1日 |
|
|
2,527 |
|
|
衍生负债公允价值变动 |
|
|
(543 |
) |
|
债务转换产生的衍生法律责任的清偿 |
|
|
(1,984 |
) |
|
平衡，2020年10月31日 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
20
注17.收购Simply Mac
于2019年5月9日，本公司与Simply Mac及GameStop Corp.(“GameStop”或“卖方”)订立购股协议(经2019年9月20日修订)(“购股协议”)，根据该协议，本公司将向卖方购买Simply Mac全部已发行及已发行股本(“购股”)。
2019年9月25日，股票购买完成，Mac干脆成为本公司的全资子公司。股票购买的总代价为12,554,000美元，包括现金代价4,696,000美元(包括2019年支付的5,157,000美元减去年底后收到的营运资金实收461,000美元)和12%担保本票7,858,000美元。本公司根据美国会计准则第805条关于采用收购方式进行业务合并的指导意见，对股票购买进行会计处理。在评估公允价值时，本公司并未假设与Simply Mac合并产生的任何协同效应，并使用免版税方法来确定Simply Mac商标和商号的公允价值。由于对Simply Mac的收购是一次股票购买，411,000美元的隐含商誉没有一个可以从税收上扣除。购买价格分配给在交易中获得的净资产如下(以千为单位)：
|
现金 |
|
$ |
12 |
|
|
应收帐款 |
|
|
1,367 |
|
|
盘存 |
|
|
9,145 |
|
|
其他流动资产 |
|
|
288 |
|
|
固定资产 |
|
|
613 |
|
|
使用权租赁资产 |
|
|
3,414 |
|
|
商誉 |
|
|
699 |
|
|
无形资产 |
|
|
2,092 |
|
|
其他资产 |
|
|
44 |
|
|
应付帐款 |
|
|
(401 |
) |
|
租赁责任 |
|
|
(3,430 |
) |
|
应计负债 |
|
|
(1,289 |
) |
|
总计 |
|
$ |
12,554 |
|
注18.出售拉美子公司
2020年1月31日，本公司与本公司的两名员工达成最终协议，出售其在OneClick阿根廷S.R.L.的所有所有权权益，OneClick阿根廷S.R.L.是本公司的子公司，在阿根廷经营着6家零售电子产品商店。付给买家的收购价是承担阿根廷子公司的所有债务，包括欠两家主要分销供应商的321,000美元债务。OneClick阿根廷S.R.L.已在公司所有呈列期间的综合财务报表中被归类为非连续性业务。
于2020年4月6日，本公司与本公司一名雇员订立一项最终协议，出售其于Verablue加勒比集团，S.R.L.(“Verablue”)的所有所有权权益，Verablue加勒比集团是本公司的附属公司，在多米尼加共和国经营7家零售电子产品商店。买方承担了Verablue的所有债务，并同意向该公司支付10万美元的额外对价，并附有一张6个月期分期付款本票作为证明。Verablue在公司所有呈报的综合财务报表中也被归类为非连续性业务。
21
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性声明、安全港声明和其他一般信息
对财务状况和经营结果的讨论和分析应与随附的未经审计的简明综合财务报表及其简明附注以及本报告和我们于2020年5月29日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的其他信息(包括我们的2019年经审计的综合财务报表及其相关附注和其他信息)一起阅读(“2019年年报”)。我们对财务状况和经营结果的讨论和分析基于(其中包括)我们根据公认会计原则编制的未经审计的简明综合财务报表。根据公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、截至最近资产负债表日期的或有负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。我们会在持续的基础上审查我们的估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，但我们认为这种差异不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响，尽管它们可能会。我们的关键会计政策，我们认为这些政策对我们的财务报表的列报最重要，需要最困难、最主观和最复杂的判断，在我们2019年年度报告的“关键会计政策”中概述了这些政策, 这可能会在我们随后的Form 10-Q季度报告中更新。除非另有说明，本讨论中提及的所有运营结果通常都与持续运营的结果相关。
本报告包含“前瞻性陈述”，包括但不限于有关我们的证券在场外交易市场的交易、销售水平、成本削减、运营效率、货币相关事项、盈利能力和营运资本充足性的陈述。这些陈述基于当前的管理知识和预期，涉及某些风险和不确定因素。这些风险和不确定性全部或部分可能导致预期无法实现，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括但不限于：(1)新冠肺炎疫情对我们门店运营的潜在影响，包括强制关闭门店、客户流量有限等；(2)我们获得足够资本为运营和我们的扩张计划提供资金以及偿还或再融资剩余未偿债务的能力；(3)我们与苹果的关系恶化，可能会对我们的产品供应和我们作为持牌人开展业务的能力造成负面影响；。(4)我们的信息系统中断或故障，或访问或其他系统控制(包括私人信息)被破坏，可能会导致业务、资产的重大损失。, 或竞争信息；(5)供应商条款和关系的重大变化或产品供应短缺；(6)快速的产品改进和技术变革导致库存陈旧；(7)失去一名关键高管或其他关键员工，以及新员工的整合；(8)我们未能充分适应行业变化，管理潜在的增长和/或收缩；以及(9)解决任何对本公司有利或不利的诉讼。*这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映本新闻稿发布之日后新的或不断变化的信息、事件或情况。我们继续对我们的战略、运营和流程进行调整，以应对风险和不确定性，并减轻它们对我们的业务、运营结果和财务状况的影响。然而，不能保证我们会在这些努力中取得成功。关于需要考虑的重大风险因素的进一步讨论，请参阅本报告下面的“风险因素”和“项目1a”中的“风险因素”。风险因素“是我们最新的2019年年报。此外，其他风险或不确定性可能会在我们未来提交给证券交易委员会的文件中不时详细说明。
业务概述和战略
目前，我们的业务由43家Simply Mac零售消费电子产品商店组成，分布在全美18个州，由苹果授权®高级合作伙伴计划。我们以前向经销商、零售商和中小企业分销各种消费电子产品的酷派经销部门已于2020年8月1日清盘。在我们的零售店，我们营销和分销主要由苹果提供的各种移动、计算、音频/视频和其他技术产品，包括笔记本电脑、平板电脑、手机、无人机、智能手表、游戏机、配件和音频设备。Simply Mac也通过其电子商务网站在线销售产品。
我们与苹果合作，在苹果业务有限或没有业务的地区和市场，发展我们的Simply Mac专卖店网络。在我们的商店里，我们销售苹果和其他第三方产品和配件。我们还使用经过苹果认证的维修技师为苹果产品提供维修服务。零售客户可以直接通过苹果网站在我们的Simply Mac专卖店预约维修。
我们目前的战略是专注于完善和提高我们在北美的Simply Mac零售店的盈利能力，并扩大门店数量。我们预计，这种扩张将主要来自通过开设新门店实现的有机增长，但也可能包括精选的收购。我们目前是北美最大的Apple Premier合作伙伴。
22
财政年度末的变化
由于我们的财政年度从每个日历年的12月31日结束的财政年度改为最接近每年1月31日的星期六结束的财政年度，从2020年1月1日开始到2020年2月1日结束的这段时间是一个过渡期(“过渡期”)。2021财年是我们在财年变更后的第一个完整财年，从2020年2月2日开始，为期52周，将于2021年1月30日结束。我们的2021财年第三季度是截至2020年10月31日的13周期间。在SEC规则允许的情况下，上期财务报表没有进行重塑，因为我们认为(I)截至2019年9月30日的三个月与截至2020年10月31日的13周相当，(Ii)重塑上期业绩是不可行的，也是成本合理的。我们已经在10-Q表格中包括了过渡期的某些未经审计的简明合并财务报表，并将在我们为截至2021年1月30日的财政年度提交的10-K表格中包括过渡期的已审计财务报表。
运营结果
下表列出了截至2020年10月31日的13周和截至2019年9月30日的三个月的简明合并运营报表，以及这两个期间之间的变化(以千美元为单位)。第二个表列出了截至2020年10月31日的39周和截至2019年9月30日的9个月的精简合并运营报表，以及这两个期间之间的变化。
|
|
|
截至10月31日的13周， |
|
|
截至9月30日的3个月， |
|
|
变化 |
|
|||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
净销售额 |
|
$ |
16,923 |
|
|
$ |
4,143 |
|
|
$ |
12,780 |
|
|
|
308.5 |
% |
|
销售成本 |
|
|
12,078 |
|
|
|
3,066 |
|
|
|
9,012 |
|
|
|
293.9 |
% |
|
毛利 |
|
|
4,845 |
|
|
|
1,077 |
|
|
|
3,768 |
|
|
|
349.9 |
% |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
6,473 |
|
|
|
2,960 |
|
|
|
3,513 |
|
|
|
118.7 |
% |
|
营业亏损 |
|
|
(1,628 |
) |
|
|
(1,883 |
) |
|
|
255 |
|
|
|
-13.5 |
% |
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
(35 |
) |
|
|
(1,335 |
) |
|
|
1,300 |
|
|
|
-97.4 |
% |
|
衍生负债公允价值减少 |
|
|
— |
|
|
|
277 |
|
|
|
(277 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
175 |
|
|
|
3 |
|
|
|
172 |
|
|
|
5733.3 |
% |
|
所得税拨备前持续经营亏损 |
|
|
(1,488 |
) |
|
|
(2,938 |
) |
|
|
1,450 |
|
|
|
-49.4 |
% |
|
所得税拨备 |
|
|
(10 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10 |
) |
|
NM |
|
|
|
持续经营亏损 |
|
|
(1,498 |
) |
|
|
(2,938 |
) |
|
|
1,440 |
|
|
|
-49.0 |
% |
|
停产损失 |
|
|
51 |
|
|
|
(386 |
) |
|
|
437 |
|
|
|
-113.2 |
% |
|
净损失 |
|
$ |
(1,447 |
) |
|
$ |
(3,324 |
) |
|
$ |
1,877 |
|
|
|
-56.5 |
% |
23
|
|
|
截至10月31日的39周， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
变化 |
|
|||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
净销售额 |
|
$ |
48,516 |
|
|
$ |
8,598 |
|
|
$ |
39,918 |
|
|
|
464.3 |
% |
|
销售成本 |
|
|
34,647 |
|
|
|
6,881 |
|
|
|
27,766 |
|
|
|
403.5 |
% |
|
毛利 |
|
|
13,869 |
|
|
|
1,717 |
|
|
|
12,152 |
|
|
|
707.7 |
% |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
20,050 |
|
|
|
10,458 |
|
|
|
9,592 |
|
|
|
91.7 |
% |
|
营业亏损 |
|
|
(6,181 |
) |
|
|
(8,741 |
) |
|
|
2,560 |
|
|
|
-29.3 |
% |
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(995 |
) |
|
|
(2,965 |
) |
|
|
1,970 |
|
|
|
-66.4 |
% |
|
衍生负债公允价值减少 |
|
|
543 |
|
|
|
277 |
|
|
|
266 |
|
|
|
96.0 |
% |
|
清偿债务所得(损) |
|
|
13,642 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
13,651 |
|
|
|
-151677.8 |
% |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
117 |
|
|
|
17 |
|
|
|
100 |
|
|
|
588.2 |
% |
|
扣除所得税拨备前持续经营所得(亏损) |
|
|
7,126 |
|
|
|
(11,421 |
) |
|
|
18,547 |
|
|
|
-162.4 |
% |
|
所得税拨备 |
|
|
(27 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
|
2600.0 |
% |
|
持续经营的收入(亏损) |
|
|
7,099 |
|
|
|
(11,422 |
) |
|
|
18,521 |
|
|
|
-162.2 |
% |
|
停产损失 |
|
|
(185 |
) |
|
|
(1,175 |
) |
|
|
990 |
|
|
|
-84.3 |
% |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
6,914 |
|
|
$ |
(12,597 |
) |
|
$ |
19,511 |
|
|
|
-154.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表列出了截至2020年10月31日的13周和39周以及截至2019年9月30日的3个月和9个月的精简合并运营报表占净销售额的百分比：
|
|
|
第三财季 |
|
|
年初至今 |
|
||||||||||
|
|
|
截至10月31日的13周， |
|
|
截至9月30日的3个月， |
|
|
截至10月31日的39周， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净销售额 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
销售成本 |
|
|
71.4 |
% |
|
|
74.0 |
% |
|
|
71.4 |
% |
|
|
80.0 |
% |
|
毛利 |
|
|
28.6 |
% |
|
|
26.0 |
% |
|
|
28.6 |
% |
|
|
20.0 |
% |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
38.2 |
% |
|
|
71.4 |
% |
|
|
41.3 |
% |
|
|
121.6 |
% |
|
营业亏损 |
|
|
(9.6 |
%) |
|
|
(45.5 |
%) |
|
|
(12.7 |
%) |
|
|
(101.7 |
%) |
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
(0.2 |
%) |
|
|
(32.2 |
%) |
|
|
(2.1 |
%) |
|
|
(34.5 |
%) |
|
衍生负债公允价值减少(增加) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
6.7 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
3.2 |
% |
|
债务清偿收益 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
28.1 |
% |
|
|
(0.1 |
%) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
1.0 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
未计提拨备前的持续经营收益(亏损) 所得税 |
|
|
(8.8 |
%) |
|
|
(70.9 |
%) |
|
|
14.7 |
% |
|
|
(132.8 |
%) |
|
所得税拨备 |
|
|
(0.1 |
%) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(0.1 |
%) |
|
|
(0.0 |
%) |
|
持续经营的收入(亏损) |
|
|
(8.9 |
%) |
|
|
(70.9 |
%) |
|
|
14.6 |
% |
|
|
(132.8 |
%) |
|
停业收入(亏损) |
|
|
0.3 |
% |
|
|
(9.3 |
%) |
|
|
(0.4 |
%) |
|
|
(13.7 |
%) |
|
净收益(亏损) |
|
|
(8.6 |
%) |
|
|
(80.2 |
%) |
|
|
14.3 |
% |
|
|
(146.5 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24
截至2020年10月31日的13周与截至2019年9月30日的三个月
净销售额
在截至2020年10月31日的13周内，我们的净销售额达到16,923,000美元，比截至2019年9月30日的三个月的4,143,000美元增加了12,780,000美元，增幅为308%。这两个时期的销售额大幅增长是2019年9月25日收购Simply Mac的结果。在收购之前，我们的持续业务只包括我们在佛罗里达州的3家OneClick零售店和我们的Cooltech分销业务。
在截至2020年10月31日的整个13周内，我们的零售店继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。由于周日继续关门，所有商店的营业时间都缩短了，大多数商店在一周的其他几天都缩短了营业时间。此外，我们认为新冠肺炎对我们的供应链产生了不利影响，导致苹果产品严重短缺，抑制了我们零售店和电子商务网站的销售。
到2020年8月1日，我们已经完全淘汰了酷派经销部门，因此在截至2020年10月31日的13周内，该部门没有任何销售。在截至2019年9月30日的三个月里，该部门的销售额为45.2万美元。我们逐步减少了这项分销业务，因为它产生的毛利率非常低，我们只想专注于我们的零售业务。
毛利和毛利率
截至2020年10月31日的13周内，我们的毛利为4,845,000美元，较截至2019年9月30日的三个月的1,077,000美元增加3,768,000美元，增幅为350%。截至2020年10月31日的13周，我们的毛利率为28.6%，而截至2019年9月30日的三个月毛利率为26.0%。毛利润的增长源于从2019年9月25日开始增加的Simple Mac门店。毛利率较上年同期的增长还反映了这样一个事实，即收购的Simply Mac商店产生了与服务相关的更高比例的销售额，与硬件销售相比，服务产生了更高的毛利率。
营业费用
在截至2020年10月31日的13周内，总运营费用为647.3万美元，比截至2019年9月30日的三个月的296万美元增加了351.3万美元，增幅为119%。运营费用的增加主要与收购Simply Mac有关。商店层面的运营费用主要包括工资、租金和其他入住费。我们还有一小部分区域销售经理被分配到我们门店所在的特定地理市场区域，以及负责采购、培训、防止损失、营销、租赁和新店开张的运营人员。我们在盐湖城的办公室拥有我们的财务、会计、IT、电子商务和行政职能，我们的迈阿密公司办公室也是我们配送中心的所在地。
其他收入(费用)
截至2020年10月31日的13周的利息支出为3.5万美元，与截至2019年9月30日的三个月的1.33.5万美元相比，减少了130万美元，降幅为97%。这一减少归因于公司在2019年10月至2020年3月期间重组和消除了很大一部分未偿债务。在截至2020年10月31日的13周内，其他收入为17.5万美元，这是与库存供应商就上一年产生的未支付余额进行的折扣结算。在截至2019年9月30日的三个月中，我们录得27.7万美元的收益，原因是与2019年9月发行的可转换债券和权证相关的金融衍生品价值下降。
所得税拨备
在截至2020年10月31日的13周内，记录的所得税拨备为1万美元，主要包括Simply Mac商店所在州评估的最低税额。
截至2020年10月31日的39周与截至2019年9月30日的9个月
净销售额
在截至2020年10月31日的39周内，我们的净销售额达到48,516,000美元，比截至2019年9月30日的9个月的8,598,000美元增加了39,918,000美元，增幅为464%。这两个时期的销售额大幅增长是2019年9月25日收购Simply Mac的结果。在收购之前，我们的持续业务只包括我们在佛罗里达州的3家OneClick零售店和我们的Cooltech分销业务。
25
在截至2020年10月31日的39周开始，我们所有的零售店都开门营业。然而，在3月中旬，新冠肺炎大流行导致12个地点关闭。此外，在其余仍在营业的门店，我们将营业时间从每周7天，每天最多11小时减少到每周5天，每天只有8小时，这样我们就可以在一个班次上运营商店。在许多地方，我们的业务被认为是“必不可少的”，因为我们为远程工作的成年人和虚拟上学的学生提供产品和维修服务。从2020年5月4日到2020年6月22日，我们能够开始重新开张门店并延长营业时间。到2020年8月1日，只有1家门店仍然关闭，此后不久重新开业。在截至2020年10月31日的整个13周内，我们的零售店继续受到新冠肺炎的不利影响。由于周日继续关门，所有商店的营业时间都缩短了，大多数商店在一周的其他几天都缩短了营业时间。此外，我们认为新冠肺炎对我们的供应链产生了不利影响，导致苹果产品严重短缺，抑制了我们零售店和电子商务网站的销售。
到2020年8月1日，我们已经完全淘汰了Cooltech分销部门。截至2020年10月31日的39周内，该单位的销售额为138,000美元，比截至2019年9月30日的9个月的1,908,000美元减少了1，77万美元，降幅为93%。我们逐步减少了这项分销业务，因为它产生的毛利率非常低，我们只想专注于我们的零售业务。
毛利和毛利率
在截至2020年10月31日的39周内，我们的毛利润达到13,869,000美元，比截至2019年9月30日的9个月的1,717,000美元增加了12,152,000美元，增幅为708%。截至2020年10月31日的39周，我们的毛利率为28.6%，明显高于截至2019年9月30日的9个月的20.0%。毛利润的增加源于Simply Mac专卖店的增加。我们毛利率百分比的提高还反映了收购的简单Mac门店的增加，这些门店产生了与服务相关的更高比例的销售额，与硬件销售相比，服务产生了更高的毛利率。
营业费用
在截至2020年10月31日的39周内，总运营费用为20,050,000美元，比截至2019年9月30日的9个月的10,458,000美元增加了9,592,000美元，增幅为92%。运营费用的增加主要与收购Simply Mac有关。然而，在截至2020年10月31日的39周内，基于股票的薪酬为673,000美元，大大低于截至2019年9月30日的9个月的1,774,000美元。此外，截至2019年9月30日的9个月的运营费用包括83.2万美元的遣散费和与解雇公司三名高管有关的其他费用。
其他收入(费用)
截至2020年10月31日的39周的利息支出为995,000美元，与截至2019年9月30日的9个月的2,965,000美元相比，减少了1,970,000美元，降幅为66%。这一减少归因于公司在2019年10月至2020年3月期间重组和消除了很大一部分未偿债务。在截至2020年10月31日的39周内，我们还从与发行可转换债券和认股权证相关的金融衍生品价值下降中获得了543,000美元的收益，而截至2019年9月30日的9个月中，我们也获得了类似的收益277,000美元。在截至2020年10月31日的39周内，我们录得13,642,000美元的债务清偿收益和117,000美元的其他收入，其中主要包括与库存供应商就前一年产生的未偿还应付余额进行贴现结算所获得的175,000美元收益，部分被51,000美元的使用权租赁资产减值所抵消。
所得税拨备
在截至2020年10月31日的39周内，记录的所得税拨备为27,000美元，主要包括Simply Mac商店所在州评估的最低税额。债务清偿的大部分收益被以下事实所掩盖，即收益在清偿时不应纳税，达到本公司破产的程度。剩余的无保障余额被我们目前的运营亏损和结转的税收亏损所抵消。
26
流动性与资本资源
到目前为止，我们在2020年历年取得了极其重大的进展，无论是在剥离给我们带来财务和运营风险负担的国际业务方面，还是在重组我们的资产负债表方面。我们出售了阿根廷和多米尼加共和国的子公司，不包括我们在2020年4月获得的310万美元的PPP贷款，我们将未偿债务从2019年12月31日的1640万美元减少到2020年10月31日的175万美元。此外，截至2020年2月1日，我们的股东权益为负1130万美元，经过债务重组，截至2020年10月31日，我们的股东赤字已减少到67.3万美元。我们预计，在不久的将来，股东权益将受益于我们310万美元的购买力平价贷款的完全免除。
随着重组的完成，我们现在专注于我们在美国的Simply Mac业务。我们正在努力提高效率，提高盈利能力，以实现我们在合并基础上实现盈利的目标。我们还相信，我们可以用最小的资本支出有机地扩大我们的门店基础。然而，我们将需要额外的营运资金才能做到这一点。我们目前没有银行信用额度，而是依赖我们的主要分销合作伙伴为我们提供开放的信用额度。在2020年10月期间，作为与苹果产品的主要库存供应商签订安全协议的交换条件，这些产品在公司的Simply Mac零售电子产品商店和Simply Mac电子商务网站上销售，我们与供应商的信用额度从300万美元增加到660万美元。我们预计这项业务将为我们提供足够的信贷来购买季节性第四财季所需的存货。我们执行战略的能力取决于我们未来的经营业绩，以及供应商信贷、股权和债务融资的可用性，这些可能会受到我们行业的当前经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们无法预测，在可预见的未来，是否会以可接受的条件获得额外的流动性，或者根本不会。
经营活动
在截至2020年10月31日的39周内，持续经营活动使用的净现金为1,929,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为4,441,000美元。现金使用量减少250万美元的主要原因是，与上年同期相比，当期营业亏损减少了290万美元，但本期周转资金比上年同期减少40万美元，部分抵消了这一减少额。
投资活动
在截至2020年10月31日的39周内，房地产和设备的购买额为51.4万美元，主要用于改善租户状况，以及在此期间为新开张的门店配备所需的固定装置和设备。在截至2019年9月30日的9个月中，投资活动反映了我们在2019年9月25日以470万美元收购Simply Mac。
筹资活动
在截至2020年10月31日的39周内，融资活动提供的净现金达到280万美元。我们用32.5万美元现金偿还了期票，并从购买力平价贷款中获得了310万美元的收益。在截至2019年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金达到820万美元。我们在2019年5月通过发行可转换债券获得了330万美元，在7月、8月和9月通过多次债券发行获得了460万美元，以筹集收购Simply Mac所需的资金。我们还从认股权证出售股票中获得了110万美元，并用811,000美元偿还了一张期票。
关键会计政策
自我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K以来，我们的关键会计政策和估计没有影响这些会计政策的应用。
项目4.控制和程序
披露控制
根据交易所法案第13a-15(B)条规则，在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，对截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性进行了评估。这些披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保这些信息被积累并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和负责人)的控制和程序。
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财务管理人员或执行类似职能的人员，以便及时决定所需披露的信息。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告所涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年10月31日的39周期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F))没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分：其他信息
第一项：法律诉讼
该公司过去曾涉及某些法律程序及在正常业务过程中提出的索偿，将来亦可能涉及这些诉讼及索偿。截至本报告提交之日，公司没有任何重大诉讼悬而未决。
项目1A。危险因素
除了下面包括的风险因素和本报告中列出的其他信息外，你还应该仔细考虑“第一部分第一项”第1a项中讨论的因素。风险因素“在我们的2019年年报以及其他章节中，哪些因素和信息可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。我们在2019年年报10-K表格和本报告中描述的风险因素和不确定性并不是我们业务面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。除下文所述外，我们不认为我们2019年年报中包括的风险因素有实质性变化。
与我们的业务相关的风险
在过去的两年里，我们遭受了重大损失。如果我们不能实现持续盈利，我们的业务可能在财务上就不可行。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别报告净亏损2100万美元和2730万美元。虽然我们在2020年3月重组了大部分债务，在截至2020年10月31日的39周内报告了690万美元的净收入，并制定了旨在实现和保持盈利能力的计划，但如果我们不成功，我们的业务可能会继续亏损，未来可能无法持续。因此，正如我们的综合财务报表附注2所述，如果我们不能筹集额外资本并从运营中实现正现金流，我们非常怀疑我们能否保持独立并继续作为一家持续经营的企业。
冠状病毒的爆发对我们的业务、流动资金、财务状况和经营业绩造成了重大的不利影响，而且可能会继续下去。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，蔓延至整个北美和世界各地。客户和员工的健康和安全仍然是我们的首要任务，因为我们将继续在这一快速变化的形势下做出决策。我们已经在我们的业务范围内采取果断行动，帮助保护我们服务的社区中的员工、客户和其他人。从2020年3月18日开始，我们被迫关闭了12家Simply Mac门店，主要是因为我们门店所在的商场运营商强制关闭。尽管根据当地或州的定义，我们剩余的门店可以继续营业，但这些门店的销售额大幅下降，因为这些门店提供产品和维修服务，使远程劳动力和学生教育得以实现。我们实施了包括清洁和口罩要求在内的商店指令，以及最大顾客限制，以促进社交距离。我们的主要分销商的苹果产品供应链持续短缺，商店和电子商务的销售也受到了负面影响。由于所有这些情况，我们立即采取行动，将我们的门店运营从每周7天减少到5天，从每天11小时减少到8小时。为了配合这一行动，我们被迫裁减了大约50%的门店员工。新冠肺炎疫情以及由此导致的门店关闭和有限运营对我们的业务、流动性、财务状况和运营业绩产生了实质性的不利影响。
虽然我们无法预测新冠肺炎的爆发是否会得到有效控制，也无法预测其影响的严重性和持续时间，但基于从2020年5月初开始的政府监管放松，以及我们为维护客户和员工的健康和安全所做的努力，我们所有的门店都重新开业了，我们重新雇用了大量员工。然而，我们商店的客流量仍然低迷，供应链短缺继续限制着销售。2020年4月16日，根据国会通过并于2020年3月27日签署成为法律的CARE法案第一章，我们根据美国小企业管理局薪资保护计划(U.S.Small Business Administration Paycheck Protection Program)从一家地区性银行获得了310万美元的2年期贷款。目前还不清楚这笔资金是否足以支持我们的运营，或者我们未来是否需要寻求额外的资金。因此，新冠肺炎对我们业务的最终影响仍然高度不确定，我们将继续评估其财务影响。
我们的业务高度依赖于一家供应商，失去该供应商或我们与他们的关系恶化可能会显著降低我们的销售额和盈利能力，并危及我们的商业模式。
我们的业务高度依赖苹果作为苹果产品和苹果认可的产品的供应商，这些产品在我们的Simply Mac商店中销售。此外，我们业务的增长高度依赖于我们与苹果的关系，苹果为我们提供了未来开设新门店所需的许可证和批准。苹果有非常严格的性能标准和指导方针，
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我们必须实现并坚持，才能取得成功，并继续得到他们的支持。因此，我们业绩的任何恶化或未能遵守他们的指导方针都可能危及我们的战略，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们依赖于供应商及时交付创新的新产品。
我们依赖制造商，主要是苹果公司，提供足够数量的产品来满足客户需求。此外，我们依赖这些制造商推出新的和创新的产品来推动行业销售。我们产品在推出或交付方面的任何重大延误，或分配有限，都可能导致销量下降。
如果我们的供应商不能在历史水平上提供营销和销售支持，我们的销售和收益可能会受到负面影响。
我们产品的制造商通常会为零售商的产品提供重要的营销和销售支持。作为这项支持的一部分，我们从供应商那里获得合作广告和市场开发付款，这使我们能够积极推广和销售我们销售的产品，并在我们的商店和网站上推动销售。我们不能向您保证供应商将继续在历史水平上提供这种支持。如果他们不这样做，我们的业务和经营结果可能会受到负面影响。
我们已经并可能进行投资和收购，如果我们不能成功完成和整合这些投资和收购，或者它们的表现不符合我们的预期，这些投资和收购可能会对我们的业务产生负面影响。
为了加强我们的增长和竞争，我们已经并可能继续进行投资和收购。我们未来进行交易的计划取决于我们是否有能力确定潜在的候选者，并为这些交易谈判有利的条款。因此，我们不能向您保证未来的投资或收购将会完成。此外，为了促进未来的交易，我们可能会采取行动，稀释股东的权益，增加我们的债务，或导致我们承担或有负债，所有这些都可能对我们的普通股价格产生不利影响。此外，我们已经收购的公司，以及我们未来可能收购的公司，可能会有正在开发的产品，但不能保证这些产品会成功开发。最后，如果任何收购没有成功地与我们的业务整合，或者没有按照我们的预期执行，我们正在进行的业务可能会受到不利影响。
如果不能有效地管理我们新开的门店，可能会降低我们的销售额和盈利能力。
我们的销售额和盈利能力在一定程度上取决于新开的门店和盈利运营。我们开新店并盈利的能力取决于许多因素，其中一些因素可能是我们无法控制的。这些因素包括以下能力：
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寻找新的门店地点，洽谈合适的租约，并以及时和低成本的方式扩建门店； |
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将新门店整合到我们现有的业务中；以及 |
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增加新门店的销售额。 |
如果我们不能及时、经济地管理新开的门店，我们的增长或利润可能会下降。
如果我们不能以优惠条件续签或签订新的租约，我们的收入可能会受到不利影响。
我们所有的零售店都位于租赁场所。如果现有门店的租赁成本增加，我们不能保证在租约到期时我们能够维持现有门店的位置。此外，我们可能无法以优惠条款或根本不能签订新的租约，或者我们可能无法及时找到合适的替代地点或额外的地点进行新店扩张。如果我们不能维持现有的门店位置，签订新的租约，寻找替代地点，或寻找更多的地点进行新的门店扩张，我们的收入和收益可能会下降
如果我们不能防范资讯科技系统的保安漏洞，我们的业务和声誉可能会受到影响。
在业务过程中，我们通过我们的信息技术系统和我们的第三方支付处理器接收、处理、传输和存储客户、员工、供应商和公司的机密信息。对这些信息的保护是至关重要的，围绕信息安全和隐私的监管环境非常苛刻，新的和不断变化的要求经常被强加。尽管我们已经实施了旨在保护客户、员工、供应商和公司信息的系统和程序(包括终端和支付处理器之间的信用卡加密、内置到防火墙中的高级恶意软件防护、位于单独VLAN上的POS站以及加密的托管存储)，
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防止数据丢失和其他安全漏洞，或者以其他方式识别、评估和分析网络安全风险，这些措施可能无效。恶意软件和未经授权访问数据的企图等网络安全风险正在迅速演变，并变得越来越复杂。用于获得未经授权的访问和/或使我们的系统失效、降级或损坏的技术或软件可能很难在很长一段时间内被检测到，我们可能无法预料到这些技术或采取保护或预防措施。这些试图获得未经授权的访问可能会导致我们的系统中断、未经授权泄露机密或其他受保护的信息或损坏数据。如果个人成功渗透、闯入、破坏、损坏或以其他方式窃取公司或其第三方供应商的计算机系统，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们，并可能在此期间遭受运营中断，包括我们接受客户付款的能力中断。虽然据我们所知，我们没有因安全漏洞或网络攻击而遭受任何重大挪用、丢失或其他未经授权的机密或个人身份信息披露，这可能会大幅增加公司或我们客户的财务风险，但此类安全漏洞或网络攻击可能会对我们的业务和运营产生不利影响，包括损害我们的声誉以及我们与客户、员工、供应商和投资者的关系，使我们面临诉讼、罚款和处罚。
作为某些消费品的销售商，我们必须遵守与产品安全和消费者保护相关的各种联邦、州、地方和国际法律法规。
虽然我们采取措施遵守这些法律，但不能保证我们会遵守这些法律，不遵守这些法律可能会导致诉讼、监管行动和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们的供应商可能不遵守产品安全要求，因此本公司和这些供应商可能会受到非自愿或自愿的产品召回或产品责任诉讼的影响。与产品召回、政府执法行动或产品责任诉讼相关的直接成本、销售损失和声誉损害，无论是单独的还是总体的，都可能对未来的收入和运营结果产生负面影响。
与我们普通股相关的风险
我们可能会发行额外的股票来筹集资金，为我们的扩张计划提供资金，和/或重组未偿债务，这将大大稀释我们现有股东的投票权。
为了筹集资金以满足我们持续的营运资金需求，或为我们Simply Mac商店的扩张提供资金和/或重组未偿债务，我们可能会增发公司股票，这将大大稀释我们现有股东的投票权。我们也可能再融资或发行可转换为公司股票的新债务，可能包括发行认股权证。
我们普通股的市场波动很大，我们的股价可能会下跌。
我们的股票价格，以及整个股票市场，一直非常不稳定。在2021财年的前三个季度，我们普通股的市场价格在1.99美元到0.25美元之间波动。我们预计我们的股价可能会继续波动。我们普通股的投资者可能会经历他们的股票价值的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降，导致他们的投资遭受重大(可能是全部)损失。此外，活跃的普通股交易市场可能无法持续，这可能会影响我们的股东出售他们的股票的能力，并可能压低他们的股票的市场价格。
我们的普通股从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市，这可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能会导致我们的股价和流动性下降，并可能限制我们筹集额外资本的能力。
自2019年11月8日开盘起，我们的普通股被暂停交易，实际上从纳斯达克资本市场退市，并开始在场外交易市场(OTCQB)交易。退市是我们违反纳斯达克上市规则5550(B)的结果。我们从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能会导致我们的股价和流动性下降。如果没有纳斯达克资本市场的上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，我们股票的出售或购买可能会变得更加困难，我们股票的交易量和流动性可能会下降。我们从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市也可能导致负面宣传，也可能使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的上市，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。此外，在我们退市后，根据州蓝天法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售普通股的能力。
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如果我们不符合OTCQB的资格要求，我们可能会被从OTCQB中除名，这将限制经纪自营商在二级市场出售我们的证券的能力。
其证券在OTCQB报价的公司必须保持一定的资格标准，包括最低投标价格为0.01美元才能继续在OTCQB报价。*不能保证我们将继续满足OTCQB标准，继续在OTCQB上报价我们的普通股。因此，未能在场外交易市场上市将导致公司普通股在场外粉色公开市场(OTC Pink Open Market)报价，这可能会限制经纪自营商出售此类股票的能力以及股东在二级市场出售股票的能力，从而严重影响我们股票的市场流动性。此外，如果我们不再在场外CQB上被报价，则不能保证符合资格标准并在OTCQB上重新获得报价资格。
如果我们没有向美国证券交易委员会提交定期报告，我们的普通股将不能在场外交易市场(OTCQB)报价
虽然我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，但未来我们普通股的常规交易市场可能不会持续下去。场外交易市场(OTC Markets)将OTCQB的报价限制为发行人在提交给SEC的报告中最新的证券。如果我们未能及时向SEC提交报告，我们的普通股将无法在场外交易市场(OTCQB)报价。
我们可能不鼓励经纪自营商在我们的普通股中进行交易，因为它被认为是细价股，并受细价股规则的约束。
我们的普通股目前构成了“细价股”。除某些例外情况外，就与我们相关的目的而言，“细价股”包括市价低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券。根据1934年修订后的《证券交易法》(Securities Exchange Act)颁布的第15G-1至15G-9条规则，对从事特定交易的某些经纪商(即交易商)提出了销售惯例和披露要求，这些交易商从事的特定交易涉及“细价股”。特别是，经纪交易商出售细价股给任何人，而不是既定客户或“认可投资者”，必须为购买者作出特别的适宜性决定，并必须在出售前获得购买者对交易的书面同意，除非经纪交易商或交易获得豁免。此外，“细价股规例”规定，除非经纪交易商或交易获得豁免，否则经纪交易商在进行任何涉及细价股的交易前，须提交由证交会拟备的有关细价股市场的披露表格。经纪交易商还须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，经纪交易商须每月提交报表，披露客户户口所持细价股的最新价格资料，以及有关细价股有限市场的资料。对经纪-交易商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻碍经纪-交易商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制我们普通股的市场流动性，并阻碍我们的普通股在二级市场上的销售。
作为“细价股”的发行人，联邦证券法提供的有关前瞻性陈述的保护不适用于我们。
尽管联邦证券法为根据联邦证券法提交报告的上市公司所作的前瞻性陈述提供了避风港，但这种避风港并不适用于细价股的发行人。因此，只要我们的普通股构成“细价股”，我们就不会受益于这种特殊的安全港保护，如果有人声称我们提供的材料包含重大失实陈述或在任何实质性方面具有误导性，因为我们没有包括任何必要的陈述，使陈述不具误导性。
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项目6.展品
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陈列品 数 |
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展品说明 |
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3.1 |
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公司章程(1) |
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3.2 |
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自2017年7月25日起修订和重新修订附例(2) |
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3.3 |
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自2017年10月10日起公司章程修正案(三) |
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3.4 |
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自2018年3月9日起公司章程修正案(四) |
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3.5 |
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2018年6月7日公司章程修正案(五) |
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3.6 |
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自2020年10月14日起修改公司章程(12) |
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4.1 |
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转换协议格式为0%高级可转换票据(8) |
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4.2 |
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转换协议格式为12%无抵押可转换票据(8) |
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4.3 |
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和解协议格式及索偿豁免(8) |
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10.1 |
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2020年1月31日出售OneClick阿根廷S.R.L.的购买协议表格(6) |
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10.2 |
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Cool Holdings，Inc.、Simply Mac，Inc.和GameStop Corp.于2020年3月11日签订的终止和发布协议(7) |
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10.3 |
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修订和重新签署了Cool Holdings，Inc.和GameStop Corp.于2020年3月11日签署的本票以及报销和赔偿协议(7) |
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10.4 |
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出售Verablue加勒比集团SRL的购买协议日期为2020年4月6日(9) |
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10.5 |
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美国小企业管理局根据佛罗里达州城市国民银行和Cool Holdings，Inc.之间的Paycheck Protection计划发行的本票，日期为2020年4月6日(10) |
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10.6 |
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Cool Holdings，Inc.与Reinier Voigt之间的雇佣协议于2020年6月8日生效(11)(*) |
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10.7 |
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Simply，Inc.和Ingram Micro Inc.之间的安全协议(13) |
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31.1 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)-首席执行官的认证。(+) |
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31.2 |
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细则13a-14(A)/15d-14(A)-首席财务官的认证。(+) |
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32.1 |
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第1350节首席执行官和首席财务官的认证。(+) |
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101.INS |
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XBRL实例文档。 |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
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XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
______________
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(1) |
本公司参照2004年1月30日提交的S-1表格的注册说明书注册成立。 |
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(2) |
通过参考公司于2019年12月13日提交的当前8-K/A表格报告而注册成立。 |
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(3) |
通过参考公司于2017年10月11日提交的当前8-K表格报告而注册成立。 |
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(4) |
通过参考公司于2018年3月12日提交的当前的Form 8-K报告而合并。 |
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(5) |
通过参考公司于2018年6月14日提交的当前Form 8-K报告而合并。 |
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(6) |
本公司以本公司于2020年2月6日提交的8-K表格的当前报告为参考合并。 |
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(7) |
通过引用本公司于2020年3月17日提交的8-K表格的当前报告而合并。 |
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(8) |
通过引用本公司于2020年4月1日提交的当前8-K表格报告而合并。 |
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(9) |
通过引用本公司于2020年4月9日提交的当前8-K表格报告而合并。 |
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(10) |
通过引用本公司于2020年4月22日提交的8-K表格的最新报告而合并。 |
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(11) |
通过引用本公司于2020年6月9日提交的当前8-K表格报告而合并。 |
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(12) |
通过引用本公司于2020年10月15日提交的当前8-K表格报告而合并。 |
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(13) |
通过引用本公司于2020年10月27日提交的当前8-K表格报告而合并。 |
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(*) |
指管理合同或补偿计划或安排。 |
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(+) |
谨此提交。 |
33
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
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Simply，Inc. |
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日期：2020年12月14日 |
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依据： |
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/s/Reinier Voigt |
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Reinier Voigt |
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首席执行官 |
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日期：2020年12月14日 |
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依据： |
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/s/弗农·A·洛福尔蒂 |
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弗农·A·洛福蒂 |
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首席财务官 |
34