Form 424(b)(5)

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本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据市场股权发行计划不时发行和销售我们的普通股，每股面值0.01美元，该计划通过我们的销售代理Raymond James&Associates，Inc.或BMO Capital Markets Corp.或BMO，BTIG，LLC，Janney Montgomery Scott LLC，Robert W.Baird销售总价高达100,000,000美元。这些出售将根据分别于2020年12月14日签署的股权分配协议的条款进行，该协议由我们、阿尔卑斯收入物业OP， LP或我们的运营合伙企业、阿尔卑斯收入物业经理有限责任公司或我们的经理以及每个销售代理组成。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码是？PINE，我们的普通股最近一次在纽约证券交易所上市是在2020年12月11日，售价为每股15.32美元。

根据本招股说明书补编和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)可以交易的形式进行，这些交易被视为市场上的产品，如1933年证券法(经修订)或证券法下的第415条规则所定义，包括但不限于，通过普通经纪商在纽约证券交易所进行的交易，以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或基于当前市场价格的谈判价格向或通过做市商进行的销售。销售代理不需要单独或集体出售我们普通股的任何特定数量或美元金额，但每个销售代理将按照其正常交易和销售惯例在商业上做出合理努力，以销售代理和我们共同同意的条款出售我们普通股的股票。我们也可以将我们普通股的股份以销售时商定的价格出售给销售代理，作为其自有账户的委托人。如果我们将普通股出售给销售代理作为委托人，我们将签订一份单独的条款协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述任何此类协议。？请参阅本招股说明书附录中包含的分销计划。

根据股权分配协议，每名销售代理将有权获得不超过但可能低于每股销售总价2%的补偿，该补偿是根据股权分配协议不时通过其出售的我们普通股的任何股份。每位销售代理可被视为证券法所指的承销商，支付给销售代理的补偿可被视为承销折扣或佣金。

我们选择从截至2019年12月31日的纳税年度开始，以房地产投资信托基金(REIT)的身份为美国联邦所得税征税。为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程一般将任何人的实益和推定所有权限制在任何类别或系列股本的流通股的价值或股份数量不超过9.8%(以限制性较强者为准)。此外，我们的宪章还包含对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。

投资我们普通股是有风险的。请参见第页开始的风险因素本招股说明书附录的S-4和标题第1A项下列出的风险。风险因素在我们最新的Form 10-K年度报告和我们后续的Form 10-Q季度报告中，以及可能在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的未来报告或信息中描述的其他风险，这些风险和信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会(br}或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2020年12月14日


招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊及招股说明书			S-II

有关前瞻性陈述的警示说明			S-III

招股说明书补充摘要			S-1

危险因素			S-4

收益的使用			S-8

配送计划			S-8

法律事务			S-10

专家			S-10

通过引用提交给证券交易委员会的信息成立公司			S-11

招股说明书

关于这份招股说明书			1

通过引用提交给证券交易委员会的信息成立公司			1

在那里您可以找到更多信息			2

有关前瞻性陈述的警示说明			2

阿尔卑斯山收入财产信托公司。			5

危险因素			6

收益的使用			7

股本说明			8

手令的说明			11

对权利的描述			12

单位说明			13

论证券的法定所有权			14

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款			17

美国联邦所得税的重要考虑因素			27

配送计划			56

法律事务			59

专家			59

您应仅依赖本招股说明书附录、附带的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不应依赖该信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽均属违法。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍根据股权分派协议不时发售我们普通股股份的要约和条款，并补充和更新随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于我们提供的普通股。

如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或通过引用并入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。此外，我们根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》向SEC提交的文件中的任何声明，如果对我们向SEC提交的较早文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，则应被视为修改并取代了较早文件中的此类信息。

本招股说明书补充资料并不包含所有对您重要的信息。您应阅读随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档。请参阅本招股说明书附录中提交给证券交易委员会的参考信息并入，以及在随附的招股说明书中可以找到更多信息的地方。

除非另有说明或上下文另有规定，否则在本招股说明书附录中提到的我们、我们、我们的Creo和The Company指的是马里兰州公司Alpine Income Property Trust，Inc.；经理指的是我们的外部经理，Alpine Income Property Manager，LLC，一家特拉华州的有限责任公司；运营合伙企业是指Alpine Income Property OP，LP，这是一家特拉华州的有限责任合伙企业，我们的全资子公司是该有限合伙企业的唯一普通合伙人，我们的全资子公司是该有限合伙企业的唯一普通合伙人，我们的全资子公司是该有限合伙企业的唯一普通合伙人，我们的全资子公司是该有限合伙企业的唯一普通合伙人。

S-II

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用时，包括我们在提交给证券交易委员会的未来文件中或在新闻稿或其他书面或口头通信中以引用方式并入的文件，本质上不是历史性的陈述，包括那些包含以下词语的陈述，包括这些词语和短语的否定或否定，或者这些词语和短语或类似词语或短语的否定或否定，例如，这些词语和短语或类似词语或短语的否定，或者是这些词语和短语或类似词语或短语的否定，这些词语和短语或类似的词语或短语是对本新闻稿旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法”(见“证券法”第27A节和“交易法”第21E节)所指的前瞻性陈述。特别是，与我们的趋势、流动性和资本资源等有关的陈述包含前瞻性陈述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述包含许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能是不正确或不精确的，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

我们年度报告表格第I部分第1A项中风险因素标题下确定的因素截至2019年12月31日的财政年度的10-K以及我们在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告的第II部分第1A项，以及本文和我们不时提交给证券交易委员会的文件中讨论的其他风险和不确定性；

•

新型冠状病毒对人体的影响？(新冠肺炎)大流行是高度不确定的无法预测，将取决于未来的事态发展，包括新冠肺炎的严重程度、爆发和潜在死灰复燃的持续时间、社会疏远的持续时间和就地避难所命令、相关政府当局采取的进一步缓解战略、疫苗的可用性、充分的检测和治疗以及对新冠肺炎的广泛免疫力的流行率；

•

一般商业和经济状况；

•

信贷市场和更广泛的金融市场持续波动和不确定性；

•

房地产和房地产资本市场的不利变化；

•

房地产业务固有的其他风险，包括租户违约、与环境有关的潜在责任、房地产投资的流动性不足以及自然灾害的潜在损害；

•

是否有合适的物业可供收购，以及我们是否有能力以优惠条件收购和租赁这些物业；

•

能够续签租约、租赁空置空间或在现有租约到期或终止时重新租赁空间；

•

我们竞争的程度和性质；

•

我们没有产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

S-III

经济衰退的持续影响新冠肺炎大流行和任何其他流行病或大流行，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法部门和/或卫生当局为应对新冠肺炎大流行或任何未来可能严重扰乱或阻止我们或我们的租户在较长一段时间内正常经营我们的业务或其业务而采取的措施；

•

气候变化的影响；

•

发生未投保的损失；

•

我们有能力配置我们筹集的债务和股权资本；

•

我们有能力以有吸引力或根本没有吸引力的条款筹集额外的股本和债务资本；

•

我们有能力在未来以我们的股东或市场普遍预期的水平向我们的股东进行分配，或者根本不分配；

•

对任何收购的时间和/或完成的预期；

•

我国证券市场价格的普遍波动；

•

业务或投融资策略的变化；

•

经理吸引、留住和聘用合格人员或解雇经理的能力；

•

与CTO Realty Growth，Inc.的利益冲突，CTO Realty Growth，Inc.是一家上市、多元化的房地产运营公司，也是我们经理的唯一成员 (CTO？)及其附属公司，包括我们的经理；

•

美利坚合众国普遍接受的会计政策的变化；

•

我们分配的税收处理方式的变化；

•

政府法规(包括马里兰州法律)的变化，或未能或无法遵守；

•

我们未能保持美国联邦所得税的REIT资格；

•

美国税法和其他美国法律的变化，无论是否针对房地产投资信托基金(REITs)；以及

S-IV

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不保证未来的业绩。除非适用的法律另有要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映潜在假设或因素的变化、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。您不应过度依赖基于我们或做出前瞻性陈述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陈述。

S-V

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含的其他信息或通过引用合并的信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件，包括本文和其中通过引用并入的财务报表和财务报表附注。请阅读本招股说明书附录中题为风险因素的部分，了解有关您在投资我们的普通股之前应考虑的重要风险的更多信息。

我公司

我们于2019年8月19日在马里兰州注册成立，拥有并运营位于美国的单租户净租赁商业物业的高质量投资组合。我们由我们的经理进行外部管理和建议。我们的经理是CTO Realty Growth，Inc.的全资子公司，CTO Realty Growth，Inc.是一家上市的多元化房地产运营公司。

我们持有我们的物业，并通过运营伙伴关系开展我们的业务。我们的全资子公司是运营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2020年9月30日，我们在运营合伙企业中拥有约85.9%的总所有权权益，首席技术官直接和间接持有运营合伙企业14.1%的所有权权益。

我们的投资目标是通过拥有、运营和发展具有强大长期房地产基本面的优质单租户净租赁商业物业的多元化投资组合，产生稳定且不断增长的现金流和诱人的风险调整回报，从而最大限度地提高现金流和每股价值。

我们的纳税状况

我们选择从截至2019年12月31日的短短一个纳税年度开始，以房地产投资信托基金(REIT)的身份为美国联邦所得税征税。我们相信，从这么短的课税年度开始，我们的组织和运营一直符合1986年修订后的《国内收入法》(Internal Revenue Code Of 1986)对REIT资格和税收的要求，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足 REIT资格和税收要求。作为房地产投资信托基金，我们目前分配给股东的REIT应税收入通常不需要缴纳美国联邦所得税。

企业信息

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州代托纳海滩140号套房威廉姆森大道1140号，邮编：32114。我们主要行政办公室的电话号码是(386)。274-2202。我们维护着一个网站，网址是Www.alpinereit.com。本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件都不包含或不构成本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给SEC的任何其他报告或文件中的信息。

S-1

我们打算将通过销售代理发行普通股的净收益贡献给经营合伙企业，以换取有限合伙企业的普通单位在经营合伙企业中的权益。经营合伙企业可将我们出资的净收益用于偿还信贷安排项下不时未偿还的金额，并用于一般公司和营运资本用途，其中可能包括为物业收购提供资金。在本次发行的净收益永久使用之前，我们可能会促使运营合伙企业将净收益投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或符合美国联邦所得税目的而保持我们REIT资格的其他投资。见收益的使用。

利益冲突和其他关系

经营合伙企业可使用本公司通过销售代理发行普通股所得款项净额的一部分，偿还信贷安排项下不时发生的未偿还金额。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)、蒙特利尔银行(BMO)和Truist的关联公司是信贷安排下的贷款人，如果我们不时用此次发行的净收益偿还信贷安排下的未偿还金额，该等关联公司将获得此次发行净收益的一部分。此外，罗伯特·W·贝尔德公司(Robert W.Baird&Co.Inc.)将向亨廷顿国民银行(Huntington National Bank)的一家附属机构支付推荐费，亨廷顿国民银行是信贷安排下的贷款人之一，与此次发行有关。此外，雷蒙德·詹姆斯在我们的股票回购计划中担任我们的代理。参见收益的使用和分配计划以及利益冲突和其他关系。

拥有权的限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程一般将任何人对我们任何类别或系列股本的流通股的实益和推定所有权限制在价值或股份数量不超过9.8%(以限制性较强者为准)。

S-2

危险因素	投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，请仔细阅读此处标题为风险因素的部分和我们的年度报告表格中描述的风险因素截至2019年12月31日的财年的10-K和我们提交给证券交易委员会的其他定期报告，并在此引用作为参考。

纽约证券交易所代码

？松树？

S-3

投资我们的普通股是有风险的。除本招股说明书附录中的其他信息外，您还应仔细考虑我们的年报表格中描述的风险截至2019年12月31日的财政年度的10-K，以及我们在项目1A下截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中。在就我们的普通股作出投资决定之前，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件(br})中所载的风险因素以及其他信息和数据。发生以下任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生重大不利影响，这可能会导致您在我们普通股上的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

与此产品相关的风险

我们的普通股在纽约证券交易所上市，广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

我们的普通股已经在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？PINE。我们普通股的价格可能会有很大波动。此外，我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。我们不能向您保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。可能影响我们的股价或导致我们普通股的价格或交易量波动的一些因素包括：

•

本公司的财务状况、经营业绩以及其他同类公司的财务状况或业绩；

•

本公司季度或年度经营业绩的实际或预期变化；

•

我们的收入、运营资金、调整后的运营资金或证券分析师的收益估计或建议的变化；

•

发表有关我们或房地产业的一般研究报告；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场利率上升，这可能会导致投资者对我们普通股的股票要求更高的分配收益率，并可能导致我们债务的利息支出增加；

•

市场对我们未来债务增加的不良反应；

•

我们和我们的租户业务或前景的实际或预期变化；

•

信贷和资本市场的现状，以及我们和租户以优惠条件获得融资的能力；

•

与CTO及其附属公司(包括我们的经理)的利益冲突；

S-4

不能保证我们普通股的市场价格在未来不会波动或大幅下跌，也不能保证我们普通股的持有者能够在需要的时候以优惠的条件出售他们的股票，或者根本不能。过去，在公司股价剧烈波动之后，不时会有证券集体诉讼针对这些公司。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

不能保证我们能够进行或维持现金分配，在某些情况下，与我们的债务有关的某些协议可能会限制或丧失我们向普通股股东进行分配的能力。

我们打算将现金分配给我们的股东，使我们每年所有或几乎所有的应税收入都得到分配，但需要进行调整。我们未来继续分发的能力可能会受到本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中描述的风险因素的不利影响。我们不能保证我们将能够进行或维持分配，在某些情况下，与我们负债有关的某些协议可能会限制或丧失我们向普通股股东进行分配的能力。我们不能保证我们物业的租金会上涨，也不能保证未来收购房地产或其他投资会增加我们可用于分配给股东的现金。此外，任何分配将由本公司董事会(br}董事会)自行决定，其形式、时间和金额(如果有的话)将取决于多个因素，包括我们实际和预期的运营结果、运营资金、调整后的运营资金、流动性、现金流和财务状况、我们从物业中实际获得的收入、我们的运营费用、我们的偿债要求、我们的资本支出、禁令和我们融资安排下的其他限制、我们的REIT 应税收入。

如果我们没有足够的现金用于分配，我们可能需要从营运资金中为短缺提供资金，或者借钱为此类分配提供资金，这将减少可用于房地产投资的收益金额，并增加我们未来的利息成本。我们无法进行分配，或无法按预期水平进行分配，可能会导致我们普通股的每股交易价格下降。

我们可以增加或减少股授权股票的数量，对未发行股票进行分类和重新分类，并在未经股东批准的情况下发行股票，这可能会阻止我们控制权的变化，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

董事会在未经股东批准的情况下，有权根据我们的章程不时修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量，授权我们发行我们普通股或优先股的授权但未发行的股票，并将我们的普通股或优先股的任何未发行股票分类或重新分类为一个或多个股票类别或系列，并设定该等新分类或重新分类股票的条款。因此，我们可能会发行系列或类别的普通股或优先股，包括优先股、分配、权力和权利、投票权或其他，优先于我们普通股持有者的权利。任何此类发行都可能稀释我们现有的普通股股东利益。虽然董事会目前没有这样的意图，但它可以建立一类或一系列优先股，根据该系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。董事会目前没有这样的意向，但它可以根据该系列的条款推迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

S-6

未来发行的债务证券(在我们清算时将优先于我们普通股的股票 )，以及未来发行的股权证券(包括优先股和运营单位)，将稀释我们当时现有普通股股东的持股，并可能优先于我们普通股的股票，以便定期或在清算时进行分配，可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

将来，我们可能会发行债务证券或股权证券，或发生其他借款。清算后，我们债务证券和其他贷款的持有者以及我们优先股的持有者将在我们普通股的持有者之前获得我们可用资产的分配。我们不需要在优先购买权的基础上向现有股东提供任何债务或股权证券。因此，我们在未来直接或通过可转换或可交换证券(包括OP单位)、认股权证或期权发行的普通股股票将稀释我们当时现有普通股股东的持股，而此类发行或对此类发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。我们的优先股如果发行，可能会定期或在清算时优先分配款项，这可能会限制我们向普通股股票持有人进行分配的能力。由于我们未来发行债务或股权证券或以其他方式产生债务的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时间、性质或影响。因此，我们普通股股票的持有者承担我们未来发行债务或股权证券或我们发生其他借款的风险，这可能会对我们普通股股票的市场价格产生重大不利影响，并稀释他们对我们的所有权。

S-7

我们打算将通过销售代理发行普通股的净收益贡献给运营合伙企业，以换取运营单位。经营合伙企业可将吾等贡献的款项净额用于偿还信贷安排项下不时未清偿的款项，以及用作一般公司及营运资金用途，其中可能包括为物业收购提供资金。

信贷安排的到期日为2023年11月26日，可以延长一年。信贷安排的利息从30天LIBOR加135个基点，30天LIBOR加195个基点，基于信贷安排下的未偿还余额占经营合伙企业总资产价值的百分比。截至2020年9月30日，我们已根据计息的信贷安排借款约8830万美元，加权平均利率约为1.69%。信贷安排项下的借款主要用于为收购提供资金。Raymond James、蒙特利尔银行和TRUIST的联属公司是信贷安排下的贷款人，如果我们不时用本次发行的净收益偿还信贷安排下的未偿还金额，该等联属公司将从本次发行中获得部分净收益。此外，罗伯特·W·贝尔德公司(Robert W.Baird&Co.Inc.)将向亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)的一家附属机构支付与此次发行相关的转介费，亨廷顿国家银行是信贷安排下的贷款人之一。参见分配计划，解决利益冲突和其他关系。

在本次发行的净收益永久使用之前，我们可能会促使运营合伙企业将净收益投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或其他符合我们为美国联邦所得税目的保持REIT资格的投资。

配送计划

我们已于2020年12月14日与每一家销售代理签订了单独的股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过销售代理发行和出售总销售总价高达100,000,000美元的普通股股票。根据股权分配协议，本公司普通股股票的销售(如果有的话)可通过协商交易进行，其中可能包括大宗交易，或在证券法第415条所定义的市场产品中被视为市场产品的交易，包括但不限于通过普通经纪商在纽约证券交易所进行的交易，以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或基于当前市场价格的谈判价格向或通过做市商进行销售。

我们还可以将部分或全部普通股出售给销售代理，作为其自有账户的委托人，价格在出售时商定。如果我们将普通股出售给作为委托人的销售代理，我们将签订一份单独的条款协议，规定此类交易的条款，我们将在另一份招股说明书附录或定价附录中对该协议进行说明。

我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理售出的普通股股份总数、出售给我们的净收益以及我们支付给销售代理的与该等出售相关的补偿。

在代表我们出售我们的普通股时，每位销售代理可被视为证券法含义内的承销商，支付给销售代理的补偿可被视为承销折扣或佣金。？我们已同意赔偿每个销售代理的特定责任，包括根据项下的责任

S-8

相关销售代理将不迟于根据适用的股权分配协议出售我们普通股的交易日的次日在纽约证券交易所开盘前一天向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日出售的股票数量、相应的销售总价、我们获得的净收益以及我们向销售代理支付的与销售有关的补偿。

在股权分派协议期限内，吾等可不时向其中一名销售代理递交发行通知，列明拟出售普通股的最高金额及不得低于的最低售价。在收到本公司的发行通知后，根据股权分配协议的条款和条件，各销售代理同意按照该等条款使用符合其正常交易和销售惯例以及适用法律法规的商业合理努力出售该等普通股。优惠和销售(如果有)将仅由一名销售代理在任何一天进行。我们或任何销售代理可以在适当通知对方的情况下随时暂停发售我们的普通股，销售期将立即终止。

我们将向每位销售代理支付佣金，作为销售我们普通股的代理和/或委托人。此外，根据FINRA规则2121，销售代理可以从普通股购买者那里获得惯常的经纪佣金。根据股权分配协议，每位销售代理将有权获得不超过，但可能低于根据股权分配协议不时通过其出售的所有普通股的销售总价的2%的补偿。

除非我们与适用的销售代理另有书面协议，否则我们普通股的销售结算将在任何销售之日之后的第二个交易日进行。根据股权分配协议，每位销售代理根据发行通知出售本公司普通股的义务受某些条件的约束，该销售代理保留放弃该等条件的权利。

根据股权分配协议发售本公司普通股将于以下两者中较早者终止：(1)根据股权分配协议出售本公司普通股的最高总金额，(2)吾等或各自的销售代理随时终止股权分配协议。

根据股权分派协议的条款，本次发售的费用(不包括支付给销售代理的补偿) 估计约为150,000美元，由本公司支付。如果股权分配协议在某些情况下终止，并且我们未能按照股权分配协议的规定出售最低金额的普通股，我们已同意向销售代理偿还合理的自付费用，包括销售代理律师的合理费用和支付，总额最高为50,000美元。

利益冲突和其他关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，销售代理及其关联公司已经并可能在未来从事承销、投资银行、贷款和其他商业交易。销售代理及其附属公司已经收到或将来可能收到这些交易的常规手续费和佣金。

S-9

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)、蒙特利尔银行(BMO)和Truist的附属公司是信贷安排下的贷款人。正如本招股说明书附录中收益的使用部分所述，只要运营合伙企业使用我们提供的任何净收益偿还信贷安排项下的未偿还金额，此类附属公司将获得净收益的一部分。此外，罗伯特·W·贝尔德公司(Robert W.Baird&Co.Inc.)将向亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)的一家附属机构支付转介费，亨廷顿国家银行是信贷安排下的贷款人之一，与此次发行有关。雷蒙德·詹姆斯也是我们股票回购计划的代理。

此外，在正常的业务活动中，销售代理可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，将其记入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们和/或与我们有关系的个人和实体的证券和/或工具。销售代理及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买该等证券和金融工具的多头和/或空头头寸。

加拿大潜在投资者须知

普通股股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家定义的认可投资者。工具45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，如国家工具31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据第3A.3条(或如证券由政府发行或担保)根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的非加拿大司法管辖区(NI 33-105)，销售代理无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

法律事务

与此次发行相关的某些法律事项，包括某些税务事项，将由Vinson&Elkins L.L.P.Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括我们将在此发行的普通股的有效性。与此产品相关的某些法律问题将由Hunton Andrews Kurth LLP转交给销售代理。

专家

本招股说明书及注册说明书中以参考方式并入的经审核的财务报表，是依据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告，经该事务所作为会计及审计专家授权而以参考方式并入本招股说明书及注册说明书。

S-10

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录及随附的招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息或我们随后提交给证券交易委员会的信息修改或替换了这些信息，则通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的任何陈述都将自动更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们关于表格的年度报告截至2019年12月31日的财年的10-K ，于2020年2月21日提交给美国证券交易委员会；

•

我们在表格上的季度报告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告，分别于2020年5月7日、2020年8月3日和2020年10月30日提交给证券交易委员会；

•

我们目前在表格上的报告8-K于2020年6月29日， 2020年7月2日， 9月9日， 2020(关于第5.02项)， 22日(关于第1.01和2.03项及相关第9.01项(附件10.1))和2020年12月1日；

•

我们目前关于表格的报告8-K/A，2020年12月11日提交给SEC；

•

我们关于附表14A的最终委托书于2020年4月27日提交给证券交易委员会 (仅限于通过引用并入我们的年度报告第III部分截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K)；以及

•

我们在表格上的注册说明书中包含的我们普通股的说明8-A于2019年11月20日提交给SEC，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书附录日期之后、根据本招股说明书附录终止发售我们的普通股之前，我们还参考并入了我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的额外文件。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的文件还是将来归档的文件，这些文件或文件部分未被视为已提交给证券交易委员会，包括根据表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息8-K或根据表格8-K第9.01项提供的某些展品。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书以引用方式并入任何文件，包括证物，如果这些文件是通过引用方式具体并入文件中的，请致电(386)获取免费副本。或向阿尔卑斯收入财产信托公司提交书面申请，地址为32114佛罗里达州代托纳海滩，威廉姆森大道1140N.Williamson Blvd.，Suite140。

S-11

我们将在本招股说明书的补充中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券，除非附有描述该等证券发行金额和条款的招股说明书附录。

我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商或代理商提供和出售这些证券，或者直接以连续或延迟的方式向购买者提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。参与任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在有关这些证券销售的招股说明书附录中列出。

我们选择从截至2019年12月31日的应税年度开始，以房地产投资信托基金(REIT？)的身份为美国联邦所得税征税。为了协助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程一般将任何人的实益和推定所有权限制在任何类别或系列股本的流通股价值或股份数量不得超过9.8%(以限制性较强者为准)。此外，我们的章程还包含对我们普通股的所有权和转让的各种其他限制。见《马里兰州法》、《我们的宪章》和《附则》中的某些条款，规定了所有权和转让的限制。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码是DEXINE。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价是16.01美元，时间是2020年11月30日。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或非处方药系统。如果我们决定为这些证券中的任何一种寻求上市，我们将在招股说明书附录中披露。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页的风险因素一节以及我们最新的10-K年度报告、后续的10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所述的风险，包括任何随附的招股说明书附录中描述的任何风险。您应仔细考虑本招股说明书第6页的风险因素一节以及我们最新的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中所描述的风险。

美国证券交易委员会(Br)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的任何招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年12月11日。


	页
关于本招股说明书		1
通过引用提交给证券交易委员会的信息成立公司		1
在那里您可以找到更多信息		2
有关前瞻性陈述的注意事项		2
阿尔卑斯山收入财产信托公司		5
危险因素		6
收益的使用		7
股本说明		8
手令的说明		11
权利说明		12
单位说明		13
论证券的法定所有权		14
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则		17
美国联邦所得税的重要考虑因素		27
配送计划		56
法律事项		59
专家		59

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的所有引用都是指Alpine Income Property Trust，Inc.，Inc.是马里兰州的一家公司(本公司)，及其合并的子公司，包括：(1)Alpine Income Property OP，LP(The Operating Partnership)，特拉华州有限合伙企业，以及(2)Alpine Income Property GP，LLC(The Alpine Income Property GP，LLC)，包括：(1)Alpine Income Property OP，LP(The Operating Partnership)，一家特拉华州有限合伙企业，以及(2)Alpine Income Property GP，LLC

您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会(SEC)提交并通过引用并入的信息，仅在适用文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在某些司法管辖区分发本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及发行我们的证券可能会受到法律的限制。如果您持有本招股说明书或任何随附的招股说明书附录，您应了解并遵守这些限制。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不是出售我们证券的要约，也不是在不允许进行要约或出售的任何司法管辖区、提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其进行此类要约或出售的任何人征求购买我们的证券的要约。请参阅本招股说明书中的分销计划。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的货架登记声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以随时、不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册说明书和通过引用并入的文件的附件包含我们在本招股说明书中总结的或可能在招股说明书附录中总结的某些合同和其他重要文件的完整文本。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明、证物和其他文件可从SEC获取，如标题为？您可以在其中找到更多信息的章节中所述，以及？通过参考提交给证券交易委员会的信息进行合并。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述，并不是对每种证券的完整描述。每次我们发售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关发售条款和所发售证券的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为的章节中描述的附加信息，在这些章节中，您可以找到更多信息和通过参考提交给SEC的信息进行合并。

通过引用方式纳入提交给证券交易委员会的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的重要组成部分。如果本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中包含的信息，或我们稍后向SEC提交的信息被修改或替换，则通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件中包含的任何陈述都将自动更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2020年2月21日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2020年5月7日、2020年8月3日和2020年10月30日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告中的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2020年6月29日、2020年7月2日、9月9日(关于5.02项)、2020年10月22日(关于1.01和2.03项以及相关的9.01项(附件10.1))和2020年12月1日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告；

•

我们关于附表14A的最终委托书于2020年4月27日提交给证券交易委员会(仅限于通过引用方式并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第III部分)；以及

•

我们于2019年11月20日提交给证券交易委员会的表格 8-A中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用的方式并入了我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的其他文件：(I)在本招股说明书所属的初始注册声明日期之后，在本招股说明书生效之前

注册说明书和(Ii)在本招股说明书日期之后、本招股说明书所述证券发行终止之前。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的文件还是将来存档的文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物，这些文件或部分文件并未被视为已提交给SEC。

如果您希望获得通过引用方式并入本招股说明书的任何文件(包括展品)的免费副本，请致电(386)274-2202与我们联系，或向阿尔卑斯收入财产信托公司提交书面请求，地址为1140 N.Williamson Blvd，Suite 140，Daytona Beach，佛罗里达州代托纳海滩。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息，网址为Http://www.sec.gov。此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为 Http://www.alpinereit.com。在本公司网站上找到的信息或通过本公司网站以其他方式访问的信息并未以引用方式并入本招股说明书或随附的任何招股说明书附录或我们提交给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或随附的招股说明书附录或任何其他报告或文件的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，包括根据修订后的1933年证券法或证券法提交的注册说明书中的证物、时间表和修正案，或通过引用将其并入注册说明书中，涉及在此注册的证券。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和时间表中列出的所有信息。关于我公司和在此注册的证券的进一步信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中有关本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提及或通过引用并入的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该等合同或其他文件是注册说明书的证物，则每项陈述在各方面均受引用所涉及的证物的限制。本招股说明书所包含的注册说明书可在证券交易委员会网站上获取。

有关前瞻性陈述的警示说明

在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中使用时，包括我们通过引用纳入的文件，在提交给证券交易委员会的未来文件中，或在新闻稿或其他书面或口头通信中，非历史性的陈述，包括那些包含以下词语的陈述，包括那些包含以下词语的陈述：相信、期待、期待、预计、估计、计划、继续、意向、意图、应该、应该、或这些词语和短语的否定或否定，或类似的词语或短语，这些词语和短语或类似的词语或短语是预测或本新闻稿旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法”(见“证券法”第27A节和“交易所法”第21E节)所指的前瞻性陈述。特别是，与我们的趋势、流动性和资本资源等有关的陈述包含前瞻性陈述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能是不正确或不精确的，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述发生(或根本不会发生)。除其他因素外，还有以下因素，

本公司截至2019年12月31日的财务年度报告 10-K年度报告第I部分第1A项以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中确定的风险因素，以及本文和我们不时提交给证券交易委员会的文件中讨论的其他风险和不确定性；

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正在进行的新型新冠肺炎(CoronaVirus) 大流行的影响是高度不确定的，无法预测，将取决于未来的事态发展，包括新冠肺炎的严重程度、爆发和潜在复发的持续时间、社会疏远的持续时间和就地避难所命令、相关政府当局采取的进一步缓解战略、疫苗的可用性、充分的检测和治疗以及对新冠肺炎的普遍免疫力；

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一般商业和经济状况；

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信贷市场和更广泛的金融市场持续波动和不确定性；

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房地产和房地产资本市场的不利变化；

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房地产业务固有的其他风险，包括租户违约、与环境问题有关的潜在责任、房地产投资的流动性不足和自然灾害的潜在损害；

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是否有合适的物业可供收购，以及我们是否有能力以优惠的条款收购和租赁这些物业；

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能够在现有租约到期或终止时续签租约、租赁空置空间或重新租赁空间；

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我们竞争的程度和性质；

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我们没有产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

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我们有能力履行现有和任何未来债务协议中的契约，包括我们的信贷安排；

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利率波动；

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未能有效对冲利率风险；

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发生影响我们财产或业务的自然灾害、暴力行为或其他事件；

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新冠肺炎疫情和任何其他疫情或疫情的持续影响，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法部门和/或卫生当局为应对新冠肺炎疫情或任何未来疫情或疫情而实施的措施，这些疫情或疫情可能会严重扰乱或阻止我们或我们的租户在很长一段时间内正常经营我们或我们的租户的业务；

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气候变化的影响；

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发生未投保的损失；

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我们有能力配置我们筹集的债务和股权资本；

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我们有能力以有吸引力或根本没有吸引力的条款筹集额外的股本和债务资本；

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我们有能力在未来以我们的股东或市场普遍预期的水平向我们的股东进行分配，或者根本不分配；

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对任何收购的时间和/或完成的预期；

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们不是对未来业绩的保证。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务，除非适用法律要求。您不应过度依赖基于我们或做出前瞻性陈述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陈述。

阿尔卑斯收入地产信托公司于2019年8月19日在马里兰州注册成立，拥有并运营位于美国的单租户净租赁商业收入物业的高质量投资组合。我们由我们的经理进行外部管理和建议。我们的经理是CTO Realty Growth，Inc.的全资子公司，CTO Realty Growth，Inc.是一家上市的多元化房地产运营公司。

我们持有我们的物业，并通过我们的运营伙伴关系开展我们的业务。我们通过GP担任运营合伙企业的独家普通合伙人。截至2020年9月30日，我们在运营合伙企业中拥有约85.9%的总所有权权益，首席技术官直接和间接持有运营合伙企业14.1%的所有权权益。我们在经营合伙企业中的权益通常使我们有权按我们的持股比例分享经营合伙企业的现金分配和盈亏。

我们选择从截至2019年12月31日的短暂纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。我们相信，从这么短的课税年度开始，我们的组织和运作符合1986年修订的《国内收入法典》(以下简称《守则》)对REIT资格和税收的要求，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够继续满足REIT的资格和税收要求，我们的组织和当前和建议的运营方法将使我们能够继续满足REIT的资格和税收要求，我们的组织和建议的运营方法将使我们能够继续满足作为REIT的资格和税收要求。作为房地产投资信托基金，我们目前分配给股东的应税收入一般不需要缴纳美国联邦所得税。

我们于2019年11月26日完成了首次公开募股(IPO)。我们是一家新兴成长型公司，符合2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。我们已选择退出延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，并且此类选择是不可撤销的。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到下列最早发生的情况出现：(I)本财年总收入等于或超过10.7亿美元(经通胀调整)的最后一天，(Ii)我们首次公开募股(IPO)五周年后的财年最后一天，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，以及(Iv)我们被认为是一只不可转换债务证券的日期。 (I)我们的年度总收入等于或超过10.7亿美元(经通胀调整后)的最后一天，(Ii)我们首次公开募股(IPO)五周年后的财年最后一天，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，以及(Iv)我们被视为

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为DEPINE。？我们的主要执行办公室位于佛罗里达州代托纳海滩140号套房N威廉姆森大道1140号。我们的电话号码是(386)274-2202。我们的网站位于Http://www.alpinereit.com。在我们的网站上找到的信息或通过我们的网站以其他方式访问的信息不包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或我们提交给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或随附的招股说明书附录或任何其他报告或文件的一部分。

在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含的风险因素截至2019年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中包含的风险因素、风险、不确定因素以及SEC表格报告中列出的附加信息。10-Q和8-K以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中，以及任何随附的招股说明书附录中描述的任何风险。有关这些报告和文件的描述以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息和通过提交给证券交易委员会的信息参考进行合并。其他目前未知或目前被认为不重要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生实质性的不利影响。

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将我们根据本招股说明书发行证券所得的净收益用于一般公司用途，包括为收购提供资金、偿还债务和营运资金。有关根据本招股说明书发行证券所得款项净额用途的进一步详情，将在适用的招股说明书附录中阐述。

以下是我们股本的主要条款摘要。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的主要条款，但该描述可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书、《马里兰州公司法》(MGCl)以及我们的章程和章程，这些内容通过参考公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件并入本文。查看哪里可以找到更多信息。

一般

根据我们的章程，我们目前被授权指定和发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(我们的普通股)，以及100,000,000股优先股，每股面值0.01美元(我们的优先股)。我们整个董事会的大多数成员有权在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

截至2020年9月30日，我们有7,455,281股普通股流通股，没有优先股流通股。

根据马里兰州法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对公司的债务或义务负责。

普通股说明

一般信息

我们的章程规定，我们有权发行最多5亿股普通股。

分配、清算和其他权利

股东有权在我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得分配。股东也有权在我们清盘、解散或清盘的情况下按比例分享我们合法可供分配给股东的资产，在支付了我们所有已知的债务和负债或为我们的所有已知债务和负债计提充足拨备之后。这些权利受我们任何其他类别或系列股票(包括我们可能发行的任何优先股)的优先权利的约束，并受我们宪章中关于限制我们股票所有权和转让的条款的约束。见《马里兰州法》、《我们的宪章》和《附则》中的某些条款，规定了所有权和转让的限制。

我们的普通股股东没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购权认购我们的任何股本。我们的章程规定，我们的股东一般没有评估权，除非我们的董事会决定评估权将适用于我们的普通股股东有权否则有权行使此类权利的一项或多项交易。受我们章程对我们股票所有权和转让的限制，我们普通股的持有者享有同等的股息、清算和其他权利。

表决权

根据我们的章程对我们股票所有权和转让的限制，以及我们股票的任何其他类别或系列的条款，我们普通股的每一股流通股持有人都有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括选举董事。不允许在董事选举中进行累积投票。董事将在以下会议上以多数票选举产生：

我们有权发行 100,000,000股优先股。我们的章程规定，我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下，对一个或多个类别或系列的优先股进行分类、指定和发行，并确定指定、股票数量、优先股、转换和其他权利、投票权、对股息和其他分配的限制、资格以及任何类别或系列优先股的赎回条款和条件。

未来发行优先股股票可能会对普通股持有人的投票权、分配权和清算权以及股东在清算时收到股息和付款的可能性产生不利影响，还可能产生推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，否则这可能对我们的普通股股东有利。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。在适用的情况下，这些建议将包括：

•

优先股的名称和面值；

•

优先股发行股数、每股清算优先权、优先股发行价；

•

适用于优先股的股息率、股息期和(或)支付日期或其计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息应累计的日期；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如有)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股的任何投票权；

•

优先股的赎回规定(如适用)；

•

优先股在证券交易所上市；

•

有关登记登记程序的信息(如有)；

•

优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款和条件(如果适用) ，包括转换价格或转换价格和转换期限的计算方式；

•

如果合适，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；

优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款(如果有)将在与优先股有关的招股说明书附录中说明。条款将包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有人选择还是由我们选择，并可能包括条款，根据这些条款，优先股持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。(br}=

将未发行证券重新分类的权力

我们的宪章授权我们的董事会将我们普通股或优先股的任何未发行股票分类并重新分类为其他类别或系列的股本。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的宪章要求我们的董事会根据我们的宪章对我们股本的所有权和转让的限制，设定每个类别或系列的股息和其他分派、资格以及赎回条款和条件的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、限制。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们股票溢价或符合我们当时现有股东最佳利益的其他交易的效果。

我们可以发行购买普通股或优先股股票的权证，分别称为普通股权证和优先股权证。认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书和任何适用的招股说明书副刊提供的任何其他证券一起发行，并可以附加在该等其他证券上或与该等其他证券分开发行。每份认股权证的发行将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司订立，所有内容均载于招股说明书补充文件中，与特定发行的认股权证有关。每一份授权证都将由授权证证明。权证代理将仅作为我们与权证证书相关的代理，不会为权证持有人或权证的实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何权证持有人或权证的实益拥有人承担任何代理或信托关系。

如果我们将来根据本招股说明书提供认股权证，适用的招股说明书附录将描述此等认股权证的条款，包括以下条款(如果适用)：

•

发行价；

•

行使该等认股权证时可购买的股份总数，如属优先股权证，则指行使该等认股权证时可购买的类别或系列优先股的名称、总数及条款；

•

发行该等认股权证的证券(如有)的名称及条款，以及与每种该等证券一同发售的该等认股权证的数目；

•

该等认股权证及任何相关证券可分别转让的日期及之后；

•

每份该等认股权证行使时可购买的优先股或普通股股份数目，以及行使该等认股权证时可购买的优先股或普通股股份的价格；

•

该认股权证的行使权利开始的日期和该权利的到期日；

•

适用于认股权证的重大美国联邦所得税考虑因素；以及

•

此类认股权证的任何其他实质性条款。

未来认股权证(如有)的持有人将无权以该等持有人身分投票、同意、收取股息、接收有关选举本公司董事或任何其他事项的任何股东大会的通知，或行使作为本公司股东的任何权利。

如果提供了购买优先股股票的认股权证，适用的招股说明书附录还将说明可行使认股权证的优先股的条款，如资本股说明和优先股说明中所述。

我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们普通股或优先股的股份。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议发行，所有这些权利都在招股说明书附录中与特定权利问题相关。权利代理将仅作为我们与该系列权利相关证书的代理，不会为权利的任何持有者或实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与权利的任何持有者或实益所有人承担任何代理或信托关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书的格式将提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物作为参考纳入。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书和适用的招股说明书附录所涉及的权利的以下条款(如果适用)：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

行使权利后可购买的普通股或优先股股份总数和行权价格；

•

在行使权利时可购买的优先股的名称和条款(如果适用)；

•

正在发行的配股总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

该权利的开始行使日期和该权利的终止日期；

•

在证券交易所行使权利后可购买的普通股或优先股的权利和股份的上市；

•

如果适用，讨论适用于权利的任何其他重要的美国联邦所得税考虑事项；以及

•

权利的任何其他实质性条款，包括与此类权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

本节介绍一些适用于我们可能不时发布的单位的一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书附录中说明一系列单位的具体条款和适用的单位协议。适用的招股说明书附录中对单位的以下描述和任何描述可能不完整，并受的约束，并根据适用的单位协议的条款和条款进行完整的限定。一份反映一系列已发售单位的特定条款和规定的单位协议表格将提交给证券交易委员会，与此次发行相关，并通过引用并入注册说明书和本招股说明书中。

我们可以根据我们所确定的数量和不同的系列，不时地发行单元。吾等将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的单位代理人订立的单位协议，发行每一系列单位。当我们指的是一系列单位时，我们指的是根据适用的单位协议作为同一系列的一部分发放的所有单位。

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券的任意组合组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位包括的每一种证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述根据招股说明书提供的单位的条款，包括以下一个或多个：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

这些单位的总数，以及我们将以何种价格发行这些单位；

•

发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何规定；

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行；

•

单位代理人的姓名；

•

我们与作为单位代理的银行或信托公司签订的管理单位的任何单位协议的条款说明；

•

如果合适，讨论适用于这些单位的美国联邦所得税的重大后果；以及

•

这些单位是否会在任何证券交易所上市。

此外，为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能会采取某些行动来限制我们的已发行证券(包括任何单位)的所有权和转让。与发售任何单位有关的招股说明书副刊将详细说明与其发售的单位有关的任何额外所有权限制。

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在随附的招股说明书附录中明确规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可能由以金融机构名义登记的一个或多个全球证券代表，该金融机构代表参与该存托记账系统的其他金融机构以存托的身份持有这些证券。这些参与的机构又被称为参与者，它们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将登记在托管机构或其参与者的名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。储户将其收到的付款转嫁给参与者，参与者再将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，入账证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与存托机构的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者在街道名下持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认其名称登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付所有这些证券的款项。这些机构将收到的付款转给作为受益者的客户，但仅限于因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。例如，一旦我们向持票人付款或发出通知，我们就没有

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其被指定人的名下并在其名下注册。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(纽约或DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在保管人、其代名人或继任者以外的任何人名下。我们将在以下条款中描述全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将只被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在该托管机构或另一家拥有该账户的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个簿记清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何簿记清算系统持有。

全球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求证券的付款和对其与证券相关的合法权利的保护，正如我们在上面的证券的合法所有权中所描述的那样，投资者必须向他或她自己的银行或经纪人寻求证券的付款和与证券相关的合法权利的保护；

•

投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须向出借人或质押的其他受益人交付代表该证券的证书；

•

托管人的政策可能会不时改变，这些政策将管理支付、转账、兑换以及与投资者在全球证券中的利益相关的其他事项。我们和任何适用的受托人不对托管机构的行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；

•

托管人可能要求(我们理解DTC将要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金)，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与存托机构簿记系统的金融机构(投资者通过该系统持有全球证券的权益)也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将用交换代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当出现下列特殊情况之一时，全球安全将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

招股说明书附录还可能列出仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的终止全球证券的其他情况。当全球证券终止时，由托管机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

以下对马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要并不声称是完整的，而是受我们的章程和章程以及马里兰州法律的约束和限制，这些条款和细则在本文中通过参考公司的证券交易委员会文件而并入。查看哪里可以找到更多信息。

我们的董事会

根据我们的章程和章程，我们公司的董事人数只能由我们整个董事会的多数人设立、增加或减少，但不得少于MgCl规定的最低人数(即1人)，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人。

罢免董事

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有者有权选举或罢免一名或多名名董事的情况下，只有在有理由(根据我们的宪章的定义)，并且必须在选举董事时获得至少三分之二的赞成票后，才能罢免董事。

业务合并

根据《股东权益法》，马里兰公司与任何利益股东或该利益股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的特定情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近的利益股东成为利益股东的日期后五年内被禁止。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上的任何人；或

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是MgCl规定的有利害关系的股东。在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在该五年期限过后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，利益股东持有的股份除外，业务合并将由该利益股东的关联公司或联营公司实施或持有。

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，该公司的普通股股东获得其股份的最低价格(见《公司股份管制条例》)，且代价是现金或以与利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取的。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。经本公司董事会批准，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并不受本法规规定的约束。因此，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于涉及我们的商业合并。因此，任何人都可以与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而无需遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定。但是，我们的董事会可能会在未来的任何时候废除或修改本决议，在这种情况下，本公司与利益相关股东之间的业务合并将适用于本公司与利益相关股东之间的业务合并。

控制股权收购

MgCl 规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有人对这些股份没有投票权，除非获得有权在一般情况下行使或指示行使董事选举投票权的股东以至少三分之二的赞成票通过的范围，但不包括：(1)已经或提议进行控制权收购的人；(2)该公司的任何高级职员；或(3)任何其他股东或(3)任何有权在董事选举中行使或指示行使投票权的股东，但不包括：(1)已经或计划进行控制权收购的人；(2)该公司的任何高级管理人员；或(3)任何其他股东，但不包括：(1)已经或计划收购控制权的人；(2)公司的任何高级管理人员；或(3)任何？控制权股份是指有投票权的股票，如果与收购人之前收购的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，将使收购人有权在以下范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已进行或拟进行控制权股份收购的人士，在满足若干条件 (包括承诺支付开支及作出收购人声明(如《收购须知》所述)后)后，可迫使本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果会议未批准控制权股份的投票权，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值确定为截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者如果是在股东大会上获得投票权的股东会议，则不考虑控制权股份是否没有投票权。公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，而不考虑控制权股份是否没有投票权，如果是在股东大会上获得控制权的股东大会，则公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)。自该会议日期起生效。如果股东大会通过了控制权的表决权，且收购人有权对有表决权的股份进行过半数投票，则所有其他股东均可行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

MgCl第三章副标题8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定和尽管章程或章程中有任何相反规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部条款：(b r}根据《证券交易法》注册的股权证券类别，以及至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定和章程或章程中的任何相反规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

•

分类委员会；

•

罢免董事需要三分之二票数；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并要求在出现空缺的那一类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或(B)规定董事会的空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并要求在出现空缺的那一类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

我们的章程规定，在我们能够进行副标题8选举的时候，我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补(无论他们是否构成法定人数)，并且董事会选出填补空缺的董事将在整个董事任期的剩余时间内任职。我们没有选择受制于副标题8的任何其他条款，包括允许我们在未经股东批准的情况下对董事会进行分类的条款。此外，我们的章程规定，如果没有一般有权在董事选举中投票的股东对此事投赞成票的多数，我们不得选择受副标题8的任何这些附加条款的约束。通过我们章程和章程中与副标题8无关的条款，我们(1)赋予董事会确定董事人数的专属权力，(2)除非我们的董事长、首席执行官、总裁或我们的董事会提出要求，否则我们不得选择受副标题8的任何附加条款的约束。(2)除非我们的董事长、我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会提出要求，否则我们(1)赋予董事会确定董事人数的专有权力，(2)除非我们的董事长、我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会提出要求，否则我们不得选择受副标题8的任何附加条款的约束。有权在大会上投不少于多数票的股东要求召开股东特别大会，以及(3)规定只有在有理由并在选举董事时获得一般有权投下三分之二赞成票的情况下，才能罢免董事。

修改我们的宪章和附则

除本文所述及本章程另有规定外，对本公司章程的修订必须经本公司董事会通知，并经本公司股东有权就此事投下多数票的赞成票批准。我们的董事会有权修改我们的规章制度。

股东大会

根据我们的章程和马里兰州的法律，每年的股东年会将在董事会确定的日期和地点举行。股东特别会议可以由我们的董事会、我们的董事长、我们的总裁或我们的首席执行官召集。此外，根据本公司章程的规定，就任何事项采取行动的股东特别会议必须由本公司秘书应有权在股东大会上就该事项投下多数票的股东的书面请求召开，该股东已按照本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了本公司章程所要求的信息和证明。只有特别会议通知中列明的事项才可在该会议上审议和采取行动。我们的

我们的宪章规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们的每一位CTO、其附属公司、他们的每一位代表，以及我们的每一位董事或同时也是CTO或CTO任何附属公司的高级职员、雇员、代理、附属公司或指定人员的每一位董事或高级职员都有权(X)直接或间接地从事与我们相同的或类似的业务活动或业务，包括那些被视为与我们有竞争关系的业务活动或业务，或者(Y)直接从事，也没有义务不去(X)直接或间接地从事与我们相同的或类似的业务活动或业务线，包括那些被视为与我们竞争的业务活动或业务线。如果CTO或其任何关联公司或其任何员工、或其任何代表或指定人获知潜在的交易或事项，而该交易或事项可能给我们带来公司机会，CTO、其关联公司和员工及其任何代表或指定人应没有义务向我们或我们的任何关联公司传达或提供此类公司机会，也不因以下原因而对我们或我们的任何关联公司、子公司、股东或其他股权持有人承担责任为自己追逐或获取此类机会，将此类机会导向他人，或不向我们或我们的任何附属公司提供此类机会；然而，只要该公司机会不是以我们董事或高级管理人员的身份提供给该人的。

宪章修正案和非常交易

根据马里兰州法律，马里兰州的公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、转换为另一种形式的实体、从事法定的股票交换或进行类似的交易，除非此类交易被董事会宣布为可取的，并得到有权对此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票，除非有较少的百分比(但不少于有权对此事投下的多数票)。我们的章程规定，这些事项由有权就该事项投多数票的股东投赞成票批准，但需要持有至少三分之二有权就该事项投票的股东投赞成票，才能修改我们章程中有关罢免董事的条款或修改罢免条款所需的投票。马里兰州法律还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给公司直接或间接拥有其所有股权的实体。由于我们的运营资产可能由我们的经营合伙子公司或其全资子公司持有，因此这些子公司可以在未经股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎所有资产。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

•

对于年度股东大会，提名个人参加我们的董事会选举和股东在年度会议上审议的业务提案只能在以下情况下进行：

•

根据我们的会议通知；

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

•

股东在董事会为会议设定的记录日期、会议通知发出之时和年会(及其任何延期或调整)之时均为记录在案的股东，有权在大会上投票选举每一名如此提名的个人或就该等其他事务投票，并已遵守本公司章程规定的预先通知程序，并提供本公司章程所要求的信息和证明；以及

但特别会议是根据我们的章程召开的，目的是选举名董事，由在董事会为特别会议设定的记录日期、发出本公司章程规定的通知之时和会议(及其任何延期或调整)之时登记在册的任何股东召开，该股东有权在大会上投票选举每一位如此被提名并已遵守中规定的预先通知规定的个人，并规定：

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会和股东有机会考虑建议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在董事会认为必要的范围内通知股东并就提名或其他提议提出建议。虽然我们的章程没有赋予董事会权力不批准及时的股东提名和提案，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止董事选举或其他行动提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提案。我们的章程可能起到的作用是，如果没有遵循适当的程序，就会阻止竞争董事选举或其他行动的提案，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提案。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

下面讨论的对我们股票所有权和转让的限制、罢免董事所需的绝对多数票、我们选择受制于副标题8赋予我们董事会填补董事会空缺的独家权力，以及我们章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止交易或对我们公司的控制权变更。同样，如果本公司董事会选择受本公司合并条款的约束，或者本公司章程中选择退出本公司收购股份条款的条款被修订或撤销，则本公司的这些条款也可能具有类似的反收购效果，因此，如果本公司董事会选择接受本公司的业务合并条款的约束，或者如果本公司章程中选择退出本公司控制权股份收购条款的条款被修订或撤销，则本公司的这些条款可能具有类似的反收购效果。

此外，我们整个董事会的大多数董事有权增加或减少我们被授权发行的授权股票总数或任何类别或系列股票的股票数量，有权将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票，如标题《股本说明》和《股本说明》下所讨论的那样，有权对未发行股票进行重新分类，并授权我们发行新分类的股票这可能会延迟、推迟或阻止更改对我们的控制。除非适用法律、本公司股票的任何其他类别或系列的条款或本公司股票上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准，否则可在未经股东批准的情况下采取这些行动。本公司的任何股票在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则都要求此类批准。我们相信，我们的董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这防止我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。我们以上在股东大会和新业务提名会的标题下讨论的附例的规定，要求寻求召开特别会议、提名个人担任董事或在年度或特别会议上提出其他业务的股东遵守某些通知和信息。董事提名和新业务的预先通知(br})要求股东在年度或特别会议上召开特别会议、提名一名个人担任董事或提出其他业务时，必须遵守某些通知和信息。

要求。我们相信，这些规定将通过为我们提供召开特别会议的明确程序、股东支持者对我们的兴趣的信息以及充分的时间来考虑股东提名和其他业务提案，从而有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并促进良好的公司治理。我们相信，这些规定将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并为我们提供召开特别会议的明确程序、股东支持者对我们的兴趣信息以及充分的时间考虑股东提名和其他业务提案。然而，这些条款单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事会的空缺，并可能延迟、推迟或阻止控制权的变更，包括可能涉及我们普通股股东溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的代理权竞争或要约收购。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将是以下情况的唯一和独家法院：(A)任何内部公司索赔，如该术语在MgCl中的定义；(B)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，但根据联邦证券法提起的诉讼除外， (c向吾等或吾等的股东索偿：(D)根据本公司或吾等章程或细则的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出的任何申索，或(E)任何针对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管辖的申索的诉讼。

董事及高级职员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或由最终判决确定的积极故意的不诚实行为而引起的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了此类责任。

《马里兰州公司法》要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中成功的董事或高级职员进行赔偿，不论是非曲直，因为他或她因担任该职务而被要求或威胁成为诉讼的一方。MgCl允许马里兰州的一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际发生的合理费用进行赔偿，这些判决、处罚、罚款、和解和合理开支可能会因他们在这些或其他身份中的服务而被威胁成为诉讼的一方，除非已经确定以下情况，否则马里兰州的公司可以赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解和合理费用：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且：

•

不守信用地犯下罪行；或

•

是积极和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿董事或高级管理人员在由公司或代表公司提起的诉讼中做出的不利判决，或者如果董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅支付费用。如果法院认定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令赔偿。

由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的书面承诺，如果最终确定未达到行为标准，将偿还已支付的金额，该承诺可能是无抵押的。(br}董事或高级管理人员可以是无担保的，也可以是代表董事或高级管理人员的书面承诺，如果最终确定没有达到行为标准，则偿还支付的金额)

我们的宪章有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置之前赔偿、支付或报销合理费用，而不需要初步确定董事或高级管理人员获得赔偿的最终权利：

•

任何现任或前任董事或高级人员因担任该职位而成为或威胁成为法律程序的一方或证人；或

•

在担任本公司董事或高级管理人员期间，应本公司的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人，并因担任该职务而成为或威胁成为诉讼当事人或证人的任何个人。

我们的宪章还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任提供赔偿和预付费用。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，根据上述条款，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。赔偿协议规定，如果董事或高管是任何诉讼的一方，或在任何诉讼中作为证人，或由于他或她作为董事、高管、雇员或代理人的服务而被威胁成为诉讼的一方或证人，我们有义务在上述条款中讨论的最大限度内对他们进行赔偿。这些赔偿协议规定，如果一名董事或高管是任何诉讼的一方，或证人，或因其作为董事、高管、雇员或代理人的服务而被威胁成为任何诉讼的一方或证人，则我们有义务在上述条款中讨论的最大限度内对他们进行赔偿。任何其他外国或国内公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的代理人或受托人应我们或我们外部经理的要求，必须在马里兰州法律允许的最大限度内，赔偿董事或高管实际和合理地招致的所有费用和责任，包括董事或高管提起的任何诉讼。在协议规定的范围内。赔偿协议还要求我方在收到被赔方要求垫款的声明后十天内，垫付被赔方发生的合理费用，前提是该声明证明了这些费用，并附有或在其之前写有：

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被保险人善意相信其已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

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由被保险人或其代表作出的书面承诺，如果最终确定行为标准未得到满足，将偿还已支付的金额，该承诺可能是无担保的。

赔偿协议还规定了确定获得赔偿的权利的程序，包括要求在我们控制权变更后由独立律师作出此类决定。

若要在截至2020年12月31日的每个纳税年度开始的每个纳税年度内符合并保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的一定比例内由100人或以上的人实益拥有。此外，在截至2020年12月31日的纳税年度开始的后半个纳税年度内，我们已发行的股票价值的50%可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据本准则的定义，包括某些实体)。

由于我们的董事会认为目前我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)是必要的，我们的章程除某些例外情况外，限制了一个人可以实益或建设性拥有的股票数量。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有任何类别或系列股本的流通股价值或数量(以限制性较强者为准)超过9.8%。

我们的宪章还禁止任何人(I)实益拥有我们的股本股份，条件是这种实益所有权会导致我们成为守则第856(H)节所指的少数人持有的股份(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)；(Ii)转让我们股本的股份，条件是这种转让将导致我们的股本股份由少于100人实益拥有 (根据章节原则确定(Iii)实益或推定拥有吾等股本的股份，但该实益或推定拥有将导致吾等按守则第856(D)(2)(B)条或 (Iv)节的定义以实益或推定方式拥有本公司不动产租户(应税房地产投资信托基金附属公司除外)(如守则第856(L)条所界定)10%或以上的所有权权益 (Iv)任何人如取得或企图取得或打算取得本公司股本股份的实益或推定所有权，而该股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或任何本应拥有本公司股本股份而导致本公司股本股份转移至慈善信托的人士，均须立即向吾等发出书面通知，或就建议或企图进行的交易而言，须至少提前15天发出书面通知。, 并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为REIT资格的影响。如果我们的董事会认定尝试获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述对转让和所有权的限制将不适用。

我们的董事会可自行决定未来或追溯豁免某人不受上述限制，并可为此人设立或提高例外持有人百分比限制。申请豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为合适的陈述、契诺和承诺，以便得出结论，给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金的资格。如果豁免会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们的董事会可能不会向任何人授予此类豁免。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，我们的董事会可能需要美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质都能让董事会自行决定。

任何试图转让本公司资本股票的尝试，如果有效，将违反上述任何限制，将导致违规的股票数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移到信托，为一个或多个慈善受益人的独家利益，但以下情况除外

任何导致违反有关本公司股本中实益拥有人数少于100人的限制的转让，从一开始就是无效的。在任何一种情况下，建议的受让人都不会获得该等股份的任何权利。自动转移将被视为在据称的转移日期或导致转移到信托的其他事件的前一个工作日结束时生效。信托持有的股份将发行和流通股。建议的受让人将不会从信托持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将没有分红或其他分派的权利，也没有投票权或信托持有的股份应享有的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将仅为慈善受益人的利益而行使。在我们发现股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的分配将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。在符合马里兰州法律的情况下，受托人将有权(I)撤销建议受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票无效，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。

在收到我们的股本股份已转让给信托的通知后20天内，受托人将把股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人和慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为股份支付的价格，或者，如果建议的受让人没有给出与导致股票在信托中持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)有关的股票的价值，则将收到以下两者中较小的一个：(br}导致股票在信托中持有的事件发生当天股票的市场价格(如我们的宪章所定义)，以及(Ii)受托人收到的价格(扣除任何佣金和其他因素后的净值)。受托人可以将支付给建议受让人的金额减去建议受让人支付给建议受让人的股息或其他分配额以及建议受让人欠受托人的款项。超过应支付给建议受让人金额的任何净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股本股份已转让给信托之前，建议受让人已出售股份，则(I)建议受让人应被视为已代表信托出售股份，(Ii)建议受让人收到的股份金额超过他或她有权获得的金额，则超出的部分应按要求支付给受托人。(B)如果我们发现我们的股本中的股份已转让给信托，则(I)建议受让人应被视为代表信托出售了股份，(Ii)建议受让人收到的股份金额超过他或她有权获得的金额，则超出的部分应在要求时支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股本股票将被视为已以每股股的价格出售给我们或我们的指定人，价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受要约的日期的市场价格，两者中较低者为准(I)我们或我们的指定人接受要约的交易中的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受要约的日期的市场价格，其中以较低者为准。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将把出售股份的净收益分配给建议的受让人。

如果如上所述向慈善信托的转让因防止违反限制的任何原因而无效，则会导致违反限制的转让将从一开始就无效，建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股本超过5%(或本守则或根据其颁布的法规所要求的较低百分比)以上股份的所有人必须向我们发出书面通知，说明其姓名和地址、他或她实益拥有的本公司股票的每个类别和/或系列的股份数量，以及对该等股票的持有方式的描述。(br}本公司的所有股东必须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明他或她的姓名和地址、他或她实益拥有的本公司股票的每一类别和/或系列的股份数量，以及对持有该等股票的方式的说明。

每位此类所有者必须向我们提供我们可能要求的附加信息，以便确定其实益所有权对我们的REIT身份的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，根据我们的要求，每位股东将被要求提供我们所要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保遵守所有权限制。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及股本溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

本节汇总了您(作为我们证券的潜在持有者)可能认为与购买、拥有和处置我们的证券相关的重要美国联邦所得税考虑事项。Vinson&Elkins L.L.P.已担任我们的律师，审阅了此摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本部分是一个摘要，因此它不涉及根据特定证券持有人的个人投资或纳税情况可能与其相关的所有方面的税收，或者涉及根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的证券持有人，例如：

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保险公司；

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免税组织(除了在以下 }中讨论的有限程度上的普通股持有者的税务考虑事项之外)免税股东的税收？

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金融机构或经纪自营商；

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非美国个人和外国公司(除了在下面的《我们普通股持有者的税务考虑》中讨论的有限的范围外)；

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美国侨民；

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那些按市值计价我们的证券；

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小章S公司；

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功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)；

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受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

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信托和财产；

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通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得我们的证券的持有者；

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持有我们证券的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

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受“守则”备选最低税额规定约束的人员；

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因使用准则第451条第(B)款(3)项所指的适用财务报表而受特别税务会计规则约束的人员；以及

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通过合伙企业或类似的传递实体持有我们证券的人。

本摘要假设证券持有人出于美国联邦所得税的目的将我们的证券作为资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产。

本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本节中的陈述基于守则、最终的、临时的和拟议的财政部条例、守则的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及法院裁决。对美国国税局的解释和做法的引用包括私信裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对收到裁决的纳税人除外。在每种情况下，这些来源都是可靠的，因为它们在本讨论日期存在。未来的立法、财政部法规、行政解释和法院判决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变化都可以追溯适用。我们还没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证声明

我们敦促您就购买、拥有和处置我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税收后果咨询您的税务顾问。具体而言，我们敦促您就此类购买、所有权、处置和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询您的税务顾问，并就适用税法的潜在变化咨询。

我公司的税务问题

我们成立于2019年8月，是马里兰州的一家公司。我们最初选择在代码S子章下作为直通实体征税，但从2019年11月22日起撤销了我们的S公司选举。我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税，用于美国联邦所得税，从我们S公司选举被撤销至2019年12月31日结束的短暂纳税年度开始。我们相信，从这么短的纳税年度开始，我们的组织和运营方式符合美国联邦所得税法规定的REIT纳税资格，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们的运营方式将保持作为REIT的资格。本节讨论管理REIT及其股东的美国联邦所得税待遇的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。

Vinson&Elkins L.L.P.认为，在截至2019年12月31日的短短一个纳税年度内，我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日及以后的纳税年度继续满足美国联邦所得税法规定的REIT资格和纳税要求。投资者应该知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种惯常假设，并以我们的管理层就事实问题作出的某些陈述和契约为条件，包括关于我们的组织、我们的资产和收入的性质以及我们业务运营的行为的陈述。Vinson&Elkins L.L.P.的意见对美国国税局或任何法院不具约束力，自发布之日起发表。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的意见基于管理REIT资格的美国现行联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。

此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营业绩，持续满足美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比、我们属于特定类别的资产的百分比、我们股票的所有权多样性以及我们分配的收益的百分比。 Vinson&Elkins L.L.P.不会持续审查我们是否符合这些测试。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。虽然我们打算继续运营，以使我们继续符合REIT的资格，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性，税务律师或我们无法保证我们在任何特定年份都有资格成为REIT。Vinson&Elkins L.L.P.的意见并不排除我们可能不得不使用下面描述的一项或多项REIT节约条款，这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(可能是实质性的)，才能保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅 @未能获得资格。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们分配给股东的应税收入一般不需要缴纳美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是它避免了双重征税，或者

如果在一个日历年度内，我们未能分配至少(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)要求分配的任何早期未分配应税收入的总和，我们将就要求分配的超出我们实际分配金额的4%支付4%的不可抵扣消费税。(2)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)要求分配的任何前期未分配的应税收入，超出我们实际分配的金额，我们将支付4%的不可抵扣消费税。

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我们可以选择保留长期资本净利并缴纳所得税。在这种情况下，股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以支付其在我们缴纳的税款中的比例份额。

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我们将对未来可能形成的任何TR交易征收100%的消费税，而这些交易不是按单臂长度进行的。

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如果我们未能满足以下资产测试中所述的5%资产测试、10%投票权或10%价值测试的最低限度失败以外的任何资产测试，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们就向美国国税局提交一份明细表，描述导致此类失败的每项资产，我们在本季度最后一天之后的六个月内处置导致失败的资产，或以其他方式符合资产测试的要求，并在本季度最后一天之后的六个月内处理导致失败的资产或以其他方式符合资产测试的要求，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将在本季度最后一天之后的六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试在我们未能通过资产测试期间，我们将为不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或美国联邦最高企业所得税税率(目前为21%)的税。

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如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，且该不合格是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

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如果我们在并购或其他交易中从被视为C公司的实体(即，通常要缴纳全额公司税的公司)获得任何资产，而我们在该资产中获得的基准是参考该实体在该资产中的基准或另一项资产来确定的，如果我们在收购资产后的五年内确认出售或处置该资产的收益，我们将按照最高适用的美国联邦企业所得税税率缴税，前提是我们没有选择将该资产作为交易的基准来确定，则我们将按最高适用的美国联邦企业所得税税率缴税(如果我们在收购资产后的五年内确认了出售或处置该资产的收益)，如果我们没有选择将该资产作为该资产的基准来确定，则我们将按适用的最高美国联邦企业所得税税率缴税。我们将为其缴纳税款的收益金额是以下两者中较小的一个：

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我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

此外，尽管我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，但我们可能还需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区都以美国联邦所得税的方式对待房地产投资信托基金。此外，如下面进一步描述的，我们未来可能形成的任何TRS 将针对其应税收入缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。

资格要求

房地产投资信托基金是指符合下列各项要求的公司、信托或协会：

它由一个或多个受托人或董事管理。

其实益所有权以可转让股份或可转让的实益凭证为证明。

如果没有美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为国内公司纳税。

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司。

至少有100人是其股份或所有权证书的实益所有人。

在任何课税年度的后半年度，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五名或五名以下个人直接或间接拥有(该守则定义为包括某些实体)。

它选择成为房地产投资信托基金，或在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足美国国税局确定的所有相关备案和其他管理要求，这些要求必须符合才能选择和保持房地产投资信托基金地位。

它通过了下面描述的关于其收入和资产的性质以及其收入分配的某些其他资格测试。

它使用日历年缴纳美国联邦所得税，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求。

10.

在适用期间内，该公司并未参与根据守则第355条递延缴税的分拆交易。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、8和9，并且必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足要求5。第5和第6项要求从2020纳税年度开始适用于我们。如果我们符合在纳税年度确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。但是，个人一般不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，此类信托的受益人将被视为按照他们在该信托中的精算权益比例持有我们的股票，以达到要求6的目的。

我们的章程对我们已发行股本的股份转让和所有权作出了限制(参见股本说明和所有权转让限制)。我们相信，我们已经发行了足够的股票，并拥有足够的所有权多样性，以满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在(除其他事项外)帮助我们继续满足上述第5和第6项要求。但是，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足此类股权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们可能无法保持房地产投资信托基金(REIT)的资格。

符合条件的REIT 子公司。作为合格REIT子公司的公司不被视为独立于其母公司REIT的公司。符合条件的REIT 子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为REIT的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。？合格REIT子公司是指TRS以外的公司，其所有股票均由REIT拥有。因此，在适用此处描述的要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。未注册的国内实体(如合伙企业或有限责任公司)在美国联邦所得税中只有一个所有者，通常不会被视为独立于其所有者的实体。就美国联邦所得税而言，拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，被视为在合伙企业总收入中赚取其可分配份额。我们在10%价值测试(参见资产测试)中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们直接或间接获得股权的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目的比例份额，在适用各种REIT资格要求时，将被视为我们的资产和毛收入。出于美国联邦所得税的目的，我们在该合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和毛收入。

我们控制着我们的运营合伙企业，并打算控制任何子公司合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。我们可能会不时成为某些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能采取的行动可能会导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动无法及时处置我们在该合伙企业或有限责任公司的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法获得REIT的资格，除非我们有资格获得法定的REIT储蓄条款，这可能要求我们支付巨额惩罚性税来维持我们的REIT资格。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS是一家全额应税公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。我们不会被视为持有TRS的资产，也不会被视为获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票将是我们手中的资产，我们将把从该TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为TRS收益和利润范围内的收入。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵守情况。因为我们不会将TRSS的资产和收入计入我们是否符合REIT的要求。

守则中有关房地产投资信托基金及其信托基金之间安排的若干条款确保信托基金须缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，如果企业利息支出(即使支付给第三方)超过纳税人的企业利息收入和调整后的企业应纳税所得额的30%(如果没有其他选择，则根据《2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法》调整为2020纳税年度的50%)，则不允许扣除，这是在不考虑企业利息收入或支出、净营业亏损的情况下计算的应纳税所得额的30%(在没有进行其他选择的情况下，调整为2020纳税年度的50%)，这是在没有考虑企业利息收入或支出、净营业亏损的情况下计算出来的应纳税所得额的30%(在没有进行其他选择的情况下，调整为2020纳税年度的50%)，这是在没有考虑企业利息收入或支出、净营业亏损的情况下计算出来的。此类限制还可能影响TRS支付的美国联邦所得税金额。此外，TRS规则对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，例如公司间贷款或REIT的租户，这些交易不是按一定的距离进行的。

我们从TRS收到的租金将符合房地产租金的条件，只要(1)该物业中至少90%的租赁空间是租给TRS和关联方租户以外的人，以及(2)TRS为租赁该物业的空间而支付的租金与该物业的其他租户为可比空间支付的租金基本相当，如下面《毛收入测试》中更详细地描述的那样。如果我们租赁空间，则该TRS将从房地产中租赁空间。如果我们租赁空间，则该TRS支付的租金与该物业的其他租户为可比空间支付的租金基本相当。

总收入测试

我们必须每年通过两次毛收入测试，才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入必须包括我们直接或间接从与不动产相关的投资或不动产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的界定类型的收入。75%总收入测试的合格收入通常包括：

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不动产租金；

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不动产抵押债务的利息或者不动产权益的利息；

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出售其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配以及收益；

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出售房地产资产所得收益，但不包括

•

在日常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产，以及

•

由公开发售的REITs发行的债务工具(即根据《交易法》要求向证券交易委员会提交年度报告和定期报告的REITs)，除非债务工具以不动产或不动产权益为担保；

•

经营和出售丧失抵押品赎回权的财产所得的收入；

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作为订立协议以不动产抵押贷款或不动产权益担保或购买或租赁不动产(包括不动产利息和不动产按揭利息)的代价而收取或累算的数额(但其确定部分或全部取决于任何人的收入或利润的数额除外)；以及

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临时投资新资本所得的收入，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，我们在收到该等新资本之日起的一年内获得该收入。

其次，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的毛收入必须包括符合75%毛收入测试标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。取消债务收入和

我们在正常业务过程中主要为销售给客户而持有的房产销售毛收入在两个毛收入测试中都不包括分子和分母。此外，在75%和95%的毛收入测试中，我们为对冲因收购或携带房地产资产而发生或将发生的债务而进行的对冲交易的收入和收益，将被明确和及时地从分子和分母中排除。见？？套期保值交易。此外，某些外币收益将被排除在毛收入之外，用于一项或两项毛收入测试。见？外汇收益。下面几段讨论毛收入测试对我们的具体应用。

房地产租金。房地产租金是符合75%和95%毛收入测试标准的收入。仅当满足以下每个条件时，租金才有资格成为房地产租金：

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首先，租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润，而可以基于收入或销售额的一个或多个固定百分比。

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其次，我们和持有10%或更多股份的直接或间接所有人都不能实际或建设性地拥有我们向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。

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第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金低于根据租约获得的总租金的15%或，则个人财产租金将符合不动产租金的资格。(三)如果与不动产租赁相关的个人财产租金低于根据租约获得的总租金的15%或，则应归属于不动产的租金将符合不动产租金的资格。不动产和动产之间的租金分配以不动产和动产的相对公平市场价值为基础。然而，如果超过15%的门槛，个人财产的租金将不符合房地产租金的资格。

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第四，我们通常不能运营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的独立承包商。但是，我们不需要通过独立承包商提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，前提是服务通常或习惯上仅与租用空间相关，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。？此外，只要我们的服务收入(价值不低于执行此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%，我们可以向物业租户提供最低限度的非常规服务，而不是通过独立承包商提供服务。此外，我们可能拥有高达100%的TRS库存，该TRS可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。

如果我们从物业获得的租金的一部分不符合房地产租金的资格，因为可归因于个人财产的租金超过纳税年度总租金的15%，则可归因于个人财产的租金部分将不是75%或95%毛收入测试的合格收入。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合资格的任何其他收入，在纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去房地产投资信托基金(REIT)资格。但是，如果某一特定物业的租金不符合房地产租金的资格，因为(1)租金是基于相关租户的收入或利润来考虑的，(2)租户是关联方租户，或者没有资格获得TRSS的关联方租户规则的例外，或者(3)我们向超过1%门槛的物业租户提供非惯例服务，而不是通过合格的独立承包商或TRS，则不提供任何租金

目前，我们不会根据租约租赁大量的个人财产。此外，我们目前不会为租户提供常规服务以外的任何服务，除非这些服务是通过独立承包商提供的，我们没有从这些承包商那里获得或获得收入或TRS。因此，我们认为，我们的租赁通常产生的租金符合75%和95%毛收入测试要求的不动产租金。

除了租金外，租户可能还要支付一些额外费用。对于此类额外费用代表我们有义务向第三方支付的金额的补偿的程度，此类费用通常将被视为房地产租金。如果此类额外费用代表对不付款或逾期支付此类金额的惩罚，则此类费用应符合房地产租金的要求。但是，如果逾期费用不符合房地产租金的条件，则它们将被视为符合95%毛收入测试条件的利息。

此外，如上所述，我们可能拥有高达100%的库存一个或多个TRS。根据上述关联方租户规则的例外情况，我们从TRS获得的租金将符合房地产租金的条件，只要(1)该物业至少90%的租赁空间是租赁给TRS和关联方租户以外的人，以及(2)TRS为租赁该物业的空间而支付的金额与该物业其他租户为可比空间支付的租金实质上相当。在签订租约、延长租约和修改租约时，如果修改增加了TRS支付的租金，则必须满足实质上具有可比性的要求。如果在签订、延长或修改租约时满足相关物业中至少90%的租赁空间租给无关租户的要求，只要不增加租给任何TRS或相关方租户的空间，该要求将继续得到满足。我们直接或间接拥有超过50%投票权或股票价值的TRS租约的任何增加的租金都不会被视为房地产租金。如果在未来我们从TRS收到租金，我们将寻求遵守这一例外。

利息。如果直接或间接确定收到或应计金额的全部或部分取决于任何人的收入或利润，则术语β利息一般不包括此类金额。然而，利息通常包括以下内容：

•

以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的金额；以及

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人通过租赁其在该财产的几乎所有权益而从担保债务的不动产中获得几乎所有的收入，并且只有在债务人收到的金额符合资格的范围内如果由REIT直接收到从不动产中获得的租金。

如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期获得房产增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的房产的收益这通常是两种毛收入测试的合格收入。

我们目前不打算，但未来可能会在有限的基础上发起或投资于抵押债务和/或夹层贷款。房地产抵押债务的利息或房地产利息通常是符合75%毛收入标准的收入。除以下所述的程度外，如果一笔贷款以不动产和其他财产为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了以房地产投资信托基金同意发起或收购贷款之日起担保贷款的房地产的公平市场价值(或者，如果贷款自房地产投资信托基金发起或收购以来发生了重大修改，则截至重大修改之日起)，此类贷款的利息收入的一部分将不符合条件。如果贷款是以不动产和其他财产为抵押的，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了房地产投资信托基金同意发起或收购贷款的房地产的公平市场价值(或者，如果贷款自发起或收购以来发生重大修改，则截至重大修改之日起)，此类贷款的一部分利息收入将不符合条件。但对于95%的总收入测试而言，这将是符合条件的收入。利息收入中不符合75%毛收入测试条件的部分将等于贷款本金中非不动产担保部分的利息收入，即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额。但是，如果贷款同时由不动产和个人财产担保，如果此类个人财产的公平市值不超过担保贷款的所有财产的总公平市值的15% ，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定此类贷款的利息是75%毛收入测试的合格收入。

夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。美国国税局收入程序2003-65提供了一个避风港，据此，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将在下文所述的房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款获得的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息，以进行 75%毛收入测试。(br}如果夹层贷款满足收入程序中的每一项要求，美国国税局将在下文所述的REIT资产测试中将其视为房地产资产，并将其利息视为符合条件的抵押贷款利息 75%毛收入测试。虽然《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，我们预计我们可能发起或获得的任何夹层贷款可能无法满足依赖此安全港的所有要求。我们打算投资于任何抵押债务和夹层贷款，以使我们能够继续满足毛收入测试。

分红。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息(如果有的话)将是两个毛收入测试的合格收入。

被禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)的净收益(包括外币收益)征收100%的税，该财产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的。我们相信，我们没有任何物业一直或将主要用于向客户销售，我们的任何物业的任何销售都不是在我们的正常业务过程中进行的，也不会是在我们的正常业务过程中进行的。然而，房地产投资信托基金持有的物业是否主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定物业相关的事实和情况。将房地产投资信托基金(REIT)出售不动产定性为禁止交易的避风港，如果满足以下要求，可征收100%禁止交易税：

•

房地产投资信托基金持有该房产不少于两年；

•

房地产投资信托基金或者房地产投资信托基金的任何合伙人在售出之日前两年内可按房产计入的支出总额，不得超过房产销售净价的30%；(三)房地产投资信托基金及其任何合伙人在出售前两年内可按房产计入的支出总额不超过房产销售净价的30%；

•

(1)在有关年度内，除丧失抵押品赎回权的物业或守则第1033条适用的销售外，房地产投资信托基金出售的物业未超过7宗；(2)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的合计基数的10%；(3)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市价合计不超过总基数的10%(4)(I) 房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的调整基数总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业的调整基数总额的20%；及(Ii)房地产投资信托基金在本年度和前两年售出的物业占所有房地产投资信托基金物业的平均每年百分比(以调整基数计算)不超过10%或(5)(I)房地产投资信托基金于本年度售出的所有该等物业的总公平市价不超过10%或(5)(I)房地产投资信托基金于本年度售出的物业的公平市价合计不超过10%或(5)(I)房地产投资信托基金在本年度及之前两年售出的物业占所有该等物业的平均公允市值年初房地产投资信托基金全部物业公平市价总额的百分比及(Ii)房地产投资信托基金在本年度及前两年售出的物业占房地产投资信托基金全部物业的平均百分比(以公平市价计算)不超过10%；(Ii)房地产投资信托基金在本年度及之前两年售出的物业占房地产投资信托基金全部物业的平均百分比(以公允市价计算)不超过10%；

•

如物业由土地或改善工程组成(因丧失抵押品赎回权或终止租约而取得的物业除外)，房地产投资信托基金已持有该物业至少两年以赚取租金收入；及

•

如果房地产投资信托基金在纳税年度内出售了7笔以上的非止赎财产，与该财产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金没有收入或TRS的独立承包商完成的。

我们将努力遵守美国联邦所得税法中有关避风港条款的条款，该条款规定房产销售在什么情况下不会被定性为禁止交易。我们不能向你保证，

但是，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的财产主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户的财产。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管此类收入将按常规的美国联邦公司所得税税率向TRS征税。

手续费收入。费用收入通常不是75%和95%毛收入测试的合格收入。我们成立的任何TRS赚取的任何费用都不包括在毛收入测试中，但将缴纳如上所述的美国联邦公司所得税。此外，如果TRS为我们提供的服务赚取的任何费用是根据美国国税局认定的非独立协议收取的，我们将被征收100%消费税。

丧失抵押品赎回权的财产。我们将按美国联邦最高企业所得税税率(目前为21%)对止赎财产的任何收入征税，其中包括某些外币收益和相关扣除，但不包括符合75%毛收入测试条件的收入，减去与该收入的生产直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及此类不动产附带的任何个人财产：

•

因房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产出价，或在该财产发生违约或即将违约时，或因该财产担保的债务而以其他方式将该财产归于所有权或占有权而取得的；

•

在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下被房地产投资信托基金收购的相关贷款；和

•

为此，房地产投资信托基金做出了适当的选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

房地产投资信托基金不会被视为已经取消了对房地产投资信托基金控制的财产的抵押品赎回权。占有权抵押权人除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失。房产一般在房地产投资信托基金收购该房产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎房产，或者如果财政部长批准延期，则不再是止赎房产。但是，此宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就该财产订立租约，而该物业按其条款会产生不符合75%总入息审查资格的入息，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租契所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

•

在该物业上进行任何建造，但在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的建造的建筑物或任何其他改善工程除外；或

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即自房地产投资信托基金取得财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金进行的交易或业务，但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或收取任何收入或TRS的独立承包人除外。

对冲交易。我们或我们的运营合伙企业可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类商品的期权以及期货和远期合约。如果我们满足下面讨论的赔偿要求，则在75%和95%的毛收入测试中，来自对冲交易的收入和收益将被排除在毛收入之外。套期保值交易是指(1)在我们或我们的经营合伙企业的贸易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率、价格变化或货币的风险。

为收购或持有房地产资产而进行的或将要进行的借款的波动，或发生或将发生的普通债务的波动，(2)订立交易的主要目的是管理与根据75%或95%毛收入测试符合条件的收入或收益(或产生此类收入或收益的任何财产)有关的任何收入或收益项目的货币波动风险，以及(3)为抵消第(1)或(2)项所述交易的任何交易，条件是：(1)或(1)或(2)所述交易的一部分；(3)为抵销第(1)或(2)项所述交易而进行的任何交易；(3)为抵消第(1)或(2)项所述交易而进行的任何交易我们必须在任何此类套期交易被收购、发起或达成之日结束前明确识别该交易，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何对冲交易。

外汇收益。在一项或两项总收入收入测试中，某些外币收益将从毛收入中剔除。？房地产外汇收益将被排除在75%和95%毛收入测试的毛收入之外。房地产外汇收益一般包括可归因于任何项目的外币收益，或可归因于符合75%毛收入测试标准的收入的外币收益，可归因于收购或拥有(或成为或成为房地产抵押贷款担保义务下的债务人)义务的外币收益，或可归因于房地产权益的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金某些合格业务单位的某些外币收益。？出于95%毛收入测试的目的，被动外汇收益将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，也包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目属于95%总收入收入测试的合格收入，以及可归因于收购或所有权(或成为或成为义务下的债务人)的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益的这些排除不适用于任何因从事证券交易或从事实质性和定期交易而获得的特定外币收益。对于75%和95%总收入收入测试而言，此类收益均被视为不符合条件的收入。

未能符合总收入测试。如果我们未能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。在下列情况下，这些宽免条款一般都可以获得：

•

我们未能通过这些测试是因为合理的原因，而不是故意忽视；以及

•

在任何课税年度出现这种情况后，我们将按照财政部长规定的规定提交一份收入来源明细表。

然而，我们无法预测我们是否在任何情况下都有资格获得救济条款。此外，如上所述，在我们公司的税制中，即使适用减免条款，我们也将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数(以较大者为准) 中的较大者，对可归因于该金额的毛收入征收100%的税。

资产测试

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款和货币市场基金，在某些情况下还包括外币；

•

政府证券；

•

不动产的权益，包括租赁权、获得不动产的选择权、租赁权和个人财产，前提是这些个人财产是与不动产有关的租赁，而且可归因于此类个人财产的租金被视为不动产租金；

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

就5%的资产测试、10%的投票和10%的价值测试而言，证券一词不包括另一家REIT的股票、公开发售的REITs的债务、合格REIT子公司或TRS的股权或债务证券、构成合伙企业房地产资产或股权的抵押贷款。然而，有价证券一词通常包括由合伙企业或另一家房地产投资信托基金发行的债务证券(公开发售的房地产投资信托基金除外)，但出于10%价值测试的目的，有价证券一词不包括：

•

？直接债务证券，定义为在(1)债务不能直接或间接转换为股权，(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似的因素的情况下，按需或在指定日期以确定的货币支付一笔确定金额的书面无条件承诺。？直接债务证券不包括由合伙企业或公司发行的任何证券，在该合伙企业或公司中，我们或任何受控制的TRS(即，我们直接或间接拥有股票投票权或价值超过50%的TRS)持有的非直接债务证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。但是，直接债务证券包括受以下或有事项影响的债务：

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与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(1)债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或者(2)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，且债务债务的未应计利息不超过12个月，即可要求预付；以及(2)本公司持有的发行人债务的总发行价和总面值均不超过100万美元，并且可以要求预付不超过12个月的未应计债务利息；以及(2)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付债务的未应计利息不超过12个月；以及

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与债务违约或提前付款的时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

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对个人或财产的任何贷款；

•

？任何第467条租赁协议，但与关联方租户的协议除外；

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任何从不动产支付租金的义务；

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政府机构发行的某些证券；

•

房地产投资信托基金发行的任何证券；

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被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务票据，而我们在合伙企业的股权和债务证券中的比例权益范围内是该合伙企业的合伙人；以及

如上所述，我们目前不打算，但将来可能会在有限的基础上发起或投资于抵押债务和/或夹层贷款。我们预计，对抵押贷款的任何投资通常都将被视为房地产资产。虽然我们预计夹层贷款的任何投资通常将被视为房地产资产，但我们预计我们将投资的夹层贷款可能无法满足美国国税局收入程序2003-65中的所有安全港要求。因此，不能保证国税局不会挑战我们将夹层贷款作为房地产资产的待遇。我们打算投资于任何抵押债务和夹层贷款，使我们能够继续满足资产收益测试要求。

为了进行各种资产测试，我们将监控我们资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。然而，我们不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果我们未能在日历季度末通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

•

我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

•

我们资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市场价值的变化，并非全部或部分原因是收购了一项或多项不符合条件的资产。

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异以避免取消资格。

如果我们在每个课税年度的任何季度末违反上述5%资产测试、10%投票权测试或10% 价值测试，在以下情况下，我们将不会失去房地产投资信托基金资格：(1)失败是极小的(最高可达资产价值的1%或1000万美元，取其较小者)；(2)我们处置导致失败的资产，或在我们确定此类失败的季度最后一天后六个月内符合资产测试的要求，我们将不会失去房地产投资信托基金资格。在任何一项资产测试失败的情况下(前一句中描述的最低限度的失败除外)，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们不会失去我们的房地产投资信托基金资格，如果我们(1)在我们确定失败的季度的最后一天之后的六个月内处置导致失败的资产或以其他方式符合资产测试的要求，我们就不会失去REIT资格。(2)我们向美国国税局提交了一份明细表，说明导致失败的每项资产，(3)在我们未能通过资产测试的期间，缴纳相当于导致失败的资产净收入的50000美元或21%的税款。

目前，我们认为我们的资产满足上述资产测试要求。然而，我们不会获得独立的评估来支持我们关于我们资产价值的结论。此外，某些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证国税局不会认为我们对资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

如果(1)我们在及时提交当年的美国联邦所得税报税表之前申报分配，在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，并在我们的纳税申报单中选择将指定金额的分配视为在上一年支付，或(2)我们在纳税年度的10月、11月或 12月申报分配，则我们必须在与分配相关的纳税年度或下一个纳税年度支付此类分配，或(2)我们在纳税年度的10月、11月或 12月申报分配，应支付给我们实际上在次年1月底之前支付股息。第(1)款下的分配应在支付年度向股东纳税，第(2)款下的分配在我们的收益和利润范围内视为在上一个纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们之前的纳税年度有关，以满足90%的分配要求。

此外，如果我们不是公开发行的REIT，为了将我们的分配计算为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，此类分配不能是优先股息。如果该分配是(1)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，(2)根据我们组织文件中规定的不同类别股票的偏好，则不是优先股息。然而，

我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，或者，如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内，则在该日历年的次年1月底之前分发，则至少应为以下金额的总和：

•

该年度房地产投资信托基金普通收入的85%；

•

该年度我们房地产投资信托基金资本利得收入的95%；以及

•

所有前期未分配的应税收入(普通和资本利得)；

对于超出我们实际分配金额的部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留所得税，并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。如果我们这样选择，我们将被视为为上述4%的不可抵扣消费税分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免美国联邦公司所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到的收入和实际支付的可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用之间的时间差异。例如，我们可能不会从中扣除已确认的资本损失

我们的房地产投资信托基金的应税收入。此外，我们可能会从出售折旧财产所得的净资本收益中分得一部分，超过我们出售折旧财产所应分配的现金份额。此外，我们一般会被要求在某些财务报表上反映某些金额之前，将这些金额确认为收入。

此外，纳税人的净利息支出扣除可以限制为调整后的应税收入、商业利息和某些其他金额之和的30%(如果没有其他选择，则根据CARE法案，2019年和2020纳税年度的非合伙实体调整为50% ，合伙企业2020纳税年度的净利息支出扣除也可以限制为50% )。调整后的应税收入不包括不可分配给贸易或业务的收入或费用、业务利息或费用、合格业务收入的扣除、NOL，以及在2022年前的年度中扣除折旧、摊销或损耗。根据CARE法案，纳税人可以选择使用其2019年纳税年度调整后的应税收入，以计算其在2020纳税年度的限额。对于合伙企业，利息扣减限额适用于合伙企业级别，但需要对合伙人在合伙企业级别的未使用扣减限额进行某些调整。不允许的利息支出将无限期结转(受针对合伙企业的特殊规则的约束，包括根据CARE法案，合伙人可以在2020纳税年度中扣除该合伙企业2019纳税年度不允许的利息金额的50%)。房地产贸易或企业只要对非住宅房地产使用40年的恢复期，对住宅房地产使用30年的恢复期，对相关的改善使用20年的恢复期，就可以选择不受这一利息限制。就此而言，房地产贸易或业务是指任何房地产开发、再开发、建设、重建、收购、改建、租赁、经营、管理、租赁或经纪行业或业务。我们的运营伙伴关系已经选择了利息扣减的限制。

此外，NOL扣除额一般限于应税收入的80%(扣除前)，但这一限制已被CARE法案从2021年1月1日之前的个纳税年度取消。房地产投资信托基金可能会无限期结转(但不会结转)不良贷款。

作为上述结果，我们的现金可能比分配应税收入所需的现金少，足以避免美国联邦企业所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至满足90%分配的要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者，如果可能，支付股票或债务证券的应税股息。

我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局发布了2017-45年度收入程序，授权公开发售的房地产投资信托基金(REITs)发放选择性现金/股票股息。根据2017-45年度收入程序，美国国税局将根据准则第301条将根据选择性现金/股票股息进行的股票分配视为财产分配(即股息)，只要总股息的至少20%以现金形式可用，并且满足收入程序中详细说明的某些其他参数。2020年5月4日，美国国税局发布了2020-19年收入程序，将(到2020年底)必须以现金支付的最低分配金额暂时降低到10%。虽然我们目前不打算以股票支付股息，但如果在未来我们选择以股票支付股息，我们的股东可能会被要求支付超过他们收到的现金的税款。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付不足的股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额缴纳所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须每年向我们的股东索取旨在披露我们流通股实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对毛收入测试和资产测试失败的救济条款，如总收入测试和资产测试中所述。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且没有适用任何减免条款，我们将按常规的美国联邦企业所得税税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，外加潜在的罚款和/或利息。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，在那一年，我们不会被要求向股东分配任何金额。在这种情况下，就我们当前和累积的收益和利润而言，分配给股东的收入一般将作为普通股息收入征税。受美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，非公司美国股东可能有资格享受此类股息最高20%的美国联邦所得税税率减免。除非我们有资格获得特定法律规定的减免，否则我们也将被取消在我们不再具有REIT资格的下一年的四个课税年度内作为REIT纳税的资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

对应税美国股东的征税

本节概述了美国股东的联邦所得税规则，仅供参考。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和处置的影响。

如本文所用，术语“美国股东”指的是我们股本的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

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美国公民或美国居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(如守则第7701(A)(30)条所定义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托。

如果合伙企业、实体或安排出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业对我们股本的所有权和处置的后果。

分布

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，应税美国股东通常必须将从我们当期或累计收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而我们不将其指定为资本利得股息或留存的长期资本利得。为了确定是否从我们当前或累计的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息(如果有的话)，然后分配给我们的普通股股息。个人、信托和遗产一般可以扣除合格REIT股息的20%(即除资本利得以外的REIT股息

指定为合格股息收入的股息和部分REIT股息，在每种情况下都有资格享受资本利得税)。对合格REIT股息的扣除不受适用于其他类型合格业务收入的工资和财产基础限制。然而，要符合这一扣除条件，收到此类股息的美国股东必须在股票成为除股息前45天开始的91天内持有派息REIT股票至少46天(考虑到某些特殊持有期规则)，并且没有义务就实质上类似或类似的职位支付相关款项合格REIT股息的20%扣除额导致普通REIT股息的最高美国联邦所得税税率为29.6%，不包括下面讨论的3.8%的医疗保险税。如果没有进一步的立法，这项扣除将在2025年之后日落。

美国股东将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。此外，由于我们一般不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳美国联邦所得税(参见上文《我们公司的税收》)，我们的股息一般不符合合格股息收入20%的美国联邦所得税税率(通常，国内C公司和某些合格外国公司支付给美国股东的股息按个人税率征税)。因此，我们的普通REIT 股息将按适用于普通收入的较高税率征税。目前，美国股东获得的按个人税率纳税的合格股息收入的最高所得税率为20%，如果适用，外加对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税(Medicare Tax)。相比之下，美国对普通收入和REIT股息收入的最高联邦所得税率目前分别为37%和29.6%，外加对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税(如果适用)。

然而，合格股息收入的20%美国联邦所得税税率将适用于我们的普通REIT股息(如果有的话)， (1)归因于我们从非REIT公司收到的股息，例如我们可能形成的任何TR，以及(2)归因于我们支付了美国联邦企业所得税的收入(例如，如果我们分配的应税收入少于100%，则适用于 )。一般来说，要获得合格股利收入的降低税率，股东必须在121天内持有我们的股本超过60天，即我们的股本不含股息之日之前的60天。

收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产还需对从我们那里获得的股息额外缴纳3.8%的医疗保险税。我们敦促美国股东就投资我们的股本所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。

美国股东通常会将我们指定为资本利得股息的分配确认为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们的股本多长时间。我们通常会将我们的资本利得股息指定为20%或25%的美国联邦所得税税率分配。参见？资本损益。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的最高20%视为普通收入。

我们可以选择保留并为我们在纳税年度确认的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知该股东时指定该金额，则美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中的比例份额而获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额来增加其股票基数。

如果分配不超过美国股东股本的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会因分配而产生税款。相反，分配将降低美国股东在此类股票中的调整基数。如果美国股东收到的分配超过了我们当前和累计的收益和利润，以及美国股东在其股票中的调整基准，则美国股东将确认该分配为长期资本收益，或者如果股票持有一年或更短时间，则确认为短期资本收益，假设该股票是该股票的资本资产，则该美国股东将确认该分配为长期资本收益，或者如果该股票已持有一年或更短时间，则该美国股东将确认该分配为短期资本收益。

美国股东的手。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何一个月的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，该分配将被视为由我们支付并在该年12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年的1月实际支付了分配。

美国股东可能不会在他们的个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和处置我们股本的收益将不会被视为被动活动收入，因此，股东通常不能将任何被动活动损失(例如美国股东是有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失)用于抵销此类收入或收益。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配和处置我们股本的收益一般将被视为投资收入。我们将在纳税年度结束后通知美国股东可归因于该年度的构成普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。

美国股东对股本处置的征税

如果美国股东持有我们的股本超过一年，则非证券交易商的美国股东通常必须将通过应税处置我们的股本而实现的任何收益或亏损视为长期资本损益，否则视为短期资本损益。一般而言，美国股东实现的损益金额将等于任何财产的公平市值与在此类处置中收到的现金金额之和与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的计税基础通常等于美国股东的购置成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去被视为为此类收益支付的税款，并减去任何资本回报。但是，美国股东必须将其持有的股本出售或交换满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，包括资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的任何我们的其他实际或视为分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了基本相同的股票，则美国股东在应税处置我们的股本时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

对美国股东转换优先股征税

除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认将优先股转换为我们普通股时的损益，(Ii)美国股东在转换时收到的普通股的基准和持有期一般将与转换后的优先股的基准和持有期相同(但该基准将从分配给任何零碎股份换取现金的调整税基部分中减去)。我们在转换中收到的普通股中的任何可归因于优先股转换后股票的累计和未支付股息将被视为可能作为股息征税的分配。转换时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为交换该零碎股份的付款，收益或亏损将在收到现金时确认，金额相当于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，则此收益或亏损将是长期资本收益或亏损。敦促美国股东就此类美国股东将优先股转换为现金或其他财产时收到的普通股进行的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

优先股赎回对美国股东征税

一般而言，根据守则第302节，任何优先股的赎回将被视为应按普通美国联邦所得税税率作为股息征税的分配(在我们目前或

累计收益和利润)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，允许赎回被视为出售优先股 (在这种情况下，赎回将被视为出售优先股 )(在这种情况下，赎回将被视为与上文《美国股东关于处置股本的税法》中所述的出售相同的方式)。如果赎回满足以下条件，则赎回将满足这些测试，并被视为出售优先股：

•

与美国股东对我们股票的兴趣相比，这是非常不成比例的；

•

导致美国股东对我们所有类别股票的权益完全终止；或

•

在本质上并不等同于对美国股东的股息，所有这些都符合守则第302(B)节的含义。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的股票以及实际拥有的股票。由于对于优先股的任何特定美国股东而言，是否符合上述守则第302(B)节的三个备选测试中的任何一个，取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议潜在的投资者咨询他们的税务顾问，以确定此类税收待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回收益将被视为分配，如上文《应税美国股东征税》中所述。在这种情况下，美国股东在赎回的优先股中的调整计税基础将转移到该美国股东在我公司的剩余股票中。如果美国股东不保留我们的任何股票，该基准可能会转让给持有我们股票的相关人员，否则可能会丢失。

根据之前提议的财政部法规，如果美国股东赎回任何类别优先股的任何部分被视为对我们股票的分配，而不是应税股息，则该部分将按比例分配给赎回股东在赎回之前持有的该类别股票的所有股票，一股接一股，根据。适用于每股股票的金额将首先减少赎回该股票的美国股东的基准，在基准降至零之后的任何超出部分都将导致应税收益。如果赎回股东在其股票中有不同的基数，则分配的金额可能会降低某些股票的基数，同时降低所有基数，并在其他股票中产生应税收益。因此，即使赎回的美国股东在其所有赎回类别股票中的基数超过这一比例，赎回的美国股东也可能获得收益。

拟议的财政部条例允许将赎回优先股的基准转让给赎回的美国股东剩余的未赎回的同一类别的优先股(如果有)，但不允许转让给赎回的美国股东(直接或间接)持有的任何其他类别的股票。相反，赎回优先股中任何未收回的基础将被视为在满足某些条件时确认的递延亏损。截至2019年3月28日，这些拟议条例已被撤回。因此，针对被视为优先股分配而非股息的金额调整美国持有人的优先股基准的处理方式，以及对任何未赎回股份的基准的处理方式可能不太确定。

纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。目前美国联邦最高边际个人所得税税率为37%。适用于按个人税率征税的美国纳税人的长期资本收益的美国联邦所得税最高税率为20%。出售或交换第1250条财产、可折旧不动产或可折旧不动产的长期资本收益的美国联邦所得税最高税率为25%，适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。

收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产也将因出售我们的股本而额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税。敦促美国股东就投资我们股票所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。

对于我们指定为资本利得股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应按20%或25%的税率向按个别税率征税的美国股东征税。因此，这些纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人每年最高可从其一般收入中扣除未被资本利得抵销的资本损失，最高限额为每年3,000美元(如已婚人士分别提交报税表，则为1,500美元)。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按普通的美国联邦公司所得税税率为其净资本收益缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可结转三年，结转五年。

FATCA扣缴

根据外国账户税收合规法(FATCA)，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介持有我们股票的某些美国股东支付的股息征收30%的美国预扣税。我们不会为预扣的任何金额支付任何额外金额。

对免税股东的征税

本节汇总了适用于免税实体的美国股东的美国联邦所得税规则，仅供一般参考。我们敦促免税股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。但是，他们需要对其无关的企业应纳税所得额(UBTI)征税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局(IRS)已做出裁决，只要获得豁免的员工养老金信托不在与REIT无关的交易或业务中使用REIT的股份，REIT向豁免员工养老金信托的股息分配就不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股本融资(或被视为融资)，根据债务融资财产规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法的特殊条款，社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划(br}免税)受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，持有我们10%以上股票的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的一定比例的股息视为UBTI。诸如此类

百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入(就像我们是养老金信托一样)除以我们支付股息的当年的毛收入总额。百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入(就像我们是养老金信托基金一样)除以我们支付股息的当年的毛收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们10%以上股票的养老金信托基金：

•

免税信托必须将我们的股息视为 UBTI的百分比至少为5%；

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股票不超过50%由五个或更少的个人持有，这允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

•

以下任一项：

•

一家养老金信托基金拥有我们股票价值的25%以上；或

•

一组单独持有我们股票价值10%以上的养老金信托公司总共拥有我们股票价值50%以上的。

对非美国股东征税

本节汇总了管理非美国股东的美国联邦所得税的规则。如本文所用，术语非美国股东是指非美国股东的我们股本的受益所有者、合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)或免税股东。管理非美国股东的美国联邦所得税的规则很复杂，本摘要仅供一般性参考。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对购买、拥有和处置我们的股本的影响，包括任何报告要求。

分布

如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换以下定义的美国不动产权益或USRPI的收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则我们将确认普通收入，条件是我们从当前或累计的收益和利润中支付此类分配。(##**$$， =通常情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于此类分配，除非适用的税收条约降低或取消了该税。

但是，如果分销被视为与非美国股东开展美国贸易或业务有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类分销征税的方式相同，作为公司的非美国股东也可能就该分销缴纳30%的分支机构利润税。分支机构利得税可通过适用的税收协定进行减免。我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，除非：

•

适用较低的协议率，并且非美国股东向我们提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在适用的情况下，证明有资格享受该降低的费率；

•

非美国股东向我们提供美国国税局表格W-8ECI，声称分销与美国贸易或业务的开展有效相关；或

•

这一分配被视为可归因于根据1980年外国房地产投资税法(FIRPTA)出售USRPI(下文讨论)。

如果分配的超出部分不超过其股本的调整基数，则非美国股东不会为超出我们当前和累计收益和利润的分配而纳税。相反，此类分配的多余部分将减少非美国股东在

这样的库存。如果非美国股东从出售或处置其股本中获得的收益将被征税，则超过我们当前和累计收益和利润以及其股本的调整基数的分配将被征税，如下所述。我们必须扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算按30%的费率扣缴任何分销的全部金额，但如果我们不这样做，我们将按15%的费率扣缴分销中不受30%扣缴限制的任何部分。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常会按预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。但是，通过提交美国纳税申报单，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。

在我们符合REIT资格的任何年份，非美国股东可能会因我们根据FIRPTA出售或交换美国房地产投资信托基金(USRPI)而获得的收益而缴纳税款。USRPI包括不动产的某些权益和资产中至少50%由不动产权益构成的公司的股份。根据FIRPTA，除以下讨论的例外情况外，(1)在成熟的证券市场上定期交易的一类股票分配给此类股票的持有者不到10%，以及(2)分配给合格股东和合格外国养老基金，非美国股东对销售USRPI的收益的分配征税，就像这些收益与非美国股东的美国业务有效相关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常美国联邦资本利得税对此类分配征税，但须遵守适用的替代最低税，如果是非居民外籍个人，则需缴纳特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能需要为此类分配缴纳30%的分支机构利润税。除非下一段描述的例外情况适用，否则我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。对于我们预扣的金额，非美国股东可以从其纳税义务中获得抵免。

但是，如果我们适用的股本类别定期在美国成熟的证券市场交易，则可归因于我们出售USRPI的此类股本的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益。只要非美国股东在分配前一年内的任何时候都没有持有超过10%的适用类别的我们的股本，或者该非美国股东被视为合格股东和合格外国养老基金。在这种情况下，非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。非美国股东被视为合格股东和合格外国养老基金。非美国股东在分配前一年的任何时间都不会拥有超过10%的适用股本类别，或者该非美国股东被视为合格股东和合格外国养老基金。我们相信，我们的普通股定期在美国成熟的证券市场交易。如果我们的普通股没有定期在美国成熟的证券市场交易，或者非美国股东在分销前一年内的任何时间拥有我们普通股的10%以上，则可归因于我们出售USRPI的资本收益分配将根据FIRPTA纳税，如上所述。在这种情况下，我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵扣其纳税义务的抵免。

此外，如果非美国股东在股息支付前30天内处置了我们的普通股，并且该非美国股东(或与该非美国股东有关联的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购了我们的普通股，或者签订了收购我们普通股的合同或期权，并且如果没有处置，该股息支付的任何部分都将被视为该非美国股东的USRPI资本收益。然后，这些非美国股东将被视为拥有USRPI资本利得，如果不是进行了处置，该金额将被视为USRPI资本利得。

虽然法律对此事并不明确，但似乎我们指定为美国股东持有的股本的留存资本利得的金额，对于非美国股东的处理方式应与我们实际分配资本利得股息的方式相同。在这种方法下，一个

如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的美国联邦所得税责任，并从美国国税局获得退款，退款范围为非美国股东在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际的美国联邦所得税责任。

合格股东。除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股本的合格股东的任何分配，将不会作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国联邦所得税，因此也不会像上述那样受到FIRPTA扣缴的约束。然而，虽然合格股东将不会被FIRPTA扣留我们的分配，但持有合格股东权益(仅作为债权人的权益除外)并通过合格股东或其他方式持有我们超过10%的股本的非美国人，仍将受到FIRPTA扣缴的约束。符合条件的股东收到的免除FIRPTA预扣的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国联邦预扣税。

？合格股东是指符合以下条件的外国人：(1)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的好处，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所(如该所得税条约中所定义)上市并定期交易，(根据该所得税条约的定义)，(1)有资格享受全面所得税条约的好处，且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该所得税条约所定义)。或者是根据外国法律在一个司法管辖区以有限合伙形式创建或组织的外国合伙企业，该司法管辖区与美国有税务信息交换协议，并且有一类有限合伙单位，其价值占合伙企业所有单位价值的50%以上，并定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易， (2)是一种合格的集体投资工具(定义见下文)，以及(3)保存每个人的身份记录，这些人在任何时候都可以在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易。 (2)是符合条件的集体投资工具(定义见下文)，(3)保存每个人的身份记录，这些人在任何时候都是在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易的。是上述(1)中所述的类权益或单位(如适用)5%或以上的直接所有者。

？合格集体投资工具是指外国个人，该人(1)将有资格根据上述综合所得税条约享受降低的预扣税率，即使该实体拥有REIT 10%以上的股票，(2)公开交易，根据准则被视为合伙企业，是预扣的外国合伙企业，并将被视为？美国房地产控股公司、Nauor或USRPHC，根据FIRPTA，如果它是一家国内公司，或者(3)被财政部长指定为国内公司，并且(A)在财务上透明，符合守则第894条的含义，或(B)要求在其总收入中包括股息，但有权扣除分配给其投资者的股息。

合格的外国养老基金。对一个或多个由一个或多个合格外国养老基金直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股本的合格外国养老基金或实体的任何分配，一般不会作为与美国贸易或业务的开展有效相关的收入缴纳美国联邦所得税，因此也不会受到上述FIRPTA扣缴的约束。合格的外国养老基金收到的免除FIRPTA 预扣的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国联邦预扣税。

？合格的外国养老基金是指以下任何信托、公司或其他组织或安排：(1)根据美国或其政治分区以外的国家的法律设立或组织的；(2)为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利以换取所提供服务的；(3)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产5%的权益的信托、公司或其他组织或安排(3)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产的5%的权利的任何信托、公司或其他组织或安排(2)是为了向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)提供退休或养老金而设立(4)受政府监管，并每年向其设立或经营所在国家的有关税务机关或其他政府当局报告其受益人的信息；(5)根据其设立或经营所在国家的法律，除极低限度的例外情况外，对该组织或安排的捐款可从总收入中扣除或排除。 (A)根据该法律，对该组织或安排的捐款可从总收入中扣除或排除。

FATCA。根据FATCA，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对支付给某些非美国股东的股息征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税，则有资格免除或减少有关此类股息的美国预扣税的非美国股东将被要求向美国国税局申请退税，以获得此类免税或减税的好处。我们不会就扣留的任何金额支付任何额外金额。

性情

根据下面关于合格股东和合格外国养老基金处置的讨论，如果我们是一家美国不动产控股公司，在指定的测试期内，根据FIRPTA，非美国股东可能会就处置我们普通股时实现的收益缴纳税款。如果REIT的资产中至少有50%是USRPI，那么REIT将是USRPHC。我们相信我们是USRPHC。然而，即使我们是USRPHC，如果我们是国内控制的合格投资实体，根据 FIRPTA，非美国股东通常不会因出售我们的股票而纳税。

国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，其股票价值始终低于50%，由非美国股东直接或间接持有。我们不能向您保证已经或将会达到这个测试。

如果我们的适用类别的股本定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA项下的税收将针对非美国股东的处置此类股票提供额外的免税例外，即使我们在非美国股东出售此类股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一额外的例外情况下，如果(1)根据适用的财政部法规，适用类别的我们的股本被视为定期在成熟的证券市场进行交易，并且(2)非美国股东在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有该类别普通股的10%或更少，则非美国股东从此类出售中获得的收益将不应根据FIRPTA缴税(见FIRPTA/FIRPTA)。我们相信我们的普通股定期在成熟的证券市场交易。

此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股本的合格股东或合格外国养老基金出售我们的股本将不需要缴纳美国联邦所得税。然而，尽管合格股东在出售我们的股本时不会受到FIRPTA扣缴的限制，但通过合格股东或其他方式持有合格股东的权益(仅作为债权人除外)并持有我们超过10%的股本的非美国人仍将受到FIRPTA扣缴的约束。

如果出售我们股本的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税。此外，根据 FIRPTA缴纳税款的分配在向被视为公司的非美国股东(根据美国联邦所得税原则)进行时，也可能要缴纳30%的分支机构利润税，否则该公司无权享受条约豁免。最后，如果我们在出售股本时不是国内控制的合格投资实体，并且非美国股东没有资格享受上一段所述的豁免，根据FIRPTA，我们股本的购买者也可能被要求扣留购买价格的15%，并代表出售非美国股东将这笔金额汇给美国国税局。

对于非美国个人股东，即使不受FIRPTA的约束，如果该非美国股东是非居民外国人，则出售我们的股本所确认的资本收益将向该非美国股东征税

只要我们的优先股不构成FIRPTA下的USRPI，将我们的优先股转换为普通股对非美国股东的税收后果通常与上述对美国股东的税收后果相同。如果我们的优先股确实构成了USRPI，将我们的优先股转换为普通股可能是非美国股东的应税交换。但是，即使我们的优先股确实构成了USRPI，如果我们的普通股也构成了USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认将我们的优先股转换为我们的普通股时的损益。然而，如果我们的优先股确实构成了USRPI，而这些要求没有得到满足，转换将被视为我们的优先股与我们的普通股的应税交换。根据FIRPTA，此类被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国股东(例如，个人或公司，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按该非美国股东收到的普通股在其优先股的调整基础上收到的公平市值超额(如果有的话) 缴税。此类税的征收将通过可退还的预扣税强制执行，税率为普通股价值的15%。敦促非美国股东就任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。此类股东将我们的优先股转换为现金或其他财产时收到的股票。

优先股的赎回

有关如何为非美国股东赎回优先股的讨论，请参阅《美国股东对优先股赎回的征税》。

信息报告要求和扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，股东可以按24%的比率对分配进行备用扣缴，除非该股东：

•

是否为公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

未向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税义务。此外，对于未能向我们证明其非外国身份的股东，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配。

备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的美国国税局表格W-8BEN。W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国股东通过经纪人的外国办事处在美国境外进行的处置或赎回所得款项的支付一般不受信息报告或后备扣缴的约束。然而，信息

如果经纪人与美国有一定联系，则报告(但不包括预扣备份)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有者是非美国股东，并且满足指定条件或以其他方式确立豁免。除非非美国股东在伪证处罚下证明其不是美国人并满足某些其他要求，或者以其他方式确定免除信息报告和备份扣缴，否则非美国股东处置普通股的收益由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处支付，通常会受到信息报告和后备扣缴的约束，但如果非美国股东证明自己不是美国人并满足某些其他要求，则通常需要进行信息报告和后备扣缴。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或记入股东的美国联邦所得税责任中。股东应咨询他们的税务顾问，了解对他们的备用预扣的申请情况，以及获得备用预扣豁免的程序。

其他税收后果

我们在经营合伙企业和子公司合伙企业中投资的税收问题

以下讨论总结了适用于我们在运营合伙企业和我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司中的直接或间接投资的某些美国联邦所得税考虑事项，或者分别为合伙企业和合伙企业。本讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

归类为合伙关系。只有在合伙企业出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为只有一个所有者的实体)而不是作为公司纳税的公司或协会时，我们才会将每个合伙企业的收入中的分配份额计入我们的收入中，并扣除我们在每个合伙企业的亏损中的分配份额，条件是该合伙企业出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业(或者在美国联邦所得税中被视为只有一个所有者的实体)，而不是作为公司纳税的协会。对于美国联邦所得税而言，至少有两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是法人，如果符合以下条件，则该实体将被归类为合伙企业，而不是公司：

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根据财政部有关实体分类的规定，被视为合伙企业，或选中复选框规例；及

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不是公开交易的合作伙伴关系。

在.之下选中复选框根据法规，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果此类实体未进行选择，则通常会将其视为合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为只有一个所有者或成员的实体，如果该实体在美国联邦所得税方面被视为被忽略)，则该实体通常会被视为美国联邦所得税目的的合伙企业(或被视为只有一个所有者或成员的实体)。出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业打算被归类为合伙企业，并且不会选择被视为根据选中复选框条例。

公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。但是，如果在1987年12月31日之后的每个纳税年度中，一个上市合伙企业被归类为上市合伙企业，且该年度合伙企业总收入的90%或更多包括某些被动型收入，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，或90%的被动型收入例外，则在任何纳税年度内，该合伙企业将不被视为公司。财政部法规提供了有限的避风港，使其不被定义为公开交易的合伙企业。根据这些避风港之一或私募排除，合伙企业中的权益在以下情况下将不会被视为容易在二级市场或相当于二级市场上交易：(1)合伙企业中的所有权益都是在一笔或多笔交易中发行的，而这些交易不需要根据证券法进行登记；以及(2)在以下情况下，合伙企业的权益将不会被视为容易在二级市场或相当于二级市场上交易

在合伙企业的纳税年度内，合伙企业的合作伙伴人数在任何时候都不超过100人。在确定合伙企业的合伙人人数时，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的人，只有在下列情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益；(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们认为，我们的运营合伙企业以及我们拥有权益的任何其他合伙企业都有资格获得私募例外。

我们没有也不打算请求美国国税局做出裁决，将我们的运营伙伴关系归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。如果出于任何原因，对于美国联邦所得税而言，我们的运营合伙企业(Operating Partnership)作为公司而不是合伙企业应纳税，除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们很可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。请参阅？毛收入测试和资产测试。此外，出于税务目的，合伙企业状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下招致纳税义务。此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会传递给其合作伙伴，其合作伙伴将被视为股东，以便纳税。因此，此类合伙企业将被要求按美国联邦企业所得税税率为其净收入缴税，分配给其合作伙伴将构成红利，在计算此类合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

要纳税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业通常不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们必须考虑每个合作伙伴在截止于我们纳税年度内或之后的任何纳税年度的收入、收益、亏损、扣减和抵扣的可分配份额，而不考虑我们是否已经或将从该合作伙伴那里获得任何分配。然而，如下所述，在没有相反选择的情况下(如果有)，由于美国国税局审计而调整合伙企业的纳税申报表的税负将由合伙企业自身承担。

合作伙伴关系分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合管理合伙分配的美国联邦所得税法的规定，则出于税务目的将不予考虑。如果分配未被确认为美国联邦所得税用途，则受分配影响的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的利益重新分配，将考虑与合作伙伴对该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的美国联邦所得税法的要求。

与合伙企业财产相关的税收分配。向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使出资合伙人分别从出资时与财产相关的未实现收益或未实现亏损中受益，或从704(C)分配中受益。未实现收益或未实现亏损，或固有收益或固有亏损，通常等于出资时该财产的公允市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额，或账面税差。任何最初以现金购买的房产，其调整后的税基将等于其公平的市场价值，因此不存在账面税额差异。账面税差通常每年都会减少，这是因为为账面目的而不是为了纳税目的而对贡献合伙人进行了折旧扣除。704(C)分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。在未来，我们的运营合作伙伴可能会收购可能有内在收益或内在亏损的物业，以换取运营单位。我们的运营合伙企业将有一个结转，而不是公平的市场价值，调整后的纳税基础相当于

调整此类资产中出资人的计税基准，导致账面税差。由于账面税差，我们对运营合伙企业该部分资产的调整税基将低于我们在收购时税基等于公平市值的资产的调整税基。这可能会导致我们的运营合伙企业资产中可归因于此类贡献的部分的折旧扣减较低。

美国财政部已发布法规，要求合伙企业使用合理的方法来分配与存在帐税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。根据某些可用的方法，在我们的运营合伙企业(1)手中的已出资物业的结转基础可能会导致分配给我们的折旧扣减额低于如果所有已出资物业的纳税基础等于其在出资时的公平市场价值时分配给我们的折旧扣除额，以及(2)在出售此类房产的情况下，可能会导致我们被分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益，并带来相应的好处。(2)如果出售此类房产，则可能会导致分配给我们的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益，并带来相应的好处上文(2)所述的分配可能导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT 分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们分配的更大部分作为股息征税。我们尚未决定我们的运营伙伴将使用什么方法来计算帐面税差异。

出售合伙企业的财产

一般来说，合伙企业出售持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或收回成本的任何部分除外。根据《守则》第704(C)节，合伙企业在处置出资财产时确认的任何损益，将首先分配给合伙企业的合伙人，但以其在美国联邦所得税中的固有收益或固有亏损为限。合伙企业的合伙人将按其在这些财产上的固有收益或固有亏损来缴纳美国联邦所得税。合伙人在此类出资财产上的固有收益或固有亏损将等于出资时合伙人按比例分摊的这些财产账面价值与合伙人在出资时可分配给这些财产的税基之间的差额，减去账面税差。请参阅《合伙企业及其合伙人所得税》，以及与合伙企业财产相关的税收分配。-合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余损益，以及。/将根据合作伙伴在伙伴关系中各自的百分比权益分配给合作伙伴。

合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存或主要用于在合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户的其他财产而实现的任何收益份额，将被视为被禁止交易的收入，并缴纳100%的惩罚性税。此类被禁止的交易收入可能会对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利的影响。参见？毛收入测试。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有代表库存的任何财产或在我们或该合伙企业的正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的其他财产。

合作伙伴关系审核规则

根据2015年两党预算法，对合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的任何审计调整现已确定，并在合伙企业层面评估和收取可归因于此的税收、利息或罚款。虽然目前还不完全清楚这些新规则将如何实施，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金可能没有被要求支付这些税款、利息和罚款。

目前美国联邦所得税对REITs的待遇可能随时通过立法、司法或行政措施进行修改，可能具有追溯力，这可能会影响美国联邦所得税对我们证券投资的待遇。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化以及对法规和解释的修订。此外，这里描述的几个税务考虑因素目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在的证券持有人咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响。

州税和地方税

我们和/或我们的证券持有人可能会被不同的州和地区征税，包括我们或证券持有人交易业务、拥有财产或居住的州和地区。州和地方税待遇可能不同于上述美国联邦所得税待遇。因此，未来的证券持有人应该咨询他们的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。

我们可能会不时聘请经纪交易商作为我们一种或多种证券的发售代理。如果我们与发售代理就特定发行达成了协议，包括证券数量和不得低于的任何最低价格，则发售代理将尝试按照商定的条款出售此类普通股。(=销售代理可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为？在市场上？根据证券法颁布的规则415中定义的发售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。对于通过以下方式进行的任何销售，发售代理将被视为《证券法》所指的承销商。？在市场上？奉献。

承销商

如果我们使用承销商进行证券销售，承销商将收购证券，并可能在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可能会不时更改承销商允许、转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

机构采购商

我们可以授权承销商、交易商或代理人邀请经我们批准的某些机构投资者以延迟交割的方式购买我们的证券，或根据规定在指定的未来日期付款和交割的延迟交割合同购买我们的证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书附录中说明任何此类安排的详细信息，包括招股价格和此类招标应支付的适用销售佣金。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。我们将在随附的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括根据证券法承担的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中不时地与我们进行交易或为我们提供服务。

我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可能被视为根据证券法承销折扣和佣金。根据金融业监管机构(FINRA)的指导方针，根据本招股说明书进行的任何发行，向参与发行的承销商支付的最高赔偿不得超过该发行总收益的8%。如果FINRA规则5121 因存在利益冲突而适用于任何此类发行(该术语在FINRA规则5121中定义)，则该发行的招股说明书附录将包含该规则所要求的关于该利益冲突的显著披露。根据与我们和我们的运营合伙企业签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权获得民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

交易市场和证券上市

除非随附的招股说明书附录中另有规定，否则本招股说明书涵盖的每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的我们的普通股外，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

根据交易所法案下的M规则，承销商可以从事超额配售、稳定或空头回补交易或与我们的证券发行相关的惩罚性出价。超额配售交易涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，因此只要稳定出价不超过指定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

本招股说明书及注册说明书其他部分以参考方式并入的经审核财务报表，乃根据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告，经该事务所作为会计及审计专家授权而以参考方式并入本招股说明书及注册说明书的其他地方。

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