CBK-20201031
000088394301/302020Q3假象3100008839432020-02-022020-10-31Xbrli：共享00008839432020-12-11Iso4217：美元00008839432020-10-3100008839432020-02-01Iso4217：美元Xbrli：共享00008839432020-08-022020-10-3100008839432019-08-042019-11-0200008839432019-02-032019-11-020000883943美国-公认会计准则(GAAP)：SecuryStockMember2020-08-010000883943美国-GAAP：CommonStockMember2020-08-010000883943US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-010000883943美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-08-0100008839432020-08-010000883943美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-08-022020-10-310000883943美国-GAAP：CommonStockMember2020-08-022020-10-310000883943US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-022020-10-310000883943美国-公认会计准则(GAAP)：SecuryStockMember2020-10-310000883943美国-GAAP：CommonStockMember2020-10-310000883943US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-310000883943美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-10-310000883943美国-公认会计准则(GAAP)：SecuryStockMember2020-02-010000883943美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-010000883943US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000883943美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-010000883943美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-022020-10-310000883943美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-022020-10-310000883943US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-10-310000883943美国-公认会计准则(GAAP)：SecuryStockMember2019-08-030000883943美国-GAAP：CommonStockMember2019-08-030000883943US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-030000883943美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-0300008839432019-08-030000883943美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-042019-11-020000883943美国-GAAP：CommonStockMember2019-08-042019-11-020000883943US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-042019-11-020000883943美国-公认会计准则(GAAP)：SecuryStockMember2019-11-020000883943美国-GAAP：CommonStockMember2019-11-020000883943US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-11-020000883943美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-11-0200008839432019-11-020000883943美国-公认会计准则(GAAP)：SecuryStockMember2019-02-020000883943美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-020000883943US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000883943美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-0200008839432019-02-020000883943美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-11-020000883943美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-032019-11-020000883943US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-11-020000883943美国-公认会计准则(GAAP)：SecuryStockMember2019-02-032019-11-020000883943美国-GAAP：RetainedEarningsMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-02-020000883943Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-02-02CBK：商店Xbrli：纯0000883943SRT：最小成员数2020-03-222020-07-110000883943SRT：最大成员数2020-03-222020-07-110000883943美国-GAAP：次要事件成员2020-12-012020-12-010000883943CBK：Paycheck ProtectionProgram CARESActMember美国-GAAP：NotesPayableto BanksMember2020-06-022020-06-020000883943CBK：Paycheck ProtectionProgram CARESActMember2020-06-020000883943CBK：友谊回报计划成员2020-10-310000883943CBK：友谊回报计划成员2020-02-010000883943CBK：礼品卡会员2020-10-310000883943CBK：礼品卡会员2020-02-010000883943CBK：PrivateLabelCreditCardMember2020-10-310000883943CBK：PrivateLabelCreditCardMember2020-02-010000883943CBK：PrivateLabelCreditCardMember2020-08-022020-10-310000883943CBK：PrivateLabelCreditCardMember2019-08-042019-11-020000883943CBK：PrivateLabelCreditCardMember2020-02-022020-10-310000883943CBK：PrivateLabelCreditCardMember2019-02-032019-11-02CBK：细分市场0000883943CBK：SalesChannelBrickand MortarStoresMember2020-08-022020-10-310000883943CBK：SalesChannelBrickand MortarStoresMember2019-08-042019-11-020000883943CBK：SalesChannelBrickand MortarStoresMember2020-02-022020-10-310000883943CBK：SalesChannelBrickand MortarStoresMember2019-02-032019-11-020000883943CBK：SalesChannelECommerceMember2020-08-022020-10-310000883943CBK：SalesChannelECommerceMember2019-08-042019-11-020000883943CBK：SalesChannelECommerceMember2020-02-022020-10-310000883943CBK：SalesChannelECommerceMember2019-02-032019-11-020000883943CBK：SalesChannelOtherMember2020-08-022020-10-310000883943CBK：SalesChannelOtherMember2019-08-042019-11-020000883943CBK：SalesChannelOtherMember2020-02-022020-10-310000883943CBK：SalesChannelOtherMember2019-02-032019-11-0200008839432020-11-012020-10-3100008839432021-02-012020-10-3100008839432022-02-012020-10-310000883943美国-公认会计准则：租赁改进成员2020-10-310000883943美国-公认会计准则：租赁改进成员2020-02-010000883943美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-10-310000883943美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-02-010000883943Cbk:OfficeAndDistributionCenterFurnitureFixturesAndEquipmentMember2020-10-310000883943Cbk:OfficeAndDistributionCenterFurnitureFixturesAndEquipmentMember2020-02-010000883943US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-10-310000883943US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-02-010000883943美国-GAAP：建设正在进行成员2020-10-310000883943美国-GAAP：建设正在进行成员2020-02-010000883943美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberCBK：FirstInLastOutCreditFacilityMemberCBK：WellsFargoBankN.A.成员2020-02-272020-02-270000883943CBK：TermLoanFacilityMemberCBK：WellsFargoBankN.A.成员2020-02-270000883943美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberCBK：WellsFargoBankN.A.成员2020-02-2700008839432020-02-272020-02-270000883943CBK：TermLoanFacilityMemberCBK：WellsFargoBankN.A.成员2020-08-050000883943美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberCBK：TermLoanFacilityMemberCBK：WellsFargoBankN.A.成员2020-02-272020-02-270000883943美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员CBK：WellsFargoBankN.A.成员2020-02-272020-02-270000883943SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员CBK：WellsFargoBankN.A.成员2020-02-272020-02-270000883943美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成员数美国-GAAP：优质费率成员CBK：WellsFargoBankN.A.成员2020-02-272020-02-270000883943SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：优质费率成员CBK：WellsFargoBankN.A.成员2020-02-272020-02-270000883943美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberCBK：WellsFargoBankN.A.成员2020-02-272020-02-270000883943美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国公认会计准则：其他资产成员CBK：WellsFargoBankN.A.成员2020-08-022020-10-310000883943美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国公认会计准则：其他资产成员CBK：WellsFargoBankN.A.成员2020-02-022020-10-310000883943CBK：TermLoanFacilityMemberCBK：WellsFargoBankN.A.成员2020-02-272020-02-270000883943CBK：ChristopherBanksCorporation成员2020-02-022020-10-310000883943美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberCBK：WellsFargoBankN.A.成员2020-10-310000883943美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberCBK：WellsFargoBankN.A.成员2020-02-010000883943美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberCBK：WellsFargoBankN.A.成员2020-02-022020-10-310000883943美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成员数CBK：WellsFargoBankN.A.成员2020-02-022020-10-310000883943SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberCBK：WellsFargoBankN.A.成员2020-02-022020-10-310000883943CBK：ALCCSecuredVendorProgramAgreement成员2020-08-050000883943CBK：ALCCSecuredVendorProgramAgreement成员2020-08-052020-08-050000883943SRT：最小成员数CBK：ALCCSecuredVendorProgramAgreement成员2020-08-050000883943SRT：最大成员数CBK：ALCCSecuredVendorProgram Agreement成员2020-08-050000883943CBK：ALCCSecuredVendorProgramAgreement成员2020-10-310000883943美国-GAAP：国内/地区成员2020-02-010000883943美国-GAAP：州和地方法律法规成员2020-02-010000883943SRT：最小成员数2019-02-032020-02-010000883943SRT：最大成员数2019-02-032020-02-010000883943美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2020-10-310000883943美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2020-02-0100008839432019-02-032020-02-010000883943Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-08-022020-10-310000883943美国-GAAP：销售成本成员2020-08-022020-10-310000883943Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-02-022020-10-310000883943美国-GAAP：销售成本成员2020-02-022020-10-310000883943美国-GAAP：AccountsPayableMember2020-10-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区：20549
 
表格：10-Q

(马克一)
☑根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定，提交季度报告。
在截至本季度末的季度内2020年10月31日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告。
001-3139006-1195422
(委托文件编号)(国际税务局雇主识别号码)

克里斯托弗银行公司
(a 特拉华州公司)
2400 Xum Lone North
普利茅斯市, 明尼苏达55441
763-551-5000
(注册人、注册国家或组织、主要行政人员地址和电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称商品代号每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元CBKCOTCQX
 
 用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内一直遵守此类提交要求。☑  是  ☐编号：
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。☑  是  ☐编号：
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器☒小型报表公司☒
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。☐是þ没有

注册人有38,546,330截至2020年12月11日已发行的普通股，不包括库存股。

目录
克里斯托弗银行公司及其子公司
Form 10-Q季度报告
目录
 
  页
第I部分
财务信息
 
第一项：
财务报表(未经审计)：
 
 
简明综合资产负债表。
2
 
简明合并经营报表与全面亏损
3
股东权益简明合并报表
4
 
现金流量表简明合并报表
5
 
简明合并财务报表附注
6
第二项：
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
17
第三项：
关于市场风险的定量和定性披露
30
项目4.
管制和程序
30
   
第II部
其他信息
 
第一项：
法律程序
30
项目1A.
危险因素
31
第二项：
未登记的股权证券销售和收益的使用
33
项目3.
高级证券违约
33
项目4.
矿场安全资料披露
33
项目5.
其他资料
33
项目6.
陈列品
34
   
 签名
35

1
目录
部分 I-财务信息
项目1.年度财务报表
克里斯托弗银行公司及其子公司
精简合并资产负债表(未经审计)
(金额(以千为单位))
 2020年10月31日2020年2月1日
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$1,202 $3,198 
应收帐款3,209 2,975 
商品库存47,262 41,698 
预付费用和其他流动资产4,123 4,072 
应收所得税362 291 
流动资产总额56,158 52,234 
非流动资产：
财产、设备和装修，净值20,010 24,952 
经营性租赁资产94,974 110,509 
递延所得税613 613 
其他资产1,081 1,098 
非流动资产共计116,678 137,172 
总资产$172,836 $189,406 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付帐款$35,151 $23,715 
短期借款13,978 — 
长期债务的当期部分667 — 
长期租赁负债的流动部分23,824 26,185 
应计薪金、工资及相关费用3,494 4,723 
应计负债和其他流动负债22,883 24,053 
流动负债总额99,997 78,676 
非流动负债：  
长期租赁负债88,964 99,793 
长期债务14,333 — 
其他非流动负债3,120 1,829 
非流动负债共计106,417 101,622 
承诺和或有事项— — 
股东权益：  
优先股--$0.01票面价值，1,000授权股份，不是的Ne：杰出的
— — 
普通股-$0.01面值，74,000授权股份，48,889和48,680已发行股份，以及35,587和38,377分别于2020年10月31日和2020年2月1日发行的股票
454 452 
额外实收资本129,865 129,413 
累积赤字(51,022)(7,882)
国库持有的普通股，10,3032020年10月31日和2020年2月1日的成本价股票
(112,875)(112,875)
股东权益总额(33,578)9,108 
总负债和股东权益$172,836 $189,406 
请参阅简明合并财务报表附注
2
目录
克里斯托弗银行公司及其子公司
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)
 十三周结束了三十九周结束
 十月三十一号，十一月二日，十月三十一号，十一月二日，
 2020201920202019
净销售额$72,797 $94,061 $171,403 $260,724 
商品、购买和入住费54,862 62,135 143,364 178,710 
毛利17,935 31,926 28,039 82,014 
其他运营费用：  
销售、一般和行政26,308 29,271 64,192 86,213 
折旧摊销1,993 1,997 5,769 6,578 
商店资产减值181 — 445 311 
其他运营费用合计28,482 31,268 70,406 93,102 
营业(亏损)收入(10,547)658 (42,367)(11,088)
利息支出，净额(270)(138)(823)(405)
所得税前收入(亏损)(10,817)520 (43,190)(11,493)
所得税(福利)拨备(9)33 (50)113 
净(亏损)收益和综合(亏损)收益$(10,808)$487 $(43,140)$(11,606)
每股基本(亏损)收益：  
净(亏损)收益$(0.29)$0.01 $(1.14)$(0.31)
已发行基本股票37,855 37,495 37,728 37,755 
每股摊薄(亏损)收益：  
净(亏损)收益$(0.29)$0.01 $(1.14)$(0.31)
稀释后的流通股37,855 37,552 37,728 37,755 
 

请参阅简明合并财务报表附注

3
目录
克里斯托弗银行公司及其子公司
简明合并股东权益报表(未经审计)
(金额(以千为单位))
十三周结束了
财务处普通股
 股份
vbl.持有		金额
vbl.持有		股份
出类拔萃		金额
出类拔萃		附加
实缴
资本		累计赤字总计
2020年8月1日10,303 $(112,875)38,597 $454 $129,713 $(40,214)$(22,922)
净损失— — — — — (10,808)(10,808)
发行限制性股票，扣除没收后的净额— — (10)— (2)— (2)
基于股票的薪酬费用— — — — 154 — 154 
2020年10月31日10,303 $(112,875)38,587 $454 $129,865 $(51,022)$(33,578)
三十九周结束
财务处普通股
股份
vbl.持有		金额
vbl.持有		股份
出类拔萃		金额
出类拔萃		附加
实缴
资本		累计赤字总计
2020年2月1日10,303 $(112,875)38,377 $452 $129,413 $(7,882)$9,108 
净损失— — — — — (43,140)(43,140)
发行限制性股票，扣除没收后的净额— — 210 2 (11)— (9)
基于股票的薪酬费用— — — — 463 — 463 
2020年10月31日10,303 $(112,875)38,587 $454 $129,865 $(51,022)$(33,578)
十三周结束了
财务处普通股
 股份
vbl.持有		金额
vbl.持有		股份
出类拔萃		金额
出类拔萃		附加
实缴
资本		累计赤字总计
2019年8月3日10,303 $(112,875)38,336 $451 $129,118 $(4,634)$12,060 
净收入— — — — — 487 487 
发行限制性股票，扣除没收后的净额— — 83 1 (2)— (1)
基于股票的薪酬费用— — — — 157 — 157 
2019年11月2日10,303 $(112,875)38,419 $452 $129,273 $(4,147)$12,703 
三十九周结束
财务处普通股
股份
vbl.持有		金额
vbl.持有		股份
出类拔萃		金额
出类拔萃		附加
实缴
资本		留用
收益(累计亏损)		总计
2019年2月2日9,979 $(112,809)38,386 $481 $128,714 $4,137 $20,523 
净损失— — — — — (11,606)(11,606)
发行限制性股票，扣除没收后的净额— — 357 3 (11)— (8)
基于股票的薪酬费用— — — — 570 — 570 
以成本价收购国库持有的普通股324 (66)(324)(32)— — (98)
会计变更的累积影响— — — — — 3,322 3,322 
2019年11月2日10,303 $(112,875)38,419 $452 $129,273 $(4,147)$12,703 

请参阅简明合并财务报表附注
4
目录
克里斯托弗银行公司及其子公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(金额(以千为单位))
 
 三十九周结束
 2020年10月31日2019年11月2日
来自经营活动的现金流：  
净损失$(43,140)$(11,606)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：  
折旧摊销5,769 6,578 
商店资产减值445 311 
融资成本摊销140 46 
租赁费15,176 19,320 
基于股票的薪酬费用463 570 
营业资产和负债变动情况：  
应收帐款(234)(1,875)
商品库存(5,564)(5,355)
预付费用和其他资产233 (712)
应收所得税(71)(66)
应付帐款11,500 5,787 
应计负债(2,458)(2,717)
租赁负债(13,190)(20,954)
其他负债1,307 (230)
经营活动中使用的现金净额(29,624)(10,903)
投资活动的现金流量：  
购买房产、设备和装修(933)(1,632)
投资活动所用现金净额(933)(1,632)
筹资活动的现金流量：  
为缴纳工资税而赎回的股票(9)(6)
银行信贷融资收益18,155 15,400 
支付银行信贷融资(8,048)(10,850)
支付发债成本(408)— 
长期借款收益15,000 — 
来自有担保的供应商融资计划的收益3,871 — 
以成本价收购国库持有的普通股— (98)
融资活动提供的现金净额28,561 4,446 
现金和现金等价物净减少(1,996)(8,089)
期初现金及现金等价物3,198 10,239 
期末现金及现金等价物$1,202 $2,150 
补充现金流信息：  
已付利息$883 $405 
已缴所得税$64 $263 
应计购置财产、设备和装修$136 $93 
 
请参阅简明合并财务报表附注

5
目录
Christopher&Bank Corporation及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)

注1-陈述的基础
 
本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表是由Christopher&Banks Corporation及其子公司(统称为“Christopher&Banks”、“本公司”、“我们”或“本公司”)根据美国(下称“美国”)的现行规则和规定编制的，且未经审计的简明综合财务报表是由Christopher&Banks Corporation及其子公司(统称为“Christopher&Banks”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)编制的。美国证券交易委员会(“SEC”)。因此，根据这些规则和条例，按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和披露已被省略。这些未经审计的简明综合财务报表，除根据本公司经审计财务报表得出的截至2020年2月1日的简明综合资产负债表外，应与本公司截至2020年2月1日的会计年度Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表及相关附注一并阅读。
 
本报告显示的中期经营结果不一定代表整个会计年度的预期结果。管理层认为，本文中包含的信息反映了所有调整，仅包括正常调整，除非这些附注另有陈述，否则认为有必要公平地列报截至2020年10月31日、2019年11月2日和所有列报期间的财务状况、运营结果和现金流。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为全球大流行。因此，该公司开始临时关闭门店，并自2020年3月19日起，决定暂时关闭所有门店和公司办公室，以对抗新冠肺炎的迅速蔓延。所有商店一直关闭，直到2020年4月27日，在选定市场的一小部分商店重新开张，仅作为公司电子商务销售的履行中心。从2020年4月27日开始，447公司的452商店及其配送中心已经重新向顾客开放，其余的商店由于当地政府或房东的限制而关闭，同时继续运营，以履行电子商务订单。截至2020年12月11日，大多数公司办公室员工继续远程工作。

这些事态发展对公司的业务造成了重大干扰，并对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生了重大不利影响，无论是在商店暂时关闭的那段时间，还是在公司商店的客流量和客户消费持续受到抑制的时期都是如此。该公司无法确定围绕新冠肺炎大流行的情况是否、何时或如何发生变化，包括社会距离协议将继续对该公司的运营产生的影响、该公司的客户光顾其商店的程度、后续潜在的额外疫情或政府强制关闭的影响，以及新冠肺炎疫苗的潜在有效性和可用性。

为了应对新冠肺炎疫情和门店暂时关闭，公司暂时让所有门店以及大部分配送中心和公司员工休假，但继续为休假的员工提供福利。正如之前宣布的那样，公司员工和管理层从以下几个方面开始暂时削减基本工资20%及以下50首席执行官：%。董事会还同意大幅降低与管理层一致的预聘费。截至2020年7月12日，该公司将基本工资和董事预聘费恢复到2020年3月22日之前生效的水平。随着公司重新开张门店，它召回了大多数被迫休假的员工，大约有96截至2020年12月1日重返职场的百分比。

商店关门时，该公司暂停向房东支付租金。该公司还从2020年11月开始暂停向房东支付租金，目前正在与房东谈判，以努力在可能的情况下获得更优惠的租赁条款。

此外，在2020年6月初，该公司申请并收到了#美元。10.0根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)，贷款收入为100万美元。根据购买力平价计划的条件，该公司将贷款收益用于支付合格的工资支出。2020年10月27日，高速缓存谷银行向小企业管理局(SBA)提交了公司的PPP贷款减免申请。SBA有90天的时间审查并发布关于宽恕的决定。本公司相信，小企业管理局将批准PPP贷款豁免申请，根据CARE法案，贷款本金将完全免除。

6
目录
此外，该公司与其商品供应商合作伙伴密切合作，减少订单并延长付款期限，取消了尽可能多的春夏库存订单，同时保留了一些核心产品。在2020年第三季度，该公司没有看到它预期的重新开张门店的销售复苏水平。该公司认为，新冠肺炎对其客户群产生了过大的影响，因为该公司的客户总体上是相当务实的，在疫情初期和随后的复苏期间没有社交活动的情况下，对新装备的需求有限。此外，该公司的商店流量数据表明，其客户在商店购物时仍然犹豫不决。此外，于第三季度，本公司实施了担保供应商融资计划，以改善流动资金和延长付款期限(见附注6-信贷和定期贷款安排、担保供应商融资计划和购买力平价贷款)和本公司信贷融资(一种基于资产的融资机制)的贷款人降低了对本公司存货的评估估值，从而减少了该融资机制下的可用资金量。

该公司已经并将继续遭受新冠肺炎疫情对其财务状况和经营业绩的不利影响，包括但不限于，由于其门店关闭和新商品接收延迟而导致的净销售额大幅下降，因商品、购买和占用成本以及其他运营费用的减少而被部分抵消；营业亏损和净亏损增加；以及对门店资产的资产账面价值或减值费用进行调整。随着新冠肺炎疫情范围的变化，实际结果可能与该公司目前的估计大不相同，这在很大程度上(但不限于)取决于其业务中断的持续时间和程度。
 
最近发布的会计声明

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)简化所得税核算，旨在简化与所得税核算有关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南对公共实体在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。截至资产负债表日，公司尚未采用该ASU。该公司目前正在对ASU进行评估，并将在随后的一段时间内记录其影响。

2020年3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号，公允价值计量-参考汇率改革(主题848)。该指导意见阐述了全球市场预期从使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率转向替代参考利率可能导致的会计后果。本次更新中的修订提供了可选的权宜之计和例外，用于将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易，如果满足某些标准的话。此次更新中的修订仅适用于参考LIBOR或其他参考利率(预计将因参考汇率改革而停止)的合约、套期保值关系和其他交易。这些可选修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。该公司打算在评估参考利率改革对其参考伦敦银行同业拆借利率的债务工具的影响时，选择应用某些可选的权宜之计。

最近采用的会计声明

2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2018-13，公允价值计量-披露框架(主题820)。最新指引改进了公允价值计量的披露要求。更新后的指导方针适用于2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。执行情况对简明合并财务报表没有重大影响。

我们审阅了所有其他新发布的重要会计声明，得出的结论是，这些声明要么不适用于我们的业务，要么预计未来采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

注2-流动性和管理计划

正如之前披露的那样，新冠肺炎疫情已经并将继续导致公司运营和供应链的全面中断。虽然该公司几乎所有的零售店在3月暂时关闭后，于2020年6月和7月重新开业，但大多数重新开业的门店都在按照当地法规减少运力和营业时间。所有商店严格遵守当前疾病控制和预防中心(“CDC”)的建议和当地法规，以保护顾客和同事的健康和安全。在2020年第三季度，该公司没有看到它预期的重新开张门店的销售复苏水平。该公司认为，新冠肺炎对其客户群体产生了过大的影响，因为该公司的客户总体上相当
7
目录
在最初的大流行期间和随后的复活期间，在没有社会参与的情况下，对新装备的需求有限，务实。此外，该公司的商店流量数据表明，其客户在商店购物时仍然犹豫不决。同样在第三季度，公司信贷贷款(一种以资产为基础的贷款)的贷款人降低了对公司存货的评估估值，从而减少了该贷款下的可用资金量。因此，公司的收入、经营业绩和现金流继续受到重大不利影响，这使得人们对公司是否有能力在随附的未经审计的综合财务报表可供发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

2020年前，公司的运营资金主要来自运营产生的现金以及基于资产的信贷安排。2018年，该公司通过出售总部和分销设施产生了额外的现金。由于持续的经营亏损，本公司于2020年2月修订了其基于资产的信贷安排，并设立了定期贷款安排(见附注6)。随着新冠肺炎疫情的蔓延和国会通过的CARE法案，该公司申请并获得了一美元10.02020年6月PPP贷款300万美元。在2020年8月期间，该公司实施了一项有担保的供应商融资计划。2020年10月27日，缓谷银行向小企业管理局提交了公司PPP贷款减免申请。SBA有90天的时间审查并发布关于宽恕的决定。本公司相信，小企业管理局将批准PPP贷款减免申请，贷款本金将完全免除。

本公司继续采取短期措施，以增加其流动资金和融资来源。然而，情况仍然充满挑战，该公司已经聘请了包括B.Riley证券公司在内的战略顾问来协助管理层评估和寻求可供选择的战略方案。目前正在评估各种替代方案，以改善公司的流动性和财务状况，包括但不限于，进一步的租赁优惠和延期、进一步减少运营和资本支出、筹集额外资本(包括寻求公司债务的再融资)、出售公司或其资产，以及通过私人重组或在适用破产法保护下的重组重组其债务和负债。然而，不能保证该公司能够改善其财务状况和流动性、完成再融资、筹集额外资本或成功重组其债务和负债。该公司的战略计划尚未敲定，并受到许多不确定因素的影响，包括与债权人和投资者的谈判以及信贷和资本市场的条件。

新冠肺炎疫情造成的破坏及其对全球经济的影响存在重大不确定性。该公司已经并可能继续经历新冠肺炎疫情造成的其他影响，包括但不限于，其库存账面价值和长期资产减值费用的潜在调整对其经营业绩和费用的重大影响。虽然公司预计未来的经营结果将继续受到不利影响，但新冠肺炎疫情对公司未来业绩的全面影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括可能出现的新趋势和信息，涉及美国新冠肺炎疫情的严重程度，为控制疫情或应对其影响而采取的行动，新冠肺炎疫情的死灰复燃，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。

随附的未经审核综合财务报表乃按持续经营基准编制，该等报表考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担，并不包括任何调整以反映不确定性对记录资产金额或负债分类的可回收性或分类未来可能产生的影响。

注3-营业收入
 
商品销售
我们通过实体和电子商务销售渠道销售商品。当承诺商品的控制权转移到我们的客户手中时，收入就会确认。在我们的实体销售渠道中，控制权在销售点转移。在我们的电子商务销售渠道中，控制权在商品交付给我们的客户时转移。与电子商务渠道相关的运输收入在交付完成时确认。记录的收入反映了我们期望用我们的商品换取的对价。作为一项会计政策，本公司已选择从交易价格中剔除政府当局对商品销售征收的所有税款。
8
目录
返回权
作为我们商品销售的一部分，我们为客户提供退货的权利，如果商品在特定时间后失效，则基于最初的购买日期。该公司估计我们的客户可能退还的销售额，并将这一估计记录为相关收入确认期间的收入减少。我们利用历史和行业数据来估计总回报负债。相反，收入的减少导致商品、购买和占用成本的相应减少，从而导致预期退货商品的合同资产。估计收益的总收入减少了#美元。1.3截至2020年10月31日的期间为100万美元，以及美元1.0截至2020年2月1日的一段时间内的100万美元。这些金额计入简明综合资产负债表中的应计负债和其他流动负债。
友谊奖励计划
该公司设立了友谊奖励计划(“友谊奖励”)，作为一项忠诚度计划，客户可以根据他们的购买活动获得未来折扣证书的积分。我们已经将从友谊奖励中获得的额外利益确定为销售合同中的一项单独的履行义务，以客户赚取的折扣证书的形式存在。因此，我们评估通过友谊奖励发放给客户的任何递增折扣，并将与友谊奖励会员的商品销售相关的交易价格的一部分分配给未来赚取的折扣。分配给未来折扣的交易价格被记录为递延收入，直到折扣被使用或没收。此外，该公司估计，在友谊奖励中获得的积分将被打破，客户将不会在未来的折扣中使用这些积分。该公司根据历史赎回率并考虑行业趋势来估计破损情况。破损被记录为与友谊奖励相关的递延收入的减少。截至2020年10月31日和2020年2月1日，公司录得美元4.4百万和$4.3分别为与友谊奖励相关的递延收入，包括在简明综合资产负债表的应计负债和其他流动负债中。
礼品卡收入
该公司向客户出售礼品卡，这些礼品卡可以在我们的实体和电子商务销售渠道内兑换商品。礼品卡在发行时记为递延收入，随后在兑换时记为收入。当兑换的可能性很小时，该公司估计与礼品卡有关的损坏。这一估计利用了基于礼品卡年份的历史趋势。礼品卡的破损被记录为收入，按年份兑换礼品卡的比率。截至2020年10月31日和2020年2月1日，该公司拥有2.6百万和$4.3与发行礼品卡相关的递延收入分别为100万美元。递延礼品卡收入计入简明综合资产负债表的应计负债和其他流动负债。
自有品牌信用卡
本公司提供一张自有品牌信用卡(“PLCC”)，上面有克里斯托弗和班克斯根据与Comenity Bank的协议提供的品牌名称。根据这项协议，代表Comenity Bank有几项义务影响收入的记录。
在延长协议期限方面，公司获得了签约奖金。我们已经确定，在整个协议期限内，随着时间的推移，与签署协议相关的好处都会得到确认。这是对服务转移的最准确描述，因为在整个协议期限内，客户通过Comenity Bank获得并有能力使用融资在我们的实体和电子商务销售渠道内进行购买，从而获得和消费利益。延期签约奖金包括在其他负债中，并在合同期限内按比例计入净销售额。
基于客户使用信用卡的其他收入在相关客户交易发生期间的净销售额中确认。截至2020年10月31日，该公司拥有1.1百万美元记录为与签约奖金相关的递延收入，其中#美元0.3百万美元计入应计负债和其他流动负债，其余#美元。0.9百万美元计入简明综合资产负债表中的其他非流动负债。截至2020年2月1日，该公司拥有1.3百万美元记录为与签约奖金相关的递延收入，其中#美元0.3百万美元计入应计负债和其他流动负债，其余#美元。1.1百万美元计入简明综合资产负债表的其他非流动负债。该公司记录了$0.1分别在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周内转化为与签约奖金相关的收入。
该公司记录了与使用PLCC进行购买而收到的特许权使用费相关的收入。特许权使用费收入是根据ASC 606中包含的实际权宜之计，根据我们有权开具发票的总金额确认的。因此，特许权使用费收入在确认相关购买的期间确认。
9
目录
公司将根据年内新开立的PLCC账户总额获得绩效奖金。我们已经确定，这是一种可变对价形式。如果根据公司的判断，合同下的收入很可能未来不会发生重大逆转，则记入可变对价。
收入分解
下表提供了按销售渠道分类的收入信息。下面说明的所有收入都包含在我们的一可报告的细分市场。
十三周结束了三十九周结束
(千)2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
实体店$46,396 $74,483 $99,691 $205,130 
电子商务销售26,762 20,098 71,214 55,696 
其他(361)(520)498 (102)
净销售额$72,797 $94,061 $171,403 $260,724 

包括在其他收入中的金额涉及从我们的自有品牌信用卡赚取的收入，扣除任何收入调整和应计项目后的收入。

合同余额

下表提供了有关与客户签订的合同的合同责任的信息(以千为单位)：
合同责任
2020年10月31日2020年2月1日
电流非电流电流非电流
返回权$1,282 $— $979 $— 
友谊奖赏4,416 — 4,280 — 
礼品卡收入2,587 — 4,282 — 
自有品牌信用卡274 868 274 1,073 
总计$8,559 $868 $9,815 $1,073 

该公司确认的收入为#美元。1.5百万和$1.2在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周期间，分别与期初记录的合同负债有关的费用为600万欧元。该公司确认的收入为#美元。2.8百万和$3.6在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周期间，分别与期初记录的合同负债有关的费用为600万欧元。这些收入包括兑换和没收友谊奖励折扣证书、兑换礼品卡和摊销PLCC签约奖金。截至2020年10月31日和2020年2月1日，公司没有任何重大合同资产。
在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周期间，本公司没有确认任何因与前期已履行或部分履行的履约义务相关而将收到的估计可变对价变化而产生的任何收入。
分配给剩余履约义务的交易价格
下表包括预计在与截至2020年10月31日未履行或部分未履行的履约义务相关的未来期间确认的收入：
剩余部分
(千)2020财年2021财年此后
自有品牌信用卡$69 $274 $799 
总计
$69 $274 $799 

合同费用
本公司没有为获得或履行合同而产生任何费用。
10
目录

注4-财产、设备和装修，净值
 
财产、设备和装修，净值如下(以千计)：
描述2020年10月31日2020年2月1日
商店租赁改进$50,317 $49,894 
储存家具和固定装置69,724 69,735 
公司办公室和配送中心家具、固定装置和设备6,467 6,463 
计算机和销售点硬件和软件33,292 32,952 
在建119 275 
房产、设备和装修合计，总值159,919 159,319 
减去累计折旧和摊销(139,909)(134,367)
房产、设备和装修合计(净额)$20,010 $24,952 
 
只要发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回，长期资产就会被评估减值。

在评估长期资产的潜在减值时，我们首先将资产的账面价值与资产的估计未来现金流(未贴现且不计利息)进行比较。如果估计的未来现金流之和小于资产的账面价值，我们计算减值损失。减值损失计算将资产的账面价值与资产的估计公允价值进行比较，估计公允价值通常基于估计的贴现未来现金流量或市值(视情况而定)。如果资产的账面价值超过资产的估计公允价值，我们确认减值损失。如果我们确认减值损失，调整后的资产账面金额将成为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础在该资产的剩余使用年限内折旧。

在评估长期资产减值时，我们将长期资产与其他资产和负债归类在可识别现金流基本上独立于其他资产和负债现金流的最低水平。对于部署在门店位置的长期资产，我们在单个门店级别审查减值。

我们的减值损失计算涉及不确定性，因为它们需要管理层做出假设并应用判断来估计未来现金流和资产公允价值，包括估计资产的使用寿命和选择反映未来现金流固有风险的贴现率。如果实际结果与我们在估计未来现金流和资产公允价值时使用的估计和假设不一致，我们可能会面临重大损失。

由于截至2020年3月19日，由于新冠肺炎疫情导致所有门店暂时关闭，导致持续的运营亏损和销售额下降，公司对截至2020年10月31日的季度进行了减值分析。在进行分析时，该公司估计了未来的销售额、毛利率和门店运营费用，并考虑到预计销售额和其他活动将上升到更正常的水平。对某些业绩不佳门店的租赁改进、门店家具和固定装置以及经营权租赁资产，以及被确定为关闭的门店进行了减值分析。该公司记录了$0.2百万和$0.4截至2020年10月31日的13周和39周期间的商店资产减值分别为100万美元。《公司记录》零及$0.3截至2019年11月2日的13周和39周期间的商店资产减值100万美元。

11
目录
注5-应计负债和其他流动负债
 
应计负债和其他流动负债包括以下内容(以千计)：
 2020年10月31日2020年2月1日
礼品卡收入$2,587 $4,282 
应计友谊奖励负债4,416 4,280 
应计收入、销售额和其他应缴税额842 1,056 
应计占用相关费用364 468 
返回权1,282 979 
电子商务义务6,105 5,932 
其他应计负债7,287 7,056 
应计负债和其他流动负债总额$22,883 $24,053 

注6-信贷和定期贷款安排、担保供应商融资计划和购买力平价贷款
 
信贷和定期贷款安排

本公司与全国富国银行协会(“富国银行”)作为贷款人签订了修订和重述的信贷协议(“信贷安排”)。于二零二零年二月二十七日，本公司与富国银行订立(I)信贷安排第三次修订(“第三修订”)及(Ii)与作为贷款人的ALCC，LLC订立信贷协议(“定期贷款安排”)。

第三修正案，除其他变化外，(I)删除了美元5.0(Ii)允许本公司在定期贷款融资项下产生债务，该等循环“先入后出”部分信贷融资已用定期贷款融资的所得款项悉数支付，且(Ii)允许本公司产生定期贷款融资项下的债务。定期贷款安排提供延迟提取定期贷款安排，本金总额最高可达美元。10.0100万美元，到期日为2023年8月3日，补充现有的美元50.0百万循环信贷安排。2020年2月27日，该公司提取了$5.0定期贷款安排的100万美元。

信贷协议和定期贷款安排随后在2020年8月5日进行了修订，为购买力平价贷款创建了具体的契约篮子，从而腾出了公司的$10.0百万无担保债务篮子。

定期贷款工具项下的贷款的利息为1%。10年利率为%，并将根据年利率以直线方式摊销。5-从最初借款之日起第13个月的第一个营业日开始按月分期付款的一年摊销期限。信贷安排下的借款一般会按以下利率计算利息：1.50%至1.75伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或0.50%至0.75根据紧接在每个调整日期之前的财政季度的平均每日可获得性金额(此类条款在信贷安排中定义)，超出富国银行最优惠利率的百分比。本公司有能力在现金预付款时在LIBOR或基于最优惠利率之间进行选择。*信贷安排有一笔未使用的承诺费0.25%.

该公司花费了大约$0.1在截至2020年10月31日的13周和39周期间，与信贷安排相关的递延融资成本为100万美元。递延融资成本已与2018年8月3日前一次修订后剩余的递延融资成本余额合并。递延融资成本计入简明综合资产负债表中的其他资产，并在第二修正案的相关期限内作为利息支出摊销。

信贷安排包含违约的惯例事件和各种肯定和否定的契约。信贷安排及定期贷款安排所载的财务契约均要求本公司维持可获得性，因为该等条款在有关贷款中有所界定，最少相等于(A)10%(10%)借款基数或(B)元3.0百万此外，信贷安排允许在满足某些财务条件的情况下向公司股东支付股息。此外，定期贷款安排要求公司在未偿还本金余额超过#美元时维持特定水平的综合EBITDA。5.0百万截至2020年10月31日，公司遵守了信贷安排和定期贷款安排的所有财务契约和其他财务条款。

12
目录
本公司在信贷融资及定期贷款融资项下的责任以本公司及其附属公司的资产作抵押。公司已将其几乎所有资产作为贷款的抵押品担保，包括欠公司的账户、银行账户、存货、其他有形和无形的个人财产、知识产权(包括专利和商标)以及股票或其他所有权证据。100占公司所有子公司的百分比。
 
一共有$10.1百万和零截至2020年10月31日和2020年2月1日，信贷安排下的未偿还借款分别为。截至2020年10月31日的上限借款基数约为1美元。32.2百万截至2020年10月31日，公司已开立的即期信用证金额约为$12.0百万因此，在降低上限借款基数后，目前借款为#美元。10.1百万美元，开出的信用证和要求的最低可获得性为$3.3百万美元，或$3.0百万(10.0循环贷款上限的%)，信贷安排下循环信贷贷款的可用净额约为#美元。6.8截至2020年10月31日，为100万。

安全供应商融资计划

2020年8月5日，公司的子公司Christopher&Banks Company与ALCC，LLC签订了一项有担保的供应商计划协议(“计划协议”)，以改善现金流，并在出售时更好地协调公司的库存付款。根据计划协议，ALCC可以购买最多$10代表Christopher&Banks公司(以下简称“库存”)从Christopher&Banks公司的供应商处获得的百万库存。Christopher&Banks公司必须在Christopher&Banks公司出售库存时向ALCC支付库存费用，或者当Christopher&Banks公司出售库存时，必须向ALCC支付库存费用180在ALCC购买库存后的几天内。克里斯托弗银行公司必须向ALCC支付1.0根据计划协议提供资金的金额的%发起费。Christopher&Banks公司被要求支付每周利息，范围为5.0%至6.0按计划协议中确定的费率对任何未售出库存收取%的费用。该计划协议将一直有效到2023年8月3日，除非根据其条款提前终止。
由于选择参加担保供应商融资计划的供应商的付款期限比标准行业惯例要长，这些金额总计为$3.9截至2020年10月31日，1.3亿美元已被排除在简明综合资产负债表的应付账款之外，因为这些金额包括在短期借款中。

薪资保障计划贷款(PPP贷款)

2020年6月2日，公司从高速缓存谷银行获得PPP贷款，总金额为$10.0根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，大约有600万美元。这笔购买力平价贷款需要本公司发行日期为2020年6月1日的票据，2022年6月1日到期，年利率为1.00%，从2020年12月1日开始按月支付。本公司可以在到期前的任何时间预付票据，不受预付罚金的处罚。本公司只能将PPP贷款的资金用于CARE法案和相关PPP规则中指定的用途，包括工资成本、用于继续提供团体医疗福利的成本、租金和公用事业；其他用途将构成PPP贷款的违约。

该公司在2020财年6月、7月和8月期间将全部购买力平价贷款金额用于合格费用。根据购买力平价计划的条款，在贷款发放之日起的24周内，如果某些金额的贷款用于CARE法案中所述的合格费用，则可以免除某些金额的贷款。2020年10月27日，缓谷银行向小企业管理局提交了公司PPP贷款减免申请。SBA有90天的时间审查并发布关于宽恕的决定。本公司相信，小企业管理局将批准PPP贷款豁免申请，根据CARE法案，贷款本金将完全免除。

注7-所得税

2020年3月27日，CARE法案签署成为法律，对国税法进行了几次修改。这些变化包括但不限于：提高可扣除利息支出金额的限制，允许公司结转某些净营业亏损，增加公司可用于抵消应税收入的净营业亏损结转金额，以及加快替代最低税收抵免退款。CARE法案中税法的变化并未对公司的所得税条款产生实质性影响。

截至2020年10月31日止13周，本公司录得所得税优惠(9)千元，或有效税率为0.1%，而所得税支出为$331000美元，或实际税率为6.32019财年同期为%。截至2020年10月31日止39周，本公司录得所得税优惠(50)千元，或有效税率为0.1%，而所得税支出为$113千元，或实际税率为(1.0)，2019财年同期。2020财年和2019年期间的所得税拨备主要由国家税收推动。

13
目录
截至2020年10月31日，未来累计亏损的可能性依然存在。因此，本公司继续就其递延税项净资产维持估值拨备。一项较小的递延税金资产被允许与某些州税收优惠保持关联。截至2020年2月1日，该公司的联邦和州净营业亏损总额(NOL)结转约为$162.2百万和$83.2分别为100万美元。结转的联邦净营业亏损的一部分将于2032年开始到期，而另一部分可以无限期结转。国家净营业亏损结转期间为5至20两年，并在本年度开始到期。该公司还享有#美元的联邦税收抵免。1.1将于2030年开始到期的600万美元，以及结转的慈善捐款总额为$0.7其中100万美元将于2020年开始到期。

国税法第382和383条限制了某些税收属性的年度使用，包括在所有权变更前发生的净营业亏损结转。如果按照第382条和第383条的规定，该公司发生所有权变更，其利用其税务属性的能力可能会受到很大限制。根据每年NOL限制的严重程度，该公司可能永久丧失使用大量累积NOL的能力。

本公司与不确定税收规定相关的未确认税收优惠的负债记录在简明综合资产负债表中的其他非流动负债中。自上一年年底以来，未确认税收优惠准备金没有实质性变化。该公司将与未确认税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。我们预计未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会有任何重大变化。

该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单。除极少数例外，公司或其子公司在2011财年之前的纳税年度前不再接受审查。该公司没有任何预计会对财务报表产生实质性影响的正在进行的所得税审计。

注8-每股收益(“EPS”)”)
 
下表列出了随附的简明综合营业和全面亏损报表中显示的基本每股收益和稀释每股收益的计算方法：
 十三周结束了三十九周结束
 十月三十一号，十一月二日，十月三十一号，十一月二日，
 2020201920202019
分子(千):
  
可归因于克里斯托弗银行公司的净(亏损)收入$(10,808)$487 $(43,140)$(11,606)
分母(千):
  
加权平均已发行普通股-基本37,855 37,495 37,728 37,755 
稀释股份— 57 — — 
加权平均普通股和普通股等值流通股-稀释37,855 37,552 37,728 37,755 
每股普通股净(亏损)收益：  
基本型$(0.29)$0.01 $(1.14)$(0.31)
稀释$(0.29)$0.01 $(1.14)$(0.31)
 
可行使的股票期权总额约为4.2百万和4.4在分别截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周期间，在计算稀释后每股收益时使用的股票中不包括100万股，因为它们是反稀释的。

可行使的股票期权总额约为4.2百万和4.6在分别截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周期间，100万股票被排除在计算稀释每股收益所使用的股票之外，因为它们是反稀释的。

14
目录
注9-公允价值计量
 
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。按公允价值记录的资产和负债使用与公允价值计量投入的主观性直接相关的定义层级进行分类，如下所示：
 
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价
第2级-直接或间接可见的第1级报价以外的其他投入
第三级--对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产：
 
下表汇总了截至2020年10月31日的39周和截至2020年2月1日的财政年度的非金融资产的某些信息，这些信息是在初始确认期间之后的非经常性基础上按公允价值计量的。“本公司根据用于在计量日期确定公允价值的投入，将金额归入公允价值层次中最合适的水平。”
 三十九周结束财政年度结束
持有和使用的长期资产 (千):
2020年10月31日2020年2月1日
账面价值$682 $510 
使用第3级投入计量的公允价值237 199 
减损费用$445 $311 
 
大约$0.32020财年减值费用中的100万美元降低了经营租赁资产的账面价值。2020财年减值费用的剩余部分降低了固定资产的账面价值。

上表中包括的所有公允价值计量均基于重大不可观察的投入(第3级)。本公司采用折现现金流或市值法在非经常性基础上计量资产的公允价值，如所述附注4，财产、厂房和设备。在确定未来现金流时，该公司使用对未来经营业绩的最佳估计，这需要使用重要的估计和假设，包括估计的销售额、商品利润率和费用水平，并选择适当的贴现率；因此，估计或假设的差异可能会产生显著不同的结果。影响零售业的一般经济不确定性以及公司业绩近期趋势的持续，使得在未来时期识别和记录额外的长期资产减值是合理的。

固定资产公允价值是使用贴现现金流量(“DCF”)模型得出的，以估计该资产或资产组预期产生的现金流量净值的现值。DCF模型的关键输入通常包括我们对收入、支出和其他重大现金流出(如资本支出)产生的净现金的预测，以及适当的贴现率。就因重组活动而减值的资产而言，并无假设未来现金流量，因为该等资产将停止使用，而预期销售价值为名义价值。

n
注10-租赁承诺

该公司以经营租赁的形式租赁其店面和车辆。店铺租赁条款，包括租期、续约选项、升级条款和租金占销售额的百分比，在不同的租约中有所不同。大多数店铺租约要求公司缴纳房地产税和公共区域维护费。此外，我们的租赁协议既包含租赁内容，也包含非租赁内容。我们已选择将所有类别资产的租赁和非租赁部分合并。

就本公司目前的租赁义务而言，租赁协议中并无明示利率，亦无任何隐含利率可根据协议条款厘定。因此，在所有情况下，公司都采用了适用于租赁类型和租期的基于公式的递增借款利率。
 
15
目录
截至2020年10月31日，我们租赁负债的到期日如下：
(千)
租赁负债(1)
2020年剩余时间$7,868 
202128,552 
202224,909 
202323,240 
202419,205 
此后28,484 
租赁付款总额132,258 
减去：推定利息(19,470)
租赁负债现值112,788 
减去：流动租赁负债(23,824)
长期租赁负债$88,964 

(1)包括零售店和公司总部设施，包括配送中心。

截至2020年2月1日，我们租赁债务的到期日如下：
(千)
租赁负债(1)
2020$32,904 
202127,326 
202223,028 
202321,929 
202418,558 
此后26,760 
租赁付款总额150,505 
减去：推定利息(24,527)
租赁负债现值125,978 
减去：流动租赁负债(26,185)
长期租赁负债$99,793 

(1)包括零售店和公司总部设施，包括配送中心。

截至2020年10月31日所有租约的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：
剩余租期和贴现率：2020年10月31日
加权平均剩余租赁年限(年)5.3
加权平均贴现率5.6 %

截至2020年10月31日的13周的运营租赁费用总计约为$7.6百万美元，带着$0.7销售成本中记录的营业租赁可变租金金额中的100万美元。此外，除$以外的所有费用8千元中的千元6.9百万美元的固定经营租赁租金计入销售成本。$8数千美元的经营租赁费用包括在销售、一般和行政费用中。在截至2020年10月31日的13周内，现金租赁付款为$6.4100万美元，用租赁负债换取的使用权资产为#美元。2.9百万

截至2020年10月31日的39周内，运营租赁费用总计约为$25.3百万美元，带着$1.4其中100万美元代表销售成本中记录的经营租赁可变租金。此外，除$外，其他所有27千元中的千元23.9百万美元的固定营业租赁租金包括在销售成本中。$27数千美元的经营租赁费用包括在销售、一般和行政费用中。在截至2020年10月31日的39周内，现金租赁费为$22.4100万美元，用租赁负债换取的使用权资产为#美元。4.0百万

16
目录
商店关门时，该公司暂停向房东支付租金。该公司还从2020年11月开始暂停向房东支付租金，目前正在与房东谈判，以努力在可能的情况下获得更优惠的租赁条款。截至2020年10月31日，美元11.31000万美元计入简明综合资产负债表中的应付账款，代表拖欠租金。

注11-法律程序
 
在正常业务过程中，我们不时会受到各种索赔、诉讼或行动的影响。我们应计与未决诉讼或法律索赔相关的或有损失，管理层已确定可能存在或有损失，并可合理估计损失金额。如果我们确定一个不利的结果是不可能的或不可合理评估的，我们不会产生潜在的或有损失。

2019年8月14日，公司股东Mark Gottlieb代表自己在特拉华州衡平法院(The Court Of Chancery)对乔纳森·杜斯金(Jonathan Duskin)、塞斯·约翰逊(Seth Johnson)、克里·琼斯(Keri Jones)、肯特·克利伯格(Kent Kleeberger)、威廉·夏普(William Sharpe，III)、乔尔·沃勒(Joel Waller)和劳拉·韦尔(Laura Weil)(“指名董事”)、B.Riley FBR，Inc.和B.Riley Financial Inc.提起集体诉讼诉讼称，被点名的董事违反了他们的忠诚义务，因为公司在2018年12月拒绝了对公司的主动收购，并要求对股东失去的机会进行未指明的赔偿。诉讼还称，该公司聘请的独立投资银行B.Riley协助其分析主动出价，协助并教唆被点名的董事违反忠诚义务。该公司认为该投诉毫无根据，并提出动议，要求驳回该投诉，原因是该公司没有提出索赔。这项动议于2020年11月20日由衡平法院批准。戈特利布必须在2020年12月20日之前向特拉华州最高法院提出上诉。

法律问题的最终解决可能本质上是不确定的，对于某些问题，由于这些不确定性，我们可能无法预测最终结果，无法确定是否已经承担责任，也无法估计不利结果可能导致的合理可能的责任。然而，我们目前并不认为任何悬而未决的问题的解决会对我们的财务状况、经营结果或流动资金产生重大不利影响。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
 
我们管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析应与我们截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告以及本季度报告Form 10-Q第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。除非另有说明，否则对我们的财务状况、经营结果和流动性有重大影响的交易和其他因素将按大小顺序进行讨论。

以下讨论包含反映公司计划、估计和信念的前瞻性陈述。该公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于在本Form 10-Q季度报告和我们截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”和“前瞻性陈述”中讨论的那些因素。

高管概述
 
我们是一家自有品牌女装及配饰的专业零售商。我们为我们的客户提供各式各样的独特、经典和多功能的服装，以实惠的价格满足她的日常需求。
 
我们运营着一个集成的全渠道平台，为我们的客户提供了随时随地购物的能力，包括在线购物或在我们的零售和直销店购物。这种方式允许我们的客户通过最适合她的渠道浏览、购买、退货或交换我们的商品。
 
截至2020年10月31日，我们在44个州经营着452家门店，其中包括316家Missy，Petie，Women(“MPW”)门店，77家直销店，31家Christopher&Banks(“CB”)门店和28家C.J.Bank(“CJ”)门店。这些门店编号包括暂时关闭的门店。我们的CB品牌提供独特的时尚和配饰，包括专门设计的4至16号和4P至16P小号的各种女装。我们的C.J.班克斯品牌提供类似品种的女装，尺码从14W到26W不等。我们的MPW概念店和直销店提供各式各样的CB和CJ服装，在一个地点为Missy、Petite和女性大小的客户提供服务。
17
目录

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为全球大流行。因此，自2020年3月19日起，该公司决定暂时关闭所有门店和公司办公室，以应对新冠肺炎的快速传播。所有商店一直关闭，直到2020年4月27日，在选定市场的一小部分商店重新开张，仅作为公司电子商务销售的履行中心。自2020年4月27日以来，该公司452家门店中的447家及其配送中心已重新向客户开放，其余门店因当地政府或房东的限制而关闭，但仍在继续运营，以履行电子商务订单。截至2020年12月11日，大多数公司办公室员工继续远程工作。

这些事态发展已经并将继续对公司的业务造成重大干扰，并对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生了重大不利影响，无论是在商店暂时关闭的那段时间，还是在公司商店的客流量和消费者支出继续受到抑制的时期。该公司无法确定围绕新冠肺炎大流行的情况是否、何时或如何发生变化，包括社交距离协议将对该公司的运营产生的影响、该公司的客户光顾其商店的程度、后续潜在的额外疫情或政府强制关闭的影响，以及新冠肺炎疫苗的潜在效力和可获得性。

为了应对新冠肺炎疫情和门店暂时关闭，公司暂时让所有门店以及大部分配送中心和公司员工休假，但继续为休假的员工提供福利。正如之前宣布的那样，公司员工和管理层获得了临时基本工资削减，从20%开始，首席执行官的基本工资最高可减少50%。董事会还同意大幅降低与管理层一致的预聘费。截至2020年7月12日，该公司将基本工资和董事预聘费恢复到2020年3月22日之前生效的水平。随着公司重新开张门店，它召回了大多数被迫休假的员工，截至2020年12月1日，约96%的员工重返职场。

商店关门时，该公司暂停向房东支付租金。该公司还从2020年11月开始暂停向房东付款，目前正在与房东谈判，以努力在可能的情况下获得更优惠的租赁条款。

此外，于2020年6月初，本公司根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)申请并获得1,000万美元的贷款收益。根据购买力平价计划的条件，该公司将贷款收益用于支付合格的工资支出。2020年10月27日，缓谷银行向小企业管理局提交了公司PPP贷款减免申请。SBA有90天的时间审查并发布关于宽恕的决定。本公司相信，小企业管理局将批准PPP贷款减免，根据CARE法案，贷款本金将完全免除。

此外，该公司与其商品供应商合作伙伴密切合作，减少订单并延长付款期限，取消了尽可能多的春夏库存订单，同时保留了一些核心产品。在2020年第三季度，该公司没有看到它预期的重新开张门店的销售复苏水平。该公司认为，新冠肺炎对其客户群产生了过大的影响，因为该公司的客户总体上是相当务实的，在疫情初期和随后的复苏期间没有社交活动的情况下，对新装备的需求有限。此外，该公司的商店流量数据表明，其客户在商店购物时仍然犹豫不决。此外，在第三季度，公司实施了一项有担保的供应商融资计划，以改善流动性和延长付款期限(见综合简明财务报表附注6)，公司信贷贷款(一种基于资产的贷款)的贷款人降低了对公司存货的评估估值，从而减少了该贷款下的可用资金量。

新冠肺炎疫情已经并将继续对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响，包括但不限于，由于我们的门店关闭，客户流量和重新开业门店的销售额减少，以及新商品接收的延迟，被商品、购买和占用成本以及其他运营费用的减少部分抵消，运营亏损和净亏损增加，以及资产账面价值或长期资产减值费用的调整。随着新冠肺炎疫情范围的变化，实际结果可能与该公司目前的估计大不相同，这在很大程度上(但不限于)取决于其业务中断的持续时间和程度。

18
目录
我们继续把健康和安全作为我们商店的首要任务。我们已实施社交距离和安全措施，包括：
•为所有客户和员工提供洗手液；
•社会距离至少6英尺；
•延长清洁工作，每次使用后将表面擦拭干净；
•所有员工和客户均应佩戴口罩；
•根据门店规模限制门店顾客数量；
•要求感到不适的员工呆在家里；以及
•要求那些不想呆在家里，而是在网上购物的顾客。

持续经营的能力

正如未经审计的综合财务报表附注1和附注2以及本文的“流动性和资本资源”中所讨论的那样，新冠肺炎疫情对我们的现金流和流动性的财务影响令人对我们在未经审计的综合财务报表发布后一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。

本公司继续采取短期措施，以增加其流动资金和融资来源。然而，情况仍然充满挑战，该公司已经聘请了包括B.Riley证券公司在内的战略顾问来协助管理层评估和寻求可供选择的战略方案。目前正在评估各种替代方案，以改善公司的流动性和财务状况，包括但不限于，进一步的租赁优惠和延期、进一步减少运营和资本支出、筹集额外资本(包括寻求公司债务的再融资)、出售公司或其资产，以及通过私人重组或在适用破产法保护下的重组重组其债务和负债。然而，不能保证该公司能够改善其财务状况和流动性、完成再融资、筹集额外资本或成功重组其债务和负债。该公司的战略计划尚未敲定，并受到许多不确定因素的影响，包括与债权人和投资者的谈判以及资本市场的条件。

2020财年及以后的持续计划

自新冠肺炎疫情爆发以来，保护我们客户、同事和我们服务的社区的健康和安全一直是我们的首要任务。因此，我们在3月份迅速采取行动，关闭了门店、配送中心和公司办公室。在我们重新开业的门店中，我们继续把健康和安全作为首要任务。

虽然我们的门店关闭了，但我们的主要短期财务目标是有效地管理和提高我们的流动性。随着我们的门店恢复正常运营，我们对新冠肺炎疫情的影响程度变得更加清晰，我们将继续专注于推出一系列正在进行的旨在改善我们业务的举措。

战略优先事项
 
我们的总体业务战略是通过以下战略举措实现可持续的、长期的收入增长和持续的盈利能力：

•提升顾客购物体验；
•提高营销和促销效果；
•利用全渠道能力；
•建立忠诚度，扩大我们的客户档案；
•优化我们的房地产投资组合；
•调整我们的成本结构。

提升客户购物体验

我们致力于通过提供精心策划的产品分类来提升客户的购物体验，这种产品分类的呈现方式更容易让客户购物。我们专注于改善库存购买的流量和深度，这是为了帮助她打造一套装备，并推动每笔交易的单位。此外，我们最近推出了一种新的风格和销售模式，以支持我们的店员提供更好的服务，并重要地推动销售。我们相信，这些变化提高了转换率和每笔交易的单位。

19
目录
提高营销和促销效果

我们的目标包括执行有纪律的降价管理，利用改进的分析来告知所使用的促销和目标优惠的类型和深度，提高我们的营销投资回报。

利用全渠道功能

我们的综合全渠道战略旨在为客户提供无缝的零售体验，让她可以随时随地购物。2018年1月，我们推出了“网购，送货到门店”，2018年11月，我们推出了“网购，从门店发货”。我们在2019财年第一季度推出了“网上购买，店内提货”，并在2020年8月推出了商品层面的“网上购买，店内提货”计划。我们所有的商店现在都在履行电子商务订单。这些灵活的履约选项不仅能满足客户需求，还能让我们更好地利用我们整个链条上的库存，更好地管理我们的履约成本。

建立忠诚度并扩大我们的客户档案

我们有一个非常忠诚的客户群，他们的参与度很高。我们独特的产品设计、我们的价值定位和我们的客户服务是我们的关键优势，有助于提高我们客户的忠诚度，我们约90%的活跃客户参与了我们的忠诚度奖励计划。

我们继续专注于最大化我们的客户关系管理(“CRM”)数据库、友谊奖励和自有品牌信用卡计划的好处，以加强与客户的互动。我们的友谊奖励与我们的CRM系统相结合，使我们能够个性化交流并定制我们的优惠。我们继续利用我们的直接和数字营销渠道来鼓励更多的客户访问，并增加每次访问的支出。

为了扩大我们的活跃客户档案，我们打算重新分配我们的营销支出，以努力推动新客户的获得，重新激活流失的客户，并利用市场混乱的机会。此外，我们打算更新我们的友谊奖励，并继续利用该计划。最后，我们计划利用我们在市场中的独特定位来推动与基层客户的互动。

优化我们的房地产投资组合

2011至2015年间，我们整合了门店模式，并将门店数量减少了33%，以努力提高门店生产率。2015年至2019年间，我们积极利用现有租约中的合同机会与房东重新谈判条款，并在可能的情况下关闭表现不佳的门店。此外，我们在2019财年聘请了一家领先的全国第三方房地产咨询公司，以帮助我们进行大规模的租赁重组，并加快和增加入驻成本的节约。目前，由于新冠肺炎疫情及其对商业房地产市场的影响，该公司正在与业主进行进一步的谈判，以便在可能的情况下获得更优惠的租赁条款，既包括商店暂时关闭的时期，也包括未来时期。

调整我们的成本结构

我们打算采取全面的方法来推动降低成本。为了帮助我们实现这一目标，我们聘请了第三方非商品采购专家来协助我们分析关系并就降低成本进行谈判。此外，我们打算继续积极谈判减租，优化我们的营销支出，审查和减少我们的公司管理费用，并减少我们的运输和履行费用。

业绩计量

管理层根据以下主要业绩衡量标准评估我们的财务业绩：

可比销售额

可比销售额是一种衡量标准，它通过衡量可比、同等长度的上一年期间的销售额变化来突出我们的商店渠道和电子商务渠道的销售业绩。由于新冠肺炎疫情相关的临时门店关闭，2020财年上半年没有可比销售额。

20
目录
我们的可比销售额计算包括以下各项的商品销售额：
•营业满13个月以上的门店；
•在同一中心内搬迁的商店；以及
•电子商务销售。

我们的可比销售额计算不包括：
•转换为MPW格式的商店转换后整整13个月。

我们相信我们的电子商务业务与我们的实体店销售额是相互依赖的，因此，我们认为报告综合商店和电子商务可比销售额是更合适的表述。我们的客户可以在一个渠道浏览商品，在另一个渠道完成交易。同时，我们的客户可以选择将商品退还到商店或我们的第三方配送中心，而不考虑最初使用的购买渠道。

零售行业的可比销售指标可能会有所不同。因此，我们的可比销售额计算不一定与其他公司报告的同名指标可比。

其他绩效指标
为了补充我们的可比销售业绩指标，我们还监测净销售额、每家门店的净销售额、每平方英尺的净销售额、毛利润、毛利率、营业收入、现金、库存和流动性的变化。
 
2020财年第三季度运营业绩
 
下表显示了2020财年第三季度与2019财年第三季度的精选合并财务数据：
 十三周结束了净变化净销售额百分比
(美元，单位：万美元)2020年10月31日2019年11月2日金额百分比2020年10月31日2019年11月2日
净销售额$72,797 $94,061 $(21,264)(22.6)%100.0 %100.0 %
商品、购买和入住费54,862 62,135 (7,273)(11.7)%75.4 %66.1 %
毛利17,935 31,926 (13,991)(43.8)%24.6 %33.9 %
其他运营费用：  
销售、一般和行政26,308 29,271 (2,963)(10.1)%36.1 %31.1 %
折旧摊销1,993 1,997 (4)(0.2)%2.7 %2.1 %
商店资产减值181 — 181 100.0 %0.2 %— %
其他运营费用合计28,482 31,268 (2,786)(8.9)%39.1 %33.2 %
营业(亏损)收入(10,547)658 (11,205)(1,702.9)%(14.5)%0.7 %
利息支出，净额(270)(138)(132)95.7 %(0.4)%(0.1)%
所得税前收入(亏损)(10,817)520 (11,337)(2,180.2)%(14.9)%0.6 %
所得税(福利)拨备(9)33 (42)(127.3)%— %— %
净(亏损)收益$(10,808)$487 $(11,295)(2,319.3)%(14.8)%0.5 %

十三周结束了
按净销售额的百分比对趋势进行评级2020年10月31日2019年11月2日
毛利24.6 %33.9 %
销售、一般和管理36.1 %31.1 %
折旧摊销2.7 %2.1 %
营业亏损(14.5)%0.7 %
21
目录

2020财年第三季度摘要
•第三季度的财务业绩在很大程度上受到新冠肺炎疫情的影响，门店流量和销售额没有反弹到疫情前的水平。尽管电子商务销售额有了显著改善，但全公司的净销售额比去年同期下降了22.6%。
•可比销售额继去年同期增长4.5%之后，又下降了22.5%。
•继去年同期增长10.5%之后，电子商务销售额增长了32.4%，这在一定程度上反映了疫情期间顾客选择在线购物而不是店内购物。
•毛利率比去年第三季度下降了931个基点，反映出降价导致的商品利润率下降，电子商务增加带来的运输成本上升，以及与商店订单发货和商店固定占用成本相关的发货量与收入下降相关的拆分。
•SG&A费用比去年第三季度下降了300万美元，降幅为10.1%，主要原因是门店和公司薪酬、营销、专业服务和门店运营成本下降，但部分被医疗保险索赔、其他保险成本和在线营销成本的增加所抵消。
•净亏损总计1080万美元，或每股亏损0.29美元，而去年第三季度的净收益为50万美元，或每股0.01美元。
•截至2020年10月31日，我们持有120万美元的现金和现金等价物，而截至2020年8月1日的现金及现金等价物为280万美元。
•截至2020年10月31日，我们信贷安排下的银行借款总额为1010万美元，公司信贷安排下的可用金额为680万美元。截至2020年10月31日，我们定期贷款工具下的未偿还金额为500万美元，担保供应商融资计划下的未偿还金额为390万美元。截至2020年8月1日，银行借款总额为460万美元，公司信贷安排下的可用资金为590万美元。截至2020年8月1日，我们的定期贷款工具下有500万美元的未偿还贷款，担保供应商融资计划下没有未偿还的借款。

净销售额
 
与去年第三季度相比，整体净销售额下降了22.6%，这在很大程度上是由于新冠肺炎疫情的持续影响，在第一财季的部分时间和第二财季的大部分时间里，我们的零售店暂时向客户关闭。 虽然我们的大多数商店在第三财季重新向顾客开放，但我们商店和购物中心的消费者流量尚未恢复到疫情前的水平。与2019财年第三季度相比，2020财年第三季度净销售额下降22.6%，其构成如下：
 十三周结束了
销售动因更改组件2020年10月31日
平均单位零售额(17.0)%
交易数量(5.8)%
每笔交易的单位数(0.9)%
其他销售1.1 %
总销售驱动因素变化(22.6)%
 
净销售额下降的主要原因是平均单位零售额下降了17.0%，交易数量减少了5.8%，每笔交易的单位减少了0.9%。

我们门店的门店数量、开张数量、关闭数量和面积(不包括临时关闭门店的影响)如下：
 商店计数
平方英尺 (1)
 八月二日，  MPW十月三十一号，平均储物十月三十一号，八月二日，
按格式存储2020打开关转换2020数数20202020
MPW316 — — — 316 316 1,256 1,244 
出水口77 — — — 77 77 310 310 
克里斯托弗和班克斯31 — — — 31 31 103 103 
C.J.班克斯28 — — — 28 28 100 100 
总门店数452 — — — 452 452 1,769 1,757 
(1)平方英尺(以千为单位)
22
目录

2020财年第三季度的平均门店数量为452家，而2019年第三季度的平均门店数量为455家。与2019年第三季度相比，2020财年第三季度的平均面积下降了0.7%。

毛利

毛利率比去年第三季度下降了931个基点，反映了降价导致的商品利润率下降，电子商务增加导致的运输成本上升，以及发货拆分和收入下降。

销售、一般和行政(“SG&A”)费用
 
SG&A费用比去年第三季度下降了300万美元，降幅为10.1%，主要原因是门店和公司薪酬、营销、专业服务和门店运营成本下降，但医疗保险索赔以及其他保险费用和在线营销成本的增加部分抵消了这一下降。

折旧及摊销

折旧和摊销费用较去年第三季度下降0.2%，主要原因是平均门店数量减少，以及资本支出减少。

营业亏损

与2019年第三季度相比，我们在2020财年第三季度的运营亏损增加了1120万美元，这是由于毛利润下降了1400万美元，商店资产减值费用增加了20万美元，但部分被SG&A费用减少300万美元所抵消。
 
利息支出，净额

净利息支出的增加是由于2020财年第三季度我们的信贷安排的平均借款水平较高，以及从2020年2月27日开始的定期贷款安排提取的500万美元利息以及2020年8月开始的担保供应商融资计划的利息。
 
所得税(福利)拨备
 
2020财年第三季度的所得税优惠为9000美元，而2019财年同期的所得税支出为3.3万美元。我们2020财年第三季度的有效税率为0.1%，而去年同期为6.3%。
 
净亏损

我们在2020财年第三季度的净亏损增加了1130万美元，这是由于毛利润减少了1400万美元，商店资产减值费用增加了20万美元，利息支出增加了10万美元，但被SG&A费用减少了300万美元所部分抵消。

23
目录
2020财年迄今的运营结果

下表显示了2020财年前39周与2019财年前39周的精选合并财务数据：

 三十九周结束净变化净销售额百分比
(美元，单位：万美元)2020年10月31日2019年11月2日金额百分比2020年10月31日2019年11月2日
净销售额$171,403 $260,724 $(89,321)(34.3)%100.0 %100.0 %
商品、购买和入住费143,364 178,710 (35,346)(19.8)%83.6 %68.5 %
毛利28,039 82,014 (53,975)(65.8)%16.4 %31.5 %
其他运营费用：  
销售、一般和行政64,192 86,213 (22,021)(25.5)%37.5 %33.1 %
折旧摊销5,769 6,578 (809)(12.3)%3.4 %2.5 %
商店资产减值445 311 134 43.1 %0.3 %0.1 %
其他运营费用合计70,406 93,102 (22,696)(24.4)%41.1 %35.7 %
营业亏损(42,367)(11,088)(31,279)282.1 %(24.7)%(4.3)%
利息支出，净额(823)(405)(418)103.2 %(0.5)%(0.2)%
所得税前亏损(43,190)(11,493)(31,697)275.8 %(25.2)%(4.4)%
所得税(福利)拨备(50)113 (163)(144.2)%— %— %
净损失$(43,140)$(11,606)$(31,534)271.7 %(25.2)%(4.5)%

三十九周结束
按净销售额的百分比对趋势进行评级2020年10月31日2019年11月2日
毛利16.4 %31.5 %
销售、一般和管理37.5 %33.1 %
折旧摊销3.4 %2.5 %
营业亏损(24.7)%(4.3)%

2020财年年初至今摘要
•与去年同期相比，净销售额下降了34.3%，这主要是由于新冠肺炎疫情期间临时关闭门店的影响，以及2020年第三季度门店流量和销售额没有反弹到以前的水平。这些销售额的下降被电子商务销售额的增长部分抵消了。
•可比销售额继去年同期下降0.9%后下降了33.8%，但由于新冠肺炎疫情导致3月中旬至6月的临时门店关闭，这一降幅无法与之相比。
•电子商务销售额增长了29.4%，这在一定程度上反映出，在疫情爆发期间，消费者选择了在线购物，而不是店内购物。去年同期电商销售额增长6.8%。
•与去年同期相比，毛利率下降了1510个基点，主要原因是降价导致的商品利润率下降，商店的固定占用成本与收入下降，以及运费和电子商务成本上升。
•SG&A费用为2,200万美元，较去年同期减少25.5%，主要原因是门店和公司薪酬、营销、门店运营成本和专业服务的费用下降，但这部分被医疗索赔的增加和2019年第二季度出售信用卡交换费索赔所产生的信贷所抵消。
•净亏损总计4310万美元，或每股亏损1.14美元，而去年同期净亏损1160万美元，或每股亏损0.31美元。
•截至2020年10月31日，我们持有120万美元现金和现金等价物，而截至2020年2月1日，我们持有320万美元。
•截至2020年10月31日，银行借款为1,010万美元，公司信贷安排下的可用资金为680万美元。截至2020年10月31日，我们定期贷款工具下的未偿还金额为500万美元，担保供应商融资计划下的未偿还金额为390万美元。截至2020年2月1日，我们在公司的信贷安排下没有未偿还的借款和1670万美元的可用资金。截至2020年2月1日，定期贷款安排和担保供应商融资计划尚不存在。
24
目录

净销售额
 
2020财年前39周的总体净销售额下降34.3%，很大程度上是由于零售店暂时关闭，所有零售店在3月下半月、所有财年4月和5月以及至少6月的部分时间对客户关闭，以及2020年第三季度门店流量和销售额没有反弹到以前的水平。与2019财年的39周相比，2020财年前39周的净销售额下降了34.3%，其构成如下：
 三十九周结束
销售动因更改组件2020年10月31日
交易数量(23.2)%
平均单位零售额(12.6)%
每笔交易的单位数(2.1)%
其他销售3.6 %
总销售驱动因素变化(34.3)%

净销售额下降的主要原因是交易数量减少了23.2%，平均单位零售额减少了12.6%，每笔交易单位减少了2.1%。

我们门店的门店数量、开张数量、关闭数量和面积(不包括临时关闭门店的影响)如下：
 商店计数
平方英尺 (1)
 二月二日，  MPW十月三十一号，平均储物十月三十一号，二月二日，
按格式存储2020打开关转换2020数数20202020
MPW309 7 — — 316 313 1,256 1,244 
出水口77 — — — 77 77 310 310 
克里斯托弗和班克斯32 — (1)— 31 31 103 103 
C.J.班克斯29 — (1)— 28 28 100 100 
总门店数447 7 (2)— 452 449 1,769 1,757 
(1)平方英尺(以千为单位)

2020财年前39周的平均门店数量为449家，而2019财年前39周的平均门店数量为455家，下降了1.4%。与2019财年的39周相比，2020财年前39周的平均面积下降了0.1%。

毛利

毛利率与去年同期相比下降了1510个基点，主要原因是降价导致的商品利润率下降、商店的固定占用成本与收入下降以及运费和电子商务成本上升。

销售、一般和行政(“SG&A”)费用
 
SG&A支出为2,200万美元，较去年39周减少25.5%，主要原因是门店和公司薪酬、营销、门店运营成本和专业服务的支出减少，但这部分被医疗索赔的增加和2019年第二季度出售信用卡交换费索赔的信用所抵消。

折旧及摊销

折旧和摊销费用减少80万美元，或12.3%，主要是由于2020财年资本化软件成本的折旧减少。用于店铺租赁改进的折旧费用也较少，这主要是由于平均店铺数量的减少，以及计算机硬件、家具和固定装置以及仓库设备的折旧费用减少所致。

25
目录
营业亏损

与2019财年前39周相比，我们在2020财年前39周的运营亏损增加了3130万美元，这是由于毛利润下降了5400万美元，门店资产减值费用增加了10万美元，但被SG&A费用下降2200万美元以及折旧和摊销费用下降80万美元所部分抵消。
 
利息支出，净额

净利息支出的增加是由于在2020财年的39周内，我们的信贷安排的平均借款水平较高，以及从2020年2月27日开始的定期贷款安排和2020年8月开始的担保供应商融资计划提取的500万美元的利息。
 
所得税(福利)拨备
 
2020财年前39周的所得税优惠为5万美元，而2019财年同期的所得税支出为11.1万美元。我们2020财年前39周的有效税率为0.1%，而去年同期为(1.0%)。
 
净亏损

我们在2020财年前39周的净亏损增加了3150万美元，这是由于毛利润减少5400万美元，商店资产减值费用增加10万美元，利息支出增加40万美元，但被SG&A费用减少2200万美元以及折旧和摊销费用减少80万美元部分抵消。

流动性与资本资源

摘要

正如之前披露的那样，新冠肺炎疫情已经并将继续导致公司运营和供应链的全面中断。虽然该公司几乎所有的零售店在3月暂时关闭后，于2020年6月和7月重新开业，但大多数重新开业的门店都在按照当地法规减少运力和营业时间。所有商店都严格遵守当前疾控中心的建议和当地法规，以保护顾客和同事的健康和安全。在2020年第三季度，该公司没有看到它预期的重新开张门店的销售复苏水平。该公司认为，新冠肺炎对其客户群产生了过大的影响，因为该公司的客户总体上是相当务实的，在疫情初期和随后的复苏期间没有社交活动的情况下，对新装备的需求有限。此外，该公司的商店流量数据表明，其客户在商店购物时仍然犹豫不决。同样在第三季度，公司信贷贷款(一种以资产为基础的贷款)的贷款人降低了对公司存货的评估估值，从而减少了该贷款下的可用资金量。因此，公司的收入、经营业绩和现金流继续受到重大不利影响，这使得人们对公司是否有能力在随附的未经审计的综合财务报表公布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

2020年前，公司的运营资金主要来自运营产生的现金以及基于资产的信贷安排。2018年，该公司通过出售总部和分销设施产生了额外的现金。由于持续的经营亏损，本公司于2020年2月修订了其基于资产的信贷安排，并设立了定期贷款安排(见附注6)。随着2020年新冠肺炎疫情的蔓延和国会通过的CARE法案，该公司于2020年6月申请并获得了1,000万美元的购买力平价贷款。在2020年8月期间，该公司实施了一项有担保的供应商融资计划。2020年10月27日，缓谷银行向小企业管理局提交了公司PPP贷款减免申请。SBA有90天的时间审查并发布关于宽恕的决定。本公司相信，小企业管理局将批准PPP贷款减免申请，贷款本金将完全免除。
26
目录

本公司继续采取短期措施，以增加其流动资金和融资来源。然而，情况仍然充满挑战，该公司已经聘请了包括B.Riley证券公司在内的战略顾问来协助管理层评估和寻求可供选择的战略方案。目前正在评估各种替代方案，以改善公司的流动性和财务状况，包括但不限于，进一步的租赁优惠和延期、进一步减少运营和资本支出、筹集额外资本(包括寻求公司债务的再融资)、出售公司或其资产，以及通过私人重组或在适用破产法保护下的重组重组其债务和负债。然而，不能保证该公司能够改善其财务状况和流动性、完成再融资、筹集额外资本或成功重组其债务和负债。该公司的战略计划尚未敲定，并受到许多不确定因素的影响，包括与债权人和投资者的谈判以及信贷和资本市场的条件。

新冠肺炎疫情造成的破坏及其对全球经济的影响存在重大不确定性。该公司已经，并可能继续经历新冠肺炎疫情造成的其他影响，包括但不限于，其库存账面价值和长期资产减值费用的潜在调整对其经营业绩和费用的重大影响。虽然公司预计未来的经营业绩将继续受到不利影响，但新冠肺炎疫情对公司未来业绩的全面影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括可能出现的新趋势和信息，涉及美国新冠肺炎疫情的严重程度，为控制疫情或应对其影响而采取的行动，新冠肺炎疫情的死灰复燃，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。

资本资源

虽然我们目前正在寻找其他融资来源，但从历史上看，我们一直利用经营活动产生的资金、可用现金和现金等价物、我们的信贷安排和定期贷款安排为我们的业务提供资金。此外，在2020年6月2日，我们以购买力平价贷款的形式获得了1000万美元的收益。根据购买力平价计划的条件，公司已经能够将贷款收益用于支付工资、租金、水电费和其他合格费用，并相信根据CARE法案，贷款本金将被完全免除。

截至2020年10月31日，我们的现金和现金等价物余额为120万美元，而截至2020年2月1日的现金和现金等价物余额为320万美元。

截至2020年10月31日，我们信贷安排下的银行借款总额为1010万美元，公司信贷安排下的可用金额为680万美元。截至2020年10月31日，我们的定期贷款安排下有500万美元的未偿还本金。

信贷安排于2020年2月27日修订。第三项修订(包括其他修订)取消了500万美元的循环“先进先出”(“FILO”)部分信贷安排，并允许本公司在定期贷款安排下产生债务。信贷协议和定期贷款安排随后在2020年8月5日进行了修订，为购买力平价贷款创建了一个特定的契约篮子，从而释放了公司1000万美元的无担保债务篮子。现有设施目前的到期日为2023年8月3日。

截至2020年10月31日，信贷安排的上限借款基数约为3220万美元。截至2020年10月31日，该公司已开立的即期信用证金额约为1200万美元。因此，在将当前借款的上限借款基数降低为1,010万美元、未平仓信用证以及要求的最低可获得性为330万美元或300万美元(循环贷款上限的10.0%)后，截至2020年10月31日，信贷安排下循环信贷贷款的净可获得性约为680万美元。

定期贷款安排于2020年2月27日签订，提供本金总额高达1000万美元的延迟提取定期贷款安排，到期日为2023年8月3日。成交时，从定期贷款安排中提取了500万美元，用于偿还信贷安排上500万美元的未偿还FIFO贷款。此外，定期贷款安排要求公司在未偿还本金余额超过500万美元时维持特定水平的综合EBITDA。

看见注6-信贷和定期贷款安排、担保供应商融资计划和购买力平价贷款有关我们的信贷安排、定期贷款安排和购买力平价贷款的更多详细信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表。

27
目录
2020年6月2日，根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)，我们从Cache Valley Bank获得了一笔总额为10,000,000美元的贷款(“PPP贷款”)。这笔购买力平价贷款需要本公司发行日期为2020年6月1日的票据，2022年6月1日到期，年利率为1.00%，从2020年12月1日开始按月支付。本公司可以在到期前的任何时间预付票据，不受预付罚金的处罚。本公司只能将PPP贷款的资金用于CARE法案和相关PPP规则中指定的用途，包括工资成本、用于继续提供团体医疗福利的成本、租金和公用事业；其他用途将构成PPP贷款的违约。

根据购买力平价计划的条件，该公司将贷款收益用于支付合格的工资支出。2020年10月27日，缓谷银行向小企业管理局提交了公司PPP贷款减免申请。SBA有90天的时间审查并发布关于宽恕的决定。本公司相信，小企业管理局将批准PPP贷款豁免申请，根据CARE法案，贷款本金将完全免除。

2020年8月5日，公司的子公司Christopher&Banks Company与ALCC，LLC签订了一项担保供应商计划(“计划协议”)，以改善现金流，并使公司的存货付款与出售时更好地保持一致。根据计划协议，ALCC可代表Christopher&Banks Company从其供应商处购买最多1000万美元的存货(“存货”)。Christopher&Banks公司必须在Christopher&Banks公司出售库存时或ALCC购买库存后180天内向ALCC支付库存费用。Christopher&Banks公司必须按照计划协议中的规定，向ALCC支付每份订单1.00%的起始费。Christopher&Banks公司被要求按计划协议中确定的利率对任何未售出的存货支付5.0%至6.0%不等的每周利息。该计划协议将一直有效到2023年8月3日，除非根据其条款提前终止。

由于选择参与担保供应商计划的供应商的付款期限比标准行业惯例要长，截至2020年10月31日，这些金额总计390万美元，由于这些金额包括在短期借款中，因此已从简明合并资产负债表的应付账款中剔除。

现金流
 
下表汇总了2020财年前39周与2019财年前39周来自运营、投资和融资活动的现金流：
 三十九周结束
(千)2020年10月31日2019年11月2日
经营活动中使用的现金净额$(29,624)$(10,903)
投资活动所用现金净额(933)(1,632)
融资活动提供的现金净额28,561 4,446 
现金和现金等价物净减少$(1,996)$(8,089)
 
经营活动
 
与2019财年的39周相比，2020财年前39周用于经营活动的现金变化了1870万美元，这主要是由于净亏损和非现金项目较大。营运资金(主要是应付账款、应计及其他负债、应收账款及预付账款及其他资产)及租赁相关项目的变动部分抵销了这些项目的负面影响。营运资金波动通常反映了季节性模式，以及应付账款和工资应计项目时间的变化。

投资活动
 
2020财年前39周，投资活动中使用的现金为90万美元，而去年同期为160万美元。70万美元的变化主要是由于电子商务计划、商店租赁和其他改进方面的支出减少。
 
28
目录
筹资活动

2020财年至2019年间融资活动提供的现金增加是由于购买力平价贷款项下的1,000万美元借款、本公司定期贷款安排项下的500万美元借款、担保供应商融资计划项下的390万美元借款以及本公司信贷安排的净借款增加所致。

货源

与截至2020年2月1日的2019财年相比，在截至2020年10月31日的13周和39周期间，我们的进口占商品采购总额的比例或供应商采购的集中度没有实质性变化。

季度业绩和季节性
 
我们的季度业绩可能会大幅波动，这取决于许多因素，包括总体经济状况、消费者信心、客户对我们季节性商品组合的反应、新店开张的时间、不利的天气条件以及某些假期的时间变化和促销活动的时间变化。
 
通货膨胀率
 
我们不认为通货膨胀对我们第三季度和2020财年39周的运营结果有实质性影响。

前瞻性陈述
我们可能会作出前瞻性陈述，反映我们目前对未来事件和财务表现的看法。这些前瞻性陈述可能包括在根据“交易所法”提交的报告、新闻稿和其他文件和材料中，以及公司或代表公司所作的书面或口头陈述中。这些前瞻性陈述可能会受到某些风险和不确定性的影响，包括我们年度报告表格第1A项-风险因素中讨论的风险和不确定性。
本季度报告10-Q表中的第1A项更新的截至2020年2月1日的财政年度的10-K表，可能会导致实际结果与历史结果或预期结果大不相同。

“可能的结果”、“预计”、“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“应该”、“预期”、“预测”、“打算”等词语或短语以及类似的表述意在识别符合“交易法”第2E节和经1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)修订的1933年“证券法”第27A节含义的前瞻性陈述。特别是，我们希望利用PSLRA在本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述所提供的保护。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于与以下方面有关的风险和不确定因素：
•管理层计划评估几种战略选择的结果，包括根据适用的破产法进行的私人重组或重组，这可能导致股东价值的全部损失；
•新冠肺炎疫情对我们业务的影响；
•美国不断恶化的经济状况；
•美国贸易政策的变化，包括对服装或配饰征收关税，以及潜在的贸易战；
•我们商店的业绩；
•我们有能力提高销售额，实现并维持可接受的毛利率水平；
•我们的流动资金来源是否充足和可用；
•减值我们的长期资产；以及
•管理我们使用客户信息的隐私法。

29
目录
告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了这些陈述发表之日的情况。此外，我们希望提醒读者，我们的年度报告表格第1A项中所列的因素
在本季度报告10-Q表的第1A项中更新的截至2020年2月1日的财政年度的10-K表，以及其他因素，可能会影响我们的业绩，并可能导致我们未来的实际结果与10-Q表季度报告中表达的任何意见或陈述大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
 
不是必需的。

项目4.控制和程序
 
对披露控制和程序的评价
 
该公司维持信息披露控制和程序，旨在提供合理保证，即公司根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。
 
截至本报告所述期间结束时(“评估日”)，本公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，根据“交易所法”第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)条对本公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年10月31日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
 
内部控制的变化
 
于评估日期后，我们的内部控制并无重大改变，可能会对我们的披露控制及程序造成重大影响。此外，在截至2020年10月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。


第二部分

项目 1.法律程序

在正常业务过程中，我们不时会受到各种索赔、诉讼或行动的影响。我们应计与未决诉讼或法律索赔相关的或有损失，管理层已确定可能存在或有损失，并可合理估计损失金额。如果我们确定一个不利的结果是不可能的或不可合理评估的，我们不会产生潜在的或有损失。有关其他信息，请参见附注11，法律诉讼，到简明合并财务报表。

30
目录
第1A项。危险因素

除了本报告中讨论的其他信息外，“第一部分，第1A项”中所述的风险因素。在我们截至2020年2月1日的财政期间的2019年Form 10-K年度报告中，应考虑风险因素，因为它们可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。这些并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。除了我们在Form 10-K的2019年年报中描述的风险外，我们还注意到以下几点：

我们已断定，我们是否有能力继续经营下去，实在令人怀疑。尽管我们正在评估几种替代方案，但我们可能会根据适用的破产法寻求重组，最快可能在2020财年第四季度。

根据有关财务报表列报的会计指引，管理层在编制每个年度和中期的财务报表时，会评估是否存在一些条件或事件，当综合考虑时，这些条件或事件会令人对一家公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。 在进行评估时，管理层考虑了我们目前的财务状况和流动资金来源，包括现有资金，预测了未来12个月的现金流量和到期债务。

与许多其他零售商一样，新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩产生了重大影响。 吾等已考虑新冠肺炎对吾等现金流的预期影响，并分析吾等未来遵守信贷安排及定期贷款安排下的财务契诺的情况，基于此等预测及分析，吾等将不会继续遵守适用的契诺，包括但不限于维持信贷安排协议所界定的充足可用性。 如果我们违反了这些契约，无法从贷款人那里获得修订或豁免，我们将在这些贷款和担保供应商融资计划的交叉违约条款下违约，我们的债务可能会被贷款人加速。

如果我们没有从贷款人那里获得豁免或协商修正案以避免我们的债务加速，我们将违约我们的信贷工具、我们的定期贷款工具和我们的担保供应商融资计划，并且我们没有足够的流动性来偿还我们的债务下到期的金额，包括这些贷款下的未偿还金额。 此外，我们目前对我们的财务状况和流动资金来源的预测也令人怀疑我们是否有能力履行其他义务，包括未来12个月与我们的债务和租赁义务相关的利息支付。 这些情况使人对我们在这些精简综合财务报表发布后一年内继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。

如果我们的负债加速，我们可能无法偿还债务，也无法借到足够的资金进行再融资。我们可能无法以商业上合理的条款、我们可以接受的条款或根本不能获得新的融资。如果我们的债务因任何原因违约，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

本公司继续采取短期措施，以增加其流动资金和融资来源。然而，情况仍然充满挑战，该公司已经聘请了包括B.Riley证券公司在内的战略顾问来协助管理层评估和寻求可供选择的战略方案。目前正在评估各种替代方案，以改善公司的流动性和财务状况，包括但不限于进一步的租赁优惠和延期、进一步减少运营和资本支出、筹集额外资本(包括寻求公司债务的再融资)、出售公司或其资产，以及通过私人重组或在适用破产法保护下的重组重组其债务和负债。然而，不能保证该公司能够改善其财务状况和流动性、完成再融资、筹集额外资本或成功重组其债务和负债。该公司的战略计划尚未敲定，并受到许多不确定因素的影响，包括与债权人和投资者的谈判以及信贷和资本市场的条件。因此，我们得出的结论是，管理层的计划并没有缓解人们对我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在的实质性怀疑。本公司不能保证这些潜在替代方案中的任何一个都会成功，如果我们根据适用的破产法进行重组或重组，很可能不会有任何价值分配给我们的股东，我们的股票可能会被免费注销。
31
目录

对我们持续经营能力的怀疑可能会对我们与客户、供应商、供应商、房东、员工和其他人的关系产生不利的实质性影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

对我们持续经营能力的怀疑可能会导致客户、供应商、供应商、房东、员工和其他人进一步失去信心，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。对我们财务状况的担忧可能会对我们从一些供应商和供应商那里获得的付款条件产生不利影响。考虑到我们能否继续经营下去的不确定性，一些房东可能会拒绝将土地出租给我们，或者拒绝重新谈判现有的商店租约。我们依赖于我们留住各级关键员工的能力，也取决于我们吸引新的合格人才的能力。如果我们无法留住我们的关键员工，并且由于我们作为持续经营企业的能力的不确定性而未能成功吸引新的合格人员，我们的业务和运营结果可能会受到影响。对我们持续经营能力的怀疑可能会对我们的客户对我们业务的看法和我们的持续生存能力产生不利影响，这反过来又可能进一步对我们的收入产生负面影响。由于这些看法或其他原因，我们的收入进一步下降，可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情已对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响和干扰，预计将继续对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流造成不利影响和干扰。此外，新冠肺炎疫情的蔓延已经对美国和全球经济和金融市场造成了严重干扰，并可能造成广泛的业务连续性问题，其规模和持续时间尚不清楚。未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发都可能产生类似的影响。
2019年末，据报道，中国武汉出现了一种新的冠状病毒毒株(“新冠肺炎”)。自那以后，新冠肺炎已经扩展到全球，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行，2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。
政府当局正在强制实施各种限制措施，以减缓病毒的传播和卷土重来，包括旅行限制、社交距离、限制公众集会、“在家避难”命令以及对可能接触过病毒的人的建议和隔离。新冠肺炎疫情严重影响了全球经济活动，造成金融市场大幅波动和负面压力。许多专家预测，疫情已经引发了一段时间的全球经济实质性放缓或全球衰退。
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。在目前的新冠肺炎大流行或另一场大流行期间，会对我们成功运营的能力产生负面影响的因素包括：

•我们无法继续营业的商店和配送中心，以及我们无法吸引顾客到重新开张的商店，因为聚集在公共场所的风险或感知到的风险；
•我们无法恢复、留住和激励员工，帮助我们的商店和配送中心运营；
•我们无法与房东重新谈判租赁协议；
•由于工厂关闭、劳动力减少、原材料短缺以及对受感染地区生产的商品进行审查或禁运而造成的供应链延误；
•我们无法移动现有库存，包括可能不得不折价出售现有库存或减记库存价值，以及更新和更换库存的成本和费用；
•区域和地方经济波动，包括对区域和地方零售市场以及消费者信心和支出的影响；
•区域和地方新冠肺炎对企业的限制波动，包括不同的行政命令和关于零售商和室内公共集会的社交疏远指导；
•我们面临的索赔有：我们没有按照政府的指导方针重新开业，或者我们的同事、客户和第三方由于我们疏忽未能采取合理的预防措施来防止病毒在我们的门店传播而感染了新冠肺炎；
•我们无法延迟向供应商支付商品和其他款项；
•我们无法及时支付员工薪酬(包括奖励付款)，或者根本无法支付；
•我们无法保持流动性，难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本，或者根本无法获得债务和股权资本，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定，或者信贷和融资状况的恶化，可能会影响企业运营或解决到期债务；
•波动性增加，对我们普通股价值产生不利影响。
32
目录

新冠肺炎疫情对我们的业务、综合经营业绩、综合财务状况和综合现金流的影响程度，包括任何潜在的减值或其他公允价值调整，将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情在美国境内的持续时间和蔓延，对消费者信心和支出的相关影响，政府救援计划的可用性，新冠肺炎疫苗的潜在疗效和可用性，以及我们是否能够恢复正常运营，所有这些都是高度不确定和无法预测的。此外，由于随后爆发的疫情，我们可能需要再次停止或大幅限制我们的业务，无论是在更广泛的范围内还是在我们的门店内。新冠肺炎继续在我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流方面带来重大的不确定性和风险。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能导致我们的2019财年10-K财年第I部分第1A项“风险因素”中描述的许多其他风险增加，并在我们提交给证券交易委员会的文件中不时讨论，包括但不限于与我们的高负债水平、我们需要产生足够的现金流来偿还债务，以及我们遵守管理我们债务的协议中包含的契约的能力有关的风险。

2020年6月2日，根据CARE法案下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，公司获得了1,000万美元的贷款。违约事件可能使公司没有资格获得PPP贷款豁免，并可能导致监管机构调查和诉讼。

本公司只能将PPP贷款中的资金用于CARE法案和相关PPP规则中指定的目的，包括用于支付工资成本、用于继续提供集团医疗福利的成本、租金和水电费。根据购买力平价贷款，其他用途将构成违约。根据购买力平价贷款的条款，在购买力平价贷款发放之日起的24周内，如果某些金额的购买力平价贷款被用于《关爱法案》中所述的合格费用，则可以免除某些金额的购买力平价贷款。虽然本公司目前相信其使用购买力平价贷款所得款项已符合豁免全部购买力平价贷款的条件，但本公司不能保证不会采取可能导致其不符合豁免全部或部分购买力平价贷款资格的行动。违约事件的发生可能会触发立即偿还所有未付金额、收回公司欠下的所有金额、监管调查和/或针对公司的诉讼。

美国贸易政策的变化，包括对服装或配饰征收关税，以及潜在的贸易战，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的大部分商品都是在国外生产的，主要是在中国，这使得我们的商品的价格和可用性容易受到国际贸易风险和其他国际条件的影响。美国征收关税、关税、边境调节税或其他贸易限制，也可能导致其他国家采取新的或提高关税或其他贸易限制。这些关税以及美国或其他国家实施的额外关税或贸易限制，可能会对我们的商品成本、我们提供这些商品的价格以及我们的整体财务表现产生重大不利影响。贸易限制和关税、配额和禁运的采用和扩大，贸易战的发生，或其他与关税或贸易协议或政策有关的政府行动，都有可能对我们产品的成本和需求、我们的总成本、我们的客户、我们的供应商和世界经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
 
没有。

项目3.高级证券违约
 
没有。

项目4.矿山安全披露
 
不适用。

第5项：其他信息
 
没有。
33
目录

项目6.所有展品
陈列品
不是的。		展品说明
10.1
Christopher&Banks Company和ALCC，LLC之间的安全供应商计划协议，日期为2020年8月5日。
10.2
2020年8月5日，由Christopher&Banks Corporation、Christopher&Banks Company和Wells Fargo Bank，National Association，以及Christopher&Banks Corporation，National Association，以及Christopher&Banks Company和Wells Fargo Bank之间于2012年7月12日修订和重新签署的第二次修订和重新签署的信贷协议的第四修正案。
10.3
2020年8月5日的第一修正案，由Christopher&Banks Corporation、Christopher&Banks，Inc.和Christopher&Banks Company以及ALCC，LLC之间于2020年2月27日签署的信贷协议。
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官的认证
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的证明
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的证明
101*Christopher&Banks Corporation截至2020年10月31日的财政季度Form 10-Q季度报告中的财务报表，格式为内联可扩展商业报告语言(XBRL)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合经营报表；(Iii)简明全面损失表，(Iv)简明现金流量表和(Vi)简明简明合并报表附注：(I)简明合并资产负债表；(Ii)简明综合经营报表；(Iii)简明全面损失表；(Iv)简明现金流量表和(Vi)简明合并附注
104*封面采用内联XBRL格式(包含在附件101中)。
*与本报告一起提交的调查报告

34
目录
签名
 
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
 
 
 克里斯托弗银行公司
    
日期：2020年12月14日依据：/s/Keri L.Jones
  克里·L·琼斯
  总裁兼首席执行官
  (首席行政主任)
    
日期：2020年12月14日依据：/s/理查德·邦迪
  理查德·邦迪
  高级副总裁兼首席财务官
  (首席财务官)

35