美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

截至2020年10月31日的季度

或

对于 ，从_

委托 档号：001-08266

美国 黄金公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

(800) 557-4550

(注册人电话号码 ，含区号)

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。[X]是[]不是的

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。[X]是[]不是的

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型 加速文件服务器[]加速文件管理器[]非加速文件管理器[X]小型报表公司[X]新兴 成长型公司[]

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。[]是[X] 否

显示 截至最后可行日期注册人所属各类普通股的流通股数量。 普通股(面值0.001美元)：截至2020年12月11日，流通股数量为5756,711股。

美国 黄金公司

表格 10-Q

目录表

前瞻性 陈述

本季度报告(Form 10-Q)中包含或以引用方式并入本季度报告中的某些 信息可能包含《1995年美国私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述 。此类前瞻性陈述涉及 我们未来业务的预期结果和发展、我们物业的计划勘探和开发、 与我们业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些陈述涉及基于对未来业绩的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息 。这些 声明包括但不限于关于以下内容的评论：

我们 使用“预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预计”、“ ”、“可能”、“将会”、“项目”、“应该”、“相信”以及此类词语和类似表述的变体来标识前瞻性陈述。包含这些文字的声明 讨论我们未来的期望和计划，或陈述其他前瞻性信息。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期和 假设是合理的，但我们不能向您保证这些预期和假设 将被证明是正确的。由于各种因素，包括本报告和“第1A项”中描述的风险因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性 陈述中明示或暗示的结果大不相同。风险因素“ 我们截至2020年4月30日的财年的Form 10-K年度报告。

这些因素中的许多 超出了我们的控制或预测能力。尽管我们相信我们的前瞻性 陈述中反映的预期是基于合理的假设，但由于已知和未知的 风险和不确定性，这些预期可能被证明是重大不正确的。您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。这些声明仅说明截至本季度报告的日期 。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些 前瞻性陈述的任何修订，以反映未来的事件或发展。可归因于我们和代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明 全部受本部分和本季度报告其他部分包含的警示声明的限制。

第 部分：财务信息

第 项1.财务报表

美国 黄金公司及附属公司

未经审计的 精简合并资产负债表

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

美国 黄金公司及附属公司

未经审计的 精简合并经营报表

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

美国 黄金公司及附属公司

未经审计的 合并股东权益变动表

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月和六个月

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

美国 黄金公司及附属公司

未经审计的 简明合并现金流量表

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

美国黄金公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2020年10月31日

注 1-组织机构和业务描述

组织

美国黄金公司，前身为Dataram Corporation(“公司”)，1967年在新泽西州注册成立，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起， 公司从Dataram Corporation更名为U.S.Gold Corp.。

于二零一六年六月十三日，内华达州私营公司Gold King Corp.(“Gold King”)与本公司、本公司全资附属公司Dataram Acquisition Sub，Inc.、内华达州一家公司(“收购附属公司”)及Gold King所有主要股东订立合并协议及计划(“Gold King合并协议”)。于完成根据Gold King合并协议(“Gold King合并协议”)拟进行的交易(“Gold King合并”) 后，Gold King与 合并为收购附属公司，而Gold King作为尚存的法团，成为本公司的全资附属公司。 Gold King合并被视为反向收购和资本重组，Gold King的业务成为公司的业务 。财务报表为Gold King(会计收购方)在合并前的财务报表，包括公司(合法收购方)自Gold King合并之日起的 活动。Gold King是一家黄金和贵金属勘探公司，主要在内华达州和怀俄明州寻找勘探和开发机会。公司拥有全资子公司美国黄金收购公司(U.S.Gold Acquisition Corporation)，前身为Dataram Acquisition Sub，Inc.(“美国黄金收购”)，是内华达州的一家公司 ，成立于2016年4月。

2017年5月23日，公司完成了与Gold King的合并。金王的合并构成了控制权的变更， 随着金王合并的完成，董事会的多数成员也发生了变化。该公司向Gold King发行普通股，约占合并后公司的90%。

于2019年9月10日，本公司，安大略省2637262公司(一间根据安大略省公司法注册成立的公司)与NumberCo的所有股东(“NumberCo股东”)订立股份交换协议(“股份交换协议”)，根据该协议，本公司同意向NumberCo股东发行200,000股本公司普通股，以换取其他事项。

2020年3月17日，公司董事会(“董事会”)批准了对公司已发行普通股和已发行普通股进行10股换1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并于2020年3月18日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书 ，以实施反向股票拆分。反向股票拆分于下午5点生效。美国东部时间2020年3月19日，本公司普通股于2020年3月20日开市时开始拆分调整交易。因此，所有普通股和每股数据均追溯重述，以使本文所述所有期间的拆分生效。

于二零二零年八月十日，本公司与本公司全资附属公司Gold King Acquisition Corp.(“Acquisition Corp.”)、北豹资源公司 (“北豹”或“北豹”)及列名股东代表订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，据此，收购 公司与北豹资源公司合并并入北豹资源公司，北豹资源公司作为本公司全资附属公司继续存在(见附注4)。

本公司的物业均无 包含已探明和可能的储量，本公司的所有活动均属勘探性质 。

除 上下文另有要求外，此处提及的所有“公司”均指美国黄金公司及其合并的 子公司。

附注 2-重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的 中期未经审计简明综合财务报表是由本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)、10-Q表格说明 以及美国证券交易委员会的中期财务信息规则和规定编制的，其中 包括未经审计简明综合财务报表，并列示本公司及其全资子公司截至10月份的未经审计简明综合财务报表。 本公司及其全资子公司的未经审计简明综合财务报表 包括未经审计的简明综合财务报表。 本公司及其全资子公司截至10月份的未经审计简明综合财务报表。 包括未经审计的简明综合财务报表。 所有公司间交易和余额 均已取消。编制这些未经审计的简明综合财务报表所使用的会计政策和程序 源自本公司截至2020年4月30日的经审计财务报表 ，该报表载于2020年7月13日提交的10-K表格中。截至2020年4月30日的未经审计的简明综合资产负债表 源自这些财务报表。管理层认为已经进行了所有重大调整(包括 正常经常性调整)，这对于公平的财务报表列报是必要的。截至2020年10月31日的三个月和六个月的经营业绩 不一定代表截至2021年4月30日的年度的预期业绩 。

美国黄金公司和 个子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2020年10月31日

使用估计和假设的

在编制合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并资产负债表日期报告的 资产和负债额，以及当时 结束期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。管理层作出的重大估计包括(但不限于)矿业权的估值、基于股票的补偿、普通股和优先股的公允价值、认股权证的估值、资产报废义务以及递延税项资产和负债的估值。

公允价值计量

公司对按公允价值经常性计量的资产和负债采用了会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露” (“ASC 820”)。ASC 820根据美国公认会计原则为要应用的公允价值建立了通用的 定义，该定义要求使用公允价值计量， 建立了公允价值计量框架，并扩大了对此类公允价值计量的披露。

ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。此外，ASC 820要求使用估值技术，以最大化 可观察到的输入的使用，并最大限度地减少不可观察到的输入的使用。

这些 输入的优先级如下：

本公司根据财务会计准则 董事会会计准则(“FASB”)对所有兼具负债和权益特征的金融工具进行分析。根据本准则，金融资产和负债 根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

于2020年10月31日及2020年4月30日，本公司并无按公允价值按 经常性或非经常性基础入账的金融工具或负债。

预付 费用和其他流动资产

截至2020年10月31日和2020年4月30日，预付 费用和其他流动资产分别为510,523美元和212,718美元，主要包括一年内为未来服务支付的成本 。预付费用主要包括用于咨询、公关和商业咨询服务的现金和 股权工具预付款、保险费、采矿索赔费用、钻探费和矿产租赁费，这些费用将在各自的协议条款中摊销。

财产

属性 按成本价携带。维修和维护费用在发生时计入费用；重大更换和改进计入资本化。 当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账户中扣除，由此产生的 损益计入处置年度的收益。折旧是在资产的预计使用年限(一般为十年)内按直线计算的。

美国黄金公司和 个子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2020年10月31日

长寿资产减值

当事件或环境变化表明长期资产的账面金额 可能无法完全收回，或至少每年都无法收回时， 公司就会审查长期资产的减值情况。当预期 未贴现的未来现金流之和小于资产的账面金额时，本公司确认减值亏损。减值金额以资产估计公允价值与账面价值之间的差额 计量。本公司在截至2020年10月31日和2020年4月30日的 期间未确认任何减值。

矿业权

租赁、勘探、携带和保留未经证实的矿产租赁物业的成本 在发生时计入费用。本公司支出 所有矿产勘探成本，因其仍处于勘探阶段。如果公司在其财产调查中发现已探明和可能的 储量，并在制定矿山运营计划后，将进入开发 阶段，并将未来成本资本化，直至投产。

当 物业达到生产阶段时，相关资本化成本将在投产后根据 已探明储量和可能储量按生产单位摊销。本公司根据美国会计准则360-10“长期资产减值”评估资本化 矿产减值的账面成本，并根据美国会计准则930-360“采掘活动-采矿”每年评估其账面价值。当预期未贴现未来现金流的总和 少于矿产的账面金额时，确认减值。减值损失， 如有，按矿产资产的账面价值超出其估计公允价值计量。

截至 日期，本公司尚未确定任何勘探远景的商业可行性；因此，所有勘探成本 正在计入。

ASC 930-805，“采掘活动-采矿：企业合并”(“ASC 930-805”)指出，矿产权利包括勘探、开采和保留至少一部分矿藏收益的合法权利。采矿 资产包括采矿权。

根据ASC 930-805，收购的 矿业权被视为有形资产。ASC 930-805要求矿业权在收购之日起按公允价值 确认。因此，获得矿业权的直接成本最初被资本化为有形资产 。矿业权包括与获得专利和非专利采矿权相关的成本。

ASC 930-805规定，在计量矿产资产的公允价值时，收购人应同时考虑：

超过已探明储量和可能储量(“VBPP”)的价值，即市场参与者在确定资产公允价值时将VBPP计入 。

矿物未来市场价格预期波动的影响与市场参与者的预期一致 。

用于勘探或使用自然资源的租赁 不在ASU 2016-02“租赁”的范围内。

基于股份的薪酬

基于股份的 薪酬是根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入账的，该要求在财务报表中确认在 交换中收到的员工和董事服务的成本，以换取员工或董事在要求提供服务以换取奖励的 期间(假定为归属期间)。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和主管服务成本 。根据ASC 505“向非雇员支付基于股权的付款”(“ASC 505-50”)，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款， 薪酬费用在衡量日期(即授予日期)确定。在测量日期到来之前， 补偿费用总额仍不确定。

ASU 2018-07适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励获得在其自身运营中使用或消费的商品和服务的所有基于股份的支付交易 。ASU 2018-07还澄清，718主题不适用于基于股份的 支付，这些支付用于有效地提供(1)向发行人提供融资或(2)作为ASC 606规定的合同的一部分向客户销售商品或服务时授予的奖励 。ASU 2018-07在2018年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用，但不得早于采用 ASC 606。该公司选择在2018年7月提前采用ASU 2018-07。本准则的采用并未对本公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响 。

美国 黄金公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2020年10月31日

权证会计

权证 根据ASC 815“衍生工具和对冲” (“ASC 815”)中提供的适用会计指导作为衍生负债或权益工具入账，具体取决于协议的具体条款。 本公司将符合以下条件的任何合同归类为权益：(I)要求实物结算或净股份结算，或(Ii)让公司 选择以净现金结算或以自己的股票进行净现金结算(实物结算或净股份结算)。 本公司将(I)要求实物结算或净股份结算(实物结算或净股份结算)的任何合同归类为权益类。本公司将以下任何合同归类为资产或负债：(I)需要净现金结算(包括要求在发生事件且该事件不在本公司控制范围内的情况下以净现金结算合同 )或(Ii)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)的任何合同(包括要求以净现金结算合同 如果该事件发生且该事件不在本公司控制范围内)或(Ii)让交易对手选择以净现金结算或以股票结算(实物结算或净股份结算)。分类为负债的工具 于每个报告期按公允价值入账，公允价值的任何变动均确认为综合经营报表中衍生负债公允价值变动的组成部分。

公司评估了截至发行之日其已发行普通股认购权证的分类，并确定 在ASU 2017-11年度的指导下，此类工具符合股权分类标准(主题 260)；区分负债与股权(主题480)；衍生工具和套期保值(主题815)：(第一部分)对某些具有下行特征的金融工具进行会计处理。本公司没有包含ASU 2017-11主题815下的“下一轮” 特征的未清偿认股权证。

可转换 优先股

公司根据ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)的规定对其可转换优先股进行会计处理，该条款规定了发行人如何分类和计量某些具有负债和权益特征的金融工具的标准 。ASC 480要求发行人将ASC 480范围内的金融工具归类为负债，前提是该金融工具体现了在指定日期和/或肯定会发生的事件时赎回该工具的无条件义务 。在截至2020年10月31日和2020年4月30日的期间内，公司的已发行可转换优先股 作为权益入账，没有记录负债。

可转换的 仪器

公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据一定的标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。 公司根据一定的标准将这些工具作为独立的衍生金融工具进行会计处理。标准包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险 与宿主合同的经济特征和风险不是明确而密切相关的 ；(B)包含嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具没有根据其他适用的公认会计原则以公允价值重新计量 ，公允价值的变化在发生时在收益中报告 ；(C)与嵌入衍生工具条款相同的单独工具将被视为衍生工具 根据适用的美国公认会计原则(U.S.GAAP)中所述，当主机仪器被视为常规仪器时，该规则有一个例外情况。

当 本公司确定嵌入的转换选择权不应与其宿主工具分开时，本公司 将在必要时记录与发行具有固定利率转换特征的可转换债券和股权相关的有益转换特征(“BCF”) 发行时为现金的工具，以及与该等工具相关的权证的公允价值 。可转换工具的BCF是根据其相对公允价值将收益中的一部分分配给认股权证确认和计量的，并将可转换工具的账面价值减去等于转换特征内在价值的账面价值。与BCF和认股权证估值相关的折让被确认为(A)可转换债务为债务期限内的利息支出，采用有效利息 方法，或(B)可转换优先股在股票首次可转换时作为股息确认。(B)对于可转换债务，采用有效利息 方法确认为债务期限内的利息支出，或(B)可转换优先股在股票首次可转换时作为股息确认。

补救 和资产报废义务

资产 报废债务(“ARO”)主要由本公司CK Gold 和Keystone物业的估计回收成本组成，在发生期间和可进行合理估计时确认，并按公允价值计入负债 。这类债务最初是根据贴现现金流估计进行估计的，随着时间的推移，通过收取费用增加费用，增加到全额价值 。相应的资产报废成本作为相关长期资产账面价值的一部分进行资本化 ，并在资产剩余使用年限内折旧。ARO会定期调整，以 反映由于修订估计的填海和关闭成本的时间或金额而导致的估计现值的变化 。本公司每年审查和评估其ARO，如果认为有必要，可在过渡期更频繁地进行审查和评估。

美国 黄金公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2020年10月31日

外币交易

公司的报告和本位币为美元。以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。以 外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为本位币，同时 因汇率波动而产生的交易损益在发生时以 营业业绩中计入的本位币以外的货币计价的任何交易损益均折算为本位币。交易损益没有也不会对公司的经营业绩产生实质性影响，并计入一般和行政费用 。

所得税 税

公司根据ASC 740-10“所得税会计”(“ASC 740-10”)的规定核算所得税，该条款要求除其他事项外，采用资产负债法计算递延所得税。资产负债法要求确认递延税项资产和负债，以应对资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果 。提供估值津贴以抵销管理层认为递延净资产很可能不会变现的任何递延税项净额 。

公司遵循ASC 740-10“不确定所得税头寸的会计处理”(“ASC 740-10”)的规定。 在提交纳税申报单时，所持头寸的是非曲直或最终维持的头寸金额可能存在不确定性。根据ASC 740-10的指导，税务头寸的利益在财务 报表中确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为，通过审查(包括上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案)， 头寸更有可能保持下去。采取的纳税头寸 不与其他头寸抵销或汇总。

税务 符合确认门槛的仓位将按与适用税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠来计算。超过上述计量金额的与纳税头寸相关的福利部分应在随附的资产负债表中反映为不确定税收 福利的负债，以及任何相关利息和罚款，这些利息和罚金将在审查后支付给税务部门 。本公司相信其税务状况经审查后均有可能获得支持。 因此，本公司并未记录不确定税收优惠的责任。

公司采用了ASC 740-10-25《结算定义》，为实体如何确定税位是否有效结算提供了指导意见，以确认以前未确认的税收优惠，并提供了 税务机关完成并审核后即可有效结算的税位，而不会被法律 消灭。 公司采用了ASC 740-10-25《结算定义》，为实体确定税位是否有效结算提供了指导意见，以确认以前未确认的税收优惠。对于被认为已有效结算的税务头寸，实体将确认全部税收优惠，即使仅基于其技术优势和诉讼时效仍未确定的情况下， 如果不认为该税收头寸更有可能维持下去，也是如此。公司的联邦和州所得税申报单须接受 美国国税局和州税务机关的审查，通常在申报后三年内完成。

截至2020年10月31日和2020年4月30日，根据2017年减税和就业法案，截至2020年10月31日和2020年4月30日，未经审计的简明合并资产负债表包括219,072美元的应收税款，用于结转 Dataram Corporation之前支付的替代最低税。

最近的 会计声明

财务会计准则委员会发布或提议的会计准则 在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用后不会对财务报表产生实质性影响。本公司不讨论预期不到 会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露内容产生影响或与之无关的近期声明。

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未经审计的简明合并财务报表附注

2020年10月31日

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税会计处理》。除其他 条款外，本指导意见消除了现有指导意见的某些例外情况，这些指导意见涉及期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法 以及确认外部基础差额的递延税负。 本指导意见还要求实体在包括新立法颁布日期在内的第一个过渡期内反映制定的税法或税率变化对其有效所得税率的影响。 第一个过渡期包括新立法的颁布日期。 本指南还要求实体在包括新立法颁布日期在内的第一个过渡期反映税法或税率的制定变化的影响。将税法变更对实际所得税率的影响与对递延所得税资产和负债的影响的确认时间调整 。根据现有指引，实体确认制定的税法变更对包含税法生效日期的期间内实际所得税税率的影响 。ASU 2019-12在2020年12月15日之后 开始的中期和年度期间有效，并允许提前采用。公司目前正在评估本指南的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务与转换和其他期权(子主题470-20)和衍生工具和 实体自有权益套期保值合同(子主题815-40)，取消了可转换工具的受益转换和现金转换 会计模型，修改了实体自有权益中因具体结算条款而被计入衍生品的某些合同的会计处理，并修改了具体转换的具体方式该标准在2021年12月15日之后的年度期间和报告期内的过渡期生效 。允许提前采用， 但不得早于2020年12月15日之后的会计年度，包括报告期内的过渡期。 本标准可采用修改后的追溯法或完全追溯法。 公司目前正在评估本指南的影响。

注 3-持续经营

随附的 未经审核简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，该等报表考虑了 正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。截至2020年10月31日，公司 现金约为730万美元，营运资金约为690万美元，累计赤字约为 3740万美元。在截至2020年10月31日的6个月内，该公司的净亏损和用于经营活动的现金分别约为580万美元和350万美元 。由于在经营活动中使用现金， 以及资产的发展，公司自开业以来出现了亏损。自成立以来，公司运营资金的主要 来源一直是股权融资。截至2020年10月31日，公司有足够的现金 为其运营提供约6至9个月的资金，预计此后将需要筹集额外资金为其运营提供资金 。这些事项使人对该公司是否有能力在这些财务报表发布后的12个月内继续经营下去 产生了很大的怀疑。

如附注4中更详细讨论的 ，2020年8月11日，公司完成了与收购公司和NPRC的合并，以及 同时配股，公司在其现金储备中增加了约790万美元的净收益。

合并财务报表不包括与资产金额的可回收性和分类有关的任何调整 或公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债分类。

附注 4-矿业权

截至本综合财务报表日期 ，本公司尚未在其 矿产上建立任何已探明或可能的储量，仅产生收购成本和勘探成本。

北方黑豹合并协议

于2020年8月10日，本公司与收购公司、NPRC及其中列名的股东代表 订立合并协议，据此，收购公司与NPRC合并并并入NPRC，NPRC继续作为本公司的全资附属公司 存在(该交易即“合并”)。

于2020年8月11日合并完成时，紧接合并前 已发行的NPRC普通股(作为库存股持有的股份除外)转换为并代表获得(I)581,053股公司普通股 每股票面价值0.001美元和(Ii)106,894股本公司H系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(以下简称“H系列优先股”)，并有权获得(I)581,053股本公司普通股 每股面值0.001美元和(Ii)106,894股本公司H系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“H系列优先股”)。哪种H系列优先股有望按1比10的比例转换为普通股 (见附注8和11)。2020年11月13日，公司发行了总计1,068,940股公司普通股 ，以换取全部106,894股H系列优先股的流通股。

美国 黄金公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2020年10月31日

根据 ASU 2017-01和ASC 805，本公司分析了合并协议，以确定本公司是否收购了业务或收购了 资产。根据这一分析，确定该公司收购的资产主要包括1)现金和2)爱达荷州一个名为查利斯黄金勘探项目的金矿勘探项目的矿业权。本公司剔除在确定总资产时收到的现金 ，并得出结论认为，矿业权-Challis Gold项目实质上代表了所收购总资产的全部公允价值。如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中，则该资产不被视为企业。

根据美国会计准则第805-50-30号“企业合并”，本公司确定，如果支付的代价不是以现金形式支付的 ，则计量可以基于(I)根据给予的代价的公允价值计量的成本或(Ii)收购资产(或净资产)的公允价值，以更明显和更可靠的 计量为准。因此，给予的总代价包括普通股及普通股等价物1,650,000股，按紧接合并协议日期前30天的成交量加权平均价每股普通股7.6612美元，或12,640,980美元计算。购买的净资产包括：

在所显示的日期中， 矿物属性包括以下内容：

注 5-物业

截至显示的日期中的 ，物业由以下内容组成：

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月，折旧费用分别为5516美元和2100美元。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月中，折旧费用分别为9,716美元和4,523美元。

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未经审计的简明合并财务报表附注

2020年10月31日

附注 6-资产报废义务

与允许公司在CK金矿项目和Keystone项目进行勘探活动的各种许可证审批一起，公司根据与各种许可证一起提交的填海计划记录了ARO。 下表汇总了本公司在本报告期间的ARO活动：

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月中，增值费用分别为4328美元和2191美元。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月中，增值费用分别为8388美元和4331美元。

注 7-关联方交易

2019年4月16日，公司与公司一名董事签订了一份为期一年的咨询协议，为潜在的行业合作伙伴提供与投资者和战略介绍相关的服务 。作为服务的对价，顾问 每月获得3750美元的现金，以及价值45000美元的公司普通股的全部股份。2019年4月，本公司发行了4592股本公司普通股，按授予日的市价计算价值4.5万美元。 与本咨询协议相关。这份协议没有续签。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月里，公司分别向该董事 支付了0美元和11,250美元的现金咨询费。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月内，公司分别向该董事支付了3,750美元和22,500美元的现金顾问费 。

截至2020年10月31日和2020年4月30日，应付关联方的账款 分别为0美元和3459美元，并在随附的简明综合资产负债表中反映为应付关联方的账款 。截至2020年4月30日应支付账户的关联方是前首席财务官，他总共被拖欠3459美元(包括2700美元的应付 普通股)。

附注 8-股东权益

截至2020年10月31日，法定股本包括2亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及5000万股“空白支票”优先股，每股票面价值0.001美元，其中130万股被指定为A系列可转换优先股，400,000股被指定为B系列可转换优先股，45,002股被指定为C系列可转换优先股，7,402股被指定为D系列可转换优先股，其中1,300,000股被指定为A系列可转换优先股，400,000股被指定为B系列可转换优先股，45,002股被指定为C系列可转换优先股，7,402股被指定为D系列可转换优先股127股 被指定为G系列优先股，106,894股被指定为H系列优先股，921,666股被指定为I系列优先股。本公司董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下， 发行一个或多个系列的优先股股票，并确定授予或施加于优先股的权利、优惠、特权和限制 。

自2020年3月19日起，本公司提交了公司章程修正案，以实施反向股票拆分(见附注 1)。此季度报告中的10-Q表格中的所有股票和每股信息都已追溯调整，以反映反向股票拆分 。截至2020年10月31日，共有3664,019股普通股已发行和流通，106,894股H系列优先股已发行和流通，921,666股I系列优先股已发行和流通。有关所有已发行优先股的后续转换，请参阅注释11。

G系列可转换优先股

在截至2020年10月31日的六个月内，本公司在 交易所发行了总计20,357股本公司普通股，用于转换57股G系列优先股。截至2020年10月31日，所有G系列优先股均已转换 ，没有G系列优先股流通股。

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2020年10月31日

H系列可转换优先股

北方黑豹合并协议

于2020年8月10日，本公司与收购公司、NPRC及其中列名的股东代表订立合并协议，据此，本公司同意发行(I)581,053股本公司普通股及(Ii)106,894股本公司H系列优先股，以换取NPRC全部已发行及已发行股份，而NPRC将成为本公司的全资附属公司。合并于2020年8月11日完成(见附注4)。

2020年8月11日，公司向内华达州州务卿提交了H系列优先股的名称、优先股和权利证书，修改了公司章程以设立H系列优先股 及其数量、相对权利、优先股和限制。根据指定证书，106,894股优先股 已被指定为H系列优先股。

H系列优先股在收到公司股东于2020年11月9日举行的2020年年度大会上必要的 投票批准后，可按1比10的比例转换为普通股。本公司的 股东于2020年11月9日批准了此类转换。2020年11月13日，本公司发行了总计1,068,940股本公司普通股，以换取H系列优先股全部106,894股流通股(见附注11)。

在与合并有关的 中，Luke Norman Consulting Ltd.收到了相当于(A)合并购买价值的5%和(B)执行合并协议前纳斯达克资本市场报告的公司普通股 股票的30天成交量加权平均价格(VWAP)的商数，这笔费用于2020年8月11日以82,500股限制性 普通股的形式支付，这笔费用是由卢克·诺曼咨询有限公司(Luke Norman Consulting Ltd.)收取的，相当于(A)合并购买价值的5%和(B)执行合并协议前纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报告的公司普通股的30天成交量加权平均价格(VWAP)。

总对价 包括普通股及普通股等价物1,650,000股，按紧接合并协议日期前30天的加权平均价 每股普通股7.6612美元或12,640,980美元计算。

系列 i可转换优先股

证券 购买协议

就合并事宜而言，本公司于2020年8月10日与若干投资者(“买方”)订立证券购买协议(“SPA”) ，据此本公司以私募方式向买方出售合共921,666股本公司第一系列可转换优先股 (I)合共921,666股本公司第一系列可转换优先股。面值为每股0.001美元( “第一系列优先股”)及(Ii)认股权证，以每股6美元的行使价购买合共921,666股普通股(“认股权证”)，总代价为5,530,004美元。

于2020年8月11日，本公司向内华达州州务卿提交了《第一系列优先股权利、权力、优惠、特权和限制指定证书》(“第一系列优先股指定证书”)，修改公司章程以设立第一系列优先股及其数量、相对权利、权力、 优惠、特权和限制。根据第一系列指定证书，921,666股优先股 已被指定为第一系列优先股。第一系列优先股与H系列优先股的条款基本相同，不同之处在于第一系列优先股的每股可转换为一股普通股。认股权证 可在初始行使日期后的任何时间全部或部分行使，在发行后五年终止。根据SPA，第一系列优先股和权证的出售于2020年8月11日完成。 第一系列优先股和认股权证转换为普通股需经公司股东批准， 于2020年11月9日收到。于2020年11月17日，本公司发行合共921,666股本公司 普通股，以换取I系列优先股全部921,666股流通股(见附注11)。

如果在发行日转换，第一系列优先股和认股权证的公允价值 大于分配给第一系列优先股和认股权证的 价值。因此，公司记录了大约550万美元的BCF，公司 将其确认为第一系列优先股持有人的视为股息，相应地，对净亏损的调整达到 普通股股东可获得的净亏损，以及发行第一系列优先股和认股权证时额外支付的资本金相应增加 I优先股和认股权证。本公司使用相对公允价值法核算发行第一系列优先股和认股权证所产生的被视为股息 。

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2020年10月31日

为服务授予普通股、限制性股票奖励和RSU

2020年4月30日，董事会薪酬委员会根据各自的限制性股票奖励 协议，授予 本公司四名前董事合计1,875股限制性股票作为董事会服务。在授予之日立即归属的限制性股票。总计1,875股限制性 股票的公允价值为9,581美元，或每股5.11美元，基于授予日的报价，该价格已全部 立即归属并支出。这些股票于2020年5月5日发行。

在 二零二零年七月三十一号，董事会薪酬委员会根据各自的限制性股票奖励 协议，授予 本公司四名前董事合计1,875股限制性股票作为董事会服务。在授予之日立即归属的限制性股票。总计1,875股限制性 股票的公允价值为15,244美元，或每股8.13美元，基于授予日的报价交易价格，该价格已全部 全部归属并立即支出。这些股票于2020年8月发行。

2020年8月11日，该公司向一家顾问发行了82,500股限制性普通股，用于支付与合并相关的发起人费用。82,500股普通股的公允价值为786,225美元，或每股9.53美元，基于授予日的报价交易价格 ，该价格已全部归属并立即支出。

2020年9月16日，本公司与本公司前首席运营官David Rector经相互谅解 同意终止Rector先生作为本公司高级管理人员和员工的雇用，自2020年10月31日(“离职日期”)起生效 。关于Rector先生的离职，本公司与Rector先生签订了全面离职 及离任协议(“离职协议”)，根据该协议，Rector先生将从离职之日起至2020年12月31日期间向本公司提供若干 过渡服务。根据分派协议，董事有权(I)于2020历年及至分立日期按比例收取相当于 $150,000(“按比例分红”)的年度红利，按本公司全部归属的限制性普通股股数 支付，该等按比例分红是根据授予日普通股的公平市价厘定。并受 本公司2020年度股票激励计划(“2020计划”)和本公司 标准格式限制性股票奖励协议的条款和条件的约束；(Ii)公司根据 2014年股权激励计划(“2014计划”)、2017年股权激励计划(“2017计划”)或2020年计划 (本文统称为“股权计划”) 在校长任期 期间授予校长的任何股权奖励，均由校长100%授予并保留，以下简称为“股权计划”。(二)本公司在校长任期内根据其 2014年股权激励计划(“2014计划”)、2017年股权激励计划(“2017计划”)或2020年计划 (本文统称为“股权计划”)授予校长先生的任何股权奖励，均由校长先生100%授予并保留。尽管奖励协议或计划文件中有任何关于终止雇佣时股权计划项下该等奖励被没收的条款，但上述 不得以任何方式延长奖励的原定期限。15万美元的奖金是在18年支付的。, 502股限制性 普通股，公允价值为150,000美元，或每股8.11美元，基于授予日的报价交易价格， 已全部归属并立即支出。此外，由于2019年9月18日授予的7500个限制性股票单位加速归属，公司确认了77,250美元的基于股票的补偿。

2020年9月17日，董事会薪酬委员会授予公司五名董事共计一万二千五百股限制性普通股。受限制普通股股票在授予之日即归属于 。总计12,500股限制性普通股的公允价值为140,125美元，或每股11.21美元， 基于授予日的报价交易价格，该价格已全部归属并立即支出。这些股票于2020年11月发行 。

2020年9月17日，公司向时任首席执行官、现任执行主席的Edward Karr发行了30,107股限制性普通股，作为公司完成对NPRC收购的红利(见附注 4)。本公司同意向Karr先生支付450,000美元的红利，应付金额如下：(I)75%或337,500美元的红利应以受限制普通股的完全归属股份支付，以及(Ii)剩余的25%或112,500美元的现金于2020年10月支付 。337,500美元的红利是以30,107股限制性普通股支付的，公允价值为337,500美元，或每股11.21美元，基于授予日的报价交易价格，该价格已全部归属并立即支出。

在 二零二零年十月三十一号，董事会薪酬委员会授予本公司四名前董事共计1,875股限制性普通股作为董事会服务。限售普通股股票 在授予之日立即归属。总计1,875股限制性普通股的公允价值为15,206美元， 或每股8.11美元，基于授予日的报价交易价格，该价格已全部归属并立即支出。这些 股票于2020年11月发行。

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2020年10月31日

2020年10月31日，本公司向其前首席财务官支付了在2020年2月至2020年9月期间提供的会计服务，发行了1,857股限制性普通股，平均价格为每股普通股7.08美元，价格基于授予日的报价 交易价。在截至2020年10月31日的6个月中，该公司记录的股票会计费用为13,145美元 ，与此次发行有关。向前首席财务官发行的限制性普通股在发行之日已全部 归属。

在截至2020年和2019年10月31日的三个月中，用于奖励服务的股票薪酬总支出分别为77,250美元和393,098美元。 分别于2020年和2019年10月31日止的三个月内，股票薪酬支出总额分别为77,250美元和393,098美元。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月中，分别支出了97,468美元和445,780美元的服务奖励的股票薪酬总支出 。还有257,500美元的余额需要在未来的归属 期间用于支付与服务发行的未归属限制性股票单位相关的费用。

为行使认股权证而发行的普通股

2020年10月，公司发行了10,000股普通股，用于行使认股权证，并获得了70,000美元的收益。

股权 激励计划

2017年8月，董事会批准了本公司2017年计划，包括根据该计划保留165,000股普通股。

2019年8月6日，董事会批准并通过了2020计划，但须经股东批准。2020计划预留330,710股 股票，供董事会薪酬 委员会不时指示未来向高级管理人员、董事、员工和承包商发行。董事会指示2020年计划在2019年9月18日召开的公司2019年股东年会上提交给公司股东批准。 2020计划在2019年年会上由 股东投票通过。随着2020计划的批准和生效，2017计划将不再提供进一步的拨款 。2020年8月31日，董事会批准并通过了2020计划的修正案 (“2020计划修正案”)，但须经股东批准。2020年计划修正案将根据2020年计划奖励可供发行的普通股数量增加了836,385股，达到1,167,095股 公司普通股。修订后的2020年计划于2020年11月9日获得公司股东批准。

股票 期权

以下是本公司在截至2020年10月31日至2020年4月30日期间的股票期权活动摘要：

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未经审计的简明合并财务报表附注

2020年10月31日

在2020年10月31日和2020年4月30日，未偿还期权和可行使期权的总内在价值在每个时期都是极小的。

2020年9月，董事会批准加快于2017年12月21日授予本公司执行主席Edward Karr的50,000份股票期权和授予本公司前首席运营官David Rector的25,000份股票期权的归属条款，因此总共75,000份股票期权已全部授予。此外，公司董事会批准将授予雷克托先生和三名前董事的股票期权的行权期延长至2022年12月21日，即各自股票期权协议的原定终止日期。公司确认基于股票的薪酬为133,439美元 ，原因是2017年12月21日授予的75,000份完全归属股票期权加速归属。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月，未经审计的合并经营报表中记录的股票期权的股票薪酬 分别为137,650美元和52,213美元。截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月，未经审计的 综合经营报表中记录的股票期权股票补偿总额分别为188,912美元和104,427美元。 还有5,848美元的余额仍需在未来的归属期间支出。

股票 认股权证

截至2020年10月31日公司购买普通股的已发行认股权证摘要以及截至 六个月期间的变化情况如下：

截至2020年10月31日，已发行和可行使权证的总内在价值为2,330,043美元。

2020年10月，公司发行了10,000股普通股，用于行使认股权证，并获得了70,000美元的收益。

根据SPA ，本公司发行了921,666份认股权证，可在最初行使日期 后的任何时间全部或部分行使，并在发行后五年终止。认股权证的公允价值为5530,004美元， 在发行之日采用Black-Scholes定价模型，采用下表所述假设计算：

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2020年10月31日

认股权证的公允价值计入额外实收资本，同时也代表向该等股东支付的视为股息， 计入额外实收资本，因此对该账户没有影响。

注 9-每股普通股净亏损

普通股每股净亏损按照ASC 260“每股收益”计算。每股基本亏损 的计算方法是普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数 。下列已发行摊薄股份不包括在计算中，因为它们会对本公司的净亏损产生反摊薄 影响。在公司出现净亏损的期间，所有稀释证券都不包括在内。

附注 10-承付款和或有事项

CK黄金资产头寸由怀俄明州金属和非金属岩石和矿产开采租约两个州组成。该等租约 于二零一四年七月透过收购CK Gold Project转让予本公司。勘探或使用自然资源的租约不在ASU 2016-02“租约”的范围内。根据ASU 2016-02年度的规定，没有办公空间或其他公司 费用的租赁合同，这些费用有资格被视为资本资产。

公司对CK黄金项目的权利根据两份怀俄明州矿产租约获得：1)怀俄明州采矿租约(编号0-40828)，占地640英亩；(2)怀俄明州采矿租赁号(编号0-40858)，占地480英亩。

租赁 0-40828于2013年2月续订第二个十年期限，租赁0-40858于 2014年2月续订第二个十年期限。每份租约每年需要支付每英亩2.00美元。对于怀俄明州采矿租约，必须向怀俄明州支付以下 生产特许权使用费，但一旦项目投入运营，土地委员会 有权减少应支付给怀俄明州的特许权使用费：

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未经审计的简明合并财务报表附注

2020年10月31日

根据这些采矿租约，截至2020年10月31日的未来最低租赁付款如下，每次付款将在各自财政年度的第四季度 支付：

公司可以将每个租约续订第三个十年，这将要求第一年每年支付每英亩3.00美元，此后每年每英亩支付4.00美元。

Maggie Creek选项：

Maggie Creek期权协议授予公司在七年内完成初始收益的独家权利和期权， 在内华达州尤里卡县一处名为Maggie Creek的物业中赚取和收购高达50%的不可分割权益， 经修订：

在 达到初始收益后，公司需要向交易对手额外支付250,000美元，以授予公司在Maggie Creek物业中的 50%权益。

NPRC 选项：

根据合并(见附注4)，本公司根据日期为2020年2月的期权协议(其后于2020年6月修订)，向NPRC收购位于爱达荷州的名为Challis Gold的矿产。

根据期权协议，于2020年10月31日支付的年度预付最低特许权使用费如下：每笔预付款从本期权协议生效之日起 开始，一直持续到10周年：

预付最低版税的100% 将应用于版税积分。

注 11-后续事件

2020年11月和12月，本公司为行使认股权证共发行了100,000股普通股 ，获得收益700,000美元。

本公司于2020年11月13日发行合共1,068,940股本公司普通股，以换取转换为106,894股H系列优先股。

在 二零二零年十一月十六号，本公司于2020年11月1日至11月9日期间共发行188股限制性普通股 作为董事服务。受限制普通股股票在授予之日即归属于 。

本公司于2020年11月17日发行合共921,666股本公司普通股，以换取921,666股第一系列优先股的转换 。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本文中包含的 中期未经审计的简明合并财务报表是由美国黄金公司(“本公司”、 “本公司”、“本公司”或“本公司”)根据美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的规则和规定未经审计编制的。根据该等规则和规定，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的中期 未经审计综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被遗漏，尽管我们认为该披露足以使 提供的信息不具误导性，但这些信息和脚注披露与经审计综合财务报表中的披露内容重复 。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与 2020年7月13日提交给委员会的10-K表格中的财务报表及其附注一并阅读。

在 管理层的意见中，所有调整均由正常的经常性调整和合并分录组成， 为公平呈现本公司及其子公司截至2020年10月31日的未经审计的中期简明综合财务状况、截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月和六个月期间的未经审计的中期简明综合财务报表的结果和股东权益的变化，以及我们的未经审计的中期简明综合现金流量 ，已进行了所有调整。 为公平呈现截至2020年10月31日的未经审计的中期简明综合财务状况、截至2020年10月31日和2019年10月31日的未经审计的中期简明综合财务状况以及未经审计的中期简明综合现金流量 。中期未经审核的中期浓缩综合业务的业绩不一定代表全年的业绩。

根据美国公认会计原则编制中期未经审计的简明合并财务报表要求管理层 作出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计值不同 。

前瞻性 陈述

除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及 风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。由于许多因素，包括本报告和“第1A项”中描述的风险 因素，我们的结果和选定事件的时间 可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。在截至2020年4月30日的财年的Form 10-K年度报告 中列出了“风险因素”。

概述

我们 是一家勘探公司，拥有某些采矿租约和其他矿业权，包括怀俄明州的CK Gold Project、内华达州的Keystone和Maggie Creek项目，以及最近在爱达荷州的Challis Gold Project。根据SEC行业指南7，我们的所有物业均不包含 任何已探明和可能的储量，我们在我们物业上的所有活动都是探索性的。

在截至2020年10月31日的三个月中，我们主要专注于推进CK金矿项目的初步可行性研究(PFS) ，完成与北豹资源公司(NPRC)的合并协议， 获得约550万美元的额外股权融资，并加强我们的管理和董事会。 以下是一些重大事件的概述：

最近 发展动态

通过美国黄金公司2020股票激励计划修正案

2020年8月31日，经股东批准，本公司董事会批准并通过了美国黄金公司2020年股票激励计划修正案(以下简称《2020计划修正案》)。我们的股东在2020年11月9日召开的2020年股东年会(以下简称年会)上批准了《2020计划修正案》。

选举董事

在年会上，Edward M.Karr、George Bee、Ryan K.Zinke、Robert W.Schafer和Tara Gilpilan当选为董事会董事 ，任期至本公司2021年年度股东大会结束。

任命首席执行官 ；任命执行主席

年会结束后，卡尔先生立即自愿辞去首席执行官一职，董事会任命比先生为新的首席执行官。此外，董事会任命卡尔先生为董事会执行主席。根据薪酬委员会的建议和董事会的批准，我们打算与Bee先生和Karr先生各自签订新的雇佣协议。

新冠肺炎 发展动态

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒新冠肺炎在中国武汉出现，并已传播到多个 其他国家，导致中国和其他国家的政府实施隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。 2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球性疫情，近几个月来，新冠肺炎疫情导致金融市场大幅波动和不确定性。持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续 对我们的业务产生不利影响，因为我们的运营总部设在并依赖于受疫情影响地区的第三方。

我们(br}或我们的员工、投资者、承包商或利益相关者被禁止免费跨境旅行或正常参加在贸易展、演示文稿、会议或其他旨在宣传或执行我们的业务战略和交易的活动中开展的活动 。我们被阻止接受承包商提供的货物或服务。超出我们控制范围的决定，如取消活动、限制旅行、进入障碍或其他因素，已影响或可能影响我们完成钻井计划、已完成勘探行动的技术分析、股权募集活动和其他需求的能力 ，这些需求通常在没有此类限制的情况下可以实现。此外，我们的勘探活动严重依赖外部合同。新冠肺炎疫情已经导致与承包商的旅行和进入我们的勘探物业的中断。此类 政府强制实施的预防措施在某些国家或州可能已经放松，但不能保证 由于新冠肺炎案件的卷土重来， 会再次实施更严格的措施。不能保证公司 及其人员在不久的将来可以自由旅行和进入财产。

此外， 新冠肺炎疫情已经并将继续对一般商业活动和世界经济造成无法估量的不利影响，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，以至于新冠肺炎或任何其他疫情 都会普遍危害全球经济。

我们 尚不清楚对我们的业务、我们与业务合作伙伴的关系或 全球经济造成的潜在延迟或影响的全部程度。但是，这些事件中的任何一个或组合都可能对我们的其他业务运营产生不利影响 。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生 不利影响。

运营结果

截至2020年10月31日的三个月和六个月与截至2019年10月31日的三个月和六个月相比：

净收入

我们 是一家勘探阶段公司，没有任何业务，在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月和六个月期间，我们没有产生任何收入。

运营费用

与截至2019年10月31日的六个月相比，截至2020年10月31日的六个月的总运营费用分别约为 580万美元和350万美元。与截至2019年10月31日的6个月相比，截至2020年10月31日的6个月的运营费用增加了约230万美元，其中包括(I)薪酬增加约70.5万美元，这主要是由于与以普通股和现金支付的600,000美元总奖金相关的薪酬增加，以及加速授予某些股票期权和限制性股票单位以及在2020年8月和9月招聘额外的高管 管理层，(Ii)由于CK Gold Property的勘探活动增加，我们矿产的勘探费用增加了约66万美元 ，(Iii)专业咨询费增加了约839,000美元，主要原因是股票咨询费增加了约547,000美元，法律费用约为189,000美元 主要是由于与NPRC合并有关的服务，会计费约为50,000美元，以及一般战略和许可咨询服务约53,000美元。及(Iv)一般及行政开支增加约63,000美元，主要原因是 与股东周年大会及广告开支有关的上市公司开支增加。

与截至2019年10月31日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月的总运营费用分别约为 480万美元和220万美元。与截至2019年10月31日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月的运营费用增加了约260万美元，其中包括(I)薪酬增加约79.7万美元，主要原因是与以普通股和现金支付的总奖金60万美元相关的薪酬增加 。基于股票的补偿，这来自于加速授予某些股票期权和限制性股票单位，以及在2020年8月和9月聘用额外的高管管理人员(Ii)由于我们CK Gold Property的勘探活动增加，我们矿产的勘探费用增加了约781,000美元 ，(Iii)专业和咨询费增加了约932,000美元，主要原因是基于股票的咨询费增加了约 586,000美元，律师费增加了约121,000美元一般战略和许可咨询服务增加193,000美元，以及(Iv)一般 和管理费用增加约107,000美元，这主要是由于与年会和广告费用相关的上市公司费用增加所致。

运营亏损

我们 报告截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月的税前运营亏损分别约为580万美元和350万美元。我们报告截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月的运营亏损分别约为480万美元和220万美元。

净亏损

由于上述没有收入的运营费用，我们报告截至2020年10月31日的6个月净亏损约580万美元，而截至2019年10月31日的6个月净亏损350万美元。我们报告截至2020年10月31日的三个月净亏损约480万美元，而截至2019年10月31日的三个月净亏损220万美元 。

流动性 与资本资源

下表汇总了2020年10月31日与2020年4月30日相比的流动资产、负债和营运资本总额 以及这两个时期之间的增长情况：

截至2020年10月31日，我们的营运资金为6,886,666美元，而截至2020年4月30日的营运资金为3,023,907美元。 增加了4,855,101美元。在截至2020年10月31日的六个月内，我们从 出售总计921,666股我们的第一系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“第一系列优先股”)和认股权证中获得约550万美元的收益，以每股6.00 的行使价购买总计921,666股我们的普通股，这是为运营提供资金的主要现金来源。此外，作为2020年8月收购NPRC的一部分，我们收到了大约250万美元的现金 。

根据修订后的1934年证券交易法 ，我们 有义务向委员会提交年度、季度和当前报告(“交易法”)。此外，2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)和随后由委员会和上市公司会计监督委员会实施的规则 对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理做法。我们预计这些规则和法规将增加 我们的法律和财务合规成本，并使我们的一些活动更加耗时和成本更高。我们预计每年将花费 200,000至250,000美元的法律和会计费用来履行我们的报告义务和萨班斯-奥克斯利法案。 这些成本可能会影响我们的盈利能力和运营结果。

我们的 未经审计的简明合并财务报表是根据美国 GAAP使用权责发生制会计方法编制的，并假设我们将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产变现和 负债结算。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月中，我们分别发生了约580万美元和350万美元的 亏损。截至2020年10月31日，我们的现金约为730万美元，营运资金约为690万美元，累计赤字约为3740万美元。由于 在经营活动中使用现金，以及其资产的发展，我们自开始 运营以来出现了亏损。自成立以来，我们运营资金的主要来源一直是股权融资。截至2020年10月31日，我们有足够的 现金为其运营提供约6至9个月的资金，预计此后我们将需要筹集更多资金来 为我们的运营提供资金。这些问题令人对我们是否有能力在这些财务报表发布后的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。

我们 基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快使用可用的资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括潜在的收购、 勘探计划和相关研究的变化以及其他运营战略。此外，我们还在继续评估新冠肺炎疫情的影响，这可能会对我们未来获得额外资金的能力产生不利影响。就我们需要额外 资金的程度而言，我们不能确定是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东可能会遭遇严重稀释。任何债务融资(如果可用) 都可能涉及影响我们开展业务的能力的限制性契约。如果无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金，我们可能不得不推迟、缩减或停止勘探活动或计划。

经营活动中使用的现金

截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月，经营活动中使用的现金净额分别为350万美元和280万美元。 截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月，净亏损分别约为580万美元和350万美元。 此外，在截至2020年10月31日的6个月中，我们为向员工和顾问发行的期权和股票支出了约170万美元的股票薪酬，而截至2020年10月31日的6个月我们的净亏损约为60万美元。 此外，在截至2020年10月31日的6个月中，我们还支出了约170万美元的基于股票的薪酬，而截至2020年10月31日的6个月，我们的净亏损约为60万美元。2019年主要是由于与我们的首席执行官和前首席运营官的奖金相关的股票薪酬，以及支付给与NPRC合并相关的顾问的股票咨询费 。营业资产和负债净变动551,885美元，主要是由于预付费用和其他资产净增加约298,000美元，收回债券保证金约34,000美元，以及扣除应付贸易供应商和相关方的账款增加约884,000美元。

投资活动提供的现金

截至2020年10月31日的6个月，投资活动提供的净现金总额约为250万美元，相比之下，投资活动提供的现金净值为159,000美元，这主要是由于截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月，与换股协议相关的现金收入。

融资活动提供的现金

截至2020年10月31日的六个月，融资活动提供的现金净额约为560万美元，主要原因是 于2020年8月发行了第一系列优先股和认股权证，而截至2019年10月31日的六个月，融资活动提供的现金净额约为240万美元(扣除发行成本)，主要原因是发行了 系列F系列优先股和认股权证。

表外安排

截至2020年10月31日，我们没有任何表外安排，目前也没有任何实施计划。

最近 发布了会计声明

有关最近发布的会计声明的摘要，请参阅未经审计的简明合并财务报表的 附注2，重要会计政策摘要。

关键会计政策

在截至2020年10月31日的六个月内，我们的关键会计政策没有任何变化。关键会计政策 以及根据该等政策作出的重大会计估计会定期与本公司董事会审计委员会进行讨论。这些政策在我们的 项目 7中的 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表附注2(包括在我们于2020年7月13日提交给委员会的10-K表格年度报告中)的“关键会计政策”中进行了讨论。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要将披露包括在此项目下。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

在本季度报告所涵盖的期间结束时，在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和 15d-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。 本季度报告所涵盖的期间结束时，公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)在监督和参与下对公司披露控制和程序的设计和运作进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序无法有效地确保在适用规则和表格中指定的 时间内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》归档或提交给证券交易委员会的报告中要求披露的信息。

虽然 出现在公司的内部控制设计中，但公司对财务报告和 披露的内部控制没有成文；但是，许多控制的操作都是到位的，并在一致的基础上应用。公司 人员执行控制标准，以：1)批准所有公司支出，2)批准并签署合同义务，3)对银行账户和其他总帐账户进行核对，以及4)作为最佳实践应用的许多其他类似的基本控制。然而， 管理层得出的结论是，由于公司规模较小，可用于执行控制职能的人员有限， 公司无法在金融交易中应用适当的职责分工。这些都是本公司行业中规模和人员相似的公司共有的重大弱点 。公司预计，在可预见的未来，这些实质性的疲软状况将持续 ，或者直到公司的显著增长导致需要更多人员执行 财务职能。

财务报告内部控制变更

在截至2020年10月31日的三个月内，管理层认定，为了在公司当前的财务状况下保存现金，推迟其遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2013年COSO框架的计划仍然是必要的。 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或 有合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化；然而，管理层 已经确定，为了透明和节约，目前不能声明财务报告的内部控制 是有效的。

第 第二部分：其他信息

第 项1.法律诉讼

2020年10月27日，曼迪普·辛格(“原告”)通过其律师提出申诉(辛格诉美国黄金公司， 等人，案件编号1：20-cv-08995(S.D.N.Y.)在纽约南区美国地区法院， 美国黄金公司(“本公司”)及其董事会(“董事会”)成员(“董事会”)。 截至本季度报告日期，尚未向本公司送达申诉。

起诉书 指控(其中包括)本公司于2020年9月14日向证监会提交的附表14A最终委托书(经进一步修订 及补充，即“委托书”)包含有关收购NPRC(该等收购、合并“)及 相关融资交易的重大遗漏 及具重大误导性的陈述，以及董事违反责任，未能在 委托书中披露所需资料。起诉书旨在禁止本公司采取任何行动，允许在转换H系列可转换优先股、I系列可转换优先股 以及行使某些认股权证时发行公司普通股 ，所有这些认股权证之前都是与合并和相关融资相关发行的 ，或者在建议的股票发行完成的情况下寻求损害赔偿判决。起诉书称， 委托书未能披露(I)合并及相关交易的背景过程， (Ii)本公司进行的尽职调查的讨论和与合并相关的财务分析， (Iv)本公司财务顾问的讨论和财务顾问就合并 发表的公平意见，以及(V)本公司就股票发行准备的财务预测摘要。

公司认为这起诉讼没有道理，打算对此进行有力的抗辩。

第 1A项。风险因素。

除下列 及以下披露的风险因素补充外，“第1A项”所披露的风险因素 并无重大变动。风险因素“在我们截至2020年4月30日的年度报告Form 10-K中列出。有关我们的风险因素的更多信息 ，请参阅“项目1A”。风险因素“在我们的10-K表格中，于2020年7月13日提交给委员会 。

公司的活动可能会受到不可预见和无法量化的健康风险的不利影响，例如新冠肺炎疫情。 无论这些影响是局部的、全国性的还是全球性的。公司控制之外的事项可能会阻止公司执行其勘探计划，限制公司代表的出差，对公司人员的健康和福利产生不利影响 或阻止重要供应商和承包商进行正常和签约的活动。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒新冠肺炎在中国武汉出现，并已传播到多个 其他国家，导致中国和其他国家的政府实施隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。 2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球性疫情，近几个月来，新冠肺炎疫情导致金融市场大幅波动和不确定性。持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续 对公司业务造成不利影响，因为公司的运营总部设在并依赖于受疫情影响地区的第三方 。

公司面临的与传染性疾病相关的 风险，或政府为防止疾病传播而实施的政策，都是我们无法预见和无法量化的。新冠肺炎疫情使公司或其员工、投资者、 承包商或利益相关者无法免费跨境旅行或正常参加贸易活动 展览、演示、会议或其他旨在宣传或执行其商业战略和交易的活动。此外， 本公司被禁止接收承包商提供的货物或服务。公司无法控制的决策， 如取消活动、限制旅行、进入障碍或其他因素已影响或可能影响公司完成 钻井计划、已完成勘探行动的技术分析、股权募集活动以及通常可在没有此类限制的情况下实现的其他需求。这类政府强制实施的与新冠肺炎相关的预防措施在某些州可能已经放松了 ，但不能保证由于新冠肺炎案件的卷土重来，会再次实施更严格的措施 。不能保证公司及其人员在不久的将来可以自由旅行和进入财产 。

此外， 该公司使用各种外包承包商来执行其勘探计划。钻井承包商需要能够 访问公司的项目，并确保社会距离推荐的安全标准。新冠肺炎疫情已导致与承包商的旅行和访问公司勘探物业的 中断。关于怀俄明州和内华达州的旅行限制和未来的州开放，仍然存在不确定性和 不清晰。公司继续 密切关注整体情况，其员工和承包商的安全是我们的首要任务。不能保证材料勘探活动能在2021年进行。

新冠肺炎疫情给全球金融市场带来了巨大的不确定性。作为一家没有收入的勘探公司，该公司依赖不断筹集额外资本为其运营提供资金。持续或恶化最近出现的市场混乱和波动水平 可能会对其获得资本的能力、对其业务、运营结果和财务状况以及对本公司普通股的市场价格产生不利影响。 不能保证我们在可预见的将来能够以优惠的条件筹集更多资金。

新冠肺炎疫情可能会对公司所依赖的几名外包顾问和专业人员造成潜在的中断。 公司的外包会计师、财务顾问、审计师、法律顾问、员工和董事会都因旅行限制和偏远的工作条件而受到干扰。这可能会导致当前和未来的财务申报延迟。公司已采取措施缓解新冠肺炎传播给供应商和员工带来的潜在风险。公司已在适当的情况下实施在家工作政策。公司 将继续关注影响其员工和承包商的事态发展，并将采取 管理层认为必要的额外预防措施，以减轻影响。

此外，新冠肺炎造成的经济混乱也可能对某些长期资产和权益法投资的减值风险产生不利影响。本公司评估了这些减值因素，并确定截至2020年10月31日未发生此类减值 。

诉讼费用和诉讼结果可能对公司业务产生重大不利影响。

本公司在正常业务运营过程中一直并可能受到各种法律、行政和监管方面的查询、调查、 诉讼和索赔，涉及但不限于环境事务、与第三方合同、顾问和专业人员的合同关系、产权以及与本公司的运营和交易相关的其他事项。 本公司一直并可能通过其正常的业务运营过程接受各种法律、行政和监管方面的查询、调查、 诉讼和索赔，但不限于环境事务、与第三方合同、顾问和专业人员的合同关系、产权以及与本公司的运营和交易相关的其他事项。可能需要针对第三方索赔为本公司辩护或执行本公司可能对第三方拥有的任何权利，这可能会导致巨额成本和转移本公司的资源 ，对本公司的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。 2020年10月27日，曼迪普·辛格向纽约南区美国地区法院提起诉讼， 对本公司及其董事会成员提起诉讼。有关投诉的进一步详细讨论，请参阅项目 1。这里的“法律诉讼”。本公司认为该诉讼毫无根据，并打算积极抗辩 。然而，任何诉讼的结果本质上都是不确定的。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

除以下所述的 以外，在截至2020年10月31日的季度内，未登记证券的销售没有 之前未在Form 8-K表格中报告的 。

2020年9月17日，董事会薪酬委员会根据各自的限制性股票奖励协议，授予本公司五名董事共计12,500股限制性股票作为董事会服务。限售股 股票在授予之日立即归属。 公司根据授予日的报价确认了140,125美元的股票补偿，即每股11.21美元。 向董事发行普通股没有根据修订后的1933年证券法( 《证券法》)或任何州的证券法进行登记，普通股的发行依赖于 根据证券法根据证券法第4(A)(2)条的豁免登记而发行的普通股。 根据证券法第4(A)(2)条的规定，普通股的发行依赖于根据证券法的豁免登记。 向董事发行普通股没有根据修订后的《证券法》( 《证券法》)或任何州的证券法进行登记

2020年8月11日，公司向一家顾问发行了82,500股限制性普通股，用于支付与收购NPRC相关的发起人费用。普通股的发行依赖于根据证券法第4(A)(2)节根据证券法 获得的豁免注册。

2020年9月17日，公司向时任首席执行官、现任执行主席的Edward Karr发行了30,107股限制性普通股，作为与完成对NPRC的收购相关的红利，该收购立即全部归属 。受限制普通股的发行依赖于根据证券法第4(A)(2)条的证券法豁免注册。

在 二零二零年十月三十一号，董事会薪酬委员会根据各自的限制性股票奖励协议向 公司的四名董事授予共计1,875股限制性股票作为董事会服务。 限制性股票在授予日立即归属。总计1,875股限制性股票的公允价值为15,206美元，或每股8.11美元，基于授予日的报价交易价格，这笔交易价格已全部归属，并立即支出。 =这些股票于2020年11月16日发行。向董事发行普通股并未根据证券法或任何州的证券法进行登记 ，普通股的发行依赖于根据证券法第4(A)(2)节的证券法豁免登记而发行的普通股。

在截至2020年10月31日的季度内，公司向其前首席财务官 发行了1,857股普通股，以奖励之前提供的服务。在授予日期 立即归属的限制性股票。本公司确认以股票为基础的薪酬为13,145美元，或平均每股7.08美元，基于授予日的 报价交易价格。向前首席财务官发行普通股并未根据证券法或任何州的证券法进行登记，普通股的发行依据证券法第4(A)(2)条规定的证券法豁免登记。

在截至2020年10月31日的六个月内，本公司在 交易所发行了总计20,357股本公司普通股，用于转换57股G系列优先股。普通股的 股票是根据证券法第4(A)(2)节的证券法豁免注册而发行的。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)第1503(A)节，发行人如果是美国煤矿或其他煤矿的经营者，或其子公司是经营者，则必须在其定期 报告中披露有关煤矿健康和安全的具体信息。这些报告要求基于1977年联邦矿山安全与健康法案(“矿业法”)适用于矿山的安全和健康要求，该法案由美国劳工部矿山安全与健康管理局(MSHA)管理。截至二零二零年十月三十一日止六个月期间，本公司及其 物业或营运不受MSHA根据矿业法监管，因此无须根据多德-弗兰克法案 第1503(A)节披露。

第 项5.其他信息。

没有。

物品 6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表注册人在本报告上签字。 ？