依据第424(B)(5)条提交
注册号333-251079

招股说明书副刊
(参见2020年12月11日的招股说明书)

$50,000,000

邮政房地产信托公司

A类普通股

我们已分别与Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus&Company，InCorporation、BMO Capital Markets Corp.、Janney Montgomery Scott LLC和D.A.Davidson&Co.签订了单独的公开市场销售协议，或销售协议，分别为销售代理和销售代理，涉及本招股说明书提供的A类普通股股份，面值0.01美元，或A类普通股。 根据销售协议的条款，我们可以通过销售代理 不时提供和出售我们A类普通股的股份，总销售价格最高可达50,000,000美元。销售代理可以作为我们的代理，也可以作为委托人购买我们A类普通股的股票。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们的A类普通股的销售(如果有的话)可以在根据修订后的1933年证券法或证券法(包括直接或通过纽约证券交易所或纽约证券交易所或其他A类普通股市场直接或通过纽约证券交易所或其他市场进行的)规则415(经修订的《证券法》或《证券法》定义)的销售中进行， 向或通过交易所或其他市场以外的做市商进行的销售，在以下情况下进行。 在以下情况下，我们的A类普通股的销售： 向或通过交易所或其他市场以外的做市商进行的销售，包括直接或通过纽约证券交易所或纽约证券交易所或其他市场进行的销售。或与适用的销售代理另行约定。在任何一天，我们将只向 一名销售代理提交与A类普通股股票销售相关的订单。任何销售代理都不需要 出售任何特定金额的股票，但每个销售代理都将根据销售协议的条款和条件，按照我们的指示，利用他们在商业上合理的努力，代表我们出售所有指定的股票。

我们还可以将A类普通股的股票 以出售时商定的每股价格 出售给一个或多个销售代理，作为他们自己账户的本金。如果我们将股票出售给一个或多个销售代理(作为委托人)，我们将与该销售代理签订单独的条款协议 ，并且我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中对该协议进行说明。

根据适用的销售协议，每个销售代理将获得高达每股销售总价2.0%的佣金。 请参阅本招股说明书附录中的“分销计划”。对于代表我们出售A类普通股的销售代理，销售代理可能被视为证券法意义上的“承销商”， 支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

我们的A类普通股 在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“PSTL”。我们的A类普通股最近一次在纽约证券交易所上市是在2020年12月11日 ，售价为每股15.79美元。

我们选择将 作为房地产投资信托基金或REIT在截至2019年12月31日的短短纳税年度内纳税。为了协助我们符合 REIT的资格，除其他目的外，我们的章程一般限制任何人实益或建设性地拥有我们普通股总流通股价值或数量(以限制性较强者为准)的8.5%以上，或任何类别或系列优先股的流通股价值超过 8.5%。请参阅所附招股说明书中的“股本说明-所有权和转让限制 ”。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” 和一家“较小的报告公司”，并将受到上市公司报告要求的降低 。

投资我们的证券涉及风险 。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑 标题“风险因素”下所描述的风险，该标题从本招股说明书的S-3页开始，位于随附的 招股说明书的第2页，以及我们最新的Form 10-K年度报告、后续的Form 10-Q季度报告 以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中以相同标题描述的风险，这些文件通过引用并入本招股说明书补充材料中，

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书 副刊和招股说明书

本文档分为两部分 。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，还添加和更新了附带的招股说明书和通过引用并入的文档中包含的 信息。第二部分(随附的 招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或通过引用合并的文件中包含的信息 不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。此外，我们向SEC提交的文件中的任何声明 添加、更新或更改我们向SEC提交的较早文件中包含的信息的任何声明 应视为修改并取代较早文件中的此类信息。

本招股说明书附录 不包含对您重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档 。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用合并”，以及随附的招股说明书中的“通过引用向证券交易委员会提交的信息 ”和“在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖 本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何 适用的免费撰写招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供 不同或其他信息，销售代理也没有授权。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不应依赖这些信息。 本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的 文档中的 信息仅在其各自的日期或在这些文档中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能已发生变化 。如果其中一份文件中的任何陈述与日期较晚的另一份文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件，则 日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

除上下文另有规定外， 本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我公司” 指的是马里兰州的Postal Realty Trust，Inc.以及我们的合并子公司，包括特拉华州的有限合伙企业Postal Realty LP，我们在本招股说明书附录中将其称为我们的经营伙伴关系。我们是我们运营伙伴关系的唯一普通合作伙伴。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们在此引用的文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”(见“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节)含义的各种“前瞻性陈述” 。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性陈述。具体而言，与我们的资本资源、资产表现和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们所有有关运营资金预期增长以及预期市场状况、人口统计数据和运营结果的 陈述均为前瞻性陈述。我们附上此警示性声明是为了使其适用并利用1995年“私人证券诉讼改革法案”中有关此类前瞻性声明的安全港条款。 我们提醒投资者，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入其中的文件中的任何前瞻性声明都是基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可获得的信息 的基础上作出的。 我们谨此提醒投资者，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们引用的文件中的任何前瞻性陈述都是基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可获得的信息 。使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“ ”、“应该”、“将”、“寻求”、“大约”、“形式上”、“结果”、 这些词语和短语的否定以及与历史事件无关的类似表述旨在 标识前瞻性陈述。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述 会受到风险、不确定性和假设的影响，可能会受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响 。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。

以下因素和其他因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性 陈述中陈述或预期的大不相同：

所有前瞻性陈述仅在发表之日起 发表。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，无法预测这些事件 或它们可能对我们造成的影响。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

虽然前瞻性 陈述反映了我们的诚信信念，但它们不能保证未来的业绩。我们不承担公开 更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您不应 过度依赖任何基于我们或第三方目前掌握的信息做出前瞻性声明的前瞻性声明。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩、流动性或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中题为“风险因素”的章节，以及我们提交给证券交易委员会的最新年度报告 Form 10-K、后续季度报告Form 10-Q和其他文件中标题为“风险因素”的章节。

危险因素

在作出投资决定 之前，您应仔细考虑以下风险(从所附招股说明书第 页开始)“风险因素”一节，以及我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告、后续 季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中相同标题下的风险。下面以及我们提交给证券交易委员会的 其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果 以及我们向股东分配现金的能力。发生以下任何风险都可能 对我们的业务、前景、财务状况、运营结果以及我们向股东分配现金的能力产生重大不利影响 这可能导致您对我们普通股的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的某些陈述 ，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“前瞻性 声明”。

我们可能无法 按预期水平进行分配，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

如果我们的运营没有足够的现金用于 分销，我们可能不得不从营运资金中为分销提供资金，借钱为此类分销提供资金， 或减少此类分销的金额。如果我们借钱进行资金分配，我们未来的利息成本将会增加， 从而减少我们的收益和可用于分配的现金。如果我们的资产产生的 可用于分配的现金少于我们当前的估计，或者如果此类可用于分配的现金在未来 期间从预期水平下降，我们无法进行预期的分配可能会导致我们的A类普通股的市场 价格下降。

我们的分发能力也可能 受到我们的高级循环信贷安排或信贷安排条款的限制。我们还预计，如果违约或违约事件 存在或将由分销引起，我们可能会被禁止进行除所需 以外的某些分销，以使我们获得资格并保持我们作为REIT的地位。

所有分配将由我们董事会自行决定，并将基于我们的历史和预期经营结果、财务状况、现金流和流动性、我们REIT地位的资格和维持以及其他税收考虑因素、资本支出 和其他费用义务、债务契约、合同禁令或其他限制和适用法律，以及董事会可能不时认为相关的其他 事项。我们未来可能无法进行分销， 而我们无法进行分销，或无法在预期水平进行分销，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌 。

Spodek先生对我们约19.5%的已发行A类和B类普通股拥有投票权，并有能力对我们的公司和提交给我们股东的任何事项施加重大影响 。

截至2020年12月10日，我们的首席执行官兼董事会成员安德鲁·斯波德克(Andrew Spodek)直接拥有我们约6.7%的已发行A类普通股和所有已发行B类普通股，每股票面价值0.01美元，或投票权等价股，这使 斯波德克先生对我们约19.5%的已发行A类普通股拥有投票权。考虑到直接和间接拥有A类普通股，以及在股东选举时转换投票权等价股。 任何其他股东不得拥有超过我们普通股已发行股票总数8.5%的股份，但受某些条件的限制，除非根据我们的章程条款，我们的董事会批准了这一点。因此， Spodek先生可能能够显著影响提交给股东采取行动的事项的结果，包括选举我们的董事会和批准重大公司交易，如业务合并、合并和合并 ，以及我们日常业务决策和管理政策的确定。 Spodek先生可能能够显著影响提交给股东行动的事项的结果，包括选举我们的董事会和批准重大公司交易，如企业合并、合并和合并，以及我们日常业务决策和管理政策的确定。因此，Spodek先生可能会以与其他股东利益冲突的方式对我们施加影响。此外，如果Spodek先生出售、 或以其他方式转让其持有的全部或很大比例的股份，我们A类普通股的市场价格可能会下跌 ，我们可能会发现很难筹集到执行我们的业务和增长战略所需的资本。

投票权等值股票旨在 为Spodek先生提供与他在我们的经济利益相等的投票权，就好像他已将在我们首次公开募股中发行的运营单位换成A类普通股，包括选举董事。Spodek先生可能拥有 与我们A类普通股持有人不同的权益，包括由于他在我们的运营合伙企业中的剩余权益，因此可能会以可能与A类普通股持有人的利益不一致的方式投票。

我们授权但未发行的普通股和优先股 可能会阻止我们公司控制权的变更，这可能会涉及我们普通股的溢价，或者 符合我们股东的最佳利益。

我们的章程授权我们增发 股普通股和优先股。此外，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下修改我们的章程 ，以增加我们的普通股总股数或我们 有权发行和分类或重新分类任何未发行的普通股或优先股的任何类别或系列的股票数量，并设置分类或重新分类的股份的优先股、权利 和其他条款；条件是，未经A类普通股大多数流通股持有人批准，我们董事会不得增加我们有权发行或将任何股本重新分类为投票权等价股的表决权等价股的股数。 我们有权发行或重新分类我们股本中的任何股份作为表决权等价股。 未经A类普通股的大多数流通股持有人批准，我们的董事会不得增加表决权等价股的股数。因此，我们的董事会 可能会设立一系列普通股或优先股，这可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更 ，这可能涉及我们普通股的溢价，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。 此外，我们发行的任何优先股在支付分派和其他金额(包括清算时)方面将优先于我们的普通股 ，在这种情况下，我们不能支付任何分配给我们的股东。 此外，我们发行的任何优先股在支付分派和其他金额(包括清算后)方面将优先于我们的普通股。在这种情况下，我们无法支付任何分派。

我们A类普通股可供未来发行或出售的股票数量可能会对我们A类普通股的每股交易价格产生重大不利影响 。

我们打算根据销售协议、本招股说明书附录和随附的招股说明书不时发行和出售A类普通股。 截至2020年12月10日，我们有9,449,352股A类普通股已发行。在这些股票中，根据销售协议和本招股说明书附录及随附的招股说明书不时发行和出售的股票将可自由交易，但我们的关联公司购买的任何股票除外(该术语由证券法第144条定义)，以及我们章程中旨在保持我们作为房地产投资信托基金地位的所有权和转让限制的 。Spodek先生和他的关联公司 以及我们的其他董事和高级管理人员及其关联公司实益拥有运营单位，这些运营单位可以由持有人选择以现金赎回，也可以根据我们的选择，以一对一的方式赎回我们A类普通股的股票。我们已同意对赎回此类运营单位时可发行的 股票进行登记，以便此类股票可以根据证券法自由交易。

我们无法预测未来发行或出售A类普通股或公开市场上可转售的股票是否会降低我们A类普通股的每股交易价 。我们A类普通股的每股交易价 在根据本招股说明书 附录中不时授予的与A类普通股发行和销售相关的权利注册A类普通股后，可能会大幅下跌。

由于此次发行、任何出售股东的要约和出售以及我们证券的额外 发行，我们的A类普通股可能会 未来稀释，这可能会对我们的股价产生不利影响。

根据出售协议或其他方式不时发行A类普通股 股票可能会对我们的每股收益产生摊薄效应。此外， 任何股东通过承销商或交易商、直接向买方或通过经纪自营商或代理人出售A类普通股，或可转换或可交换为A类普通股的证券的任何要约和转售，都可能对我们的每股收益产生类似的摊薄影响。实际摊薄金额(如有)将基于众多因素， 特别是根据出售协议发行或由任何出售股东出售的实际股份数量、由此产生的净收益以及由此获得的任何投资产生的回报目前无法确定。我们 无法预测我们未来发行或出售我们的普通股或运营单位，或现有持有人未来转售我们的普通股或运营单位，或对此类发行、销售或转售的看法对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。 未来的任何此类发行、销售或转售，或认为此类发行、销售或转售可能发生的看法，都可能 压低我们普通股的市场价格，还可能使我们在未来按我们认为合适的条款出售股权或股权证券变得更加困难和昂贵 。

此外，根据我们的章程，我们的董事会有权在没有 股东批准的情况下，授权发行额外的A类普通股，或 发行优先股或可转换为A类普通股的额外证券。由于我们未来发行额外股本或可转换或可交换证券的决定将 取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质 。此外，我们发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们A类普通股更优惠的权利、优惠和特权 。

未来，我们可能会根据我们的股权激励计划发行我们的 普通股和可转换为、可交换或可执行的普通股的股票。 我们已向SEC提交了S-8表格注册表，其中包括根据我们的股权激励 计划和我们的利益协调计划可发行的A类普通股，并可能就此类计划提交额外的S-8表格注册表。 任何此类注册表所涵盖的我们普通股的股票都有资格转让或转售我们还可能不时发行与收购相关的普通股或OP单位的额外股票 ，并可能授予与此类发行相关的注册权，根据这些权利， 我们将同意根据证券法登记此类证券的转售。此外，我们还向我们的首席执行官斯波德克先生及其附属公司授予了关于他们拥有的A类普通股股票的登记权 ，或者在赎回他们持有的OP单位时 在我们的组建交易中向他们发行的那些证券。 我们的A类普通股的市场价格可能会随着我们A类普通股的额外股票的登记而大幅下跌 根据在我们的组建交易或未来的股权发行中授予的登记权，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下降

我们A类普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们A类普通股的每股交易价格可能会波动。此外，我们A类普通股的交易量可能会波动并导致重大的 价格波动，我们A类普通股的投资者可能会不时经历其股票价值的下降 ，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。如果我们A类普通股的每股交易价格 大幅下跌，您可能无法以或高于最初购买此类股票的价格 转售您的股票。我们不能向您保证我们A类普通股的每股交易价格 未来不会大幅波动或下跌。

可能对我们的股价产生负面影响或导致A类普通股价格或交易量波动的一些因素包括：

在过去，证券集体诉讼经常在公司普通股价格波动后对其提起 。此类诉讼 可能导致巨额成本并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生重大不利的 影响，包括我们的财务状况、经营业绩、现金流以及我们A类普通股的每股交易价格 。

我们可能会使用此次发行净收益的一部分 向我们的股东进行分配，这将减少我们可用于开发或收购物业的现金 ，并可能降低您对我们A类普通股的投资回报。

在我们将本招股说明书附录中所述的不时发行和出售A类普通股的净收益全部投资之前， 我们可能会从此次发行的净收益中向我们的股东分配资金，这将减少我们 可用于收购物业的现金数量，并可能降低您对我们A类普通股的投资回报。我们的管理层 将在净收益的应用方面拥有相当大的自由裁量权，作为您 投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。将这些净收益用于向股东分配 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，此次 发行净收益的资金分配可能构成向我们的股东返还资本，这将降低每位股东在我们A类普通股中的 计税基数。

市场利率的提高可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利的 影响，因为我们A类普通股的潜在购买者可能预期会有更高的股息收益率，而且借款成本的增加可能会减少我们可用于分配的资金。

影响A类普通股交易价格的因素之一是普通股相对于市场利率的股息率(占A类普通股价格的百分比)。市场利率目前处于相对于历史利率的较低水平，市场利率的提高可能会导致我们A类普通股的潜在买家预期股息收益率更高(导致我们A类普通股的交易价格下降)，而更高的利率可能会增加我们的借款 成本，并可能减少可用于分配的资金。因此，更高的市场利率可能会导致我们A类普通股的市场价格 下跌。

未来发行的债务(在清算时优先于我们的A类普通股)和/或优先股证券(出于股息分配或清算的目的可能高于我们的A类普通股 )可能会对我们产生重大不利影响，包括我们A类普通股的每股交易价格 。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券或其他股本证券(或使我们的运营合伙企业 发行债务证券)来增加我们的资本资源，包括中期票据、优先或次级票据以及类别或系列优先股。 清算后，我们债务证券的持有者、优先股的持有者以及其他借款的贷款人将有权在分配给A类普通股持有者之前获得我们的可用资产。此外， 我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们A类普通股更优惠的权利、优惠和特权 ，并可能导致我们A类普通股所有者的股权被稀释。我们A类普通股的持有者无权享有优先购买权或其他股权稀释保护。我们的优先股如果发行，可能优先于清算分配或优先支付股息，这可能会限制我们向A类普通股持有者支付股息的能力 。由于我们决定在未来的任何发行中发行证券 将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质 。因此，我们的股东承担着这样的风险，即我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的每股交易价 ，稀释他们对我们的权益。

本次发行的A类普通股股票将以“按市价”发行，不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在此次发行中购买股票的投资者在不同的时间购买股票可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求， 自行决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高 销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格 的价格出售股票而经历股票价值的下降。

根据销售协议，我们将在任何时间或总计发行的实际股票数量 尚不确定。

在符合销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间 向销售代理发送销售通知。销售代理在投递销售通知后出售的股票数量 将根据销售期内A类普通股的市场价格和我们对销售代理设置的限制而浮动。 销售代理在发送销售通知后出售的股票数量将根据销售期内A类普通股的市场价格和我们对销售代理设置的限制而波动。由于出售的每股股票价格将根据我们A类普通股的市场价格在销售期内波动 ，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

收益的使用

我们打算将本招股说明书附录和随附的招股说明书出售A类普通股的净收益 贡献给我们的运营 合伙企业，以换取运营单位。我们的经营合伙企业打算将从美国一般公司 收到的净收益用于购买或开发其他物业、支付股息、与我们投资组合中的物业相关的资本支出 以及偿还债务。

蒙特利尔银行资本市场公司在我们的信贷安排下担任 银团代理，蒙特利尔银行资本市场公司和Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation的附属公司 是我们信贷安排下的贷款人，将按比例获得用于偿还我们信贷安排下未偿还金额的净收益的一部分 。请参阅“分配计划”。

在本招股说明书附录及随附的招股说明书出售A类普通股的净收益 应用之前，我们打算以符合我们保持REIT资格的方式将净收益 投资于计息账户、货币市场账户和计息证券。

配送计划

2020年12月14日，我们和我们的运营合作伙伴分别与Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation、BMO Capital Markets Corp.、Janney Montgomery Scott LLC和D.A.Davidson&Co.签订了单独的销售协议，根据这些协议，我们可以不时通过销售代理、代理或直接向销售代理提供和出售高达50,000,000 美元的A类普通股股票根据本招股说明书附录和随附的 招股说明书出售我们的A类普通股(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4) 规则定义的被视为“按市场发售”的任何方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的 A类普通股时，我们将通知适用的销售代理将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何 天内出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示适用的销售代理，除非该 销售代理拒绝接受该通知的条款，否则该适用的销售代理已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理的 努力出售此类股票，最高可达该等条款中指定的金额。销售代理根据销售协议 有义务出售我们持有的A类普通股，这取决于该销售代理必须满足的一些 条件。

一般情况下， 我们与适用的销售代理之间的股票销售结算将在销售日期之后的第二个交易日进行 。本招股说明书附录中所设想的我们A类普通股的销售将通过存托信托公司的 设施或我们与适用的销售代理可能商定的其他方式进行结算。 没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

每位销售代理将获得高达我们通过其作为销售代理销售的A类普通股的每笔总收益的2.0%的佣金 。由于没有最低发售金额作为结束此次发售的条件，因此目前无法确定向我们公开发售的实际总金额、佣金和收益(如果有)。我们估计，此次发售的总费用 ，不包括根据销售协议条款支付给销售代理的任何佣金或费用报销， 约为250,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股票的净收益 。如果总发行价至少为5,000,000美元的股票在2022年6月14日(或我们终止所有销售协议的较早日期)之前尚未根据销售协议提出或出售 ，我们同意 向销售代理补偿其合理的自付费用，包括与销售协议预期的交易相关的 销售协议日期后工作的合理法律费用，金额不超过 $75,000

适用的销售代理将在根据销售协议出售我们的A类普通股 股票的次日纽约证券交易所开盘前向我们提供 书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总毛收入 以及给我们的收益。

根据销售协议的条款， 我们还可以将我们A类普通股的股票以委托人身份出售给任何销售代理，每股价格将在出售时商定 。如果我们作为委托人将股票出售给代理人，我们将签订单独的条款协议，我们将 在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明这些股票的发行条款。

在代表我们出售 A类普通股时，适用的销售代理可能被视为证券法 所指的“承销商”，该销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们 已同意赔偿销售代理某些民事责任，包括证券法项下的责任。我们 还同意分担销售代理可能需要为此类债务支付的款项。

根据销售协议发售我们的A类普通股 将于(I)出售根据销售协议销售总价为5,000万美元的所有A类普通股和(Ii)销售协议许可终止 时终止。我们和销售代理都可以在提前十天通知的情况下随时终止每一份销售协议。

本销售协议的重要条款摘要 并不是其条款和条件的完整陈述。每份销售协议的副本 将作为根据1934年修订的《证券交易法》或 交易法提交的当前8-K表格报告的证物，并通过引用并入本招股说明书附录中。

招股说明书附录和随附的 招股说明书电子格式可以在任何销售代理维护的网站上获得，销售代理可以电子方式分发 本招股说明书附录和随附的招股说明书。

销售代理及其某些附属机构 是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资 银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动 。销售代理及其某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种 商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将收取 常规费用和开支。蒙特利尔银行资本市场公司在我们的信贷安排下担任银团代理，蒙特利尔银行资本市场公司的附属公司和Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation是我们信贷安排下的贷款人。这些销售代理或其附属公司作为我们信贷安排下的代理商和/或贷款人，在正常业务过程中已收到或将收到某些 常规费用和费用报销。 作为代理和/或贷款人，这些销售代理或其附属公司已经或将在正常业务过程中收到某些 常规费用和费用报销。每位销售代理都是我们发行350万股A类普通股的承销商，此次发行于2020年7月20日截止。每名销售代理都会从我们为此类发行支付的2,502,500美元的承销折扣和佣金中按比例分得一份。

在其各种 业务活动的正常过程中，销售代理及其某些关联公司可能进行或持有多种投资 ，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款) 为其自己和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券 和/或工具。如果销售代理或其各自的附属公司与我们有贷款关系 ，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。销售代理 及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用 违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的 A类普通股。任何此类空头头寸都可能对我们特此提供的A类普通股的未来交易价格产生不利影响 。销售代理及其某些附属公司还可以就该等证券或工具传达独立的投资建议、 市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点 ，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行任何A类普通股，该招股说明书已获该相关国家的主管部门批准，或在适当的情况下，经另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管部门， 有关A类普通股的股票已在该相关国家的主管部门批准，并已通知该相关国家的主管部门。 在发布招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行任何A类普通股股票。 该招股说明书已获得该相关国家主管部门的批准，或在适当的情况下，经另一相关国家批准并通知该相关国家主管部门但根据《招股说明书条例》的下列豁免，A类普通股的要约可随时在该相关州向公众提出：

但该等A类普通股要约不得要求吾等或任何销售代理根据招股章程规例 第3条刊登招股说明书或根据招股说明书规例第23条补充招股说明书，而最初收购任何A类普通股 股份或获要约收购的每名人士，将被视为已代表、确认和同意每名销售代理人及公司，并认为其为本条所指的“合资格投资者”。如果招股说明书中使用了该术语，任何A类普通股被要约给金融中介机构，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的A类普通股 股票不是以非酌情方式代表收购的， 也不是为了要约或转售而收购的， 、 在可能导致向公众要约 任何A类普通股以外的情况下向公众出售A类普通股，而不是在相关国家向 如此定义的合格投资者进行要约或转售的情况下，或在事先征得销售代理对该等建议要约或 转售的同意的情况下。

就本条文而言， 有关任何相关国家的A类普通股股份的“向公众发售”一词，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的任何A类普通股股份作出充分资料的传达 ，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股股份，而“招股章程 规例”一词则指法规(EU)2017/1129。

英国潜在投资者注意事项

此外，在英国，本 文件仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法案2000(金融促进)令》第19条第(5)款范围内的投资有关的事宜上具有专业经验的 个人 (如招股说明书规定) ， 2005年。 。 在2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19条第(5)款范围内的投资事宜中拥有专业经验的 人。 经修订(“该命令”)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条(所有该等人士合共称为“相关人士”)或其他情况的高净值公司(或以其他方式可获合法传达该命令的人士)，而该等人士并未导致亦不会导致向 2000年金融服务及市场法案所指的英国公众发售A类普通股。

在英国，不是相关人员的任何人都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。 在英国，与本文档相关的任何投资或投资活动可能只由 相关人员进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

我们的A类普通股只能 出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中所定义 。A类普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应 参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些 权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，销售代理无需遵守 NI 33-105关于与本次发行相关的销售代理利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

A类普通股的股份 未被发售或出售，也不会在香港以任何文件的方式发售或出售，除非(A)向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业 投资者”发行或出售。(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的“招股章程” ；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的“招股章程” 。32)(“公司”) 或不构成“公司”所指的对公众的要约。无论是在香港还是其他地方，任何人都没有或可能发布或持有与我们A类普通股有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件的内容可能会被他人访问或阅读，而这些广告、邀请函或文件是针对 发行的，也不是由任何人为此目的而发布的，也不是由任何人拥有的，无论是在香港还是其他地方，其内容都是很可能被访问或阅读的。 香港公众(香港证券法允许的除外)，但A类普通股的股份 仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给证券及期货条例及根据该条例制定的任何规则所界定的“专业 投资者”除外。

新加坡潜在投资者须知

每位销售代理均已确认， 本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各销售代理 已声明并同意，其未提供或出售任何A类普通股 股票，或使A类普通股 股票成为认购或购买邀请书的标的，不会要约或出售任何A类普通股 股票或使A类普通股成为认购或购买邀请函的标的， 未散发、也不会散发本招股说明书或本招股说明书或任何其他文件或材料A类普通股的股份，直接或 间接出售给新加坡的任何人，但不包括：

A类普通股 由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品 合同(每个条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购A类普通股股票后六个月内转让，但以下情况除外：

日本潜在投资者须知

根据《金融工具和交易法》第四条第一款的规定，A类普通股尚未登记，也将不会登记。因此，任何A类普通股股票或其中的任何权益不得直接或间接在日本或 提供或出售给任何日本“居民”(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接再出售给或转售给日本居民或为日本居民或其利益而转售的其他人 ，但根据豁免的规定，则不在此限。 任何A类普通股或其中的任何权益不得直接或间接提供或出售给任何日本“居民”或为其利益而出售给任何日本“居民”(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为日本居民或其利益而直接或间接再出售的其他人日本在相关时间生效的《金融工具和交易法》以及任何其他适用的法律、法规和部级指导方针。

法律事务

某些法律问题将由Hunton Andrews Kurth LLP和Winston&Strawn LLP为我们和销售代理转交 。Venable LLP将传递在此提供的A类普通股的有效性 以及马里兰州法律的某些其他事项。

专家

邮政房地产信托公司及其前身截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并合并财务报表，以及随后通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书以及我们的货架登记报表(随附的招股说明书是其中一部分)的每一年度的合并财务报表，是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立的注册会计师事务所，在此以专家的身份通过引用并入本文。

被称为21物业组合的物业截至2019年12月31日年度的综合收入报表和 某些费用通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书和我们的货架登记表(随附的招股说明书是其中的一部分)中，该报表依赖于Marcum LLP的报告通过引用并入，Marcum LLP是一家独立注册公共 会计师事务所，获得该事务所的授权，成为审计和会计方面的专家。

工业产权(Industrial Property)截至2019年12月31日止年度的收入及某些 开支报表，以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书及我们的货架登记说明书(随附的招股说明书是其中一部分)，并以Marcum LLP的报告作为参考，Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，获该事务所授权为审计及会计专家。

在那里您可以找到更多信息

我们在SEC备案的表格S-3中有一份有效的 注册声明。此外，我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书 和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC的 互联网网站免费获取，网址为Www.sec.gov.

通过 引用合并

SEC允许我们 通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露重要信息 。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分。 通过引用并入本招股说明书附录的文档中包含的任何陈述都将自动更新 ，如果任何未来的招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的与本次发售相关的信息，或者我们稍后向SEC提交的信息修改或替换了该信息，则该信息将自动更新 并被取代。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件：

如果当前的Form 8-K报告或其任何证物中包含的任何 信息是提供给证券交易委员会，而不是提交给证券交易委员会的，则此类信息或证物明确不会通过引用并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书中。

若要获得通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括证物)的任何文件的免费副本，请致电(5162957820)或提交书面请求Postal 房地产信托公司，邮政编码：75 Columbia Avenue，Cedarhurst，NY 11516，电子邮件：ir@postalrealtytrust.com.(IR@postalrealtytrust.com.)(注：投资者关系部)或发送电子邮件至：ir@postalrealtytrust.com.，或发送电子邮件至：ir@postalrealtytrust.com.，或发送电子邮件至：ir@postalrealtytrust.com.

招股说明书

$500,000,000

邮政 房地产信托公司

A类普通股

优先股 股

认股权证

单位

我们 可以不时提供、发行和出售：A类普通股股票，每股面值0.01美元(“A类普通股 股票”)，或优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)；购买我们 A类普通股、优先股或可能根据本协议不时注册并不时发行和出售的其他证券的股票的权证； 以及由两个或两个以上上述内容组成的单位。

我们 将在本招股说明书的补充中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券， 除非附有招股说明书附录，说明发行证券的金额和发行条款。 我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商或代理商，或直接向购买者连续或延迟提供和出售这些证券。 我们保留接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理一道，保留全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的权利。参与任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在有关这些证券销售的招股说明书附录中列出。

我们 选择从截至2019年12月31日的 纳税年度开始，将房地产投资信托作为联邦所得税目的(“REIT”)征税。我们A类普通股和优先股的股票受所有权和转让方面的限制 ，这主要是为了帮助我们获得REIT的资格。我们的章程一般禁止任何人实际、实益或建设性地拥有我们A类普通股流通股价值或数量的8.5%以上(以限制性较大者为准) 或任何类别或系列优先股流通股价值超过8.5% 。请参阅本招股说明书中标题为“股本说明-所有权和转让限制”的章节 。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“PSTL”。我们 尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易系统上市。 如果我们决定为这些证券中的任何一种寻求上市，该决定 将在招股说明书附录中披露。

我们主要执行办公室的地址是：纽约锡达赫斯特哥伦比亚大道75号，邮编11516。该办公室的电话号码是： (516)295-7820。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第2页开始的标题“风险因素”下描述的风险 ，以及我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告、后续的10-Q季度报告和其他文件 中相同标题下描述的风险，包括任何随附的招股说明书附录中描述的任何风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的 日期为20

目录表

除 上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的 公司”是指马里兰州的Postal Realty Trust，Inc.以及我们的合并子公司，包括特拉华州有限合伙企业 Postal Realty LP，我们在招股说明书中将其称为我们的经营伙伴关系。我们是我们运营伙伴关系的唯一普通合作伙伴。

您 应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书 附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或 不一致的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书及随附的任何 招股说明书附录中包含的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会(SEC)提交并以引用方式并入的信息，仅在适用文件的日期是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的分发以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能受到法律的限制 。如果您拥有本招股说明书或任何随附的招股说明书附录，您应了解 并遵守这些限制。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不是出售我们证券的要约 ，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区、 提出要约或出售的 人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其提出要约或出售的任何人征求购买我们的证券的要约。 请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用搁置注册 声明，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 。我们的注册说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含 我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可以在招股说明书附录中总结 。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们不时提供、发行和出售的证券很重要的所有信息 ，因此您应该查看这些文档的全文。 注册声明、证物和其他文档可以从SEC获取，如本 招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用向SEC提交的信息进行合并”的章节中所述。 可以从SEC获取注册声明、证物和其他文档，如本 招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考向SEC提交的信息而合并”的章节所示。

本 招股说明书仅为您提供我们可能不时提供、发行和出售的证券的概括性描述， 并不是对每种证券的完整描述。我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书附录 ，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书补充文件中的信息为准。您应仔细阅读本招股说明书和 任何招股说明书附录，以及在本招股说明书和 招股说明书附录中的章节中描述的附加信息，标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“在提交给SEC的招股说明书附录中引用信息 ”。

通过参考提交给证券交易委员会的信息成立公司

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露 重要信息。通过引用并入的信息是 本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的重要组成部分。如果本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的 信息，或我们稍后向SEC提交的信息修改或替换了 该信息，则通过引用将其并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件中包含的任何陈述都将自动更新并被取代。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件：

我们 还通过引用并入我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 条提交给证券交易委员会的其他文件：(I)在本招股说明书所属的初始注册声明日期之后、 注册声明生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期之后、本招股说明书所述证券的发售终止 之前。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分， 无论是上面具体列出的文件还是将来存档的文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何 信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。

要 接收通过引用方式并入本招股说明书的任何文件(包括展品)的免费副本(如果这些文件是通过引用方式具体并入文件中的)，请致电(5162957820)或提交书面请求邮政房地产信托公司，地址： 75 Columbia Avenue，Cedarhurst，NY 11516，注意：投资者关系部，或通过电子邮件：ir@postalrealtytrust.com.发送电子邮件至：ir@postalrealtytrust.com.，或发送电子邮件至：ir@postalrealtytrust.com，或发送电子邮件至：ir@postalrealtytrust.com.

此处 您可以找到更多信息

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站，该网站 包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息，网址为Http://www.sec.gov。此外，我们还维护一个网站，该网站包含有关我们的信息，网址为Http://www.postalrealtytrust.com。 在我们网站上找到的信息或通过我们网站以其他方式访问的信息并未以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或我们向证券交易委员会提交或提供给 证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或随附的任何招股说明书附录或任何其他报告或文件的一部分。

我们 已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书，该说明书是本招股说明书的一部分，包括证物、附表 以及根据证券法向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书的修正案，涉及在此注册的证券的 。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和时间表中所列的所有信息 。有关本公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物 。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的关于本招股说明书中提及的或通过引用并入本招股说明书的任何合同或其他文件的内容 的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件是注册说明书的证物， 每项陈述在所有方面都受与引用相关的证物的限制。此招股说明书是注册说明书的一部分，您可以在SEC的 网站上获得注册说明书的证物和时间表。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书和我们在每个招股说明书中引用的文件均包含 1995年“私人证券诉讼改革法案”(见“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第 21E节)含义内的“前瞻性陈述”。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性陈述。具体而言，与我们的资本资源、资产表现和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们所有 有关运营资金预期增长以及预期市场状况、人口统计数据和运营结果的表述均为前瞻性表述。我们加入本警示声明是为了使其适用并利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款来处理任何此类前瞻性陈述。 我们提醒投资者，本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述以及我们在其中引用的文件均基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可获得的信息。 使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”等词语，都是基于管理层的信念和假设以及目前可获得的信息而做出的。 当使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“意图”等词语，都是基于管理层的信念和假设以及目前可获得的信息。 当使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“”计划“”、“”估计“”、“”项目“”、“”应该“”、“”将“”、“ ”“寻求”“大约”“、”“形式”“、”“结果”“这些词语的否定和 短语以及类似的表述都是为了识别前瞻性表述。 您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性表述。 您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性表述。

前瞻性 陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，可能会受到已知和未知的风险、趋势、不确定性 以及我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的 假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们不保证 所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。

以下因素等可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同 ：

所有 前瞻性陈述仅表示截止日期。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性， 无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开 更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

虽然 前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们不能保证未来的业绩。我们不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 您不应过度依赖基于我们或第三方目前掌握的信息的任何前瞻性声明。 做出前瞻性声明的第三方。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩、流动性或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书和任何招股说明书附录中题为“风险因素”的章节，以及我们最近提交给证券交易委员会的 Form 10-K年度报告、后续Form 10-Q季度报告和其他文件中的“风险因素”章节。

邮政 房地产信托公司

我们 是一家内部管理的房地产公司，拥有租赁给美国邮政总局的物业。我们相信，该行业现有的整体整合机会 很有吸引力，我们将继续执行我们的战略，收购和整合我们认为将为股东带来强劲收益的邮政资产 。我们选择从截至2019年12月31日的纳税年度 开始作为房地产投资信托基金征税。出于美国联邦所得税的目的，我们打算继续以保持我们作为REIT资格的方式运营 。

风险因素

在 购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-Q年度报告和后续Form 10-Q季度报告中通过引用 并入本招股说明书中的风险因素、我们的SEC报告中关于Form 10-K、10-Q和8-K以及通过引用并入本招股说明书的 其他文件中所述的风险、 不确定性和其他信息，以及任何随附的招股说明书附录中描述的任何风险。有关这些 报告和文档的说明以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用向SEC提交的信息合并”的章节。其他 目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大不利影响。

使用 的收益

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益 捐献给我们的经营合伙企业，以换取我们经营合伙企业中有限合伙企业的普通单位(“经营单位”)。我们的经营合伙企业随后将使用从我们那里收到的净收益 潜在地 购买或开发其他物业，并用于一般公司用途，这可能包括支付股息、用于改善我们投资组合中物业的资本支出 以及偿还债务。在现金收益应用之前， 我们打算将收益净额投资于计息账户、货币市场账户和计息证券，这与我们保持房地产投资信托基金税收资格的意图是一致的。这类投资可能包括， 例如，政府和政府机构凭证、政府债券、存单、有息银行存款、货币市场账户和抵押贷款参与。有关销售某一特定系列或类别证券的净收益用途的进一步细节将在适用的招股说明书附录中列出。

股本说明

以下 是本公司证券的重要条款以及本公司章程和章程的某些条款的摘要，但 它不是对本公司章程和章程的完整描述，其副本作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中的一部分) 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

我们的 章程规定，我们最多可以发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元， 最多27,206股B类普通股，每股面值0.01美元(“投票权等价股”)，以及 最多100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会 修改我们的章程，在未经股东批准的情况下增加或减少普通股或优先股的授权股票总数或任何类别或系列的股票数量；前提是董事会不得增加 我们有权发行或将我们的股本中的任何股份重新分类为投票等价股的投票等价股的数量 ，除非得到大多数A类流通股的持有者的批准，否则董事会不得增加 我们有权发行或重新分类为投票等价股的投票等价股的股数 ，除非得到大多数A类流通股的持有者的批准，否则董事会不得增加 我们有权发行或重新分类为投票等价股的投票等价股的股数

根据上下文，本招股说明书中提及的 “普通股”是指我们的A类普通股或我们的A类普通股和投票权等价股的统称，但并非仅指我们的投票权等价股。

本招股说明书提供的所有A类普通股都将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

根据 马里兰州法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任 。

普通股 股

表决权 普通股权利

根据我们章程关于限制普通股转让和所有权的规定，除任何类别或系列普通股的条款另有规定外，A类普通股的每股流通股 赋予持有人一票的权利，而投票权等价股的每股流通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举) 投五十(50) 票，并且，除非有关于 的规定 ，否则持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投五十(50) 票，并且，除非另有规定 ，否则持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投五十(50) 票A类普通股和有表决权等价股的持有者 作为一个类别一起投票，并拥有独家投票权，前提是有表决权等价股 的持有者对章程修正案拥有独家投票权，该修订将对有表决权等价股的任何权利或 投票权产生重大和不利影响。我公司董事选举没有累计投票权， 即有权投普通股流通股多数票的股东可以选举 所有当时参选的董事，剩余股份的持有人不能选举任何董事。

根据《马里兰州公司法》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产，在正常业务过程之外进行法定换股或从事类似交易 ，除非经董事会多数成员宣布为可取，并经持有至少三分之二有权就该事项投票的股东的 赞成票批准，除非公司的 章程规定了较低的 百分比(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。我们的章程规定，这些行动(与罢免董事、限制我们股票所有权和转让有关的章程条款的某些修订，以及修改这些 条款所需的投票除外，这将需要有权投三分之二的票数)，如果我们董事会的多数 宣布是可取的，并由持有至少有权就此事投过多数票的股东投票批准，则可以采取这些行动。 ，但不包括对本章程中有关罢免董事、限制本公司股票所有权和转让的条款的某些修订，以及修订这些条款所需的投票 ，这些条款需要有权投赞成票的 多数票才能通过 。但是，马里兰州法律允许公司在没有公司股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给一人或多人，前提是该人的所有股权都由公司直接或间接拥有 。此外，由于资产可能由公司的子公司持有，就像我们公司的情况一样，这些子公司可能能够转让所有或几乎所有此类资产，而无需股东投票 。

股息、分配、清算和其他权利

根据 本公司任何其他类别或系列股票的优先权利和本公司章程中关于股票转让限制的条款 ，普通股持有人有权从该等普通股股票中获得股息 ，前提是，当我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于普通股的资产中拿出股息时，普通股的持有者有权获得该等普通股的股息 。这些持有人 还有权按比例分享我公司的资产，在我公司清算、解散或清盘的情况下， 在支付或建立我公司所有债务和负债准备金或建立准备金后，该资产可合法分配给我们的股东。 我公司的所有债务和负债以及对其享有优先权利的任何股份。

普通股持有者 没有优先权、转换(以下关于表决权等价物的描述除外)、交换、偿债基金或赎回权利，没有优先认购我公司任何证券的权利 ，也没有评估权。在符合本公司任何其他类别或系列股票的优先权利和本公司章程中关于限制股票转让的规定的前提下，普通股享有同等的股息、清算和其他权利。 ？除非符合我们章程中关于所有权和转让的限制，否则投票权等价股不得转让给Spodek先生的直系亲属或由其实益拥有或控制的实体，或为Spodek先生的直系亲属的慈善利益而转让。出于这些目的，A类普通股和表决权 等价股拥有相同的权利。

转换 权限

投票权等价股的股票 根据持有者的选择 可在任何时候一对一地转换为A类普通股，并且在根据我们的章程条款试图转让给除许可受让人以外的任何人时，将在一对一的基础上自动转换为A类普通股 。此外， 投票等价股将自动转换为A类普通股，在向Spodek先生及其附属公司发行的250,000个运营单位(“Spodek 初始运营单位”)的受益所有权进行某些直接或 间接转让时，与我们 首次公开发行(以下简称“形成交易”)同时完成的组建交易完成，比例为每转让49个Spodek初始运营单位(包括通过行使赎回)，每转让一股投票权等价股可转换股票 与一股A类普通股(包括行使赎回)

优先股 股

我们的 董事会可以授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可以将任何未发行的 优先股股票分类，并将任何以前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别 或系列；前提是未经A类普通股 的大多数流通股持有人批准(投票方式为)，董事会不得将我们的优先股 的任何股票重新分类为有表决权的等价股在发行每个类别或系列的股票之前，MgCl和我们的章程要求我们的董事会 确定每个类别或系列的股票数量，并根据我们的章程关于股票转让的限制、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、 对股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件对每个此类类别或系列设定限制 。 有关每个类别或系列的股票转让限制、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、 股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件。

我们根据本招股说明书可能不时提供的 优先股，在发行以换取其代价时， 将获得正式授权、全额支付和不可评估，优先股持有人将没有任何优先购买权。

发行优先股可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易 。此外， 我们发行的任何优先股在清算时的权利和分派的支付 方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分派，直到就该优先股支付了全部分派 。

每一类别或系列优先股的 优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或条款或 赎回条件将在与该类别或系列相关的章程补充条款 中阐述。我们将在招股说明书 附录中介绍与该系列相关的特定优先股系列的具体条款，这些条款可能包括：

目前没有发行 股优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

将我们未发行的股票重新分类的权力

我们的 宪章授权董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他 类别或系列股票，确定每个类别或系列的股票数量，并为每个此类或系列设置优先选项、 转换和其他权利、投票权、限制、限制、股息或其他分配、资格或 赎回条款或条件；但条件是，未经A类 普通股(作为单独类别投票)的大多数流通股持有人的批准，我们董事会不得将我们 股本中的任何股份重新分类为表决权等价股。如上所述，我们的董事会可以授权发行优先于普通股(包括我们已发行的A类普通股)股票的 优先股股票 清算时的股息、分配和权利，以及其他条款和条件，这些条款和条件可能会延迟、阻止或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价的交易或控制权变更 ，或者以其他方式可能符合他们的最佳利益。

有权增加或减少授权股票，并发行我们普通股和优先股的额外股份

我们的 章程授权我们的董事会，经全体董事会多数同意，修改我们的章程 ，在未经股东批准的情况下，增加或减少任何 类别或系列的法定股票总数或任何 类别或系列的法定股票数量；但我们的董事会不得在未经A类普通股多数流通股持有人批准的情况下增加我们有权发行的投票权 等值股票的数量。 我们相信，董事会有权增加或 减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将为我们在构建可能的 未来融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或任何证券交易所或我们证券可能在其上挂牌或交易的自动报价系统的规则要求采取此类 行动，否则额外的股票类别或系列以及 额外的股票股票将可供未来发行，而不需要我们的股东采取进一步的行动。 其他股票类别或系列的条款或任何证券交易所的规则或我们的证券可能在其上上市或交易的自动报价系统 均可用于未来的发行，而不需要我们的股东采取进一步行动。我们的董事会可以授权我们发行一个类别或 系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及股东溢价或符合股东最佳利益的交易或公司控制权变更 。

所有权和转让限制

为了 根据1986年修订的《国内税收法典》(下称《守则》)符合房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须 在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间内，至少有335天由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年( 选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的股本流通股价值不能超过50%的股份直接或间接由五个或更少的个人拥有 (根据守则的定义，包括某些实体)。

因为 我们的董事会认为目前我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)是必要的，除了其他目的外，我们的章程 包含了对一个人可以拥有的股票数量的限制。我们的章程规定，除某些例外情况外，(I)除Spodek先生外，任何人士不得实益或建设性地拥有超过我们普通股总流通股价值或数量(以限制性较高者为准)的 ， 及(Ii)任何人不得实益或建设性地拥有任何类别或系列优先股的流通股价值超过8.5%的总和所有权限制。 或(I)除Spodek先生外，任何人士不得以实益或建设性方式拥有超过我们普通股总流通股价值或数量(以限制性较大者为准)的 。 及(Ii)任何人不得以实益或建设性方式拥有任何类别或系列优先股的总流通股价值的8.5%。此外，我们的章程规定了例外持有人限制 ，允许Spodek先生实益或建设性地拥有我们普通股总流通股的15%(价值或数量，以限制性较强者为准) 。

我们的 宪章禁止任何人：

我们的 董事会可自行决定前瞻性或追溯性地豁免某人不受上文第(Br)段所述的某些限制，并且如果我们的董事会 获得此类陈述，则可为此人设立或提高例外持有人百分比限制。本公司须遵守其认为适当的契约及承诺，以得出以下结论：给予豁免 及/或设立或提高例外持有人百分比上限不会导致吾等根据守则第856(H)条被“少数人持有” (不论所有权权益是否于应课税 年度的后半年度持有)或以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格。如果豁免会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们的董事会可能不会给予任何人豁免 。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，我们的董事会可能需要美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见(无论是在形式上还是实质上都令我们的董事会满意) ，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。

尽管收到任何裁决或意见，我们的董事会仍可在授予此类豁免时实施其认为适当的指导方针或限制 。对于授予所有权限制豁免或创建豁免的 持有者限制，或在任何其他时间，我们的董事会可能会不时提高或降低所有权限制，但 受某些例外情况的限制。在个人或实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制 之前，降低的所有权限制将不适用于其对我们股票的所有权百分比超过降低的所有权限制的任何个人或实体，但进一步收购我们的股票将受到降低的所有权限制的约束。

任何 试图转让本公司股本股份的行为，如果有效，将违反上述任何限制， 将导致本公司股本股份数量(四舍五入至最接近的全部股份)自动 转移至一个信托，使一个或多个慈善受益人和据称的所有者或受让人(“被禁止所有者”)独家受益于该等股份，而不获得此类股份的任何权利。除非任何转让导致违反 关于我们股本中实益拥有人少于100人的限制，则从一开始起，该转让将是无效的。在任何一种情况下，被禁止的所有者都不会获得这些股份的任何权利。自动转移将被视为 自据称转移日期前一个工作日结束之日起生效，或 导致转移至信托的其他事件的生效日期。信托持有的股份将发行和流通股。被禁止的所有者将不会 从信托中持有的任何股份的所有权中获得经济利益, 将没有获得股息或其他分派的权利 ，也没有投票权或信托所持股份的其他权利。信托的受托人将拥有 所有投票权，以及与信托持有的股份有关的股息或其他分配权。这些权利将 仅为慈善受益人的利益行使。在我们发现股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者根据要求支付给受托人。授权但未支付的任何股息或其他 分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配 将以信托形式为慈善受益人持有。根据马里兰州法律，受托人将有权(I)在我们发现股份已转让给信托之前， 将被禁止所有者所投的任何选票撤销为无效 ，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人行事的意愿重新投票。 但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人将无权撤销和重新投票 。

在收到我们的股票已转让给信托的通知后 20天内，受托人将把股票出售给受托人指定的人，该人的股票所有权不会违反上述所有权和转让 限制。出售后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将 将出售的净收益 分配给被禁止的所有者和慈善受益人，如下所示。被禁止的所有者 将收到(I)被禁止的所有者为股份支付的价格，或者，如果被禁止的所有者没有给出与导致股票在信托中持有的事件(例如，礼物、设计或其他 类似交易)有关的股票的价值，则将收到以下两者中较小的一个：(I)被禁止的所有者为股票支付的价格，或者，如果被禁止的所有者没有给出与导致股票在信托中持有的事件相关的股票价值，导致股票在信托中持有的事件发生之日股票的市场价格(在我们的宪章中定义)和(Ii)受托人从股票出售或其他处置中获得的每股价格(扣除任何佣金和其他销售费用) 。受托人可以从支付给被禁止拥有人的股息或其他分派金额 中扣除被禁止拥有人欠受托人的金额 ，支付给被禁止拥有人的金额可以减去该被禁止拥有人支付给被禁止拥有人的金额 。任何净销售 收益超过应支付给被禁止所有者的金额，将立即支付给慈善受益人。如果在 我们发现我们的股票已转让给信托之前，被禁止的所有者出售股票， 则(I)股票应被视为代表信托出售，以及(Ii)被禁止的 所有者收到的股票金额超过他或她有权获得的金额时，超出的部分应按要求支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格 出售给我们或我们的指定人，价格 等于(I)导致转让给信托的交易的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人在日期 的市场价格，两者以较低的价格为准。 此外，我们在信托中持有的股票将被视为已出售给我们或我们的指定人，价格 等于(I)导致转让给信托的交易的每股价格(或， 如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人在日期 的市场价格，我们可以减去支付给被禁止的所有者和被禁止的所有者欠受托人的股息和分配额。在受托人出售 股票之前，我们将有权接受要约。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将把出售的净收益分配给被禁止的所有者。

如果如上所述向慈善信托的转让因任何原因而无效，以防止违反限制， 将导致违规的转让从一开始就无效，被禁止的所有者将不会获得这些股份的任何权利 。

如果我们的董事会认定尝试或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述对转让和所有权的限制将不再适用。

代表我们股本的任何 证书，以及与发行或转让无证股票有关的任何代替证书的通知，都将带有涉及上述限制的图例。

任何 收购、尝试或打算获得我们股本中 将会或可能违反上述任何转让和所有权限制的股份的人，或者任何本应拥有导致将股份转让给慈善信托的我们股本 的人，都必须立即向我们发出书面通知 ，如果是提议或尝试的交易，则必须提前至少15天发出书面通知。并向 我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们REIT身份的影响。

在每个课税年度结束后的30天内，持有本公司已发行股本数量或价值5%或以上(或守则或其下颁布的法规所要求的较低百分比)的 所有人必须向我们发出书面通知，说明其姓名和地址、他或她实益拥有的本公司股本的每一类别和系列的股份数量，以及对该等股份的持有方式的描述。(br}本公司已发行股本的数量或价值在每个课税年度结束后30天内)必须以书面通知我们，说明其姓名和地址、他或她实益拥有的本公司股本的每一类别和系列的股份数量，以及对该等股份的持有方式的描述。这些所有者必须 向我们提供我们可能要求的其他信息，以便确定其受益的 所有权对我们的REIT地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，应 要求，每位股东将被要求提供我们可能出于善意要求提供的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定我们的合规性。

除非符合我们章程中的所有权和转让限制，否则 投票权等值股票不得转让给Spodek先生的直系亲属成员或Spodek先生直系亲属实益拥有、控制或慈善 受益的实体。

这些 所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股 股票溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

交易所 上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“PSTL”。

转接 代理和注册表

美国股转信托有限责任公司是A类普通股的转让代理和登记机构。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证，用于购买A类普通股、优先股或可能根据本协议注册并不时发行和出售的其他证券，并可以独立发行或与该等 证券一起发行，或与该等 证券一起发行，或与该等证券一起发行，或与该等 证券分开发行。我们将根据吾等与作为 认股权证代理的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每一系列认股权证，具体请参阅适用的招股说明书附录。以下对认股权证条款的说明仅为摘要。 本说明受适用的 担保协议条款的约束，并通过引用其全部内容进行限定。

权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为权证持有人或代表权证持有人行事。 以下陈述了本招股说明书所包含的注册声明 中可能提供的权证的某些一般条款和条款。认股权证和适用的认股权证协议的进一步条款将在 适用的招股说明书附录中阐述。

股权 权证

适用的招股说明书附录将描述购买A类普通股、优先股或可根据本招股说明书不时发行和出售的A类普通股、优先股或其他股权证券的权证的条款，或本招股说明书所涉及的权证，包括(如果适用)以下条款：

权证证书可兑换不同面值的新权证证书，权证可在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指定的任何其他办事处 行使。在 行使其认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券的持有人的任何权利，也不享有任何股息支付或投票权，即A类普通股或可在行使认股权证时可购买的优先股的持有者有权获得的任何股息或投票权。 持股权证持有人在行使认股权证时可购买的证券 持有人将不享有任何股息支付或投票权。

除适用招股说明书附录中规定的 外，在行使每份认股权证时可购买的A类普通股或优先股的行使价和股份数量 将在某些情况下进行调整，包括 向相关A类普通股或优先股持有人发放股票股息或股票拆分、反向 股票拆分、合并、细分或重新分类(视情况而定) 。我们可以选择调整认股权证的 数量，而不是调整每份权证行使时可购买的股票数量。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在所有累计调整要求调整 至少1%之前，不需要调整在行使认股权证时可购买的 股票数量。我们可以随时选择降低行权价格。我们不会在 行使认股权证时发行零碎股份，但我们将支付以其他方式发行的任何零碎股份的现金价值。尽管有上述规定， 除适用的招股说明书附录另有规定外，如果我们的财产作为一个整体或实质上作为一个整体进行任何合并、合并或出售或转让 ，则每一份未偿还认股权证的持有人将有权 获得持有数量为 的A类普通股或优先股的持有人应收的股票和其他证券及财产(包括现金)的种类和数量

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买可根据本协议登记并不时发行和出售的A类普通股、优先股或其他证券的数量，行使价应在与其提供的认股权证有关的适用招股说明书补充文件中列明，或可按其所提供认股权证的适用招股说明书附录中列明的行使价确定。 持股权证持有人将有权以现金方式购买可根据本协议登记并不时发行和出售的A类普通股、优先股或其他证券的数量。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前，可在纽约市 下午5：00之前的任何时间行使认股权证。在纽约时间下午5：00(到期日) 之后，未行使的认股权证将无效。

认股权证 可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。在收到付款和在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室填写并正式签立的 认股权证后，我们将在可行的情况下尽快将可购买的证券交回该等 行使时可购买的证券。如果该认股权证所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书 。

单位说明

我们 可以发行由两个或两个以上其他组成证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在指定的时间内可以作为单一证券转让，而不是作为由这些单位组成的独立组成证券发行。 每一系列单位将根据本公司和适用招股说明书附录中指定的单位代理签订的单独单位协议进行发行。 本节中有关单位的陈述仅为摘要。这些摘要 并不完整，受适用的单位协议条款的约束，其全文受适用单位协议条款的限制。 当我们发行单位时，我们将在招股说明书附录中提供单位的具体条款。如果招股说明书附录中包含的信息 与此摘要说明不同，您应依赖招股说明书 附录中的信息。

当 我们发行单位时，我们将在招股说明书补充中提供以下发行单位的条款：

证券的合法所有权

我们 可以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地 介绍全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的 受托人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，他们是这些证券的“持有人”。这些人是 证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”，这些证券并非以他们自己的名义登记 。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法的 持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们 只能以簿记形式发行证券，我们将在招股说明书附录中指定根据哪些证券发行 。这意味着证券可以由以金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该金融机构簿记系统的其他金融机构将这些证券作为托管机构持有 。这些参与机构(称为参与者)又代表其自身或其客户持有证券的实益权益 。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将 仅承认托管人为证券的持有者，并将证券的所有付款支付给托管人。 托管人将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给其客户(即受益所有者) 。托管人及其参与者根据彼此或与客户之间达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，该银行、经纪商或其他金融机构参与存款人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接 持有者，而不是持有者。

街道 姓名持有者

我们 可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称 中，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益 。

对于以街头名义持有的证券，我们将仅承认其 名称注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。 这些机构将它们收到的付款转给其作为受益者的客户，但这只是因为他们 在其客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。在街道 名下持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法的 持有者

我们的 义务仅适用于证券的合法持有人。对于在全球证券中持有实益权益的投资者，我们没有义务 以街头名义或任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的 间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。例如，一旦我们 向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求持有人 将其转嫁给间接持有人，但 不这样做。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

间接持有人的特殊 考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街道名称持有，您应该 向您自己的机构查询，以找出：

全球 证券

全球证券是由代表一种或任何其他数量的单个证券的存托机构持有的证券。通常， 由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每个 证券将由一份全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的 金融机构或其指定人的名下并以其名义注册。我们为此选择的金融机构称为存托机构。 除非我们在随附的特定招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(New York，New York，DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任者以外的任何人名下 。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况 ”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将是全球证券所代表的所有证券的 唯一注册所有者和持有人，投资者将仅被允许在全球证券中拥有 实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他 金融机构的账户持有，而该金融机构又在该存托机构或另一家这样做的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者 将不是该证券的持有者，而只是该全球证券中受益的 权益的间接持有者。

如果 特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券 将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止， 我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过 任何记账清算系统持有。

全球证券的特殊 考虑事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的 金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认 间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

全球安全将终止的特殊 情况

在下面介绍的 几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理 证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是在街道上持有证券，将由投资者自行决定。 投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头 名投资者的权利。

发生以下任何特殊情况时， 全局安全将终止：

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定 系列证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何 适用的受托人。

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

尽管以下摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程的实质性条款，但它 并不是对我们的章程和章程的完整描述，这些条款和细则的副本作为注册声明( 本招股说明书的一部分)或马里兰州法律的证物存档。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的 董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会 设立、增加或减少，但不得少于《公司章程》规定的最低人数，即1人，或者，除非我们的章程被修订，否则不得少于 15人。根据我们章程的一项条款，我们选择受马里兰州法律的一项条款约束，该条款要求， 在一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的约束下，任何空缺只能由剩余董事的多数 填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事都将在发生空缺的董事职位的完整任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止 。

我们董事会的每位 成员都是由我们的股东选举产生的，任期至下一次年度股东大会和继任者正式选出并符合资格为止。A类普通股和表决权等值股票的持有者在董事选举中没有累积投票权，董事选举将由董事选举中的 票的多数票选出。因此，在每次年度股东大会上，有权在董事选举中投出所有有权投票的 多数票的股东将能够选举我们的所有董事。

删除 个控制器

我们的 章程规定，根据一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利，一名董事只能基于原因(根据我们章程的定义)，并且只有在 有权在董事选举中投下至少三分之二的普遍投票权的股份持有人的赞成票下才能被免职。 这一规定与我们董事会填补董事空缺的独家权力相结合，可能会阻止股东 除名现任董事，除非是出于原因并以大量赞成票通过，并用他们自己的被提名人填补 免职造成的空缺。

业务 组合

根据《股东权益法》，马里兰公司与相关股东(即公司或任何子公司以外的任何人，在公司拥有100名或100名以上 实益所有人 股票的实益拥有者)之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、换股，或在法规规定的情况下，包括资产转让、发行或重新分类股权证券)，均可在该公司的股票中获得。 在该公司拥有100名或100多名 实益拥有其股票的 实益所有人的日期之后，该公司与利益相关股东之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、股票交换或股权证券的发行或重新分类)。在紧接有关日期之前的两年期间 内的任何时间，持有该公司当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人 在该公司拥有100名或更多实益股东的日期之后的任何时间，或利益股东的附属公司 ，在该利益股东成为利益股东的最近日期 之后的五年内均被禁止。此后，马里兰公司与有利害关系的股东之间的任何此类业务合并通常必须由该公司董事会推荐，并以至少(1)公司有表决权股票流通股持有人有权投的80% 的赞成票和(2)公司有表决权股票持有人有权投的 三分之二的赞成票批准，但与该公司(或与其有关联)业务的有利害关系的股东持有的股份除外。 这类业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)80% 的赞成票和(2)三分之二的 公司有表决权股票的持有者有权投出的赞成票批准。除非，在其他条件中, 本公司的普通股股东获得其股份的最低价格(见 《股东权益管理条例》)，对价以现金形式收取，或以与以前有利害关系的股东为其股份支付的相同形式收取。根据法规，如果董事会提前批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，该人就不是有利害关系的股东。董事会可以 规定，其批准须在批准时或之后遵守其决定的任何条款和条件 。

法规允许不同的豁免条款，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由董事会豁免的企业合并 。经本公司董事会批准，本公司董事会 已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，使其不受本法规规定的约束， 前提是该业务合并必须先经本公司董事会批准(包括并非此等人士的关联公司或联营公司的大多数董事 )。但是，我们的董事会可以在未来的任何时间废除或修改本决议 ，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

控制 股份收购

mgcl规定，在“控制权股份收购” 中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有者对这些股份没有投票权，除非至少获得 有权在董事选举中投票的股东投赞成票的至少三分之二的赞成票，但不包括 (1)作出或提议作出控制权股份收购的人、(2)该公司的一名高管或(3)一名 的人所投的票。 mgcl规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有者对这些股份没有投票权，除非获得至少三分之二的赞成票。“控制权股份”是指股票 的有表决权股份，如果与收购人以前收购的或收购人 能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，将使收购人 有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：(1)超过十分之一或 ，但不到三分之一，(2)三分之一或以上但不到多数或(3)全部投票权的多数或以上 。控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足一定条件(包括承诺支付费用)后，可以强制董事会在提出考虑股份投票权的要求之日起50日内召开股东特别会议。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出 问题。

如果 投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明 ，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份 (投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值确定为公允价值，而不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份或任何股东会议的日期，控制权股份是否 没有投票权 如果股东大会批准了控制权 的投票权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数股份进行投票，则所有 其他股东都可以行使评价权。就该等评估权而厘定的股份公允价值 不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

除其他事项外， 控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或 换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)经公司章程或 章程批准或豁免的收购。

我们的 章程包含一项条款，任何人收购我们 股票的任何行为都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证该条款在未来任何时候都不会被我们的董事会 修改或取消。

副标题 8

《公司章程》第3章副标题 8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和 至少三名独立董事选择不经股东批准，通过其章程或章程或董事会决议 选择受制于《章程》的五项条款中的任何一项或全部条款，这些条款分别规定：

我们 已根据我们章程中的一项条款选择遵守副标题8中有关填补董事会空缺的规定 。此外，在我们没有选择受第8字幕约束的情况下，我们的章程和章程已经 (1)要求有权在董事选举中投下至少三分之二的投票权的股份持有人投赞成票，以从我们的董事会中罢免一名董事(罢免必须是出于 原因)，(2)赋予我们的董事会确定董事人数的专有权，以及(3)除非我们的董事长要求 ，否则要求：(1)在董事选举中投赞成票(必须是出于 原因)；(3)除非我们的董事长要求 ，否则我们的章程和章程已经要求股东投赞成票(除非我们的董事长要求 )，(2)赋予我们董事会确定董事人数的专有权力，以及(3)要求有权 的股东要求召开特别会议的投票数不少于所有有权在会上投出的票的多数票。我们的董事会 目前不属于机密。未来，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下选择将我们的董事会 分类，或者选择受副标题8的任何其他规定的约束。

股东大会

根据我们的章程 ，我们的股东年会将在董事会确定的日期、时间和地点举行，以选举董事和处理任何其他 业务。我们的每位董事由我们的 股东选举产生，任职至下一届年会或其继任者正式当选并符合马里兰州 法律规定的资格为止。此外，我们的董事长、总裁兼首席执行官或我们的董事会可能会召开股东特别会议 。根据本公司章程的规定，本公司秘书还将应有权 在会上就该事项投下多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就本公司股东可能适当考虑的任何事项采取行动，并附上本公司章程所要求的信息 。我们的秘书将告知提出请求的股东准备和邮寄会议通知(包括我们的代理材料)的合理估计成本，提出请求的股东必须在我们的 秘书准备和邮寄特别会议通知之前支付该估计费用。

修改我们的宪章和章程

根据《马里兰州章程》，马里兰州公司通常不能修改其章程，除非该公司章程中规定了一个较小的百分比(但不低于 所有有权就该事项投票的多数)，否则必须获得有权就该事项投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票才能修改该公司的章程，否则马里兰州的公司通常不能修改其章程，除非该公司的章程中规定了较小的百分比(但不低于 有权就该事项投下的所有选票的多数)。除了 某些与罢免董事、限制我们股票所有权和转让有关的修正案，以及修改这些条款所需的投票 (必须由我们的董事会宣布为可取的，并经有权就此事投下不少于三分之二的赞成票的股东的赞成票批准)，我们的章程 一般只有在我们的董事会宣布为可取的并经 票通过的情况下才能修改。我们的董事会， 经全体董事会多数成员批准，不需要股东采取任何行动，也可以修改我们的章程，以增加或减少我们授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量(除 有投票权的等值股票以外) 股票总数或任何类别或系列的股票数量( 有投票权的等值股票除外)，我们也可以修改我们的章程，以增加或减少我们授权发行的任何类别或系列的股票数量( 投票权等值股票除外)。

本公司 董事会拥有通过、更改或废除本公司章程任何条款以及制定新章程的独家权力。

非常 笔交易

根据《马里兰州公司法》，马里兰州公司一般不能解散、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产，不得参与法定换股或在正常营业过程之外从事类似交易，除非该公司获得有权就此事投出至少三分之二投票权的股东投赞成票的赞成票，除非该公司有较少的投票权(但不得低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。(br}有权在该事项上投赞成票的股东的赞成票不能少于多数(但不得低于该公司有权就该事项投出的所有投票权的多数)，否则马里兰州的公司一般不能解散、合并、转换、出售其全部或实质上的所有资产，也不能在正常营业过程之外从事类似的交易。在MgCl允许的情况下，我们的章程规定，任何此类行动均可由有权对此事投多数票的股东 投赞成票批准。我们的许多运营资产将由我们的子公司 持有，这些子公司可以合并或出售其全部或几乎所有资产，而无需股东的批准 。

评估 权利

我们的 章程规定，我们的股东一般无权行使法定的评估权利。

提前 通知董事提名和新业务

我们的 章程规定，对于年度股东大会，只有 根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或在董事会的指示下，或(3)任何在本公司董事会为以下目的而记录在册的股东 才能提名个人进入我们的董事会 董事会成员的选举，以及我们的股东在年度股东大会上审议的其他事务的提案。 我们的章程规定，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或在董事会的指示下， 任何股东才能提名个人进入我们的董事会 董事会，并在年度股东大会上审议其他事务的提案。在发出通知和召开会议时，有权 就如此提名的个人或此类其他业务的选举在会议上投票，并遵守我们的章程中规定的提前通知程序，包括要求提供有关股东及其 关联公司和被提名人或业务建议书的某些信息(视情况而定)的人。在发出通知时和会议期间，谁有权在会议上就如此提名的个人或其他业务的选举投票，并遵守我们的章程中规定的提前通知程序，包括要求提供有关股东及其 关联公司和被提名人或业务建议书的某些信息(视情况而定)。

对于 股东特别会议，只有我们的会议通知中指定的事项才可以提交会议。 可以在股东特别会议上提名个人参加我们的董事会选举，在该特别会议上 只能(1)由我们的董事会或根据我们的董事会的指示选举董事，或者(2)如果特别会议 已经按照我们的章程适当地召开，以选举董事为目的，在本公司董事会为确定有权在 会议上投票的股东、在发出通知时和在大会上投票而设定的记录日期 登记在册的任何股东，谁有权在大会上就如此提名的每个人的选举 投票，并遵守我们的章程中规定的提前通知条款，包括要求 提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息。

反收购 马里兰州法律和我们的宪章和附例中某些条款的效力

我们的 宪章和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及A类普通股溢价或其他符合股东最佳利益的交易的条款 ， 包括：

同样， 如果选择退出MgCl的业务合并条款的决议被废除，或者业务合并未经我们的董事会批准 ，或者章程中选择退出MgCl的控制权收购条款的条款被撤销，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

独家 论坛

我们的附则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，马里兰州北部分部的美国马里兰州地区法院，将是以下情况的唯一和绝对法院：(A)任何内部公司索赔，该术语在《公司条例》第1-101(P) 节中定义，(B)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，而不是(B)任何派生诉讼或法律程序，如《公司章程》第1-101(P) 节所定义。(C)任何声称违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东所负责任的诉讼，。(D)依据本公司或本公司章程或附例的任何条文而对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(E)针对本公司或 本公司任何董事提出索赔的任何诉讼。受内部事务原则管辖的官员或其他雇员，除非我们书面同意，否则不得将此类行为 带到马里兰州以外的任何法院。此外，我们的附例 规定，除非我们书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或诉讼。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

马里兰州 法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任 ，但因(1)实际收到不正当的 金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任 。

mgcl要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对 成功的董事或高级管理人员(无论是非曲直)进行辩护的任何诉讼，他或她被提出或威胁 成为一方，因为他或她在该身份的服务。MgCl允许公司赔偿其现任 和前任董事和高级管理人员(除其他外)的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，这些判决、处罚、罚款、和解和合理费用实际上 是由于他们以这些或其他身份为一方服务而可能被提起或威胁被提起的诉讼中发生的，除非已确定以下情况，否则公司可以赔偿其现任 和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，这些费用与他们可能被提起或威胁被提起的任何诉讼有关，除非已确定：

然而， 根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司权利进行的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决，除非在上述任何一种情况下，法院在确定董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿的情况下，命令 赔偿，然后仅命令 赔偿费用。 如果法院认定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，则只能 支付费用，否则不得赔偿 。此外，MgCl允许马里兰州公司在收到 以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

我们的宪章有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在不要求 初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在此类诉讼的 最终处置之前支付或报销合理费用，以：

我们的 宪章还允许我们赔偿和预付为我们的前任服务的任何个人以及我们公司或我们的前任的任何员工或 代理人的费用。

我们 已与我们的每位董事和高管签订赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿 。

房地产投资信托基金 资格

我们的 章程规定，如果董事会认为尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。 如果董事会认为尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以取消或以其他方式终止我们的REIT选举。

材料 联邦所得税考虑因素

本 部分汇总了作为证券持有人的您可能认为与我们证券的收购、所有权和处置相关的重要联邦所得税考虑事项 。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的律师，审阅了 此摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于这一节 是一个摘要，因此它不涉及与特定证券持有人(br}个人投资或纳税情况)或根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的证券持有人有关的所有税收方面，例如：

此 摘要假设证券持有人出于联邦所得税的目的将我们的证券作为资本资产持有，这通常意味着 为投资而持有的财产。

本部分中的 语句不是也不应被解释为税务建议。本部分 中的陈述基于《准则》、现行的、临时的和拟议的财政部法规、《准则》的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及法院判决。对美国国税局的解释和做法的引用包括在私人信函裁决中认可的 国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对收到裁决的纳税人 除外。在每种情况下，这些来源都依赖于它们在本摘要发表之日的存在。未来立法、财政条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律，或对本部分信息所依据的现行法律的现有解释 产生不利影响。任何此类变化都可以追溯适用。我们 没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中做出的不约束国税局或法院的声明不会受到国税局的质疑，或在受到质疑时得到法院的支持。

我们 敦促您就购买、拥有和出售我们的 证券以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税收后果咨询您的税务顾问。具体而言，您应咨询您的税务顾问有关此类购买、所有权、销售和选举的联邦、 州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化 。

我公司税费

我们 最初是作为S子章公司组织的，自2019年5月14日起，我们取消了S公司的身份。 我们选择从截至2019年12月31日的短纳税年度开始，作为联邦所得税征收REIT。 我们相信，从如此短的纳税年度开始，我们的组织和运营方式符合准则规定的REIT纳税资格 ，我们打算继续以这种方式运营但不能保证我们将以符合或保持REIT资格的方式运营 。本节讨论管理房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税待遇的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。

在 Hunton Andrews Kurth LLP的意见中，我们有资格在截至2019年12月31日的短短 纳税年度内根据守则第856-860节作为REIT纳税，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够继续 在截至2020年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度满足联邦所得税法规定的REIT资格和纳税要求。 在截至2019年12月31日的纳税年度，我们有资格作为REIT纳税。 我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够继续 在截至2020年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度满足作为REIT的资格和税收要求。投资者应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯例假设的，将以我们对事实问题的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和业务行为的陈述 ，对美国国税局或任何法院没有约束力，并且截至发布日期 。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的观点将基于管理 REIT资格的现有联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收 将取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营业绩，持续满足联邦所得税法中规定的某些 资格测试。这些资格测试涉及 我们从特定来源获得的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、资本股权的多样性 以及我们分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP不会持续审查我们对这些测试的符合性 。相应地, 不能保证我们在任何特定纳税年度的实际经营结果是否满足这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的观点不排除 我们可能必须使用下面描述的一项或多项REIT储蓄条款，这将要求我们支付消费税或罚款 税(可能是实质性的)，以保持我们的REIT资格。有关 我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅“-未能获得资格”。

如果 我们有资格成为房地产投资信托基金，我们分配给股东的应税收入通常不需要缴纳联邦所得税。 这种税收待遇的好处是它避免了通常因持有公司股票而导致的“双重征税”，即公司和股东层面的税收 。(=但是，在以下 情况下，我们将缴纳联邦税：

此外，尽管我们具有REIT资格，但我们可能还需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区都以联邦所得税的方式对待REITs。此外，如下面进一步 所述，我们的TR和我们未来组建的任何其他TRS将对其应税收入缴纳联邦、州和地方企业所得税 税。

资格认证要求

房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：

我们 必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，并且必须在12个月的纳税年度的至少335 天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。从2020纳税年度开始，要求5和 6适用于我们。如果我们遵守在纳税年度内确定 流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为已满足该纳税年度的 要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人” 通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分 。然而，“个人”通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托 ，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在该信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的 宪章对我们股本的股份转让和所有权作出了限制。参见“资本说明 股票-所有权和转让限制。”我们相信，我们已经发行了足够多、所有权多样化的股票 ，使我们能够满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在(除其他事项外) 帮助我们继续满足上述第5和第6项要求。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足此类股权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格可能会终止。出于要求9的目的，我们将12月31日定为年终，因此 满足了这一要求。

合格的 个房地产投资信托基金子公司。作为“合格房地产投资信托基金子公司”的公司不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。“合格的房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合格房地产投资信托基金子公司”是指除TRS外，其全部股票归房地产投资信托基金所有的公司。因此，在适用本文所述的 要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”都将被忽略，该子公司的所有资产、负债、 及其收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入项目、 扣除和信用。

其他 忽略的实体和伙伴关系。在联邦所得税方面，非法人国内实体(如有限责任公司)如果只有一个所有者，通常不会被视为独立于其所有者 的实体。拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业 用于联邦所得税目的。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，在适用的房地产投资信托基金资格测试中，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为在合伙企业总收入中赚取其可分配份额 。我们在10%价值测试中的比例份额 测试(参见“-资产测试”)是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益 。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额基于我们在合伙企业资本权益中的比例 权益。我们直接或间接获得股权的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额 将直接或间接视为我们的资产和毛收入， 适用各种REIT资格要求。

我们 控制着我们的经营合伙企业，并打算控制任何子公司合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。我们可能会不时 成为我们的一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位或要求我们纳税的行为，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的措施，而我们可能无法及时意识到此类行为，无法及时处置我们在该合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施 。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税 房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。TRS是一家全额应税 公司，其收入如果由母公司REIT直接赚取，则不属于合格收入。子公司和 房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。直接或间接 拥有已发行证券投票权或价值超过35%的TRS的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。我们不被 视为持有TRS的资产或获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票 是我们手中的资产，我们将此类TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为股息收入，以TRS当前和累计的收益和利润为限。此处理可能会影响我们对毛收入和 资产测试的遵从性。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入， 我们可能利用此类实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接进行或通过直通子公司进行的活动 。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或 证券。

税务局对其赚取的任何收入按正常的公司税率缴纳所得税。此外，TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额 ，以确保TRS适用于适当的公司 税水平。此外，对企业扣除净利息支出的总体限制可能适用于我们的TRS。 此外，规则还对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税， 不是以独立的方式进行的。

我们从TRS那里获得的租金 将符合以下条件：(1)该物业中至少90%的租赁空间 租给了TRS和关联方租户以外的其他人，以及(2)TRS支付的租金与该物业其他租户为可比空间支付的租金基本相当，如下文“-总收入测试-租金”一节中更详细地描述的 所述 那样，我们从TRS那里获得的租金将符合“房地产租金”的要求，条件是：(1)该物业中至少90%的租赁空间是租赁给除TRS和关联方租户以外的人，以及(2)TRS支付的租金与该物业的其他租户为可比空间支付的租金基本相当。如果我们将来将空间出租给TRS ，我们将寻求遵守这些要求。我们已选择与Postal Realty Management TRS，LLC(“PRM”) 将PRM视为TRS，并可能在未来选择将其他实体视为TRS。此类TRS将按其应纳税所得额缴纳企业所得税 。

总收入 收入测试

我们 必须每年通过两次毛收入测试才能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入 必须包括我们直接或间接从与不动产或不动产抵押贷款或合格临时投资收入有关的投资中获得的定义类型的收入 (“75%毛收入测试”)。 符合75%毛收入测试标准的收入通常包括：

尽管 由“公开发售的房地产投资信托基金”(即根据“交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具在资产测试中被视为“房地产资产”，但出售该债务工具的收益和该债务工具的利息均不被视为符合75%毛收入测试的合格收入 ，除非该债务工具是以不动产或不动产权益作为担保的。

其次， 一般来说，我们每个纳税年度至少95%的毛收入必须包括符合75%毛收入标准 的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益、 或这些收入的任何组合(“95%毛收入标准”)。在两项总收入 收入测试中，我们在正常业务过程中主要持有以出售给客户的物业的毛收入均不包括在分子和分母中。此外，我们为对冲因收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务而订立的“套期交易”(定义见“套期交易”) 的收入和收益，并已清楚地 和及时识别，将从75%和95%的总收入 收入测试的分子和分母中剔除。 为对冲因收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务，该等收入和收益将从75%和95%的总收入 收入测试的分子和分母中剔除。此外，在 两项毛收入测试中的一项或两项测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见“-外币收益”。最后，可归因于债务注销的毛收入 这两项毛收入测试的分子和分母都不包括收入。以下 段落讨论了总收入测试对我们的具体应用。

房地产租金 。只有在满足以下条件的情况下，我们从不动产获得的租金才符合条件，即 符合75%和95%毛收入测试标准的合格收入：

如上所述 ，为了使我们收到的租金构成“不动产租金”，还必须满足其他几个要求 。首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，如果百分比租金基于收入或销售额的百分比和百分比，则 将符合“不动产租金”的条件：

更多 一般而言，如果考虑到租赁和周围所有的 情况，这种安排不符合正常的商业惯例，而实际上被用作以收入或利润为基础的 租金，那么租金就不能被称为“不动产租金”。( 租金来自不动产的租金)如果考虑到租约和周围的所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，而实际上是一种以收入或利润为基础的租金。

其次， 如果我们在纳税年度内的任何时候，实际或建设性地拥有公司承租人股票的10%或更多(以投票权或公平市场价值衡量)，或任何非公司承租人(每个人都是相关的 方租户)资产或净利润的10%或更多，而不是TRS，我们在该年度从承租人那里获得的任何收入，对于75%和95%的目的来说，都将是不符合条件的收入。 推定所有权规则一般规定，如果我们价值10%或以上的股票 由任何人或为任何人直接或间接拥有，我们被视为直接或 间接拥有由该人或为该人拥有的股票。我们相信，我们的所有物业现在和将来都将出租给不构成关联方租户的第三方。此外，我们的宪章禁止转让我们的股票，这会导致我们实际或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或更多的所有权权益。基于上述，我们不应实际或建设性地拥有除TRS以外的任何承租人10%或更多的股份。然而，由于推定所有权规则很宽泛， 不可能持续监控我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他 事件不会导致我们在未来某个日期以建设性方式拥有承租人(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份。

如上所述 ，我们最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。根据前段所述的关联方租户规则 的例外情况，我们从TRS获得的租金将被视为“房地产租金”，只要(br})该物业中至少90%的租赁空间被出租给TRS和关联方租户以外的人，以及 (Ii)TRS为租赁该物业的空间所支付的金额与 物业的其他租户为可比空间支付的租金基本相当。如果修改增加了TRS支付的租金，则在签订租约、延长租约和修改租约时，必须满足“实质上可比”的要求。如果在签订、延长或修改租约时满足了 相关物业中至少90%的租赁空间租给无关租户的要求，只要租赁给任何TRS 或关联方租户的租赁空间没有增加，该要求就会继续得到满足。 如果相关物业中至少90%的租赁空间在签订、 延期或修改时得到满足，则只要租赁给任何TRS 或关联方租户的空间没有增加，该要求就会继续得到满足。任何可归因于我们直接或间接拥有股票投票权或价值超过50%的TRS(受控制TRS)的租约修改而增加的租金，将不会被视为“房地产租金 ”。如果将来我们收到租户的租金，我们将寻求遵守这一例外。

第三， 与物业租赁相关的租赁个人财产的租金不得超过租赁收到的总租金的15% 。物业所含动产应占租金为 与该课税年度租金总额的比率相同的金额 ，与该动产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值 与该物业在该课税年度开始及结束时的实际 及动产的公平市价总和的平均值(“动产 比率”)的比率相同。对于我们的每一份租约，我们相信个人财产比率低于15%，或者 任何可归因于超额个人财产的租金，与我们所有其他不符合资格的收入一起计算，不会危及我们成为房地产投资信托基金的资格 。然而，不能保证国税局不会质疑我们对个人 财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果成功断言此类挑战，我们可能无法 满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

第四， 除以下所述外，我们不能向我们物业的租户提供或提供非常规服务，或管理或运营我们的物业 ，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商 。但是，我们不需要通过“独立承包商”提供服务，而是可以直接向我们的唯一租户提供服务 ，前提是服务“通常或习惯上”仅与租用空间相关，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。在这种情况下，我们不需要通过“独立承包商”提供服务，而是可以直接向我们的唯一租户提供服务 。此外，我们可以 向物业的租户提供最低限度的“非常规”服务，而不是通过独立承包商， 只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。最后，我们可能拥有一个或多个TRS高达100%的股份，这些TRS可以 为我们的唯一租户提供非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金。我们相信，除通过独立的 承包商或TRS提供的服务外，我们不会为承租人提供任何常规服务以外的任何服务。

如果 我们从物业获得的租金的一部分由于可归因于个人财产的租金 超过课税年度总租金的15%而不符合“不动产租金”的条件，则根据75%或95%的毛收入标准， 可归因于个人财产的租金部分将不是符合资格的收入。因此，如果该等可归因于个人财产的租金 ，加上任何其他在95%毛收入测试中不符合资格的收入， 在一个纳税年度内超过该年度毛收入的5%，我们将失去房地产投资信托基金(REIT)资格。但是，如果某一特定物业的租金 不符合“不动产租金”，因为(I)租金是基于相关承租人的收入或利润而被视为 ，(Ii)承租人是关联方承租人，或者没有资格 符合关联方承租人规则的例外，以符合TRS的资格，或者(Iii)我们向该物业的租户提供了超过最低限度的非常规服务，或者管理或运营该物业，这处房产的租金都不符合“不动产租金”的标准。在这种情况下，我们可能会失去 我们的REIT资格，因为我们将无法满足75%或95%的毛收入测试。除了租金， 承租人还需要支付一定的额外费用。如果此类额外费用代表(I)偿还我们有义务向第三方支付的金额(例如承租人按比例分摊物业的运营费用或资本费用)，或(Ii)不支付或逾期支付此类金额的罚金，则此类费用应符合“不动产租金 ”的条件。然而, 在一定程度上，滞纳金不符合“不动产租金”的条件， 它们将被视为符合95%收入标准的利息。我们相信，我们的租约的结构将使我们能够继续满足房地产投资信托基金的毛收入测试。

利息 就75%和95%毛收入测试而言，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何金额，前提是该等金额的确定完全或部分取决于 任何人的收入或利润。然而，利息通常包括以下内容：

房地产抵押债务或房地产利息的利息 ，包括(出于此目的)折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常符合75%毛收入测试的 收入。但是，如果贷款是由不动产和其他财产担保的，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金 超过了担保贷款的不动产的公平市场价值 截至REIT同意发起或收购贷款之日或REIT修改贷款之日 (如果修改 被视为“重大”的联邦所得税)，则该贷款的一部分利息收入将 不是75%总收入的合格收入但将是95%总收入 测试的合格收入。对于75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将 等于贷款本金中非房地产担保的部分-即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额 。但是，就本段而言，我们 不需要重新确定与贷款修改相关的房地产的公平市场价值，该贷款修改 是由借款人违约引起的，或者是在我们合理地相信贷款修改将大大 降低原始贷款的违约风险的情况下进行的，因此我们不需要重新确定与贷款修改相关的房地产的公平市场价值，因为贷款修改是由借款人违约引起的，或者是在我们合理地相信贷款修改将大大 降低原始贷款的违约风险的情况下进行的。此外，如果贷款同时由不动产和动产担保，如果该动产的公平市场价值不超过 所有此类财产担保贷款的总公平市场价值的15%, 然后，获得贷款的动产将被视为不动产，以便 确定该贷款的利息是否符合75%毛收入测试的合格收入。

如果 一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时获得的一定百分比的收益或截至特定日期物业增值的一定百分比，则该贷款准备金的可归因于 的收入将被视为出售担保贷款的房产的收益，假设贷款是为投资而持有的，在两种毛收入测试中通常都符合 收入的资格。

我们 可以修改我们发起或获得的任何抵押贷款的条款。根据该守则，如果贷款条款的修改方式 构成了“重大修改”，则此类修改会触发将原始贷款视为交换为修改后的贷款的 。美国国税局收入程序2014-51提供了一个避风港，根据该程序，我们将不需要为与贷款 修改(I)因借款人违约或(Ii)在我们合理地相信对贷款进行修改 将大大降低原始贷款违约风险的情况下对贷款进行毛收入和资产测试而重新确定获得贷款的不动产的公允市场价值。如果我们以不符合该安全港条件的方式大幅修改贷款，我们将被要求重新确定在贷款被大幅修改时担保贷款的不动产的价值，这可能会导致贷款的一部分利息收入被视为75%毛收入测试中的不符合条件的收入。#；##；#*在确定担保此类贷款的房地产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是依赖于内部评估。

我们 预计，我们从任何抵押贷款相关资产获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入 通常都是两种毛收入测试的合格收入。

分红。 我们从拥有股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额 将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他REIT收到的股息 在两个毛收入测试中都属于合格收入 。

手续费 收入。我们可能会收到各种费用。费用收入一般不会被视为75% 和95%毛收入测试的合格收入。TRS赚取的任何费用不包括在毛收入测试中。我们预计 这些金额(如果有)不会很大，或者在任何情况下都不会对我们遵守REIT毛收入测试产生负面影响。

禁止的 交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金在交易或业务的正常 过程中持有的主要用于出售给客户的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他 处置所获得的净收益(包括外币收益)征收100%的税。在75%和95%的毛收入测试中，从这类被禁止交易中获得的净收入不包括在毛收入中 。我们相信，我们持有的任何资产都不会主要用于向客户销售， 我们的任何资产的出售都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有一项资产“主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于 不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。将房地产投资信托基金出售财产定性为禁止交易的避风港，如果满足以下要求，则可以征收100%的禁止交易税 ：

我们 将尝试遵守联邦所得税法中规定的避风港条款，该条款规定资产出售 不会被定性为被禁止的交易。但是，我们不能向您保证我们能够遵守安全港条款，也不能保证我们将避免拥有可能被描述为“主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户”的财产。 我们不能向您保证，我们能够遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为“主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户”的财产。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益 ，尽管此类收入将按正常的公司所得税税率向公司征税。

止赎财产 。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入按最高公司税率缴税，其中包括 某些外币收益和相关扣除，但不包括符合75%毛收入测试要求的收入，减去与产生该收入直接相关的费用。但是， 丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试条件。止赎财产是指任何不动产，包括不动产的 权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

如果房地产投资信托基金(REIT)以抵押权人的身份控制财产， 房地产投资信托基金(REIT)不会被视为已丧失抵押品赎回权，除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失。财产通常在房地产投资信托基金收购财产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时(对于符合条件的医疗保健财产，在第二个纳税年度结束时)停止丧失抵押品赎回权 ，如果财政部长批准延期，则停止丧失抵押品赎回权。 但是，这一宽限期终止，丧失抵押品赎回权的财产在第一天停止丧失抵押品赎回权：

当借款人违约时，我们 可以选择取消抵押贷款的抵押品赎回权。上述规则可能会影响我们对特定抵押贷款取消抵押品赎回权的决定 ，并可能影响我们是否选择对特定抵押贷款取消抵押品赎回权 。

对冲 笔交易。我们或我们的经营伙伴可能会不时就我们的一项或 项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权 以及期货和远期合约。如果我们满足下面讨论的识别要求，则在75%和95%的毛收入测试中，“套期保值交易”的收入和收益将从毛收入中剔除 。“套期保值交易”是指(I)在我们或我们的 经营合伙企业的贸易或业务的正常过程中进行的任何交易，其主要目的是管理利率、价格变化或汇率波动的风险 ，涉及为收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款，或发生或将要发生的普通债务。 (Ii)就任何收入项目 或收益(或产生该收入或 收益的任何财产)(或产生该收入或 收益的任何财产)而言，主要为管理货币波动风险而进行的任何交易，或(Iii)为“抵消”第(I)或(Ii)项所述交易而进行的任何交易，前提是 对冲债务的一部分被清偿或相关财产被处置。我们必须在任何此类套期保值交易获得、发起或签订之日结束前明确标识该交易，并满足其他标识 要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何对冲交易。

外汇 货币收益。在一项或两项总收入 收入测试中，某些外币收益将从毛收入中剔除。在75%和95%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。 房地产外汇收益通常包括可归因于任何收入项目的外币收益 或符合75%毛收入测试标准的收益，可归因于收购 或通过房地产抵押或房地产权益担保的义务(或成为或成为义务下的债务人)的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金的某些“合格业务单位”的某些外币收益，这些外币收益将 满足75%毛收入测试和75%资产测试(以下讨论)。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益通常 包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于任何收入或收益项目 (对于95%毛收入测试而言符合条件的收入)的外币收益，以及可归因于 取得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益的这些排除不适用于从证券交易或从事实质性和常规交易获得的外汇收益。在75%和95%毛收入测试中，此类收益均被视为不符合条件的收入 。

幻影 收入。由于我们可能投资的资产的性质，我们可能需要在收到处置这些资产的现金流或收益之前确认来自某些资产的应税收入，并可能被要求报告超过这些资产最终实现的经济收入的应纳税所得额。

我们 可以使用原始发行折扣发起贷款。一般来说，我们将被要求根据贷款到期日的恒定收益率 累计原始发行折扣，并根据适用的联邦所得税规则将其视为应税收入 ，即使此类收益率可能超过从此类贷款收到的现金付款(如果有的话)。

我们 通常将被要求在财务 报表中反映一定数额的收入之前提取这些金额。此规则可能要求我们在一般税务规则下 之前获得的任何贷款的应计收入。

此外，如果任何贷款拖欠强制性本金和利息，或者特定贷款的 到期未付款，我们仍可能被要求继续将未支付的利息 确认为应纳税所得额。

最后， 根据我们产生的债务条款，我们可能需要使用从利息支付中获得的现金来支付该债务的本金 ，其效果是确认收入，但没有相应金额的现金可用于 分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的这些潜在时间差异， 我们的应税收入可能超过可供分配的现金的风险很大。在这种情况下，我们可能需要 借入资金或采取其他行动，以满足确认此“虚拟 收入”的纳税年度的REIT分配要求。请参阅“-分配要求”。

未能满足总收入测试 。我们的总收入可能不能构成一项或两项总收入测试的合格收入。 然而，考虑到我们预期的非合格收入来源，我们预计我们的 总毛收入将使我们能够继续满足适用于REITs的75%和95%毛收入测试。如果我们未能 满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果 我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。在下列情况下，这些宽免条款是可用的：

然而，我们 无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，如上所述 在“-我们公司的税收”中，即使适用减免条款，我们也将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的部分， 中的较大者而产生100%的毛收入税 。

资产 测试

要 保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先， 我们总资产价值的至少75%必须包括：

其次， 我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们在任何一家发行人的证券(除TRS以外的 )中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，或5%的资产测试。

第三， 我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们可能不会分别拥有任何一个发行人的已发行证券的10%的投票权或任何一个发行人的未偿还证券价值的10%，或者10%的投票权测试或10%的价值 测试。

第四， 我们总资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的证券。

第五， 我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券 以及不符合75%资产测试条件的其他资产。

第六， 我们总资产价值的不超过25%可能由“公开发售的REITs”发行的债务工具组成 ，前提是此类债务工具不以不动产或不动产权益为担保。

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股份 、“公开发售的房地产投资信托基金”的债务、符合条件的房地产投资信托基金子公司或TR的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。然而，术语“证券” 一般包括由合伙企业或其他房地产投资信托基金(“公开发行的房地产投资信托基金”除外)发行的债务证券， 但就10%价值测试而言，术语“证券”不包括：

对于 10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益 ，而不考虑上面最后两个项目符号中描述的证券。

一般来说，根据适用的财政部条例，如果一笔贷款是以不动产和其他财产作担保的，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金 超过了担保这笔贷款的不动产的公平市场价值，截至： (1)我们同意获得或发起这笔贷款的日期；或者(2)如果以下所述的 美国国税局收入程序未涵盖的重大修改，即我们修改贷款的日期，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试中的合格收入，而将是95%毛收入测试中的合格收入 。虽然法律并不完全明确，但对于75%资产测试的目的而言，贷款的一部分也可能是不符合条件的资产。 除其他要求外，此类贷款中不符合条件的部分将接受10%的投票权或 价值测试。美国国税局2014-51年度收入程序提供了一个避风港，根据该程序，美国国税局表示，它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理，因为这在一定程度上, 符合资格的房地产资产，其金额等于(1)贷款在相关季度REIT资产测试日的公平市场 价值或(2)(A)担保贷款的房地产在相关季度REIT资产测试日期的公平市值或(B)担保贷款的房地产的公平市场价值 在REIT承诺发起或获得贷款的日期的公平市值，两者中较大者为准的房地产资产的金额为：(1)贷款在相关季度REIT资产测试日的公平市场价值或(2)担保贷款的房地产在相关季度REIT资产测试日期的公平市场价值或(B)在REIT承诺发起或获得贷款的日期获得贷款的房地产的公平市场价值，两者中以较大者为准。尚不清楚收入程序中的避风港 2014-51如何受到随后有关处理不动产和动产担保贷款的法律修订的影响 其中动产的公平市值不超过担保贷款的不动产和动产的公平市价总和的15% 不动产和动产担保贷款的公允市场价值之和不超过15% 不动产和动产担保贷款的公允市场价值之和不超过15%。我们打算投资于抵押贷款(如果有的话)，其方式将使 我们能够继续满足资产和毛收入测试要求。

为了进行各种资产测试，我们 将监控我们资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便始终符合 此类测试的要求。然而，我们不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果 我们在日历季度末未能满足资产测试要求，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

如果 我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何 差异，从而避免取消资格。

如果 我们违反了上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，如果(I)失败，我们将不会失去REIT资格 De Minimis(Ii)我们处置导致 失败的资产，或在我们发现 此类失败的季度的最后一天之后的六个月内遵守资产测试的要求(以较小者为准)和(Ii)我们处置导致 失败的资产，或以其他方式遵守资产测试的要求(在我们发现 此类失败的季度的最后一天之后的六个月内)。如果我们没有通过任何资产测试(除De Minimis前一句中描述的失败)，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们将不会失去我们的REIT资格，如果我们(I) 在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式符合资产测试的要求， 我们将不会失去我们的房地产投资信托基金资格。 在我们确定失败的季度的最后一天之后的六个月内，我们将不会失去我们的REIT资格。(Ii)向美国国税局提交导致失败的每项资产的描述，以及(Iii)在我们未能满足资产测试的期间，缴纳等于50,000美元或适用于导致 失败的资产的净收益的最高联邦企业所得税税率的税款 。

我们 相信我们的现有投资符合上述资产测试，我们打算持续 监控合规性。

我们 相信，我们持有的资产以及将来将获得的资产将使我们能够满足上述资产测试 要求。但是，我们通常不会获得独立评估来支持我们关于资产价值的结论， 也可能不会获得独立评估来支持我们关于我们可能持有的任何优先 贷款的房地产抵押品价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此， 不能保证国税局不会认为我们对某些资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试 。

分发 要求

每个 纳税年度，我们必须向股东分配除资本利得股息和视为留存资本利得分配以外的股息，总额至少等于：

我们 必须在与之相关的纳税年度或下一个纳税年度支付此类分配，条件是：(I)我们在及时提交当年的联邦所得税报税表之前申报分配，并在申报后的第一个 定期股息支付日或之前支付分配，或者(Ii)我们在 纳税年度的10月、11月或12月申报分配，并在此类月份的特定日期向登记在册的股东支付股息，并且我们实际在 之前支付股息。{br第(I)款下的分配应在 支付当年向股东纳税，第(Ii)款下的分配视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下， 根据90%的分配要求，这些分配与我们上一纳税年度的收益 和该上一纳税年度的利润相关。

此外， 如果我们不是“公开发行的房地产投资信托基金”，为了将我们的分配视为满足REITs的年度分配 要求，并为我们提供股息支付扣除，此类分配不得是“优惠的 股息”。如果股息分配是(I)按比例分配给特定股票类别内的所有流通股 ，以及(Ii)符合我们章程中规定的不同股票类别之间的优先选择，则股息不属于优先股息。只要我们有资格并继续符合“公开发售的房地产投资信托基金”的资格，这一优惠股息规则就不适用于我们。

我们 将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳联邦所得税。此外， 如果我们未能在一个日历年分发，或者在日历年的下一个日历年的1月底之前分发，如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内 ，则至少下列金额之和：

我们 将对超出我们实际分配金额的此类要求分配的超额部分征收4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择对在纳税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。 如果我们这样选择，我们将被视为分配了上述4%不可抵扣消费税的 用途的任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差 ，以及在计算我们的REIT应纳税所得额时计入该收入和扣除该等费用的时间 。例如，我们可能不会从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除已确认的资本损失。此外，我们可能会不时获得出售折旧物业的净资本 收益的一部分，该份额超过我们在该销售中可分配的现金份额。由于上述原因，我们的现金可能比分配应税收入所需的现金少，足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至不足以满足90%的分配要求。在这种情况下， 我们可能需要借入资金，或者(如果可能)支付股本或债务证券的应税股息。

我们可以通过 对我们的股票或债务证券进行应税分配来满足房地产投资信托基金的年度分配要求。美国国税局发布了一项收入程序，授权公开发售的 REITs将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为股息，以满足REIT 年度分配要求，并有资格享受联邦所得税所支付的股息扣除。我们目前不打算 支付以现金和股票支付的应税股息。

在某些情况下，我们可以通过在以后一年向股东支付“不足股息”来纠正未能满足一年分配要求的 。 我们可能会将此类不足股息计入前一年支付的股息扣减中。虽然我们可能可以避免 作为亏空股息分配的金额的所得税，但我们将被要求根据我们扣除亏空股息的金额 向美国国税局支付利息。

记录保存要求

为避免罚款，我们必须每年向我们的股东索取 旨在披露我们流通股实际所有权的信息。我们打算遵守 这些要求。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须 提交一份声明及其纳税申报单，披露我们股票或其他信息的实际所有权。

未能获得资格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求， 如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，还为未通过毛收入测试和资产测试的 提供了减免条款，如“-总收入测试”和“-资产测试”所述。

如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且没有适用 减免条款，我们将按正常的公司税率缴纳应税收入的联邦所得税。 在计算我们不符合房地产投资信托基金资格的年度的应纳税所得额时，我们不能扣除支付给股东的金额。 实际上，我们在该年度不需要向股东分配任何金额。在这种情况下，就我们目前的 和累积的收益和利润而言，分配给股东的收入一般将作为普通收入征税。受联邦所得税法的某些 限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，而按个人税率纳税的股东 可能有资格享受此类股息最高20%的降低联邦所得税税率。除非我们 符合特定法律规定的减免资格，否则我们还将被取消在停止成为房地产投资信托基金的年度后的四个课税年度内作为房地产投资信托基金征税的资格 。我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得此类法定救济。

对应税美国股东的征税

如本文所用，术语“美国股东”是指 我们股本的实益所有人，就联邦所得税而言是：

如果被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排 出于联邦所得税目的持有我们的股本，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人 ，您应咨询您的税务顾问，了解合伙企业持有和处置我们的股本 的后果。

美国股东对资本分配的征税

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，应税美国股东 通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配， 我们不将其指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配 ，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。我们的股息将不符合一般公司可获得的股息扣减 。

个人、信托和遗产最高可扣除某些传递收入的20%，包括非“资本利得股息”或“合格股息 收入”的普通房地产投资信托基金股息，但受一定限制(“传递扣除”)。2026年1月1日之前的纳税年度 美国股东按个人税率纳税的最高税率为37%。对于有资格享受全额传递扣除的纳税人，2026年1月1日之前纳税年度普通REIT股息的实际最高税率为29.6%。此外，收入超过特定门槛的个人、信托和遗产还需对从我们获得的股息征收3.8%的医疗保险税 。

支付给美国股东的股息通常不符合“合格股息收入”20%的税率。合格股利收入通常包括国内C股公司和某些合格外国公司支付给美国股东的股息，这些股息按个别税率纳税。由于 我们通常不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税(参见上文 “-我们公司的税收”)，因此我们的股息通常不符合合格股息收入20%的税率 。因此，如上所述，我们的普通REIT股息一般将按更高的税率征税。然而， 合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息：(I)可归因于我们在纳税年度内从非REIT公司收到的股息(如TRS)，以及(Ii)可归因于 我们已缴纳企业所得税的收入(例如，我们分配的股息少于应纳税所得额的100%)。一般而言，要 有资格享受合格股利收入的降低税率，股东必须在从我们的股本变为除股息之日之前60天的121天内持有我们的股本超过60天 。

美国股东通常会将我们指定为资本利得股息的任何分配视为长期资本收益 ，而不考虑美国股东持有我们股票的时间 。我们通常会指定我们的资本利得股息为20%或25%的比率分配。请参阅“-资本 损益。”然而，美国公司股东可能被要求将高达20%的某些资本利得股息视为普通收入 。

我们可以选择对在纳税年度获得的净长期资本收益 保留并缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知 此类股东时指定该金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。 美国股东将因其在我们缴纳的税款中的比例份额而获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们支付的 税中的份额，增加其股票的 基数。

如果分配超过我们当前和累计收益和利润的 ，如果分配不超过美国股东在支付分配的股本股份中的调整基数 ，则美国股东不会因分配超过 而产生税收。相反，分配将降低此类库存的调整基数 。假设股票是美国股东手中的资本资产，则美国股东将确认超过我们当前和累计收益以及 利润和美国股东股票调整基数的分配为长期资本收益或短期资本 收益(如果股票已持有一年或更短时间)。 假设股票是美国股东手中的资本资产，则将其确认为长期资本收益或短期资本收益。 如果股票持有期不超过一年，则将其确认为长期资本收益或短期资本收益。 假设股票是美国股东手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付 应支付的分配，则该分配应被视为由我们支付，并且 由该美国股东在该年的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月内实际支付了分配。

美国股东可能不会在其个人所得税 纳税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，用于潜在的 抵消我们未来的收入。我们的应税分配和处置我们股本的收益将不会 视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何“被动活动 损失”(例如美国股东是有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失)用于 此类收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配和处置我们股本的收益一般将被视为投资收入 。我们将在 纳税年度结束后通知美国股东可归因于该年度的分配部分，包括普通收入、资本返还 和资本收益。

美国股东对资本处置的征税 股票

一般情况下，非证券交易商的美国股东必须 将因出售我们的股票而变现的任何损益视为长期资本损益(如果美国股东已持有我们的股票超过一年)，否则视为短期资本损益。一般而言，美国股东实现损益的金额将等于任何财产的公平市场价值与在此类处置中收到的现金金额和美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的计税基础 通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。但是， 美国股东必须将其持有的股票出售或交换满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，范围为资本利得股息以及该美国股东 视为长期资本收益的任何其他实际或被视为来自我们的分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买其他股票，则美国股东在应税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分可能不被允许。 如果美国股东在处置之前或之后30天内购买其他股票，则可能不允许发生全部或部分损失。

对美国股东转换优先股的征税

除以下规定外，(I)美国股东一般不会在优先股转换为我们的A类普通股时确认损益，(Ii)美国股东在转换时收到的A类普通股的 基数和持有期通常与转换后的 优先股的基数和持有期相同(但基数将减少分配给任何零碎股票的调整税基部分 以换取现金)。我们在转换中收到的任何A类普通股可归因于转换后优先股的累计和未支付股息 将被视为潜在应作为股息征税的分配。 转换时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为该零碎股份在应税交换中的支付， 收到的现金金额将在收到现金时确认损益，金额等于收到的现金金额 与可分配给视为交换的零碎股份的调整计税基准之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，则此损益将为长期资本收益 或亏损。敦促美国股东 就任何交易的联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，通过该交易，这些股东 将优先股转换为现金或其他财产所获得的A类普通股股票。

优先股赎回对美国股东的征税

优先股的赎回将根据守则 302节被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和 利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将以与上述 “-征税”中所述的出售相同的方式处理如果(I)相对于美国股东在我们股票中的权益“大大不成比例”，(Ii) 导致美国股东在我们所有股票类别中的权益“完全终止”，或者(Iii) 相对于股东“基本上不等于股息”，所有这些都符合守则第302(B) 节的含义，则赎回将符合此类测试 。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由持有人拥有的股票，以及实际拥有的股票。 对于任何特定的美国优先股股东，是否满足上述准则第302(B)节的三项替代测试中的任何一项，取决于必须作出 决定时的事实和情况，因此建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定此类税收待遇。如果优先股的赎回 不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回收益将作为 股息征税，如上文“-美国股东对股本分配征税”中所述。在 情况下, 美国股东在赎回优先股中的调整计税基础将转移到该美国股东在美国的 剩余股份。如果美国股东不保留我们的任何股票，该基准可能会转让给持有我们股票的 相关人员，否则可能会丢失。

资本损益

纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。2026年1月1日之前的纳税年度，目前最高边际个人所得税税率为37%。出售和交换持有一年以上的资产，适用于按个人税率纳税的纳税人的长期资本收益的最高税率为20%。 个人税率适用于纳税人的长期资本收益的最高税率为出售和交换持有一年以上的资产的20%。出售或交换“1250条财产”或可折旧不动产 的长期资本收益的最高税率为25%，适用于1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。 此外，收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产也将对出售我们股票的收益征收3.8%的联邦医疗保险(Br)税。

对于我们指定为资本利得的分配 股息和我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定这样的分配 是否应向美国股东征税，按目前20%或25%的个别税率征税。因此，这些纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以 无限期结转未使用的资金损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。 企业纳税人只能在资本利得范围内扣除资本损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。

FATCA扣缴

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，如果不符合与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国 账户或外国中介机构向某些美国股东支付的股息征收美国 30%的预扣税。 我们不会就任何预扣金额支付任何额外金额。

对免税股东的征税

免税实体，包括合格的员工养老金和 利润分享信托基金和个人退休账户，通常免征联邦所得税。然而，他们的非相关企业应纳税所得额(“UBTI”) 应纳税。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局(IRS)已做出裁决，REIT向免税员工养老金信托基金的股息分配不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而， 如果免税股东用债务为其收购股本融资(或被视为融资)，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业福利信托基金和合格团体法律服务 计划受不同的UBTI规则约束， 这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下， 拥有我们10%以上股本的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的一定比例的股息视为UBTI。此百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的总收入， 就像我们是养老金信托基金一样确定，除以我们支付股息当年的总收入。该规则 仅在以下情况下适用于持有我们股本10%以上的养老金信托：

对非美国股东征税

术语“非美国股东”是指非美国股东、合伙企业(或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)或免税股东的本公司股本的受益股东。 非美方股东是指非美方股东、合伙企业(或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)或免税股东。管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税规则很复杂。这一部分只是对这些规则的总结。我们 敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和销售的影响，包括任何报告要求。

向非美国股东征收股本分配税

如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换以下定义的“美国不动产权益”(“USRPI”)的收益 ，并且我们没有将其指定为资本利得股息或留存资本利得，我们将确认普通收入 ，前提是我们从当前或累积的收益和利润中支付此类分配。除非适用的税收条约降低或取消该税，否则通常适用于此类分销的预扣税相当于分销总额的 30%。但是，如果分配被视为与美国贸易或企业的非美国股东的行为 有效相关，则非美国股东通常将按累进 税率缴纳联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同， 公司的非美国股东也可能就该分配缴纳30%的分支机构利润税。我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额预扣美国所得税 ，税率为30%，除非：

如果分配的超出部分不超过非美国股东在支付分配的股本股份中的调整后 基数，则该分配不会因超过我们当前和累计收益和利润的分配 而产生税收。相反，此类分配的多余部分 将降低此类股票的调整基数。如果非美国股东的分配 超过我们当前和累计的收益和利润以及其股本的调整基础，则该非美国股东将被征税，如果非美国股东从出售或处置其股本中获得的收益将被征税，如下所述。我们 可能被要求扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。因此， 虽然我们打算对任何分销的全部金额按30%的费率预扣，但如果我们不这样做，我们 可以按15%的费率对不受30%预扣的分销的任何部分预扣。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益以及 利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。 但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国股东 可能会根据1980年《外国投资不动产法》(以下简称FIRPTA)，就我们出售或交换美国房地产投资信托基金(USRPI)所得的分配缴纳税款。USRPI包括一定的不动产权益和至少50%的资产由不动产权益构成的公司的股票。 根据FIRPTA，除以下讨论的例外情况外， 非美国股东应按销售USRPI收益的分配征税，就好像此类收益与非美国股东的美国业务有效关联一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常 资本利得税对此类分配征税，这取决于适用的替代最低税率，如果是非居民外籍个人，则需缴纳特殊的替代最低 税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税 。

向持有可归因于我们出售USRPI的某类股本的持有者分配的资本收益将被视为普通股息，而不是 出售USRPI的收益，只要(I)(A)此类股本被视为在美国成熟的证券市场上“定期交易” ，以及(B)非美国股东在分配前一年内的任何时间持有此类 类股本的比例均未超过10%，或(Ii)该非美国股东被视为“合格股东”或“合格外国养老基金”(如下所述)。(B)该非美国股东在分配前一年的任何时间持有此类股本的比例均未超过10%，或(Ii)该非美国股东被视为“合格股东”或“合格外国养老基金”，如下所述。因此，非美国 股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们 被征收普通股息预扣税的方式相同。我们相信，我们的A类普通股定期在美国成熟的证券市场进行交易 。如果我们的某类股本没有定期在美国的成熟证券市场进行交易，或者非美国股东在分销前一年期间的任何时间拥有我们适用类别股本的10%以上，则可归因于我们出售USRPI的资本收益分配将根据FIRPTA征税，如上一段所述。(br}如上一段所述，非美国股东在分销前一年的任何时间拥有超过10%的适用股本类别，则可归因于我们出售USRPI的资本收益分配将根据FIRPTA征税。在这种情况下，我们必须扣留我们可以 指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可以从我们预扣的税款中获得抵免。 此外，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，并且非美国股东在股息支付前30天内处置了我们股本中的 股，则可获得抵免。 此外，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，并且非美国股东在股息支付前的30天内处置了我们股本中的 股。, 且该非美国股东(或与该非美国股东有关系的人)在上述30天期限的第一天的61天内收购或签订收购该股本的合同或选择权，若无处置，该股息支付的任何部分将被视为向该非美国股东出售或交换USRPI的收益。则该非美国股东应被视为从出售或交换USRPI中获得 收益，如果没有处置，该金额将被视为 出售或交换USRPI的收益。

虽然法律对此问题并不明确，但似乎我们指定为美国股东持有的股本的留存资本利得的 金额对于非美国股东的处理方式应与我们实际分配资本利得股息的方式一样 。根据此方法， 非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得税支付的比例 份额而产生的联邦所得税责任，并可从美国国税局获得超过其实际联邦所得税责任的退款，前提是 非美国股东及时向美国国税局提供所需信息。 非美国股东必须及时向美国国税局提供所需信息，并从美国国税局获得退款。 如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，则非美国股东可以从美国国税局获得退款。 如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，则非美国股东可以从美国国税局获得退款。

对非美国股东处置股本征税

如果我们是一家美国房地产控股公司，在指定的 测试期内，非美国股东可能会根据FIRPTA向 缴纳税金，以在出售我们的股本时变现。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产投资信托基金，则该房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司 。我们相信，基于我们的投资战略，我们现在是，也将继续是一家美国房地产控股公司。然而，尽管我们是一家美国房地产控股公司，但如果我们是一家“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股本收益而交税。境内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的 测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%。我们无法向您保证 是否会通过此测试。如果我们的一类股本定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA项下的税收将获得额外的 例外，即使我们在非美国股东出售该类股本 股票时不符合 作为国内控制的合格投资实体的资格。在此例外情况下，在以下情况下，此类非美国股东出售股票所得的收益将不会根据FIRPTA纳税：

如上所述，我们相信我们的A类普通股定期在成熟的证券市场交易。

如果出售我们股本的收益 根据FIRPTA征税，则非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，但受适用的 替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的限制。此外，在以下情况下，非美国 股东通常将对不受FIRPTA约束的收益征税：

对非美国股东转换优先股征税

如果我们的优先股构成USRPI，则将我们的优先股保存到我们的A类普通股 对于非美国股东来说可能是一种应税交换。即使我们的优先股 构成USRPI，只要我们的A类普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认将优先股转换为我们的A类普通股时的损益 。但是，如果我们的优先股构成USRPI，而这些要求未得到满足，则转换将被视为A类普通股的优先股的应税交换。根据FIRPTA，此类被视为应税的交易所将按适用于 同类型美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按该非美国股东收到的A类普通股的公平市场价值 超出该非美国股东在其优先股中的调整计税基础(br})缴纳 税。此类税款的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为A类普通股价值的15%。

敦促非美国股东咨询其税务顾问 有关此类非美国股东交易所普通股因案例或其他财产转换优先股而获得的任何交易的联邦所得税后果 。

对非美国股东赎回优先股征税

有关优先股赎回处理的讨论，请参阅“-美国股东对优先股赎回的征税”。

合格股东

除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有房地产投资信托基金股票的“合格股东”的任何分配将不受FIRPTA项下的联邦所得税的 ，因此不受FIRPTA项下的特别预扣规则的约束。虽然 “合格股东”一般不会受到FIRPTA扣留REIT分配的约束，但“合格股东”(即，持有“合格股东” 权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该REIT 10%以上股份的非美国人(不论是否因为投资者持有“合格股东”的所有权)的部分 REIT分配可归因于该“合格股东”的特定投资者的部分 。 “合格股东”中的特定投资者(即，持有该“合格股东”权益的非美国人，并且直接或间接持有该REIT 10%以上的股份(不论是否由于该投资者持有该“合格股东”的所有权)) 免除 FIRPTA预扣的“合格股东”收到的REIT分配仍需缴纳常规的美国预扣税。

此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格股东” 出售股票一般不需要缴纳联邦所得税 。与分配一样，“合格 股东”(即，持有“合格股东”权益(仅作为债权人的权益 除外)，并直接或间接持有该REIT 10%以上股票的非美国人士(无论是否由于 投资者对“合格股东”的所有权)的已实现部分可能需要缴纳联邦所得税，并在出售我们的股票时扣缴FIRPTA 扣押金 。(=

“合格股东”是指 (I)有资格享受包括信息交换计划的综合所得税条约的利益，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易的外国人士(如 此类综合所得税条约所定义)，(B)(I)有资格享受全面所得税条约的好处，该条约包括信息交换计划，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如 此类综合所得税条约所定义)。或者是在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内根据外国法律创建或组织为有限合伙企业的外国合伙企业 ，其有限合伙单位类别占定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易的所有合伙企业单位价值的50%以上，(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文)，以及(Iii)保存每个人的身份记录，这些人在任何时候都可以在纽约证券交易所或纳斯达克市场上交易，(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文)，以及(Iii)保存每个人的身份记录，这些个人的身份在任何时候都是在纽约证券交易所或纳斯达克市场上交易的，(Ii)是合格的集体投资工具(定义如下)，以及(Iii)保存每个人的身份记录是上文(I)中所述权益或单位类别(如适用)的 5%或5%以上的直接所有者。

合格集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(I)符合上述综合所得税条约规定的降低预扣税率的资格，即使 此类实体持有此类REIT超过10%的股份，(Ii)上市交易，根据《准则》被视为合伙企业， 是预扣的外国合伙企业，如果 是国内公司，将被视为“美国房地产控股公司”。或(Iii)由财政部长指定，且(A)守则第894条所指的财务透明 ，或(B)要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给其投资者的股息 ；或(Iii)由财政部长指定，且(A)符合守则第894条的财务透明度 ，或(B)要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给投资者的股息 。

合格的外国养老基金

对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格外国养老基金” (或其所有权益均由“合格外国养老基金”持有的实体)的任何分配将不受FIRPTA项下的联邦所得税规定的约束，因此 不受FIRPTA项下的特殊扣缴规则的约束。由“合格外国养老基金” 收到的REIT分配，如果免除FIRPTA预扣，仍需缴纳常规的美国预扣税。此外，由直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票 将不需要根据FIRPTA缴纳联邦所得税。

合格外国养老基金是指任何信托、公司、 或其他组织或安排，(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织， (Ii)为一个或多个雇主的现任或前任 雇员(或由该等雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务，(Iii) 没有一名参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%， 是指(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织的 (Ii)，其设立目的是向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或该等雇员指定的人)提供退休或养老金福利，以换取其资产或收入的5%以上。(Iv)受 政府监管，并每年向其设立或经营所在国家的有关税务机关报告其受益人的信息；及(V)根据其设立或经营所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款可从该组织或安排的总收入中扣除，或从该实体的总收入中扣除，或按较低的税率征税，(V)根据该组织或安排的法律，对该组织或安排的捐款可从该组织或安排的总收入中扣除，或从该实体的总收入中扣除，或按较低的税率缴税， 该组织或安排应受 政府监管，并每年向其设立或经营所在国家的有关税务机关报告其受益人的信息；或(B)推迟对该组织或安排的任何投资收入征税或对该等收入减按税率征税。 或(B)推迟对该组织或安排的任何投资收入征税或对该等收入减税。

FATCA扣缴

根据FATCA，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对某些非美国股东为我们的股本支付的股息征收30%的美国预扣税 。如果需要支付预扣税，否则 有资格获得有关此类股息的美国预扣税豁免或减免的非美国股东将被要求向美国国税局申请 退税，以获得此类豁免或减免的好处。我们不会为 任何预扣金额支付任何额外金额。

信息报告要求和扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额 ，以及我们预扣的税款(如果有)。根据备用扣缴规则， 股东可能在分配方面受到备用扣缴的约束，除非该股东：

未向我们提供正确的纳税人识别码 的股东也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将从股东的所得税义务中扣除 。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给未能向我们证明其非外国身份的股东 。

如果非美国股东 向我们或我们的支付代理提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、 W-8BEN-E或W-8ECI，则备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理以其身份向非美国股东支付的股息 。尽管如上所述，如果 我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。 非美国股东在美国境外通过经纪人的外国办事处进行的处置或赎回所得款项，通常不受信息报告或后备扣缴的约束。 如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人不是豁免收款人，则可能适用后备扣缴。 由经纪人的外国办事处或通过其外国办事处在美国境外进行的处置或赎回的收益通常不受信息报告或后备扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有一定联系，则信息 报告(但不包括预扣备份)通常适用于此类付款 ，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有者是非美国股东，并且满足指定条件 或以其他方式确立豁免。非美国股东通过经纪商美国办事处 进行的股票处置所得款项的支付通常受到信息报告和后备扣缴的约束，除非 非美国股东在伪证处罚下证明它不是美国人，并满足某些其他要求， 或以其他方式确定免除信息报告和后备扣留。

备用预扣不是附加税。如果 向美国国税局提供了某些必需的信息，则根据备用扣缴规则扣缴的任何金额都可以退还或记入股东的联邦所得税义务中。股东应咨询其税务顾问有关备份预扣的申请 以及备份预扣的可用性和获得豁免的程序。

其他税收后果

我们在运营合伙企业和子公司合伙企业中投资的税收问题

以下讨论总结了适用于我们在经营合伙企业和我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司(每个单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”)中的直接或间接投资的某些联邦所得税 考虑事项。 本讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为合伙关系。我们必须将每个合伙企业收入的分配份额 计入我们的收入中，并且只有在每个合伙企业出于联邦所得税目的被归类为合伙企业(或者在联邦所得税方面被视为只有一个所有者的实体)而不是 作为公司或协会应纳税的情况下，我们才需要扣除每个合伙企业 亏损的分配份额。对于联邦所得税而言，至少有两个所有者或成员的非法人实体 将被归类为合伙企业，而不是公司，符合以下条件的实体将被归类为合伙企业：

根据勾选规则，至少有两个所有者或成员的非法人实体 可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。 如果这样的实体是美国实体且未进行选择，则通常将被视为合伙企业(或者，如果该实体被视为只有一个所有者，则在联邦所得税方面，该实体在联邦所得税方面被忽略) 。 在联邦所得税方面，该实体通常被视为合伙企业(或者，如果该实体在联邦所得税方面被视为只有一个所有者，则该实体在联邦所得税方面被忽略) 。出于联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业打算被归类为合伙企业 ，并且不会选择被视为根据勾选规则应按公司征税的协会。

公开交易合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或实质等价物上交易的合伙企业。 但是，在任何纳税年度内，如果自1987年12月31日之后被归类为公开交易合伙企业的每个纳税年度，合伙企业总收入的90%或更多是包括房地产租金在内的某些被动型收入，则该合伙企业不被视为公司。出售或以其他方式处置不动产、利息和股息的收益(“90%被动收入例外”)。财政部条例(“PTP条例”)提供了有限的避风港，使其不被定义为公开交易的合伙企业。根据上述 安全港之一(“私募排除”)，如果(I)合伙企业中的所有权益是在一笔交易中发行的，或者是在证券法不要求登记的交易中发行的，(Ii)合伙企业在纳税年度内的任何时候都没有超过 100名合伙人，则合伙企业中的权益不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场交易中交易 。(I)合伙企业中的所有权益都是在一笔交易中发行的 或根据证券法不需要登记的交易中发行的；(Ii)合伙企业的合伙人人数在任何时候都不超过 100人。在确定合伙企业中合伙人的数量时，在合伙企业中拥有权益的人，即设保人信托, 在合伙企业中拥有权益的Or或S公司仅在以下情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(I)所有者在该合伙企业中的权益的几乎所有价值均可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益，以及(Ii)使用该实体的主要目的是 允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们相信，我们的运营合作伙伴关系将有资格获得私募排除 。我们预计，我们未来形成的任何其他合伙企业都将有资格获得私募排除。 我们的运营合伙企业的合伙协议包含一些条款，允许其普通合伙人采取 必要或适当的步骤，以防止我们的运营合伙企业的权益发行和转让导致我们的运营合伙企业被视为PTP法规下的上市合伙企业。

我们没有也不打算请求美国国税局做出裁决 ，将我们的运营合伙企业归类为合伙企业，以缴纳联邦所得税。如果出于任何原因 我们的经营合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，以缴纳联邦所得税，我们很可能 将无法成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得某些减免条款。请参阅“-总收入测试” 和“-资产测试”。此外，出于税务目的，合作伙伴状态的任何更改都可能被视为应税事件 ，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅“-分发 要求。”此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁给其合作伙伴，其 合作伙伴将被视为股东，以便纳税。因此，此类合伙企业需要按公司净收入按公司税率缴纳所得税 ，分配给其合作伙伴的股息在计算此类合伙企业的应纳税所得额时不能扣除 。

合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合伙人，而不是合伙企业。一般而言，合伙企业在联邦所得税方面不属于应税实体。相反，我们需要考虑每个合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵免的 可分配份额，该合伙企业在我们的纳税年度内或之后结束的任何纳税年度 ，无论我们是否已经收到或将从该合伙企业获得任何分配。 但是，如果没有选择相反的选择，则在某些情况下，因美国国税局审计而调整合伙企业的纳税申报表的税负将 强加给该合伙企业本身。请参阅“-合作伙伴关系审计 规则。”

合伙企业分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合管理合伙分配的联邦所得税法的规定，则出于税务目的将不予考虑 。如果 未确认分配用于联邦所得税，则受分配影响的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与合作伙伴对该项目的经济安排有关的所有事实和情况 来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

关于合伙企业财产的税收分配。收入、 可归因于增值或折旧财产的收益、损失和扣减 用于交换合伙企业权益的 分配方式必须使出资合伙人在出资时分别从与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中收取费用或受益 。在 财产出资的情况下，未实现收益或未实现亏损(“内置收益”或“内置 亏损”)的金额通常等于出资时该财产的公平市值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。最初以现金购买的任何房产将具有与其公平市场价值相等的调整税基，因此不存在账面税额差异。在我们的首次公开募股(IPO)中，我们收购了很大一部分投资组合，以换取我们运营中的合作伙伴关系的权益 ，这导致了账面税负差异。此外，我们的经营合伙企业可能会在未来接纳合作伙伴，以换取财产的贡献，这将导致账面税差异。

与账面税差异有关的分配仅用于联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。 财政部已发布法规，要求合伙企业使用“合理的方法”来分配与账面税差有关的项目 ，并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，我们提供给我们的经营合伙物业手中的 结转基础会导致分配给我们的用于税收目的的折旧扣除额低于我们所有物业的纳税基础 等于贡献时的公平市场价值时分配给我们的折旧扣除额。在首次公开募股(IPO)中，我们使用“传统”方法计算初始投资组合对运营伙伴关系的贡献造成的账面税差 。 “传统”方法通常会给我们带来最不利的税收结果。我们 尚未决定将使用什么方法来核算我们的经营合伙企业未来接纳合作伙伴 以换取财产贡献所造成的账面税额差异。

合伙企业审计规则

2015年两党预算法案改变了适用于合伙企业联邦所得税审计的规则。根据这些规则，除某些例外情况外，除其他变化外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计 调整均已确定，并在没有 相反选择的情况下，在合伙企业层面评估和收取可归因于此的税金、利息或罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业 因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接 合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担。请股东 就这些变化及其对投资我们股票的潜在影响咨询他们的税务顾问。

出售合伙企业的财产

一般而言，合伙企业出售其持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但 被视为折旧或收回成本的任何部分除外。根据《守则》第704(C)条，合伙企业在处置出资财产时确认的任何损益将首先分配给出资财产的合伙企业合伙人 ，但以合伙企业出于联邦所得税目的在这些财产上的固有损益为限。合伙人在此类出资财产上的固有损益将等于合伙人在这些财产账面价值中的比例份额 与出资时可分配给这些财产的合伙人税基之间的差额，该差额减去了 任何“账面税差”。请参阅“-合伙企业及其合伙人的所得税--关于合伙企业财产的税收分配。”合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余损益，以及在处置其他财产时确认的任何损益，将根据合伙人在合伙企业中各自的百分比权益在合伙人之间进行分配。

合伙企业出售 合伙企业持有的任何财产作为库存或主要用于在合伙企业交易或业务的正常过程中出售给客户的其他财产而实现的任何收益，我们的份额将被视为被禁止交易的收入，并缴纳100%的惩罚性税 。此类被禁止的交易收入也可能对我们满足 房地产投资信托基金(REIT)身份的收入测试的能力产生不利影响。参见“-总收入测试”。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业 在我们或该合伙企业的正常贸易或业务过程中收购或持有任何财产，该财产代表我们或该合伙企业在正常的贸易或业务过程中主要为销售给客户而持有的库存或其他财产。

影响REITs的立法或其他行动

目前对房地产投资信托基金的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改， 可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和财政部一直在审查房地产投资信托基金规则，这可能会导致法律上的变化 以及对法规和解释的修订。对税法的更多修改可能会继续发生。我们 无法预测最近的任何法律修改或未来的任何法律修改对REITs及其证券持有人的长期影响。我们敦促潜在的 投资者咨询他们的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对投资我们证券的 的影响。

州税、地方税和外国税

我们和/或您可能受到各个州、地区和外国司法管辖区的征税，包括我们或证券持有人处理业务、拥有财产或居住的地区。 州、地方和外国税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，您 应咨询您的税务顾问，了解州和地方税法对投资我们证券的影响。

配送计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券 ：

我们还可能通过发行衍生证券(包括但不限于认股权证、远期交割合同 和期权的撰写)来分销本招股说明书提供的证券 。此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式 包括但不限于：

在保持房地产投资信托基金资格的前提下，我们也可以 进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们将在招股说明书补充说明 发行证券的条款，包括：

代理

除非招股说明书附录另有规定，否则我们可以指定同意尽其合理努力在委任期内招揽购买或持续出售特此提供的证券的代理人。

我们可能会不时聘请经纪自营商作为我们一项或多项证券发售的 发售代理。如果我们与发售代理就特定的 产品达成协议，包括证券数量和不得低于的任何最低价格，则发售代理将 尝试按照商定的条款出售此类证券。发售代理可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据证券法颁布的规则415 所定义的“在市场上”发售的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。对于通过“市场”发售实现的任何销售，发售代理将被视为证券法 所指的“承销商”。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，承销商 将收购证券，并可能以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售证券。承销商购买证券的义务 将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可能会将承销商允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠的时间更改为 时间。我们可以使用与我们有实质性关系的 承销商。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的 性质。

机构采购商

我们可以授权承销商、交易商或代理招揽 经我们批准的某些机构投资者，以延迟交割的方式或根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同购买我们的证券。这些机构可能包括商业银行和 储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书中说明 任何此类安排的补充细节，包括此类招标的发行价和适用的销售佣金 。

直销

我们还可以直接向一个或多个购买者出售证券 ，而无需使用承销商或代理。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以 为证券法规定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。我们将在 适用的招股说明书补充中确定任何承销商、经销商或代理，并说明他们的薪酬。我们可能与承销商、交易商和代理达成协议，以保障他们承担特定的民事责任，包括根据《证券法》承担的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中不时与我们进行交易或为我们提供服务。

承保赔偿

我们向承销商、交易商 或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商 允许给参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销 的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润 都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据与我们和我们的经营合伙企业签订的协议，承销商、 交易商和代理可能有权获得 赔偿和承担民事责任，包括根据证券法承担的责任。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议 。

交易市场与证券上市

除适用的招股说明书附录另有规定外， 本招股说明书涵盖的每一类或每一系列证券都是新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的A类普通股外，没有既定的交易市场。 我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券， 但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市， 但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能 对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

根据《交易法》中的规定M，承销商 可以从事超额配售、稳定或空头回补交易或与我们的 证券发行相关的惩罚性出价。超额配售交易涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定 交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高 价格。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以 回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致 证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以在任何 时间停止任何活动。

法律事务

与本招股说明书涵盖的证券发行 相关的某些法律事项将由Hunton Andrews Kurth LLP以及关于马里兰州 法律的某些事项由Venable LLP转交给我们。

专家

邮政房地产信托公司及其前身截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并合并财务报表 以及随后通过引用并入本招股说明书和注册说明书的每个年度的合并财务报表 根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告以引用方式并入本招股说明书和注册说明书 ，该公司是一家独立注册会计师事务所，在此以审计和会计专家的身份授权通过引用将 合并到本招股说明书和注册说明书中。

以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的名为21 Property Portfolio的物业截至2019年12月31日年度的综合收入报表和 某些费用报表已通过引用并入本招股说明书和注册说明书中 根据Marcum LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告，Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，经该事务所授权成为审计和会计方面的专家 。

在本招股说明书及注册说明书中以引用方式并入的名为Industrial Property的物业截至2019年12月31日止年度的收入报表及 若干开支，已以引用方式并入本招股说明书及注册说明书中，以引用方式并入本招股说明书及注册说明书中。 Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，获该事务所授权为审计及会计方面的专家 。

$50,000,000

A类普通股

招股说明书 副刊

杰弗里

斯蒂费尔

蒙特利尔银行 资本市场

詹尼·蒙哥马利·斯科特

戴维森公司(D.A. Davidson&Co.)

2020年12月14日