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依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-227572

招股说明书副刊

(参见2018年10月12日的招股说明书)

2,448,980股普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将向某些机构和认可投资者发行2448,980股普通股，每股面值0.001美元。我们的普通股 每股将以2.45美元的收购价出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”) 交易，代码为“XBIO”。2020年12月10日，纳斯达克(Nasdaq)上报道的我们普通股的最新销售价格为每股2.28美元。

截至 本招股说明书附录日期，根据2020年12月9日的6,296,227股已发行普通股计算，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为19,070,225美元，其中6,015,844股由非关联公司持有，上次报告的普通股销售价格为每股3.17美元(2020年12月9日)。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开发行金额保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会在首次公开发行中出售价值超过公开发行金额的三分之一的S-3表格下的证券。在本招股说明书补充日期(不包括本次发售)之前的12个日历月内(包括本发行日期)，我们没有 根据表格S-3的一般指示I.B.6发售我们的任何证券。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅从S-7页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC( “配售代理”)作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理 没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或 美元金额的证券。我们已同意向安置代理支付下表所列费用。

_________________________

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计将在2020年12月14日左右交割，前提是满足惯常的成交条件。

H.C. Wainwright&Co.

本招股说明书增刊日期为2020年12月10日

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招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息 、随附的招股说明书、我们准备的任何免费编写的招股说明书或我们向您推荐的信息 。我们没有授权任何其他人向您提供不同的 或其他信息，安置代理也没有授权。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。我们 不会，配售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们准备的任何适用的免费书面招股说明书以及通过引用并入随附的招股说明书的文档中的信息仅在其各自的日期或在这些文档中指定的一个或多个日期是准确的 。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录和以后的任何招股说明书 附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅在其 合法销售的情况下且在其管辖范围内。

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书附录，它描述了本次产品的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息 。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息， 其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份 文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入其中的文件中包含的信息 不同或不同，本招股说明书附录中的信息将取代此类信息 。

我们还注意到 我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 用于在此类协议的各方之间分摊风险，并且不应被视为对您的陈述、保证 或契诺。 通过引用将 并入本协议的任何文件中的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括 在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证 或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确反映我们的事务现状。

我们和 配售代理均未授权任何人提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息，包括我们授权在本次发行中使用的任何免费编写的招股说明书。当您 决定是否投资我们的普通股时，您不应依赖 本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息以外的任何信息，包括我们授权在本次发行中使用的任何免费撰写的招股说明书 。无论本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括我们授权在本次发售中使用的任何免费写作的招股说明书)的交付，或者我们普通股的出售，都意味着本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括我们授权在本次发售中使用的任何免费写作的招股说明书)中包含的信息在各自的日期之后是正确的。请务必阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们授权在作出投资决策时与 本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们 在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些 信息”部分向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票，并寻求购买我们普通股的要约 。在某些司法管辖区分发本招股说明书和随附的招股说明书以及发行普通股可能会受到法律的限制。 在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知 自己有关发行普通股以及在美国境外分发本招股说明书和随附的招股说明书的信息，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书 不构成本招股说明书附录和随附的招股说明书 所提供的任何证券的要约出售或要约购买 的要约，也不得用于任何司法管辖区内的任何人提出此类要约或要约购买是违法的 。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息 ，以及本招股说明书附录中其他地方和通过引用并入的文档中包含的精选信息 。此摘要不完整，不包含您在决定 是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发售，我们鼓励 您仔细阅读并仔细考虑本招股说明书 附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的更详细信息，包括本招股说明书附录第 S-7页开始的“风险因素”标题下包含的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息 。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书附录中，凡提及“我们”、“Xenetic”或“公司”，均指Xenetic Biosciences，Inc.及其 子公司。

概述

我们是一家生物制药公司，专注于开发XCART™，这是一项针对患者和肿瘤特异性新抗原的个性化CART T平台技术。我们最初正在推进针对单个患者恶性肿瘤细胞表面独特的B细胞受体的基于细胞的疗法，用于治疗B细胞淋巴瘤。XCART有可能为针对高价值肿瘤学适应症的治疗资产提供强大的管道 。由斯克里普斯研究所(“斯克里普斯研究”)与舍米亚金-奥夫钦尼科夫生物有机化学研究所合作开发的XCART技术被认为有潜力通过产生患者特异性CAR T细胞来显著提高B细胞淋巴瘤的细胞治疗的安全性和有效性。 该技术由Scripps Research Institute(“Scripps Research”)与Shemyakin-Ovchinnikov生物有机化学研究所(Shemyakin-Ovchinnikov Institute of Bio Ovchinnikov)合作开发。我们目前正在通过与Scripps研究和药物合成公司的战略合作来推进XCART的临床前工作。

此外，我们还通过与生物技术和制药公司合作，利用我们的专有药物输送平台PolyXen®。PolyXen是一种可应用于蛋白质或多肽疗法的使能平台技术。它使用天然聚合物聚唾液酸来延长药物的循环半衰期，并潜在地改善其他药理特性。

近期发展

2020年12月4日，我们的股东 投票通过了一项公司章程修正案，将普通股的授权股份从12,500,000股 增加到50,000,000股(“授权股份增加”)。2020年12月9日，我们向内华达州提交了公司章程修订证书，以实施授权增持股份。

2020年12月9日，我们发布了一份新闻稿 ，宣布我们的合作伙伴PJSC Pharmynz在一份新闻稿中报告了其利用PolyXen®开发治疗慢性肾脏疾病(CKD)患者贫血的关键3期临床研究的积极数据。PolyXen是Xenetic的 受专利保护的平台技术，专为蛋白质或多肽疗法而设计，通过延长药物的循环半衰期和潜在地改善其他药理特性来实现下一代生物药物。制药公司利用Polyxen技术平台开发依波龙(也称为Erepoxen™或PSA-EPO)，这是重组人促红细胞生成素的聚唾液酸化形式，是一种由肾脏产生的促进血细胞生成的激素。

企业信息

我们的主要办事处位于马萨诸塞州01701弗雷明翰斯彭街40号102室。我们的电话号码是(781)778-7720。我们的网站是www.xeneticBio.com。 我们的投资者关系网站可以在https://ir.xeneticbio.com/.的“Investors”(投资者)选项卡下找到在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们将在我们的网站上免费提供 “SEC备案文件”、“Form 10-K年度报告”、“Form 10-Q季度报告”、 Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订 。我们还在我们的网站上提供我们的公司治理文件。我们的 网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

供品

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有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书增刊及随附的 招股说明书包含各种“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及预期、信念、 预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非 历史事实有关的类似表述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如 “相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“ ”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“ ”估计“或”预期“或这些词语或短语的否定。所有 前瞻性陈述都可能受到许多风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括但不限于，有关新型冠状病毒或新冠肺炎全球大流行的预期效果和持续时间以及应对措施的陈述，包括大流行对总体经济和市场状况以及对我们业务的影响， 运营结果和财务状况；我们开发建议候选药物的计划；我们对临床试验和拟议临床试验的 性质、时间和范围的预期，包括从这些试验中产生临床数据的时间；我们对建议提交监管文件的时间的期望，包括但不限于 任何调查性新药申请或任何新药申请；性质, 合作安排的时间和程度；根据合作安排的预期结果，包括根据合作安排可能产生的未来付款的收款 ；我们获得监管部门对候选药物的批准的计划的结果；我们候选药物商业化计划的结果 我们针对某些市场的计划，与第三方制造商接洽，并评估后续商业开发的更多候选药物 ，以及对候选药物的竞争的可能性和程度；开发XCART™临床试验我们计划应用XCART技术，通过靶向单个患者恶性肿瘤细胞表面独特的B细胞受体治疗B细胞淋巴瘤来推进基于细胞的治疗；我们对XCART技术预期结果的信念，包括它通过产生患者和肿瘤特异性的CAR T细胞显著提高B细胞淋巴瘤细胞治疗的安全性和有效性的潜力；我们预计，我们现在的主要重点将是推进XCART技术的发展和提高XCART技术的安全性和有效性；以及我们预计，现在我们的主要重点将放在推进XCART技术的预期结果上，包括它通过产生患者和肿瘤特异性的CAR T细胞来显著提高B细胞淋巴瘤的细胞治疗的安全性和有效性；我们预计，现在我们的主要重点将放在推进XCART技术的预期结果上

本 招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期。 考虑了我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期会受到风险 和不确定性的影响，并可能因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并非我们都知道。如果发生变化 ，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能与我们的 前瞻性陈述中表述的大不相同。在对我们的 证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的以下因素：

我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅适用于本招股说明书补充说明书发布之日起 。我们不打算也不承担任何义务来更新或修改本招股说明书附录中的任何行业信息或前瞻性陈述，以反映新信息、未来事件或 其他情况，除非美国联邦证券法另有要求。

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述和在我们最新的10-K表格年度报告和任何后续的10-Q表格季度报告(通过引用并入本招股说明书附录和所附招股说明书全文)中“风险因素”一节讨论的 风险，以及在随后提交给证券交易委员会的 文件中反映的我们风险因素的任何修订或更新，以及本招股说明书补充文件中的其他信息。以及我们已授权与此产品相关使用的信息 和通过引用并入的文档。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能导致 我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股可能不会形成活跃、流动和有序的市场 。

我们的普通股在纳斯达克交易。我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场没有 继续发展或持续，我们普通股的投资者可能很难在不压低 股票市场价格的情况下出售股票，或者根本不出售股票。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股为对价收购其他业务、应用程序或技术的能力 ，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们股票的市场价格可能波动很大， 您可能无法出售我们股票。

在股票市场交易的公司一般都经历过极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们股票的市场价格产生负面影响。

我们股票的市场价格可能会波动。 我们的股票价格可能会因各种因素而大幅波动，包括以下因素：

我们已经与股东达成了几项协议。

我们过去一直并可能继续 不时与我们的股东签订协议，这可能会导致利益冲突。此外，这些 安排可能不是在与股东保持距离的情况下协商的，并且可能包含不符合我们股东最佳利益的条款和条件 。

我们的优先股拥有不属于我们普通股股东的权利、优先权和特权 ，这可能导致我们优先股股东的利益与我们普通股股东的利益不同。

我们优先股的持有人有权获得清算优先权，使他们有权从我们可供分配给股东的资产中获得支付 ，然后才可以向任何优先股或任何系列优先股的持有者支付任何优先股，优先股的级别低于此类优先股 。清算优先权的存在可能会降低我们普通股的价值，使我们更难在未来的发行中出售普通股 ，或者阻止或推迟控制权的变更。此外，A系列优先股和B系列优先股的每股股票均可转换为我们普通股的股票，但受发行上限和某些 调整的限制，这可能会对我们的普通股股东造成重大稀释。优先权利可能导致优先股持有者和我们普通股持有者之间的 利益分歧。

未来普通股的发行可能会对我们的股东造成稀释。

截至2020年12月9日，我们拥有约630万股已发行普通股，不包括：

这些普通股的发行和这些普通股的出售，甚至这种发行和出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生压低作用，这种普通股的发行将对我们的股东造成稀释。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格下跌后对一家公司提起的 。这一风险与我们尤其相关 ，因为制药公司近年来经历了显著的股价波动。如果我们面临此类诉讼， 可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们不打算为我们的普通股 或优先股支付股息，因此任何回报都将以我们股票的价值为限。

我们从未宣布或支付过普通股或优先股的任何现金股息 。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。 因此，普通股或优先股股东的任何回报将仅限于其股票的增值。

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释 。

由于我们提供的普通股的每股价格预计将大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您的权益将被稀释到您支付的每股价格与我们普通股的每股有形账面净值之间的差额 。根据每股2.45美元的发行价，扣除估计的发售佣金和费用，并根据我们截至2020年9月30日的普通股有形账面净值(经调整)为每股1.52美元，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票， 您将立即遭受普通股有形账面净值每股0.93美元的稀释。行使未偿还的 期权和认股权证将进一步稀释您的投资。请参见“稀释”。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效利用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 应用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式 。作为投资决策的一部分，您将没有机会 评估这些收益是否得到了适当的使用。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的 不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

我们预计未来可能需要额外资金； 但是，当我们需要额外资金时，我们可能无法以合理的条款获得这些资金(如果有的话)。如果我们 增发普通股或其他可转换为普通股、可行使或可交换的证券 ，我们现有股东的权益将进一步被稀释。

尽管我们预计未来可能需要额外的 资金，但我们不能确定在需要时或根本不能以可接受的条款向我们提供资金。全球股票和信贷市场的中断 可能会限制我们获得资本的能力。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东将受到稀释，这可能会很严重，并可能导致我们普通股的市场价格 大幅下跌。任何债务融资，如果可行，可能会限制我们的运营。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止某些 业务。任何这些事件都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们的股价下跌。

我们的公司章程、章程、 和内华达州修订案中的某些条款可能被视为具有反收购效力，这可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。

我们的公司章程、 章程和内华达州修订案中的某些条款可能被视为具有反收购效力。此类条款可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合该股东最佳利益的要约或收购尝试，包括 可能导致股东持有的股票溢价的尝试，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 这类条款可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合该股东最佳利益的要约或收购尝试，包括可能导致我们普通股的市场价格下跌的 尝试。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求 可能导致我们的普通股被摘牌。如果不能重新遵守纳斯达克上市规则 ，可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

目前，我们的普通股在纳斯达克交易。于2020年10月29日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部发出的书面通知(“通知”)，通知本公司其普通股的收盘价已连续30个工作日低于1.00美元，因此本公司不符合根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)(“买入价要求”)继续在纳斯达克上市的最低买入价要求(下称“买入价要求”)，因此本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克上市的最低买入价要求(下称“买入价要求”)，因此本公司未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克上市的最低买入价要求。

根据纳斯达克上市规则，公司 有180个历日的期限，自通知之日起重新遵守出价要求。因此， 本公司必须在2021年4月27日(“合规日期”)之前重新遵守投标价格要求。要 重新获得合规，公司普通股的收盘价必须在合规日期前至少连续 个工作日至少为1.00美元。如果公司未能在合规日期之前重新获得合规，公司 可能有资格获得额外的180个日历日合规期。要获得第二合规期的资格，公司 将被要求满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市 标准(出价要求除外)，并需要提供书面通知，说明其打算 在第二合规期内通过实施反向股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。

公司打算监控其普通股的收盘价 ，并可能在适当的情况下考虑可用选项以重新遵守出价要求。 然而，不能保证公司能够重新遵守出价要求，否则 是否会遵守其他纳斯达克上市规则。如果我们未能重新遵守纳斯达克上市规则，包括 出价要求，我们可能会被摘牌，根据SEC的规定，我们的股票将被视为廉价股，因此， 将受到对出售我们证券的经纪自营商施加额外销售惯例要求的规则的约束。这些要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们普通股的交易 ，这可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及股东在二级市场出售我们证券的能力 。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的流动性将受到重大影响，这将降低我们普通股对投资者的吸引力，并导致我们普通股的市场价格 下跌。此外，如果我们不在大型交易所上市 ，我们可能很难筹集额外资本。

2020年12月11日，本公司收到纳斯达克的信函，通知本公司，由于本公司普通股的收盘价 自2020年11月27日至2020年12月10日连续10个工作日为每股1.00美元或更高，本公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)，此事现已结案。

我们是一家较小的报告公司，适用于较小报告公司的报告要求降低 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家较小的报告公司(SRC)， 这允许我们利用适用于其他非SRC的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条的审计师认证要求，减少了我们年度报告和定期 报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并在我们的年报和我们的代理报表中仅提供两年经审计的财务报表我们仍将是SRC，直到(A)在我们最近结束的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值超过2.5亿美元，或(B)(1)我们的年收入超过1亿美元 ，(2)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的已发行普通股的总市值超过7亿美元。如果我们依赖某些或所有这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会波动更大，可能会下跌。

收益的使用

以每股普通股2.45美元的发行价计算，我们预计，在扣除配售代理费和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，出售本招股说明书 副刊下的证券所得净额将为 540万美元。

我们打算将出售股份所得的净收益用于营运资金和其他一般企业用途，以及用于推进XCART™ 平台。我们使用收益的金额和时间将根据许多因素而有所不同，包括我们的业务产生或使用的现金数量 。因此，我们将在分配此次 发行的净收益时保留广泛的自由裁量权。此外，尽管截至本招股说明书附录的日期，我们尚未就任何重大的 交易达成任何协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于进行收购、合资和其他战略交易。

稀释

如果您在本次发行中购买股票， 您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形净值之间的差额将被稀释。 截至2020年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为790万美元，或每股约1.26美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债除以我们已发行普通股的总股数。

在调整后的基础上，在以每股2.45美元的发行价出售2,448,980股股票并扣除配售代理费用和我们预计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为1,330万美元，或每股普通股约1.52美元。对于现有股东来说，这意味着有形账面净值立即增加约0.26美元，对于购买本次发行我们普通股股票的新投资者来说，这意味着每股立即稀释约0.93美元。下表说明了按 股稀释的情况：

以上讨论和表格中反映的我们已发行普通股的数量基于截至2020年9月30日的约630万股已发行普通股 ，不包括截至该日期的已发行普通股：

配送计划

根据本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(此处称为“配售代理”)于2020年12月9日签订的签约协议(日期为 )，配售代理已同意根据本招股说明书附录及随附的招股说明书 担任本公司发行普通股的独家配售代理。配售代理不会购买或出售本招股说明书附录提供的任何普通股 ，也不需要安排购买或出售任何特定数量或面值的普通股，但已同意尽其合理最大努力安排出售本招股说明书提供的所有普通股 。

于2020年12月9日，吾等就本次发售与若干机构及认可投资者直接订立证券 购买协议(“购买协议”)，根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，出售合共2,448,980股普通股。我们只会出售给与我们签订了证券购买协议的投资者。购买 协议规定，从购买协议之日起至购买之日起六个月内，除某些例外情况外，我们不能 进行浮动汇率交易。此外，自购买协议之日起至协议规定的交易结束后15天内，除某些例外情况外，吾等不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股。

我们预计在满足某些成交 条件的情况下，于2020年12月14日左右交付根据本招股说明书附录发行的普通股 股票。

我们已同意向配售代理 支付相当于本次发行总毛收入7.0%的总现金费用。下表显示了假设购买了我们提供的所有证券，我们将支付与此次发售的证券相关的配售 代理现金费用总额。

我们估计 我们为此次发行支付的总费用约为60万美元，其中包括(I)420,000美元的配售代理费， 假设购买了我们提供的所有证券；(Ii)支付给 配售代理的65,000美元非实报实销费用津贴；(Iii)配售代理与此次发行相关的清算费用12,900美元；以及(Iv)其他预计费用约10万美元，其中包括法律、会计和与我们股票注册和上市相关的各种费用 。此外，在本次发售完成后的六个月内，配售代理将有权优先选择作为独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理 使用承销商或配售代理为任何和所有未来的股权、股权挂钩或债务证券进行公开和私人融资，并有权在我们与配售代理的合约协议到期或终止后六个月内担任独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。 承销商或配售代理在我们与配售代理的合约协议到期或终止后六个月内有权担任独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。

我们同意赔偿配售代理和指定的其他人的某些民事责任，包括根据证券法和1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)承担的责任，并为配售代理可能被要求就该等责任支付的款项作出赔偿。 我们同意赔偿配售代理和指定的其他人的某些民事责任，包括根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)承担的责任。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股票实现的任何利润 均可被视为证券法下的承销折扣或佣金 。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法规则415(A)(4)和交易法规则10b-5和规则 M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理 买卖股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

配售代理及其关联公司 过去曾为我们及其关联公司提供服务，未来可能会在正常业务过程中不定期为我们及其关联公司提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务， 他们已收到并可能继续收取常规费用和佣金。此外，配售代理 及其关联公司可能会不时为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己 或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。然而，除本招股说明书附录中披露的 外，我们目前与配售代理没有任何进一步服务的安排。

本招股说明书附录和随附的 基础招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过配售代理或附属公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书附录和随附的基础招股说明书外，有关配售 代理网站的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本 招股说明书附录和随附的基础招股说明书或本招股说明书补充和 随附的基础招股说明书构成的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖 。

上述内容并不是对配售代理的聘用协议和证券购买协议的条款和条件的完整陈述 。与买方签订的证券购买协议的副本将作为我们当前报告的附件，以表格 8-K的形式提交给证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录 和随附的基本招股说明书是注册说明书的一部分。请参阅“通过引用合并文档”和“在哪里可以找到更多信息。”

在 任何司法管辖区(美国除外)都没有也不会采取任何行动，允许公开发行本招股说明书 附录和随附的基本招股说明书提供的证券，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书附录和随附的基本招股说明书或与我们或此处提供的证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接地在任何国家或司法管辖区发行或出售本招股说明书补充资料和随附的基础招股说明书，也不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与本招股说明书及随附的基础招股说明书有关的任何其他发售材料或广告，除非 遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。配售代理可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司销售本招股说明书附录和随附的基本招股说明书提供的证券 ，并允许他们这样做。

纳斯达克上市

普通股股票在纳斯达克挂牌交易，代码为“XBIO”。

转移剂

我们普通股的转让代理和登记处是帝国股票转移公司。他们的联系方式是：内华达州亨德森惠特尼·梅萨大道1859号，邮编：89014；电话：(7028185898，www.empirestock.com)。

法律事务

在此提供的证券的有效性已由内华达州拉斯维加斯的Westward Law，LLC为我们传递。

专家

本招股说明书附录中包含的合并财务报表和所附招股说明书引用自Xenetic Biosciences，Inc.及其子公司的Form 10-K年度报告，已由Marcum LLP(一家独立注册公共会计师事务所)进行审计，这是一家独立注册公共会计师事务所 报告中所述，并以引用方式并入本文。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前的 报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)和当前报告(Form 8-K)，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过直接从我们的网站www.xeneticBio.com链接免费获取。 我们将在以电子方式将这些材料以电子方式归档或提供后，尽快在合理可行的情况下提供这些文件。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册 声明。注册声明(包括附件 )包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书附录和随附的 招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以按规定的费率从上述地址的SEC获取注册 声明的副本。注册声明和下文“通过引用合并”项下引用的文件也可在我们的互联网网站www.xeneticBio.com上找到。我们 不会通过引用将我们网站上的信息补充到本招股说明书中，您不应将我们的 网站视为本招股说明书的一部分。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们将 通过引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露 重要信息。通过 引用合并的信息自提交这些文件之日起被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期或之后向证券交易委员会提交的任何报告 将自动更新，并在适用的情况下取代 本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。我们已根据 交易法向SEC提交了以下文件，这些文件通过引用合并于此(提供且未被视为已归档的此类文件中的信息除外)：

在本招股说明书日期或之后以及在终止发售与本招股说明书相关的证券的 之前，我们根据交易所法案第(Br)13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(已提供且未被视为已存档的该等文件中的信息除外)应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件的 之日起成为本招股说明书的一部分。我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在 包含本招股说明书的初始注册声明日期之后、在注册声明生效之前，应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。

我们将向每位收到本招股说明书附录副本的个人(包括 任何受益所有人)提供一份 已通过引用并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起交付的任何或所有信息的副本(此类文件的 证物除外，这些文件并未特别通过引用方式并入其中)；如果请求者提出书面或口头请求：Xenetic Biosciences，Inc.首席财务官，我们将免费 向请求者提供此信息。

招股说明书

Xenetic Biosciences，Inc.

普通股

优先股

权证

单位

权利

存托股份

债务证券

我们可能会在一次或多次发售中 不时发行、发行和出售普通股、优先股、认股权证、单位、权利、存托股份和债务证券， 这些股票可能包括债券、票据或其他类型的债务。作为本招股说明书的补充，我们将提供每次发行和发行这些证券的具体条款，例如我们何时出售证券、我们将出售的证券金额、价格和 其他条款。我们可能会连续或延迟地向或通过 一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。在决定投资之前，您应该仔细阅读本 招股说明书和任何附录。本招股说明书不得用于完成这些 证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“XBIO”。

我们的主要办事处位于马萨诸塞州列克星敦230号海登大道，邮编02421。我们的电话号码是(781)778-7720。

投资我们的证券涉及风险 。在投资之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页“风险 因素”标题下的信息。

美国证券交易委员会(br})和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实的 或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年10月12日

目录

您应仅依赖此 文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。此 文档只能在合法销售这些证券的情况下使用。本文档中的信息可能仅在 本文档日期准确。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或“SEC”或“Commission”提交的表格S-3注册 声明的一部分， 使用“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售 本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。 每次我们提出出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一个附录，其中将包含有关该发售条款的具体信息 。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 请务必考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息以及标题下描述的其他 信息“在这里您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些 文档”。

您应仅依赖通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的信息 。我们未授权其他任何人 向您提供其他或不同的信息。您不应假设本招股说明书、 适用的招股说明书附录或任何其他产品材料中的信息在 这些文档正面的日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书中使用了我们的徽标以及我们的一些商标和 商标名。本招股说明书还包括属于他人财产的商标、商号和服务标志 。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带 ®、™和SM符号。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利，也不会在适用法律下最大程度地主张他们对其他知识产权的权利 。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与我们的关系、 或任何其他公司对我们的背书或赞助。由于我们的专利由我们或我们的全资子公司持有， 在本招股说明书中，我们将不区分我们或我们的子公司持有的专利。

本招股说明书中提及的“我们”、 “我们”、“我们”、“Xenetic”或“公司”是指Xenetic Biosciences，Inc.及其 子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含各种“前瞻性的 陈述”。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期的事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“相信”、“预期”、“可能”、“ ”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“ ”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”或“预期”，或者这些词语和短语或类似词语的否定意义。所有前瞻性陈述都可能受到许多 风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们计划继续开发我们推荐的候选药物的陈述；我们对临床试验和拟议临床试验的性质、时间和范围的预期，包括从这些试验中生成临床数据的时间；我们对拟议提交监管文件的时间的预期，包括但不限于任何研究性新药申报或任何新药申请；合作安排的性质、时间和程度；根据合作安排的预期结果 。我们计划获得我们候选药物的监管批准的结果；我们候选药物商业化计划的结果；我们针对特定市场、与第三方制造商接洽并评估后续商业开发的其他候选药物的计划 以及对候选药物进行商业开发的可能性和程度。

本招股说明书中的前瞻性陈述 基于我们对公司未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的所有信息 。这些信念、假设和预期会受到风险和不确定性的影响，并可能因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并非我们都知道。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。在对我们的证券做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的以下因素：

我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日起 。我们不打算也不承担任何责任或义务来更新或修改本报告中陈述的任何行业信息 或前瞻性声明，以反映新信息、未来事件或其他情况，除非美国(“美国”)另有要求 联邦证券法。

招股说明书摘要

此摘要突出显示选定的信息，并不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录 以及我们在下面的“通过引用合并某些文件”一节中引用的文件 ，以了解有关我们和我们的财务报表的信息。

概述

我们是一家生物制药公司，专注于下一代生物药物和新型肿瘤疗法的发现、研究和开发。我们的170多项专利组合 涵盖下一代生物药物和新型肿瘤学药物疗法，为我们当前的候选药物提供保护 ，并为我们的战略合作伙伴关系和商业化机会做好准备。该公司的目标是利用 其投资组合，最大限度地利用其投资组合中的资产获得许可的机会，从而产生营运资金，以建立 长期股东价值，并通过市场投放为公司提供其肿瘤候选药物临床开发所需的资金 。

我们的主要候选研究药物 是治疗孕激素耐药子宫内膜癌的肿瘤学治疗药物XBIO-101(‘cridAnimod’)。 我们拥有在全球范围内开发和商业化XBIO-101的独家权利，但独立国家联合体中的特定国家除外。XBIO-101已被美国食品和药物管理局(FDA)授予孤儿药物称号，用于在孕激素治疗的同时 治疗孕激素受体阴性(“PRR-”)子宫内膜癌。我们针对XBIO-101的 第二阶段试验于2017年10月开始患者剂量。我们的第二阶段试验比最初估计的进度慢，因此无法预测此试验的初步数据何时可用。

我们的 领先专利技术是PolyXen，这是一种能够应用于蛋白质或肽疗法的平台技术。 它使用天然聚合物聚唾液酸来延长药物的循环半衰期，并潜在地改善其他药理 特性。PolyXen已经在人体临床试验中被证明可以延长生物疗法的半衰期，例如重组人促红细胞生成素和重组第VIII因子。我们相信这项技术可以应用于各种候选药物，以 增强治疗药物的性能，潜在地提供比竞争产品更多的优势。

我们 在我们的研发活动上投入了大量资源，并预计在不久的将来继续这样做。

企业信息

我们的主要办事处位于马萨诸塞州列克星敦230号海登大道99号，邮编：02421。我们的电话号码是(781)778-7720。我们的网站是www.xeneticBio.com。我们的投资者关系网站可以在https://ir.xeneticbio.com/.的“Investors”(投资者)选项卡下找到我们在网站上免费提供“SEC备案文件”、我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告 ，并在以电子方式向SEC提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修改 。我们还在我们的网站上提供我们的公司治理文件。我们网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

供品

根据本招股说明书，我们可以以一个或多个系列或发行方式向公众发售普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、 单位和权利，总发行价不超过50,000,000美元。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。 您应仔细考虑下所述的风险。“危险因素在我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中(这些描述在此引用作为参考)，以及本招股说明书或本招股说明书附录中包含或引用的其他信息，然后才做出投资我们证券的决定。参见“在那里您可以找到更多信息“和”通过引用将某些文档并入 “下面。

收益的使用

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们打算根据我们在提交给证券交易委员会的 最新年度报告和其他文件中所述的目标和战略，将出售本招股说明书和任何相关招股说明书附录提供的证券所得的所有净收益用于一般公司用途，这些文件可能包括：

任何将证券发行净收益 分配给特定目的的具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书的相关补充文件中说明。

股本说明

以下是我们股本的权利和优先选项的摘要 。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的主要条款，但描述 可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整份招股说明书、任何未来相关的招股说明书附录和与证券相关的指定证书(如适用)、我们经修订(“章程”)、修订和重述的章程(“章程”)的公司章程以及我们参考的其他 文件，以便更全面地了解我们的股本。我们的章程和章程的副本通过引用并入注册说明书，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用合并某些文档”。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多45,454,546股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中1,000,000股被指定为A系列优先股，其中2,500,000股被指定为B系列优先股， 和6,500,000股优先股未指定。截至2018年9月24日，已发行和已发行的普通股如下： 9,403,889股普通股、970,000股A系列优先股、1,804,394股B系列优先股和 3,691,428股可行使认股权证的普通股，加权平均行权价为5.22美元。根据内华达州法律，股东一般不对我们的债务或义务负责。

普通股股份

表决权

我们的普通股在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有一票 。除法律另有要求 或本公司董事会就任何系列优先股通过的任何决议另有规定外，本公司普通股持有人 将拥有所有投票权。一般而言，所有由股东投票表决的事项必须获得 多数(如果是董事选举，则是多数票)通过，该等普通股 股票均有权亲自出席或由其代表投票，但须受授予任何优先股持有人的投票权所限。 我们的股东在选举董事方面没有累计投票权。 我们的股东在选举董事时没有累计投票权。我们普通股的持有者占我们已发行、已发行并有权投票的已发行、已发行和有权投票的股本的50% ，必须亲自或委派代表出席我们的股东会议才能构成法定人数 。我们大多数流通股的持有者需要投票表决才能完成一些基本的公司变革，如清算、合并或对我们章程的修改。

分红

在符合本公司董事会不时设立的任何 其他类别或系列股票的优先权利的前提下，本公司普通股 股票的持有者将有权从由此产生的资金中获得本公司 董事会可能不时宣布的非累积现金股息。我们将不会支付普通股股票的任何股息(普通股形式的股息 除外)，除非我们在转换后的 基础上支付B系列优先股的股息。

清算

在符合本公司董事会不时设立的任何其他类别或系列股票的优先权利的前提下，在清算、解散或 清盘时，本公司普通股的持有者将有权按比例分享本公司可供分配给该等持有人的资产 。

权利和偏好

如果与另一家公司合并或合并 ，我们普通股的股票转换为股票、其他证券或财产(包括现金)或可交换 股票 ，我们普通股的所有持有人将有权获得相同种类和金额的股票和其他证券和财产(包括现金)。我们普通股的持有人没有优先购买权、 转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。 我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股股票持有人的权利 的影响。

全额支付和免税

我们所有已发行的普通股都经过正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

优先股股份

以下说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的声明在各方面均受我们的章程、章程以及指定一系列优先股条款的任何指定证书 的约束，并受其整体限制。我们优先股的流通股已有效发行、全额支付且不可评估。由于我们的董事会有权确定每一系列优先股的优先股、权力和权利 ，因此我们的董事会可以向持有任何系列优先股优先股的股东提供优先股优先股、 投票权和其他权利，优先于我们普通股股东的权利。我们优先股的发行可能会 对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止 公司控制权变更或其他公司行动。

我们已发行的优先股系列的权利、优惠、特权和 限制将由与该系列相关的指定证书确定，未来发行的每个额外优先股系列的权利、优惠、特权和限制 将由该系列相关的指定证书确定。与每个 系列相关的招股说明书附录将详细说明优先股的条款，如下所示：

转会代理和注册处

我们 普通股和优先股的转让代理和注册商是帝国股票转让公司。

对转让的限制

本公司股本股份的转让只能(I)登记在本公司的股票转让账簿上，或者(Ii)由指定 转让本公司股本股份的转让代理人进行。

手令的说明

我们可能会不时发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行权证 ，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

发行的认股权证(如果有的话)将由根据一份或多份认股权证协议签发的认股权证证书证明，这些证书是我们与认股权证持有人的代理人之间的合同 。与根据本招股说明书发行的任何认股权证相关的招股说明书补充资料以及任何适用的 招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证 证书。包含认股权证条款 的认股权证协议格式和认股权证证书将通过引用的方式并入注册说明书中，本招股说明书是注册说明书的一部分， 来自我们提交给证券交易委员会的报告。

单位说明

如适用的招股说明书 附录所述，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、存托股份、权证或此类证券的任意组合组成的单位。

对权利的描述

以下描述仅概述了本招股说明书中我们可能不时提供的权利的一般特征。一系列 权利的具体条款将在与该系列权利相关的适用招股说明书附录以及适用于该系列权利的任何一般条款 中进行说明。我们可以向我们的股东发行权利，购买我们普通股的股票和/或在此提供的任何其他证券。对于任何权利提供，每一系列权利可根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议 发行。以下对权利的描述 以及招股说明书附录中对权利的任何描述可能不完整，并受基础权利协议的约束，并通过参考该协议进行限定 我们将在 出售权利时或之前向证券交易委员会提交该协议。您应参阅并阅读本摘要以及版权协议和适用的招股说明书 附录，以查看特定系列版权的条款。您可以按照标题下描述的说明获取任何形式的权利协议或其他 协议的副本，根据这些协议发布权利。“您可以在哪里 找到更多信息.“与任何权利相关的适用招股说明书附录将描述所提供的 权利的条款，包括(如果适用)以下内容：

持有人可以按照适用的招股说明书附录中所述 行使权利。在收到付款以及权利代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室填写并正式签立的权利证书后，我们将在可行的情况下尽快将权利行使时可购买的证券发还 。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给现有股东以外的其他人，或通过或通过 代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排， 。

存托股份说明

一般信息

我们可以发行存托股份，每股 代表特定系列优先股的一部分权益。我们将根据本公司、优先股托管人和存托股份的 持有人之间的单独存托协议，存入以存托股份为代表的优先股 股票。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位所有者将 按存托股份所代表的优先股的零碎权益比例，拥有该存托股份所代表的优先股的所有权利和 优先股。存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份 。在公司发行优先股并将其交付给优先股托管人之后，优先股托管人将立即发行存托凭证。

股息和其他分配

存托机构将优先股的所有现金 股息分配给存托股份的记录持有人。存托股份的持有者一般必须提交证明、证书和其他信息，并支付存托人与分配相关的费用和费用。如果 优先股的分配不是现金，并且存托人可以将其收到的财产进行分配，则存托人将把财产分配给存托股份的记录持有人。如果这种分配方式 不可行，经我们同意，存托机构可以将财产出售，并将出售所得的净收益分配给存托股份的持有人 。

股票的撤回

除非我们先前已要求赎回标的 优先股或存托股份持有人已转换该等股份，否则存托股份持有人 可向存托机构的公司信托办事处交出股份，以换取标的 优先股的全部或零碎股份，以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。持有人交换存托股份后，不得再存入优先股并再次领取存托股份。如果出示的转换为优先股的存托凭证 所代表的优先股数量多于要提取的数量，则该存托凭证 将为超出的存托股份出具新的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回由存托机构持有的优先股 股票时，存托机构将用从我们那里获得的资金赎回相应金额的存托股份以换取 优先股。存托机构将在不少于30天 或不超过60天的赎回日期前通知存托股份登记持有人，地址在存托机构的 账簿上。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的适用部分和与优先股有关的任何其他 金额。如果我们打算赎回的优先股少于全部相关优先股，我们 和存托机构将在实际可行的基础上尽可能按比例选择要赎回的存托股份，而不会设立 部分存托股份或通过我们决定的任何其他公平方法。

赎回日：

优先股的投票权

当存托机构收到有关 基础优先股持有人有权投票的会议的通知时，它将把该信息邮寄给存托股份持有人 。然后，登记日期的每个存托股份记录持有人可以指示存托机构对其存托股份所代表的优先股金额行使 投票权。托管机构将根据这些指示投票 。如果未收到存托股份持有人的具体指示，存托机构将放弃投票 。只要任何行动或不采取行动是出于善意，且不是由保管人的疏忽 或故意不当行为造成的，保管人将不对任何未能执行投票指示或任何表决的方式或效果承担责任。 ，保管人不对任何投票方式或效果负责，只要任何行动或不采取行动是出于善意，而不是由于保管人的疏忽 或故意的不当行为。

清算优先权

在我们进行清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将获得由存托股份代表的每股基础 优先股享有的清算优先权的一小部分，如果该基础优先股有权享受任何此类清算 优先股的话。

优先股的转换

存托股份本身不能转换为普通股或公司的任何其他证券或财产。但是，如果标的优先股是 可转换的，存托股份持有人可以在书面指示下将其存托股份所代表的优先股 转换为普通股的全部股份、我们的其他优先股或其他股票 ，视情况而定。收到这些指示和任何与转换相关的应付金额后，我们将使用与优先股交付程序相同的程序转换 优先股。如果存托股份持有人 只转换其部分存托股份，该存托股份持有人将为任何未转换的存托股份开具新的存托凭证。 我们不会在转换时发行零碎普通股。如果转换将导致发行零碎的 股票，我们将根据转换前最后一个工作日的普通股收盘价 ，支付相当于零碎权益价值的现金。

存款协议的变更和终止

本公司和托管机构可以修改任何形式的存托凭证，以证明存托股份和存托协议的任何规定。但是，除非持有当时已发行的至少三分之二的适用存托股份的现有 持有者已批准该修订，否则我们和存托机构 不得作出任何如下修订：

除存款协议中的例外情况外，除为遵守适用法律外，任何修订不得损害任何存托股份持有人交出其存托股份的权利，并指示交付相关优先股以及存托股份所代表的所有金钱和其他财产 。于任何修订生效时，每名继续持有存托股份的已发行存托股份持有人将被视为同意及同意修订，并受经修订的存托协议约束。

如果受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止，我们可以在不少于30天前向托管机构发出书面通知，终止存款协议 。

此外，如果满足以下条件，存款协议将自动 终止：

优先股托管费用

我们将支付与存款协议相关的所有转账和其他税 以及政府手续费和费用。此外，我们一般会支付托管人履行职责的费用 和费用。然而，存托股份持有人将为存托协议未明确要求 存托人履行的任何职责支付存托人的 费用和开支。

寄存人的辞职及撤职

托管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知 而辞职。我们也可以随时移除托管机构。任何辞职或免职将在指定继任托管机构后生效 。我们将在递交辞职或免职通知后60天内指定继任托管人 。继任者必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，且资本和盈余合计至少为5000万美元。

杂类

存托机构将向存托股份持有人 转发我们关于标的优先股的任何报告和通信。如果任何法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延误其履行存款协议项下的义务，则托管人和公司均不承担责任。根据存款协议，本公司和托管机构的义务仅限于在优先股投票、重大疏忽或故意不当行为方面真诚履行职责。 本公司或托管人不得就任何存托股份或相关优先股提起任何法律诉讼或为其辩护，除非该等股份获得令人满意的赔偿。

本公司及任何存托机构可信赖 律师或会计师的书面意见，或提交优先股以供存放的人士、存托股份持有人或他们真诚认为有能力的其他人士所提供的资料，以及他们相信善意 是真实并由适当人士签署的文件。如果存托机构收到我们和任何存托股份持有人的相互冲突的债权、请求或指示 ，该存托机构将有权对从我们收到的债权、请求或指示采取行动 。

托管人

招股说明书增刊将确定 存托股份的托管人。

存托股份的上市

适用的招股说明书副刊将 具体说明存托股份是否将在任何证券交易所上市。

债务证券说明

一般信息

以下对我们的优先债务证券和次级债务证券(统称为“债务证券”)的条款进行了说明， 阐述了招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。除非另有说明，否则下面讨论的我们债务证券的一般条款和规定适用于我们的优先债务证券和我们的 次级债务证券。我们的债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。任何系列债务证券的具体条款以及一般条款适用于特定系列债务证券的范围将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明。

优先债务证券将根据吾等与高级契约受托人(“高级契约受托人”)之间的契约(“高级契约”)发行 。次级债务证券将根据吾等与附属契约受托人(“附属契约受托人”)之间的契约(“附属契约”，以及 连同高级契约，“契约”)发行。高级契约受托人和附属契约受托人分别称为“受托人”。优先债务证券将构成我们的无担保债务和无次级债务，而次级债务证券将构成我们的无担保债务和次级债务。以下标题下提供了附属条款的详细说明 -排名和从属关系-从属关系.“不过，一般来说，如果我们 宣布破产，优先债务证券的持有者将在次级债务证券的持有者收到任何东西之前得到全额偿付。

以下陈述是契约中包含的某些条款的简要 摘要，这些摘要并不声称是完整的，并且通过参考契约的形式对其整体进行了限定，这些契约形式作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物进行归档。 招股说明书是注册说明书的一部分， 招股说明书是注册说明书的一部分， 招股说明书是注册说明书的一部分。此处使用的其他未定义的术语应具有契约中赋予它们的含义。 此类定义的术语应通过引用并入本文。

契约不会限制根据适用契约发行的债务证券的金额 ，并且可以根据适用的契约发行债务证券 ，最高可达吾等不时授权的本金总额。适用于特定 系列的任何此类限制将在与该系列相关的招股说明书附录中详细说明。

与本招股说明书所涉及的任何 系列债务证券有关的招股说明书附录将包含以下条款，其中包括针对每个此类债务证券的 ：

我们可以在不同时间发行任何系列的债务证券 ，我们也可以不时重新开放任何系列以供进一步发行，而无需通知该系列证券的现有持有人 。

部分债务证券可能会作为原始发行的贴现债务证券发行 。原始发行的贴现债务证券不计息或以低于市场的利率计息 。这些债券以低于其声明本金的折扣价出售。如果我们发行这些证券，与该系列债务证券相关的招股说明书附录 将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。 我们鼓励您就这些重要事项咨询您自己的税务和财务顾问。

除非我们在适用的与该系列债务证券相关的 招股说明书附录中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中包含的契约将不会为债务证券持有人提供特殊的 保护。

除非招股说明书 关于该系列债务证券的附录另有规定，否则未偿还债务证券的利息将在支付利息之日前15天或(如果不是营业日)前一个营业日 向登记在册的持有人支付。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行。除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券的本金将在受托人在纽约的公司信托办公室 支付。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券可在该办事处转让或交换，但须遵守适用契约中规定的限制，且不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额 。

排名和从属关系

一般信息

次级债务证券和相关担保在担保该等债务的资产价值范围内，实际上将优先于我们或担保人的任何当前和未来担保债务的偿付权利。 债务证券和担保将 实际上从属于我们的非担保人子公司的所有现有和未来负债，包括债务和贸易应付款项 。除非招股说明书附录中关于该系列债务证券另有规定，否则契约 不会限制我们的非担保人子公司可能产生的无担保债务或其他负债的金额。

债务证券排行榜

本招股说明书中描述的优先债务证券将是本公司的无担保优先债务，并将与本公司的其他无担保债务和无附属债务并列 。优先债务证券的任何担保将是每个担保人的无担保和优先债务，并将与此类担保人的所有其他无担保和无从属债务并列。次级 债务证券将是无担保的次级债务，次级债务证券的任何担保将是无担保的 和每个担保人的次级债务。

从属关系

如果发行，由 次级债务证券证明的债务将从属于我们所有高级债务(定义见下文)的优先偿付。 在任何适用的宽限期之后，任何高级债务的本金、溢价、利息或任何 其他到期付款持续期间内，吾等不得支付次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息 。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金或溢价(如果有的话)和利息的支付将在附属契约规定的范围内从属于偿付权利，而不是先行全额偿付我们的所有优先债务 。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务 证券的持有者可能会比我们高级债务的持有者获得更少的收益。从属条款不能防止在从属契约项下发生违约事件。

对于任何担保人的高级债务，从属条款也同样适用于该担保人。

任何人的“高级负债”一词 ，就该人而言，是指根据 向下列任何一项支付的本金、溢价(如有)、利息和任何其他付款，不论是在附属契据日期未偿还的，还是该人将来发生的：

按某些条款合并、合并、转让或转让

除有关此类债务证券的适用招股说明书 附录中所述外，我们不会与任何其他实体合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为一个整体转让或转让给任何实体，除非：

如上所述，在进行任何合并或合并，或我们的财产和资产实质上作为一个整体进行任何 转让或转让时，通过该等合并或吾等合并成的、或进行该等转让或转让的继承人将继承并被取代 ，并可行使吾等在适用契约项下的一切权利和权力，其效力与该继承人已在适用契约中被点名的效力相同。(br}=如果发生任何此类转让或转让，作为前身的吾等将被解除适用契约项下的所有义务和契诺以及根据该契约发行的债务证券，并可在此后的任何时间被解散、清盘或清算。

某些契诺

与一系列债务证券有关的任何契约将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中列出。

除招股说明书和与该系列债务证券相关的任何适用的招股说明书附录中所述外，该等债券和债务证券不包含任何旨在在涉及我们的资本重组或高杠杆交易的情况下为债务持有人提供证券保护的契约或其他条款。

某些定义

以下是契约中定义的特定术语 ：

“可比国库券” 就债务证券而言，是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日可与正在赎回的债务证券的剩余期限或剩余寿命相媲美， 在选择之时并按照惯例，在为新发行的公司债务证券定价时，其到期日可与此类债务证券的剩余寿命相媲美。

“可比国库价格” 就债务证券的任何赎回日期而言，是指：(1)在该赎回日期，剔除四个此类参考国库交易商报价中最高和最低的后，两个参考国库交易商报价的平均值 ；或(2)如果受托人获得的参考国库交易商报价少于四个，则为受托人获得的所有参考国库交易商报价的平均值。

“GAAP”是指公认的 会计原则，因为此类原则自适用契约之日起在美国有效。

“独立投资银行家” 指由本公司委任的其中一名参考库房交易商。

“参考国库交易商” 指由我们挑选的四家主要美国政府证券交易商。

“参考国债交易商报价” 是指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由受托人确定的可比国债的投标和要价的平均值(以本金的百分比表示)，由该参考国债交易商在纽约市时间 之前的第三个营业日下午3点以书面形式向受托人报价 。

“剩余预定付款” 指就每个待赎回的债务证券而言，在相关赎回日期之后到期的债务本金及其利息的剩余预定付款(br})；但是，如果该赎回日期 不是该债务证券的利息支付日期，则该债务证券的下一次预定利息支付 的金额将被视为减去到该赎回日期应累算的利息金额。

“重大附属公司”是指 根据证券法 颁布的S-X法规规则1-02中定义为“重大附属公司”的任何附属公司，在适用的契约日期生效。

从任何人的角度而言，“子公司”是指该人直接或间接拥有其50%以上有表决权股票的任何公司，以及该人拥有50%以上股权或有权选举董事会或其他管理机构多数成员的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体。 “子公司”指的是该人直接或间接拥有其50%以上有表决权股票的任何公司，以及该人拥有50%以上股权或有权选举董事会或其他管理机构多数成员的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

“国库率”是指债务证券的任何赎回日期：(1)在最近发布的名为“H.15(5，19)”的统计数据或任何后续的 出版物中，表示紧接其前一周的平均值的收益率：(1)美国联邦储备委员会每周发布的、交易活跃的、以“财政部固定到期日”为标题调整至恒定到期日的美国国债的收益率。{br如果在债务证券到期日之前或之后三个月内没有到期日，则将确定与可比国债发行最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据这些收益率以直线 为基础进行内插或外推，四舍五入到最近的月份；或(2)如果该发行或任何后续发行没有在计算日期之前的一周内发布或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债发行的半年等值到期收益率，使用与该赎回日期的可比国债价格相等的可比国债发行价格(以本金的百分比表示)计算。国库券利率将在赎回日期前的第三个营业日 日计算。

可选的赎回

除非我们在适用的 招股说明书附录中另有规定，否则我们可以在至少15天但不超过45天的时间内，根据我们的选择，随时或不时赎回任何债务证券的全部或部分，提前通知将被赎回的每个债务证券持有人的注册地址 ，相应的赎回价格等于以下两者中的较大者：

在赎回日及之后，要求赎回的债务证券或其任何部分的利息 将停止产生，除非我们违约支付赎回价格和应计利息。在赎回日期或之前，我们将向付款代理或适用的 受托人存入足够的资金，以支付要在该日期赎回的债务证券的赎回价格和累计利息。 如果我们选择赎回少于某一系列的所有债务证券，则受托人将以其认为适当和公平的方式选择该系列的特定债务证券进行赎回。

失败

除非招股说明书 关于该系列债务证券的附录另有规定，否则每份契约将规定，我们可以选择，

要行使任何此类选择权，除其他事项外，我们还需要向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关失败不会导致该系列的持有者 出于联邦所得税目的确认收入、收益或亏损，如果是根据上述(A)条款解除的 ，还需附上从美国国税局(US Internal Revenue Service)、 或美国国税局(IRS)收到或发布的关于这方面的裁决。

此外，我们还被要求向受托人提交一份高级人员证书，说明我们支付这笔存款的目的不是为了让持有人 胜过我们的其他债权人，或者是为了挫败、阻碍、拖延或欺诈我们或其他债权人的债权人。

失责、通知和豁免事件

除招股说明书 关于该系列债务证券的补充条款另有规定外，每份契约将规定，如果招股说明书 中规定的关于根据其发行的任何系列债务证券的违约事件已经发生且仍在继续，则该系列未偿还债务证券的本金总额为331/3%(或该契约下所有未偿还债务证券的本金总额为331/3%)的受托人或持有人，在某些违约事件影响到根据该契约发行的所有 系列债务证券的情况下)可宣布该系列债务证券的本金已到期并应支付。

除招股说明书 附录中与该系列债务证券相关的另有规定外，任何系列的“违约事件”将在契约中定义为以下任何一种事件：

每份契约将规定，受托人 将在根据该契约发行的任何系列债务证券发生违约后90天内，将其已知的所有未治愈和未免除的违约情况通知该系列债务证券的持有人；但除非该系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)拖欠 ，否则如果受托人真诚地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则该受托人在扣留该通知方面将受到保护。就本条款而言，术语“违约” 指对于该系列债务证券而言，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的任何事件，将成为 违约事件。

每份契约将包含条款，该契约下的受托人有权 受托人在发生违约事件时按照所需的谨慎标准 行事，在应债务证券持有人的要求继续行使适用契约下的任何 权利或权力之前，由债务证券持有人赔偿至其合理满意的程度。

每份契约将规定，根据该契约发行的任何系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可指示 进行诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的补救措施，或行使受托人就该系列可获得的任何信托或权力，但须符合某些条件。

除招股说明书 关于债务证券的附录中另有规定外，在某些情况下，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列债务证券的所有债务证券持有人放弃过去对该系列债务证券的任何违约或违约事件，但除其他事项外，除其他事项外，在支付本金或溢价(如有)或利息(如有)时尚未治愈的违约。任何该系列的优先债务证券，或支付与该等优先债务证券有关的任何偿债或购买基金或类似债务。

每份契约将包括一份契约， 我们将每年向受托人提交一份无违约证明或指定存在的任何违约的证书。

义齿的改良

除招股说明书附录 中有关债务证券的规定外，吾等和受托人可在未征得根据 管理此类债务证券的债券持有人同意的情况下，签订适用债券的补充契约，其中包括 以下一个或多个目的：

如果就上文第(2)、(3)或(5)款确定的目的 订立补充契约会对同一契约项下发行的任何系列债务证券的持有人的权利造成任何实质性的不利影响，则不得这样做。

除招股说明书附录 中有关该系列债务证券的规定外，每份契约将包含条款，允许吾等和该契约下的受托人在获得根据 该契约发行的所有系列未偿还债务证券的过半数本金持有人同意的情况下，执行补充契约，以增加或更改或取消适用契约的任何条款，或修改持有人的权利。 根据该契约发行的所有系列未偿还债务证券的多数本金将作为一个类别进行投票。未经 受影响债务证券的持有人同意，除其他事项外：

此外，附属契约 将规定，未经 每位次级债务证券持有人同意，我们不得以在任何重大方面对任何系列次级债务证券持有人不利的方式对任何系列次级债务证券的附属条款进行任何更改 。

受托人

受托人应在适用的 招股说明书附录中注明。

执政法

合同将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

环球证券

我们可以通过全球证券 发行债务证券。全球证券是一种证券，通常由存托机构持有，代表多个证券购买者的利益。如果我们真的发行全球证券，以下程序将适用。

我们将把全球证券存入招股说明书附录中指定的 托管机构。我们发行全球证券后，托管机构将在其账簿登记和转移系统中将该全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入在该托管机构有账户的人的账户中。这些账户持有人被称为“参与者”。参与债务证券分销的 承销商或代理人将指定要记入贷方的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人才能成为全球证券的受益者。全球证券中受益权益的所有权 将显示在上，该所有权的转让仅通过托管机构及其参与者保存的 记录进行。

我们和受托人将把托管机构 或其指定人视为由全球证券代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的 所有者无权将全球证券所代表的债务证券登记在其名下。他们也不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割 ，也不会被视为债务证券的所有者或持有人。

本金，以托管人或其代名人的名义注册的全球证券所代表的债务证券的任何溢价和任何利息 将支付给托管人或其代名人作为该全球证券的注册所有人。

我们预计，托管人在收到任何付款 后，将立即向参与者的账户支付与其在全球证券本金中的受益权益成比例的款项，如托管人的记录所示。我们还预计 参与者向在全球证券中享有实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样， 并将由参与者负责。

如果托管人在任何时候不愿意 或无法继续作为托管人，而我们在90天内没有指定后续托管人，我们将发行注册的 证券，以换取全球证券。此外，我们可以随时自行决定不持有由全球证券代表的一系列债务证券中的任何 。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

内华达州修订的法规以及我们的章程和附则中的某些条款

以下对内华达州修订法规(“NRS”)以及我们的章程和章程的某些条款的摘要说明并不完整，并受NRS以及我们章程和章程的实际条款的约束和限制，这些条款的副本通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数 可以由董事会设立，但不能少于1名，也不能超过15名。根据董事会的行动，我们的董事会目前由7名董事组成-其中2名是关联董事，5名是独立董事。我们的章程规定，任何空缺都只能由剩余董事的多数人填补。任何被任命填补这一空缺的个人 将任职至下一届年度股东大会，届时继任者将正式选出并符合条件。

根据我们的章程，我们的每位董事 由我们有权投票的普通股持有人选举产生，并被召唤任职至下一次年度股东大会，届时他或她的继任者将被正式选举并具备资格。普通股持有者在 董事选举中没有累积投票权。因此，在每一次年度股东大会上，有权投票的多股普通股的持有者可以选举我们所有的董事。我们优先股的持有者没有投票权，但我们B系列优先股的持有者在有限的情况下拥有一定的投票权除外。

罢免董事

我们的章程规定，只有在有权在董事选举中有权投普通股股东全部投票权 的至少三分之二的普通股股东投赞成票的情况下，才可以 因原因罢免董事。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的权力 ，使得股东不能(1)罢免现任董事 ，除非获得大量赞成票，以及(2)用他们自己的提名人选填补因罢免而产生的空缺。

业务合并

《国税法》78.411至78.444节(含首尾两节)的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名股东的内华达州公司在该股东成为利益股东的交易之日起两年内与该股东进行各种“合并”交易，除非该公司董事会 事先批准了该股东成为利益股东的交易，或提前 批准了拟议的合并交易，否则不得与该股东进行各种“合并”交易，除非该公司董事会提前 批准了该股东成为有利害关系股东的交易或提议的合并交易，否则不得在该股东成为利益股东的交易发生之日起两年内与该股东进行各种“合并”交易，除非该公司董事会提前 批准了该股东成为有利害关系股东的交易或提议的合并交易。提议的合并可在股东成为 利益股东后获得批准，经董事会预先批准，并在股东特别会议或年度会议上投票通过 持有至少60%投票权的股东或其关联公司或关联公司。“组合”通常被定义为包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置， 在一项或一系列交易中，“利益股东”(A)总市值等于公司资产总市值的5%或以上，(B)总市值等于公司所有流通股总市值的5%或更多，或(C)相当于公司盈利能力或净收入的10%或以上。一般而言，“有利害关系的股东”是指在两年的暂停期后，与关联公司和联营公司一起实益拥有(或在两年内)公司10%或更多有表决权股票的任何人。 , 感兴趣的 股东必须在成为感兴趣的股东后四年内满足额外的股东批准或公允价值要求。

该法规可用于禁止或 推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试 ，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售其股票的机会 。我们的宪章声明，我们已选择不受“企业合并”条款的约束，因此 此类条款目前不适用于我们。

控制股权收购

《国税法》78.378至78.3793节(包括首尾两节)的“控制权份额”条款 适用于拥有至少200名股东的内华达州公司，其中包括至少100名登记在册的内华达州居民，并直接或间接在内华达州开展业务，包括通过关联公司 。在某些情况下，控制权股份法规禁止收购人在超过一定的所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票 进行投票，除非收购人获得目标公司无利害关系的股东的 批准。法规规定了三个门槛：五分之一或更多 但不到三分之一，三分之一但不到多数，以及多数或更多。一般来说，一旦收购人超过上述门槛之一，收购要约或收购中在90天内收购的股份将成为“控制权股份”，这些控制权股份将被剥夺投票权，直到无利害关系的股东 恢复投票权为止。这些规定还规定，如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人 已获得全部投票权的多数或更多，则所有未投票赞成授权控制权股份投票权 的其他股东有权根据为持不同政见者权利设立的法定程序 要求支付其股份的公允价值。

公司可以通过在其公司章程或章程中作出选择来选择不受控制权股份条款的管辖或选择退出，但条件是退出选择必须在收购人获得控制权 权益后的第10天进行，也就是说，必须超过上述三个门槛中的任何一个。 公司可以通过在其公司章程或公司章程中作出选择来选择不受控制权股份条款的管辖或选择退出，条件是选择退出必须在收购人获得控制权 权益之日之后的第10天进行，也就是说，必须超过上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制权股份法规，如果我们是这些法规中定义的“发行公司”， 将受到这些法规的约束。由于我们目前只有不到100名登记在册的内华达州居民股东，我们不相信我们是控制股法规所定义的“发行公司” 。

内华达州控制权股份法规的效力 是收购人以及与收购人相关行动的人只能获得股东在年度或特别会议上的决议授予的控制权股份的投票权 。内华达州控股股份 法律(如果适用)可能会阻止对本公司的收购。

股东大会

根据我们的章程，我们的 股东大会将每年在董事会确定的日期和时间召开，以选举董事和处理任何业务。此外，经全体董事会多数成员同意，董事会有权召开股东特别会议。

修订我们的宪章和附例

根据《章程》，经董事会批准或有权投票的大多数股东的赞成票，我们的章程可以 进行修改。 为进一步而不是限制《章程》和本章程所赋予的权力，本章程明确授权本公司董事会 通过、修改和废除本章程。本授权受制于本公司股东有权在一般有权在董事选举中投票的已发行和已发行股票的至少三分之二投票权的持有者投赞成票的情况下通过、修改或废除章程，除法律、我们的章程、我们的章程或我们的优先股可能要求的公司任何类别或系列股本的持股人投赞成票外，还可以作为一个类别一起投票。 本公司的股东有权在一般有权在董事选举中投赞成票的已发行和已发行股票的至少三分之二投票权的情况下通过、修改或废除章程。 除法律、我们的章程、我们的章程或我们的优先股可能要求的任何类别或系列股本的持有人投赞成票外，我们的股东还有权通过、修改或废除章程。

溶解

根据NRS，我们的解散必须 得到董事会的批准，以及不少于所有有权对此事投票的 股份的多数股东的赞成票。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，对于 年度股东大会，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(3)由在发出通知时已登记在册的股东有权在会议上就董事选举或其他事项投票，方可提名个人进入董事会，以及提名个人进入董事会并提出其他由股东考虑的事项的建议(br})，方可由本公司的会议通知作出，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示作出，或(3)由在发出通知时已登记在册的股东提出，该股东有权在会议上就选举董事或其他事项投票。(2)根据本公司的会议通知；(2)在本公司董事会的指示下；(3)股东有权在会议上投票。并已遵守本公司章程中规定的提前通知条款。

关于股东特别会议， 只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人参加本公司董事会选举 只能(1)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示进行，或(2)前提是董事会 已决定董事将在该会议上由在发出通知时已登记在册的股东、有权在会上投票并已遵守本公司章程中规定的提前通知条款 的股东选举产生。(2)如果董事会已确定董事将在该会议上选出，则该股东必须是在发出通知时已登记在册的股东，并有权在会上投票，并已遵守本公司章程中规定的提前通知条款 。

内华达州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的章程、章程和内华达州法律包含 条款，这些条款可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价的交易，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益，包括企业合并条款、我们董事会授权非指定优先股的能力、绝对多数票要求以及董事提名和股东提案的提前通知要求 。同样，如果《国税局章程》中选择退出企业合并的条款被撤销，或者如果我们选择加入，《国税局》的这些规定也可能具有类似的反收购效果。 参见“业务合并“和”控制股权收购“上图。

这些规定预计将阻止 强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们潜在的保护 我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过了阻止这些提议的坏处 ，因为协商这些提议可能会导致条款的改进。

董事及高级人员的弥偿

内华达州法律规定，内华达州公司 可以赔偿任何曾经或现在是任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序的一方的人， 除非是由公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼，理由是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应公司的要求作为另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供服务的。在 和解协议中支付的罚款和金额，由该人实际和合理地与诉讼程序有关，如果该人：

此外，内华达州公司可以赔偿任何曾经或现在是公司一方或被威胁成为公司任何威胁、待决或已完成诉讼的一方的人，因为该人是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或以另一公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份在公司的要求下提供服务，从而有权获得对其有利的判决，以此为理由对 该人进行赔偿。(br}如果该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该公司的要求作为另一公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供服务，则可对该人进行赔偿，因为该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人。包括支付的和解金额和律师费 该人在下列情况下实际和合理地因诉讼的抗辩或和解而招致的费用：

根据内华达州法律，任何人在用尽所有上诉后，被有管辖权的法院判决对公司负有责任或向公司支付和解金额的索赔，不得 作出赔偿，除非且仅限于有管辖权的法院裁定，鉴于案件的所有情况，此人公平且合理地有权获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

如果公司的董事、高级管理人员、 雇员或代理人在为任何非派生诉讼或 任何派生诉讼辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护时胜诉，公司应赔偿该人与辩护相关的实际和合理支出，包括律师费。

此外，内华达州法律允许内华达州公司 代表任何人购买和维护保险或作出其他财务安排，此人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求，作为另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，为其作为董事、高级职员、雇员或代理人而承担的任何责任以及 以董事、高级职员、雇员或代理人的身份产生的责任和费用作出其他财务安排。无论公司是否有权赔偿该人的此类责任和费用。

根据我们的章程和章程，我们有义务 在NRS允许的最大程度上对公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿，如上所述。 除了章程和章程规定的赔偿外，我们还与我们的董事和高管签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，还要求我们对符合《国税法》允许我们赔偿索赔人的行为标准的董事和高管进行赔偿，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括这些人作为我们的董事、高级管理人员、雇员或代理人之一、或我们的任何子公司或任何其他公司或企业因其作为我们的董事、高级管理人员、雇员或代理人之一的服务而招致的任何诉讼或诉讼中的和解金额。 这类费用包括律师费、判决费、罚款和和解金额。 这些费用是由于我们的董事、高级管理人员、雇员或代理人、我们的任何子公司或任何其他公司或企业的服务而引起的。 这些费用包括律师费、判决费、罚款和和解金额。我们认为，这些章程和章程条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事是必要的。

此外，对于不再担任董事或高级管理人员并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益的人，还需要 继续给予赔偿。除以下详细说明的例外情况外，只有在寻求赔偿的人发起的诉讼(或其部分)获得我们董事会的授权 时，我们才能赔偿与 寻求赔偿的人有关的诉讼(或其部分)。只有在我们的董事自行决定的情况下，并且在 范围内，我们才可以对我们的任何员工或代理人进行超过法律要求的赔偿。

如果我们在收到书面索赔后60天内未支付赔偿要求 ，或在收到书面索赔后20天内根据我们的附例全额支付预付费用，索赔人可以起诉我们，要求追回 索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉此类索赔的费用 。在任何此类诉讼中，我们都有责任证明索赔人 无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

鉴于根据证券法产生的责任 可根据前述 条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，或其他方面，我们已被告知，SEC认为这种赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。

配送计划

我们可能会不时通过一次或多次交易出售本 招股说明书提供的证券，包括但不限于：

通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写，也可以分销本招股说明书提供的证券。

此外，我们可以 出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

我们还可以进行套期保值交易。 例如，我们可以：

此外，我们可能会与第三方进行衍生产品 交易或套期保值交易，或者以私下协商的 交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。对于此类交易，第三方可以根据本招股说明书 和适用的招股说明书附录或定价附录(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类销售，并可以用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以 将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据具体情况出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或定价补充条款出售质押证券。

关于每个证券系列的招股说明书附录将说明证券的发行条款，包括：

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中描述的 证券的要约和出售可能会不时在一个或多个 交易中实施，包括私下协商的交易，或者：

一般信息

任何公开发行价格以及任何折扣、 佣金、特许权或其他构成对承销商、经销商、代理商 或再营销公司的补偿的项目可能会不时改变。参与发行证券 的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是证券法中定义的“承销商”。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售所提供证券获得的任何利润，都可能被视为承销 折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并根据具体情况在适用的招股说明书附录或定价附录中说明他们的佣金、费用或折扣。

市场上的产品

如果我们与承销商 就配售达成协议，包括配售中将提供的股票数量以及不得低于的任何最低价格 ，则该承销商将同意按照其正常交易和 销售惯例，使用其商业上合理的努力，尝试以此类条款出售此类股票。承销商可以通过私下协商的交易和/或 法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的规则415 所定义的“场内”发行的销售、直接在纳斯达克(Nasdaq)、我们股票的现有交易市场进行的销售，或者 向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和销售我们股票的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额及其认购我们股票的义务性质将在适用的 招股说明书附录中说明。

承销商和代理商

如果承销商参与销售，他们 将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在一笔或多笔交易中转售发行的证券，包括谈判交易。 这些出售可以按照一个或多个固定的公开发行价进行，这些价格可以根据出售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或协商价格进行调整。我们 可以通过承销团或通过单个承销商向公众提供证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中确定(视情况而定)。

除非与任何特定证券发行相关的 另有规定，承销商购买已发行证券的义务将 受制于我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件 。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非与任何特定证券发行相关的另有规定。任何初始发行价和 任何允许、回售或支付给经销商的折扣或优惠均可随时更改。

我们可能会指定代理销售所提供的证券 。除非与任何特定的证券发行相关另有规定，否则代理人将同意在其委任期内尽其最大努力招揽购买。我们也可能将所提供的证券出售给一家或多家经销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将在根据所发行证券的条款赎回或偿还购买所发行的证券时对其进行再市场销售。 这些公司将根据所发行的证券的条款赎回或偿还所发行的证券。招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将指明任何再营销公司，并将说明其与我们的协议条款(如果有) 及其补偿。

对于通过 承销商或代理进行的发行，我们可以与此类承销商或代理签订协议，根据协议，我们将获得未偿还的 证券，作为向公众提供现金的证券的对价。根据这些安排， 承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。 如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券 来结清任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可能会将发售的证券作为委托人出售给交易商 。我们可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以 以交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价 向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

直销

我们可以选择直接出售所提供的证券 。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

机构采购商

我们可能会授权代理商、交易商或承销商 邀请某些机构投资者根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟交割的方式购买已发行证券。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视具体情况而定)将提供任何此类安排的详细信息，包括招股价格和 招标应支付的佣金。

我们将仅与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同 。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、经销商和再营销公司达成协议，以保障他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。 代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 。这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

除在纳斯达克上市的普通股外，目前没有任何 已发行证券的市场。如果某些发行的证券 在首次发行后交易，它们可能会在初始发行价的基础上折价交易，这取决于当前的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们它打算在发行的证券中做市，但承销商没有义务这样做，任何此类做市行为都可以随时终止，恕不另行通知。因此，不能保证某些发行的证券是否会发展活跃的交易市场。我们目前没有计划将发行的证券(普通股除外)在任何证券交易所上市；有关任何特定证券的任何此类上市将根据具体情况在适用的 招股说明书补充文件或定价补充文件中说明。

承销商发行普通股或者优先股，可以在公开市场买卖普通股或者优先股。这些交易 可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及超过承销商在发行中购买的股票数量的普通股或优先股的银团销售，这将产生 银团空头头寸。“备兑”卖空是指以承销商超额配售选择权所代表的股票数量 为上限的股票出售。在确定平仓备兑银团空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格为 与他们通过超额配售选择权购买股票的价格相比。平仓所涵盖的 银团空头的交易包括在分销 完成后在公开市场购买普通股或优先股，或行使超额配售选择权。承销商还可以对超出超额配售选择权的股票进行“裸卖空” 。承销商必须通过在公开市场购买普通股或 优先股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。稳定的交易包括在公开市场上出价或购买股票，而 发行正在进行中，目的是盯住、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商 也可以参与惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在辛迪加回补交易中购买辛迪加成员最初出售的证券以回补辛迪加空头 时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格 高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

法律事务

某些法律事项，包括所发行证券的有效性 ，将由内华达州拉斯维加斯的Westward Law Group或任何适用的招股说明书附录中指定的此类其他律师为我们提供。

专家

从Xenetic Biosciences，Inc.及其子公司的Form 10-K年度报告中引用的合并财务报表 已由Marcum LLP(一家独立注册会计师事务所)进行审计，这是一家独立注册会计师事务所的报告中所述，本文通过引用将其并入本招股说明书 。 在本招股说明书中引用了Xenetic Biosciences，Inc.及其子公司的Form 10-K年报 。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的 。

在那里您可以找到更多信息

我们已经提交了注册说明书， 本招股说明书是其中的一部分，涵盖了在此提供的证券。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含注册声明及其附件中所列的所有信息。有关详细信息，请参阅注册声明 及其附件。本招股说明书的全部内容均受此类其他信息的限制。

注册声明的副本，包括注册声明的证物和时间表，可在美国证券交易委员会的公共资料室免费查阅，地址为：美国证券交易委员会公共资料室，地址：NE.100F Street，1580，Washington，DC 20549。如需了解公共资料室的运作情况，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。缴纳规定费用后，可从证券交易委员会的公共资料室 获取全部或部分注册说明书的副本。您也可以在SEC网站www.sec.gov上 获取我们的SEC文件，包括我们的注册声明。

我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的要求，向证券交易委员会提交报告、委托书和其他 信息。这些 报告、委托书和其他信息可在公共资料室和上文提到的证券交易委员会网站上查阅和复制。

我们在互联网上维护了一个网址为www.xeneticBio.com的网站. 我们不会通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们的网站视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些文档

SEC的规则允许我们将 通过引用合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐 另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息自提交这些文件之日起视为本招股说明书的一部分 。我们在本招股说明书日期或之后向SEC提交的任何报告将自动 更新并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。 我们已根据《交易法》向SEC提交下列文件，这些文件以引用方式并入本文 (提供且未被视为已存档的此类文件中的信息除外)：

我们根据交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书日期或之后、本招股说明书相关证券的发售 终止之前提交的所有文件(已提供且未被视为 存档的该等文件中的信息除外)应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件的 之日起成为本招股说明书的一部分。我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在 包含本招股说明书的初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前，应 被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。

我们将向每个人(包括收到本招股说明书副本的 任何受益所有人)提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本(并非通过引用具体纳入的此类文件的证物除外)；如果申请人提出书面或口头请求，我们将免费向请求者提供这些信息：Xenetic Biosciences，Inc.，99 Hayden，首席财务官(首席财务官，Xenetic Biosciences，Inc.，99 Hayden)

2,448,980股普通股

招股说明书副刊

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2020年12月10日