美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年10月31日的季度

或

由_

委托档案编号：001-38026

J.Jill，Inc.

(注册人的确切姓名，详见其约章)

注册人电话号码，包括区号：(617)-376-4300

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。☐：是，不是。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。☐：是，不是。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。注册人是否为空壳公司，是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐表示注册人是空壳公司，注册人是空壳公司。

根据该法第12(G)节登记的证券：无

截至2020年12月7日，注册人拥有9619,850股普通股，每股面值0.01美元。

目录

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目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

J.Jill，Inc.

合并资产负债表(未经审计)

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

2

目录

J.Jill，Inc.

合并业务报表和

综合收益(亏损)(未经审计)

(单位为千，不包括每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

3

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J.Jill，Inc.

合并股东权益变动表(未经审计)

(单位为千，普通共享数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

4

目录

J.Jill，Inc.

合并现金流量表(未经审计)

(千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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J.Jill，Inc.

合并财务报表附注(未经审计)

1.业务说明

J.Jill，Inc.，简称J.Jill或称“公司”，是一家首屈一指的全方位渠道零售商和全国公认的女装品牌，致力于以出色的现在穿戴产品取悦顾客。该品牌代表了一种轻松、深思熟虑和鼓舞人心的风格，反映了生活中充满欢乐、激情和目标的杰出女性的自信。J.Jill通过全国约275家门店和一个强大的电子商务平台提供引导性的客户体验。J·吉尔的总部设在波士顿郊外。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

我们的中期合并财务报表未经审计。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)与中期财务信息报告相关的规则，按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。在编制这些未经审计的中期合并财务报表时，我们一贯采用我们的2019年年报Form 10-K(“2019Form 10-K”)中描述的会计政策。管理层认为，这些中期综合财务报表包含公平陈述公司财务状况和经营结果所需的所有正常和经常性调整。截至2020年2月1日的综合资产负债表来源于截至该日的经审计的综合资产负债表。截至2020年10月31日的13周和39周的未经审计的运营结果并不一定预示着未来的业绩或截至2021年1月30日的全年(“2020财年”)的预期业绩。您应将这些报表与我们截至2020年2月1日的Form 10-K年度报告中经审计的综合财务报表和相关注释一起阅读。

前一年的某些金额已经重述，以反映2020年11月9日的反向股票拆分，包括合并资产负债表上的普通股面值和额外实收资本，以及合并经营报表和全面收益(亏损)上的股份和每股金额。上一年的长期资产减值已重新分类，以与本年度综合经营和全面收益报表(亏损)的列报方式保持一致。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“财务报表的呈报-持续经营”，公司管理层评估是否有条件或事件使人对其在这些财务报表发布之日后一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。尽管以下事项令人对公司在这些财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了很大的怀疑，但公司的综合财务报表是在假设它将作为持续经营的公司继续经营的基础上编制的。

2019年12月，新冠肺炎大流行(新冠肺炎)出现，随后在全球范围内蔓延。世界卫生组织于2020年3月11日宣布新冠肺炎大流行，导致联邦、州和地方政府以及私人实体下令实施各种限制，包括旅行限制、限制公共集会、在家呆着的命令和建议，以及对可能接触过该病毒的人进行隔离。在密切监测并考虑到联邦、州和地方政府的指导后，为了减缓新冠肺炎的传播，自2020年3月18日起，该公司关闭了所有门店和办公室，尽可能让员工远程工作。该公司于2020年5月开始重新开张门店，所有门店已于2020年6月下旬重新开业；然而，门店的运营可能再次受到当地指导方针的限制。

由于新冠肺炎事件，本公司的收入、经营业绩及现金流受到重大不利影响，导致本公司未能遵守我们的基于资产的循环信贷协议(“循环信贷协议”)及定期贷款协议(“定期贷款”)所载的财务契诺。此外，我们的独立注册会计师事务所在截至2020年2月1日的财政年度的财务报表中包含了对公司是否有能力继续经营下去的重大怀疑，导致违反了我们的ABL贷款和定期贷款项下的肯定契约。于二零二零年，本公司根据ABL贷款及定期贷款与贷款人订立忍让协议(“忍耐协议”)。根据容忍协议，各自贷款人同意在允许本公司于2020年8月31日与持有本公司超过70%定期贷款的贷款人(“同意贷款人”)和我们的大多数股东按财务重组(“交易”)的主要条款订立交易支持协议(“TSA”)的期间内不行使任何权利和补救措施。这笔交易得到了必要的定期贷款机构的同意，并被

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于2020年9月30日在庭外完成。这笔交易免除了过去任何不遵守公司信贷安排条款的行为，为公司提供了额外的流动性，并将某些参与债务的到期日延长了两年，至2024年5月。有关公司债务重组的进一步讨论，请参阅附注7，债务。

该公司可能会受到新冠肺炎的其他潜在影响，包括但不限于，可能对其库存、商誉、无形资产、使用权资产和长期资产的账面价值进行调整而产生的额外费用，以及额外的门店关闭。实际结果可能与公司目前的估计大不相同，因为相当大的风险仍然与商店的业绩、客户在不确定的经济环境下的应变能力、新冠肺炎复兴的可能性以及未来12个月内潜在的业务中断和对美国经济的相关影响有关。如果其中一个或多个风险成为现实，我们相信我们目前的流动性和资本可能不足以为我们至少在未来12个月的持续运营提供资金。这些风险使人对该公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

作为对新冠肺炎的回应，我们已经并将继续采取积极审慎的行动，降低开支，管理营运资金，以保存手头现金。这些行动包括但不限于：

此外，我们已经向美国国税局(IRS)和多个州司法管辖区提交了690万美元的所得税退款，其中590万美元与2020年3月颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)中的条款相关，该法案提供了许多税收条款和其他刺激措施，包括暂停某些雇主支付的社会保障税部分的支付要求，设立某些可退还的员工留用抵免，以及对某些合格改善物业的税收折旧进行先前税收立法的技术更正。本公司已决定从2020年4月1日及之后开始推迟缴纳雇主支付的社会保障税部分。延期的一部分将于2021年支付，其余部分将于2022年支付。我们继续评估CARE法案的条款，以及它可以帮助我们的业务和改善我们的流动性的方式。

近期采用的会计准则

2018年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-18-协作安排(主题808)，明确了主题808和主题606(与客户的合同收入)之间的互动关系。ASU 2018-18的规定在2019年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。ASU 2018-18年度对合并财务报表和相关披露没有影响。

最近发布的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12-所得税会计(主题740)，简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12的规定在2020年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。本公司将被要求在2021财年第一季度采用该标准。这一标准预计不会对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

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3.收入

收入分类

本公司透过零售店(“零售”)及其网站及目录订单(“直接”)销售其服装及配饰商品。下表列出了按来源分列的收入(以千为单位)：

合同责任

本公司在收到客户的对价并对客户负有未来义务时，确认合同责任。合同总负债包括以下内容(以千计)：

在截至2020年10月31日的13周和39周内，该公司分别确认了大约170万美元和570万美元与礼品卡兑换和破损相关的收入。在截至2019年11月2日的13周和39周内，该公司分别确认了约200万美元和850万美元的与礼品卡兑换和破损相关的收入。确认的收入包括期初未兑换礼品卡余额中的礼品卡以及在此期间发行的礼品卡。

履行义务

该公司还有40万美元的剩余业绩义务，用于支付与自有品牌信用卡协议相关的签约奖金，这笔奖金将在2023财年第三季度平均摊销至收入。

未兑换礼品卡也需要履行义务才能确认收入，但基本上所有礼品卡都是在发行的第一年兑换的。

4.其他收入

2019年1月8日左右，由于货船起火，该公司提出了保险索赔，当时两个集装箱的内容物装载了J.Jill库存。2019年7月，确定货船上的库存滞销，保险理赔330万美元。公司在截至2019年11月2日的39周的综合营业和综合收益(亏损)表中记录了销售、一般和行政费用中的保险收益240万美元。

5.资产减值

长期资产减值

在2020财年第一季度和第三季度，本公司将某些长期资产的账面净值降至其估计公允价值，该估计公允价值是使用贴现现金流量法确定的。这些减值费用是因为新冠肺炎对我们的运营结果，特别是我们的门店车队产生了实质性的不利影响。本公司在截至2020年10月31日的13周和39周的租赁改进中分别产生了70万美元和730万美元的非现金减值费用，在截至2020年10月31日的13周和39周的使用权资产上分别产生了20万美元和2020万美元的非现金减值费用。

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在2019年第二季度，该公司将某些长期资产的账面净值降至其估计公允价值，使用贴现现金流方法确定。这些减值费用源于该公司决定腾出并转租位于马萨诸塞州昆西的公司总部的一层楼。本公司因租赁改进产生的非现金减值费用为30万美元，使用权资产产生的非现金减值费用为180万美元，这些费用在综合经营报表和全面收益(亏损)中记为长期资产减值。

商誉和其他无形资产减值

在2020财年第一季度，由于新冠肺炎的原因，公司暂时关闭了零售店，这对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生了实质性的不利影响，导致我们2020财年第一季度的净销售额大幅下降，预计2020财年全年也会下降。本公司的结论是，这些因素以及股价下跌代表减值指标，并要求本公司在2020财年第一季度测试商誉和无限期减值无形资产(“Q1减值测试”)。

该公司使用量化方法进行了第一季度减值测试。第一季度减值测试采用商誉收益法(或贴现现金流法)、无限期无形资产的特许权使用费减免法和定期无形资产的可回收性分析。商誉以及无限期和无限期无形资产的估计公允价值低于其账面价值，导致商誉减值1790万美元，公司商号(无限期无形资产)减值400万美元，公司客户名单(无限期减值无形资产)减值260万美元。

在2020财年第三季度，本公司下调了其长期估计，认为这是一个减值指标，并要求本公司在2020财年第三季度对商誉和无限期减值无形资产进行减值测试(“Q3减值测试”)。

该公司使用量化方法进行了第三季度减值测试。第三季度减值测试采用商誉收益法(或贴现现金流法)、无限期无形资产的特许权使用费减免法和定期无形资产的可回收性分析。商誉以及无限期和定期无形资产的估计公允价值高于其账面价值，因此不会进一步减值。该公司将在2020财年第四季度进行年度减值评估，并可能根据评估结果产生进一步减值，这些减值可能是重大的。

这种方法固有的最重要的估计和假设是收入预测的准备、特许权使用费和折扣率的选择以及最终年度倍数。这些假设被归类为第三级输入。第一季度减值测试和第三季度减值测试使用的方法与上一年相比没有实质性变化。在收入法和特许权使用费减免法下使用的主要假设包括：

如果实际结果与预测结果不同，或者用于估计公允价值的这些关键假设发生变化，公司在2020财年将面临未来减值的风险。

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下表显示了2019年2月2日至2020年10月31日商誉账面金额的前滚(单位：千)：

截至2020年10月31日的累计商誉减值损失为1.373亿美元。

下表反映了各主要无形资产的账面总额、累计摊销和减值情况：

截至2020年10月31日的累计客户关系减值损失为260万美元。

在2019年第二季度，该公司下调了第二季度的可比销售预期，导致2019年全年收益预期下调。本公司的结论是，这些因素以及股价下跌代表减值指标，并要求本公司在2019年第二季度对商誉和无限期无形资产进行减值测试(“Q2 FY19减值测试”)。

该公司在一家独立评估公司的协助下，使用量化方法进行了19财年第二季度减值测试。19财年第二季度减值测试对商誉采用收益法(或贴现现金流法)，对无限期无形资产采用特许权使用费减免法。商誉和无限期无形资产的估计公允价值低于账面价值，导致商誉减值8840万美元，公司商号(无限期无形资产)减值700万美元。

6.重组费用

2019年7月，本公司实施了一项重组计划(“2019年重组计划”)，重点是降低成本举措，旨在对照长期战略执行。2019年重组计划包括裁员，主要是在公司位于马萨诸塞州昆西的公司总部和位于新罕布夏州蒂尔顿的设施。

作为2019年重组计划的结果，公司在综合经营和全面收益表中记录了160万美元的销售、一般和行政费用中的重组成本。所有重组成本在2019年第二季度确认，并在2020财年第三季度完成支付，截至2020年10月31日。

下表汇总了综合资产负债表上应计其他负债和其他流动负债中记录的上述重组费用的活动和相关应计项目(千)：

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7.债项

该公司未偿债务的组成部分如下(以千计)：

由于与新冠肺炎相关的门店关闭，在截至2020年5月2日的期间，该公司无法遵守其某些非金融和金融契约。此外，我们的独立注册会计师事务所在截至2020年2月1日的财政年度的财务报表中包含了对公司作为持续经营企业的能力的重大怀疑，导致违反了我们的ABL贷款和定期贷款项下的肯定契约。

2020年8月31日，本公司与同意的贷款人和附属贷款人签订了TSA，以支持这项交易。随后，于2020年9月11日，本公司获得定期贷款贷款人的同意，根据TSA的庭外条款说明书中规定的条款和条件，根据本公司先前存在的定期贷款安排(“现有定期贷款”)下的定期贷款债权未偿还本金总额超过95.0%的定期贷款贷款人同意在庭外的基础上继续记录和完成交易。根据运输安全协议，该公司实施了以下一系列交易：

定期贷款

于2020年9月30日，根据运输安全协议，本公司签订了定期贷款修正案(下称“修正案”)。就修订而言，现有的定期贷款人：

修正案还基本上取消了现有定期贷款协议中的所有违约契诺和违约事件，并规定不解除现有定期贷款协议的担保人或抵押品担保。经修订的现有定期贷款协议的到期日仍为2022年5月8日。经修订的现有定期贷款协议下的贷款继续按伦敦银行同业拆息加5.00%计息，年利率最低为1.00%，利息按季支付。本公司亦可选择按基本利率(定义见经修订的现有定期贷款协议)加4.00%计息。

此外，与修订有关，本公司向所有现有定期贷款人提出要约，回购该等现有定期贷款人现有定期贷款的100%，97.9%的现有定期贷款人接受了要约。

启动贷款

2020年9月30日，根据TSA，本公司签订了启动定期贷款信贷协议，该协议规定了本金总额为2.311亿美元的担保定期贷款安排。启动信贷协议的所得款项仅用于向97.9%的现有定期贷款贷款人回购现有定期贷款。

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接受本公司根据上述修订购买现有定期贷款的要约。启动信贷协议的到期日为2024年5月8日，启动信贷协议项下的贷款将按公司选择的利率计息：(1)基本利率(定义见启动信贷协议)加4.00%或(2)LIBOR加5.00%，每年最低LIBOR为1.00%，利息按季度支付。启动定期贷款信贷协议要求在2021年8月30日之前至少偿还本金2500万美元；否则，将提高实物支付(PIK)利率和PIK费用，如下所示：

本公司于启动信贷协议项下之责任以本公司及其若干附属公司之实质所有不动产及动产作抵押，但若干惯常例外情况除外。启动信贷协议包括惯常的负面契诺，包括限制本公司产生额外债务、设立资产留置权、进行投资、贷款或垫款、进行合并、合并、出售资产及购买、支付股息及分派、与联属公司订立交易及就次级债务付款的能力的契诺。启动信贷协议还包括某些金融契约，包括(1)最低流动性契约，一般要求每周最低流动性为1500万美元，(2)第一留置权净杠杆率，要求从2021年财政年度第四季度开始遵守，净杠杆率为5：1，随着时间的推移而降低，以及(3)每年资本支出的限制为2000万美元。

根据启动信贷协议，本公司向启动贷款人发行了656,717股本公司普通股(“股权对价”)(在实施本文所述的5股1股分拆后)。我们将价值200万美元的股票发行记录为股本，抵销部分为债务账面价值的减少。于2021年5月31日，本公司将可选择(“2021年5月31日期权”)：(I)偿还启动信贷协议项下贷款的本金总额490万美元，连同其应计及未付利息，或(Ii)向启动贷款人增发普通股，金额相当于(I)截至2020年10月1日的完全摊薄普通股的9.79%减去656,717股及(Ii)若干普通股但发起人不得在该日收到发行时价值超过475万美元的普通股。2021年5月31日的期权被认为是启动贷款中嵌入的衍生品。该公司确定2021年5月31日期权在交易当日的公允价值为140万美元，计入认股权证和衍生负债，抵销部分为债务账面价值的减少。2021年5月31日期权的公允价值是通过蒙特卡洛模拟的期权定价模型确定的。启动贷款的账面价值和本金之间的差额将使用有效利息法在债务期限内累加。2021年5月31日期权重新计量为2020财年第三季度末的公允价值, 调整后的30万美元记入综合业务报表中的其他费用。

附属设施

2020年9月30日，根据TSA，本公司与附属贷款人签订了一项附属贷款，提供本金总额相当于1,500万美元的担保定期贷款安排，并在符合某些习惯条件的情况下提供额外的增量能力。附属融资的收益已用于一般企业用途。

附属融资的到期日为2024年11月8日。附属贷款将按借款人的选择计息，利率为(1)基本利率(定义见附属贷款)加11.00%或(2)伦敦银行同业拆息加12.00%，年利率最低为1.00%。附属设施以本公司的几乎所有不动产和动产作抵押。附属融资包括这类附属定期贷款协议的惯常负面契诺，包括限制本公司(其中包括)招致额外债务、设立资产留置权、进行投资、贷款或垫款、进行合并、合并、出售资产及购买、支付股息及分派、与联属公司订立交易，以及就次级债务付款的能力的契诺，以及(其中包括)限制本公司产生额外债务、设立资产留置权、进行投资、贷款或垫款、进行合并、合并、出售资产及购买、支付股息及分派、与联属公司订立交易及就次级债务付款的能力的契约。附属设施还有某些财务契约，包括(1)最低流动性契约，一般要求每周最低流动性为1,275万美元，(2)第一留置权净杠杆率，要求从2021年财政年度第四季度开始遵守，净杠杆率为5.75：1，随着时间的推移而降低，以及(3)每年资本支出的限制为2,300万美元。

根据附属融资，本公司向附属贷款人发行便士认股权证，于行使该认股权证后，将向附属贷款人授予3,720,109股股份(在实施本文所述的5股1股分拆后)。

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公司普通股。认股权证的条款包括反稀释条款，包括如果公司选择在2021年5月31日向启动贷款人增发股票，而不是支付490万美元的本金，则转换比率将发生变化。由于反摊薄条款的原因，我们记录了次级债务的账面价值减少了1180万美元，由于反摊薄条款的原因，便士认股权证在资产负债表上被确认为认股权证和衍生负债中的负债，而不是权益，并重新计量到其于2020财年第三季度末的公允价值，130万美元的调整在综合运营报表中的其他费用中记录。附属融资的账面价值与本金金额之间的差额将使用实际利息法在债务期限内累加。

基于资产的循环信贷协议

该公司是一项有担保的4000万美元基于资产的循环信贷安排协议的缔约方，到期日为2023年5月8日。根据TSA，本公司于2020年9月30日对ABL贷款进行了修订，据此，ABL贷款人(I)同意本公司进入启动贷款、附属贷款和TSA预期的其他交易，(Ii)于2020年9月30日或之前永久放弃ABL贷款项下的任何违约或违约事件。截至2020年10月31日，ABL贷款下没有未偿还余额，未偿还信用证为270万美元。ABL贷款下的未提取借款可用金额为3730万美元。

8.所得税

公司在截至2020年10月31日的13周和39周分别录得730万美元和3850万美元的所得税优惠，在截至2019年11月2日的13周和39周分别录得180万美元和10万美元的所得税支出。截至2020年10月31日的13周和39周的有效税率分别为24.0%和25.5%，截至2019年11月2日的13周和39周的有效税率分别为42.5%和(0.1%)。

截至2020年10月31日的13周和39周的有效税率与联邦法定税率21%不同，这主要是由于CARE法案预期受益的影响，以及州所得税的影响。这些利益被国税法第162(M)条规定的高级职员薪酬限额(“第162(M)节”)、商誉减值(没有相关税收优惠)以及截至2020年10月31日的13周和39周的估值津贴变化对实际税率的影响部分抵消。CARE法案规定，2020财年的净营业亏损将追溯到税率高于本年度的较早纳税年度。截至2019年11月2日的13周和39周的有效税率与联邦法定税率21%不同，这主要是由于8840万美元的商誉减值以及162(M)款高管薪酬限制、股票薪酬和州所得税等经常性项目。

递延税项资产和递延税项负债是根据使用法定税率的资产和负债的财务报告和计税基础之间的临时差异确认的。本公司管理层已对影响其递延税项资产变现的正面和负面证据进行了评估。根据适用的会计准则，管理层已经考虑了现有应税暂时性差异的未来逆转，得出结论，有充分的积极证据表明，该公司更有可能不确认国家净营业亏损的部分好处。因此，本公司的国家递延税项资产已计入估值津贴。

在美国联邦所得税规则的变化中，CARE法案修改了被2017年减税和就业法案取消的净营业亏损结转规则，恢复了符合条件的改善房产100%的奖金折旧，提高了净利息支出扣除的限制，并加快了替代最低税(AMT)抵免的退还时间框架。公司有能力选择2018和2019年纳税年度的奖金折旧，将净营业亏损结转到较早的年份，并由于CARE法案的颁布而立即退还AMT抵免，导致估计退税690万美元，其中公司已收到590万美元。本公司已决定从2020年4月1日及之后开始推迟缴纳雇主支付的社会保障税部分。当获得额外的立法指导时，公司将继续评估CARE法案的效果。

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9.每股收益

下表汇总了普通股股东应占基本和稀释后每股净收入的计算方法(单位：千，不包括股票和每股数据)：

计算稀释后每股收益的加权平均普通股不包括流通股奖励的影响，如果奖励的假定每股收益超过相关会计期间公司普通股的平均价格。当股权补偿奖励具有反稀释效果时，例如当公司在报告期内出现净亏损时，股权补偿奖励被排除在外，截至2020年10月31日的13周和39周，以及截至2019年11月2日的39周。在截至2020年10月31日的13周内，共有416,363股反稀释股票，在截至2019年11月2日的13周内，共有800,003股反稀释股票，其中不包括此类奖励。在截至2020年10月31日的39周内，共有476,541股反稀释股票，在截至2019年11月2日的39周内，共有636,752股反稀释股票，其中不包括此类奖励。在2020财年第三季度发行的3720,109便士认股权证被排除在截至2020年10月31日的13周和39周期间的每股收益计算之外，因为纳入它们的效果将是反稀释的。

2020年11月4日，该公司宣布从2020年11月9日起实施5股换1股的反向股票拆分。在生效日期之前，公司股东每持有5股股票，即可获得1股股票。为反映资本结构的变化，该公司追溯调整了所有列报期间的基本每股收益和摊薄每股收益的计算。

10.基于股权的薪酬

截至2020年10月31日的13周，股权薪酬支出为30万美元，截至2019年11月2日的13周，股权薪酬支出为110万美元。截至2020年10月31日的39周，股权薪酬支出为160万美元，截至2019年11月2日的39周，股权薪酬支出为350万美元。

特别股息

2019年3月6日，公司董事会宣布向截至2019年3月19日登记在册的股东派发每股1.15美元的特别现金股息(以下简称特别股息)，其中5020万美元于2019年4月1日支付。

关于特别股息，根据2017年综合股权激励计划(“2017计划”)中的反摊薄条款，本公司调整了未偿还股权奖励，以防止该等奖励被摊薄。因此，本公司调整了截至股息支付日的已发行未归属限制性股票单位(“RSU”)数量，增加了RSU数量(“股息等值单位”或“DeU”)，相当于(X)截至记录日期的未归属RSU数量除以每股股息金额的乘积，再除以(Y)特别股息支付日的股票公平市值所得的商数。DeU将遵循与RSU相同的归属模式。对于截至2019年3月19日的未偿还期权持有人，此类期权的期权执行价减去特别股息的每股金额。截至2019年3月19日，未归属限制性股票奖励(RSA)的持有者在未归属RSA上获得了可没收的每股1.15美元的股息。

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11.关联方交易

于2020年9月30日，本公司与TowerBrook Capital Partners L.P.签订附属贷款协议，由TowerBrook Capital Partners L.P.担任主要贷款人，并向附属贷款人发行便士认股权证。有关附属融资和便士认股权证的进一步讨论，请参阅附注7，债务。

该公司为TowerBrook Capital Partners L.P.提供与这笔交易相关的服务的顾问的专业费用产生了330万美元的成本。

截至2020年10月31日止13周及39周，以及截至2019年11月2日止13周及39周，本公司发生了一笔非实质性的其他关联方交易。

12.承担和或有事项

法律程序

本公司在正常业务过程中会受到各种法律程序的约束。虽然这类诉讼的结果无法确切预测，但管理层不认为本公司目前参与了任何法律诉讼，管理层认为该诉讼的解决将对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。当公司确定不利结果的可能性很大，并且损失可以合理估计时，公司为特定的法律事项建立准备金。

13.营运租契

截至2020年10月31日，该公司租赁了某些零售店、配送中心和办公空间。于同一日期，本公司并无任何融资租约，亦无任何包含重大剩余价值保证或重大限制性契诺的经营租约。该公司的某些零售经营租约包括基于零售额高于合同水平的百分比的可变租金支付。

一些零售租约包括一个或多个续签选项，续订期限可以从一年延长到十五年。该公司的配送中心有续订条款，可以延长租期长达20年。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。截至2020年10月31日，该公司包括了合理确定将在经营租赁资产和负债中行使的续订期权。

租赁费用的构成如下(以千计)：

此外，在截至2020年10月31日的13周和39周内，公司确认了与使用权资产相关的非现金减值费用，分别为20万美元和2020万美元。

由于与新冠肺炎相关的临时门店关闭，该公司于2020年4月和5月扣缴了所有零售门店的租金，并于2020年6月扣缴了部分零售门店的租金。在2020财年第三季度，该公司成功地与我们大约一半的租约的业主进行了商业上合理的租赁让步谈判，其中包括减免和递延租金支付以及延长租期的组合。本公司正积极与其其他租约的业主进行谈判，截至2020年10月31日，该等租约的预扣租金约为1,120万美元，我们已将其计入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。本公司预计不会有任何重大的逾期付款处罚，因此，截至2020年10月31日，我们没有应计任何相关费用。

本公司已选择应用财务会计准则委员会提供的有关新冠肺炎产生的租赁特许权的指导意见，因此，不评估每份租约中与特许权有关的权利和义务，而是假设存在此类规定，对这些权利和义务进行核算。对于每一份包含不会大幅增加我们义务的特许权的租约，本公司已根据解决意外情况重新计量租约，因此在不改变我们的假设(即折扣率和租赁分类)的情况下调整了租赁付款的时间和金额。符合资格的协议中的优惠有所不同，可能包括减免和延期支付租金的组合，以及延长期限1至6个月不等。在截至2020年10月31日的13周内，该公司的符合资格的协议提供了减少的租金支付

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370万美元和140万美元的递延租金，最早从2020年8月开始，在不超过18个月的时间内支付。

在截至2020年10月31日的13周和39周内，公共区域维护总支出分别为360万美元和1100万美元。在截至2020年10月31日的13周和39周内，由于上文提到的COVID相关租赁修改，运营租赁负债分别增加了310万美元和420万美元。截至2019年11月2日的13周和39周，公共区域维护费用总额分别为360万美元和1,070万美元，而因获得经营租赁资产而产生的经营租赁负债分别为960万美元和1,920万美元。

在截至2020年10月31日的13周和39周，为包括在经营租赁负债衡量中的金额支付的现金总额分别为1390万美元和2640万美元。截至2019年11月2日的13周和39周，为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金总额分别为1210万美元和3580万美元。

截至2020年10月31日的租赁负债到期日如下(以千为单位)：

14.易货贸易安排

该公司与供应商Evergreen Trading达成了一项易货安排，该公司提供库存以换取媒体信用。在2019年第三季度，该公司用记录价值70万美元的库存交换了价值200万美元的某些媒体信用，获得了130万美元的收益。媒体信用的价值被确认为收入，相应的资产包括在随附的综合资产负债表上的“预付和其他流动资产”和“其他资产”中。该公司可能会在七年内使用媒体积分。在截至2020年10月31日的39周内，该公司使用了最低限度的信用额度。

该公司在ASC第606号主题“与客户的合同收入”下对这笔易货交易进行了记账。与商业实体的易货交易按交换产品的估计公允价值记录，除非收到的产品具有更容易确定的估计公允价值。与易货交易相关的收入在交换相关资产时入账。

15.后续事件

2020年11月4日，该公司宣布从2020年11月9日起实施5股换1股的反向股票拆分。在生效日期之前，公司股东每持有5股股票，即可获得1股股票。所有股票和每股金额都已追溯调整，以反映反向股票拆分。关于股票反向拆分，本公司的公司注册证书进行了修订，将普通股授权股数降至50,000,000股，并对本公司2017年综合股权激励计划和员工购股计划进行了比例调整，包括该计划下可供发行的普通股股数和根据该计划授予的普通股未偿还奖励股数。

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这样的计划。根据向附属贷款人发行的便士认股权证的条款，每份认股权证在行使时可发行的普通股股份数目亦按比例作出调整，以实施反向股份分拆。

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第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的合并财务报表及其相关注释一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素在本季度报告中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的Form 10-Q表格中进行了讨论。

我们的财年是52周或53周，在离1月31日最近的周六结束。每个财政年度通常由四个13周的财政季度组成，尽管在53周的年份中，第四季度代表14周的期间。截至2021年1月30日的财年(简称2020财年)和截至2020年2月1日的财年(简称2019财年)均由52周组成。

概述

J.Jill是一家首屈一指的全方位渠道零售商，也是全国公认的女装品牌，致力于以出色的立即穿戴产品取悦顾客。该品牌代表了一种轻松、深思熟虑和鼓舞人心的风格，反映了生活中充满欢乐、激情和目标的杰出女性的自信。J.Jill通过全国约275家门店和一个强大的电子商务平台提供引导性的客户体验。J·吉尔的总部设在波士顿郊外。

我们2020财年迄今的财务业绩受到新冠肺炎(新冠肺炎)疫情的重大影响，因为我们的门店从2020年3月中旬开始暂时关闭，到2020年6月下旬我们的大部分门店重新开业，但加强了健康和安全协议。为了应对大流行，我们在此期间采取了行动，利用我们的直接渠道，同时专注于成本管理和改善我们的流动性。在与我们的供应商社区联系后，我们对几乎所有的商品和服务实施了延长付款期限，并从2020年4月开始扣留店铺租金。这些延期和扣留为我们提供了时间，让我们有时间制定更长期的解决方案，帮助我们度过大流行。这些解决方案包括降低成本，包括降低我们总部员工的工资，让商店和一些总部和配送中心员工休假，减少市场营销，减少董事会费用，以及减少其他一般费用。此外，我们已经取消了大约一半的目录，我们正在考虑将其作为永久性更改来实施。我们还一直在限制对我们电子商务业务的投资，仅限于必要的网站和支持功能，我们已经大幅减少了计划中的资本支出。

新冠肺炎全球大流行以及由此导致的临时门店关闭对我们的运营、现金流和流动性产生了实质性的不利影响。我们已经在减少现金支出和最大化直接面向消费者的业务渠道的现金收入方面取得了重大进展，因此我们目前的基数预测预计未来12个月将有充足的流动性；然而，相当大的风险仍然与商店的业绩、客户在不确定的经济环境下的应变能力以及未来12个月新冠肺炎相关市场影响死灰复燃的可能性有关。如果这些风险中的一个或多个成为现实，我们相信我们目前的流动性和资本来源可能不足以为我们至少在未来12个月的持续运营提供资金。

我们于2020年8月31日与持有本公司70%以上定期贷款的贷款方(“同意贷款方”)和我们的大多数股东按财务重组(“交易”)的主要条款签订了交易支持协议(“TSA”)。这笔交易得到了必要的定期贷款机构的同意，并于2020年9月30日在庭外完成。这项交易的结果是放弃了过去任何不遵守该公司信贷安排条款的行为。它还为该公司提供了额外的流动资金，并将之前几乎所有现有债务的到期日延长了两年，至2024年5月。

我们还向美国国税局(IRS)和多个州司法管辖区提交了690万美元的所得税退款，其中590万美元与2020年3月颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)中的条款相关，该法案提供了许多税收条款和其他刺激措施，包括暂停某些雇主支付的社会保障税部分的支付要求，设立某些可退还的员工留用抵免，以及对某些合格改善物业的税收折旧进行先前税收立法的技术更正。本公司已决定从2020年4月1日及之后开始推迟缴纳雇主支付的社会保障税部分。我们继续评估CARE法案的条款，以及它可以帮助我们的业务和改善我们的流动性的方式。

影响我们经营业绩的因素

预计各种因素将继续影响我们未来的运营结果，包括以下因素：

整体经济趋势。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对服装和其他商品的购买量通常会下降，因此我们的经营业绩可能会受到普遍影响。

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经济状况。例如，消费者信心下降、可获得性下降和消费信贷成本上升可能会减少对我们商品的需求，并可能限制我们提高或维持价格的能力。市场的增长率可能会受到美国宏观经济状况的影响。

消费者偏好和时尚趋势。我们能否保持对现有客户的吸引力并吸引新客户，取决于我们预测时尚趋势的能力。在我们成功预测时尚趋势的时期，我们总体上取得了更有利的结果。

竞争。零售业竞争激烈，零售商的竞争基于各种因素，包括设计、质量、价格和客户服务。竞争水平和我们的竞争对手更准确地预测时尚趋势的能力，以及通过有竞争力的定价或其他因素吸引客户的能力，可能会影响我们的运营结果。

我们的战略举措。正在进行的战略举措的实施将继续对我们的业务结果产生影响。这些举措包括我们在2017财年重新打造的电子商务网站，以及我们升级和加强信息系统的举措。虽然此类计划旨在促进我们业务的增长和经营业绩的持续改善，但与这些计划相关的支出时机以及我们成功实现这些计划的预期效益的能力，可能会影响我们未来的经营业绩。

定价和我们商品组合的变化。我们提供的产品会随着时间的推移而变化，销售商品的价格和我们能从销售这些商品中赚取的利润也会随着时期的变化而变化。我们能够为商品定价的水平受到多种因素的影响，包括我们产品的质量、生产成本、我们的竞争对手销售类似产品的价格，以及我们的客户是否愿意为产品买单。

税收法律和/或法规的潜在变化。在我们经营的多个司法管辖区中的任何一个税法的变化，或者我们在经营的任何一个司法管辖区可能受到税务审计的不利结果，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，影响美国和其他国家之间贸易的税收和贸易政策、关税和政府法规方面的任何潜在变化都可能对我们的业务产生不利影响，因为我们的大部分商品都是从美国以外的制造商那里采购的。

我们如何评估我们的业务表现

在评估我们的业务表现时，我们考虑了各种财务和运营指标，包括GAAP和非GAAP指标，包括以下指标：

净销售额主要包括通过我们的零售渠道和直接渠道销售服装和配饰商品所产生的收入，扣除商品退货和折扣后的净额。净销售额还包括从客户那里收取的运费和手续费，以及与我们的自有品牌信用卡协议相关的特许权使用费收入和营销报销。我们零售渠道的收入在销售时确认，我们直接渠道的收入在向客户发货时确认。

净销售额受到我们活跃客户群的规模、产品种类和可用性、营销和促销活动以及客户消费习惯的影响。净销售额也受到单渠道客户向全渠道客户迁移的影响，这些客户的平均支出几乎是单渠道客户的三倍。

门店数量反映了报告期结束时所有开业门店的数量。在开设新店方面，我们会产生开业前的费用。开业前成本包括新店开张前发生的费用，主要包括工资、差旅、培训、营销、初始开业用品和将初始库存和固定装置运输到门店地点的成本，以及从拥有门店地点到该门店开业期间发生的占用成本。这些开业前成本包括销售、一般和行政费用，通常在新店开张后30天内发生和支出。

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。毛利占我们净销售额的百分比称为毛利。

售出商品的成本包括售出商品的直接成本、库存缩减以及超额、陈旧和陈旧库存的调整和储备。我们在持续的基础上检查我们的库存水平，以确定移动缓慢的商品，并使用产品降价来清算这些产品。我们产品种类的变化也可能影响我们的毛利。降价的时机和程度取决于客户对我们商品的接受程度。因此，我们报告的毛利和毛利率可能无法与其他公司相比。

销售商品成本的主要驱动因素是原材料，原材料价格的波动基于某些我们无法控制的因素，包括劳动力条件、运输或运费成本、能源价格、货币波动和大宗商品价格。我们以美元向商品供应商下订单，因此不会面临重大的外汇兑换风险。

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销售费用、一般费用和行政费用包括所有未计入销售商品成本的运营成本。这些费用包括所有工资和相关费用、占用成本、信息系统成本以及与我们的商店和总部运营相关的其他运营费用，包括水电费、折旧和摊销。这些费用还包括营销费用，包括目录制作和邮寄费用、仓储、分销和运输费用、客户服务运营、咨询和软件服务、专业服务和其他行政费用。

我们历史上的收入增长伴随着销售、一般和行政费用的增加。最显著的增长是与零售店扩张相关的占用成本，以及营销和工资投资。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。调整后的EBITDA代表净收益加上净利息支出、所得税、折旧和摊销的拨备(利益)、赞助商费用、基于股权的补偿支出、商誉和无限期无形资产减值、财产和设备的注销以及其他非经常性支出，主要包括与某些非经常性交易和事件相关的外部法律和专业费用。我们在综合基础上列报调整后EBITDA，因为管理层将其作为评估我们经营业绩的补充指标，我们相信它有助于投资者、证券分析师和其他相关方衡量我们不同时期的比较经营业绩。我们还使用调整后的EBITDA作为规划和预测业务总体预期业绩的主要方法之一，并根据这些预期对季度和年度实际业绩进行评估。此外，我们认识到调整后的EBITDA是确定业务价值的常用衡量标准，因此，我们在内部使用它来报告业绩。调整后的EBITDA利润率是指在任何时期，调整后的EBITDA占净销售额的百分比。

虽然我们相信调整后的EBITDA在评估我们的业务时是有用的，但调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，作为一种分析工具有其局限性。调整后的EBITDA不应被视为净收益(亏损)的替代或替代，净收益(亏损)是根据公认会计原则计算的。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，或者根本不计算调整后的EBITDA，这降低了调整后的EBITDA作为比较工具的有用性。我们建议您审查调整后EBITDA与净收入(GAAP最直接的可比性财务指标)的核对，以及下面调整后EBITDA利润率的计算，而不是仅依靠调整后EBITDA或任何单一财务指标来评估我们的业务。

净收入与调整后EBITDA的对账及调整后EBITDA利润率的计算

下表提供了净收入与调整后EBITDA的对账，以及所列期间调整后EBITDA利润率的计算。

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影响财务结果可比性的事项

减值损失。我们在2020财年迄今的13周和39周业绩包括长期资产(经营租赁使用权资产和租赁改进)、商誉和无形资产的减值费用分别为90万美元和5200万美元。在2019财年，我们有9750万美元的减值费用，截至目前，长期资产、商誉和无形资产的减值费用为9750万美元。有关这些减值损失的更多信息，请参见财务报表I项下的附注5，资产减值。

新冠肺炎冲击。我们2020财年迄今的财务业绩受到新冠肺炎的重大影响，因为为了阻止病毒的传播，我们的门店从3月中旬开始暂时关闭，5月中旬开始重新开业，6月底所有门店都重新开业。虽然门店暂时关闭，公司因此损失了收入，但我们继续产生某些费用，如工资和租金；因此，比率和其他项目可能无法与前几个季度相比。

运营结果

截至2020年10月31日的13周与截至2019年11月2日的13周

下表汇总了我们在所示时期的综合运营结果：

净销售额

截至2020年10月31日的13周，净销售额下降4890万美元，降幅29.4%，从截至2019年11月2日的13周的1.661亿美元降至1.172亿美元。在同一时期结束时，我们分别经营着276家和290家零售店。净销售额总额比上一年减少的主要原因是新冠肺炎对时尚服装消费支出的影响。

我们的零售渠道在截至2020年10月31日的13周内贡献了我们净销售额的36.7%，在截至2019年11月2日的13周内贡献了57.0%。我们的直销渠道在截至2020年10月31日的13周内贡献了我们净销售额的63.3%，在截至2019年11月2日的13周内贡献了43.0%。

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销售商品的毛利和成本

截至2020年10月31日的13周，毛利润从截至2019年11月2日的13周的1.069亿美元下降至6900万美元，降幅为3790万美元，降幅为35.5%。截至2020年10月31日的13周的毛利率为58.9%，而截至2019年11月2日的13周的毛利率为64.4%。毛利率同比下降的主要原因是第三季度采取行动清理过剩库存。

销售、一般和行政费用

截至2020年10月31日的13周，销售、一般和行政费用减少了580万美元，降幅为5.9%，从截至2019年11月2日的13周的9,800万美元降至9,220万美元。截至2020年10月31日的13周的销售、一般和行政费用包括1,330万美元的非经常性费用，主要是与债务重组有关的法律和咨询成本，以及应对新冠肺炎疫情直接产生的成本。

截至2020年10月31日的13周，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比为78.6%，而截至2019年11月2日的13周为59.0%。不包括前面提到的非经常性项目，销售、一般和行政费用占总净销售额的百分比为67.7%，而2019年第三季度为59.0%。

其他费用

其他费用包括与2020年9月30日完成的债务重组相关的权证和衍生债务的按市值计价调整。

利息支出，净额

利息支出净额包括定期贷款、ABL贷款、启动贷款和附属贷款的利息支出，部分被现金赚取的利息抵消。截至2020年10月31日的13周的净利息支出与截至2019年11月2日的13周持平。

所得税优惠

截至2020年10月31日的13周的所得税优惠为730万美元，而截至2019年11月2日的13周的所得税支出为180万美元，而同期我们的有效税率分别为24.0%和42.5%。本期的有效税率不同于21%的法定税率，是由CARE法案的预期收益和估值津贴的变化推动的，但部分被州所得税的影响所抵消。CARE法案规定，2020财年的净营业亏损将追溯到税率高于本年度的较早纳税年度。截至2019年11月2日的13周的有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于州所得税等经常性项目。

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截至2020年10月31日的39周与截至2019年11月2日的39周

下表汇总了我们在所示时期的综合运营结果：