发行人免费发行招股说明书
根据第433条提交
注册号码333-223493
Xoma公司
8.625系列累计永久优先股的股份
(清盘金额为每股25.00美元)
最终条款说明书
| 发行人： | Xoma公司 | |
| 证券： | 8.625%A系列累计永久优先股(A系列优先股) | |
| 股份数量： | 88万股A系列优先股 | |
| 购买额外股份的选择权： | 最多104,000股A系列优先股 | |
| 交易日期： | 2020年12月11日 | |
| 结算日期： | 2020年12月15日 | |
| 列表： | 预期为NASDAQ？XOMAP？ | |
| 大小： | $22,000,000 | |
| 备选方案： | 最高260万美元 | |
| 到期日： | 永久(除非我们在2021年12月15日或之后赎回，或因控制权变更或退市事件而赎回)。 | |
| 评级： | A系列优先股将不会被评级。 | |
| 股息率(累计)： | 当董事会宣布时，我们将按每年25美元清算优先权的8.625%，相当于2.15625美元，向A系列优先股支付累计现金股息。 | |
| 股息支付日期： | 股息将从2021年4月15日左右开始，在1月、4月、7月和10月的第15天左右按季度拖欠支付；如果任何股息支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日支付的 股息可以在下一个营业日支付，不会积累利息、额外股息或其他金额。股息将从 (包括原始发行日期)开始累计，预计为2020年12月15日。第一次股息定于2021年4月15日左右支付，每股0.71875美元，将持续整整一个季度， 将涵盖从我们发行和出售A系列优先股的第一个日期起至2021年4月15日(但不包括)的期间。 | |
| 面向公众的价格： | 100% | |
| 天数： | 30/360 | |
| 清算优先权： | A系列优先股每股的清算优先权为25美元。清算后，A系列优先股的持有者将有权获得A系列优先股的清算优先权，外加相当于此类股票累计但未支付的股息的金额。 | |
| 可选赎回： | 在2021年12月15日，也就是2020年12月15日一周年至(但不包括两周年)之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格 相当于每股优先股26.00美元，外加任何应计和未支付的股息。在2022年12月15日至2020年12月15日两周年(但不包括三周年)当日及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择可赎回 全部或部分，赎回价格相当于每股优先股25.75美元，外加任何应计和未支付的股息。在2023年12月15日，也就是2020年12月15日至(但不包括四周年) 周年纪念日当天及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.50美元，外加任何应计和未支付的股息。在2024年12月15日，也就是2020年12月15日至(但不包括五周年)的第四个 周年纪念日及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.25美元，外加任何应计和 未付股息。在2025年12月15日，也就是2020年12月15日5周年当天及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.00美元， 外加任何应计和未支付的股息。 | |
| 控制权变更或退市事件时的特殊可选赎回： | 发生控制权变更或退市事件时，本公司可选择赎回全部或部分股票，每股25.00美元，外加应计但未支付的股息，至赎回日(但不包括赎回日)(赎回权利)。构成控制权变更和退市事件的情况将在管理A系列优先股的文件中阐述。 | |
| 一种特殊的转换权 控制权变更或退市事件： |
一旦发生控制权变更或退市事件，在本公司不行使赎回权的情况下，A系列优先股持有人将有权按预定比例将其持有的部分或全部A系列优先股转换为若干普通股。 | |
| 符合DRD/QDI资格： | 是 | |
| 最小面额/倍数： | $25.00/$25.00 | |
| CUSIP/ISIN： | 98419J 305/US98419J3059 | |
| 联合簿记管理人： | B.莱利证券公司、拉登堡·塔尔曼公司、国家证券公司和威廉·布莱尔公司 | |
| 联席经理： | 宙斯盾资本公司、Boenning&Scattergood和Northland Capital Markets | |
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此通信仅供发行方提供的人员使用。
发行人已就与本通信相关的发行向美国证券交易委员会(SEC)提交了注册声明(包括日期为2018年4月5日的基本招股说明书)和日期为 2020年12月10日的初步招股说明书附录。在投资之前，您应阅读注册说明书中的招股说明书以及发行人已向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。
您可以通过访问SEC网站上的Edgar免费获取这些文档，网址为Www.sec.gov。 或者，如果您在130017向B.Riley Securities，Inc.索要招股说明书和相关的初步招股说明书补充资料，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和相关的初步招股说明书补充资料。地址：弗吉尼亚州阿灵顿，邮编：22209；电子邮件：prospectuses@brileyfin.com，电话：(703)3129580，电子邮件：prospectuses@brileyfin.com。
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