招股说明书副刊

(参见2018年2月16日的招股说明书)

中国-环球船务美国有限公司。

156万股普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将以每股3.10美元的价格直接向本次发行的投资者发售1,560,000股普通股，每股无面值。

在同时进行的私募中，我们还向投资者出售认股权证，以购买总计117万股我们的普通股。认股权证 将可立即行使，行使价为每股3.10美元，并将在初始发行日期的三年半纪念日 到期。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书构成一部分的登记声明 ，认股权证和可根据认股权证的行使而发行的普通股股票 不会根据修订后的1933年证券法或证券法进行登记，也不会根据本招股说明书附录和随附的招股说明书进行发行。根据证券法第4(A)(2)条和/或条例D第506(B)条规定的证券法登记要求的豁免，认股权证和可在行使认股权证时发行的普通股股票 发行。

有关普通股股票的更详细的 说明，请参阅第S-11页开始的标题为“我们提供的证券说明”的章节。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码是“SING”。2020年12月8日，我们普通股的收盘价为每股3.85美元。

截至 本招股说明书附录的日期，根据4438,788股已发行普通股(其中3774,980股由非关联公司持有)计算，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为14,552,548美元，而每股价格为3.855美元，这是我们普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)于2020年12月8日的平均买入价和要约价。(br}非关联公司持有的普通股的总市值约为14,552,548美元，其中非关联公司持有的普通股为3,774,980股，是我们普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)于2020年12月8日的平均买入价和卖出价。我们没有根据一般指示I.B.6提供任何证券。在截止于本招股说明书附录日期(包括本招股说明书附录日期)的前12个日历 个月期间内提交的S-3表格。

我们已聘请Maxim Group LLC作为我们与此次发行相关的独家配售代理，以其“商业上合理的最大努力”来征集购买我们普通股的要约。配售代理不会购买或出售根据本招股说明书附录或随附的招股说明书提供的任何 我们的普通股。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书增刊的S-12页开始的“分销计划”。

投资我们的 证券风险很高。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应购买我们的证券。 请参阅本招股说明书附录的S-5页和随附的招股说明书第3页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

我们预计，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的普通股股票将于2020年12月11日左右交付 。

Maxim Group LLC

本招股说明书增刊日期为2020年12月8日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。我们未授权其他任何人 向您提供其他或不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买普通股 股票。您不应假设本招股说明书 附录或随附的招股说明书中的信息在这些文件正面的日期以外的任何日期都是准确的，或者 通过引用合并的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未 采取任何行动允许公开发行普通股或所有权，或 在该司法管辖区分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书附录或随附的招股说明书的人必须告知 本人，并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售、本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发的任何限制。

关于本招股说明书 附录

2017年12月15日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明(文件编号333-222098)，利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置注册流程，该注册声明已于2018年2月16日 宣布生效。根据这一搁置登记流程，我们可以不时出售总计高达5000万美元的普通股、优先股、购股合同、购股单位、认股权证、权利、单位和债务证券，其中约4170万美元将在发售后和截至本招股说明书补充日期时仍可出售。

本文档分为 两个部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款， 还对附带的招股说明书和通过引用并入招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。 第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息不适用于 此次发行。您应阅读整个招股说明书附录以及附带的招股说明书和通过引用并入的文档 ，这些文档在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”中进行了描述。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对产品的描述 不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息 。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述 不一致-例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文件 和随附的招股说明书-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的 陈述。除特别说明外，我们不会将根据当前8-K表格报告的第2.02项或第7.01项提交的任何信息作为参考纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中根据证券法或交易法提交的任何文件 或随附的招股说明书。

为本招股说明书附录或随附的招股说明书 的目的，本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何陈述均视为已修改或被取代，前提是本招股说明书附录或随附的招股说明书 中包含的陈述或随后提交的任何其他备案文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中。 通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的声明 不会被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们还注意到， 我们在作为本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议的 各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险， 并且不应被视为对您的陈述、担保或契诺，除非您是该协议的一方。此外， 此类声明、保证或契诺仅在其中作出或明确引用时才是准确的。因此， 除非您是此类协议的一方，否则不应依赖此类声明、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态 。

除非我们另有说明，或者上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“中国”， “公司”、“我们”、“我们”和“我们”或类似的术语是指中国环球航运美国有限公司、弗吉尼亚州的一家公司及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录中包含或引用的某些陈述 ，包括本招股说明书附录中引用或并入的文件，或本公司管理层关于本招股说明书附录内容摘要的陈述， 包括“前瞻性陈述”。我们基于对未来事件的当前预期和 预测做出这些前瞻性陈述。我们的实际结果可能与本文中讨论的或这些前瞻性陈述所暗示的结果有很大或很大的不同。前瞻性陈述由诸如“相信”、 “预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“项目” 和其他类似表述来标识。此外，任何提及对未来事件 或情况的预期或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中包含或引用的前瞻性陈述包括但不一定限于与以下内容有关的陈述：

以上并不是本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽列表，也不是我们面临的可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素 。 请参阅我们提交给证券交易委员会的报告或本招股说明书附录中的“风险因素”以及随附的 招股说明书，了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。

此外，新的风险 经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，或者任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书(视情况而定)之日获得的信息。除非适用法律或规则要求，否则我们不承担公开更新 或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的警示性声明，明确限定了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有后续书面 和口头前瞻性陈述 的全部内容。 警告声明包括在本招股说明书附录中(或通过引用并入本招股说明书中)。

危险因素

在您决定投资我们的证券 之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书 附录中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息。如果实际发生以下任何 事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。 这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险 并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能 严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

与冠状病毒大流行相关的风险

我们面临与健康流行病相关的风险，这些风险可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到传染病大范围爆发的影响，包括最近在中国湖北省武汉市首次发现的一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发，这可能会对我们的业务造成不利影响。任何传染性疾病的爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，特别是在中国，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这可能包括 中断或限制我们恢复一般船运代理服务的能力，以及暂时关闭我们的 设施和港口或我们客户和第三方服务提供商的设施。我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延误都可能影响我们的运营业绩和公司持续经营的能力 。此外，人口中传染性疾病的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们服务的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

冠状病毒2019年(新冠肺炎) 自2020年1月以来对我们的运营产生了重大影响，并可能对我们2020日历年剩余几个月的业务和财务业绩产生重大不利影响 。

我们制造和/或销售产品的能力可能会因我们的制造、仓储或分销能力受到损害或中断，或者我们的供应商、物流服务提供商或分销商的 能力受到新冠肺炎的影响而受到损害。这种损害 或中断可能是由于无法预测或超出我们控制范围的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停摆、物流中断、供应商产能限制、恶劣天气条件、 自然灾害、火灾、恐怖主义或其他事件。2019年12月，新冠肺炎出现在中国武汉。为遵守 政府的命令，本公司于2020年1月下旬至2020年2月中旬期间暂时关闭并停止生产运营。在关闭期间，员工只能有限地使用公司的设施，这导致了 订单制造、组装和履行的延迟。虽然疫情在中国的蔓延已逐渐得到控制，但新冠肺炎可能会对我们2020年剩余几个月的业务和财务业绩产生不利影响。因此，公司2021财年的收入和运营现金流有可能大幅低于预期。

与此次发行相关的风险

由于我们的管理层在如何使用此次发行所得收益方面拥有广泛的 自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得收益。

我们尚未将此次发行的净收益中的具体金额分配给任何特定用途。因此，我们的管理层在运用此次发售的净收益方面将拥有极大的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会影响 收益的使用方式。净收益可能会以一种不会给我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。 如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

由于我们是一家小公司，上市公司的 要求，包括遵守1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求，以及《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本，分散管理层的注意力，我们可能无法以及时或经济高效的方式遵守这些要求。

作为一家拥有上市股权证券的上市公司，我们必须遵守联邦证券法、规则和法规，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)的某些公司治理条款，以及SEC和纳斯达克(NASDAQ)的相关 规则和法规，非上市公司无需遵守。遵守这些法律、规则和法规占用了我们董事会和管理层的大量时间，并显著增加了我们的成本和开支。除其他事项外，我们必须：

未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东 在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们普通股的看法也可能压低我们普通股的市场价格。普通股价格下跌可能会 阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力。 此外，我们发行和出售额外的普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，或者认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售因行使我们的未偿还期权和认股权证而发行的普通股 可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

证券分析师可能无法覆盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场 在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。 我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的 证券或行业分析师开始报道我们的普通股，我们普通股的交易价格将受到负面影响。 如果我们获得独立的证券或行业分析师报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们股票的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告， 对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股票价格和交易量下降。

您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释 。

我们可能会在未来 发行更多普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券。 我们不能向您保证，我们将能够在任何其他发售或其他 交易中以等于或高于投资者在本次发售中支付的每股价格出售普通股或其他证券。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格 可能高于或低于本次发行的每股价格。

纳斯达克资本市场上我们普通股的成交量和价格已经并可能继续出现大幅波动。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动。这些因素包括：我们新增加的散货集装箱跟踪服务和我们的移动应用程序的开发时间、进度和结果 将在美国和中国之间为美国的短途卡车运输提供全方位服务的物流 平台；监管事项、对我们财务状况的担忧、 运营结果、诉讼、政府监管或与协议或所有权相关的发展或纠纷 可能会对我们股票的市场数量和价格产生重大影响。我们股票的异常交易量时有发生 。

我们尚未支付，也不打算 为我们的普通股支付股息。此次发行的投资者可能永远不会获得投资回报。

我们在普通股成立时没有支付任何股息 ，在可预见的未来也不打算对我们的普通股支付任何股息。我们打算 将收益(如果有的话)再投资于我们业务的发展和扩张。因此，为了实现投资回报，您将需要依赖于在价格升值后出售您的普通股(这可能永远不会发生)。

您购买的每股账面价值将立即被稀释 。

由于所提供的每股价格 大大高于我们普通股的每股账面价值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将被大幅稀释 。在 我们以每股3.10美元的价格出售1,560,000股普通股后，扣除估计的配售代理费和我们应支付的估计发售费用后，截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值约为520万美元，或每股普通股约0.75美元。 我们将以每股3.10美元的价格出售1,560,000股普通股，扣除我们估计的配售代理费和预计应支付的发售费用，截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值约为520万美元，或每股普通股约0.75美元。这意味着我们现有普通股股东的预计有形账面净值将立即增加约0.81美元，本次发售普通股的购买者将立即稀释调整后每股有形账面净值约为2.35美元的预计净有形账面价值 。

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和我们预计应支付的 发售费用后，本次发售的净收益约为430万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途；但是，前提是此类 收益不会直接或间接用于：(I)偿还我们的任何债务(在我们的正常业务过程中支付贸易应付款 并与以前的做法一致)，(Ii)赎回我们的任何证券；或 (Iii)涉及我们的任何诉讼(包括但不限于(X)任何和解或(Y)支付与此相关的任何费用或费用)。

我们使用收益的金额和时间 将因多种因素而异，包括我们业务产生或使用的现金数量， 以及我们业务的增长率(如果有的话)。因此，我们将在分配此次发行的净收益时保留广泛的自由裁量权 。此外，尽管截至本招股说明书附录的日期，我们尚未就任何重大的 交易达成任何协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于进行收购、合资和其他战略交易。

如果我们在同时定向增发中提供的认股权证全部行使现金，我们将获得高达 约360万美元的额外收益。

在本次发行的净收益最终 申请之前，我们打算将此次发行的净收益投资于有息的短期投资级证券。

股利政策

我们从未就普通股申报 或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留所有收益以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金 。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来任何有关本公司股息政策的决定将由本公司董事会(“董事会”)自行决定 ，并将取决于多个因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景 以及董事会可能认为相关的其他因素。泛太平洋向我公司支付股息受到限制 ，主要包括外商投资企业只有在提供有效商业文件后才能在授权从事外汇业务的银行买卖和/或汇出外汇。

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的市值 ：

上表中截至2020年9月30日的已发行 和流通股数量不包括截至该日期的数量：

稀释

由于本次发行普通股而产生的您的所有权权益， 将立即稀释至本次发行后普通股每股发行价与调整后普通股每股有形账面净值之间的差额 。

截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值(亏损)为276,548美元，或普通股每股亏损0.06美元。历史每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去总负债，除以截至2020年9月30日的已发行普通股数量 。

在我们以每股3.10美元的价格出售1,560,000股 普通股后，扣除我们应支付的估计配售代理费和估计发售费用 ，截至2020年9月30日，我们的预计调整有形账面净值约为520万美元，或每股普通股约0.75美元。这意味着对我们现有普通股股东的预计有形账面净值约为每股0.81美元，对本次发售普通股的购买者来说，调整后的预计有形账面净值约为每股2.35美元，如下表所示：

下表 如上所述，在形式基础上汇总了截至2020年9月30日，我们现有股东向我们支付的普通股数量、总对价和每股平均价格(1)和(2)本次发行中以每股3.10美元的发行价发行给 人的股票，然后扣除我们预计应支付的发售费用：(1)我们的现有股东向我们支付的普通股总对价和每股平均价格(2)在扣除我们应支付的估计发售费用之前，以每股3.10美元的发行价向 发行：

以上讨论和表格中反映的我们普通股的总数 基于截至2020年9月30日已发行的我们普通股的4438,788股 ，但不包括：

我们提供的 证券说明

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将发行1,560,000股普通股。我们普通股的重要条款和条款 从所附招股说明书的第13页开始，在“股本说明”的标题下进行了说明。

认股权证私募交易

在本次发行中出售普通股的同时，我们还预计将向本次发行中的投资者发行和出售认股权证，以购买总计1，17万股普通股，初始行权价相当于每股3.10美元(“认股权证”)。 认股权证的行权价可能会受到以下情况的某些调整：(1)支付任何类别的普通股的股息或其他分配 应以普通股支付的任何类别的股本；(三)将普通股流通股合并为较少数量的股份。

每份认股权证应 可立即行使，行权期为自发行之日起三年半(3.5)。除有限的例外情况外，如果认股权证持有人及其关联公司在行使认股权证后立即实益持有的普通股数量超过我们已发行普通股的4.99% ，则认股权证持有人将无权行使该认股权证的任何部分。在权证首次行使之日起六个月后的任何时候， 如果涉及行使权证后可发行普通股股份转售的登记说明书和现行招股说明书不能生效和可用，持有人可以无现金方式全部或部分行使认股权证。 认股权证首次行使日起六个月后的任何时候，如果登记说明书和现行招股说明书无效，持有人可以无现金方式全部或部分行使认股权证。

如果在认股权证未完成期间的任何时间：(1)我们与本公司不是尚存实体的另一实体合并或合并；(2)我们出售、租赁、转让、转让或以其他方式转让我们的全部或几乎所有资产；(3)任何要约或交换要约(无论是由我们还是由第三方完成)均已完成，根据该要约或交换要约，我们的大部分已发行普通股的持有人进行投标或以其股票换取证券、现金或其他。(4)我们对我们的普通股或强制换股进行任何重新分类，据此将普通股的流通股转换或交换为其他证券、现金或财产；(四)我们对我们的普通股或强制换股进行任何重新分类，据此将普通股的流通股转换或交换为其他证券、现金或财产；或(5)任何交易完成后，任何 个人或实体获得超过50%的普通股流通股(每笔“基本交易”)，则在随后行使认股权证时，其持有人将有权获得与发生此类基本交易时其有权获得的相同金额和种类的证券、现金或其他财产。 如果在紧接该基本交易之前，该股票数量的持有人是当时的股份持有人的话。 该证券、现金或其他财产的数额和种类与该基本交易发生时其有权获得的证券、现金或其他财产的数额和种类相同。 如果在紧接该基本交易之前，该证券、现金或其他财产是当时持有该数量股份的持有者，则其持有者将有权获得该等证券、现金或其他财产

如果在认股权证未偿还期间的任何时候，我们宣布或以返还资本或其他方式向普通股持有人 宣布或以其他方式对我们的资产(或收购我们的资产)进行任何股息或其他分配，则认股权证的每个持有人都有权参与 这种分配，其程度与持有人在紧接该记录日期之前持有的普通股可获得的股数 的情况下所参与的程度相同。

如果在认股权证未完成期间的任何时间，我们按比例向我们普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则每个认股权证持有人 将有权根据适用于该等购买权的条款，获得该持有人 若持有在完全行使后可获得的普通股数量而可能获得的总购买权。该购买权的发行或出售，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期。但该等权利须暂时搁置，直至该等认股权证行使为止。

认股权证允许我们要求其持有人在发行后的任何时间行使全部或任何部分认股权证以换取现金，前提是我们普通股的收盘价等于或超过初始行权价的250%(取决于股票拆分和类似交易的调整)连续十(10)个交易日(“强制性行权测量期”)。强制性 行使通知必须在强制性行使衡量 期限内的最后一个交易日之后不超过五(5)个交易日送达，且一经送达，该通知不可撤销。为了行使我们的认购权，(I)公司必须有一份有效的 登记声明，涵盖认股权证标的股票的转售；(Ii)普通股必须在交易 市场(术语包括纳斯达克资本市场)交易，权证标的股票必须在 交易市场上市交易；(Iii)发行不得导致持有者持有已发行普通股超过4.99%的所有权或违反纳斯达克 要求；(以及(V)在强制行使日之前的连续二十(20)个交易日内的每个交易日，我们普通股的日交易量必须超过每天60,000股(受股票拆分和类似交易调整的影响)。(V)在强制行使日之前的连续二十(20)个交易日，我们普通股的日交易量必须超过每天60,000股(视股票拆分和类似交易而定)。

根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的第(Br)D条规定的豁免，以及根据适用的州法律规定的类似豁免，认股权证和在行使认股权证时可发行的普通股股票将在没有根据证券法或州证券法注册的情况下发行和出售。/或根据州证券法或州证券法发行和出售的普通股股票，将依据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的第(Br)D条规定的豁免，并依据适用州法律的类似豁免而发行和出售。因此，投资者只能根据证券法规定的有关普通股转售的有效登记声明、证券法第144条规定的豁免或证券法规定的另一项适用豁免 ，行使认股权证并出售普通股标的股票。

我们已同意于2021年1月25日或之前，以S-1表格或我们可获得的其他表格提交一份登记声明，规定购买者可在行使认股权证后转售已发行及可发行的股份。 该表格将于2021年1月25日或之前提交一份S-1表格或本公司可获得的其他表格，规定购买者可在行使认股权证时转售已发行及可发行的股份。

配送计划

Maxim Group LLC(我们称之为配售代理)已同意担任此次发行的独家配售代理。配售代理不会买卖本招股说明书附录提供的普通股，也不要求配售代理 安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股，但已同意根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，尽其最大努力 安排出售本招股说明书提供的所有普通股。 本次发售的条款取决于市场条件和我们之间的谈判。配售代理和潜在投资者。 该信函协议不会导致该配售代理承诺购买我们的任何普通股或认股权证， 根据该信函协议，该配售代理将无权约束我们。此外，配售代理不 不保证其能够在任何预期的发行中筹集新资本。

我们直接与投资者签订了与此次发行相关的证券 购买协议，日期为2020年12月8日，我们将只向已签订证券购买协议的投资者进行销售。

根据惯例成交条件，我们预计在2020年12月11日左右交付根据本招股说明书补充发行的普通股，以及同时进行的私募发行的认股权证。 我们预计将在2020年12月11日左右交付根据本招股说明书补充发行的普通股，以及在同时进行的私募中发行的认股权证。

我们已同意 向配售代理支付相当于本次发行总收益7%的总现金费用。我们已同意向安置代理报销所有差旅和其他自付费用，包括合理的费用、成本和法律费用支出 ，总金额以40,000美元为限。此外，我们还同意向安置代理报销 不负责任的费用5,000美元。我们估计，不包括配售代理费和费用，与此次发行相关的总费用约为225,000美元。

下表 显示了我们将向配售代理支付的每股现金配售代理费和总现金配售代理费。 根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将根据本招股说明书和随附的招股说明书向配售代理支付与出售普通股相关的费用，假设我们购买了在此发售的全部 普通股：

在扣除应支付给配售代理的某些费用和开支以及我们预计的发售费用后，我们预计此次发售的净收益约为430万美元。

我们在证券购买协议中约定，我们 在证券购买协议签署之日起45天内不发行任何普通股(或普通股等价物)。 购买协议签署之日起45天内，我们将不发行任何普通股(或普通股等价物)。与本次发行相关的是，除锁定协议中规定的某些例外情况外，我们的每位高管和董事均同意，不会以一股的价格出售、要约出售、签约或同意出售、质押、质押、授予 任何购买、卖空或以其他方式处置或同意直接或间接处置我们普通股的任何股份，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券 ，而不出售、要约出售、签约或同意出售、质押、质押或授予 任何购买、卖空或以其他方式处置或同意直接或间接处置我们普通股的任何股份 或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的证券。

优先购买权

如果发售完成 ，我们已同意授予配售代理为期十二(12)个月的优先购买权，自交易完成之日起十二(12)个月内担任主管理承销商和主左账簿管理人，或至少担任联席主经理和联席主左账簿管理人和/或联席主左账簿管理人和/或联席主左配售代理，对任何和所有未来的股权、股权挂钩 或债务(不包括商业银行)，优先购买权至少为50.0%。

赔偿

我们已同意 赔偿配售代理和指定其他人员的某些民事责任，包括根据《证券法》、《1934年证券交易法》(修订本)或《交易法》承担的责任，并支付配售代理可能需要就该等责任支付的款项。

配售代理 可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金 ，以及其在担任委托人期间出售的普通股和认股权证股票转售所实现的任何利润， 可被视为证券法下的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求 遵守证券法和1934年修订的证券交易法，或交易法，包括但不限于交易法、规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规章制度， 安置代理：

两性关系

配售代理 及其关联公司过去可能曾为我们及其关联公司提供服务，未来可能会在其正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供某些 商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务 ，这些服务已收取并可能继续收取惯例费用和佣金。此外，配售代理及其附属公司可能会不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易， 并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，未来可能会 这样做。但是，除本招股说明书附录中披露的情况外，我们目前与安置代理没有任何进一步服务的安排。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是位于梅丁格大厦的ComputerShare Inc.，邮编：462 s.4。肯塔基州路易斯维尔街，邮编：40202。我们转会代理的电话号码是5023016108，传真号码是8865192854。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“SING”。

法律事务

位于纽约的Kaufman&Canoles，P.C.Loeb&Loeb LLP将为我们提供此次发售的证券的有效性，以及与弗吉尼亚州法律相关的某些法律事宜，该律师事务所是与此次发售相关的配售代理的法律顾问。

专家

本公司于截至2020年及2019年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Friedman LLP审核，报表内所载报告载列于报表内，并在此并入作为参考。这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威为依据 所提供的报告为依据。

通过引用并入 某些文档

除被 本招股说明书附录取代、补充或修改的文件外，我们通过 参考将以下归档文件合并到本招股说明书附录中：

我们还将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他文件纳入 作为参考的所有其他文件，这些文件是在注册声明的提交日期之后提交的，本招股说明书附录是该注册声明的一部分，并且在该注册声明生效之前。但是，我们不会在每种情况下并入我们被视为“提供”而不是根据SEC规则存档的任何文件或信息 。

您可以通过写信或致电以下地址获取这些文件的副本， 免费：

中国-环球航运美国有限公司(China-Global Shipping America，Ltd.)

北方大道1044号，305套房

罗斯林，纽约11576-1514年

(718) 888-1814

注意：投资者关系

您只应依赖 本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的或提供的信息。我们 未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书 附录或随附的招股说明书中的信息在除这些文档首页上的日期以外的任何日期都是准确的。

披露委员会在以下方面的立场：
证券法违法赔偿

《弗吉尼亚证券公司法》第13.1-697条允许公司赔偿因是 或曾任董事而成为诉讼当事人的个人在诉讼中承担的责任，条件是：

1.诚信行事 ；以及

2.相信：

A.就其在公司的公务行为而言，他的行为符合公司的最佳利益；以及

B.在所有其他情况下， 他的行为至少不违背其最大利益；以及

3.在任何刑事诉讼中，他没有合理因由相信他的行为是违法的。

我们第一次修订的 和重新修订的公司章程包含以下有关对我们的高级管理人员和董事进行赔偿的条款：

本公司应 赔偿(A)任何因是本公司的董事或高级管理人员或曾是本公司的董事或高级管理人员而成为或可能成为任何法律程序(包括由本公司权利的股东或由本公司股东或代表本公司提起的法律程序)的一方的人，或(B)目前或过去应本公司的要求担任另一家公司、合伙企业、联合企业的董事、受托人、合伙人或高级职员的任何董事或高级管理人员 。(B)在本公司的要求下，作为另一家公司、合伙企业、联合企业的董事、受托人、合伙人或高级管理人员而提出诉讼的任何人，包括由本公司权利的股东或由本公司股东或代表本公司股东提起的任何法律程序的当事人，本公司将予以赔偿。不承担与此类诉讼相关的任何责任，除非他从事故意不当行为或明知是违反刑法的行为。如果某人对公司的职责还对该计划或该计划的参与者或受益人 施加责任，或以其他方式涉及该人的证券，则该人被视为应公司的 要求为员工福利计划提供服务。董事会特此获无利害关系董事的多数票授权， 订立一份合同，就任何董事或高级职员因任何作为或不作为而引起的任何诉讼(无论是在该合同签订之前或之后发生)进行赔偿。 。

如果最终确定某人或她无权获得我们的赔偿，我们应在收到该人或其代表的承诺后，在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼程序之前，支付该人在抗辩或调查一项威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼中发生的费用 ，否则有权获得我们赔偿的人的费用为 。

我们的章程规定 我们可以赔偿每一个曾经或现在是任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方的人，因为他或她是或曾经是我们的雇员或代理人，或者当我们的雇员或代理人应我们的要求作为雇员、代理人或受托人或另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划的雇员或代理人或其他公司、合伙企业提供服务时，我们可以对他或她进行赔偿。 任何人，无论是民事、刑事、行政或调查，都可以因他或她是或曾经是我们的雇员或代理人或受托人或其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划而获得赔偿。在适用法律允许的范围内，他或她因该 行动、诉讼或诉讼实际和合理地招致的罚款和为和解而支付的金额。

鉴于我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许对《证券法》规定的责任进行赔偿 ，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》规定的公共政策 ，因此不能强制执行。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据修订后的1933年证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录提供的普通股的注册 声明。本招股说明书附录是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息 。

有关我们的普通股和我们的更多信息 ，请参阅注册说明书、其展品和通过引用并入其中的材料 。证交会的规章制度允许省略部分展品。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何合同、协议或所指其他文件内容的陈述不一定完整。在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明证物存档的合同或其他 文档的副本，这些声明在此通过引用 合同或文档来进行整体限定。

注册声明可在美国证券交易委员会(SEC)维护的公共参考设施(位于华盛顿特区20549，NE100F Street司法广场1024室)和位于花旗中心(Citicorp Center)、西麦迪逊街500号Suit1400(芝加哥，伊利诺伊州60661)和纽约百老汇233号(纽约，10279)的证券交易委员会的公共参考设施中进行检查和复制。 注册声明位于芝加哥，伊利诺伊州芝加哥1400号，地址：233Broadway，New York，New York 10279。这些文件的副本可以按规定的费率从美国证券交易委员会司法广场司法广场20549号第五街100F司法中心的证券交易委员会公众参考科获得，也可以从美国证券交易委员会(SEC)的网站http://www.sec.gov.获得。您也可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330 有关 更多信息。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。您可以在SEC位于华盛顿特区的公共资料室阅读和复制文件中的任何 报告、声明或其他信息。在支付复印费后，您可以通过写信给SEC索取这些文件的 副本。

招股说明书

$50,000,000

中国-全球航运(Br)美国有限公司

普通股，优先股，股份 购买合同，股份购买单位，债务证券，认股权证，权利，单位

我们可能会不时在一个或多个发行中 提供和出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、权利、股份 购买合同、股份购买单位或初始发行价合计不超过50,000,000美元(或其等值的外币或复合货币)的单位的任何组合，具体条款将在发售时确定。

我们将在本招股说明书的补充中提供 这些证券的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改此 招股说明书中的信息。在您投资之前，我们建议您仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入或视为以引用方式并入本招股说明书的文件 。

我们可以通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，直接销售这些证券。请参阅本招股说明书中的“分销计划 ”。我们保留接受的唯一权利，并与我们的代理、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分直接或通过代理、承销商或交易商购买证券的权利。如果我们的代理人或任何交易商或承销商参与证券销售，适用的招股说明书 附录将列出我们与他们达成的安排的名称和性质，包括任何适用的佣金或折扣。

我们主要行政办公室的邮寄地址是1044Northern Boulevard，Suite305，Roslyn，New York 11576-1514，我们的电话号码是(718)888-1814。我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“SING”。2017年12月14日，我们普通股的每股收盘价为2.54美元。每份招股说明书附录将注明其提供的证券是否将在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)或任何其他证券交易所上市。除了我们的普通股，我们可能提供的证券没有市场。 非关联公司持有的已发行普通股的总市值为18,555,957.30美元，基于10,435,535股已发行普通股(其中7,305,495股由非关联公司持有)，以及基于我们普通股在2017年12月14日纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报告的收盘价计算的每股2.54美元的价格。2017年2月15日， 根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们提供了价值总计4770,000美元的普通股。

本招股说明书不得用于 发售或出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或合并的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书附录(视适用情况而定)的日期为止是准确的。 无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

投资我们根据本招股说明书发行的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书第3页开始的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他报告中包含的风险因素。

证券交易委员会、任何美国州证券委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年2月16日

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息 。我们未授权任何人向 您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。 您应假定本招股说明书或任何招股说明书 附录中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用并入的信息，仅在这些文件正面的 日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

危险因素

在作出投资决定之前， 您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”项下描述的风险，以及我们最新的10-K表格年度报告 和我们在10-Q表格季度报告中对这些风险因素的更新，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息(以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的范围内)。 您应根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录 中关于这些风险因素的最新更新，以及通过引用将其合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。有关如何查看我们的SEC报告和其他文件，请参阅 《在哪里可以找到更多信息》(Where You Can For For More Information)。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的大部分业务一直依赖于数量有限的客户。

在2014财年，我们开始向致远投资集团提供船舶和租赁服务以及内陆运输管理服务，致远投资集团是我们最大的股东张先生控股的实体。由于船舶收购终止，我们在2016财年暂停了航运和租赁服务。我们的业务性质是由客户的需求驱动的。 截至2017年6月30日和2016年6月30日的财年，我们净收入的2746423美元(24%)和2269,346美元(31%)来自于向致远投资集团提供内陆运输管理服务。 如果我们未来不向致远投资集团提供内河运输管理服务，我们的业务和经营业绩将受到实质性的不利影响 。此外，我们不能保证能够用一个或多个类似 规模的新客户替换此客户。2015财年，我们开始向第三方客户腾达提供内陆运输管理服务。 截至2017年6月30日和2016年6月30日的财年，腾达分别占公司总净收入的26%和27%。如果我们不能留住这些关键客户或我们非常依赖的协作合作伙伴中的任何一个，我们的业务都将受到实质性的不利影响。

我们在内陆运输管理服务业务方面的经营历史有限 ，不能保证我们能够在这一业务领域很好地运营和有效地竞争 。

在2014财年之前，我们唯一的业务是提供船运代理服务。在截至2013年12月31日的季度，我们将我们的服务扩展到包括内陆运输 管理服务。由于我们是这一业务线的一个相当新的进入者，我们的市场占有率还不是很高。目前我们只为智源投资集团和腾达两家客户提供内河运输管理服务。如果没有与张先生的关系，我们可能无法进入这一业务线，并且我们不能保证我们会成功地以可接受的条款为其他客户获得并提供内陆运输管理服务 合同(如果有的话)。我们可能无法留住现有客户，因为我们解决方案的专有 权利得不到保护，我们的客户可能会在 掌握解决问题的技能后终止与我们的业务关系。此外，由于中国经济放缓，导致航运业务缩减，我们可能无法在合理的时间范围内全额收回我们的应收账款 。

我们最近成立了China LA ，在美国提供货运代理服务，不能保证我们能够在这一业务领域成功运营并有效竞争 。

在2016财年，本公司成立了新的子公司中国LA，并与亚信国际有限公司签署了一份谅解备忘录，提供货物运输、报关和申报、卡车运输和其他相关服务。 该公司成立了新的子公司中国LA，并与亚信国际有限公司签署了一份谅解备忘录，提供货物运输、报关和申报、卡车运输和其他相关服务。如果我们不能成功留住 这一客户，我们可能无法在这一业务地点有效竞争并获得新客户，因为这是一个竞争非常激烈的市场。此外，这一特定行业有一个标准化的三个月付款期限，这可能会增加我们运营现金流的压力 。

我们从致远投资集团获得的航运和租赁服务以及内陆运输管理服务的费用可能不代表我们为非关联客户提供的相同服务可能收到的费用的 ，可能会大幅降低，这将对我们的经营业绩产生不利影响。(br})我们从致远投资集团获得的船运和租赁服务以及内陆运输管理服务的费用可能不代表我们向非关联客户提供的相同服务的费用，而可能会大幅降低，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们不能提供 任何保证，即我们从致远投资集团收到的船运、租船和内陆运输管理服务费用是指如果我们能够获得这些服务的非关联客户，我们可能收到的费用。 我们从非关联客户那里收到的费用可能低于我们从关联客户那里收到的费用 ，而且可能低到使这些业务线无利可图，这将对我们的运营结果产生重大不利影响 ，并可能要求我们终止此类服务线。

如果我们的新服务产品不能获得市场认可，我们的收入将受到实质性和 不利影响。

我们的新服务产品 可能无法在航运物流行业获得市场认可。要直接营销和提供我们的服务产品，我们和/或我们的协作合作伙伴可能需要一支具有适当技术专长和支持分销能力的营销和销售团队 。我们可能无法进一步建立销售、营销和分销能力，也无法以可接受的条款与第三方达成安排 。如果我们或我们的合作伙伴不能成功推广我们的新服务，我们创造额外收入的能力将受到限制。

我们已经与我们的最大股东钟张先生以及由张先生控股的致远投资集团达成了许多对我们意义重大的 业务安排。如果我们不能与这些股东保持业务关系，将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

于2013年4月，经本公司董事会及股东批准，张先生以约 300万美元购买本公司180万股普通股，占本公司已发行及已发行普通股约17.8%。 张先生因此成为本公司最大股东。由于张先生希望找到对我们和致远投资集团互惠互利的商机 ，我们于2013年6月与致远投资集团签署了一份为期5年的全球物流服务协议，其中一方是致远投资集团，另一方是Tewoo化工轻工致远贸易有限公司(“Tewoo”)。致远投资集团在中国拥有多项业务。此后，在截至2013年9月30日的季度内，我们与智源投资集团签订了航运和租赁服务协议，据此，我们协助智源投资集团将约51,000吨铬铁矿 从南非运往中国；并于2013年9月与智源投资集团签订了内陆运输管理服务合同，据此，我们同意提供若干咨询服务，并协助智源投资集团尝试控制。 2017财年和2016财年，我们继续为智源投资集团提供内陆运输管理服务。截至2017年6月30日和2016年6月30日，致远投资集团欠我们的应收账款净额分别约为170万美元和160万美元。

由于我们与张先生的 业务关系，我们在我们的服务 平台上增加了航运和租赁以及内陆运输管理服务。2017财年，此类航运和包租服务以及内陆运输管理服务分别占我们净收入和利润的50%和79%，在2016财年分别占我们净收入和毛利润的66%和91%。

基于上述情况， 如果我们未能维持与张先生的现有业务关系，将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

航运代理业务本质上竞争非常激烈，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资金、营销和其他资源。

关于我们的船务代理服务，我们的主要竞争对手包括LBH集团和海湾代理公司。与我们相比，这些竞争对手拥有更多的财务、营销和其他资源以及知名度。此外，我们还面临着来自大量规模较小的本地航运代理的竞争。我们的竞争对手可能会引入新的商业模式，如果这些新的商业模式比我们目前使用的商业模式对客户更具吸引力，我们的客户可能会转向我们竞争对手的 服务，我们可能会失去市场份额。我们认为，随着包括中外合资在内的更多航运代理机构具备开展业务的资格，全球航运代理业的竞争可能会更加激烈。 我们无法向您保证 我们将能够成功地与任何新的或现有的竞争对手竞争，或与我们的竞争对手 可能实施的任何新的商业模式竞争。此外，我们预计航运代理行业的竞争加剧也可能会减少我们能够为其提供航运代理服务的船只数量 ，或者导致我们降低代理费以吸引或 留住客户。所有这些竞争因素都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们在内陆运输管理服务业务中的竞争对手 拥有比我们更高的知名度、更丰富的经验以及更多的财务、营销和其他资源，我们预计在这一业务领域将面临激烈的竞争。

我们于2013年12月启动了内陆运输管理服务业务。我们的竞争对手比我们有更多的经验和知名度，这对我们来说是一个竞争劣势。此外，我们的竞争对手比我们规模更大，拥有比我们更多的财务和营销资源 ，这也使我们处于显著的竞争劣势。由于规模较大的竞争对手可能会 以低于我们盈利所需收费的价格提供与我们相同的服务，这将对我们的业务和运营结果产生重大的 不利影响。

我们的客户从事航运业，因此，我们的财务业绩取决于该行业的经济状况。

我们的收入 来自向中国运输材料业务中的客户提供服务，我们的成功取决于客户的运输需求 。我们客户的运输需求与整个航运业的经济状况有着内在的联系，尤其是与中国的贸易。反过来，航运业面临着巨大的竞争压力，并受到整体经济状况的影响。因此，对我们服务的需求可能会受到以下因素的影响： 航运业的不稳定或低迷，中国与其他国家之间贸易的减少，或者两者兼而有之，这可能会大幅降低我们的需求，或者导致我们的客户放弃我们在内部提供的托运代理服务。 如果发生上述任何一种情况，将对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能需要在未来为我们的客户承担责任 。

越来越多的需要船运代理服务的公司向船运代理公司施压，要求它们为客户提供责任担保。 一些公司要求船运代理公司作为开展业务的条件，支付关税、港口费和其他费用， 或者支付这些费用，并承诺以后再报销。其他公司则试图将船务代理 纳入航程租船协议，如果另一方违约，船务代理可能要承担责任。我们预计，随着航运代理之间的竞争加剧，要求航运代理承担更多责任的压力将会增加。 虽然我们目前没有支付这些债务，也没有在未来开始这样做的打算，但承担任何这些或其他债务可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们严重依赖经验丰富的人员提供的服务，这些人员拥有对我们行业有价值的技能，我们可能不得不积极竞争他们的服务。

我们是一家资源有限的小公司 ，我们的竞争在很大程度上取决于我们能够为客户提供的服务质量。 因此，我们在很大程度上依赖于我们吸引、留住和激励技术人员为客户服务的能力。 我们的许多员工拥有对从事我们一个或多个业务线的其他公司有价值的技能。因此， 我们预计我们将不得不积极与其他中国航运机构竞争，以留住这些员工。我们的一些竞争对手 支付给员工的薪酬可能高于我们留住他们的能力。我们盈利运营的能力在很大程度上取决于我们找到、聘用、培训和留住员工的能力。尽管到目前为止，我们在寻找、招聘、培训或留住员工方面没有遇到困难，但不能保证我们能够留住现有员工， 也不能保证我们将来能够吸引和吸收其他合格的人员。如果我们不能有效地获取和保留技术人员，我们提供的运输服务的质量可能会受到严重影响，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的关键人员。

我们的业绩在很大程度上取决于我们高管和关键员工的业绩。特别是以下服务：

我们很难更换。 虽然我们与每位高管签订了雇佣合同，但在某些情况下，此类合同可能会被高管终止。 此外，我们的任何员工都没有任何“关键人员”人寿保险。 失去任何高管或其他关键员工的服务可能会大大削弱我们有效地 执行我们的业务和扩展我们的服务平台的能力，这将对我们的业务和 运营的结果产生实质性的不利影响。

我们需要保持与当地货运代理的关系 。

我们的货运代理业务 依赖于我们与在客户发货港口运营的本地代理的关系。 作为总代理，我们几乎所有的货运代理收入都来自本地代理提供的服务 ，我们相信本地代理关系仍将是我们未来成功的关键。我们有许多本地代理，这些代理占我们业务的很大一部分，失去一个或多个代理可能会对我们留住和服务客户的能力产生实质性的负面影响。我们不能确定我们是否能够维持和扩展现有的本地代理关系或建立新的本地代理关系，也不能确定新的或续订的本地代理关系是否会以商业合理的条款提供 。如果我们无法维持和扩展现有的本地代理关系，续订现有的 本地代理关系，或建立新的本地代理关系，我们可能会失去客户、客户介绍和合作营销 好处，我们的业务和运营结果可能会受到严重影响。

我们依赖第三方承运人和内陆运输公司来运输我们客户的货物。

我们依赖商业海运公司和内陆运输公司来运输我们客户的货物。因此，我们为客户提供服务的能力 可能受到以下因素的不利影响：可用货运量短缺；承运商和运输公司在政策和做法(如日程安排、定价、付款条款和服务频率)方面的变化；或 燃料、税收和劳动力成本的增加；以及其他我们无法控制的因素。海运能力的减少可能会对我们的产量产生负面影响 。服务的重大中断或运输中断，无论是由罢工、停工、停工、减速或其他原因引起的，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的盈利能力取决于我们 在业务增长时有效管理成本结构的能力。

随着我们继续 尝试通过扩展我们的服务来增加收入，我们必须保持适当的成本结构 以保持和提高我们的盈利能力。虽然我们打算通过增加我们通过战略收购提供的运输服务的数量和质量来增加我们的收入，并通过降低成本来维持和扩大我们的毛利率，但我们的盈利能力在很大程度上将取决于我们管理代理佣金、人员和一般管理成本的能力，以及作为我们净收入的函数的 管理成本。不能保证我们能够有效地控制我们的成本，否则将导致盈利能力不足，这将对我们的业务 和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不同时期的经营业绩比较 不一定有意义，不应将其作为未来业绩的指标。

我们的经营业绩 过去一直波动，未来可能会因为多种因素而继续波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围。在2017财年和2016财年，我们很大一部分收入来自智源投资 集团，我们认为该集团的业务与经济趋势和消费者需求密切相关，可能很难预测。 不能保证我们的历史经营业绩在未来一段时间内会持续下去，因为我们不能假设或提供任何 保证致远投资集团将继续使用我们的服务，或对我们的服务的需求水平与2017财年和2016财年相同 。由于我们的季度收入和经营业绩差异很大，因此对我们的季度业绩进行比较并不一定有意义，也不应将其作为未来业绩的指标。

我们没有支付任何股息， 我们预计未来不会支付股息。

我们从未就普通股申报 或支付任何现金股息。在可预见的 未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息(如果有的话)。未来是否派发现金股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、弗吉尼亚州和中国的法律，以及我们董事会认为相关的其他因素。

国外经营风险

我们没有商业责任保险或中断保险。

我们不为我们的运营投保任何 业务责任或中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害 都可能导致我们的业务产生巨额成本和资源转移。

我们的运营依赖于与VIE的合同安排 ，这在提供对这些实体的控制方面可能不如直接所有权有效。

虽然我们已暂时 暂停与我们的VIE(China-China)开展业务，但我们的运营和财务业绩未来可能依赖于它，在这一点上，我们没有股权权益，必须依靠合同安排来控制和运营我们VIE的业务。 我们没有股权，必须依靠合同安排来控制和运营我们VIE的业务。这些合同安排在提供对VIE的控制权方面不如直接所有权。例如，VIE可能不愿意或无法履行我们商业协议下的合同义务。因此，我们将无法 按照目前计划的方式进行操作。此外，VIE可能会寻求以对我们不利的 条款续签协议。尽管我们已经签订了一系列协议，使我们能够 控制VIE，但如果我们在中国法律下的合同权利和法律补救 不充分，我们可能无法成功地执行我们在这些协议下的权利。此外，如果我们无法在这些协议 到期时以优惠条款续签这些协议，或者无法与其他各方签订类似协议，我们的业务可能无法运营或扩张，我们的运营费用可能会大幅增加 。

2015年1月，中国商务部公布了一项立法草案，该草案可能会改变政府监管公司结构的方式，特别是对外商投资控制的VIE的监管方式。这项法律草案关注的不是“所有权”，而是持有VIE控制权的实体或个人。如果VIE被认为是由外国投资者控制的，它可能被禁止在限制行业或“负面清单”所列的禁止行业运营，在这些行业，只有由中国公民控制的公司才能运营，即使是VIE的结构也是如此。截至报告日期，尚未实施任何正式立法。

如果法律草案以任何形式实施，并且公司的业务被描述为“受限”或“禁止”行业之一，公司目前与其保持合同安排的VIE可能被禁止运营，如果船运代理服务市场好转，这可能会对我们的业务产生不利影响，我们打算与我们的VIE恢复 此类业务运营。

中国经济经历了前所未有的增长。这种增长在最近几年有所放缓，如果经济增长继续放缓，或者如果经济收缩，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

中国经济的快速增长在历史上为中国各地的行业带来了广泛的增长机会。这种增长在最近几年有所放缓 。由于全球金融危机和企业无法获得与过去几年相同的可用资金，可能会对中国私营企业的商业环境和增长产生不利影响。 经济放缓可能会对我们的销售产生不利影响，并可能增加我们的成本。此外，如果 经济增长继续放缓，同时通胀继续不受控制，我们的成本可能会增加， 而且不能保证我们能够将价格提高到可以抵消我们 费用增加的程度。

此外，我们所在地理区域的劳动力市场收紧 可能会导致申请我们工厂职位空缺的合格申请者减少。此外，更高的工资、相关的劳动力成本和其他不断上升的成本趋势可能会对我们的业绩产生负面影响。

有关中国法律制度的不确定性 可能会对我们产生实质性的不利影响，并可能限制对外国投资者的法律保护水平 。

中国的法律制度是以成文法为基础的。与普通法制度不同，成文法主要以成文法规为基础。 以前的法院判决可能会被引用为具有说服力的权威，但不具有约束力。自1979年以来，中华人民共和国政府一直在颁布和修订有关经济事务的法律法规，如公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等。然而，由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行 存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。

此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并可能导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。 中国的法律体系无法为投资者提供与美国同等程度的保护。该公司受适用于中国本土企业的法律和法规 管辖。其中许多法律法规是最近出台的 ，仍处于试验性阶段，可能会进行修改和完善。对现有法律法规的解释、实施和执行可能是不确定和不可预测的，因此可能会限制对外国投资者的法律保护。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。

在提供国际托运服务的过程中，我们偶尔会需要其他国家的货币来开展我们的业务。虽然我们 相信我们在所有重要方面都遵守了适用的货币控制法律和法规，但我们不能向您保证我们的努力不会受到挑战，或者如果受到挑战，我们将成功地捍卫我们目前的做法。 在我们当前的公司结构下，我们的收入以不同的货币支付，具体取决于我们与个别客户的协议 。然后，我们用当地货币支付在几个国家经营一家公司的相关费用。 外币短缺可能会限制我们支付此类费用的能力，除非我们将 我们拥有的货币转换为我们需要的货币。

我们经常兑换的货币之一是人民币。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。根据现行的中国外汇法规，经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易支出，可以通过遵守某些程序 要求，在未经中国国家外汇管理局事先批准的情况下，以外币支付。 在外汇交易中，经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易支出，都可以用外币支付，而无需事先得到中国国家外汇管理局的批准。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用(如偿还以外币计价的银行贷款)，则需要得到有关政府部门的批准。 中国政府还可以自行决定限制将来使用外币进行经常账户交易。 如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向股东支付外币股息(如果有的话)。

中国货币兑换政策的变化 可能会对我们产生实质性的不利影响。

人民币仍然不是可自由兑换的货币。自1998年以来，中国国家外汇管理局发布了一系列通知和规定，以加强对中国实体经常项目下的外汇付款的核查，并对资本项目下向外国债权人借款和偿还外汇债务以及设立有利于外国债权人的对外担保提出了严格的要求。 中国国家外汇管理局发布了一系列通知和规则，以加强对中国实体经常项目下的外汇付款的核查，并对资本项目下向外国债权人借款和偿还外汇债务以及设立有利于外国债权人的对外担保提出了严格的要求。

这可能会使经常项目下对外国债权人的外汇支付复杂化，从而可能影响国际商业贷款项下的借款能力、外国担保的设立以及人民币在外币担保下的借款。 此外，人民币的价值可能会受到供求关系的影响，这在很大程度上可能受到国际经济和政治环境的影响。人民币汇率的任何波动都可能对本公司及其在中国的子公司的经营和财务状况产生不利影响 。

人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元，欧元和其他货币的币值变化可能会波动，并受到中国政治和经济状况等变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，允许人民币兑一篮子特定外币在狭窄的、有管理的区间内波动。这一政策变化导致人民币兑美元升值。虽然国际上对人民币升值的反应总体上是积极的，但中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步大幅升值。由于我们的部分成本和费用是以人民币计价的，2005年7月的重估 以及未来可能的重估已经并可能进一步增加我们的成本。此外，人民币的任何大幅升值都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。例如，从2015年下半年开始，人民币对美元开始贬值，这一趋势持续了整个2016年。当我们在2016年将资产负债表从人民币折算成美元时，这导致我们的资产 相应贬值。2017年，人民币对美元开始升值，这一趋势持续了整个2017年。

中国政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

中国经济 历史上一直是受政府计划和配额约束的计划经济，在某些方面正在向更加市场化的经济转型。虽然我们相信中国政府的经济改革和宏观经济措施对中国的经济发展产生了积极的影响，但我们无法预测这些经济改革的未来方向，也无法预测这些措施可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响。此外，中国经济不同于经济合作与发展组织(OECD)的大多数国家的经济。这些差异包括：

由于这些 差异，如果中国经济与经济合作与发展组织(OECD)成员国相似，我们的业务可能不会以预期的方式或速度发展。

自1979年以来，中国政府颁布了许多涉及一般经济事务的新法律法规。尽管开展了这项法制建设活动，但中国的法律体系还不完善。即使中国有足够的法律，现有法律或基于现有法律的合同的执行也可能是不确定的或零星的，而且可能很难获得迅速和公平的执行 或获得另一司法管辖区法院的判决执行。中国司法机构相对缺乏经验，在许多情况下，这给任何诉讼的结果带来了额外的不确定性。此外，法规和法规的解释可能会受到反映国内政治变化的政府政策的影响。我们在中国的活动还将接受中国政府各国家和地方机构的行政审批。由于中国的法律和监管结构发生了 变化，我们的活动可能无法获得必要的政府批准 。虽然我们目前经营业务已获得所有必需的政府批准，但如果我们无法获得或维持所需的政府批准，中国政府可能会自行决定禁止我们开展业务。“

中国政府可能会改变其对私营企业的政策，甚至将私营企业国有化或征收，这可能导致我们在中国的投资全部损失。

我们的业务受到重大政治和经济不确定性的影响，可能会受到中国政治、经济和社会发展的不利影响 。在过去的几年里，中国政府推行了经济改革政策，包括鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。中国政府可能不会继续执行这些政策 ，或者可能会在事先通知很少(如果有的话)的情况下不时做出对我们不利的重大改变。

政策、法律法规或其解释或征收没收税的变化、对货币兑换的限制、对向股东支付股息的限制或禁令、货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用 都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。国有化或征收甚至可能导致我们在中国的投资和您在我们的投资的全部损失。

由于我们的一些董事、高级管理人员 和资产不在美国，因此很难获得管辖权并对我们和我们在中国的高级管理人员、董事和资产执行责任。

我们的一些董事和管理人员居住在美国以外的地方。此外，我们的许多资产都位于美国以外。 因此，可能很难或不可能在美国境内向我们的董事 或高级管理人员和我们的子公司送达诉讼程序，或针对他们中的任何一人执行在美国法院获得的法院判决，包括与美国联邦证券法有关的判决 。此外，由于我们的大部分资产位于中国，而且 中国与美国或许多其他国家没有条约规定相互承认和执行法院的判决，因此要获得这些资产来履行在美国法院对我们作出的裁决也是极其困难的 。

我们的国际业务要求我们遵守许多美国法规。

除了我们必须遵守的中国法律和法规外，我们还必须遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)，该法案禁止美国公司或其代理人和员工向外国 官员提供任何有价值的东西，目的是影响这些个人以官方身份帮助获得或 保留业务、向任何个人或公司实体定向业务或获得任何不公平优势的任何行为或决定。如果我们未能采用 适当的合规程序，并确保我们的员工和代理遵守《反海外腐败法》和外国司法管辖区适用的法律法规 ，可能会导致我们在某些外国司法管辖区开展业务的能力受到重大处罚和/或限制。美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)根据美国外交政策和国家安全目标对目标外国、实体和个人实施经济和贸易制裁。因此，除非获得OFAC的许可，否则我们不能与某些目标外国、 实体和个人进行交易，这可能会降低我们未来的增长。

我们证券的市场价格可能会出现大幅波动 。

一些在中国有大量业务的公司的股票价格出现了大幅波动。在可能影响我们普通股价格的 因素中，包括本节所述的风险因素和其他因素，包括：

此外，证券 市场不时会经历与特定行业或公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 。此外，在纳斯达克资本市场上市的公司的市场价格和交易量一直在波动。因此，我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因应许多因素而大幅波动 ，包括以下因素，其中一些因素超出了我们的控制范围：

国内外股市经常出现价格和成交量的大幅波动。这些波动，以及与我们业绩无关的总体经济和政治状况，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们可能需要额外的资本，并且 可能会出售额外的证券或其他股权证券或产生债务，这可能会导致我们的股东受到额外的稀释，或者增加我们的偿债义务。

在未来，我们 可能需要额外的现金资源，因为业务条件的变化或其他未来的发展，包括我们可能决定进行的任何投资 或收购。如果我们的资源不足以满足现金需求，我们可能会寻求出售 额外的股本或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权证券或股权挂钩债务 证券可能会稀释我们股东的权益。债务的产生将导致偿债义务增加 ，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们不能向您保证， 将提供融资(如果有的话)，金额或条款为我们可以接受。

我们的 证券未来在公开市场上的大量销售，或者认为这些销售可能会发生，可能会导致我们的证券价格下跌。

在公开市场上额外出售我们的证券或认为这些出售可能导致我们证券的市场价格下跌。 此外，我们未来可能会根据我们的股票激励计划向我们的管理层、员工和其他人员授予或出售额外的期权、限制性股票或其他基于股票的奖励，结算和出售这些股票可能会进一步稀释我们的股票 并压低我们证券的价格。

如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所退市，这一行动可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使 我们受到额外的交易限制。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市。我们不能向您保证我们的证券将满足继续上市的要求 未来将在纳斯达克上市。

如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

如果我们的普通股股票 受SEC的细价股规则约束，经纪自营商可能会在完成客户交易时遇到困难，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

如果我们的普通股 被从纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)除名，它可能会受到所谓的“细价股”规则的约束。 美国证券交易委员会(SEC)已通过法规，将“细价股”定义为每股市场价格低于5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外，例如在国家证券交易所上市的任何证券。对于 任何涉及“细价股”的交易，除非获得豁免，否则规则将对经纪自营商施加额外的销售实践要求 ，但某些例外情况除外。如果我们的普通股被摘牌并被认定为“细价股”， 经纪自营商可能会发现更难交易我们的普通股，投资者可能会发现更难在二级市场上收购或 处置我们的普通股。细价股的投资者应该做好心理准备，他们可能会失去全部投资。

我们的业务受到与公司治理和公开披露相关的法规变化的影响，这既增加了我们的 成本，也增加了不合规的风险。

由于我们的普通股是公开交易的，我们受到联邦、州和金融市场交易所实体的某些规章制度的约束， 负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司。这些实体，包括上市公司会计监督委员会、证券交易委员会和纳斯达克，已经发布了要求和法规，并继续 制定额外的法规和要求，以应对公司丑闻和国会颁布的法律。我们遵守这些规定的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。由于新的 和修改后的法律、法规和标准缺乏针对性，在许多情况下会受到不同的解释，因此随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变 可能导致合规性问题的持续不确定性，以及持续修订我们的 披露和治理实践所需的额外成本。

与我们证券所有权相关的风险

我们的首席执行官兼董事会主席曹磊先生是我们相当大一部分已发行普通股的实益拥有人，这可能使曹先生对公司行为产生重大影响。

截至2017年12月14日，曹先生拥有我们12.6%的普通股流通股 ，这可能会对需要我们股东投票的事项产生重大影响，包括我们董事的选举和大多数公司行动。这种控制可能会延迟、推迟 或阻止其他人发起潜在的合并、收购或其他对我们控制权的更改，即使这些操作会使我们的其他股东和公司受益 。这种控制权可能会对我们其他股东的投票权和其他权利产生不利影响 ，并可能压低我们普通股的市场价格。

根据弗吉尼亚州法律，我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任受到限制，而且我们的董事、高级管理人员和员工存在法定的 赔偿权利，这可能会导致我们公司的巨额支出，并可能 阻碍针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的公司章程 不包含任何限制董事对公司和股东造成金钱损害的责任的具体条款； 但是，我们准备在弗吉尼亚州法律规定的范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还可能在与官员的雇佣协议中 包含合同赔偿义务。上述赔偿义务 可能导致本公司产生巨额支出，以支付向其董事和高级管理人员支付和解或损害赔偿的费用，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的成本也可能会阻碍我们公司 因违反其受托责任而对董事和高级管理人员提起诉讼，并可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们的公司和股东受益。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每个招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每个招股说明书附录的信息包含 某些符合1933年证券法27A节和1934年证券交易法第21E节含义的“前瞻性陈述”。“预期”、“预期”、“ ”、“相信”、“目标”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“ ”、“将会”及其类似表达及其变体旨在识别前瞻性陈述，但 不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书 附录以及本文和其中包含的文件中作为参考，特别是在题为“招股说明书 摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“本公司”的章节中，包括有关公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述可能会受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书、任何招股说明书 附录以及本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的信息也包含基于我们公司和管理层当前预期的陈述 。请注意，任何此类前瞻性陈述 都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和条例)要求，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

收益的使用

除招股说明书 附录另有规定外，我们预计将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般企业用途，包括可能收购互补资产或业务。当发行特定系列证券时， 与该发行相关的招股说明书补充资料将说明我们对出售该证券所得净收益的预期用途 。

股份说明 资本

我们的法定股本由50,000,000股普通股(每股无面值)和2,000,000股优先股(无每股面值)组成。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通的普通股为10,435,535股，未发行优先股 股。以下有关本公司股本的概要说明并不完整，完全符合本公司首次修订和重新修订的公司章程和章程的要求。

普通股

普通股持有人有权在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上为每股股份投一票。普通股持有人 有权按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)，从其合法可用资金 中提取，并受当时授权发行的任何优先股的任何优先股的限制。此类持有人 没有任何优先认购或其他认购额外股份的权利。在公司清算、解散或清盘时，所有普通股持有人均有权按比例分享任何资产 ，以分配给股东，但须受当时授权发行的任何优先股的任何 优先股的限制。普通股没有适用于转换、赎回或偿债基金的条款。所有流通股均已全额支付且不可评估。

空白支票授权优先股

我们首次修订和重新修订的《公司条例》和《公司章程》第 条规定，在完成首次公开募股后，我们的董事会有权 在没有股东批准的情况下发行空白支票优先股。空白支票优先股可以作为一种防御性措施 ，通过稀释潜在敌意收购者的股权来阻止未经我们董事会批准的收购，从而成为一种防御性措施 。

对拥有股份的权利的限制

对拥有我们股票的权利 没有任何限制。

披露股东持股情况

在我们第一次修订的 和重新修订的公司章程和章程中没有规定所有权门槛，超过这个门槛必须披露股东所有权 。

《资本论》的变化

吾等可不时通过普通决议案 按决议案规定的金额增加股本，将股本分为若干数额的股份。新股 的催缴、留置权、转让、转让、没收等规定与原股本中的股份 相同。我们可以通过普通决议：

我们可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的 股本和任何资本赎回准备金。

奖励计划

根据我们2008年的股票激励计划 (“2018年计划”)，我们被授权发行购买302,903股普通股的期权。2008年激励计划提供了64,000个 个未完成选项。根据我们2014年的股票激励计划(“2014计划”)，我们被授权发行总计10,000,000股普通股或普通股可转换或可行使的其他证券 。我们已于2016年7月根据2014计划授予了购买15万股普通股的期权，其中已行使购买7.5万股普通股的期权。此外，根据2014年计划，我们在2014年向我们公司的顾问发行了总计60万股普通股，并在2016年向我们的高级管理人员和董事发行了总计66万股普通股。 根据2014年计划，我们总共向公司顾问发行了600,000股普通股，并在2016年向我们的高级管理人员和董事发行了66万股普通股。2017年10月，我们根据2014年 计划向三名员工发行了13万股限制性股票。因此，我们可以根据2008计划发行购买238,903股的期权，并根据2014计划发行8,460,000股普通股或其他可转换或可行使普通股的证券。

上市

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，交易代码为“SING”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare Inc.，位于美国肯塔基州路易斯维尔S.4街462号的Meidinger Tower，邮编：40202。我们的转让代理的电话号码是502301-6108，传真号码是8865192854。

债务说明 证券

本招股说明书中使用的债务证券 是指我们可能不定期发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。债务证券 可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。债务证券 将在我们与随附的招股说明书附录中指定的受托人之间的一个或多个单独契约下发行。 优先债务证券将在新的优先契约下发行。次级债务证券将以附属债券的形式发行。在本招股说明书中，优先契约和从属契约有时被称为 契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款 。

本招股说明书或任何招股说明书附录中关于契约和债务证券条款的陈述和描述是其摘要， 不自称是完整的，并受 契约(以及我们可能不时在每个契约下进行的任何修订或补充)和 债务证券(包括其中某些术语的定义)的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容而受到限制。 本招股说明书或任何招股说明书附录中有关契约和债务证券条款的陈述和描述均为摘要， 不自称完整，并受 契约(以及我们可能不时在每个契约下进行的任何修订或补充)和 债务证券的定义所限。

一般信息

除非在招股说明书 附录中另有规定，否则债务证券将是中国环球航运美国有限公司的直接无担保债务。优先债务证券 将与我们的任何其他优先债务和非次级债务并列。次级债务证券将是任何优先债务的从属和次要偿债权利。

除非在招股说明书 附录中另有规定，否则该等契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们 可以不时按票面价值或折扣价发行债务证券，如果是新的契约，则分一个或 多个系列发行相同或不同期限的债务证券。除非在招股说明书附录中注明，否则我们可以在未征得发行时未偿还的特定系列债务证券持有人的同意的情况下， 发行特定系列的额外债务证券 。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。

每份招股说明书补充资料都将介绍与所提供的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册的 形式发行，不含优惠券。

债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣价出售，不计息，发行时的利率低于 市场利率。适用的招股说明书附录将介绍适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑 。债务证券也可以作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，详情请参阅与任何特定债务证券有关的招股说明书附录。与特定债务证券相关的招股说明书补充部分还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外税务考虑事项。

从属关系

与任何次级债务证券发行相关的招股说明书附录将说明具体的从属条款。 然而，除非招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券相对于任何现有优先债务的偿还权将是从属和次要的 。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则在附属契约项下，“优先负债” 是指与下列任何事项相关的所有到期债务，无论是在附属契约签立之日未偿还的，还是此后产生或产生的：

但是， 优先债务不包括：

优先债务应继续为优先债务，并有权享受从属条款的好处，而不受此类优先债务任何条款的任何修订、修改或豁免。

除非 在随附的招股说明书附录中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期和应付时未能支付 的任何本金(或溢价，如果有)或利息，无论是在到期日或指定的预付款日期 ，或者通过声明或其他方式，那么，除非该违约被治愈或免除或不复存在，否则我们将不会就该债务直接支付 或间接支付(现金、财产、证券，通过抵销或其他方式)。购买或以其他方式申购任何附属债务证券 。

如果任何次级债务证券的到期日加快，在加速到期时所有未偿还优先债务证券的持有人将有权首先获得全部到期的优先债务证券的全部款项 ，然后这些次级债务证券的持有人才有权获得任何次级债务证券的本金(和溢价，如有)或利息的支付 。

如果发生以下任何事件，我们将在根据 次级债务证券向任何次级债务证券持有人支付或分配任何次级债务证券(无论是现金、证券或其他财产)之前，全额偿还所有优先债务：

在这种情况下，次级债务证券项下的任何付款或分配，无论是现金、证券或其他财产， 如果没有附属条款，就次级债务证券应支付或可交付的， 将按照优先债务持有人当时存在的优先顺序直接支付或交付给优先债务持有人，直到所有优先债务全部清偿为止。如果任何次级债务证券的受托人在违反次级债券的任何条款的情况下收到任何次级债务证券项下的任何付款或分配，且在所有优先债务得到全额清偿之前，该等付款或分配将以信托方式收取，以使优先债务持有人在未清偿时受益，并按照当时该等持有人申请偿付的优先顺序 向优先债务持有人支付或交付和转让该款项或分配给该优先债务持有人。 如果该次级债务证券的受托人违反该次级债券的任何条款，在所有优先债务得到全额清偿之前，该等付款或分配将以信托形式收取，并按照该等持有人当时申请偿付的优先次序，为优先债务持有人的利益而支付或交付和转移给 优先债务持有人。

次级债券不限制额外优先债务的发行。

违约、通知和弃权事件

除非 随附的招股说明书附录另有说明，否则以下内容应构成各系列债务证券的 契约项下的“违约事件”：

除非 随附的招股说明书另有说明，否则如果任何一份契约下未偿还的任何系列债务证券的违约事件将发生并继续发生，则该债券下的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%(或至少10%，或至少10%)的持有人可以按照规定通过通知声明，对与支付 股息有关的某些违约事件的补救措施(除加速外) 。#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx该系列的所有未偿还债务证券的本金(或该 系列债务证券中规定的较低数额)，该债务证券将立即到期并应支付；但条件是，如果违约事件涉及破产、破产或重组中的某些事件，则加速是自动的；而且，如果 进一步规定，在加速之后但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人在某些情况下可以撤销和取消加速 前提是，除未支付加速本金外，所有违约事件均已治愈或放弃。当原始发行贴现证券到期时间加快时，低于本金的金额将到期应付。 有关加速到期的具体条款，请参阅任何原始发行贴现证券的招股说明书补充条款。

任何系列债务证券过去在任何一种契约下的违约，以及由此引发的任何违约事件， 该系列债务证券所有未偿还债务证券的多数持有人可免除本金， ，但以下情况除外：(1)该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付违约，或(2)与支付股息有关的某些违约事件的情况下的情况除外， 该系列债务证券过去的任何违约，以及由此引发的任何违约事件，均可由该系列债务证券的多数持有人免除本金， 除非(1)该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付，或(2)与支付股息有关的某些违约事件。

对于任何系列的债务证券(不考虑任何宽限期或通知要求)， 受托人须在违约发生后90天内(受托人已知且仍在继续)向该系列债务证券的持有者发出有关违约的通知。

受托人在违约期间有义务按照规定的谨慎标准行事，在应该系列债务证券持有人的要求继续行使该系列债务证券下的任何权利或权力 之前，可要求该系列债务证券的持有人 对发生违约的该系列债务证券的持有人进行赔偿。 受托人应该系列债务证券持有人的要求，可要求该系列债务证券持有人在行使该契约项下的任何权利或权力之前，对该系列债务证券的持有人进行赔偿。在符合上述赔偿权利和某些其他限制的情况下，任何一种契约下任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可以指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，但这种指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，受托人可以采取这种指示。

任何系列债务证券的 持有人不得根据任何一份契约对我们提起任何诉讼( 支付此类债务证券的逾期本金(以及溢价，如有)或利息，或根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼除外)，除非(1)持有人已按要求向受托人发出关于违约事件的书面通知 ，并就该系列债务证券的延续向受托人发出书面通知，指明违约事件 {(2)当时根据该契据尚未清偿的该系列债务证券的本金总额最少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提出令受托人合理地满意的弥偿 ，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；(3) 受托人不得在该请求提出后60天内提起该诉讼，及(4)该系列债务证券的过半数本金持有人在该60天内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示 。我们被要求每年向受托人提交声明，说明我们遵守每份契约下的所有条件和契诺 。

解除、 失败和圣约人失败

除非适用的 招股说明书附录另有说明，否则我们 可以履行或解除以下所列契约项下的义务。

我们 可以向根据高级债权证或附属债权证发行的任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，我们可以不可撤销地向 受托人交存一笔金额足以支付和清偿之前未交付受托人注销的此类债务证券的全部债务，并支付截至存款日期的本金以及任何溢价和利息(对于已成为债务证券的债务证券 )。 任何担保人已支付适用契约项下的所有其他应付款项。

如果适用的招股说明书附录中注明了 ，我们可以选择(1)取消并解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何和所有义务 (除非相关契约另有规定) (“法律上的失败”)或(2)在存入相关契约后，解除我们对适用于任何系列或任何系列内的 债务证券的某些契约的义务(“契约失效”)。根据其条款支付本金和利息的货币和/或政府债务，其金额将足以支付到期或赎回(视属何情况而定)的 债务证券的本金或利息，以及任何强制性偿债基金或类似款项。作为法律失效或契约失效的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是： 此类债务证券的持有者将不会因该等法律失效或契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与该等法律失效或契约失效相同的金额、相同的方式和 同时缴纳相同数额的联邦所得税。 该等债务证券的持有者将不会因该等法律失效或契约失效而确认用于联邦所得税的收入、收益或损失。 该等债务证券的持有者将不会因该等法律失效或契约失效而为联邦所得税而确认其收入、损益或损失，并将按与法律失效或契约失效相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。在上述第(I)款下的法律无效的情况下， 律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用联邦所得税法的变化。此外，在法律无效或契约无效的情况下，如果适用，我们将交付给受托人(1)。, 高级职员的 证书，表明相关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或 同一系列的任何其他债务证券(如果当时在任何证券交易所上市)都不会因该 存款和(2)高级职员证书和律师意见而被摘牌，且每一份证书和律师意见均声明已遵守与该法律失败或契约失败有关的所有前提条件。

我们 可以对此类债务证券行使我们的失败选择权，尽管我们之前行使了契约失败选择权 。

修改 和放弃

根据该等契约，除非随附的招股说明书另有说明，否则吾等及适用的受托人可在未经一系列债务证券持有人同意的情况下，为不会对该系列债务证券持有人的权益或权利造成重大不利影响的特定目的而补充该等契约。 经 债券持有人同意，我们和适用的受托人也可以修改债券或任何补充债券，以影响债务证券持有人的利益或权利，该等债券至少占根据该债券发行的每个受影响系列的未偿还债务证券本金总额的多数。但是，契约需要征得每一位债务证券持有人的同意，否则将受到任何修改的影响。 任何修改将：

契约允许持有受修改或修订影响的任何系列 发行的任何系列 未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人放弃遵守契约中包含的特定契约 。

付款 和付款代理

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券在任何付息日期的利息将支付给在利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券的人。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则特定 系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们为此目的而不时指定的一家或多家付款代理的办公室支付。 尽管有上述规定，根据我们的选择，任何利息的支付都可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址(该地址出现在证券登记册中)的支票来进行。

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们指定的付款代理将担任每个系列债务证券的付款代理 。我们最初为特定 系列债务证券指定的所有付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销 指定任何付款代理或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们将被要求 为特定系列的债务证券在每个付款地点保留一个付款代理。

我们支付给付款代理的所有 用于支付任何债务担保的本金、利息或溢价的款项，在该本金、利息或溢价到期后两年内仍无人认领，并将在提出要求时偿还给我们， 此后，该债务担保的持有人只能向我们索要这些款项。

面额、注册和转账

除非 随附的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)被指定人的名义注册的全球证书 代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益 将显示在DTC的记录中，实益权益的转移仅通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券持有人才可以用全球证券的实益权益交换以其名义登记的已认证证券 ：

如果 债务证券是以证书形式发行的，则只能以随附的 招股说明书附录中规定的最低面值以及该面值的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换仅允许 以该最低面额进行。以证明形式转让债务证券可以在受托人的 公司办公室或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点进行债务证券的兑换 以换取等额的不同面额的债务证券本金总额。

治理 法律

除非 在本注册声明的修正案或补充中另有说明，否则契约和债务证券将 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则， 但《信托契约法》适用的范围除外。

受托人

契约项下的一个或多个受托人将在任何适用的招股说明书附录中注明。

转换 或交换权限

招股说明书附录将说明一系列债务证券可以转换为普通股或其他债务证券的条款(如果有的话)。 这些条款将包括强制转换或交换的条款， 由持有者选择或由我们选择。这些规定可能允许或要求调整该系列债务证券持有人将收到的普通股或其他证券的数量。任何此类转换或交换 将遵守适用法律和我们第一次修订和重新修订的公司章程。

认股权证说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了 我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和 认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但 我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能 与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。 特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将作为包含本招股说明书的注册说明书的 证物或根据《交易法》提交的报告的证物作为参考纳入。

一般信息

我们 可以发行认股权证，使持有人有权购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合。 我们可以单独或与普通股、优先股、债务证券或其任何组合一起发行认股权证。 这些认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证后可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行权 价格购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的指定时间。 到期日交易结束后，未行使的认股权证将 失效。

认股权证持有人 可以按照适用的招股说明书补充文件的规定，提交代表要一起行使的认股权证的认股权证证书和指定信息，并向权证代理人支付所需金额，以立即可用资金支付。 认股权证持有人可通过提交代表认股权证的认股权证证书和指定信息，向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人需要向认股权证代理人提交的信息。

在 在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到所需付款和权证证书正确填写并正式签立后，我们将发行并交付可在行使时购买的证券 。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们 将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行权价格的全部或部分交出。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每名 认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托 义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多期权证的权证代理人。 如果我们在适用的权证协议或权证下违约，权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。 任何权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使权证时获得可购买的证券。 任何权证持有人均可通过适当的法律行动执行其行使其权证的权利，并在行使其权证时获得可购买的证券。

修改保修协议

认股权证协议允许我们和认股权证代理人(如果有)在以下情况下不经认股权证持有人同意补充或修改 本协议：

单位说明

我们 可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单元将被发行 ，因此该单元的持有者也是该单元中包括的每个证券的持有者。因此，单位 的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以 规定，单位内包含的证券不得在任何时间或在指定日期或事件发生前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录可能描述：

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款。适用的招股说明书附录中对单位的上述描述和任何描述 并不声称是完整的，受单位协议以及(如果适用)与该等单位相关的抵押品安排和存管安排的引用的约束和限制。

购股合同、购股单位说明

我们 可以发布购股合同，包括要求持股人向我们购买的合同，并要求我们在未来的一个或多个日期向 持有人出售指定数量的普通股、优先股或根据本协议登记的其他证券，我们在本招股说明书中将其称为“购股合同”。证券的每股价格和股份数量可以在购股合同签订时确定，也可以参照购股合同约定的具体公式确定。

购股合同可以单独发行，也可以作为由购股合同和债务证券、 认股权证、根据本协议登记的其他证券或第三方债务(包括美国国库券)组成的单位的一部分发行，以保证 持股人根据购股合同购买证券的义务，我们在此将其称为“购股单位”。购股合同可以要求持股人以特定方式担保其在购股合同项下的义务 。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种程度上退款。

与购股合同或购股单位有关的 购股合同，以及与购股合同或购股单位有关的抵押品或存托安排(如果适用)，将在发售购股合同或购股单位时提交给SEC。本招股书副刊涉及特定发行的购股合同或者购股单位，将对该购股合同或者购股单位的条款进行 描述，包括以下内容：

权限说明

我们 可能会向证券持有人发行购买普通股、优先股或债务证券的权利。权利 可以由购买或接收权利的人转让，也可以不转让。对于任何配股发行，我们可能会 与一家或多家承销商或其他人士达成备用承销或其他安排，根据该等承销商或其他人士将购买在配股发行后未获认购的任何已发行证券。每一系列权利 将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利代理协议进行发行 我们将在适用的招股说明书附录中指定该银行或信托公司的名称。权利代理将仅作为我们与权利相关的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的 实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的 招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括 其他事项：

每一项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股、优先股或债务证券的本金金额，其行权价格载于适用的招股说明书附录中规定的行使价。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可以在截止日期截止前的任何时间行使权利 。截止日期 营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果 在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括按照适用的招股说明书附录中所述的备用安排，将任何未认购的证券直接提供给 其他人。

分销计划

我们 可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向一个或多个 购买者出售本招股说明书中描述的证券，或者通过这些方法的组合销售。适用的招股说明书附录将介绍证券的发售条款，包括：

我们 可能会不时在一项或多项交易中分发证券，具体地址为：

只有招股说明书附录中指定的 家承销商将成为招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果我们在销售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售证券，或者在承销商同意尽其最大努力向公众出售证券时，以“尽最大努力，最低/最高”的价格出售股票。 承销商同意尽其最大努力向公众出售证券时，承销商可能会不时地在一次或多次交易中转售这些证券，或者在承销商同意尽其最大努力向公众出售证券时，以“最大、最小/最大努力”的方式出售股票。我们可以通过由管理承销商代表的承销团或由无承销团的承销商代表的承销团向公众提供证券。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录发行的证券，证券将作为本金直接出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

我们普通股的股票 在纳斯达克资本市场上市。除相关招股说明书附录另有规定外，我们提供的所有证券(普通股除外)均为未建立交易市场的新发行证券。任何承销商 都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在没有 通知的情况下随时停止任何做市行为。我们可以申请在交易所上市我们提供的任何一系列认股权证或其他证券，但我们没有义务 这样做。因此，任何一系列证券都可能没有流动性或交易市场。

我们 可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将指明参与发行和出售证券的任何代理的名称，并在适用的招股说明书附录中说明我们可能向该代理支付的任何佣金。

我们 可以授权代理或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价 ，根据规定在未来某个指定日期付款和交付的延迟交付合同从我们手中购买证券 。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征集这些合同支付的佣金 。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其代理的证券购买者 处获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 ，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及 他们转售证券的任何利润都可能被视为证券法 下的承销折扣和佣金。

我们 可以为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项。 代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券 出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊 注明与此类交易有关，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸 。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方 ，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据 出售质押证券。此类销售交易的第三方将是承销商 ，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

为促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以进行稳定、 维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券， 涉及参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格 ，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易相关的 中被回购，则可以收回允许参与任何此类发行的 承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平 。此类交易如果开始，可随时在 停止。我们不表示或预测上述交易(br})如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度。

法律事务

Pryor Cashman LLP将传递本次发行中提供的证券的有效性。Pryor Cashman LLP的地址是7 Times Square，New York，NY 10036。与弗吉尼亚州法律相关的某些法律问题将由伍兹·罗杰斯(Woods Rogers)PLC为我们传达。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

本公司于截至6月30日、 2017及2016会计年度的10-K表格年度报告中所载的本公司合并财务报表，已由独立注册会计师事务所Friedman LLP审核，其内容载于本报告所载报告 ，并并入本文作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考 ，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

美国联邦证券法和其他事项规定的民事责任的可执行性

虽然我们是根据弗吉尼亚州的法律注册为股份公司的，但我们的一些董事和高级管理人员居住在美国以外的 ，他们和我们的资产的很大一部分位于或可能位于美国以外的司法管辖区。 因此，投资者可能很难在美国境内向我们的非美国董事和高级管理人员送达法律程序文件，或者根据美国法院的判决向我们的公司或我们的非美国董事和高级管理人员追偿。包括 根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。但是，对于因违反与本招股说明书涵盖的交易相关的美国联邦证券法律而引起或与之相关的诉讼，我们可能会在美国收到诉讼程序 。

在哪里可以找到更多信息

我们 是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本 招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，也不包含 注册声明中包含的证物。您可以在美国证券交易委员会设立的公共资料室 阅读和复制注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该资料室位于华盛顿特区20549，N.E.大街100F号。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室操作的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站 向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov.

通过引用合并的信息

证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中。我们在本招股说明书中引用的信息 是本招股说明书的重要组成部分。我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的文件中的任何声明，如通过引用并入本招股说明书，将被视为 修改或取代，前提是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则修改或取代的声明 不会被视为本招股说明书的一部分。

我们 将根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)向证券交易委员会提交的以下文件中包含的信息作为参考纳入本招股说明书，该文件被视为本招股说明书的一部分：

我们 还通过引用合并了我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交给证券交易委员会的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书所属的注册说明书提交日期之后且在该注册说明书生效之前提交的。但是，我们不会在每种情况下并入我们被视为“提供”而不是根据SEC规则存档的任何文件或信息 。

您 可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件的副本：

中国-全球(Br)航运美国有限公司

1044 北方大道，305套房

罗斯林，纽约11576

(718) 888-1814

收件人： 投资者关系

156万股普通股

中国-环球船务美国有限公司。

招股说明书 副刊

马克西姆集团有限责任公司

2020年12月8日