美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
|
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至
委托文件编号：
Seachange International，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
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(I.R.S.雇主 识别号码) |
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主要执行机构地址 |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人是否一直遵守这样的备案要求。答案是肯定的。(2)在过去的90天里，注册人是否已经提交了根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告。☒他说：“我不知道你的意思是什么。”☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。回答是肯定的。☒他说：“我不知道你的意思是什么。”☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型数据库加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：回答是肯定的。
注册人于2020年11月30日发行的普通股数量为
Seachange International，Inc.
目录
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第一部分：金融风险信息 |
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第一项。 |
财务报表 |
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合并资产负债表 |
2 |
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合并经营报表和综合(亏损)收益 |
3 |
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股东权益合并报表 |
4 |
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合并现金流量表 |
6 |
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|
合并财务报表附注 |
7 |
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|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
24 |
|
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|
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
|
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|
项目4. |
管制和程序 |
31 |
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|
第二部分：其他信息 |
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|
第一项。 |
法律程序 |
32 |
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|
项目1A。 |
危险因素 |
32 |
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|
第五项。 |
其他资料 |
32 |
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|
|
项目6. |
陈列品 |
32 |
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|
签名 |
34 |
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|
|
第一部分-财务信息
|
第一项。 |
财务报表 |
Seachange International，Inc.
综合资产负债表
(未经审计，金额以千为单位，不包括共享数据)
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|
十月三十一号， |
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1月31日 |
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2020 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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有价证券 |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 美元和美元 |
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未开票应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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长期有价证券 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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长期未开票应收账款 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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递延收入 |
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本票 |
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— |
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流动负债总额 |
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递延收入，长期 |
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长期经营租赁负债 |
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长期应缴税款 |
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长期本票 |
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— |
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递延税项负债，长期 |
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— |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注6) |
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股东权益： |
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普通股，$ 2020年10月31日和2020年1月31日； 和 新发行的股票和 |
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额外实收资本 |
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库存股，按成本价计算； |
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) |
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) |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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累积赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
|
股东权益总额 |
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|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
2
Seachange International，Inc.
合并经营报表和综合(亏损)收益
(未经审计，金额以千为单位，每股数据除外)
|
|
|
在这三个月里 截至10月31日， |
|
|
在这九个月里 截至10月31日， |
|
||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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|
收入： |
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产品 |
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服务 |
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总收入 |
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收入成本： |
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产品 |
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服务 |
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总收入成本 |
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毛利 |
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业务费用： |
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研究与发展 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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遣散费和重组费用 |
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业务费用共计 |
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营业收入(亏损) |
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其他费用(净额) |
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( |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
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( |
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所得税拨备(福利) |
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( |
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( |
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( |
) |
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净(亏损)收入 |
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( |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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每股净(亏损)收益，基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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稀释后每股净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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) |
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加权平均已发行普通股，基本股 |
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加权平均已发行普通股，稀释后 |
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综合亏损： |
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净(亏损)收入 |
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) |
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其他综合(亏损)收入，税后净额： |
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外币折算调整 |
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有价证券的未实现(亏损)收益 |
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) |
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其他综合(亏损)收入总额 |
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) |
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综合(亏损)收益 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
3
Seachange International，Inc.
合并股东权益报表
(未经审计，除股票数据外，金额以千计)
|
|
|
普通股 |
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|
附加 |
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|
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|
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|
累积 其他 |
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总计 |
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数量 股份 |
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面值 |
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实缴 资本 |
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财务处 股票 |
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综合 损失 |
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累积 赤字 |
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股东的 权益 |
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2020年7月31日的余额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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有价证券未实现亏损 |
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( |
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外币折算调整 |
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净损失 |
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2020年10月31日的余额 |
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|
普通股 |
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|
附加 |
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|
|
|
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|
累积 其他 |
|
|
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总计 |
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||||||||
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|
数量 股份 |
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|
面值 |
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实缴 资本 |
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财务处 股票 |
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|
综合 损失 |
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累积 赤字 |
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股东的 权益 |
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2019年7月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
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根据以下规定发行普通股 *限制股票单位的归属 |
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根据以下规定发行普通股 增加ESPP购买量 |
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根据以下规定发行普通股 *股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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有价证券的未实现收益 |
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外币折算调整 |
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净收入 |
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2019年10月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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4
Seachange International，Inc.
合并股东权益报表
(未经审计，除股票数据外，金额以千计)
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普通股 |
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附加 |
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累积 其他 |
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总计 |
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数量 股份 |
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面值 |
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实缴 资本 |
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|
财务处 股票 |
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综合 损失 |
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累积 赤字 |
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股东的 权益 |
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根据以下规定发行普通股 *限制股票单位的归属 |
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根据以下规定发行普通股 *股票期权的行使 |
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根据以下规定发行普通股 增加ESPP购买量 |
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基于股票的薪酬费用 |
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普通股回购 |
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有价证券未实现亏损 |
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外币折算调整 |
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净损失 |
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2020年10月31日的余额 |
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普通股 |
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附加 |
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2019年1月31日的余额 |
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根据以下规定发行普通股 --收购Xstream |
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根据以下规定发行普通股 *限制股票单位的归属 |
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根据以下规定发行普通股 增加ESPP购买量 |
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根据以下规定发行普通股 *股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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普通股回购 |
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有价证券的未实现收益 |
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外币折算调整 |
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净损失 |
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2019年10月31日的余额 |
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附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
5
Seachange International，Inc.
综合现金流量表
(未经审计，金额以千计)
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在这九个月里 截至10月31日， |
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2020 |
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2019 |
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来自经营活动的现金流： |
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净损失 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销费用 |
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(收回)坏账拨备 |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延所得税 |
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已实现和未实现的外币交易损失 |
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其他 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收帐款 |
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未开票应收账款 |
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盘存 |
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预付费用及其他流动资产和其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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递延收入 |
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经营活动中使用的现金净额 |
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投资活动的现金流量： |
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购买财产和设备 |
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为收购支付的现金，净额 |
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购买有价证券 |
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有价证券的销售收益和到期日 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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筹资活动的现金流量： |
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发行普通股所得款项 |
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普通股回购 |
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Paycheck保护计划的收益 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率对现金及现金等价物的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流量信息 |
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非现金活动： |
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购入应付账款中的财产和设备 |
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以租赁义务换取的使用权资产 |
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收购中发行的普通股的公允价值 |
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附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
6
Seachange International，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
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1. |
业务性质和呈报依据 |
Seachange International，Inc.(“我们”或“公司”)是特拉华州的一家公司，成立于1993年7月9日。我们在提供多屏幕、广告和顶级优质视频管理解决方案方面处于行业领先地位。此外，我们的软件产品和服务旨在增强视频提供商的能力，使其能够创建、管理和货币化观众所需的日益个性化、极具吸引力的体验。
流动资金
我们继续实现与重组活动相关的节省。在2020财年，我们继续精简我们的业务，并关闭了我们在爱尔兰和荷兰的服务机构。这些措施是使我们恢复盈利和正现金流的重要步骤。我们相信，现有的现金和投资以及未来经营业绩预计将提供的现金足以满足我们至少未来12个月的营运资金、资本支出要求和其他合同义务。
如果我们的预期是错误的，我们可能需要筹集额外的资金来为我们的运营提供资金，或者利用意想不到的战略机遇来加强我们的财务状况。未来，我们可能会就潜在的投资或收购互补性业务、服务或技术达成其他安排，这可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件提供资金，我们可能无法把握市场机会，开发新产品，或以其他方式回应竞争压力。
新冠肺炎疫情的影响
在2021财年第一季度，与新冠肺炎传播相关的担忧开始造成全球业务中断以及我们运营的中断，并对我们的收入和其他财务业绩造成潜在的负面影响。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的财务状况或运营结果目前尚不确定，这取决于一些因素，包括对我们的客户、合作伙伴和供应商以及全球市场总体运行的影响。由于我们的商业模式，新冠肺炎对我们经营业绩的影响可能在一段时间内也不会完全体现出来。
我们目前正在通过对员工差旅、员工工作地点、客户和员工活动的虚拟化或取消以及远程销售、实施和支持活动等方面的大幅修改来开展业务。这些决策可能会延迟或减少销售，损害工作效率和协作。我们观察到，其他公司和政府也在对其正常业务运营进行类似的调整，总的来说，目前市场正经历着很大程度的不确定性。我们团队销售活动的虚拟化可能会失去未来的商业机会，特别是在我们的客户限制支出的情况下，这可能会对我们的客户与我们签订或续签合同的意愿产生负面影响。这场流行病已经影响了我们完成某些实施的能力，对我们确认收入的能力产生了负面影响，也可能对应收账款和收款的支付产生负面影响。我们继续实现我们正在进行的成本优化努力，以应对大流行的影响。随着形势的发展，我们可能会采取进一步的行动来改变我们的业务运营。因此，目前无法预测新冠肺炎疫情的最终影响以及我们为应对而做出的运营调整对我们的业务、财务状况、流动性和财务业绩的影响。
2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(以下简称《CARE法案》)。《CARE法案》包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社保支付、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对符合条件的装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。我们将继续审查CARE法案可能对我们的业务产生的影响，包括影响程度
Paycheck保护计划
2020年5月5日，公司与硅谷银行(“贷款人”)签订了一张本票(“票据”)，证明了一笔本金总额为#美元的无担保贷款。
该批债券的利息固定为百分之一(
7
在购买力平价协议下获得任何宽恕的情况下，票据将于
关于退市或未能符合继续上市规则或标准的通知
于2020年10月30日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)纳斯达克上市资格部(“员工”)发出的短函，通知本公司在该日期之前连续30个营业日，本公司普通股的收盘价低于最低出价$。
根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，
如果公司未能在2021年4月27日之前重新遵守最低投标价格要求，公司可能会获得第二个180个历日的期限，以重新获得遵守。为符合资格，本公司将被要求转移至纳斯达克资本市场，以满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低出价要求除外)。此外，该公司将被要求通知纳斯达克它打算在第二个合规期内弥补这一缺陷。在转移到纳斯达克资本市场后，公司将获得第二个180天的期限来恢复遵守，除非纳斯达克认为公司不可能弥补这一不足。如果本公司未能在合规期(或第二合规期，如适用)结束前重新遵守最低投标价格要求，本公司普通股将被摘牌。如果公司收到其普通股将被摘牌的通知，纳斯达克上市规则允许公司向听证会小组就员工的退市决定提出上诉。
该公司正在监测其普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可供选择的方案，以重新遵守最低投标价格要求，包括发起反向股票拆分。然而，不能保证公司将能够重新遵守最低出价要求，或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市规则。
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们合并了我们全资子公司的财务报表，所有的公司间交易和账户余额都在合并中冲销。
本文所附未经审计的综合财务报表是由本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。根据适用的规则和法规，按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。管理层认为，所有正常的经常性调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。截至2020年1月31日的年终综合资产负债表数据来自我们经审计的综合财务报表，可能不包括美国公认会计准则要求的所有披露。截至2020年10月31日的三个月和九个月的运营结果不一定代表全年的预期结果。这些合并财务报表应与合并财务报表及其附注一起阅读，这些合并财务报表及其附注包含在我们于2020年4月20日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(截至2020年1月31日)中。
8
|
2. |
重大会计政策 |
预算的使用
根据美国公认会计原则编制这些合并财务报表需要管理层做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于与收入确认、坏账准备、商誉和无形资产、使用权经营租赁、长期资产减值、所得税会计、基于股票的奖励的估值以及持续的法律事项有关的估计和假设。已知的趋势和其他被认为在这种情况下是合理的特定于市场的或相关的因素。管理层会根据情况、事实和经验的变化对其估计进行持续评估。估计的变化记录在它们被知道的期间。实际结果可能与这些估计或假设不同。
业务合并
我们对包括投入和流程的实体的收购进行核算，并有能力以业务组合的形式创造产出。我们根据收购的有形资产、承担的负债和可识别的无形资产的估计公允价值，将收购的收购价分配给收购的有形资产、承担的负债和可识别的无形资产。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。在计量期内，我们记录了对收购资产和承担负债所记录的临时金额的调整，并与商誉进行了相应的抵销。计量期结束后(最长可能是交易日期后的一年)，随后的调整将记录在公司的综合经营报表中。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括手头现金和存款，以及对货币市场共同基金、政府支持的企业债券、国库券、商业票据和其他货币市场证券的高流动性投资，这些证券的剩余到期日为90天或更短。所有现金等价物均按接近公允价值的成本列账。限制性现金是指在取款或使用方面受到限制的现金，主要包括作为抵押品持有的现金，这些现金与我们波兰工厂的房东规定的义务有关。
下表汇总了截至2020年10月31日和2019年10月31日的合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额：
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截至10月31日， |
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2020 |
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2019 |
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(以千为单位) |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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信用风险和重要客户的集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和受限现金、有价证券和应收账款。我们有现金投资政策，其中包括将投资限制在投资级证券。我们将我们的现金等价物和有价证券限制在与主要银行以及信用和市场风险最小的美国政府和公司证券的回购协议中。我们对客户进行持续的信用评估。
我们在全球范围内主要向运营商、电信公司、卫星运营商和广播公司等服务提供商销售我们的软件产品和服务。
9
有价证券
我们对债务证券的投资被归类为可供出售，并按公允价值列账，未实现损益(税后净额)报告为累计其他股东权益综合亏损的组成部分。已实现损益和被确定为非临时性的价值下降是基于特定的确认方法，并作为其他费用的组成部分计入综合经营报表和综合亏损。
我们用非暂时性减值的未实现损失来评估我们的投资。在评估非暂时性价值下跌的投资时，我们会考虑其他因素，包括价值下跌占原始成本的百分比有多大、投资的市值低於原来成本的时间有多长、我们是否有能力和意向将投资保留一段足够的时间，以容许公允价值出现任何预期的回升，以及整体市场情况。如果对公允价值的任何调整反映了我们认为是“非临时性”的投资价值的下降，我们将通过计入综合经营报表和全面亏损来将投资减少到公允价值。在本报告所述期间，没有必要进行此类调整。
公允价值计量
根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间进行有序交易时，为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应当在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可见的，最后一个级别被认为是不可见的：
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级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
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第二级-可观察的投入(第一级报价除外)，例如类似资产或负债在活跃市场的报价，相同或类似资产或负债不活跃的市场的报价，或其他可观察到或可被可观察到的市场数据证实的投入。 |
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• |
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
我们的现金等价物和有价证券按上述公允价值等级确定的公允价值列账。由于这些资产和负债的短期性质，我们的应收账款和其他应收账款、未开账单的应收账款、应付账款、应计费用和票据的账面价值接近其公允价值。
商誉与已获得的无形资产
当在企业收购中支付的对价超过收购的净资产价值时，我们会记录商誉。我们对公允价值的估计是基于当时被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的。假设可能是不完整或不准确的，可能会发生意想不到的事件或情况，这可能会影响这些假设、估计或实际结果的准确性或有效性。商誉不摊销，而是每年进行减值测试8月1日ST每一年，或者如果事实和情况需要审查的话更频繁地，例如下面的长期资产减值中提到的那些。我们已确定只有一个报告单位用于进行本次商誉减值评估。我们对这两种情况都进行了评估将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较，以确定潜在减值的存在和减值损失金额。考虑到新冠肺炎疫情，该公司测试了截至2020年7月31日的商誉减损，并确定
无形资产按收购之日的估计公允价值入账。我们根据经济效益的消耗模式，或如果该模式不能轻易确定，以直线方式摊销所获得的无形资产在其预计使用年限内的摊销。
10
长期资产减值
长寿资产主要包括财产、厂房设备和有限年限的无形资产。只要发生事件或环境变化表明一项或一组资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值评估。长期资产或资产组的可回收性是根据账面金额与估计未来未贴现现金流的比较来评估的。若估计未来未贴现净现金流量少于账面金额，则该资产被视为减值，费用按将账面金额降至公允价值所需的金额入账。确定长期资产的公允价值包括管理层的重大判断，不同的判断可能产生不同的结果。
每当发生表明减值可能性较大的事件或环境变化时，我们都会评估现有已确认长期资产的使用年限和可能减值。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们通过比较账面金额与资产预期产生的未贴现现金流量净值的总和来测试长期资产的减值。如果资产的账面价值超过其未贴现现金流量净值，则将账面价值超出其公允价值的金额确认为减值损失。我们使用贴现现金流量法或其他适当的方法来评估公允价值。被认为可能引发审查的重要因素包括：
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显着性相对于历史或预期的未来经营业绩表现不佳； |
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收购资产的使用方式或整体业务战略发生重大变化； |
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报告单位内其他减值资产的识别； |
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重大的负面行业或经济趋势； |
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我们的股票价格持续大幅下跌；以及 |
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我们的市值相对于账面净值的下降。 |
确定触发事件是否已发生涉及重大判断(见注5)。
收入确认
我们的收入来自软件许可的销售。以及相关的硬件和支持服务，包括与我们的软件许可证相关的专业服务和维护费。
我们的合同，包括我们的端到端软件交付平台解决方案(“框架”)的合同，通常包含多项履约义务。对于有多个履约义务的合同，如果不同的履约义务是不同的，我们会单独核算各个履约义务。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。如果可用或预期成本加上利润率或剩余法。如果交易价格包含折扣，或者我们希望提供未来的价格优惠，在分配之前确定交易价格时会考虑这些因素。当我们履行我们的履约义务时，交易价格内的可变费用被估计并确认为收入，只要确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。如果合同允许客户选择购买额外的产品或服务，我们评估产品和服务的任何折扣是否超过类似客户通常可以获得的水平，如果是，我们将该折扣视为额外的履行义务。
架构
我们已经得出结论该框架有多个履行义务。卖点框架的价格是高度可变的，这是我们基于价值的项目的结果，我们为客户定价是基于我们使用框架项目能够节省的运营费用。
框架软件许可证
我们的结论是，框架软件许可证是一项明确的履行义务，因为客户可以自己从软件中受益。软件许可收入包括在我们的综合运营报表和综合亏损中的产品收入中，通常在控制权移交给客户时确认，这被定义为客户可以使用许可并从中受益的时间点。软件许可证在提供相关服务之前交付，无需服务、更新和技术支持即可正常运行。由于销售价格变动很大，与Framework软件许可相关的收入确认和对价是按残差法分配的。
11
框架硬件
我们得出的结论是，当框架硬件包括在框架合同中时，是一项明确的性能义务，因为客户可以从产品中受益。框架硬件收入包括在我们的综合运营报表和综合亏损报表中的产品收入中，通常在控制权移交给客户时确认，这被定义为客户可以使用硬件并从中受益的时间点。在硬件不同的情况下，硬件在提供服务之前交付，并且在没有服务的情况下起作用，控制权在交付或客户验收时转移。
框架支持服务
我们的结论是，框架支持服务是一项明确的绩效义务。框架支持服务包括在我们的综合运营报表和全面亏损中的服务收入中。框架支持服务包括在可用情况下的软件升级、支持、错误修复或补丁以及一般维护支持。框架支持服务不是独立销售的。独立的销售价格是采用成本加成的方法确定的，收入在合同期限过后按比例确认。
旧版软件许可证
我们的结论是，软件许可证是一项明确的履行义务，因为客户可以自己从软件中受益。软件许可收入包括在我们的综合运营报表和综合亏损中的产品收入中，通常在控制权移交给客户时确认，这被定义为客户可以使用许可并从中受益的时间点。软件许可证在提供相关服务之前交付，无需服务、更新和技术支持即可正常运行。
旧式硬件
我们的结论是，硬件是一项明确的性能义务，因为客户可以从产品本身获益。硬件收入包括在我们的综合运营报表和综合亏损报表中的产品收入中，通常在控制权移交给客户时确认，这被定义为客户可以使用硬件并从中受益的时间点。在硬件不同的情况下，硬件在提供服务之前交付，并且在没有服务的情况下起作用，控制权在交付或客户验收时转移。
遗留维护
从历史上看，维护收入包括客户支持和相关专业服务的收入，维护收入包含在我们的综合运营报表和全面亏损中的服务收入中。客户支持包括随时可用的软件升级、电话支持、错误修复或补丁以及一般硬件维护支持。维护按相关软件许可证和硬件标价的百分比定价。从历史上看，我们是根据这种定价关系和来自独立维护销售的可观察数据来确定维护的独立销售价格。
我们已经确定了维护的三个不同的不同的履行义务：
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软件升级和更新； |
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技术支持；以及 |
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硬件支持。 |
这些性能义务在合同中是不同的，虽然它们不是单独销售的，但这些组件对于其他组件的功能并不是必不可少的。维护收入中包括的每一项性能义务都是一项随时可用的义务，在独立销售的产品的合同条款通过后，这一义务将按比例得到确认。
传统服务
从历史上看，我们的服务收入(不包括维护收入)包括软件许可证实施服务、工程服务、培训和可报销费用。我们得出的结论是，服务是不同的履约义务，工程服务除外。当我们提供定制开发时，工程服务可以独立提供，也可以与许可证捆绑提供。
时间和材料合同中服务的独立售价由独立服务安排中的可观察价格确定，并在服务基于总估计小时数的投入计量进行时确认为收入。
12
我们根据在独立服务安排中收取的历史经验和材料价格调整后的估计小时数来估算固定价格服务的独立售价。固定价格服务的收入是在一段时间内确认的，因为提供这些服务是基于对总估计小时数的投入衡量。
合同修改
我们偶尔会对以前签署的合同进行修改，这构成了合同修改。我们对每一项合同修改进行评估，以确定：
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• |
如果增加的产品和服务与原安排中的产品和服务不同； |
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• |
如果新增产品和服务的预期对价金额反映了这些产品和服务的独立售价。 |
满足这两个条件的合同修改将作为单独的合同入账。不符合这两个标准的合同修改被认为是对原始合同的更改，并在预期基础上计入现有合同的终止和新合同的创建，或者在累积追赶的基础上计入。
重大判决
我们与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要很大的判断力。一旦我们确定了履行义务，我们就确定了交易价格，其中包括估计交易价格中包含的可变对价金额(如果有的话)。然后，我们根据一种相对独立的销售价格方法，将交易价格分配给合同中的每一项履约义务。相应收入确认为已履行上述收入类别中讨论的相关履约义务。
需要判断才能确定每项不同履约义务的独立售价。我们根据履约义务单独销售的价格确定独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立售价，我们将考虑市场状况等现有信息以及内部批准的与履约义务相关的定价准则，估计独立售价。在无法直接观察到独立销售价格的情况下，例如当我们没有单独销售产品或服务时，我们基于成本加成模型来确定独立销售价格，因为基于我们产品和服务的专有性质，市场和其他可观察到的输入很少出现。
我们的合同一般不包括交易价格的可变部分。在某些工作声明中，我们明确声明，作为提供专业服务的一部分，我们将获得合理的差旅和娱乐费用报销。在我们有权收取所发生的所有旅行和娱乐费用的情况下，我们在合同开始时估计履行费用，以确定交易价格。然后，随着时间的推移，与旅行和娱乐费用相关的收入与专业服务一起确认。
我们的一些合同的支付条款与收入确认的时间不同，这要求我们评估这些合同的交易价格是否包括重要的融资部分。我们选择了实际的权宜之计，允许实体不调整重要融资部分的影响，如果我们预期在合同开始时，实体将承诺的货物或服务转让给客户的时间与客户支付该货物或服务的时间之间的时间将是
合同余额
合同资产由未开账单的收入组成，这些收入根据商定的合同确认为工作进展。 定期或在达到合同里程碑时的条款。预计在一年内开票和收款的未开票应收账款，如果预计一年后开票和收款，则归类为流动资产或长期资产。合同负债包括递延收入和客户存款，这些收入和存款是在收入确认之前向客户开具帐单或从客户那里收取款项时产生的。
获得和履行合同的费用
如果我们预计与客户签订合同的收益超过一年，我们就会将这些成本确认为资产。我们已确定，根据我们的销售奖励计划支付的硬件和软件维护、支持和专业服务的佣金和特别奖励付款(“SPIFF”)符合会计准则编纂(“ASC”)340-40的资本化要求。获得合同的成本在预期受益期内摊销为销售和营销费用，其方式与资产相关商品或服务的转让相一致。在厘定所招致的讼费金额时，所作的判断包括
13
佣金实际上是递增的，如果没有客户合同和摊销期限的估计，佣金就不会发生。与专业服务相关的佣金和佣金随着工作的完成而逐步摊销。硬件和软件维护的佣金和SPIFF在整个生命周期内摊销契约。定期对这些成本进行减值审查。我们决定
我们将履行合同所产生的增量成本资本化，这些合同(I)与合同直接相关，(Ii)预计产生的资源将用于履行合同规定的履行义务，以及(Iii)预计将通过合同产生的收入收回。合同履行成本包括支持服务、软件增强、可报销费用和定制软件开发成本的专业服务的直接人力。与支持服务、软件增强和可报销费用相关的收入随着时间的推移按比例确认；因此，相关成本计入已发生的费用。与定制软件相关的专业服务在完成之前不会被认可。因此，专业服务成本在服务完成时进行资本化和确认。
租约
我们根据ASC 842对我们的租约进行会计处理。租约. 当我们有权在一段时间内控制资产，同时获得资产的几乎所有经济利益时，合同就被视为租赁。我们在一开始就确定一项安排是租约还是包含嵌入租约。对于符合租赁定义的安排，我们在租赁开始日确定我们的经营权租赁资产和相应负债的初始分类和计量。我们在修改租约之日确定修改租约的分类和计量。租赁期限只包括合理保证可以行使的续订选择权。由于租赁中隐含的利率通常不容易确定，因此租赁付款的现值通常通过使用本公司对相关租赁期的估计担保增量借款利率来确定。管理层的政策是利用实际的权宜之计，不在我们的综合资产负债表上记录原始期限为12个月或以下的租赁。租赁付款在综合经营报表中确认，并在租赁期内以直线法确认全面亏损。
我们现有的租约是设施和设备的租约。我们的租约都不是与关联方签订的。除了租金，写字楼租赁可能需要我们支付额外的税费、保险费、维修费和其他费用，这些费用通常被称为非租赁部分。. 作为一种实际的权宜之计，我们将所有租赁的非租赁组成部分与租赁组成部分一起作为单个租赁组成部分进行核算。只有租赁的固定成本作为单一租赁组成部分进行会计处理，并确认为使用权资产和负债的一部分。
每股净(亏损)收益
每股基本净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以该期间已发行的不受限制的普通股的加权平均数。每股摊薄净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以当期已发行的非限制性普通股的加权平均数和假定行使股票期权以及在非反摊薄的情况下采用“库存股”方法授予限制性和递延普通股单位的股份所产生的潜在普通股的加权平均数之和，计算得出每股摊薄净(亏损)收益的计算方法为每股摊薄净(亏损)收益除以当期已发行的非限制性普通股的加权平均数和假定行使股票期权的潜在普通股的加权平均数。在我们报告净亏损的期间，稀释后每股净亏损与每股基本净亏损相同。
14
在计算本报告所述期间每股摊薄净(亏损)收益时使用的普通股数量不包括下列潜在流通股的影响，因为这种影响将是反稀释的：
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在这三个月里 截至10月31日， |
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在这九个月里 截至10月31日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(以千为单位) |
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(以千为单位) |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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递延股票单位 |
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— |
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绩效股票单位 |
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近期发布的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13号会计准则更新号。金融工具--信贷损失(话题326)(“ASU 2016-13”)，其中引入了一种新的方法来核算金融工具的信贷损失，包括可供出售的债务证券和应收账款。该指导意见建立了一个新的“预期损失模型”，要求实体使用所有实用和相关的信息来估计当前金融工具的预期信用损失。任何预期的信贷损失都将反映为津贴，而不是可供出售债务证券摊销成本的减少。亚利桑那州立大学2016-13年度计划将于2024财年第一季度生效。我们目前正在评估这一指引是否会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
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3. |
公允价值计量 |
下表列出了我们在经常性基础上按公允价值入账的金融资产。有
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2020年10月31日的公允价值，使用 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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(以千为单位) |
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资产： |
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现金等价物 |
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有价证券： |
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美国国库券和债券 |
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公司债券 |
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总计 |
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2020年1月31日的公允价值，使用 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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(以千为单位) |
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资产： |
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现金等价物 |
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有价证券： |
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美国国库券和债券 |
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公司债券 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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现金等价物包括货币市场基金和美国国库券。
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按证券类型划分的有价证券包括以下内容：
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截至2020年10月31日 |
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摊销 成本 |
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毛 未实现 收益 |
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毛 未实现 损失 |
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公允价值 |
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(以千为单位) |
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美国国债和债券 |
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$ |
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$ |
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公司债券 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至2020年1月31日 |
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摊销 成本 |
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毛 未实现 收益 |
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毛 未实现 损失 |
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公允价值 |
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(以千为单位) |
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美国国债和债券 |
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$ |
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— |
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$ |
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公司债券 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至2020年10月31日，所有有价证券均由一年内到期的投资组成。
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4. |
合并资产负债表明细 |
财产和设备，净值
财产和设备，净额包括以下内容：
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自.起 |
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2020年10月31日 |
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2020年1月31日 |
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(以千为单位) |
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计算机设备、软件和演示设备 |
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$ |
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$ |
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服务和备件组件 |
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办公家具和设备 |
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租赁权的改进 |
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减去：扣除累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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财产和设备合计(净额) |
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$ |
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$ |
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应计费用
应计费用包括以下内容：
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自.起 |
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2020年10月31日 |
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2020年1月31日 |
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(以千为单位) |
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应计雇员薪酬和福利 |
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$ |
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$ |
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应计专业费用 |
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应缴销售税和增值税 |
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应计重组 |
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- |
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流动债务--使用权经营租赁 |
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应计第三方硬件成本 |
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应计其他 |
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应计费用总额 |
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$ |
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16
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5. |
商誉与无形资产 |
商誉是指收购价格与收购的可识别资产和承担的负债的估计公允价值之间的差额。我们被要求每年进行与商誉相关的减值测试，我们在每个会计年度的第三季度进行测试，或者如果我们发现某些事件或情况更有可能使商誉的估计公允价值低于其账面价值。
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商誉 |
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(金额单位： 数千人) |
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截至2020年1月31日的余额 |
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翻译调整 |
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截至2020年10月31日的余额 |
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$ |
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截至2020年10月31日，无形资产净值包括：
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截至2020年10月31日 |
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毛 |
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累积 摊销 |
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累积 翻译 调整，调整 |
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网 |
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(以千为单位) |
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有限寿命无形资产： |
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获得的客户合同 |
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获得现有技术 |
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有限寿命无形资产总额 |
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我们在合并业务表和综合损失表中确认了营业费用类别中无形资产的摊销费用如下：
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在这三个月里 截至10月31日， |
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在这九个月里 截至10月31日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(以千为单位) |
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(以千为单位) |
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销售和营销 |
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$ |
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研究与发展 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2020年10月31日，收购的无形资产的未来估计摊销费用如下：
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截至1月31日的财政年度， |
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估计数 摊销 费用 |
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(金额单位： 数千人) |
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2021 |
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2022 |
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总计 |
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17
|
6. |
承诺和或有事项 |
诉讼
自合并财务报表发布之日起，可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。我们对这类或有负债进行评估，而这种评估本身就涉及一种判断。在评估与针对我们的待决法律程序有关的或有损失，或可能导致该等法律程序的非断言索偿时，吾等会评估任何法律程序或非断言索偿的感知价值，以及所寻求或预期寻求的济助金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在我们的合并财务报表中应计。如果我们的评估表明潜在的重大损失或有可能不可能发生，但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质以及对可能损失范围的估计(如果是可确定的和重大的)。被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。
赔偿和保证
我们在法律允许的范围内，向我们的高级职员、董事、雇员和代理人提供赔偿，使其承担在高级职员、董事、雇员和代理人因某些事件或事件而产生的责任。员工或代理人现在或过去是应我们的要求以这样的身份提供服务。关于收购，我们根据被收购公司的治理文件向被收购公司的现任和前任董事、高级管理人员和员工提供赔偿或承担赔偿义务。实际上，我们一直维持董事及高级人员责任保险，包括承保被收购公司的董事及高级人员。
我们在正常业务过程中与客户、经销商、分销商、集成商和供应商签订协议。我们的大多数历史协议都要求我们就第三方对我们产品提出的知识产权侵权索赔为对方辩护和/或赔偿。我们还不时赔偿客户和业务合作伙伴因使用我们的产品和服务或由于我们、我们的员工、授权代理或分包商的行为或不作为而可能遭受或招致的人身伤害、人身财产损害、产品责任和环境索赔的损害、损失和责任，我们也会不时赔偿客户和业务合作伙伴因使用我们的产品和服务或由于我们、我们的员工、授权代理或分包商的行为或不作为而遭受或招致的损害、损失和责任。我们不时收到客户要求赔偿专利诉讼索赔的要求。管理层无法合理估计任何潜在损失，但这些索赔可能导致我们承担重大责任。管理层认为，目前没有任何悬而未决的法律程序会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。不能保证未来因正常业务过程或其他原因引起的法律诉讼不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
我们保证，我们的产品(包括软件产品)的性能将基本符合我们在交付时有效的标准发布的规范。此外，我们为客户提供维护支持，因此将产品购买价格的一部分分配到初始保修期，并在该保修期内以直线方式确认与保修义务和维护支持协议相关的收入。当我们收到超过标准保修期限的延长保修收入时，它将被递延，并在合同期内以直线方式确认。相关成本在发生时计入费用。
|
7. |
经营租约 |
该公司对设施和设备有不可撤销的运营租约，这些租约将在2025年及以后的不同日期到期。
租赁费用的构成如下：
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在截至的三个月内 2020年10月31日 |
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在结束的9个月里 2020年10月31日 |
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(以千为单位) |
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经营租赁成本 |
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$ |
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短期租赁(信贷)成本，净额 |
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总租赁成本 |
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$ |
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与公司经营租赁有关的补充现金流信息如下：
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在截至的三个月内 2020年10月31日 |
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在结束的9个月里 2020年10月31日 |
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(以千为单位) |
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为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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营业租赁产生的营业现金流 |
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$ |
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与公司经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：
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2020年10月31日 |
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2020年1月31日 |
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(以千为单位) |
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经营性租赁使用权资产 |
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流动部分，经营租赁负债 |
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长期经营租赁负债 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均增量借款利率 |
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% |
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本期部分，经营租赁负债计入截至2020年10月31日的应计费用余额。持续运营的租金约为#美元。
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付款方式： 经营租约 |
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截至1月31日的财年， |
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(以千为单位) |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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更少的兴趣 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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8. |
遣散费和重组费用 |
在截至2020年10月31日的三个月和九个月内，我们的遣散费和重组费用为$
下表显示了自2020年1月31日以来应计重组余额的变化，主要与我们2020财年的重组努力有关，在合并资产负债表中作为应计费用的一个组成部分报告：
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雇员- 相关 效益 |
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(以千为单位) |
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截至2020年1月31日的应计余额 |
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$ |
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产生的重组费用 |
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现金支付 |
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( |
) |
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其他费用 |
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( |
) |
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截至2020年10月31日的应计余额 |
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$ |
— |
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19
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9. |
基于股票的薪酬费用 |
股权计划
2011薪酬和奖励计划
我们2011年的薪酬和激励计划(“2011计划”)规定向我们的高级管理人员、员工、顾问和董事授予激励性股票期权、不合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、递延股票单位(“DSU”)、绩效股票单位(“PSU”)和其他基于股权的非股票期权奖励。行使股票期权或者授予股票单位新发行的股票或者库藏股，可以给予奖励。董事会负责2011年计划的管理，并决定每项奖励的条款、奖励行使价格、每项奖励获得的股份数量以及每项奖励的授予比率。在某些情况下，董事会可以选择修改裁决条款。根据2011年计划授权发行的股票数量为
董事会非雇员成员可以选择接受DSU或股票期权，以代替RSU。受DSU约束的单位数量在授予之日确定，并应完全授予
我们在2016财年通过了一项长期激励计划，根据该计划，被任命的高管和我们的其他关键员工可以获得基于股权的长期激励奖励，旨在使我们被任命的高管和其他关键员工的利益与我们股东的长期利益保持一致，并强调和加强我们对团队成功的关注。基于股权的长期激励性薪酬奖励以股票期权、RSU和PSU的形式发放，但在一定程度上取决于就业继续的程度。
2015年员工购股计划
根据我们的2015年员工股票购买计划(ESPP)，6个月的发售期限从每年的10月1日至4月1日开始，在此期间，符合条件的员工可以根据发售条款选择购买我们普通股的股票。.
颁奖活动
在2021财年的前九个月，我们批准
20
股票-B租借补偿
我们在随附的合并营业报表和全面亏损中确认了基于股票的补偿费用，如下所示：
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在这三个月里 截至10月31日， |
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|
在这九个月里 截至10月31日， |
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2020 |
|
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2019 |
|
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2020 |
|
|
2019 |
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(以千为单位) |
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(以千为单位) |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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研究与发展 |
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销售及市场推广 |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2020年10月31日，与未归属股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出约为美元。
|
10. |
与客户签订合同的收入 |
分类收入
下表显示了我们在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月和九个月中按收入流分类的收入：
|
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|
在这三个月里 截至10月31日， |
|
|
在这九个月里 截至10月31日， |
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||||||||||
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2020 |
|
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2019 |
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
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|
(以千为单位) |
|
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(以千为单位) |
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产品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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专业服务 |
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维护 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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分配给未来履约义务的交易价格
截至2020年10月31日，分配给尚未履行或部分履行的履约义务的交易价格总额为$
|
11. |
细分信息和地理信息 |
我们已经决定，我们将在
21
地理信息
以下是按客户地理位置划分的收入汇总：
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|
在这三个月里 截至10月31日， |
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在这九个月里 截至10月31日， |
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2020 |
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% |
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2019 |
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% |
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2020 |
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% |
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2019 |
|
|
% |
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|
|
(金额以千为单位，百分比除外) |
|
|
(金额以千为单位，百分比除外) |
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按客户地理位置划分的收入： |
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北美(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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欧洲和中东 |
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拉丁美洲 |
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亚太 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
包括如下所示期间美国的总收入： |
|
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|
在这三个月里 截至10月31日， |
|
|
在这九个月里 截至10月31日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(金额以千为单位， (百分比除外) |
|
|
(金额以千为单位， (百分比除外) |
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|
美国收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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占总收入的百分比 |
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% |
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% |
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% |
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% |
以下按地理位置汇总了长期资产：
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截至2020年10月31日 |
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% |
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截至2020年1月31日 |
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% |
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(金额以千为单位，百分比除外) |
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按地理位置划分的长期资产(1)： |
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北美 |
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$ |
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$ |
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欧洲和中东 |
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亚太 |
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按地理位置划分的长期资产总额 |
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$ |
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$ |
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(1) |
不包括长期有价证券和商誉。 |
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12. |
所得税 |
每个中期被认为是年度期间不可分割的一部分，因此，我们使用估计的年度有效税率来衡量我们的所得税支出。在每个中期报告期结束时，公司必须对整个会计年度的年度有效税率做出最佳估计，并使用该税率在本年度迄今的基础上计提所得税，根据中期期间发生的个别应税事件进行调整。
我们记录了一笔所得税。备抵不到$
我们审查所有现有证据，以评估递延税项资产的收回情况，包括所有税收管辖区最近的亏损历史，以及我们在未来期间创造收入的能力。截至2020年10月31日，由于某些递延所得税资产的最终使用存在不确定性，我们对某些递延资产计入了估值津贴。
22
我们在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和外国司法管辖区提交所得税申报单。我们已经完成了对美国国税局2013财年的审计;然而，税务机关仍有能力审查在封闭年度创建的某些税收属性的适当性，如果此类税收属性被用于开放纳税年度，例如我们的联邦研发抵免结转。
在……上面
为应对新冠肺炎疫情，CARE法案于2020年3月签署成为法律。CARE法案包括几项为个人和企业提供经济救济的条款。除了加速我们的AMT抵免退款外，本公司预计CARE法案不会对我们的所得税造成实质性影响。
23
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
前瞻性陈述
本10-Q表格包含或包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，此类陈述涉及风险和不确定性。以下信息应与本表格10-Q中包含的未经审计的综合财务信息及其附注一并阅读。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。由于第一部分第(1A)项所述的竞争因素和其他因素，实际事件或结果可能存在重大差异。风险因素“在我们截至2020年1月31日的财政年度的Form 10-K(”Form 10-K“)年度报告和本Form 10-Q的其他报告中。这些因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。这些前瞻性陈述是基于对我们经营的行业和市场的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设。我们没有义务根据未来的发展公开更新或修改声明。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述可能由我们或代表我们作出。诸如“预期”、“寻求”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“目标”、“项目”等词汇或此类词汇的变体以及类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。
业务概述：
Seachange国际公司(“SeaChange”、“公司”、“我们”或“我们”)成立于1993年7月9日，是特拉华州的一家公司，总部设在马萨诸塞州沃尔瑟姆，在提供多屏幕、广告和高于顶级(“OTT”)视频管理解决方案方面处于行业领先地位。我们的软件产品和服务为服务提供商、电信公司、卫星运营商和广播公司提供视频和广告内容的聚合、许可、管理和分发。我们在世界各地销售我们的软件产品和服务，主要销售给服务提供商，包括：运营商，如Liberty Global，pl.，Altice NV，Cox Communications，Inc.和Rogers Communications，Inc.；电信公司，如Verizon Communications，Inc.，AT&T，Inc.和Frontier Communications Corporation；卫星运营商，如Direct TV和Dish Network Corporation；以及广播公司。
我们的软件产品和服务旨在使视频提供商能够创建、管理和货币化观众所需的日益个性化、高度引人入胜的体验。使用我们的产品和服务，我们相信客户可以通过在各种消费设备上提供视频点播(VOD)节目等服务来增加收入，这些消费设备包括电视、移动电话(智能手机)、个人电脑(PC)、平板电脑和OTT流媒体播放器。我们的解决方案使服务提供商能够提供其他交互式电视服务，使订户能够接收个性化服务并与其视频设备互动，从而增强他们的观看体验。我们的产品还允许我们的客户在广播和视频点播内容中插入广告。
Seachange服务于一个令人兴奋的全球市场，在这个市场中，多屏幕观看正在增加，消费设备的选择正在迅速发展，观看习惯也在改变。我们业务的主要驱动力是在不断变化的多屏幕电视环境中实现视频资产的交付。通过战略合作，我们扩展了我们的能力、产品和服务，以解决向电视机顶盒以外的设备(即PC、平板电脑、智能手机和OTT流媒体播放器)提供内容的问题。我们相信，我们扩展到相邻产品线的战略也将使我们能够进一步支持和维护我们现有的服务提供商客户群。为我们的客户提供更具可扩展性的软件平台，使他们能够进一步降低基础设施成本，提高可靠性，并扩大向客户提供的服务。此外，我们相信，我们处于有利地位，可以利用进入多屏幕市场的新客户，并越来越多地服务于邻近市场。我们的核心技术为软件产品和服务提供了基础，这些产品和服务可以部署在下一代视频交付系统中，能够提高多个设备上的订户活跃度。
我们历来以独立的方式销售和授权我们的产品和服务。从2019年2月开始，我们采用了基于价值的销售方法，作为其中的一部分，我们向客户提供以固定价格(我们称之为框架交易)在固定时间内许可我们的所有产品和服务(包括特定升级)的能力。
我们在2020财年启动了重组努力，以改善运营和优化成本结构。2019年10月，我们继续精简运营，关闭了在爱尔兰和荷兰的服务机构，每年节省约600万美元的成本。我们还将在2021财年实现与新冠肺炎推动的裁员相关的成本节约。
2019年2月28日，我们与TAR Holdings LLC和Karen Singer(统称“TAR控股”)签订了合作协议。截至合作协议之日，TAR控股实益拥有我们已发行普通股的约20.6%。根据合作协议，我们同意将公司董事会(“董事会”)的规模定为8名成员，任命Robert Pons为董事会二级董事。并委任Jeffrey Tuder先生为董事会第三类董事。2019年2月28日合作协议签署后，Pons先生和Tuder先生相应地被任命为我们的董事会成员。2019年8月8日，我们修改了合作协议，允许TAR控股及其附属公司拥有我们高达25%的证券。
24
2019年3月4日，我们的董事会批准并通过了一项税收优惠保护计划，以阻止收购我们的普通股，这可能会限制我们利用净营业亏损结转和某些其他税收属性(“NOL”)来减少我们未来潜在的联邦所得税义务的能力，随后由我们的股东在我们的2019年年度股东大会上关于税收优惠保留计划，我们宣布，截至2019年3月15日，我们向登记在册的股东分红，截至2019年3月15日，我们发行和发行的普通股的每股优先股购买权为一股优先股购买权。不迟于2022年3月4日到期。2019年8月8日，我们修改了税收优惠保留计划，允许TAR控股及其附属公司拥有我们高达25%的证券.
在2021财年第一季度，我们的信息技术系统遭遇勒索软件攻击。虽然这类攻击没有对我们的业务运营造成实质性的不利影响，但它造成了暂时的中断。我们与数据隐私律师和第三方取证专家合作调查了这起勒索软件事件。在我们调查的基础上，我们根据适用的法律法规向个人和监管机构发出了关于该事件的通知。
运营结果
以下讨论总结了我们管理层认为理解我们的合并财务报表所必需的关键因素。
收入和毛利
下表描述了我们总收入和毛利的构成：
|
|
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在这三个月里 截至10月31日， |
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变化 |
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在这九个月里 截至10月31日， |
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|
变化 |
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|
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(除百分比数据外，金额以千为单位) |
|
|
(除百分比数据外，金额以千为单位) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
收入： |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
1,048 |
|
|
$ |
13,524 |
|
|
$ |
(12,476 |
) |
|
|
(92.3 |
%) |
|
$ |
5,212 |
|
|
$ |
26,671 |
|
|
$ |
(21,459 |
) |
|
|
(80.5 |
%) |
|
服务 |
|
|
3,918 |
|
|
|
7,020 |
|
|
|
(3,102 |
) |
|
|
(44.2 |
%) |
|
|
11,664 |
|
|
|
21,170 |
|
|
|
(9,506 |
) |
|
|
(44.9 |
%) |
|
总收入 |
|
|
4,966 |
|
|
|
20,544 |
|
|
|
(15,578 |
) |
|
|
(75.8 |
%) |
|
|
16,876 |
|
|
|
47,841 |
|
|
|
(30,965 |
) |
|
|
(64.7 |
%) |
|
产品收入成本 |
|
|
435 |
|
|
|
466 |
|
|
|
(31 |
) |
|
|
(6.7 |
%) |
|
|
2,803 |
|
|
|
4,414 |
|
|
|
(1,611 |
) |
|
|
(36.5 |
%) |
|
服务成本收入 |
|
|
1,755 |
|
|
|
4,386 |
|
|
|
(2,631 |
) |
|
|
(60.0 |
%) |
|
|
6,974 |
|
|
|
13,939 |
|
|
|
(6,965 |
) |
|
|
(50.0 |
%) |
|
总收入成本 |
|
|
2,190 |
|
|
|
4,852 |
|
|
|
(2,662 |
) |
|
|
(54.9 |
%) |
|
|
9,777 |
|
|
|
18,353 |
|
|
|
(8,576 |
) |
|
|
(46.7 |
%) |
|
毛利 |
|
$ |
2,776 |
|
|
$ |
15,692 |
|
|
$ |
(12,916 |
) |
|
|
(82.3 |
%) |
|
$ |
7,099 |
|
|
$ |
29,488 |
|
|
$ |
(22,389 |
) |
|
|
(75.9 |
%) |
|
生产总值利润率 |
|
|
58.5 |
% |
|
|
96.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
(38.1 |
%) |
|
|
46.2 |
% |
|
|
83.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
(37.2 |
%) |
|
服务毛利率 |
|
|
55.2 |
% |
|
|
37.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
17.7 |
% |
|
|
40.2 |
% |
|
|
34.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
6.1 |
% |
|
毛利率 |
|
|
55.9 |
% |
|
|
76.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
(20.5 |
%) |
|
|
42.1 |
% |
|
|
61.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
(19.6 |
%) |
在截至2020年10月31日的三个月中，一个客户占总收入的29%，在截至2020年10月31日的九个月中，一个客户占总收入的21%。在截至2019年10月31日的三个月中，两个客户各占总收入的13%，在截至2019年10月31日的九个月中，没有一个客户占总收入的10%或更多。看见第一部分第一项，注2：重大会计政策如需更多信息，请发送至10-Q表格。
在截至2020年和2019年10月31日的三个月里，国际收入分别占总收入的72%和49%。截至2020年10月31日和2019年10月31日的9个月，国际收入占比分别为68%和51%。与截至2019年10月31日的三个月和九个月相比，截至2020年10月31日的三个月和九个月的国际销售额占总收入的百分比有所增加，主要原因是美国产生的收入减少。
产品收入
与截至2019年10月31日的三个月和九个月相比，截至2020年10月31日的三个月和九个月的产品收入分别减少了1250万美元和2150万美元。在截至2020年10月31日的三个月和九个月中，销售额下降的主要原因是新冠肺炎疫情，我们的客户和潜在客户推迟做出新的技术投资和部署决定，以便在持续的不确定性中支持他们现有的运营和基础设施，导致销售额下降。
25
服务收入
与截至2019年10月31日的三个月和九个月相比，截至2020年10月31日的三个月和九个月的服务收入分别减少了310万美元和950万美元。在截至2020年10月31日的三个月和九个月，下降的主要原因是与我们的单个产品销售和升级相关的传统专业服务收入减少，以及随着客户继续提供自己的解决方案和传统产品退役，保修后合同提供的维护和支持收入减少。
毛利和毛利率
收入成本主要包括转售第三方产品和服务的成本、购买的组件和子组件的成本、与组装、测试和实施以及整个系统的持续维护相关的人工和管理费用。
与截至2019年10月31日的三个月和九个月相比，截至2020年10月31日的三个月和九个月的毛利率分别下降了21%和20%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致收入下降。与截至2019年10月31日的三个月和九个月相比，截至2020年10月31日的三个月和九个月的产品利润率分别下降了38%和37%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致收入下降。与截至2019年10月31日的三个月和九个月相比，截至2020年10月31日的三个月和九个月的服务利润率分别增长了18%和6%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致员工人数减少，同时仍确认了遗留收入。
营业费用
研究与发展
研究和开发费用包括软件开发和工程职能人员的工资和相关成本，包括基于股票的薪酬，以及合同人工成本、开发和测试设备的折旧以及相关设施费用的分配。下表提供了有关本报告期间研发费用变化的信息：
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在这三个月里 截至10月31日， |
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变化 |
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在这九个月里 截至10月31日， |
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变化 |
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2020 |
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2019 |
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$ |
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|
% |
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2020 |
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2019 |
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|
$ |
|
|
% |
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||||||||
|
|
|
(除百分比数据外，金额以千为单位) |
|
|
(除百分比数据外，金额以千为单位) |
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研究开发费用 |
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$ |
3,024 |
|
|
$ |
4,033 |
|
|
$ |
(1,009 |
) |
|
|
(25.0 |
%) |
|
$ |
10,550 |
|
|
$ |
12,060 |
|
|
$ |
(1,510 |
) |
|
|
(12.5 |
%) |
|
占总收入的百分比 |
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60.9 |
% |
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|
19.6 |
% |
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|
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62.5 |
% |
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|
25.2 |
% |
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|
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与截至2019年10月31日的三个月和九个月相比，截至2020年10月31日的三个月和九个月的研发费用分别减少了100万美元和150万美元这主要是由于2020财年下半年作为我们重组计划的一部分实施的成本节约努力导致的与员工人数减少相关的劳动力成本的下降，以及新冠肺炎疫情推动的2021财年上半年实施的员工数量减少。
销售和市场营销
销售和营销费用包括从事销售和营销职能的人员的工资和相关费用，包括基于股票的薪酬，以及佣金、差旅费用、某些促销费用以及相关设施费用的分配。下表提供了有关上述期间销售和营销费用变化的信息：
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在这三个月里 截至10月31日， |
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|
变化 |
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在这九个月里 截至10月31日， |
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|
变化 |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
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|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(除百分比数据外，金额以千为单位) |
|
|
(除百分比数据外，金额以千为单位) |
|
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|
销售和营销费用 |
|
$ |
1,636 |
|
|
$ |
3,859 |
|
|
$ |
(2,223 |
) |
|
|
(57.6 |
%) |
|
$ |
5,490 |
|
|
$ |
9,674 |
|
|
$ |
(4,184 |
) |
|
|
(43.2 |
%) |
|
占总收入的百分比 |
|
|
32.9 |
% |
|
|
18.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
32.5 |
% |
|
|
20.2 |
% |
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|
|
|
|
|
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|
与截至2019年10月31日的三个月和九个月相比，截至2020年10月31日的三个月和九个月的销售和营销费用分别减少了220万美元和420万美元，这主要是由于劳动力成本的下降
26
由于作为我们重组计划的一部分而实施的成本节约措施导致员工人数减少年下半年 2020财年以及a 裁员在新冠肺炎疫情的推动下，于2021财年上半年实施以及旅行的减少和商展相关费用,同样受到新冠肺炎大流行的推动.
一般和行政
一般和行政费用包括行政、财务、法律、人力资源、信息技术和行政职能人员的薪金和相关费用，包括股票报酬法律和会计服务、保险费和相关设施费用的分配。下表提供了有关所列期间一般费用和行政费用变化的信息：
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在这三个月里 截至10月31日， |
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|
变化 |
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在这九个月里 截至10月31日， |
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|
变化 |
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||||||||||||||||||||
|
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2020 |
|
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2019 |
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|
$ |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(除百分比数据外，金额以千为单位) |
|
|
(除百分比数据外，金额以千为单位) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
一般和行政费用 |
|
$ |
2,636 |
|
|
$ |
3,265 |
|
|
$ |
(629 |
) |
|
|
(19.3 |
%) |
|
$ |
7,057 |
|
|
$ |
11,664 |
|
|
$ |
(4,607 |
) |
|
|
(39.5 |
%) |
|
占总收入的百分比 |
|
|
53.1 |
% |
|
|
15.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
41.8 |
% |
|
|
24.4 |
% |
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|
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|
|
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|
与截至2019年10月31日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月的一般和行政费用减少了60万美元，这主要是由于新冠肺炎疫情导致工资和薪酬减少了30万美元，外部服务减少了20万美元，坏账支出减少了10万美元，其他一般支出也减少了。与截至2019年10月31日的9个月相比，截至2020年10月31日的9个月的一般和行政费用减少了460万美元，这主要是由于新冠肺炎疫情导致工资和薪酬减少了90万美元，外部服务的使用减少了220万美元，坏账支出减少了70万美元，其他一般支出减少了70万美元。
遣散费和重组费用
遣散费包括与员工相关的遣散费，与重组计划无关。重组成本包括与重组相关的费用，包括与员工相关的遣散费、剩余的租赁义务和终止成本，以及设备处置。
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|
|
在这三个月里 截至10月31日， |
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|
变化 |
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|
在这九个月里 截至10月31日， |
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|
变化 |
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||||||||||||||||||||
|
|
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2020 |
|
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2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(除百分比数据外，金额以千为单位) |
|
|
(除百分比数据外，金额以千为单位) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
遣散费和重组费用 |
|
$ |
53 |
|
|
$ |
2,282 |
|
|
$ |
(2,229 |
) |
|
|
(97.7 |
%) |
|
$ |
1,082 |
|
|
$ |
3,152 |
|
|
$ |
(2,070 |
) |
|
|
(65.7 |
%) |
|
占总收入的百分比 |
|
|
1.1 |
% |
|
|
11.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6.4 |
% |
|
|
6.6 |
% |
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|
|
|
|
|
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|
与截至2019年10月31日的三个月和九个月相比，截至2020年10月31日的三个月和九个月的遣散费和重组成本分别减少了220万美元和210万美元，这主要是由于作为我们2020财年重组计划的一部分实施的成本节约措施。2021财年发生的遣散费和重组成本主要包括与新冠肺炎疫情导致的员工人数减少相关的终止成本。
其他费用(净额)
下表提供了有关我们的其他费用净额的详细信息：
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在这三个月里 截至10月31日， |
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变化 |
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在这九个月里 截至10月31日， |
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变化 |
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||||||||||||||||||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(除百分比数据外，金额以千为单位) |
|
|
(除百分比数据外，金额以千为单位) |
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利息收入，净额 |
|
$ |
121 |
|
|
$ |
67 |
|
|
$ |
54 |
|
|
|
80.6 |
% |
|
|
353 |
|
|
|
240 |
|
|
|
113 |
|
|
|
47.1 |
% |
|
汇兑(亏损)收益(净额) |
|
|
(687 |
) |
|
|
17 |
|
|
|
(704 |
) |
|
|
(4141.2 |
%) |
|
|
(778 |
) |
|
|
(2,064 |
) |
|
|
1,286 |
|
|
|
(62.3 |
%) |
|
杂项收入(费用)净额 |
|
|
67 |
|
|
|
(245 |
) |
|
|
312 |
|
|
|
(127.3 |
%) |
|
|
91 |
|
|
|
(206 |
) |
|
|
297 |
|
|
|
(144.2 |
%) |
|
|
|
$ |
(499 |
) |
|
$ |
(161 |
) |
|
$ |
(338 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(334 |
) |
|
$ |
(2,030 |
) |
|
$ |
1,696 |
|
|
|
|
|
27
其他费用净额的主要组成部分是截至2020年10月31日的三个月的利息收入净额10万美元和汇兑损失净额70万美元，以及截至2019年10月31日的三个月的利息收入净额10万美元和杂项费用净额20万美元。其他收入(费用)净额的主要组成部分是利息收入(净额40万美元)和汇兑损失(净额80万美元)。2020年10月31日利息收入净额20万美元，汇兑损失净额210万美元，杂项费用净额0.2美元。2019年10月31日. 我们的汇兑收益(损失)，净额主要是由于公司间票据的重估。
所得税拨备(福利)
在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月里，我们分别记录了不到10万美元的所得税拨备和10万美元的所得税优惠。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的9个月里，我们分别录得不到10万美元和20万美元的所得税优惠。截至今年头九个月的税收优惠十月31, 2020 包括一项20万美元的税收优惠，这与由于波兰诉讼时效到期而冲销不确定税收状况的预留税款有关。我们在2021财年和未来期间的有效税率可能会在季度基础上波动，原因是我们的司法预测发生了变化，由于我们递延税项资产的估值免税额的存在，实际结果与我们的估计相比发生了变化，或者税收法律、法规、会计原则或对其解释的变化而导致的损失无法受益。
我们审查所有现有证据，以评估递延税项资产的收回情况，包括所有税收管辖区最近的亏损历史，以及我们在未来期间创造收入的能力。截至2020年10月31日，由于某些递延所得税资产的最终使用存在不确定性，我们对某些递延资产计入了估值津贴。
我们在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和外国司法管辖区提交所得税申报单。我们已经完成了对美国国税局(Internal Revenue Service)2013财年的审计。在2015财年之前，我们不再接受美国联邦考试。然而，税务机关仍有能力审查在封闭年度创建的某些税收属性的适当性，如果此类税收属性被用于开放纳税年度，例如我们的联邦研发抵免结转。
流动性与资本资源
下表包括我们合并现金流量表的关键行项目：
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在这九个月里 截至10月31日， |
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2020 |
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2019 |
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||
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|
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(以千为单位) |
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|||||
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
$ |
(9,321 |
) |
|
$ |
(13,020 |
) |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
3,265 |
|
|
|
(1,599 |
) |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
2,470 |
|
|
|
(76 |
) |
|
汇率变动对现金、现金等价物的影响 限制和限制现金 |
|
|
(587 |
) |
|
|
265 |
|
|
*现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
$ |
(4,173 |
) |
|
$ |
(14,430 |
) |
从历史上看，我们主要通过现金和投资来为我们的运营和资本支出提供资金。截至2020年10月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券总计620万美元。
在2020财年，我们关闭了爱尔兰和荷兰的服务机构，继续精简我们的业务，每年节省约600万美元的成本。在2021财年第一季度和第二季度，为了应对新冠肺炎疫情，我们削减了所有部门的员工人数，这将导致每年节省约760万美元的成本。此外，在2021财年第二季度，我们将技术支持服务转移到了波兰办事处。
我们相信，现有的现金和投资，以及预计将由未来的经营活动提供的现金，并通过强调的计划加以加强上述资金足以满足我们至少未来12个月的营运资本、资本支出要求和其他合同义务。
如果我们的预期是错误的，我们可能需要筹集额外的资金来为我们的运营提供资金，或者利用意想不到的战略机遇来加强我们的财务状况。未来，我们可能会就潜在的投资或收购互补性业务、服务或技术达成其他安排，这可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。如果没有足够的资金或不能在可接受的条件下使用
28
从长远来看，我们可能无法把握市场机会、开发新产品或以其他方式应对竞争压力。
2019年6月4日，董事会批准了一项于2020年6月4日到期的股份回购计划，回购当时公司最多500万美元的流通股。根据股份回购计划，本公司获授权在公开市场根据适用法律回购已发行普通股。包括根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)(下称《交易法》)下的10b5-1规则建立的交易计划，以及私下协商的交易。2021财年第三季度没有股票回购活动。
继续在纳斯达克上市
于2020年10月30日，本公司收到Nasdaq Stock Market LLC(“Nasdaq”)纳斯达克上市资格部(“职员”)发出的欠款函件，通知本公司在该日期前连续30个营业日，本公司普通股的收市价低于根据Nasdaq上市规则第5450(A)(1)条(“最低投标价格要求”)继续在Nasdaq全球精选市场上市所需的最低每股1.00美元。纳斯达克的缺陷信对该公司普通股的上市没有立竿见影的影响，目前该普通股将继续在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“SEAC”。
根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，公司有180个历日，自收到信件之日起，或至2021年4月27日，重新遵守最低出价要求。如果在2021年4月27日之前的任何时候，公司普通股的投标价格在至少连续10个工作日内以每股1.00美元或更高的价格收盘，工作人员将提供书面确认，确认公司已实现合规。
如果公司未能在2021年4月27日之前重新遵守最低投标价格要求，公司可能会获得第二个180个历日的期限，以重新获得遵守。为符合资格，本公司将被要求转移至纳斯达克资本市场，以满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低出价要求除外)。此外，该公司将被要求通知纳斯达克它打算在第二个合规期内弥补这一缺陷。在转移到纳斯达克资本市场后，公司将获得第二个180天的期限来恢复遵守，除非纳斯达克认为公司不可能弥补这一不足。如果本公司未能在合规期(或第二合规期，如适用)结束前重新遵守最低投标价格要求，本公司普通股将被摘牌。如果公司收到其普通股将被摘牌的通知，纳斯达克上市规则允许公司向听证会小组就员工的退市决定提出上诉。
该公司正在监测其普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可供选择的方案，以重新遵守最低投标价格要求，包括发起反向股票拆分。然而，不能保证公司将能够重新遵守最低出价要求，或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市规则。
经营活动中使用的现金净额
截至2020年10月31日的9个月，经营活动中使用的净现金为930万美元。经营活动中使用的净现金主要是由于我们净亏损1740万美元，股票薪酬的非现金支出110万美元，折旧和摊销的非现金支出110万美元。150万美元的非现金外币交易损失，以及周转资金的变化，其中包括应收账款减少710万美元，未开单应收账款减少430万美元，预付费用和其他流动资产及其他资产减少50万美元，应付账款减少130万美元，应计费用和其他负债减少390万美元，递延收入减少240万美元.
截至九个月的经营活动所用现金净额为1,300万美元十月2019年3月31日。经营活动中使用的净现金主要是由于我们的净亏损890万美元、非现金外币交易亏损140万美元以及营运资本的变化，其中包括应收账款减少560万美元，未开账单应收账款增加1120万美元，应付账款减少110万美元，递延收入减少300万美元。
投资活动提供(用于)的现金净额
在截至2020年10月31日的9个月里，投资活动提供的净现金为330万美元，主要是因为出售和到期的有价证券的收益被购买房产和设备部分抵消。截至2019年10月31日的9个月，投资活动中使用的净现金为160万美元，主要是由于2019年2月收购Xstream A/S以及购买物业和设备所支付的现金，部分被出售和到期有价证券的净收益所抵消。
29
净现金提供(用于)融资活动
在截至2020年10月31日的9个月里，融资活动提供的现金净额为250万美元，这是由于支付支票保护计划(Paycheck Protection Program)带来的240万美元的收益，以及通过公司的员工购股计划发行与行使期权和购买有关的普通股带来的10万美元，部分被支付给税务机关的与直接扣留员工的股票相关的10万美元所抵消。在截至2019年10月31日的9个月里，用于融资活动的净现金为10万美元，这是由于普通股回购部分被发行普通股的收益所抵消。
新冠肺炎疫情的影响
在2021财年第一季度，与新冠肺炎传播相关的担忧开始造成全球业务中断以及我们运营的中断，并对我们的收入和其他财务业绩造成潜在的负面影响。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为疫情。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的财务状况或运营结果目前尚不确定，这取决于一些因素，包括对我们的客户、合作伙伴和供应商以及全球市场总体运行的影响。由于我们的商业模式，新冠肺炎对我们经营业绩的影响可能在一段时间内也不会完全体现出来。
我们目前正在通过对员工差旅、员工工作地点、客户和员工活动的虚拟化或取消以及远程销售、实施和支持活动等方面的重大修改来开展业务。这些决策可能会延迟或减少销售，损害工作效率和协作。我们观察到，其他公司和政府也在对其正常业务运营进行类似的调整，总的来说，目前市场正经历着很大程度的不确定性。我们团队销售活动的虚拟化可能会失去未来的商业机会，特别是在我们的客户限制支出的情况下，这可能会对我们的客户与我们签订或续签合同的意愿产生负面影响。这场流行病已经影响了我们完成某些实施的能力，对我们确认收入的能力产生了负面影响，也可能对应收账款和收款的支付产生负面影响。我们继续实现我们正在进行的成本优化努力，以应对大流行的影响。随着形势的发展，我们可能会采取进一步的行动来改变我们的业务运营。因此，目前无法预测新冠肺炎疫情的最终影响以及我们为应对而做出的运营调整对我们的业务、财务状况、流动性和财务业绩的影响。
2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，其中包括关于可退还工资税抵免、推迟雇主方社保支付、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。我们将继续审查CARS法案可能对我们的业务产生的影响，包括我们的业务范围。我们正在继续审查CARS法案可能对我们的业务产生的影响，包括我们的业务范围。我们正在继续审查CARS法案可能对我们的业务产生的影响，包括我们的业务范围。我们正在继续审查CARS法案可能对我们的业务产生的影响，包括我们的业务范围
Paycheck保护计划
于2020年5月5日，本公司与硅谷银行(“贷款人”)签订了一张本票(“票据”)，证明根据美国小企业管理局(SBA)管理的CARE法案下的购买力平价(PPP)，一笔本金总额为2,412,890美元的无担保贷款。
票据的利息按固定年利率百分之一(1%)计算，首六个月的利息及本金延迟支付。债券的初始期限为两年，无抵押，并由小企业管理局担保。本公司可向贷款人申请豁免该票据，可获豁免的金额相等于本公司自2020年5月7日起的24周期间所发生的符合资格的开支之和，包括工资成本、承保租金义务及承保公用事业付款(根据CARE法案的条款计算)。
在购买力平价协议下获得任何宽恕的情况下，债券将于2022年5月5日到期。自票据日期七个月周年日起，本公司须按月支付18次本金及利息。票据可在到期日前任何时间预付，不受提前还款处罚。票据就惯例违约事件作出规定，包括(其中包括)与违反本公司在票据项下的责任有关的事件，包括未能付款、涉及本公司的任何破产或类似法律程序，以及对本公司偿还票据能力的若干重大影响。当违约事件发生时，票据可以加速发行。
30
关键会计政策与重大判断和估计
我们根据美国公认的会计原则编制综合财务报表。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。
与我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格中披露的财务报表和相关附注及其他财务信息相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
表外安排
在提交报告的期间，我们没有任何表外安排，目前也没有，正如SEC的规则和法规所定义的那样。
最近发布的会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的描述，在我们的未经审计的综合财务报表的附注2中披露，该报表包含在本季度报告的10-Q表格中。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们是一家规模较小的报告公司，根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的第12b-2条规则，在本报告期内，我们不需要提供本项目所要求的信息。
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第四项。 |
管制和程序 |
对披露控制和程序的评估。 我们维持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中需要披露的信息：(1)在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时运用其判断。
根据对我们截至2020年10月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年10月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化。在截至2020年10月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的内部控制情况，以最大限度地减少对内部控制设计和运营有效性的影响。
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第二部分：其他信息
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第一项。 |
法律程序 |
我们在正常业务过程中与客户、经销商、分销商、集成商和供应商签订协议。我们的大多数历史协议都要求我们就第三方对我们产品提出的知识产权侵权索赔为对方辩护和/或赔偿。我们还不时赔偿客户和业务合作伙伴因使用我们的产品和服务或由于我们、我们的员工、授权代理或分包商的行为或不作为而可能遭受或招致的人身伤害、人身财产损害、产品责任和环境索赔的损害、损失和责任，我们也会不时赔偿客户和业务合作伙伴因使用我们的产品和服务或由于我们、我们的员工、授权代理或分包商的行为或不作为而遭受或招致的损害、损失和责任。管理层无法合理估计任何潜在损失，但这些索赔可能导致我们承担重大责任(见附注6)。
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项目1A。 |
危险因素 |
除了本表格10-Q中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第I部分“第1A项”中讨论的风险因素。这些风险因素在截至2020年1月31日的财年的10-K表格中均有明确表述，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。我们在10-K表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。与表格10-K中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有发生实质性变化，但如下所述：
我们如果不能满足纳斯达克全球股票市场规则的持续上市要求，可能会导致我们的普通股再次退市，这可能会对我们普通股的市场价格和流动性以及我们进入资本市场的能力产生负面影响。
2020年10月30日，本公司收到纳斯达克员工的欠款信，通知本公司，在该日期之前的连续30个工作日，本公司普通股的收盘价低于根据最低投标价格要求继续在纳斯达克全球精选市场上市所需的最低每股1.00美元。纳斯达克的缺陷信对该公司普通股的上市没有立竿见影的影响，目前该普通股将继续在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“SEAC”。
根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，本公司自收到信件之日起180个历日，或至2021年4月27日，重新遵守最低出价要求。如果在2021年4月27日之前的任何时候，公司普通股的投标价格在至少连续10个工作日内以每股1.00美元或更高的价格收盘，工作人员将提供书面确认，确认公司已实现合规。
如果公司未能在2021年4月27日之前重新遵守最低投标价格要求，公司可能会获得第二个180个历日的期限，以重新获得遵守。为符合资格，本公司将被要求转移至纳斯达克资本市场，以满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低出价要求除外)。此外，该公司将被要求通知纳斯达克它打算在第二个合规期内弥补这一缺陷。在转移到纳斯达克资本市场后，公司将获得第二个180天的期限来恢复遵守，除非纳斯达克认为公司不可能弥补这一不足。如果本公司未能在合规期(或第二合规期，如适用)结束前重新遵守最低投标价格要求，本公司普通股将被摘牌。如果公司收到其普通股将被摘牌的通知，纳斯达克上市规则允许公司向听证会小组就员工的退市决定提出上诉。
该公司正在监测其普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可供选择的方案，以重新遵守最低投标价格要求，包括发起反向股票拆分。然而，不能保证公司将能够重新遵守最低出价要求，或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市规则。
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第五项。 |
其他资料 |
没有。
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第六项。 |
陈列品 |
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(a) |
陈列品 |
以下证物清单包括与本10-Q表格一起提交给美国证券交易委员会(SEC)的证物，以及通过参考其他备案文件合并的证物。
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展品索引
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不是的。 |
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描述 |
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3.1 |
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修订和重新发布的公司注册证书(见1996年10月4日提交给证监会的S-1表格中的公司注册说明书附件3.3，并在此引用作为参考)。 |
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3.2 |
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2000年5月25日向特拉华州州务卿提交的修订后的公司注册证书(作为公司于2000年12月15日提交给委员会的10-Q表格季度报告的附件4.1提交，通过引用并入本文)。 |
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3.3 |
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公司A系列参与优先股的指定、优先和权利证书，于2019年3月5日提交给特拉华州州务卿(作为2019年3月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件3.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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3.4 |
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修订和重新修订本公司章程(作为本公司当前8-K表格报告的附件3.1提交给美国证券交易委员会，该表格已于2016年12月6日提交，并通过引用并入本文)。 |
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31.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条的认证。 |
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31.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条的认证。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的认证。 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档。实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在随函提交的附件101中)。 |
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在此提交 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，SeaChange International，Inc.已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
日期：2020年12月10日
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Seachange International，Inc. |
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依据： |
/s/约西·阿洛尼(Yossi Aloni) |
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尤西·阿洛尼(Yossi Aloni) |
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首席执行官 |
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依据： |
/s/迈克尔·普林斯 |
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迈克尔·普林恩 |
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首席财务官、高级副总裁兼财务主管 |
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