美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(马克·科恩)

截至的财政年度9月30日，2020

或

委员会文件编号：001-31759

PHX矿业公司

(注册人的确切姓名，详见其约章)

注册人电话号码，包括区号：(405) 948-1560

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)节提交报告。--是 ☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。--是 ☒ 不是的 ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。--是 ☒ 不是的 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。--☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。--☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。--是 ☐ 不是的 ☒

根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)2020年3月31日报告的注册人A类普通股每股收盘价3.69美元计算，注册人非关联公司持有的有表决权股票的总市值为3.69美元。56,675,049.

截至2020年12月3日，注册人A类普通股流通股数量为22,389,194.

A、B、L、E、O、F、C、O、N、T、E、T、S

有关前瞻性陈述的特别说明

本报告包括1933年“证券法”(“证券法”)第27A条(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“项目”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“预算”、“预测”、“目标”、“计划”、“预测”、“目标”或类似的表达方式来识别本10-K表格中的前瞻性陈述。

本报告中除有关历史事实的陈述外，所有涉及我们预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或事态发展的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性表述可能包括但不限于以下表述：我们执行业务战略的能力；已实现的天然气和石油价格的波动性；我们物业的产量水平；对天然气、石油和天然气储量及其价值的估计；总体经济或行业状况；立法或监管要求；证券市场状况；我们筹集资本的能力；会计原则、政策或指导方针的变化；金融或政治不稳定；战争或恐怖主义行为；我们投资的物业的所有权缺陷；以及其他经济、竞争、政府和监管方面的缺陷。

我们提醒您，本10-K表格中包含的前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这些风险和不确定性与天然气和石油的勘探、开发、生产和销售有关。这些风险包括但不限于本截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告(“2020年Form 10-K年度报告”或本“年报”)第1A项所描述的风险，以及随后提交的所有Form 10-Q季度报告。

如果我们的2020年度报告Form 10-K中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。任何前瞻性陈述只在该陈述发表之日发表，公司没有义务更正或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

除适用法律另有要求外，可归因于我们的所有前瞻性陈述均受本警告性声明的明确限制。此警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

某些术语的词汇表

以下是本年度报告中使用的某些会计、天然气和石油行业以及其他定义术语的词汇表：

如这里所使用的，除非上下文另有要求，否则所使用的“公司”、“PHX”、“我们”、“我们”和“我们”是指PHX矿业公司(以前称为PanHandle石油和天然气公司)及其前身和子公司。

会计年度参考

本报告中提及的所有年份，除非另有说明，均指本公司截至9月30日的会计年度。例如，提到2020年指的是截至2020年9月30日的财年。

对天然气和石油性质的引用

对天然气和石油性质的提及固有地包括与这些性质相关的NGL。

第一部分

概述

PHX矿业公司于1926年在俄克拉何马州得克萨斯州的兰奇成立，前身为狭长柄合作特许权公司。1979年，该公司并入PanHandle Royalty Company，其股票上市交易。2007年4月2日，该公司更名为PanHandle Oil and Gas Inc.，2020年10月8日，该公司更名为PHX Minerals Inc.。

PHX Minerals Inc.是一家总部位于俄克拉何马城的公司，专注于美国资源领域的永久天然气和石油矿产所有权。在2019年战略改变之前，本公司以部分矿产和租赁面积的工作权益参与，因此，本公司仍拥有租赁面积的遗留权益以及天然气和石油资产的非经营性权益。

矿业权的战略重点

在2019年财政年度，本公司作出战略决定，通过收购其核心重点区域的生产矿产并开发其重要的矿产面积库存，专注于永久的天然气和石油矿产所有权和增长。根据这一新战略，本公司未来不再对其矿产和租赁面积持有任何工作权益头寸。在2020财年，该公司没有以工作利益参与任何新油井的钻探。该公司相信，其专注于矿产所有权的战略是为其股东未来的投资带来最大风险加权回报的最佳途径。

“矿业费”是一种不动产权益，即所有者永远拥有地表下矿产的所有权利，而在矿产租赁中，承租人的权利在租赁期满或租约不再生产后终止。“矿业费”是一种不动产权益，即所有者永远拥有地表下矿产的所有权利，而矿产租赁权在租赁期满或租约不再生产后终止。一般来说，矿业费利息的矿业权所有人在将天然气、石油和其他矿产租赁给油气勘探开发公司时保留非成本承担的特许权使用费权益。该等公司将向收费矿产拥有人出租该等矿产权益一段期间，以期生产天然气和石油，从而为矿产权益拥有人带来奖金和特许权使用费的自由现金流。

如上所述，本公司的租赁权益为从矿业费所有者处租赁矿产的非经营性营运权益。该等非营运权益要求本公司按比例分担经营者在开发该等矿产时产生的成本。正如上文和下文进一步讨论的那样，公司不再期望在未来以此类工作利益参与。该公司的矿产和租赁资产主要位于俄克拉何马州、得克萨斯州、北达科他州、阿肯色州和新墨西哥州。该公司的大部分天然气、石油和天然气生产来自俄克拉何马州、得克萨斯州、北达科他州和阿肯色州的油井。

尽管该公司目前的收入有很大一部分来自于天然气、石油和NGL的生产和销售，但其收入中越来越多的部分来自生产和销售天然气、石油和NGL的特许权使用费。这些特许权使用费与矿产面积的所有权有关，除非被公司出售，否则这种所有权是永久的。无论何时，只要天然气、石油或天然气从位于公司矿产面积上的油井生产和销售，特许权使用费就应支付给公司。

截至2020年9月30日，该公司拥有约252,443英亩永久矿产英亩，详见下表：

1

约71%的本公司的净矿产头寸目前未租出，提供了从奖金支付和特许权使用费中产生额外现金流的机会，而无需花费额外资本。“公司”(The Company)还拥有s17号的租约，091净英亩主要在俄克拉何马州和工作权益，特许权使用费权益或两者兼而有之，在6月份，510生产天然气和油威尔斯和125钻井或完井过程中的油井。

该公司天然气和石油资产的勘探和开发由天然气和石油勘探和生产公司进行，主要是较大的独立运营公司。该公司不经营任何天然气和石油资产。虽然多年来公司一直积极参与在其矿产和租赁面积上钻探的油井，但公司目前的重点是通过矿产收购和开发其核心重点领域的大量矿产面积库存来实现增长。

我们打算通过收购拥有大量未开发机会的资源业务核心区域的矿产面积；在谈判金额超过我们的预计总价值时剥离具有有限选择权的非核心矿产；以及积极租赁我们持有的矿产，从而为我们的股东带来最大价值。

我们的业务战略

我们的主要经营目标是使股东的价值最大化。2019年底，我们做出了战略决定，在未来停止对我们的矿产和租赁面积持有任何工作利益头寸。我们的重点是通过收购矿产和开发我们在核心地区的大量矿产面积库存来实现增长。我们相信，这是让我们的股东获得最大风险加权投资回报的最佳途径。我们打算通过执行以下公司战略来实现这一目标：

我们的业务优势

我们相信，以下特性使公司能够实现我们的目标：

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主要产品和市场

该公司的收入来自其奖金和特许权使用费支付，以及其矿产和租赁面积的工作权益。该公司从与其特许权使用费和非经营性权益相关的生产中获得的主要产品，按照产生的收入顺序是原油、天然气和天然气。这些产品通常由油井运营商销售给各种采购商，包括管道和营销公司，这些公司服务于该公司生产油井所在的地区。由于该公司不运营其拥有权益的任何油井，它依赖于运营该公司拥有权益的油井的众多公司的运营专业知识。这包括钻探和完成新油井、生产油井作业以及在大多数情况下销售或采购油井产品方面的专业知识。天然气、石油和天然气的销售主要由油井运营商处理。出售天然气、石油和天然气的付款由公司从油井运营商或合同买家处收取。

天然气、石油和天然气的价格取决于许多公司无法控制的因素，包括供求、竞争、天气、国际事件和地缘政治环境、欧佩克采取的行动以及经济、政治和监管发展。由于对天然气的需求受到天气条件的影响，该公司天然气生产的价格可能会受到季节性变化的影响。

本公司采用价格风险管理金融工具(衍生品)，以减少本公司在天然气和石油价格短期波动中的风险，并保护其投资回报。衍生品合约仅适用于该公司的部分天然气和石油生产，仅提供部分价格保护，以防天然气和石油价格下跌，并可能限制未来天然气和石油价格上涨的好处。请阅读项目7A-“关于市场风险的定量和定性披露”和项目8-“财务报表和补充数据”中的财务报表附注12，以了解有关本公司签订的衍生品合同的更多信息。

竞争激烈的商业环境

石油和天然气行业竞争激烈，特别是在寻找新的收费矿产权益以及天然气、石油和天然气储量方面。许多其无法控制的因素会影响公司的竞争地位。其中一些因素包括：国外石油进口数量和价格；国内天然气、石油和天然气的供应和交付量；天然气、石油和天然气生产收到的价格变化；企业和消费者对精炼天然气、石油产品和天然气的需求；以及联邦、州和地方对天然气、石油和天然气的勘探、生产和销售监管的影响(见项目1A-“风险因素”)。许多公司拥有比我们更多的资源，这些公司可能有更多的资源来评估、竞标和购买比我们的财力或人力资源允许的更多的矿业费、特许权使用费和类似的权益。

该公司并不经营任何与其有利害关系的油井；相反，它依赖于拥有更多资源、人员、设备、研究和经验的公司来运营钻井和生产阶段的油井。该公司的业务战略是利用其稳定和灵活的财务状况，加上其自身的地质和经济评估，收购新的矿产面积，并出租或出租其矿产和租赁面积所有权。我们相信，这一战略使公司能够在竞争激烈的矿产市场上有效地竞争；然而，我们获得额外矿业费、特许权使用费和

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未来类似的利益将取决于ouR有能力评估和选择合适的物业，并在竞争激烈的环境中完成交易。

主要客户

在大多数情况下，该公司的天然气、石油和天然气生产通过我们的承租人或油井运营商出售给众多不同的买家。

石油和天然气行业的监管

一般信息

作为矿业费权益和非经营性工作权益的所有者，我们在该领域没有任何员工或承包商，我们也不直接受制于石油和天然气行业的许多规定。下面的披露描述了与天然气和石油资产运营商(包括我们目前的运营商)更直接相关的法规和环境问题。由于本公司并无经营其拥有权益的任何油井，因此实际遵守多项法律及法规均受油井营运商控制，本公司只须就其拥有营运权益的油井所涉及的按比例分摊的成本(如有)负责。

天然气和石油业务受到政府当局颁布的各种法律、法规和其他法律要求的约束。影响整个石油和天然气行业的立法和法规正在不断审查，以确定可能的修订。其中一些要求如果不遵守，会受到很大的惩罚。

虽然我们一般不会直接受到影响整个天然气和石油勘探和生产行业的许多规则、法规和限制的约束，但经营我们物业的运营商可能会受到这些规则和法规的影响，我们可能要为我们拥有工作权益的油井承担我们按比例分摊的成本。虽然这可能会使公司免受适用于我们的运营商-承租人的合规成本的影响，但我们仍可能受到运营商法规的间接影响，因为我们的收入来源取决于运营商以及天然气、石油和天然气的生产。

对钻探和生产的监管

天然气和石油的生产受到联邦、州和地方法规、规则、命令和条例的监管。这些法规要求操作员获得钻井作业许可证和钻井保证金，并要求提交有关作业的报告。此外，我们拥有矿产和租赁权益的州已经制定了管理保护事项的法规，包括天然气和石油资产的统一或合并、天然气和油井最高允许开采率的确定、井间距的规定以及井的封堵和废弃。这些规定的作用是限制油井可以生产的天然气和石油的数量，以及限制油井的数量或可以钻探的地点。此外，我们持有矿产或租赁权益的一些州可能会对其管辖范围内的天然气、石油和天然气的生产和销售征收生产税或遣散税。

《石油运输条例》

我们的原油的销售和运输一般是由我们物业的经营者(或在经营者的指示下由第三方承担)。原油、凝析油和天然气的销售目前不受监管，是以协商价格进行的；然而，国会未来可能会重新实施价格管制。

原油销售受到可获得性、条款和运输成本的影响。公共运输管道中的石油运输也受到运价管制。联邦能源管理委员会(“FERC”)根据“州际商法”管理州际石油管道运输费率。州内石油管道运输费率受州监管委员会的监管。州内输油管道监管的基础，以及对州内输油管道费率的监管和审查程度，因州而异。州际和州内公共输油管道必须在非歧视性的基础上提供服务。根据这一开放获取标准，公共承运人必须以相同的条件和相同的费率向所有要求服务的托运人提供服务。当输油管道满负荷运转时，准入受到管道公布的关税中规定的配给条款的约束。

天然气运输和销售管理办法

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我国天然气的销售和运输是一般由运营商(或在运营商的指示下由第三方承担) 我们的财产。从历史上看，在州际商业中运输和转售天然气是s根据1938年的《天然气法案》、1978年的《天然气政策法案》以及FERC根据这些法案发布的法规进行监管。过去，联邦政府监管天然气的销售价格。虽然天然气生产商目前可以不受控制的市场价格进行销售，但国会未来可能会重新实施价格管制。

FERC努力在开放和非歧视性的基础上让天然气买家和卖家更容易获得天然气运输。FERC表示，开放准入政策对于改善州际天然气管道行业的竞争结构和创建一个监管框架是必要的，该框架将通过将天然气销售与运输和储存服务的销售分开等方式，使天然气销售商与天然气买家建立更直接的合同关系。尽管FERC的命令并不直接监管天然气生产商，但它们的目的是促进天然气行业各个阶段的竞争加剧。

州内天然气运输受到州监管机构的监管。州内对天然气运输的监管基础以及对州内天然气管道费率和服务的监管和审查程度因州而异。

环境合规性和风险

我们的经营者和物业受到与环境保护相关的广泛和不断变化的联邦、州和地方法律法规的影响，包括材料的产生、储存、搬运、排放、运输和排放到环境中，以及与安全和健康相关的法律和法规。

天然气和石油勘探、开发和生产业务受到严格的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规管理着向环境排放材料或其他与环境保护有关的事项。从历史上看，在天然气和石油产量较大的司法管辖区，天然气和石油生产的大部分环境监管都留给了州监管委员会或机构，环境保护局(Environmental Protection Agency)等联邦机构的直接监管有限。然而，美国环境保护局(EPA)和其他政府机构发布了各种法规，对严重的泄漏、井喷或不受控制的排放进行监管。

许多州，包括我们拥有房产的州，都颁布了天然气和石油法规，适用于钻井、完井和操作以及废油和盐水的处理。我们物业的经营者也受到这些规定的约束。还有封堵和废弃干井或其他非作业井的相关程序，所有这些都由适用的管理州机构管理。

在联邦层面，可能影响我们的业务以及石油和天然气行业的更重要的法律法规有：1980年的“综合环境响应、补偿和责任法案”，也被称为“环境保护、补偿和责任法”或“超级基金”；1990年的“石油污染法”；“资源保护和回收法”，也被称为“RCRA”；“清洁空气法”；1972年的“联邦水污染控制法”，或“清洁水法”；以及1974年的“安全饮用水法”。

由于本公司不经营其拥有权益的任何油井，因此实际遵守环境法律的情况由油井运营商控制，由本公司负责按比例分摊本公司拥有营运权益的油井所涉及的成本。因此，本公司并不知悉任何违反现行法律和法规的情况。该公司将保险范围维持在行业惯例的水平，但并未对所有环境风险进行全面保险。

赋税

该公司的天然气和石油资产需要缴纳各种税，例如毛产税，在某些情况下还需要缴纳从价税。该公司对10个州拥有的矿产缴纳从价税。

雇员

截至2020年9月30日，公司拥有包括高管在内的17人。

执行干事

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Ch艾德·L·斯蒂芬斯自2020年1月起担任总裁、首席执行官兼董事。2019年10月至2019年12月，斯蒂芬斯先生担任临时CEO，他vbl.有，有自担任董事以来2017年9月在加入本公司之前，Stephens先生从1990年开始在Range Resources Corporation担任多个职位，从2002年到2018年退休，担任企业发展高级副总裁。

拉尔夫·达米科自2020年3月起担任首席财务官兼公司秘书，自2019年1月起担任业务发展副总裁。在加入公司之前，达米科先生曾在Seaport Global担任董事总经理，并曾在Stifel Nicolaus、Jefferies、Friedman Billings Ramsey和SalSolomon Smith Barney担任过多个职位。

Freda R.Webb自2017年1月起担任矿产运营部副总裁，2011年至2015年担任该公司的油藏工程顾问。2015年，她被任命为油藏工程经理。在加入公司之前，韦伯女士在City Services、西方石油和西南能源公司担任过各种油藏工程、收购、企业规划和管理职位。

公司办公室

该公司的办公室位于俄克拉荷马城西北高速公路1601号1100室VAlliance银行大厦，邮编：73118。我们的电话号码是(405)948-1560，传真号码是(405)948-1063。该公司的网站是Www.phxmin.com.

可用的信息

我们的网站(www.phxmin.com)在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下，尽快在我们的网站(www.phxmin.com)上免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据证券交易法第13(A)或15(D)节提交的其他文件，以及对这些文件的修订。

我们还在我们网站“投资者”栏目下的“公司治理”栏目中提供我们的道德与商业惯例准则、高级财务官道德准则、公司治理准则、首席独立董事章程和审计委员会、公司治理和提名委员会以及薪酬委员会章程，这些都已得到我们董事会的批准。我们将在我们的网站上及时披露对我们的主要高管和高级财务官的道德规范和高级财务官道德准则的任何更改或放弃。我们的道德与商业行为准则和高级财务官道德准则副本可通过以下地址免费获取：Phx Minerals Inc.，收信人：乍得True，1601 NW Expressway，Suite1100，Oklahoma City，OK 73118。

除了本10-K表格中包含的其他信息外，在评估公司的业务和未来前景时，还应考虑以下风险因素。如果发生以下任何风险因素，公司的财务状况可能会受到重大影响，我们证券的持有者可能会损失他们在公司的部分或全部投资。作为矿业费权益和非经营性工作权益的所有者，我们不经营任何天然气和石油资产，我们在这一领域也没有任何员工或承包商。因此，与天然气和石油运营相关的风险只会间接影响我们，通常是通过我们的非运营工作利益影响我们，因为我们按比例分担此类油井的运营成本。以下描述的风险因素并不详尽，我们鼓励投资者自行对公司及其业务进行调查。投资者还应阅读本10-K表格中的其他信息，包括财务报表和相关说明。

与我们的业务相关的风险

由于我们无法控制的因素导致的天然气和石油价格的波动极大地影响了我们的财务状况、经营业绩和可供分配的现金。

天然气、石油和天然气的供求影响我们销售这些商品的价格，进而对公司的财务业绩产生重大影响。从历史上看，天然气、石油和天然气价格一直不稳定，而且可能会继续波动。天然气、石油和天然气的价格会因一些我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

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我们的收入、经营业绩、可供分配的现金以及我们的天然气和石油资产的账面价值在很大程度上取决于天然气和石油的现行价格。从历史上看，天然气和石油价格一直是波动的，并受供需变化、市场不确定性和各种我们无法控制的额外因素的影响而波动，包括：

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这些因素和能源市场的波动性使得预测未来天然气和石油价格的走势变得极其困难。如果天然气和石油的价格保持在目前的水平或进一步下降，我们用于开发天然气和石油储备的运营、财务状况和支出水平可能会受到实质性的不利影响。较低的天然气和石油价格也可能导致我们信贷协议下的借款基数减少，这可能由我们的贷款人自行决定。

天然气、石油和天然气价格长期处于低位将对本公司产生重大不利影响。

能源市场的波动性使得预测未来天然气、石油和天然气价格走势变得极其困难。在2020财年，天然气、石油和天然气价格继续波动，由于持续的新冠肺炎疫情，过去几个月价格波动很大。如果天然气、石油和天然气价格长期处于低位，公司的财务状况、经营结果、获得资本的渠道以及可能经济生产的天然气、石油和天然气的数量将受到负面影响。低价格可能产生实质性负面影响的方式包括：

正在进行的新冠肺炎大流行可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

持续的新冠肺炎(新冠肺炎)疫情在全球蔓延，造成了重大的不确定性和经济混乱，并加剧了石油和天然气价格的波动。新冠肺炎对全球石油和天然气需求造成的负面影响导致油价暴跌，2020年3月初欧佩克+未能就拟议中的石油减产和全球储存考虑达成协议，进一步加剧了这一影响。尽管欧佩克+随后同意减产，并将此类减产延长至2020年12月，但由于越来越多的全球储存网络被利用，以及新冠肺炎导致原油需求减少，原油价格依然低迷。由于这些事件和新冠肺炎爆发，以及石油和天然气库存、石油需求和经济表现的变化被报道，预计石油和天然气价格将继续波动。对新冠肺炎疫情的反应正在迅速演变，

8

这场大流行的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和蔓延、其严重性、遏制疾病或减轻其影响的行动以及有效治疗和疫苗的开发和可获得性，所有这些都具有高度的不确定性，目前无法确切预测。新冠肺炎导致的油价持续低迷可能导致前面风险因素中讨论的事件，这可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。我们无法预测新冠肺炎对我们业务的最终不利影响，这将取决于众多不断变化的因素和未来的发展，包括疫情对石油和天然气需求的持续影响，以及政府放松限制或获得有效治疗后整体经济和金融市场的反应。

较低的天然气、石油和NGL价格或对天然气、石油和NGL储量的负面调整可能导致重大减值费用。

该公司已选择采用成功努力法对其天然气和石油勘探开发活动进行会计核算。勘探费用，包括地质和地球物理成本、租金和勘探干井，在发生时从收入中扣除。在生产天然气、石油和天然气时，成功井及相关生产设备和开发干井的成本采用单位产量法(天然气、石油和天然气液化气产量占已探明或已探明开发储量总量的比率)按资产资本化和摊销。

所有长期资产，主要是公司的天然气和石油资产，当情况表明我们账面上的资产的账面价值可能大于其未来的净现金流时，都会受到潜在减值的监控。需要对物业进行减值测试的原因可能是天然气、石油和NGL销售价格下降，或者天然气、石油和NGL储量的不利调整。决定不参与我们租赁面积的未来开发，可能会引发一项减损测试。此外，一旦资产被归类为持有待售资产，就会对其进行减值审查。由于这些因素固有的不确定性，公司无法预测未来的减值费用将在何时或是否被记录。如果确认减值费用，经营活动的现金流不会受到影响，但净收入和股东权益会减少。在发生减值费用期间，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。有关减值的进一步讨论，请参阅第8项--“财务报表和补充数据”中的财务报表附注11。

我们未来的成功取决于发现、开发或获得更多储量，如果找不到或获得更多储量，将导致储量和产量从目前的水平大幅下降。

随着储量的枯竭，天然气和石油资产的开采率通常会下降。随着储量的开采，公司的已探明储量将大幅下降，除非公司收购包含已探明储量的更多财产、进行更多成功的勘探和开发钻探、成功应用新技术或确定更多的管后区(现有生产井眼内的不同生产区)或二次采油储量。

天然气和石油的钻探总是涉及无利可图的努力，不仅来自干井，而且来自那些产量高但没有产生足够储量的油井，在扣除钻井、完井、运营和其他成本后，这些油井没有产生足够的利润。此外，盈利的油井可能无法实现目标回报率。该公司依靠第三方运营商对地震数据的解释和其他先进技术来确定勘探前景并进行勘探和开发活动。然而，在钻井之前，使用的地震数据和其他技术不能让运营商最终知道天然气、石油或天然气是以商业数量存在的。

成本因素可能会对任何项目的经济产生不利影响，钻井、完井和运营油井的最终成本由油井运营商和现有市场条件控制。此外，钻探作业可能会因多种因素而减少、延迟或取消，这些因素包括：

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收购竞争可能会增加完成收购的成本，或者导致我们避免完成收购。我们完成收购的能力取决于我们获得债务和股权融资的能力，在某些情况下还取决于监管部门的批准。此外，这些收购可能位于我们目前没有物业的地理区域，这可能会导致不可预见的运营困难。此外，如果我们进入新的地理市场，我们可能会受到额外的、不熟悉的法律和监管要求的约束。遵守法规要求可能会给我们和我们的管理层带来大量额外的义务，导致我们在合规活动上花费更多的时间和资源，并增加我们因不遵守这些额外法律要求而面临的惩罚或罚款。此外，任何已完成的收购的成功将取决于我们是否有能力将收购的业务有效地整合到我们现有的业务中。整合被收购企业的过程可能涉及不可预见的困难，可能需要我们不成比例的管理和财政资源。此外，未来可能的收购规模可能会更大，收购价格也可能比之前收购时支付的价格高得多。

不能保证我们能够找到合适的收购机会、谈判可接受的条款、以可接受的条款获得收购融资或成功收购已确定的目标。我们未能实现合并节约，未能成功地将收购的业务和资产整合到我们现有的业务中，或将任何不可预见的运营困难降至最低，可能会对我们的财务状况、运营结果和可供分配的现金产生重大不利影响。无法有效地管理收购的整合可能会减少我们对后续收购和当前业务的关注，这反过来可能会对我们的增长、运营结果和可供分配的现金产生负面影响。

我们完成的任何额外矿产和特许权使用费权益的收购都将面临重大风险。

任何收购都涉及潜在风险，其中包括：

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我们估计的已探明储量是基于许多可能被证明是不准确的假设。任何不准确之处在这些储备估计或基本假设中，可能会对储备的数量和现值产生重大影响。

精确测量天然气、石油和天然气的地下储量是不可能的。天然气、石油和NGL储备工程要求对天然气、石油和天然气的地下储量进行主观估计。NGL使用关于这些商品的未来价格、未来生产水平以及运营和开发成本的假设。在评估我们的储量时，我们和我们的独立咨询石油工程公司(德克萨斯州达拉斯的DeGolyer和MacNaughton)必须 对许多可能被证明是不正确的事情作出各种假设，包括：

如果这些假设中的任何一项被证明是错误的，我们对储备的估计、基于复苏风险的储备分类以及我们对未来储备净现金流的估计可能会发生重大变化。

该公司的石油和天然气储量的标准化计量是用以下方法计算的12个月平均价格，是指9月30日之前的12个月内每个月的月初1日个别产品价格的未加权算术平均值。这些价格而截至估计日期有效的经营成本为在物业的整个生命周期内保持不变。生产和所得税费用从这项对未来估计发展的计算中扣除，结果以每年10%的折扣计算，以反映根据SEC的规则和规定未来净收入的时间安排。随着时间的推移，我们可能会考虑到我们假设的变化以及实际开发和生产的结果，对储量估计进行重大修改。

对生产历史不长的油田所作的储量估计，不如对记录较长的油田所作的估计可靠。缺乏生产历史可能会导致我们对已探明储量、未来产量和开发支出时间的估计不准确。此外，我们缺乏对油井运营商已知的所有单井信息的了解，例如未完成的油井增产措施、由于各种原因限制的产量以及最新的油井产量数据等，这可能会导致我们的储量估计出现差异。

由于根据SEC的报告规则，只有在相关油井计划在记录之日起五年内钻探的情况下，才能记录PUD储量，因此可能需要移除在这五年内未开发的PUD储量。这种性质的开采可能会显著降低该公司天然气、石油和天然气储量的数量和现值。请阅读第2项--“财产--已探明储量”和第8项--“财务报表和补充数据”中的财务报表附注16。

由于前瞻性价格和成本不被用来估计我们估计的已探明储量的贴现未来净现金流，我们估计已探明储量的标准化衡量标准不一定与我们估计的已探明天然气、石油和NGL储量的当前市场价值相同。

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我们物业的开发和生产时间将影响已探明储量未来实际净现金流的时间，从而影响其实际现值。此外，根据FASB关于石油和天然气生产活动披露的声明，在计算贴现未来净现金流时使用的10%贴现率可能不是最合适的贴现率，这一贴现率是基于不时生效的利率和与该公司或整个石油和天然气行业相关的风险。

债务水平和利率可能会对我们的业务产生不利影响。

该公司与以俄克拉荷马银行(BOK)为首的几家银行有一项信贷安排，包括2亿美元的循环贷款。截至2020年9月30日，该公司从该贷款中提取的余额为28,750,000美元。2020年12月4日，在季度承诺削减后，该设施的借款基数再次确认为30,000,000美元，这是由该公司所有生产天然气和石油的资产担保的，并包含某些限制性契约。

如果公司在其为资本项目提供资金的信贷安排下产生额外的债务，或由于其他原因，有可能对我们的业务运营产生不利影响，如下所示：

我们的公司循环银行信贷安排的借款基数会定期重新确定，部分是基于天然气、石油和NGL价格。由于天然气、石油或石油价格下降，我们的借款基数降低。NGL价格或其他原因可能要求我们偿还超过新建立的借款基数的债务，或者我们可能需要用额外的抵押品进一步担保债务。我们偿还债务的能力取决于我们未来的表现。一般的商业、经济、财务和产品定价状况，以及其他因素，都会影响我们未来的业绩，其中许多因素是我们无法控制的。此外，我们未能遵守与我们的信贷安排有关的限制性条款，可能会导致违约，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们可能会因所拥有物业的所有权瑕疵而蒙受损失。

按照行业惯例，我们目前没有关于我们所有矿产面积的摘要或所有权意见，因此不能确定我们对所有这些物业拥有未设押的所有权。如果我们不能解决可能存在的任何所有权缺陷，可能会对我们未来增加产量和储量的能力产生不利影响。不能保证我们不会因为所有权缺陷或所有权失败而蒙受金钱损失。此外，未开发的土地面积比已开发的土地面积有更大的所有权缺陷风险。如果我们持有权益的物业的租赁权转让有任何业权瑕疵或瑕疵，我们可能会蒙受经济损失。

石油和天然气行业的竞争非常激烈，我们的大多数竞争对手都比我们拥有更多的财力和其他资源。

我们在竞争激烈的天然气和石油收购、开发、勘探和生产领域展开竞争。我们面临来自大型和独立石油和天然气公司的激烈竞争，以获得理想的生产资产、未来勘探所需的新资产以及有效开发资产所需的人力资源专业知识。在获得足够资本以维持或发展生产方面，我们也面临着类似的竞争。

我们可能会受到信息技术系统故障、网络中断、网络攻击或其他数据安全漏洞的影响。

总体而言，石油和天然气行业越来越依赖数字技术来进行日常运营，包括某些勘探、开发和生产活动。我们使用数字技术来估算数量

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的天然气，油和NGL负责保存、处理和记录财务数据，并与我们的员工和第三方进行沟通。由于硬件或软件故障、计算机病毒、破坏、恐怖主义、自然灾害、火灾、人为错误或其他方式导致的电力、电信或其他系统故障可能会严重影响公司的业务开展能力。虽然我们已实施复杂的网络安全措施、严格的内部控制，并对所有关键电子数据进行异地备份，但不能绝对保证任何形式的系统故障或数据安全漏洞不会对我们的财务状况和运营业绩造成重大不利影响。例如,未经授权访问我们的储备信息或其他专有或商业敏感信息可能会导致我们的运营或计划中的业务交易中的数据损坏、通信中断或其他中断，任何这些都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，随着网络攻击的不断发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强我们的保护措施，或者调查和补救任何易受网络攻击的漏洞。

该公司的衍生活动可能会减少天然气和石油销售的现金流。

为了管理我们的天然气和石油生产受到价格波动的影响，我们目前，并可能在未来，就我们预期产量的一部分签订天然气和石油衍生品合同。天然气和石油价格衍生品可能会限制我们实际实现的现金流，从而降低公司为未来项目提供资金的能力。我们没有任何天然气和石油价格衍生合约被指定为会计上的套期保值；因此，衍生合约公允价值的所有变动都反映在收益中。因此，这些公允价值可能会在不同时期发生重大变化，对报告收益产生重大影响。此外，这种衍生品合约可以限制我们从天然气和石油价格上涨中获得的好处。截至2020年9月30日，我们未偿还的天然气和石油衍生品工具的公允价值为净负债707647美元。

我们的衍生品合约存在相关风险，涉及交易对手可能无法履行对我们的合同义务。如果我们衍生品工具的任何交易对手违约或寻求破产保护，可能会使我们未来天然气和石油产量的更大比例受到大宗商品价格变化的影响，并可能对我们为未来收购提供资金的能力产生负面影响。

有关衍生合约的更多信息，请阅读项目7A-“关于市场风险的定量和定性披露”以及项目8-“财务报表和补充数据”中的财务报表附注1和12。

未来的立法或监管变化，包括2020年美国大选带来的变化，可能会导致成本增加，收入、现金流和流动性减少。

经营该公司拥有工作权益的油井的公司受到广泛的联邦、州和地方法规的约束。因此，本公司作为营运权益拥有者，间接受制于该等规定。新的或更改的法律和法规，如下文所述，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，与水力压裂或温室气体相关的法律或法规的变化可能会大幅增加资本、合规和运营成本，并阻止或推迟公司资产上石油和天然气储量的进一步开发。

联邦所得税

我们需要缴纳美国联邦所得税，以及各州的所得税或资本税，我们的运营现金流对我们必须缴纳的所得税数额非常敏感。所得税是在考虑了所有允许的扣除和抵免之后，根据我们的收入评估的。需要缴纳所得税的收入类型的变化，被认为是允许扣除的成本类型，或者对我们的应税收入评估的税率的变化，都会影响我们的所得税和由此产生的运营现金流。

美国国会于2017年12月通过了对美国税法有重大影响的立法，俗称《减税和就业法案》(简称《税改法案》)。税改法案对美国对跨国公司征收所得税的方式进行了一些修改。尽管一些变化应该是积极的，如永久降低企业所得税税率，废除企业替代最低税，暂时增加2017年9月27日至2022年12月31日期间投入使用的合格物业的可用奖金折旧金额，以及其他变化可能会对公司产生负面影响。例如，这些规定包括对利息支出和净营业亏损扣除的重大额外限制，以及废除国内生产活动扣除。此外，遵守税改立法和随后的法规将需要复杂的计算和积累以前不需要或经常产生的信息。

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美国税法的进一步修订，如撤销企业所得税税率下调、废除百分比损耗津贴、废除无形钻探成本的费用或废除增强型奖金折旧，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，美国财政部拥有发布法规和解释性指导的广泛权力，这些法规和解释性指导可能会对我们如何应用美国税法产生重大影响，并对我们在受影响时期的运营结果产生相应影响。

俄克拉荷马州税务局

俄克拉荷马州对该州境内生产的天然气、石油和天然气的价值征收毛产税或遣散税。根据俄克拉荷马州最近对法律的修改，水平井生产前三年的毛生产税率从2.2%提高到5.2%，从2018年7月1日起生效。这次增税可能会降低俄克拉荷马州较新的生产天然气、石油和天然气的水平井的盈利能力，包括该公司拥有权益的油井。

水力压裂与水处理

作为完井和投产过程的一部分，近年来钻探的绝大多数天然气井和油井都进行了水力压裂，预计未来的油井也将进行水力压裂。该公司拥有权益的已钻油井也是如此。水力压裂是一种将水、沙和添加剂高压注入岩层以刺激天然气和石油生产的过程。在开发需要大量水的水力压裂才能成功开发的油田中，水可能供不应求。缺乏现成的水或水费大幅上涨可能会造成延误或增加完工成本。

除了水，水力压裂液还含有旨在优化产量的化学添加剂。在某些州，油井运营商被要求披露这些添加剂的成分。更多的州和联邦政府可能会效仿类似的要求，或者可能限制某些添加剂的使用。这可能会导致油井开发成本更高或效率更低。

一旦一口井被水力压裂，从压裂井中产出的流体必须进行处理以便重复使用，或者通过将流体注入处理井来处理。已经并将继续研究注水井处理过程，以确定注水井处理与地震发生之间的关联程度。某些研究已经得出结论，这两者之间存在相关性，这导致某些水处理井的注水速度停止或降低，特别是在俄克拉荷马州北部。

地方、州和联邦各级继续努力规范水力压裂和流体处理。正在考虑新的法规，包括限制取水和用水，限制水处理，限制可以使用的添加剂，在全州范围内实施水力压裂暂停，以及在某些环境敏感地区实施临时或永久禁令。公众反对水力压裂、流体处理和页岩生产的情绪可能会导致更严格的许可和合规要求。此外，一名或多名角逐2020年美国总统宝座的候选人发表的重要声明包括，禁止对油井和气井进行水力压裂，以及禁止在联邦地产上新租约开采矿产。这些行动的后果可能会大幅增加资本、合规和运营成本，并推迟或停止在该公司物业上进一步开发天然气和石油储量。

上述任何因素都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

气候变化

某些研究艾夫认为，某些气体(通常被称为“温室气体”)的排放可能会影响地球气候。天然气的主要成分甲烷，以及燃烧天然气和石油的副产品二氧化碳，都是温室气体的例子。各州政府和区域组织正在考虑颁布新的立法和颁布新的条例，管理或限制固定来源(如天然气和石油生产设备和作业)的温室气体排放。

监管温室气体排放的立法定期在美国国会提出，未来可能会提出这样的立法。此外，2015年12月，美国加入了国际

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在法国巴黎举行的第21届“联合国气候变化框架公约”缔约方大会上，国际社会支持制定一项协议，从2020年开始每五年制定一次温室气体减排目标。这份《巴黎协定》于2016年4月由美国签署，并于2016年11月生效。为了帮助实现这些减排，联邦机构通过各种行政行动来应对气候变化。美国环境保护署(the U.S.Environmental Protection Agency，简称“美国环保局”)环境保护局“)已发出温室 煤气涵盖天然气的监测和报告法规和油设施，以及其他行业。然而，2017年6月1日，美国总统宣布，美国计划退出《巴黎协定》，并寻求谈判，要么以不同条款重新加入《巴黎协定》，要么建立新的框架协议。《巴黎协定》规定了四年的退出进程，从2016年11月生效开始。导致了一个出口在……里面2020年11月。美国是否坚持退出进程并不确定，和/或美国可能重新加入《巴黎协定》的条款,或者是单独谈判的协议目前还不清楚。 一位或多位角逐2020年美国总统宝座的候选人发表的批判性声明包括一项逆转美国退出《巴黎协定》的提议。

鉴于目前围绕特朗普政府政策和2020年美国大选结果的不确定性，很难预测未来美国气候变化监管的方向。这个环境保护局可能会也可能不会继续制定法规以减少温室 煤气石油和天然气行业的排放。即使联邦政府在这一领域的努力有所放缓，各州也可能会继续推行气候法规。为限制或减少温室气体排放而可能采取的任何法律或法规温室 气态这可能会要求我们的运营商产生额外的运营成本，例如购买和运营排放控制的成本，获得排放限额或支付排放税和减少需求的成本。

地震活动性

俄克拉荷马州北部和中部以及其他地方的地震引发了人们对地震活动以及与能源行业可能存在的关系的担忧。旨在解决这些担忧的立法和监管举措可能会导致额外的监管水平，从而可能导致运营延误、增加运营和合规成本或以其他方式对运营产生不利影响。

美国国会通过衍生品立法可能会对我们以及我们对冲与我们业务相关的风险的能力产生不利影响。

多德-弗兰克法案要求CFTC(美国商品期货交易委员会)和SEC颁布规则和条例，建立对场外衍生品市场和参与该市场的实体的联邦监督和监管，包括掉期清算和交易执行要求。新的或修订的规则、法规或要求可能会增加我们的对冲和掉期头寸的成本和可获得性(如适用)，并可能进一步要求我们的衍生品工具的交易对手将其部分衍生品活动剥离给可能不如当前交易对手信用的独立实体。掉期规则的任何变化都可能导致某些市场参与者决定减少或停止其衍生品活动。

虽然许多规章制度已经颁布并开始实施，但还有一些规章制度尚待敲定或实施，因此，这些规章制度对我们的影响目前还不确定。《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)及其颁布的规则可能(I)大幅增加我们用来对冲大宗商品价格波动(包括提供抵押品的要求)的能源相关衍生品的成本，或降低其流动性，(Ii)大幅改变衍生品合约的条款，(Iii)减少衍生品的可获得性，以防范我们遇到的风险，以及(Iv)增加我们对信誉较差交易对手的敞口。

与我们的第三方运营商相关的风险

公司不能控制其物业上的活动。

该公司并不经营其拥有权益的任何物业，对该等物业的第三方营办商施加影响的能力非常有限。我们对我们物业的第三方运营商的依赖，以及对这些物业的其他工作权益所有者的合作，可能会对以下方面产生负面影响：

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对每个运营商的判断、专业知识和财务资源的依赖可能导致意想不到的未来成本、收入损失和/或资本限制，其程度累积起来将对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们第三方运营商的天然气和石油钻探生产业务涉及各种风险。

由于我们不经营物业，我们的业务在很大程度上依赖于我们的第三方运营商及其运营效率。通过我们的第三方运营商，我们将承担通常与天然气和石油资产的运营和开发相关的所有风险，包括：

作为一家非运营商，我们还依赖于第三方运营商及其雇佣的承包商来确保运营安全、环境安全和遵守政府当局的规定。

该公司根据行业惯例和管理层认为审慎的金额，为油井作业产生的许多潜在损失或责任提供保险。然而，本保险并不能为公司投保所有风险。例如，公司不为业务中断、战争行为或恐怖主义提供保险。此外，污染和环境风险一般不能完全投保。这些风险可能导致重大的未投保成本，可能对公司的业务状况和财务业绩产生重大不利影响。

我们可能会遇到支付特许权使用费的延迟，无法更换不支付所需特许权使用费的运营商，如果这些租约上的任何运营商宣布破产，我们可能无法与违约的承租人终止租约。

如果经营者未能支付专利税，我们就有权终止租约，收回物业，并履行租约规定的付款义务。如果我们收回任何财产，我们会寻找替代运营商。然而，我们可能找不到替代运营商，如果我们找到了，我们可能无法签订新的租约。

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在合理的时间内以优惠的条件。此外，即将离任的运营商可能会受到美国法典第11章(“破产法”)的诉讼，在这种情况下，我们因任何违约(包括不付款)而强制执行或终止租约的权利可能会大大推迟或以其他方式受到损害。一般来说，在根据破产法进行的诉讼中，破产的经营者将有相当长的时间来决定是最终拒绝还是接受租约，这可能会阻止执行新的租约或将现有租约转让给另一家运营商。如果运营商拒绝租约，我们收回欠款的能力将大大延迟，我们最终收回的可能只是欠款的一小部分，或者什么都没有。此外，如果我们能够与新的运营商签订新的租约，替代运营商可能无法达到相同的产量水平或销售天然气。或石油价格与其取代的运营商相同。

油田设备、服务、合格人员的短缺以及由此导致的成本增加可能会对运营结果产生不利影响。

石油和天然气行业对合格和经验丰富的野外人员、地质学家、地球物理学家、工程师和其他专业人员的需求可能会有很大波动，往往与天然气、石油和天然气价格相关，导致周期性短缺。当钻井数量增加导致钻机和设备需求增加时，钻机、水力压裂设备和人员以及其他油田设备出现短缺。较高的天然气、石油和天然气价格通常会刺激对钻机、船员和相关供应品、设备和服务的需求增加，并导致价格上涨。这些短缺或价格上涨可能会对公司油井运营商钻探油井和进行常规作业的能力产生负面影响，从而对公司的财务状况、现金流和经营业绩造成不利影响。

天然气和石油生产的市场化依赖于运输、管道和炼油设施，这些都不是我们或我们许多运营商所能控制的。这些设施的可用性方面的任何限制都可能干扰我们或我们的运营商销售我们或我们运营商的产品的能力，并可能损害我们的业务。

我们或我们运营商生产的产品的适销性在一定程度上取决于管道、油罐车和其他运输方式以及第三方拥有的加工和精炼设施的可用性、接近性和运力。在某些情况下，可生产和销售的石油数量可能会减少，例如由于计划内和计划外维护导致的管道中断、过高的压力、这些系统上的物理损坏或缺乏可用容量、油罐车的可用性以及极端天气条件。此外，我们或我们运营商的天然气和石油在第三方管道上的运输如果不符合管道所有者的质量要求，可能会减少或推迟发货。这些情况和类似情况引起的削减可能持续几天到几个月。在很多情况下，我们或我们的经营者只获得有限的通知(如果有的话)，告知他们何时会出现这些情况及其持续时间。收集系统或运输、加工或炼油设施能力的任何重大削减都可能降低我们或我们的运营商营销石油生产的能力，并对我们的财务状况、经营业绩和向股东分配现金产生重大不利影响。我们或我们的运营商获得运输选择的机会以及我们或我们的运营商获得的价格也可能受到联邦和州监管(包括对石油生产、运输和管道安全的监管)以及总体经济状况和供需变化的影响。此外，我们或我们的运营商依赖的第三方运输服务受到复杂的联邦、州、部落和地方法律的约束，这些法律可能会对我们开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。

与石油和天然气行业相关的风险

对一般经济、商业或行业状况的担忧可能会对我们的经营业绩、财务状况和可供分配的现金产生重大不利影响。

对全球经济状况、能源成本、地缘政治问题、通胀、欧洲、亚洲和美国市场的信贷供应和成本的担忧加剧了经济不确定性，降低了人们对全球经济的预期。这些因素，加上天然气、石油和天然气价格的波动，消费者信心和就业市场的波动，可能会导致经济放缓或衰退。此外，中东地区持续的敌对行动，以及美国或其他国家发生或威胁发动恐怖袭击，都可能对美国和其他国家的经济造成不利影响。对全球经济增长的担忧对全球金融市场和大宗商品价格产生了重大不利影响。如果美国或国外的经济环境恶化，全球对石油产品的需求可能会减少，这可能会影响我们物业的天然气、石油和天然气的销售价格，影响与我们物业相关的供应商、供应商和客户继续运营的能力，并最终对我们的运营业绩、财务状况和可供分销的现金产生不利影响。

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节约措施和技术进步可能会减少对天然气的需求和油.

节约燃料的措施、替代燃料的要求、消费者对天然气和石油替代品的需求增加、燃油经济性和能源发电设备的技术进步可能会减少对天然气和石油的需求。对天然气和石油服务和产品不断变化的需求的影响可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩以及可供分销的现金产生实质性的不利影响。

与投资我们普通股相关的风险

发行我们普通股的额外股份可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致我们现有股东的股权被稀释。

该公司于2020年10月19日提交了一份搁置登记声明，这将使我们能够发行最高7500万美元的证券，包括普通股、优先股、债务、认股权证和单位。货架登记声明旨在为公司提供更大的财务灵活性和更有效的进入资本市场的渠道。我们预计，在我们提交修订的货架登记并发布2020年9月30日的财务报告后，SEC将宣布货架登记生效。

我们无法预测这些证券的市场销售或有价证券的可获得性将对我们普通股的现行市场价格产生的影响(如果有的话)。在公开市场上大量出售我们普通股或其他证券的股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们股价的这种下跌可能反过来会削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。此外，任何这样的下跌都可能使股东更难以他们认为可以接受的价格出售我们普通股的股票。

我们目前被授权发行总计24,000,500股普通股，其中22,389,194股已于2020年12月3日发行并发行。未来发行我们的普通股，或其他可转换为我们普通股的证券，可能会对我们现有的股东造成重大稀释。大幅稀释将降低我们现有股东持有的比例所有权和投票权。

我们未来可能会减少或暂停派息。

多年来，我们一直按季度支付股息。我们最近的季度股息是每股0.01美元，过去两年我们已经支付了每股0.01美元或每股0.04美元的季度股息。未来，我们的董事会可能会在没有事先通知的情况下决定减少或暂停派息，以保持我们的财务灵活性，并使公司处于长期成功的最佳位置。未来股息的宣布和数额由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、现金流、前景、行业状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素和限制。在市场长期疲软期间，减少或暂停派息的可能性会增加。此外，我们支付股息的能力可能会受到管理我们现在或未来债务的协议的限制。虽然我们目前没有减少或暂停派息的计划，但不能保证我们不会减少派息，也不能保证我们未来会继续派发股息。

如果我们不能满足纽交所继续上市的要求，纽交所可能会将我们的普通股摘牌。

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市。将来，如果我们不能符合纽交所继续上市的要求，其中包括(I)在连续30个交易日内维持每股最低平均收盘价1美元的要求，以及(Ii)在30个交易日内保持平均市值不少于5,000万美元，同时股东权益不少于5,000万美元的要求，我们就会低于合规标准，并有被摘牌的风险。此外，如果我们普通股的股价异常低，和/或我们未能在30个交易日内保持至少1500万美元的平均市值，根据纽约证券交易所的规定，我们将被立即退市，没有任何补救的机会。我们的普通股退市可能会给我们带来负面影响，其中包括：

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无

一般背景

该公司专注于在美国的资源业务中永久拥有天然气和石油矿产。作为我们作为一家公司发展的一部分，我们还拥有天然气和石油资产的租赁面积和非经营性工作权益。

于2020年9月30日，本公司的主要物业包括(I)永久拥有主要位于俄克拉何马州、得克萨斯州、北达科他州、阿肯色州和新墨西哥州的252,443英亩矿产净地；(Ii)主要位于俄克拉何马州的17,091英亩净地的租约；(Iii)在6,510口生产天然气和油井以及125口正在钻探或完工的油井中的工作权益、特许权使用费权益或两者兼而有之。

管理部门与物业相关的经营策略

在2019财年，公司作出战略决定，通过矿产收购和开发其核心重点领域的大量矿产面积库存，专注于永久的天然气和石油矿产所有权和增长。根据这一战略，本公司将不再参与其矿产或租赁面积的新开发，并承担成本。该公司认为，其专注于矿产所有权的战略是使公司股东的投资获得最大风险加权回报的最佳途径。

我们的目标是通过作为投资组合管理我们的收费矿产和租赁资产来增加股东价值。我们计划通过收购矿产面积来增加我们的矿产费用持有量，这些矿产面积位于具有大量未开发机会的核心资源领域，达到或超过我们的公司回报门槛。我们还计划积极租赁我们的矿产资产。我们有一个积极的计划，专注于租赁开阔的土地，以产生额外的租赁奖金收入和未来的特许权使用费收入。

物业标题

根据行业惯例，本公司并无关于其所有矿产面积的最新摘要或业权意见，因此不能确定其对其所有物业拥有未设押的所有权。近年来，对该公司对其耕地的收费所有权提出了一些无关紧要的挑战。

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A克雷格

拥有的矿产权益

下表所拥有的矿产权益反映了截至2020年9月30日，(I)本公司拥有的净英亩和总英亩，(Ii)本公司拥有的净生产英亩和毛英亩，(Iii)本公司租赁给他人的净英亩和毛英亩，以及(Iv)截至2020年9月30日的净(未出租)英亩数。

租约

下表反映了截至2020年9月30日，公司从他人租赁的净矿产英亩数、租赁到期日以及按产量计算的净租赁英亩数。

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P已漫游 R储蓄

探明储量汇总表

下表汇总了本公司截至2020年9月30日的天然气、石油和天然气已探明储量与前两个年末相比的估计值，采用现有经济条件下的价格和成本。已探明储量位于毗邻的美国境内的陆上，主要由6510口井的少量权益组成，这些井主要位于中大陆地区。除这份报告外，该公司的储量估算没有向任何其他联邦机构提交。

已探明天然气和石油储量综述