424B5

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是AQB。我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次销售价格是2020年12月8日，为每股9.16美元。根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，本招股说明书附录和未来提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件将降低上市公司的报告要求。

承销商可以不时直接或通过代理人，或通过纳斯达克资本市场经纪交易的经纪人，或以谈判交易或此类销售方式的组合，或以其他方式，以可能改变的一个或多个固定价格，或按出售时的市场价格，以与当时市场价格相关的价格或谈判价格，向购买者提供普通股股票，或通过经纪公司在纳斯达克资本市场进行经纪交易，或以承销商收到并接受任何订单，并受其有权整体拒绝任何订单的限制。请参阅？承保。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读从本招股说明书附录的S-6页开始，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的参考包含或合并的信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	人均分享		总计
发行价	$	6.50	$	56,680,000
承保折扣和佣金(1)(2)	$	0.45	$	3,963,050
扣除费用前的收益，付给我们	$	6.05	$	52,716,950

(1)	承销商将获得与此次发行相关的7%的承销折扣。但是，如果我们的董事、高级管理人员或某位现有股东或他们各自的关联公司参与此次发行，承销商将不会就出售给我们的股票获得承销折扣。

(2)	我们已同意向承销商报销此次发行的某些费用。有关承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书附录S-18页的承保。

我们授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价(减去承销折扣和佣金)从我们手中购买最多30天的普通股，以弥补超额配售(如果有的话)。有关超额配售选项的说明，请参阅本招股说明书附录S-18页的承销。

我们的一位董事表示有兴趣以公开发行价购买本次发行的最多10,000股普通股。由于意向指示并不是具有约束力的协议或购买承诺，因此此人可以决定购买比他们所表示的购买意向更少或更多的股票，或者选择不购买此次发行中的任何股票。承销商也可以决定在此次发行中向该人出售更少、更多或不出售股票。

在满足某些条件的情况下，股票将于2020年12月14日左右交割。


奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)		莱克街
国家证券公司

招股说明书补充说明书日期：2020年12月10日


	页
关于本招股说明书副刊		S-I
在那里您可以找到更多信息		S-II
以引用方式并入某些资料		S-II
关于前瞻性陈述的特别说明		S-III
摘要		S-1
供品		S-3
合并财务数据汇总		S-4
危险因素		S-6
收益的使用		S-10
稀释		S-11
资本化		S-12
股利政策		S-13
证券说明		S-14
针对非美国普通股持有者的某些美国联邦所得税考虑因素		S-15
包销		S-18
法律事项		S-22
专家		S-22


招股说明书	页
关于本招股说明书		1
前瞻性陈述		2
汇总信息、风险因素和收入与固定费用的比率		3
招股说明书摘要		3
危险因素		5
收益与固定费用比率和优先保障股息		6
收益的使用		7
配送计划		7
拟注册证券的说明		10
股本说明		10
认股权证说明		15
单元说明		16
被指名的专家和律师的利益		17
法律事项		17
专家		17
以引用方式并入某些资料		17
在那里您可以找到更多信息		17

本文档是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前提交给证券交易委员会的任何通过引用合并的文件不一致，您应依赖本招股说明书补充材料。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件均包含有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中向您推荐的文档中的信息，这些文档的标题为？在此您可以找到更多信息？和？通过引用合并某些信息。？

您仅应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入或被视为在此处或其中并入的文件，以及由吾等或吾等代表编写的任何自由撰写的招股说明书。我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息之外的信息，或者不同于本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承销商不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何通过引用合并的招股说明书中包含的信息在除本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书(视属何情况而定)的日期以外的任何日期是准确的，如果是通过引用合并的文件，则无论本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们证券的任何出售的交付时间是什么时间，您都不应假设该等文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景都可能发生变化。

我们还注意到，吾等在作为本招股说明书附录或随附招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约准确地反映我们当前的事务状态。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中对AquaBounty Technologies、AquaBounty、本公司、WE、YOU、YOU和本公司的所有提及均指AquaBounty Technologies，Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有要求。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区内公开发行证券或拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书附录或随附的招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何限制。

S-I

我们遵守1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人是以电子方式向SEC提交文件的。证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是AQB。

我们已就本招股说明书附录和随附的招股说明书向证券交易委员会提交了S-3表格注册说明书(文件编号333-224184)，以及根据修订的1933年证券法或证券法第462(B)条提交的相关注册说明书。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书及其证物和时间表中列出的所有信息。有关我们、本次产品和我们的普通股的更多信息，您可以参考注册声明和其展品和时间表，以及本文描述的或通过引用并入本文的文件。如上所述，您可以在SEC网站上免费查看和复制这些文档。

我们在www.aquabounty.com上有一个网站。对我们网站的引用仅作为非活跃的文本参考。上包含或可通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，并随附招股说明书。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或通过引用纳入的信息不一致，则随附的招股说明书中的陈述将被视为修改或被本招股说明书附录中的陈述所取代，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用将以下列出的文件以及我们将在本招股说明书补充日期之后但在终止发售本招股说明书及随附的招股说明书所涵盖证券的之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息除外)并入本招股说明书附录中。我们通过引用并入的文档包括：

•

我们于2020年3月10日提交给SEC的截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告，以及我们于2020年3月19日提交给SEC的关于附表14A的最终委托书(关于通过引用具体并入我们截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告的部分)；

•

我们于2020年5月5日、2020年6月30日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告，以及于2020年11月3日提交给证券交易委员会的截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年1月27日、2020年2月11日、2月12日、2020年2月13日、2020年3月10日、2020年4月29日、2020年8月5日、2020年8月6日、2020年8月 10日、2020年8月20日、2020年11月3日和2020年11月19日提交给证券交易委员会(上述各项除外未提交的任何部分不得视为通过引用并入本招股说明书附录中)；和

•

我们于2016年12月29日提交给美国证券交易委员会的表格 10(文件编号001-36426)中包含的对我们普通股的描述(包括为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何进一步修订或报告)。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但未随招股说明书附录一起交付的任何或所有文件的副本(此类文件的证物除外)，除非该等证物通过引用明确地并入本招股说明书附录包含的文件中。您应该将书面请求直接发送到AquaBounty Technologies，Inc.，2 Mill&Main Place，Suite395，Main Place，01754，电话：(978)6486000。

S-II

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用并入的文件，包含符合证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、预期、意图、计划、预期、相信、估计、预测、继续或否定这些术语或其他类似术语。这些陈述只是个预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对我们的业绩产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中的风险因素一节中列出的那些因素，以及我们随后的Form 10-Q季度报告以及对这些因素的任何修订随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的结果大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何免费编写的招股说明书以及我们在此和本文中引用并已作为注册声明证物提交的文件(本招股说明书附录是其中的一部分)，并理解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

具体而言，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书以及我们在此引用的文件和本文中引用的文件中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们的AquAdvantage三文鱼产品的预期效益和特点；

•

业务计划、未来收入和经营业绩的实施情况和实现的可能性；

•

我们的计划(包括但不限于，预计成本、地点和第三方参与)以及开发新农场的时间和这些农场的产量；

•

关于我们的研究项目的进展；

•

我们对成功进入新市场或开发更多产品的能力的期望；

•

我们的竞争地位以及与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；

•

对预期经营业绩的预期；

•

我们的现金状况和筹集额外资本为我们的活动提供资金的能力；

•

新冠肺炎冠状病毒爆发(新冠肺炎大流行)对我们的业务、运营和财务业绩的影响，其中任何一个都可能因新冠肺炎大流行而显著受损；

•

我们保护知识产权和其他专有权利和技术的能力；

•

法律、法规和政策变化的影响和我们的适应能力；

•

获得任何必要的监管批准以将任何产品商业化的能力；

•

通过应用生物工程(包括生物工程鱼)开发的任何产品的市场接受率和程度；

•

我们留住和招聘关键人员的能力；

•

我们未来任何收购或投资的成功；

•

我们对根据《创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)(《就业法案》)成为一家新兴成长型公司的时间的期望；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；以及

•

以下和任何适用的免费招股说明书以及通过引用并入本文的任何文件中的风险因素项下引用的其他风险和不确定因素。招股说明书和任何通过引用并入本文的文件。

S-III

本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们在此引用的文件中包含的前瞻性陈述仅代表我们截至作出该等陈述的各自日期的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，这些前瞻性陈述并不代表我们截至发布日期以外的任何日期的观点。

S-IV

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的精选信息以及附带的招股说明书。此摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中包含的风险因素、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的财务报表，然后再做出投资决定。除非另有说明，本招股说明书附录中包含的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权或使其无效。

概述

AquaBounty是陆上水产养殖和利用技术提高生产率和可持续性领域的领先者。我们的目标是确保高质量海鲜的供应，以满足全球消费者的需求，同时解决最受欢迎的养殖物种的关键生产限制。

2015年11月19日，我们获得FDA批准了我们的新型动物药物申请(NADA) ，用于在美国生产、销售和消费AquAdvantage三文鱼，这种三文鱼的生长速度比传统的大西洋三文鱼快。2016年5月19日，加拿大卫生部批准在加拿大生产、销售和消费AquAdvantage鲑鱼。因此，我们的产品获得了我们认为是世界上最受尊敬和最严格的两家监管机构的批准。

我们在陆上循环水产养殖系统中养殖AquAdvantage三文鱼，这使得内陆养鱼场能够以有利可图和环境可持续的方式在靠近主要需求中心的地方建立。我们在陆上养殖场种植大西洋三文鱼的多年经验，再加上我们增长更快的AquAdvantage三文鱼的经济优势，为美国的三文鱼水产养殖业提供了振兴的机会。根据美国商务部的数据，2018年美国进口了超过34亿美元的大西洋三文鱼。

2017年，我们在印第安纳州购买了一个现有的陆上水产养殖设施，作为我们在美国的第一个农场。我们目前在养殖场同时种植常规大西洋三文鱼和AquAdvantage三文鱼，我们的第一批常规大西洋三文鱼已于2020年第二季度开始收获，我们的第一批AquAdvantage三文鱼预计将于2021年第一季度收获。我们未来的计划包括在未来几年内在北美靠近消费者消费的地点建造4到5个新农场。此外，我们正在寻求阿根廷、巴西、中国和以色列对AquAdvantage鲑鱼的监管批准。

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计，在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损，我们可能永远无法实现或保持盈利。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的财年，我们分别净亏损1320万美元、1040万美元和930万美元。

我们是根据特拉华州的法律于1991年12月17日成立的。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州梅纳德，邮编：01754,395套房，2 Mill&Main Place。我们的电话号码是(978)648-6000。2017年1月19日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为AQB。

近期发展

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒爆发，SARS-CoV-2，作为一种流行病，它继续在整个美国和世界范围内传播。由于美国和加拿大都有新冠肺炎感染这种病毒及其引起的疾病发病率的报道，因此某些国家、省、州和地方政府当局已发布公告和指令，以最大限度地减少病毒的传播。另外，未来可能会发布更具限制性的公告和指令。

新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响尚不清楚，将取决于未来的事态发展，这些事态高度不确定，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎疫情的持续时间，可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及各国政府或我们可能指示采取的任何额外的预防和保护行动，这些行动可能导致业务持续中断，运营减少。我们目前的预防和保护措施包括，但不限于，将农场工人隔离到特定地点，轮班，以及在到达我们的设施时监测工人的温度。在可能的范围内，在家工作适用于没有养鱼职责的员工。到目前为止，我们的农场运营没有受到疫情的不利影响，尽管我们已经对生物安全程序和农场场地进行了修改，以适应当地的要求并提供安全的工作环境。

S-1

由于大流行，我们遇到了资本项目的延误，包括印第安纳州农场加工设施的完工延迟。该项目于2020年11月完成，在此期间，我们使用了第三方替代品进行鱼类加工。我们还看到大西洋鲑鱼的需求和市场价格都有所下降，原因是该行业的餐饮服务渠道受到疫情的影响，特别是对餐馆的影响。这影响了我们的预定收成，从而减少了我们的预期收入，增加了我们的库存生物量。我们预计，随着该行业等待新冠肺炎疫苗的推出以及随后食品服务渠道的重新开通，这些情况将持续到2021年上半年。

2020年12月，我们选择InnovaSea作为我们计划中的10,000吨养殖场的循环水产养殖系统(Rasä)技术提供商，并将我们之前披露的预计资本支出从7,500万美元至1亿美元增加到1.4亿美元至1.75亿美元。我们继续预计建设工作将于2021年开工，并预计农场将于2023年准备好开始商业生产。

我们仍然专注于保持强劲的资产负债表、流动性和财务灵活性，并从业务和财务角度处理与新冠肺炎疫情相关的中断和不确定性，并继续关注事态发展。管理层预计其所有地区的所有业务都将受到一定程度的影响，但目前无法确定新冠肺炎疫情对我们业务的影响的重要性以及可能产生影响的持续时间。

S-2

以下是此次发行的部分条款的简要摘要，并通过参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他部分提供的更详细信息进行整体限定。有关我们普通股条款的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的证券说明部分和随附的招股说明书中的股本说明部分。


我们提供的普通股		8720,000股(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为10,028,000股)。

本次发行后发行的普通股		53,636,926股，详见下表附注(或54,944,926股，如果超额配售选择权已全部行使，则为54,944,926股)。

超额配售选择权		我们已授予承销商一项选择权，可以按首页所列普通股每股公开发行价减去承销折扣和佣金，购买相当于本次发行15%的额外普通股。该选择权可全部或部分行使，有效期为自本招股说明书附录之日起30天。

纳斯达克资本市场的标志		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是AQB。

收益的使用		我们估计此次发行的收益约为5,250万美元(如果超额配售选择权全部行使，则约为6,040万美元)，扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发行费用后，收益约为6,040万美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括进一步投资于我们的销售和营销以及研发工作，并支付预期的一般和行政费用。我们可以将收到的净收益的一部分用于购买土地和支付与新生产场的建设或场地开发相关的成本，尽管我们没有关于任何此类交易的协议、承诺或谅解。见下文所得收益的使用情况。

危险因素		投资我们的证券涉及重大风险。请阅读从本招股说明书附录S-7 页开始，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书的其他文件中的类似标题下包含或以引用方式并入本招股说明书附录中或以引用方式并入的信息。

上面显示的本次发行后的已发行普通股数量是基于截至2020年9月30日的44,916,926股已发行普通股，不包括：

•

截至2020年9月30日，可通过行使已发行股票期权发行的665,548股普通股，根据我们的2006年计划和2016年计划，加权平均行权价为每股4.33美元；

•

截至2020年9月30日，根据2016年计划和2006年计划为未来发行预留的994,767股普通股；以及

•

1,501,062股在行使2018年1月发行的认股权证时可发行的普通股，截至2020年9月30日已发行，行权价为每股3.25美元。在本次发行完成之前，根据已发行认股权证的行使，我们发行了471,707股普通股。

除另有说明外，本招股说明书中的信息反映或假设如下：

•

没有行使截至2020年9月30日的未偿还期权；以及

•

承销商未行使选择权，在本次发行中最多可额外购买1,308,000股我们的普通股。

我们的一位董事已表示有兴趣以公开发行价购买本次发行中提供的最多10,000股我们的普通股。由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，因此此人可能决定购买比他们所表示的购买兴趣更少或更多的股票，或者选择不购买此次发行中的任何股票。承销商也可以决定在此次发行中向该人出售更少、更多或不出售股票。

S-3

下表汇总了我公司的综合财务数据和其他经营情况。以下所述的截至2019年12月31日和2018年12月31日的经营数据汇总合并报表和截至2019年12月31日的综合资产负债表数据来源于我们在截至2019年12月31日的会计年度的10-K表格年度报告中包括的经审计的合并财务报表，并在此引用作为参考。以下所述的截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的综合经营报表数据和截至2020年9月30日的综合资产负债表数据来源于我们的未经审计的中期综合财务报表，包括在我们截至2020年9月30日的季度报告 10-Q表中，并在此引用作为参考。未经审计的中期综合财务报表反映所有调整，仅包括正常经常性调整，管理层认为这些调整对于公平列报本公司截至2020年9月30日的财务状况是必要的。此信息仅为摘要，您应与我们已审核的合并财务报表(包括相关附注)以及其他财务信息和管理层对截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的季度报告中未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注一起阅读。, 其中每一个都在此引用作为参考。历史结果不一定代表未来期间的结果，列报的中期结果也不一定代表随后中期或全年的结果。

综合业务报表数据：


	截至9个月九月三十日，						财政年度结束十二月三十一号，
	2020			2019			2019			2018
(单位为千，不包括每股和每股数据)		(未经审计)
运营报表数据：
营业收入
产品收入	$	77		$	140		$	187		$	85
成本和费用：
生产成本		3,239			2,650			3,574			2,626
销售及市场推广		332			382			709			298
研究与发展		1,663			1,924			2,360			3,459
一般和行政		5,054			4,961			6,723			4,068

总成本和费用		10,287			9,915			13,366			10,451
营业亏损		(10,210	)		(9,775)			(13,179	)		(10,366	)
其他收入(费用)：
处置设备的收益		2			—			—			—
利息和其他费用(净额)		(76	)		(34	)		(49	)		(16	)
其他费用合计		(74	)		(34	)		(49	)		(16	)
净损失		$(10,283	)	$	(9,809	)	$	(13,228	)	$	(10,382	)

其他全面收入：
外币折算损益		(130	)		133			214			(360	)

其他全面收益(亏损)合计		(130	)		133			214			(360	)

综合损失	$	(10,413	)	$	(9,675	)	$	(13,014	)	$	(10,742	)

每股收益
净损失		(10,283	)		(9,809	)		(13,228	)		(10,382	)
视为股息		—			—			—			(1,823	)
普通股股东应占净亏损	$	(10,283	)	$	(9,809	)	$	(13,228	)	$	(12,205	)
每股基本和摊薄净亏损	$	(0.31	)	$	(0.50	)	$	(0.66	)	$	(0.94	)
普通股加权平均数：基本普通股和稀释普通股		32,756,074			19,556,607			20,078,017			13,028,760

S-4

投资我们的证券涉及很高的风险。除了本招股说明书附录和我们通过引用合并的文件中包含的其他信息外，在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中讨论的风险和在风险因素标题下讨论的风险。我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告以及随后的Form 10-Q季度报告中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前还不知道的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况和运营业绩都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

TS水产养殖有限责任公司的重大股权地位使其能够影响公司事务。

仅根据Randal J.Kirk(Kirk先生)于2020年8月13日提交的时间表13D/A，Third Security，LLC(Third Security)，TS Aquaculture LLC(TS Aquaculture LLC)和TS Biotechnology Holdings，LLC(TS Biotechnology Holdings，LLC)，截至发行，TS水产养殖公司拥有我们的普通股8,239,199股，约占我们已发行普通股的18.3%，而TS Biotechnology Holdings，LLC(TS Biotechnology Holdings，LLC)则持有我们已发行的普通股8,239,199股，约占我们已发行股票的18.3%。此外，柯克先生控制的实体，包括Third Security及其附属公司，除TS水产养殖和TS生物技术公司外，目前持有我们普通股837,554股，约占我们已发行股票的1.9%。TS水产养殖和TS生物技术由Third Security管理，TS水产养殖由Third Security管理利益继承人根据AquaBounty和Precigen于2012年12月5日签订的关系协议(关系协议)向Precigen，Inc.(Precigen，Inc.)支付。此外，本公司董事会成员Alana D.Chuypinski已与Randal J.Kirk结婚，并报告称她拥有3249股我们的普通股，其中包括1,090股以她个人名义在2020年9月30日起60天内可以或将立即行使的已发行股票期权的普通股，这还不到我们已发行股票的百分之一。根据这些持股情况，Precigen执行主席兼Third Security首席执行官兼高级董事总经理柯克先生和切平斯基女士分别报告控制了我们约40.6%的流通股。柯克先生和切平斯基女士各自否认对方直接拥有的股票的实益所有权，切平斯基女士也不承认被认为是柯克先生实益拥有的股票(她直接拥有的股票除外)的实益所有权。

活跃的普通股交易市场可能不会发展或持续下去。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，但我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。如果我们普通股的活跃市场不能维持，股东可能很难出售我们普通股的股票。不活跃的交易市场可能会削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们普通股的价格可能会波动。

新兴市场上市公司的股价可能波动很大，波动幅度很大。我们普通股的报价和投资者可能意识到的价格将受到大量因素的影响，其中一些因素特定于我们的公司和运营，一些可能影响上市的生物技术行业，或者一般的上市公司。这些因素可能包括我们经营业绩的变化，关于获得监管机构批准将我们的产品商业化的过程的宣传，财务结果与分析师预期的差异，股票市场分析师对收益估计的变化，整体市场或行业情绪，我们行业的立法变化，以及我们研究的表现。生物工程环境的立法变化、我们普通股的未来出售或可能发生此类出售的看法以及总体经济状况。这些事件和因素中的某些是我们无法控制的。股票市场有时会经历剧烈的价格和成交量波动，如果反复出现，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们预计在可预见的未来不会派发现金股息，因此，股东必须依靠股票升值才能获得投资回报。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的将来不会支付现金股息，并打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。我们不能保证，根据特拉华州的法律，我们将有足够的盈余，能够在未来的任何时候支付任何股息。

S-6

我们普通股的美国交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们获得证券或行业分析师的报道，而一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们股票的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们是一家新兴成长型公司，我们不确定适用于新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括评估我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条对财务报告的内部控制时的审计师认证要求，遵守上市公司会计监督委员会通过的任何新要求，以及在我们的定期报告中关于高管薪酬的披露义务。#关于高管薪酬的投票和关于黄金降落伞薪酬的股东咨询投票，这是之前没有批准的。根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到最早 (1)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(2)我们有资格成为大型加速申报公司，非关联公司持有至少7.00亿美元的股权证券；(3)我们公司在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换股票。和 (4)2023年12月1日，这是根据证券法提交的有效注册声明首次出售我们普通股的五周年纪念日之后本财年的最后一天。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股股票吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样遵守相同的新的或修订的会计准则。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们独立的注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他方面。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们可能会发行优先股，条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。

虽然我们没有发行优先股的具体计划，但我们的公司注册证书授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列优先股，其名称、相对权力、优先权(包括关于股息和分配的相对于我们普通股的优先权)、投票权、转换或赎回条款，以及每个该系列优先股的股份的其他相对、参与、可选或其他特别权利(如果有)及其任何资格、限制或限制，由我们的董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

S-7

作为美国上市公司的义务对我们的管理层提出了额外的要求，并需要大量支出，包括根据1934年证券交易法(经修订的证券交易法)规定的上市公司报告义务产生的成本；与公司治理实践有关的规则和法规，包括根据萨班斯-奥克斯利法案和多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法规定的规则和法规；以及纳斯达克资本市场的上市要求。我们的管理层和其他人员投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，尽管《就业法案》进行了改革，但报告要求、规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本更高，特别是如果我们不再有资格成为一家新兴成长型公司的话。我们为履行这些义务所做的任何改变可能不足以让我们及时履行作为上市公司的义务，或者根本不能。

这些规则和法规增加了我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或类似的承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，或担任高管。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的持续上市标准。

即使我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们将能够遵守维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市所必需的标准。我们未能满足持续的上市要求，可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即经历大量的稀释。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，则在本次发行生效后，您的每股预计有形账面净值将立即大幅稀释(基于每股6.50美元的公开发行价)，因为您支付的价格将大大高于您收购的普通股的每股预计有形账面净值。这种稀释在很大程度上是因为我们早先的投资者在购买我们的股本时支付的价格远远低于公开发行价格。您将在行使任何认股权证、根据我们的股权激励计划行使购买普通股的期权、授予向我们的员工发放的限制性股票单位、如果我们根据我们的股权激励计划进一步向员工发行限制性股票，或者如果我们以其他方式发行额外的普通股时，经历额外的摊薄。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书中题为稀释的部分。

我们的管理层将对我们在此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用我们从此次发行中获得的净收益，您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能不会将我们从此次发行中获得的净收益用于增加您的投资价值。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括进一步投资于我们的销售和营销以及研发工作，并支付预期的一般和行政费用。我们可以将我们收到的净收益的一部分用于购买土地和支付与新生产农场的建设或场地开发相关的成本，尽管我们没有关于任何此类交易的协议、承诺或谅解。在我们使用从此次发行中获得的净收益之前，我们计划对其进行投资，而这些投资可能不会产生良好的回报率。如果我们不以提升股东价值的方式投资或运用我们从此次发行中获得的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

S-8

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州一般公司法的203节。203条禁止某些持有我们15%以上有表决权股票的股东进行某些企业合并，除非导致股东成为利益股东的企业合并或交易事先得到我们董事会的批准，导致股东持有我们85%以上的有表决权股票(受某些限制)，或者在年度或特别股东大会上获得持有至少662/3%有表决权股票的股东的批准，而不是由参与交易的股东持有。我们的公司注册证书或我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，并影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

与我们业务相关的风险

我们未来设施的资金筹措、建造和运作都涉及重大风险。

我们建设循环水产养殖系统养殖场的经验有限，这是一项复杂而漫长的工程，需要复杂、多学科的规划和精确的执行。设施的资金、建设和运营都面临着许多风险，任何风险都可能阻碍我们执行我们的战略。特别是，与未来设施(包括我们计划的10,000吨农场(3号农场))相关的建造成本可能会大大超过预算金额，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。根据与技术提供商和工程公司的深入讨论，该公司现在预计Farm 3的总建设成本将在1.4亿至1.75亿美元之间。该公司继续预计将于2021年开工建设，预计该农场将于2023年开始商业生产。

但是，我们正处于设施设计的早期阶段，由于各种因素，如劳动力和材料短缺、材料和工艺缺陷、恶劣天气条件、运输限制、施工变更单、现场或设计更改、劳工问题、政府审批和其他不可预见的困难，我们可能会遇到延误或成本超支，这可能是严重的，因为这些因素中的任何一个都可能在我们预期的时间范围内或根本无法推迟或阻止我们计划的设施的完工。如果我们不能令人满意地、及时地应对这些风险，我们可能无法按计划实施我们的扩张战略，甚至根本无法实施。即使我们成功地为计划中的Farm 3提供资金、建造和设计，也不能保证该设施将满负荷生产，即使我们确实实现了这些目标，我们也可能会遇到运营挑战，我们无法针对这些挑战设计出可行的解决方案，或者可能导致额外的成本。

S-9

我们估计，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行的净收益约为5250万美元(如果超额配售选择权得到全面行使，则约为6040万美元)。我们打算将此次发售的净收益用于一般企业用途，包括购买土地和支付与新生产场的建设或场地开发相关的成本(尽管我们没有关于任何此类交易的协议、承诺或谅解)，进一步投资于我们的销售和营销以及研发工作，并支付预期的一般和管理费用。

我们为这些目的实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这将取决于多个因素，包括我们未来的收入和支出，以及本招股说明书中题为风险因素的章节和我们在截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告和后续的10-Q表格季度报告中的风险因素部分所描述的其他因素。(br}我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以及在我们随后的Form 10-Q季度报告中描述了我们未来的收入和支出以及本招股说明书中的风险因素章节中描述的其他因素。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以运用我们从此次发行中获得的净收益的一部分。在完成这些用途之前，我们打算将剩余的净收益投资于高质量的投资级工具。

S-10

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为5830万美元，或每股普通股1.30美元，这是根据截至该日我们普通股的流通股数量计算的。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年9月30日的普通股流通股数量。每股有形账面净值摊薄是指本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中出售我们普通股的股票后，以每股6.50美元的公开发行价计算，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为1.108亿美元，或每股2.07美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.77美元，以公开发行价购买我们普通股的新投资者的每股有形账面净值立即稀释4.43美元。下表以每股为单位说明了这种稀释情况：


每股公开发行价			$	6.50
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	1.30
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$	0.77

在本次发售生效后，截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值			$	2.07

在此次发行中向投资者摊薄每股有形账面净值			$	4.43

公开发行价每增加(减少)0.10美元，即每股6.50美元，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们为本次发行支付的估计发售费用后，对新投资者的每股稀释将增加(减少)约0.01美元。

如果承销商以每股6.50美元的公开发行价全面行使超额配售选择权，本次发行后的调整后有形账面净值将为我们普通股的每股2.16美元，对我们的现有股东来说，调整后的有形账面净值增加了0.86美元，对于购买此次发行股票的新投资者来说，每股立即稀释了4.34美元。

以上表格和讨论基于截至2020年9月30日的44,916,926股已发行股票，不包括：

•

截至2020年9月30日，可通过行使已发行股票期权发行的665,548股普通股，根据我们的2006年计划和2016年计划，加权平均行权价为每股4.33美元；

•

截至2020年9月30日，根据2016年计划和2006年计划为未来发行预留的994,767股普通股；以及

•

以上向参与本次发售的投资者展示的每股摊薄假设没有行使购买我们普通股的未偿还期权或购买我们普通股的已发行认股权证。行使行权价低于发行价的未偿还期权和认股权证将增加对新投资者的稀释。此外，我们可能会根据市场状况、我们的资本要求和战略考虑，选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

S-11


	截至2020年9月30日
	实际			调整后的
	(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
现金和CD	$	38,989		$	91,482
流动债务		153			153
长期债务		8,425			8,425
总负债		11,064			11,064
优先股，每股面值0.01美元；授权发行500万股		—
普通股，每股面值0.001美元；授权5,000万股，实际；44,916,926股已发行和流通股，实际；8,000万股，经调整后授权；53,636,926股，经调整后已发行和已发行		45			54
额外实收资本		201,403			253,887
累计其他综合损失		(491	)		(491	)
累积赤字		(142,425	)		(142,425	)
股东权益总额		58,533			111,026
总市值	$	69,597		$	122,090

(1)	上表中我们普通股的股票数量不包括：

•

截至2020年9月30日，可通过行使已发行股票期权发行的665,548股普通股，根据我们的2006年计划和2016年计划，加权平均行权价为每股4.33美元；

•

截至2020年9月30日，根据2016年计划和2006年计划为未来发行预留的994,767股普通股；以及

•

S-12

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来股息(如果有的话)的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

S-13

我们的法定股本包括8000万股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。截至2020年12月8日，我们的已发行普通股有45,388,633股，我们的优先股为零，2018年1月发行的认股权证购买了我们已发行的普通股1,029,355股。

在此次发行中，我们将发行普通股。

普通股

普通股持有人有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权。普通股持有者有权按比例从董事会宣布的股息(如果有的话)中从合法的可用资金中获得股息。在本公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及清算任何已发行普通股后可合法分配的所有资产。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股流通股为有效发行、足额支付且不可评估。

我们普通股的重要条款和条款在所附招股说明书第10页开始的股本说明标题下进行了说明，但在我们的董事会和股东批准后，我们于2020年11月19日向特拉华州州务卿提交了对我们章程的修正案，将法定普通股的股数从50,000,000股增加到80,000,000股。(##**$$ } 我们向特拉华州国务卿提交了一份章程修正案，将法定普通股的股数从50,000,000股增加到80,000,000股。

S-14

以下讨论汇总了适用于非美国持有人(定义如下)的某些美国联邦所得税考虑事项，这些考虑事项涉及他们对根据本次发行发行的我们普通股股票的所有权和处置。在本讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的受益所有者，该普通股用于美国联邦所得税：

•

非居民外国人；

•

外国公司或任何其他外国组织应作为公司缴纳美国联邦所得税；或

•

外国房地产或信托，其收入按净收入计算不需缴纳美国联邦所得税。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体的税务处理，这些实体为美国联邦所得税目的的直通实体，或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人。将持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人应咨询其税务顾问有关通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果(视情况而定)。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(我们称为《国税法》)的现行条款、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均自本招股说明书发布之日起生效，所有这些规定可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯效力。任何这样的变化或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。不能保证美国国税局(我们称为IRS)不会质疑本文所述的一个或多个税收后果，我们没有也不打算从IRS获得关于美国联邦所得税对非美国普通股持有者的影响的裁决。在本讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第1221节所指的资本资产，这通常包括为投资而持有的财产。

本讨论不涉及与特定非美国持有者的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及遗产税或赠与税、美国各州、当地或非美国税、替代最低税、净投资收入的联邦医疗保险税、《守则》第1202节含义内有关合格小企业股票的规则，或所得税以外的任何美国联邦税的任何其他方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如：

•

保险公司；

•

免税或政府组织；

•

金融机构；

•

证券经纪、交易商；

•

受监管的投资公司；

•

养老金计划；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合格外国养老基金、合格外国养老基金全资拥有的实体；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

持有本公司普通股作为跨境、套期保值、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分的人；以及

•

某些美国侨民。

本讨论仅供一般信息使用，并不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问，以了解每个非美国持有者的个人情况。

S-15

我们普通股的分配(如果有的话)将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。超过持有人纳税基础的任何分配都将被视为资本利得，受以下销售收益或我们普通股的其他应税处置中所述的税收待遇的约束。任何此类分配也将受到以下标题为？备份预扣和信息报告？和？预扣和信息报告要求-FATCA小节下的讨论。

根据本部分以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税。支付给非美国持有者的股息一般将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%或美国与该持有者居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及(如果适用的所得税条约有此规定)可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，一般可免征上述30%的预扣税。然而，这种与美国有效关联的收入，扣除特定的扣除和抵免后，按适用于美国个人的相同的美国联邦所得税税率(如《准则》所定义)征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有人收到的任何与美国有效关联的收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有者如声称受益于美国和该持有者居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供一份正式签署的美国国税局表格(BR)W-8BEN或W-8BEN-E(或接班人表格)提交给适用的扣缴义务人，并满足适用的证明和其他要求。非美国持有者被敦促就他们根据相关所得税条约享有的福利咨询他们的税务顾问。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报单，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

我们普通股的出售收益或其他应税处置

根据备份扣缴和信息报告以及信息报告和信息报告要求下的讨论-FATCA，非美国持有人在出售我们普通股或其他应税处置股票时实现的任何收益通常不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国贸易或企业的行为有关，如果适用的所得税条约有规定，应归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者一般将按适用于美国人的美国联邦所得税税率(如守则所定义)按净收入计算纳税，如果非美国持有者是外国公司，上述对我们普通股的分配中所述的分支机构利润税也可能适用；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非美国居民个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将被征收从处置中获得的净收益的30%的税(或根据美国和该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消。如果有(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有者及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单；或

•

在出售或其他应税处置之前的五年内，我们是或曾经是美国房地产控股公司 (或非美国持有人的持有期，如果较短)，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人在截至处置日期或非美国持有人的期间的较短5年期间，直接或间接、实际或建设性地直接或间接持有不超过我们已发行普通股的5%。这段时间是美国房地产控股公司的一部分，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人在截至处置日期或非美国持有人的期间的较短的五年期间内，直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%。一般来说，一家公司只有在其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%时，才是美国不动产控股公司。如果我们是一家美国房地产控股公司，则购买者可能被要求从出售我们的普通股中扣留支付给非美国持有人的15%的收益，非美国持有人一般将按适用于美国人的美国联邦所得税税率(如本准则所定义)对出售我们的普通股所获得的收益征税。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为美国房地产控股公司。我们还相信，就上述规则而言，我们的普通股目前在一个成熟的证券市场上定期交易，尽管不能保证这种情况将继续存在。

S-16

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给该持有者的普通股分配总额以及就此类分配扣缴的税款(如果有的话)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国个人(如本规范所定义)，以避免以适用的费率对我们普通股的股息进行备用扣缴，通常是通过提供适用的IRS表格W-8来实现的。支付给非美国持有者的股息需预扣美国联邦所得税，如上所述，在我们普通股的分配中，一般将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣(按24%的费率)一般适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有者支付处置收益，如果交易是通过经纪商的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和后备扣缴不适用于向非美国持有者支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商在美国以外的办事处进行的处置通常将以与通过经纪商的美国办事处进行的处置类似的方式处理。

非美国持有者应咨询其税务顾问有关信息申报的应用和备份扣缴规则。信息申报单的复印件可能会提供给非美国持有者所在国家的税务机关，或根据特定条约或协议的规定成立公司。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提交适当的索赔，就可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或记入贷方。

扣缴和信息报告要求-FATCA

通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的条款一般对支付给外国实体的我们普通股的股息征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)如果该外国实体是外国金融机构，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体确认其特定的美国投资者(如果有的话)。或者(Iii)根据FATCA，外国实体在其他方面是免税的。这种预扣也可能适用于我们普通股的销售收益或其他处置的支付，尽管根据最近提出的美国财政部法规，任何预扣都不适用于毛收入的支付。拟议条例的序言明确规定，纳税人(包括扣缴义务人)在定稿之前可以依赖拟议条例。在某些情况下，非美国持有者可能有资格退还或抵免此预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本款所述的要求。非美国的持有者应咨询他们的税务顾问，了解本法规对他们对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的流程和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

前面有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。每一位潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他或她自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-17

我们将通过下面列出的承销商发售本招股说明书附录中描述的普通股。奥本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)(Oppenheimer)和湖街资本市场有限责任公司(Lake Street Capital Markets，LLC)将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。以下被点名的承销商已同意在符合承销协议条款的情况下，购买其姓名旁列出的普通股数量。承销商承诺购买并支付购买的所有股票(以下所述的超额配售选择权涵盖的股票除外)。


承销商	数量股份
奥本海默公司		5,232,000
莱克街资本市场有限责任公司		2,616,000
国家证券公司		872,000
总计		8,720,000

承销商已通知我们，他们建议以每股6.5美元的价格向公众发行普通股。承销商提议以同样的价格向某些交易商提供普通股，减去每股不超过0.273美元的优惠。发行结束后，这些数字可能会被承销商更改。

此次发行的股票预计将在2020年12月14日左右准备好交割，支付的资金立即可用。承销商可以拒绝全部或部分订单。

我们已授予承销商选择权，可以向公众以相同的价格和相同的承销折扣从我们手中购买最多额外的普通股，如下表所示。承销商可以在本招股说明书补充日期之后的30天期间内随时和不时行使此选择权，但仅限于超额配售(如果有)。在承销商行使选择权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买其行使选择权的股票。

下表汇总了我们将支付给承销商的承保折扣。这些金额显示在假设超额配售选择权未行使和全部行使的情况下。

除了承保折扣外，我们还同意支付承销商高达115,000 美元的费用和开支，其中可能包括向承销商提供法律顾问的费用和开支。我们同意报销的承销商的费用和开支不包括在下表中列出的承保折扣中。

我们授予Lake Street的参与权，在我们决定在本次发行生效之日起一年内进行此类交易的情况下，担任联合簿记管理人(在公开发行的情况下)或首席财务顾问(在合并、收购或出售交易的情况下)。根据金融行业监管机构(FINRA)的适用规则，Lake Street没有超过一次机会放弃或终止参与权以支付任何款项或费用，放弃或终止参与权的任何款项或费用必须以现金支付，且其价值不得超过本次发售收益的1%(或，如果大于1%，FINRA规则允许的与本次发行相关的补偿的最高金额)或与任何未来融资(包括可能行使的任何超额配售选择权)相关的承销折扣或佣金的5%。此参与权未反映在下表中。

S-18

除本招股说明书附录中披露的情况外，承销商没有也不会从我们那里收到FINRA认为是FINRA规则5110规定的承销补偿的任何其他与本次发行相关的补偿或费用。承销商将获得的承保折扣和可报销费用是通过我们与承销商之间的公平协商确定的。


	人均分享		总计无过度- 分配		总计使用过度- 分配
承保折扣由我方支付	$	0.455	$	3,963,050	$	4,558,190

我们估计，不包括承销折扣在内，此次发行的总费用约为22.4万美元。这包括承销商115,000美元的手续费和开支。这些费用由我们支付。

我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的民事责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

我们的一位董事表示有兴趣以公开发行的价格购买本次发行的最多10,000股普通股。由于意向指示并不是具有约束力的协议或购买承诺，因此此人可以决定购买比他们所表示的购买意向更少或更多的股票，或者选择不购买本次发行的任何股票。承销商也可以决定在此次发行中向该人出售更少、更多或不出售股票。

禁止销售类似证券

我们、我们的每位董事和高级管理人员以及我们的某些股东已同意，在本招股说明书补充说明书公布之日后的90天内，不会提供、出售、同意直接或间接出售任何普通股或任何未经奥本海默和莱克斯特里特事先书面同意可转换为普通股或可交换为普通股的证券。以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股的证券。在本招股说明书补充说明书公布之日起90天内不出售任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些锁定协议提供了有限的例外，奥本海默和莱克斯特里特可能随时放弃对它们的限制。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

为促进此次发行，承销商可能会在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能通过出售比我们卖给承销商的普通股更多的普通股，为自己的账户超额配售或以其他方式建立我们普通股的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场竞购或购买股票来稳定或维持我们普通股的价格，并可以实施惩罚性出价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在本次发售中分销的股票(无论是与稳定交易或其他方面相关的)，则允许参与此次发售的经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。实施惩罚性出价也可能影响我们普通股的价格，以至于不鼓励转售我们的普通股。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可以在纳斯达克资本市场进行，也可以在其他方面进行，如果开始，可以随时停止。

与此次发行相关的是，承销商和销售集团成员还可能在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上展示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流进行受这些价格限制的买入。美国证交会颁布的M规则第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额和每次出价的显示规模。被动做市可能会将我们普通股的市场价格稳定在以上的水平，否则可能会在公开市场上盛行，如果开始，可能会随时停止。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或任何交易在开始后不会停止，恕不另行通知。

联属

承销商及其关联公司是从事证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪业务的全方位金融机构，从事的业务可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪业务。承销商未来可能会在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会收到这些交易的惯常手续费和佣金。

S-19

承销商及其关联公司在各项业务活动的正常过程中，可以进行或者持有多种投资，积极交易债权证券(或者相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己的账户和客户的账户进行交易，这种投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或证券活动。承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资活动，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或证券活动。承销商及其关联公司也可以就该等证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商可能会直接或通过其附属公司促进此产品的在线营销。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看招股条款和招股说明书补充资料以及随附的招股说明书，并在线或通过其财务顾问下单。

电子报价、销售和分销

承销商或部分证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可能会为此次发行向其某些互联网订阅客户提供互联网分销服务。承销商可以向其在线经纪客户配售有限数量的证券。任何此类承销商都可以在互联网网站上获得电子招股说明书增补件和附带的招股说明书。除招股说明书附录和随附的电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为AQB。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

限售

加拿大

这些证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者(定义见 National Instrument 45 106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31 103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33 105承销冲突(NI 33 105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33 105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-20

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，不得在该相关成员国向公众发出任何我们普通股的要约，但可根据招股说明书指令下的以下豁免条款，随时向该相关成员国向公众发出我们普通股的任何股份要约，前提是它们已在该相关成员国实施：

•

在招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；

•

招股说明书指令允许的不到100人，或(如果相关成员国已执行修订指令的2010年PD指令的相关条款)150人以下的自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意才能提出任何此类要约；或

•

在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，但该等普通股的要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。

就本条款而言，就任何相关成员国的我们普通股的任何股份向公众要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股进行的沟通，以便投资者能够决定购买我们普通股的任何股份，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施，招股指令都可能发生变化，因此，招股指令一词指的是指令(Prospectus Directitive)，即招股说明书指令(Prospectus Directitive)，即招股说明书指令(Prospectus Directitive)一词，指的是指令，以使投资者能够决定购买我们普通股的任何股份，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施，招股说明书指令(Prospectus Directive)指的是指令。在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，以及表述2010年PD修订指令意味着指令2010/73/EU。

英国

每一家承销商都代表并同意：

•

它只传达或导致传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或出售我们普通股有关的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，而在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下；以及

•

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的普通股股份所做的任何事情的所有适用条款。

11.瑞士

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士《义务法典》的1156条或根据ART规定的上市招股说明书的披露标准。27岁以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或此次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文档或与此次发行或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中钢协及其实施条例和公告所界定的公开分销、要约或广告，以及不得向任何非合格投资者进行分销，而根据中钢协及其实施条例和公告的规定，给予集合投资计划权益收购人的投资者保障并不延伸至股份收购人，因此，根据中钢协及其实施条例和公告的定义，不得在瑞士或从瑞士进行任何公开分销、要约发售或广告宣传，亦不得向股份收购人作出任何分销、发售或广告宣传。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

S-21

在澳大利亚，任何有关股份的要约只能向以下人士(豁免投资者)提出：他们是公司法第708(8)条所指的老练投资者、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)，或者根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的股份，不得于根据发售事项配发之日起12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或根据符合公司法第6D章的披露文件，要约为。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

法律事务

马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP已经为我们确认了在此提供的证券的有效性。明尼苏达州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP代表此次发行的承销商。

专家

AquaBounty Technologies，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的两年中每一年的合并财务报表，均以独立注册会计师事务所Wolf&Company，P.C.的报告为依据，并经该事务所作为审计和会计专家的授权，在此纳入作为参考。

S-22

本招股说明书还可用于在行使某些已发行认股权证(未偿还认股权证)时发行最多4,246,153股我们的普通股(认股权证)。未偿还认股权证和认股权证股份在我们于2017年11月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格S-1登记声明(文件编号333-221435)下登记，并于2018年1月12日宣布生效(之前的登记声明)，如本文中在未偿还认股权证的股本说明标题下更全面地描述的那样，该未偿还认股权证和认股权证股份已登记在我们于2017年11月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格S-1登记声明(文件编号333-221435)下，并于2018年1月12日宣布生效(之前的登记声明)。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同的发售中发售；也可以通过承销商、交易商、代理商或代理人发售或出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、赔偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅题为《分销计划》的小节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为AQB。截至本招股说明书发布之日，公司非关联公司持有的已发行有表决权和无表决权普通股的总市值(即根据非关联公司持有的已发行普通股4,378,176股，以及我们普通股在2018年4月20日的收盘价(每股3.156美元)，我们的公开流通股)约为13,817,523美元。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。根据S-3表格I.B.6的指示，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们在任何情况下都不会出售公开首次公开发行的证券，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，公开首次公开发行的证券的价值就不会超过我们在任何12个月期间公众持有量的三分之一。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个月内，我们未根据S-3表格I.B.6的一般指示发行或出售任何证券。

我们是一家新兴的成长型公司，这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我们选择利用本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。您应从第5页和任何适用的招股说明书附录开始，仔细审阅本招股说明书中包含的风险因素标题下引用的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2018年4月23日。


	页
关于本招股说明书		1
前瞻性陈述		2
汇总信息、风险因素和收入与固定费用的比率		3
招股说明书摘要		3
危险因素		5
收益与固定费用比率和优先保障股息		6
收益的使用		7
配送计划		7
拟注册证券的说明		10
股本说明		10
认股权证说明		15
单元说明		16
被指名的专家和律师的利益		17
法律事项		17
专家		17
以引用方式并入某些资料		17
在那里您可以找到更多信息		17

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置流程，我们可能会不时将本招股说明书中描述的任何证券组合以一种或多种产品形式出售，总金额最高可达 100,000,000美元。本招股说明书还涉及在行使若干未偿还认股权证时发行最多4,246,153股认股权证。未偿还认股权证及认股权证股份根据事先登记声明登记。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的认股权证股票和证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。

将附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可能会在适用的情况下描述：发行证券的条款；首次公开发行(IPO)价格；购买证券的价格；净收益；以及与发行证券相关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及与本文和其中所述的发售相关的任何相关免费撰写招股说明书中包含或合并的信息或陈述外，任何人均未获授权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，不得将其视为经吾等授权的信息或陈述。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人进行此类要约或招揽均属违法。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更完整地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其附件。

在做出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书、任何招股说明书附录或任何相关自由写作招股说明书的文档。在任何情况下，本招股说明书、任何招股说明书附录、任何免费撰写的招股说明书或在本协议项下进行的任何销售，均不得暗示本文或任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息在本招股说明书或该等招股说明书补充或免费撰写的招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息仅在适用文件日期的处准确，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则：

我们、我们、我们的公司和公司这四个术语是指特拉华州的AquaBounty Technologies，Inc.及其合并子公司。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及本招股说明书和每份招股说明书附录中引用的信息包含联邦证券法定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或运营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性声明，因为它们包含诸如May？？、？Will？、Shout？、？Expect、？计划、？预期？、？可能？、？意图？、？目标？、？项目？、？考虑、？相信？、？估计？、？预测？、？潜在？或？继续？或这些词或其他类似的、与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的否定或否定。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们的AquAdvantage三文鱼产品的预期效益和特点；

•

业务计划、未来收入和经营业绩的实施情况和实现的可能性；

•

关于我们的研究项目的进展；

•

我们对成功进入新市场或开发更多产品的能力的期望；

•

我们的竞争地位以及与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；

•

对预期经营业绩的预期；

•

我们的现金状况和筹集额外资本为我们的活动提供资金的能力；

•

我们保护知识产权和其他专有权利和技术的能力；

•

法律、法规和政策变化的影响和我们的适应能力；

•

获得任何必要的监管批准以将任何产品商业化的能力；

•

通过应用基因工程开发的任何产品(包括转基因鱼)的市场接受率和程度；

•

我们留住和招聘关键人员的能力；

•

我们未来任何收购或投资的成功；

•

我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司的时间的期望；

•

我们对此次发行所得资金使用的预期；以及

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书、任何招股说明书附录中所作的所有前瞻性陈述，也不包含本文或其中通过引用并入的信息。

您不应依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险因素和其他风险因素中描述的风险、不确定性和其他因素的影响，在本招股说明书的其他地方，任何招股说明书都补充了本文或其中引用的任何信息。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们不可能预测到所有可能对前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。

本摘要重点介绍了在本招股说明书中更详细地介绍或通过引用并入本招股说明书的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括本文或其中引用的每个文件。

我公司

AquaBounty Technologies，Inc.是一家生物技术公司，专注于提高快速增长的水产养殖市场的生产率。我们使用转基因和其他分子生物技术来提高鱼类种群的质量和产量，并帮助水产养殖业满足日益增长的消费者需求。自2008年以来，我们一直专注于监管部门对我们的第一款产品AquAdvantage的批准^®鲑鱼，其特点是在早期发育阶段生长加速，提高饲料转化率。这些品质将传统大西洋鲑鱼的养殖时间从28个月减少到36个月，减少到18到20个月，并减少了收获所需的饲料量。2015年11月，我们获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准，可以在美国生产、销售和消费AquAdvantage三文鱼，2016年5月，我们获得加拿大卫生部(加拿大卫生部)的批准，可以在加拿大生产、销售和消费AquAdvantage三文鱼，作为一种新型食品和饲料。虽然转基因作物已经被美国和南美的消费者接受了一段时间，但AquAdvantage鲑鱼是第一个获准供人类食用的转基因动物。我们打算将AquAdvantage鲑鱼部署在陆基、封闭的淡水水产养殖系统中，这将使内陆养鱼场能够以有利可图和环境可持续的方式在主要需求中心附近建立。环境效益将包括当地生产的碳足迹更低，与传统的海笼生产相比对环境的影响更小，减少鱼类暴露于海洋环境中的环境毒素，以及由于减少对疾病和寄生虫的暴露而最大限度地减少对化疗药物的依赖。AquAdvantage鲑鱼背后的技术提供了在美国重新引入三文鱼水产养殖的潜力。根据美国商务部的数据，2017年美国进口了超过31亿美元的大西洋三文鱼。

我们是一家新兴成长型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2023财年的最后一天，(2)我们年度总收入至少10.7亿美元的财年的最后一天，(3)我们被认为是大型加速申报公司的日期(这意味着截至该财年第二季度末，我们非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元)之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司，(2)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(3)我们被视为大型加速申报公司的日期(这意味着截至该财年第二季度末，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元)，或(4)我们在之前三年内发行了超过10.7亿美元的不可转换债务证券的日期。

企业信息

AquaBounty Technologies，Inc.(母公司)于1991年12月作为A/F Protein，Inc.在特拉华州注册成立，目的是研究和开发一组通常称为抗冻蛋白(AFP)的蛋白质的商业可行性。母公司于2000年3月更名为Aqua Bounty Farm，Inc.，并于2004年6月更名为AquaBounty Technologies，Inc.。Aqua Bounty Canada Inc.(加拿大子公司)是母公司的全资子公司，于1994年1月在加拿大注册成立，目的是建立一个生物技术实验室，进行与母公司技术相关的研究和开发计划，并将母公司的产品商业化。AquaBounty巴拿马公司于2008年5月在巴拿马注册成立，目的是对母公司的产品进行商业试验，由母公司和加拿大子公司共同拥有。AquaBounty Farm，Inc.(美国子公司)是母公司的全资子公司，于2014年12月在特拉华州注册成立，目的是在美国进行实地试验并将母公司的产品商业化。巴西水产公司(AquaBounty Brasil Participacos Ltd.)于2015年5月在巴西注册成立，目的是进行现场试验和将母公司的产品商业化，由母公司和美国子公司共同拥有。AquaBounty Farm Indiana LLC是该美国子公司的全资子公司，于2017年6月在特拉华州成立，目的是运营其位于印第安纳州奥尔巴尼的水产养殖设施。母公司合并其直接和间接子公司的财务结果。

根据Randal J.Kirk，Intrexon Corporation(Intrexon)和Third Security，LLC(Third Security，LLC)于2018年1月19日提交的时间表13D/A，Intrexon目前拥有我们6,700,738股普通股，并有权在行使Intrexon于2018年1月17日购买的认股权证后额外收购1,538,461股，这些认股权证立即可予行使。因此，Intrexon目前持有我们已发行普通股的约53%，在行使这些认股权证后，将拥有我们约58%的普通股。此外，Randal J.Kirk控制的实体，包括Third Security及其附属公司(Intrexon除外)，目前持有我们普通股的837,554股，或在Intrexon认股权证行使后约占我们股份的6%。根据这些持股情况，Intrexon董事长、首席执行官兼控股股东、Third Security首席执行官兼高级董事总经理兰德尔·J·柯克(Randal J.Kirk)报告称，在行使Intrexon认股权证后，他控制了我们大约64%的流通股。

有关Intrexon与公司关系的更多信息，请参阅以下每一项，这两项都以引用方式并入本文：研究和开发都包含在项目I中，管理层在截至2017年12月31日的年度报告Form 10-K中对财务状况和运营结果的讨论和分析；在Form 10-K中的风险因素；在Form 10-K中的经审计的合并财务报表和相关附注；以及在我们的委托书中的关联方交易、政策和程序。

有关我们普通股和认股权证所有权的更多信息，请参阅我们截至2017年12月31日的年度报告Form 10-K第8项中的合并财务报表附注9，该附注通过引用并入本文，以及任何招股说明书附录中的相关信息。

我们的主要执行办公室设在Two Mill&Main Place，邮编：马萨诸塞州梅纳德，邮编：01754，邮编：395，电话：(978)6486000。我们的网站地址是www.aquabounty.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅为非活跃的文本参考。

我们可以提供的证券

我们可以在一个或多个产品以及任何组合中提供高达1亿美元的普通股、优先股、认股权证和/或单位。本招股说明书为您概括介绍了我们可能提供的证券。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，说明这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股

我们普通股的持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上为持有的每股股份投一票。我们没有在我们的第三份经修订和重新修订的公司注册证书(我们的《宪章》)中规定董事选举的累积投票。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会根据其酌情决定权决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和数额发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权和清算优先股(如果有的话)的支付。

优先股股

在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股；不时确定每个系列包含的股票数量；以及确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动。

每一系列优先股(如果发行)将在本招股说明书附带的特定招股说明书附录中进行更全面的描述，包括赎回条款；在我们清算、解散或清盘时的权利；投票权；以及转换为普通股的权利。我们目前没有发行任何优先股的计划，我们的优先股目前也没有任何流通股。

权证

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证。

单位

我们可以发行由本招股说明书所述的一个或多个其他类别证券组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位包括的每一种证券的持有者。

认股权证股份

本招股说明书还涉及在行使若干未偿还认股权证后发行认股权证股份。未偿还认股权证及认股权证股份先前已根据事先登记声明登记。未偿还认股权证的重大条款在此概述，其摘要全部参考作为注册说明书(本招股说明书的一部分)作为证物的认股权证和认股权证协议的形式而有所保留。如果认股权证股票的发售和发行条款与本招股说明书中披露的条款存在重大差异，我们可能会向您提供招股说明书补充资料，其中将包含有关此类发行条款的具体信息。

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中题为风险因素的部分讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑在截至2017年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中的第I部分第1A项风险因素和Form 10-Q季度报告中第II部分第1A项风险因素中讨论的风险、不确定因素和假设，所有这些内容都通过引用并入本文，因为它们可能会不时被我们将来提交给SEC的其他报告和任何招股说明书补充内容所修订、补充或取而代之。我们未来向SEC提交的其他报告和任何招股说明书补充资料可能会不时修改、补充或取代这些风险因素。这些风险因素包括在我们向SEC提交的截至2017年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中，以及在Form 10-Q季度报告中讨论的第1A项风险因素。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

下表列出了我们在所示期间的收益与固定费用和优先证券股息的比率。您应将本表与本招股说明书中引用的合并财务报表和附注一并阅读。有关收益与固定费用比率和优先证券股息的计算详情，请参阅本协议附件12.1。我们的净亏损不足以支付每一期的固定费用。由于这些缺陷，比率信息不适用于这些时期。


收益与固定费用比率和优先证券股息		—			—			—			—			—
可用于支付固定费用和优先股股息的收益不足	$	(9.2	)	$	(8.1	)	$	(7.0	)	$	(7.1	)	$	(4.7	)

为了计算收益与合并的固定费用和优先股股息的比率，收益由净亏损加上固定费用组成。合并固定费用和优先股股息包括利息支出、租金费用内的利息估计和优先股股息。

截至本招股说明书发布之日，我们之前没有支付过任何优先股的股息，因此，我们的收益与优先股红利的比率以及收益与固定费用的比率将是相同的。

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们将使用本招股说明书提供的证券销售所得净收益用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、资本支出和其他企业支出。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，除非招股说明书附录另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

配送计划

本招股说明书涉及我们可能不时以一个或多个系列或发行方式，按照我们将在发售时确定的条款，对本招股说明书中所述证券的任何组合进行要约和出售，总金额最高可达100,000,000美元。

我们可以将通过本招股说明书提供的证券(1)出售给或通过承销商或交易商出售，(2)直接出售给购买者(包括我们的关联公司)，(3)通过代理出售，或(4)通过上述任何方式的组合出售。在出售股票时，我们可以使用以下任何一种或多种方法：

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在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或任何其他全国性证券交易所或报价服务上，在销售时可在其上挂牌或报价的证券；

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在非处方药市场；

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在这些交易所或系统以外的交易中，或在非处方药市场；

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通过写期权，无论期权是否在期权交易所上市；

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通过普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

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通过大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

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直接卖给一个或多个买家；

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通过代理商；

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通过经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

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通过一家或多家承销商作出坚定承诺或尽最大努力；

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根据适用交易所的规则进行交易所分配；

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在私下协商的交易中；

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通过将我们的普通股贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商可以出售借出的我们普通股的股票，或者在违约时出售或以其他方式转让质押股票；

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任何此类销售方式的组合；以及

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依照适用法律允许的任何其他方法。

证券可以按一个或多个固定价格、销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格进行分销。？招股说明书附录将在需要的范围内包括以下信息：

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发行条款；

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任何承销商或代理人的姓名或名称；

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任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

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证券的购买价格；

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出售证券的净收益；

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任何延迟交货安排；

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构成承销商补偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

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任何首次公开发行(IPO)价格；

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允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

我们可以免费按比例向我们普通股的持有者发放认购权，以购买我们普通股或优先股的股票。股东可以转让也可以不转让这些认购权。适用的招股说明书附录将描述通过发行认购权进行的任何普通股或优先股发售的具体条款，包括认购权发售的条款；与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；以及(如果适用)吾等就通过发行认购权发售普通股或优先股而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款。根据金融行业监管机构(FINRA)的要求，任何FINRA成员或独立经纪交易商收取的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书可能出售的证券的最大毛收入的8%。

通过承销商或交易商销售

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时转售证券。承销商可以出售这些证券，以促进我们任何其他证券的交易(如本招股说明书或其他内容所述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

直销和通过代理商销售

我们可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这类证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书附录将列出参与要约或销售所提供证券的任何代理的名称，并说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其指定的期限内招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书副刊注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和发货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在不另行通知的情况下随时终止此类证券的做市。因此，我们不能向您保证这些证券将有一个流动性的交易市场。

根据《交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、覆盖交易的辛迪加和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是盯住、固定或维持证券的价格。银团回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

我们或承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以买入证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并买入与证券价格变动挂钩或相关收益的证券和其他衍生工具的期权或期货。为了促进这些衍生产品交易，我们可能会与承销商或代理人签订担保借贷或回购协议。承销商或者代理人可以通过向社会公开出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生品交易，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用购买的证券或从我们或其他人借入的证券(如果是衍生品，则是从我们那里收到的、用于结算这些衍生品的证券)直接或间接结算证券的销售或解除证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择在代理人、承销商或交易商参与或不参与的情况下，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交有条件的报价来直接参与购买经我们接受，并可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可根据提交的投标，以所谓的实时方式向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如将出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或被拒绝。当然，很多定价方法都可以使用，也可能使用。

完成此类电子拍卖流程后，将根据出价、出价条款或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

一般资料

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。

下面的描述总结了我们的股本中最重要的个术语。我们通过了与我们的普通股在纳斯达克股票市场注册相关的宪章，本说明汇总了该文件中包含的条款，以及我们修订和重新修订的附例(我们的附例)中包含的那些条款。？因为这只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本《资本说明》中所述事项的完整描述，您应参考我们的章程和章程，这些章程和细则已提交给证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及40,000,000股非指定优先股，每股面值0.01美元。在我们将于2018年5月1日召开的年度股东大会上，我们将寻求股东批准对我们宪章的一项修正案，以实施将法定普通股的股份数量从200,000,000股减少到50,000,000股，将非指定优先股的股份数量从40,000,000股减少到5,000,000股。

截至2018年4月20日，我们的流通股有12,680,533股，由344名登记在册的股东持有，没有流通股优先股。在我们普通股的流通股中包括12,844股受归属要求约束的限制性股票。除纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的上市标准要求外，我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下增发我们的股本。

普通股股票

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。

表决权

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。我们的章程没有规定董事选举或分类董事会的累计投票。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们的股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有者，前提是优先偿还所有未偿债务和债务以及的优先权利，并支付任何优先股已发行股票的清算优先股(如果有的话)。

全额支付和免税

我们普通股的所有流通股都是全额支付的，根据此次发行，我们将发行的普通股股票将是全额支付和免税的。

优先股

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股；不时确定每个系列要包括的股票数量；以及确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们的普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个此类系列的优先股的权利、优先选项和特权，以及对这些优先股的任何资格、限制或限制。我们将在本招股说明书所属的注册说明书中作为证物提交，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用以下任何证书的格式作为参考

本公司所在州特拉华州公司法规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)单独投票表决对我们章程的修订，前提是该修订将改变面值；该类别的授权股份数量；或该类别或系列的权力、优先权或特殊权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

未清偿认股权证

截至2018年4月20日，我们有4,164,172股普通股的已发行和可行使权证(上文定义为未偿还权证)。以下是未偿还认股权证的摘要。

根据预先注册声明发行的未偿还认股权证的主要条款和条款摘要如下。以下描述受普通股购买认股权证表格的约束，并受其全部限定，该认股权证已作为我们于2018年1月9日提交的S-1表格注册声明的证物提交。您应查看普通股购买认股权证表格的副本，了解适用于未偿还认股权证的条款和条件的完整说明。未偿还认股权证的发售及出售，以及未偿还认股权证相关的普通股股份，均根据事先登记声明登记。

术语

未偿还认股权证可在发行时行使，自发行之日起五年内可行使，但此后不得行使。

未偿还认股权证的行使价为每股3.25美元。在执行任何股息、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易时，未偿还认股权证的行使价和可发行普通股的数量可能会进行调整。未偿还认股权证的行使价格和可发行普通股的数量可能会在发生任何股息、股票拆分、反向股票拆分、资本重组或类似交易时进行调整。除本公司普通股所在交易所的上市规则禁止外，经当时未偿还认股权证的大部分权益持有人事先书面同意，吾等亦可在任何时间内调低行使价。

可运动性

未偿还认股权证可于发行时立即行使，并可在未偿还认股权证有效期内的任何时间行使。未偿还认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并附有就行使该行使所购买的本公司普通股股份数目所支付的全部款项。

无小部分股份

在行使任何未偿还认股权证时，不会发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。对于持有人在行使该等权利时原本有权购买的任何零碎股份，吾等将选择就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以未偿还认股权证的行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

可转让性

在适用法律的规限下，任何未清偿认股权证的持有人在将该未清偿认股权证连同适当的转让文书交回吾等时，可自行选择转让，前提是我们可能需要就某些转让征询律师的意见。

授权股份

在未偿还认股权证发行期间，我们将从我们的授权和未发行普通股中预留足够数量的股份，以便在行使未偿还认股权证时发行与未偿还认股权证相关的普通股。

基本面交易

如未清偿认股权证所述，如未清偿认股权证所述，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约、或我们普通股的重新分类，则在随后行使未清偿认股权证时，持有人有权就紧接该基础交易发生前行使未清偿认股权证后可发行的每股普通股收取普通股股数作为替代对价。如果我们是尚存的公司，以及持有者在紧接该事件之前可行使未清偿认股权证的普通股股票数量的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。我们的任何继承人或尚存实体有义务承担未偿还认股权证项下的义务。在发生若干基本交易时，本公司应按每位未行使认股权证持有人的选择权，以现金支付相当于该未行使认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的金额，购买该持有人的未行使认股权证。

作为股东的权利

除非未偿还认股权证另有规定或凭借持有人对本公司普通股股份的所有权，否则未偿还认股权证持有人在行使其未偿还认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免及修订

除上述降低行使价格外，任何未偿还认股权证的条款，在吾等书面同意及该未偿还认股权证持有人的书面同意下，可予修订或放弃。

受益所有权限制

除有限的例外情况外，未清偿认股权证持有人将无权行使其任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联公司，以及任何作为集团行事的人，连同该持有人或任何该持有人的关联公司)将实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时，超过9.99%)的我们普通股的股份，该普通股在行使权利生效后立即发行(受益所有权限制)。但条件是，在通知我们后，持有人可以增加或降低受益所有权限制；此外，在任何情况下，受益所有权限制不得超过9.99%，并且在持有人向我们发出此类增加通知后61天内，受益所有权限制的任何增加均不得生效。

以下概述的特拉华州法律、我们的宪章和我们的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权。它们的部分目的也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

特拉华州法律

我们受特拉华州公司法203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并已按规定方式获得批准。？企业合并包括合并、资产出售或其他为股东带来经济利益的交易。？感兴趣的股东是指与附属公司和合伙人一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更。

三、《公司注册证书》和《修订、重新制定的公司章程》

我们的宪章和我们的章程包括许多条款，可以阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更，包括以下内容：

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董事会空缺。我们的宪章和章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，董事会的组成人数必须由董事会全体成员以多数票通过的决议才能确定。？这些规定将阻止股东扩大董事会规模，然后通过自己提名的人填补由此产生的空缺，从而获得对董事会的控制权。这增加了改变我们董事会组成的难度，并促进了管理的连续性。

•

股东行动；股东特别会议。我们的宪章规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们的章程召开股东大会的情况下，将无法修改我们的章程或罢免董事。我们的章程进一步规定，股东特别会议只能由董事会主席或首席执行官召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的章程还对股东通知的形式和内容规定了某些要求。如果不遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项，或者在我们的股东年度会议上提名董事。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方征集委托书来选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

无累计投票。特拉华州一般公司法规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累计投票权。我们的宪章没有规定累积投票。

•

罢免董事。我们的宪章规定，股东只有在获得已发行有表决权股票的多数投票权的赞成票的情况下才能罢免董事，并且只有在获得当时已发行的有表决权股票的三分之二投票权的赞成票的情况下才能免去董事职务。

•

章程或附例条文的修订。对本公司章程或附则中上述条款的任何修改都需要获得当时尚未发行的有表决权股票至少三分之二投票权的持有者的批准。

•

发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行董事会不时指定的最多40,000,000股非指定优先股，包括投票权；我们的股东可以在2018年5月1日召开的2018年度股东大会上批准将这一授权股份数量减少到500万股的提案。这个

我们可能会发行认股权证来购买我们的优先股、普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行的证券上，或与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将单独作为我们与认股权证有关的代理人。权证代理人将不会为任何权证持有人或实益拥有人承担任何义务或与任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托关系。这份认股权证某些条款的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股说明书和该特定系列的认股权证协议。

权证

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证数量(br})；

•

如果适用，认股权证和随认股权证发行的任何证券将可分别转让的日期(br})；

•

权证行使时可以购买的普通股或者优先股的数量和权证的行权价；

•

认股权证的行使权利开始和终止的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

关于持有人有权要求我们在控制权变更或类似事件时回购认股权证的任何条款；以及

•

权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使、和结算相关的程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或接受红利；

•

以股东身份收到有关选举我们董事的股东会议或任何其他事项的通知；或

•

行使作为我们股东的任何权利。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别证券组成的任意组合的单位。每个单元的发行将使该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的担保的持有者的权利和义务。这些单位可以根据我们与单位代理之间签订的单位协议进行发行，详情请参阅招股说明书附录中有关所提供单位的详细说明。招股说明书附录将介绍：

•

单位和构成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位的任何单位协议条款的说明；

•

单位支付、结算、划转、调换拨备说明；

•

讨论重要的联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及

•

这些单位是作为单独的担保发行的，还是以完全注册或全球形式发行的。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位的描述是适用协议的重要条款的摘要。这些描述并未完整重申这些协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为单位持有人的权利。有关更多信息，请查看相关协议的表格，这些表格将在单位发售后立即提交给SEC，并将按照标题为您可以在其中找到更多信息的章节中的说明进行查看。

本招股说明书中引用本公司截至2017年12月31日止年度的10-K表格年报，本公司的财务报表已由独立注册会计师事务所Wolf&Company，P.C.审计，其报告中所述内容并入本招股说明书。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而编入的。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家而提供的报告而编入本公司的。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以让您参考另一份已在SEC备案的文件，从而向您披露重要的信息。如果有任何不一致之处，本招股说明书中包含的信息将更新并取代本文引用的信息。

本招股说明书参考并入了我们之前向SEC提交的下列文件(不包括任何文件或其中的一部分，仅限于提供且未提交的披露内容)：

•

我们于2018年3月8日向SEC提交的截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2018年4月3日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书；以及

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2018年1月16日和2018年3月8日提交给SEC。

我们将应任何人的书面或口头请求，向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书的报告和文件的副本，并且不收取任何费用。任何此类请求应发送至：

AquaBounty Technologies，Inc.

2br}Mill&Main Place，395套房

马萨诸塞州梅纳德，邮编：01754

注意：公司秘书

这些文档也可以在我们网站的投资者关系部分找到，该部分位于www.aquabounty.com，也可以在下面的更多信息中找到详细信息。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上包含的信息而进行的合并。此外，公众可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549，Ne街100F号。有关该公共资料室运作的信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关我们在http://www.sec.gov.提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息

您可以在这里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们证券交易委员会的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE街100号。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330关于公共资料室的更多信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)条向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费获取。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册声明(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按规定的价格从美国证券交易委员会(SEC)按上述地址获取一份注册声明副本。注册声明和上述通过引用成立公司项下的文件也可在我们的互联网网站www.aquabounty.com上获得。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。


	截至2020年9月30日
	实际			已调整(1)
资产负债表数据：	(未经审计)
现金和CD	$	39,489	(2)		91,982
总资产	$	69,596			122,089
债款	$	8,578			8,578
股东权益	$	58,532			111,026

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