424B5

我们将从最初发行之日起(包括该日期)每年支付A系列优先股的累计分派金额为每股$1，相当于每股25.00美元清算优先股的%。A系列优先股的股息将在每年1月、4月、7月和10月的第15天或大约每年1月、4月、7月和10月的第15天(或者，如果不是在工作日，则在下一个工作日)按季度支付拖欠股息。本次发售的A系列优先股的第一次股息将于2021年4月15日左右支付。我们将建立一个独立的账户，该账户将在交易结束时提供资金，所得资金足以为四(4)个季度的股息支付预先提供资金。独立账户只能在法律允许的情况下用于支付A系列优先股的股息，不得用于其他公司目的。

投资我们的首轮A系列优先股涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-11页开始的题为“风险因素”的章节，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年9月30日的财季的10-Q表格季度报告中的风险因素部分，该部分已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并在此作为参考并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以了解您在购买我们的A系列优先股之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	总计
公开发行价(1)	$	$
承保折扣(2)	$	$
扣除费用前给我们的收益(3)	$	$

(1)	再加上自发行之日起的应计股息(如果有的话)。

(2)	有关与此产品相关的所有应付承保补偿的说明，请参阅承销？

(3)	假设不行使以下所述的承销商选择权。

我们已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内最多额外购买A系列优先股的选择权。如果承销商完全行使选择权，在支付结构费和费用之前，我们应支付的承保折扣和佣金总额为 $(不包括结构费)，支付给我们的总收益为 $。

我们的某些现有股东、高级管理人员、董事及其附属实体已表示有兴趣以公开发行价购买最多约$A系列优先股。但是，由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可以决定向任何这些股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司或这些股东中的任何一个出售更多、更少或不出售本次发行的股票，高级管理人员、董事或他们的关联公司可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票。

承销商预计在2020年12月左右交割A系列优先股的股票。

联合簿记管理人


B.莱利证券		拉登堡·塔尔曼		国家证券公司		威廉·布莱尔公司

联席经理


宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)		Boenning&Scattergood		北国资本市场

本招股说明书增刊日期为2020年12月。

一般来说，我们在2021年12月和之前可能不会赎回A系列优先股，除非发生退市事件或控制权变更(如适用)，如下所述。在2021年12月至2020年12月一周年(但不包括两周年)当日及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股26.00美元，外加任何应计和未支付的股息。在2022年12月及之后(2020年12月两周年至(但不包括三周年)，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.75美元，外加任何应计和未支付的股息。在2023年12月至2020年12月三周年(但不包括四周年)当天及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.50美元，外加任何应计和未支付的股息。在2024年12月，即2020年12月四周年至(但不包括五周年)之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.25美元，外加任何应计和未支付的股息。在2025年12月，也就是2020年12月的5周年纪念日当天及之后，A系列优先股的股票将可由我们选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息。此外，在发生退市事件或控制权变更(每一事件均在此定义)时，我们可在满足某些条件的情况下，自行选择, 支付每股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日的任何累积和未支付股息，全部或部分赎回A系列优先股，在该等退市事件发生后90天内或该控制权变更发生后120天内(视何者适用)赎回A系列优先股。如果我们行使与A系列优先股相关的任何赎回权，A系列优先股的持有人将不拥有下文所述的转换权。

在发生退市事件或控制权变更(视情况而定)时，A系列优先股的每位持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(两者均如本文所定义)之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知)，将该持有人在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)持有的A系列优先股的部分或全部股票转换为数字(视情况而定)。如果适用，A系列优先股的每位持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知)将该持有人在退市事件转换日期或控制权变更转换日期持有的A系列优先股的部分或全部股票转换为一个数字

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)退市事项转换日期或控制权变更转换日期(除非适用的退市事项转换日期或控制权变更转换日期)之前的任何累计和未支付股息所得的商数(除非适用的退市事项转换日期或控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前)，在这种情况下，(Ii)普通股价格(如本文所定义)将不会包括该累积和未支付股息的额外金额(br}包括在这笔款项中)；和

•

(即股份上限)，须作某些调整；

在每种情况下，均须遵守本招股说明书附录中所述的条件，包括在特定情况下，转换后可发行普通股股份总数的上限，以及本文所载收取替代对价的规定。

A系列优先股没有到期日，将无限期流通股，除非因退市事件或A系列优先股持有人变更控制权而由我们赎回或转换为普通股。A系列优先股的投资者一般没有投票权，但如果我们在六个季度或更长时间(无论是否宣布或连续)以及在某些其他事件中未能支付股息，他们的投票权将是有限的。

我们已申请将A系列优先股在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市，交易代码为XOMAP。如果申请获得批准，我们预计将在A系列优先股首次交付给承销商后30天内在纳斯达克开始交易。


	页
关于本招股说明书副刊		S-1
前瞻性陈述		S-3
招股说明书补充摘要		S-4
危险因素		S-11
收益的使用		S-17
资本化		S-18
A系列优先股说明		S-19
图书录入、交付和表格		S-30
美国联邦所得税的重要考虑因素		S-32
包销		S-38
法律事项		S-42
专家		S-42
在那里您可以找到更多信息		S-42
以引用方式并入某些资料		S-43

招股说明书
关于本招股说明书		i
招股说明书摘要		1
危险因素		5
前瞻性陈述		5
财务比率		6
收益的使用		6
股本说明		7
债务证券说明		13
手令的说明		20
论证券的法定所有权		22
配送计划		26
法律事项		28
专家		28
在那里您可以找到更多信息		28
以引用方式并入某些资料		29

本文档是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，包括本文引用的文件，描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的基本招股说明书(包括通过引用并入其中的文件)提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两部分的总和。本招股说明书副刊可对随附的基础招股说明书以及通过引用并入本招股说明书副刊或随附的基础招股说明书的文件中的信息进行补充、更新或更改。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书或其中通过引用并入的任何文件(即已在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会)不一致，您应以本招股说明书附录为准。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括有关本公司的重要信息、所提供的证券以及您在投资本公司证券之前应了解的其他信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的基础招股说明书，包括本招股说明书附录中包含的风险因素、随附的基础招股说明书和通过引用并入本招股说明书及其中的文件，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的财务报表，然后再作出投资决定。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录部分向您推荐的文档中的信息，以及附带的基本招股说明书，其中您可以找到更多信息，并通过引用合并某些信息，以及与此产品相关提供的任何免费撰写的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的基础招股说明书以及与此产品相关提供的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的信息。我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及与本次发行相关的任何免费写作招股说明书中包含的信息或与之不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书附录、随附的基础招股说明书或与本次发行相关的任何免费写作招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息截至本招股说明书附录、随附的基础招股说明书或该等自由写作招股说明书(视属何情况而定)的日期以外的任何日期是准确的，或者就以引用方式并入的文件而言，不论本招股说明书副刊和随附的基础招股说明书或该等自由写作招股说明书的交付时间是什么时间，都不应假设该等文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

我们仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售证券，并寻求购买我们的证券。本招股说明书附录的分发和证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书增补件的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书增补件有关的任何限制。本招股说明书附录不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约购买均属违法。

S-1

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们在此或其中引用的文件中包含的任何行业和市场数据及其他统计信息均基于管理层的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源，并且管理层认为每种情况下都是合理的估计。尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但我们还没有独立核实这些信息。本招股说明书附录中使用的独立行业出版物、随附的基础招股说明书或我们在此或其中引用的文件(如果有)均不是代表我们或我们的附属公司准备的，我们引用的任何消息来源都不同意从其报告中包含任何数据，我们也没有征求他们的同意。

除非上下文另有说明或另有明示，否则本招股说明书附录中提及的公司、XOMA、WE、YOMA、WE、YOMA、WE、YOMA及类似术语是指XOMA公司及其子公司，本招股说明书附录中提及的普通股、普通股、普通股及类似条款是指XOMA公司的普通股。

S-2

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营、财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。您可以通过以下词语来识别这些陈述：目的、预期、假设、相信、可以、截止日期、估计、预期、目标、意图、可能、目标、计划、预测、潜在、定位、应该、目标、趋势和其他类似的表达，这些表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示，也就是预测或指示未来事件和未来趋势的其他类似表达方式，例如：目的、预期、假设、相信、可以、到期、估计、预期和其他类似的表达方式，它们都是对未来事件和未来趋势的预测或指示，也可以是对未来事件和未来趋势的预测或指示，也可以通过其他类似的表达方式来识别这些陈述，例如，目的、预期、假设、相信、可以、到期、估计、预期和其他类似的表达。这些陈述的例子包括但不限于以下任何陈述：我们的现金资源是否充足、我们未来的运营费用、我们未来的损失、我们已发布和正在申请的专利对我们的产品和技术的保护程度、我们现有候选产品对商业产品开发的潜力、我们根据许可、合作和特许权使用费购买协议获得潜在里程碑或特许权使用费付款的能力以及收到这些付款的时间、成本削减措施的时机和充分性。, 以及我们对已经或可能在诉讼或仲裁程序中提出的索赔进行抗辩的能力。这些陈述基于的假设是，可能不准确。由于生物技术行业和我们的被许可人在受监管的市场中从事新产品开发的固有风险，实际结果可能与预期大不相同。在其他事项中，这些风险包括：我们的候选产品仍在开发中，并且我们的被许可方可能需要大量资金才能继续开发，而这些资金可能不可用；我们可能无法实现我们的成本节约计划的预期好处；我们可能无法成功地为我们的候选产品签订外部许可协议；如果我们的治疗性候选产品未获得监管部门的批准，我们的第三方被许可方将无法制造和销售这些产品；其他公司的产品或技术可能会提供部分或全部我们不知道我们拥有所有权或特许权使用费权益的产品是否会有或将继续存在一个可行的市场；即使获得批准，产品也可能受到额外的测试或重大的营销限制，其批准可能被撤回或自愿退出市场；我们和我们的被许可人受到各种州和联邦医疗保健相关法律法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们候选产品的商业化，并可能使我们面临巨额罚款和处罚；我们和我们的被许可人可能会受到各种州和联邦医疗保健相关法律法规的约束，这些法律法规可能会影响我们的产品的商业化候选产品，并可能使我们面临巨额罚款和处罚；而且我们的某些技术是从第三方获得许可的，因此我们使用这些技术的能力受到限制，并面临额外风险。

这些前瞻性陈述基于对我们的业务和我们经营的行业的当前预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设。它们不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本招股说明书附录、随附的基础招股说明书以及本文和其中引用的文件中的任何或全部前瞻性陈述可能被证明是不准确的，或可能导致我们的实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果大不相同。

我们敦促您在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除非法律要求，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或其他情况。但是，您应该审阅我们将在本招股说明书补充说明书发布之日后不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。

S-3

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的其他信息。招股说明书。此摘要并不包含您在决定是否投资我们的A系列优先股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录，包括《风险因素》标题下的信息，以及以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档，这些信息在《更多信息》和《通过引用并入某些信息》的标题下进行了描述。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录发布之日才是准确的，无论本招股说明书附录何时交付或何时发生任何证券出售。

“公司”(The Company)

我们在发现和开发源自我们独特的抗体技术平台的创新疗法方面有着悠久的历史。在我们广泛的历史中，我们建立了一条渠道，将我们发现并推进的候选药物产品在许可给负责后续开发、监管审批和商业化(即全额资助计划)的被许可方之前进行了。全额资助计划是指由我们的合作伙伴支付开发费用和商业化费用的计划。随着被许可方推进这些计划，我们有资格获得潜在的开发、监管和商业里程碑以及特许权使用费支付。

2017年3月，我们转变了业务模式，成为一家专利使用费聚合器，我们专注于扩大我们的全额资助计划组合，方法是获得内部开发的候选产品的许可，并获得其他候选药物开发产品的潜在里程碑和专利使用费收入流。作为我们的版税聚合器业务模式的一部分，我们打算通过从第三方获得其他候选药物开发产品的潜在里程碑和版税收入流，继续扩大我们的全额资助计划渠道。我们将我们的版税聚合器模式与大幅降低的企业成本结构相结合，以进一步为我们的股东创造价值。我们的长期前景取决于我们的合作伙伴成功将新药产品商业化的能力。

其他公司信息

我们于1981年在特拉华州注册成立，并于1998年12月成为百慕大豁免公司。自2011年12月31日起，我们将公司注册管辖范围从百慕大改为特拉华州，并将我们的名称从XOMA Ltd更名为XOMA Corporation。

我们的主要执行办事处位于鲍威尔大街2200号，310套房，加利福尼亚州94608，我们在特拉华州19801，威尔明顿橘子街1209号公司信托中心设有注册办事处。我们主要执行办公室的电话号码是(510)204-7200。我们的网站地址是www.xoma.com。我们网站上的信息不是提交给美国证券交易委员会(SEC)的本报告或任何其他报告的一部分。

S-4

本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付，且不会累积利息、额外股息或其他金额。股息将累积，并从原始发行日期(包括原始发行日期)开始累积，预计发行日期为2020年12月。第一次股息定于2021年4月15日或左右支付，金额为A系列优先股每股$，为期超过一个季度，涵盖我们发行和出售A系列优先股的第一个日期起至(但不包括)2021年4月15日。无论(I)我们的任何协议禁止当前支付股息，(Ii)我们有合法的收益或资金可用于支付股息，或者(Iii)我们的董事会没有宣布股息的支付，A系列优先股的股息都将继续累积。

清算优先权

A系列优先股每股的清算优先权为25美元。清算后，A系列优先股的持有者将有权获得其所持A系列优先股的清算优先权，外加相当于此类股票累计但未支付的股息的金额。见本招股说明书第S-21页《A系列优先股的说明》附录。

可选的赎回

在2021年12月至2020年12月一周年(但不包括两周年)当日及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股26.00美元，外加任何应计和未支付的股息。在2022年12月(2020年12月两周年)及之后(不包括三周年)，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.75美元，外加任何应计和未支付的股息。在2023年12月3周年至(但不包括4周年)的2023年12月当日及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.50美元，外加任何应计和未支付的股息，根据我们的选择，A系列优先股的股票可以全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.50美元，外加任何应计和未支付的股息。在2024年12月至2020年12月四周年(但不包括五周年)当天及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.25美元，外加任何应计和未支付的股息。在2025年12月，也就是2020年12月5周年当天及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息。

我们可能不会在2020年12月一周年之前赎回A系列优先股的股票，除非

S-6

退市事件发生在以下情况下：在A系列优先股最初发行后，(I)A系列优先股的股票不再在纳斯达克、纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)上市，或不再在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不受的报告要求的约束；(Ii)A系列优先股的股票不再在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American LLC)上市或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不再遵守的报告要求

一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日的任何应计和未支付股息，赎回价格为每股25.00美元。

？在A系列优先股最初发行后，以下情况发生且仍在继续，即发生控制权变更：

•

任何个人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得我公司股票的实益所有权，使该人有权行使本公司所有有权在董事选举中投票的所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有以下所有证券的实益所有权)。无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

•

在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或任何收购或幸存实体(或如果与该交易相关，我们普通股的股票被转换或交换为(全部或部分)另一实体的普通股证券)，都没有在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所上市或上市或报价的一类普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，也没有上市或报价的普通股证券类别(或代表该等证券的美国存托凭证)，或在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上市或报价的普通股证券类别(或代表该等证券的美国存托凭证)。

S-7

我们将退市事件或控制权变更后的赎回称为特别可选赎回。如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视适用)之前，吾等已提供或发出行使与A系列优先股相关的任何赎回权利(无论是我们的可选赎回权利还是我们的特别可选赎回权利)的通知，则A系列优先股的持有人将不会拥有以下所述的转换权利。如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期之前，我们已提供或发出行使与A系列优先股相关的任何赎回权的通知(无论是我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)，则A系列优先股的持有人将不拥有下述转换权利。

转换权	一旦发生退市事件或控制权变更(视情况而定)，A系列优先股的每位持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知)将该持有人在退市事件转换日期或控制权变更转换日期持有的部分或全部A系列优先股转换为我们普通股的数量(如适用)(

•

商数除以(1)每股25.00美元清算优先权加上截至(但不包括)退市事项转换日期或控制权变更转换日期(除非退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)的退市事件转换日期或控制权变更转换日期)之前的任何累积和未支付股息的总和(除非适用的退市事件转换日期或控制权变更转换日期) 在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，(2)普通股价格(如本文定义)将不包括该累积和未支付股息的额外金额。和

•

(即股份上限)，但须作出某些调整；

在每种情况下，均须遵守本招股说明书附录中所述的条件，包括在特定情况下，转换时可发行的普通股股份总数上限，以及收取替代对价的规定。

如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，我们已经或根据我们的特别可选赎回权或我们的可选赎回权提供了赎回通知，A系列优先股的持有人将无权转换A系列优先股，随后选择进行赎回的任何A系列优先股将在相关的赎回日赎回，而不是在

S-8

有关控制权变更转换权、控制权变更转换日期、普通股价格、退市事项转换权、退市事项转换权和退市事件转换日期的定义，以及可能适用于上述退市事项转换权或控制权变更转换权的替代对价收取的调整和规定的说明，请参见？A系列优先股转换权说明。

除上文关于退市事件或控制权变更的规定外，A系列优先股的股票不得转换为或交换任何其他证券或财产。

独立股利支付账户

我们将建立一个独立的账户，该账户将在交易结束时提供资金，所得资金足以为四(4)个季度的股息支付预先提供资金。单独账户只能在法律允许的情况下用于支付A系列优先股的股息，不得用于其他公司目的。

没有到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有任何规定的到期日，也不需要根据持有人或任何偿债基金的选择进行强制赎回。我们不需要预留资金赎回A系列优先股。因此，A系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定根据我们的可选赎回或特别可选赎回权利赎回A系列优先股，或者根据退市事件或控制权变更进行转换。

有限投票权

A系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果我们在六个或更长的季度股息期内(无论是否宣布或连续)不对A系列优先股的任何流通股支付股息，A系列优先股的持有人(与所有其他已授予投票权并可行使类似投票权的其他未偿还优先股作为一个类别单独投票)将有权选举两名额外的董事进入我们的董事会任职，直到所有未支付的股息全部支付或宣布并留出用于支付为止。此外，如果没有持有A系列优先股至少662/3%的流通股持有人的赞成票，不能对A系列优先股的条款进行某些重大和不利的修改，并将其作为一个单独类别进行投票。请参阅本招股说明书补充说明书第S-28页开始的A系列优先股限制投票权的说明。在任何情况下，系列A

S-9

我们打算将此次发行的净收益用于独立的股息账户和用于一般公司用途的剩余净收益，包括但不限于，为未来收购与第三方资助的药物开发项目相关的里程碑和特许权使用费提供资金。见本招股说明书补充说明书第S-17页所得款项的使用。

危险因素	投资A系列优先股涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中有关风险因素的讨论，以及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含或引用的其他信息。

重要的联邦所得税考虑因素

购买、拥有和处置A系列优先股的重要联邦所得税考虑因素在本招股说明书附录的美国联邦所得税考虑事项中进行了总结。

上市	目前不存在A系列优先股的市场。我们已申请将A系列优先股在纳斯达克上市，代码为XOMAP。如果申请获得批准，我们预计在A系列优先股首次交付给承销商后30天内，纳斯达克将开始交易。我们不能向您保证，我们的上市申请将在30天内或根本不会获得批准。

我们的某些现有股东、高级管理人员、董事及其关联实体已表示有兴趣按公开发行价购买最多约美元的A系列优先股股票。但是，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定向这些股东、高级管理人员、董事或其关联公司中的任何一个出售更多、更少或不出售股票，或者这些股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司中的任何一个可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股份。

S-10

投资我们的股票有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑以下所述的风险，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中的其他信息，包括我们截至2020年9月30日的财季的 Form 10-Q季度报告中的风险因素？标题下的风险因素，然后再决定投资我们的普通股。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他风险以及我们目前不知道或认为无关紧要的不确定性也可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和A系列优先股相关的风险

A系列优先股没有成熟的市场，A系列优先股的市值可能会受到各种因素的重大影响。

A系列优先股是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们打算申请在纳斯达克上市A系列优先股。我们的上市申请可能不会获得纳斯达克的批准。此外，即使纳斯达克批准上市，A系列优先股在纳斯达克的活跃交易市场也可能无法发展或持续，在这种情况下，A系列优先股的交易价格可能会受到不利影响，和/或可能不存在足够的流动性来处置A系列优先股。如果纳斯达克市场交易活跃，A系列优先股的交易价格可能高于或低于其初始发行价。

A系列优先股的交易价格也将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

类似证券的市场；

•

总体经济和金融市场状况；

•

我们的财务状况、经营业绩和前景；以及

•

本招股说明书附录中风险因素标题和有关前瞻性陈述的警示说明以及我们的Form 10-K年度报告中讨论的事项，或Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中的任何更新，均不适用于本招股说明书附录中讨论的事项。

我们已收到一些承销商的通知，他们打算在A系列优先股中做市，但他们没有义务这样做，而且可能随时停止做市而不另行通知。

A系列优先股的股票受我们的赎回权约束。

在2021年12月，即2020年12月的第一个周年纪念日及之后(但不包括两周年)，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股26.00美元，外加任何应计和未支付的股息。在2022年12月至2020年12月两周年(但不包括三周年)当日及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.75美元，外加任何应计和未支付的股息。在2023年12月至2020年12月三周年(但不包括四周年)当日及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.50美元，外加任何应计和未支付的股息。在2024年12月至2020年12月四周年(但不包括五周年)当日及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.25美元，外加任何

S-11

如果我们破产、清算、解散或结束我们的事务，我们的资产只有在我们的所有债务和其他债务清偿完毕后才能用于支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有人参与我们资产分配的权利将低于我们当前和未来债权人的优先债权，以及我们可能发行的优先于A系列优先股的任何未来系列或类别优先股。此外，A系列优先股的排名实际上低于我们现有子公司和任何未来子公司的所有现有和未来债务和其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)。我们现有的子公司和任何未来的子公司都将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的A系列优先股的到期金额。我们和我们的子公司已经并可能在未来产生大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于 A系列优先股。我们可能会承担额外的债务，并在未来变得更高的杠杆率，这可能会损害我们的财务状况，并可能限制我们可用于支付股息的现金。因此，如果我们产生额外的债务，我们可能没有足够的剩余资金来履行与A系列优先股相关的股息义务。

我们将建立一个独立账户，该账户将在交易结束时以足以预付四(4)个季度股息的收益提供资金，尽管向A系列优先股持有者支付此类保证金受适用法律和前述限制的约束。此外，一旦独立账户中的资金耗尽，就不能保证我们有足够的运营现金流来继续支付股息。此外，存款金额也是我们合并实体的资产，虽然我们已同意不会将该金额用于支付A系列优先股股息以外的任何公司用途，但如果我们在正常业务过程中产生的债务或其他义务的持有人寻求根据破产或破产法或其他规定寻求补救，该账户中的此类资产仍可供我们的债权人使用。此外，本公司董事会可根据对本公司普通股股东履行受托责任的规定，决定将该笔存款用于其他公司用途。您应该知道，预付股息可能无法按照A系列优先股条款要求的金额和时间支付此类款项。

未来发行的债券或优先股权证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们决定在未来发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的工具的约束。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列优先股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致对A系列优先股持有者的稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，A系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险，降低A系列优先股的市场价格，稀释他们所持美国股票的价值。

S-12

根据我们的公司注册证书和A系列优先股的指定证书，我们被允许在清算、解散或结束我们的事务时，在股息支付和权利方面与A系列优先股平价发行额外的A系列优先股和额外的A系列优先股，而无需A系列优先股持有人的任何投票。增发A系列优先股和额外的平价优先股系列可能会在我们清算或解散或结束我们的事务时减少本次发行的A系列优先股持有人的可用金额。如果我们没有足够的资金支付所有A系列已发行优先股和其他类别股票的股息(相对于股息具有同等优先权)，还可能减少本次发行中发行的A系列优先股的股息支付。

此外，尽管A系列优先股持有人享有有限投票权，如 A系列优先股描述中所述，但就此类事项而言，A系列优先股持有人将与我们可能发行的所有其他已发行优先股系列(已授予并可行使类似投票权)作为一个类别单独投票。因此，A系列优先股持有者的投票权可能会被大幅稀释，我们可能发行的其他系列优先股的持有者可能能够控制或显著影响任何投票的结果。

未来平价优先股的发行和销售，或认为此类发行和销售可能发生的看法，可能会导致A系列优先股和我们普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场筹集额外资本的能力以及对我们有利的价格产生不利影响。这样的发行也可能降低或丧失我们支付普通股股息的能力。

作为A系列优先股的持有者，您的投票权将极其有限。

你作为A系列优先股持有者的投票权将受到限制。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。A系列优先股持有人的投票权将主要存在于以下方面：如果A系列优先股的6个季度股息(无论是否宣布或连续派发)拖欠，我们有权(与我们未来可能发行的其他已发行系列优先股或额外系列优先股的持有人一起，已经或将来被授予类似投票权并可行使这些投票权)额外两名董事进入我们的董事会，这一能力将主要体现在：(以及我们未来可能发行的其他已发行系列优先股或额外系列优先股的持有人，这些优先股已经或将来已被授予类似的投票权并可行使)，如果A系列优先股的六个季度股息(无论是否宣布或连续派发)拖欠，关于对我们的公司注册证书或指定证书的修订进行投票(在某些情况下，与我们优先股的其他已发行系列的持有人作为一个单一类别一起投票)，对A系列优先股(和其他系列优先股，视情况而定)持有人的权利产生重大和不利影响的投票，或增加优先于A系列优先股的我们股票的额外类别或系列，前提是在任何情况下都没有提供足够的资金用于赎回。除本招股说明书附录中所述的有限情况外，A系列优先股持有者将没有任何投票权。见A系列优先股说明？有限投票权。

A系列优先股尚未评级。

A系列优先股尚未评级，也可能永远不会评级。但是，一个或多个评级机构可能会独立决定将评级分配给A系列优先股，或者我们可能会选择在未来获得A系列优先股的评级。此外，我们可能会选择发行其他证券，我们可能会寻求获得评级。如果未来对A系列优先股分配任何评级，或者如果我们发行其他具有评级的证券，如果这些评级低于市场预期，或者随后被下调或撤销，可能会对A系列优先股的市场或市场价值产生不利影响。

S-13

评级反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可在任何时候由一个或多个发行评级机构自行决定下调、置于负面展望或撤销。此外，评级并不是建议购买、出售或持有任何特定证券，包括A系列优先股。评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适宜性，A系列优先股的任何未来评级可能不会反映与我们和我们的业务相关的所有风险，或A系列优先股的结构或市值。

转换功能可能无法充分补偿您，A系列优先股的转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司，并可能阻碍一方接管公司。

一旦发生退市事件或控制权变更，A系列优先股持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知)将部分或全部A系列优先股转换为我们的普通股(或等值的替代对价)，在这种情况下，我们还将拥有赎回A系列优先股的特别可选赎回权。？参见A系列优先股转换说明权利和v特别可选赎回。转换后，持有者将被限制为最多持有我们普通股的最大数量，等于股份上限乘以A系列优先股转换后的股票数量。股票转换后，持有者将被限制为最多持有我们普通股的最大数量，等于股票上限乘以转换后的A系列优先股的股票数量。如果普通股价格低于$(约为2020年12月我们普通股每股收盘价的50%)，经过调整，持有人将获得A系列优先股每股最多我们普通股的股份，这可能导致持有人获得的价值低于A系列优先股的清算优先级。此外，在以下情况下，A系列优先股的这些功能可能会阻止第三方对我公司提出收购建议，或延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更。否则，我们普通股和A系列优先股的持有者将有机会实现高于当时市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。

A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

A系列优先股的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会不时变化，包括但不限于：

•

现行利率，利率上升可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响；

•

A系列优先股分配的年收益率与其他金融工具收益率的比较；

•

本公司各季度经营业绩的实际或预期差异；

•

证券分析师和投资者的预期导致公司经营业绩的实际或预期变化；

•

我们的经营结果与竞争对手的实际或预期差异；

•

我们或我们的股东将来出售股权或其他证券；

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计。

•

主要高管或董事离职；

•

我们的审计师辞职；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、融资努力或资本承诺；

S-14

此外，资本市场过去经历过，未来也可能经历过极端的价格和成交量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会对A系列优先股的市场价格产生负面影响。如果A系列优先股的市场价格不超过持有者购买其股票的价格，这些持有者可能无法实现其投资的全部回报。在过去，经历了股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括但不限于为未来的收购和投资提供资金。然而，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股和A系列优先股的价格下跌。

A系列优先股的持有者可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于合格股息收入的优惠税率。

就A系列优先股向美国公司股东支付的分派(在下面的材料美国联邦所得税后果一节中定义)可能有资格享受收到的股息扣除，如果我们有为美国联邦所得税目的而确定的当前或累计收益和利润，则就A系列优先股向非公司美国股东支付的分派可能按适用于合格股息收入的优惠税率征税。我们在未来财年可能没有足够的当前或累计收益和利润用于A系列优先股的分配，不符合美国联邦所得税的股息要求。如果A系列优先股在任何财年的任何分配不能被视为美国联邦所得税的股息，美国公司持有者将无法使用收到的股息扣除，非公司美国持有者可能没有资格享受适用于合格股息收入的优惠税率，一般情况下，他们将被要求在A系列优先股中减少他们的纳税基础，减去分配不被视为股息的程度。有关更多信息，请参阅材料-美国联邦所得税后果一节。

S-15

在某些情况下，A系列优先股的转换率(如 A系列优先股/转换权说明中所定义)可能会有所调整。在增加您在我们的比例权益的事件发生后未能调整(或未充分调整)转换率，可被视为对您的应税股息。如果您是非美国持有者(如材料《美国联邦所得税考虑事项》所定义)，任何被视为股息的可能按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，这可能会与A系列优先股的后续付款相抵销。2016年4月，美国国税局(Internal Revenue)就转换权利变更的应税问题发布了新的拟议所得税规定，该规定将适用于A系列优先股在最终发布时适用，并可能在某些情况下在最终发布前适用于我们。请参阅材料《美国联邦所得税考虑事项》。

S-16

净收益中的$将在交易结束时存入一个独立账户，这笔金额足以为A系列优先股的四(4)个季度股息支付预先提供资金。我们打算将此次发行的净收益用于单独的股息账户和剩余的净收益，用于一般企业用途，包括但不限于，为未来利用第三方资金收购与药物开发计划相关的里程碑和特许权使用费提供资金。此类收益的确切金额、用途和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。在上述净收益运用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券和/或储蓄账户。

S-17


	截至2020年9月30日
	实际			调整后的
	(金额以千为单位，除股数和单位数外共享数据)
现金及现金等价物	$	45,725

债务总额		29,952			29,952
股东权益
普通股，每股面值0.0075美元，277,333,332股授权股票，11,022,143股已发行和已发行股票		83			83
优先股，每股面值0.05美元，授权1,000,000股，已发行5,003股，流通股 (实际)，已发行和流通股(调整后)		—
额外实收资本		1,241,711
累积赤字		(1,203,752	)		(1,203,752	)

股东总股本		38,042

资本化	$	67,944

截至2020年9月30日，我们普通股的实际发行和流通股数量不包括在上表中调整后的数量：

•

2,002,779股我们的普通股，用于在行使已发行股票期权时发行；

•

行使已发行认股权证时可发行的19,426股普通股；

•

根据2010年长期激励和股票奖励计划，为未来潜在发行预留352,216股普通股；

•

根据我们的2015年员工股票购买计划，为未来潜在发行预留240,528股普通股；以及

•

X系列优先股当前已发行股票转换后可发行的普通股5,003,000股。

您阅读此表时，应与收益的使用以及我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表，包括相关注释(通过引用并入本招股说明书附录和附带的基本招股说明书 )一起阅读，这些附注来自我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K，以及我们随后发布的Form 10-Q季度报告，并以引用方式并入本招股说明书附录和后续的Form 10-Q季度报告和其中以参考方式并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。

S-18

以下是A系列优先股的主要条款和条款摘要。以下描述我们A系列优先股的陈述在各方面均受我们公司注册证书的适用条款(包括设立A系列优先股的指定证书和我们的章程)的制约和制约。您可以在本招股说明书附录中找到更多信息，并通过引用将其并入本招股说明书附录中。每一条都可从我们处获得，如本招股说明书附录中所述，其中您可以找到本招股说明书附录的更多信息部分，并通过引用将其并入本招股说明书附录中作为参考。此对A系列优先股特定条款的说明补充了所附招股说明书中关于股本优先股说明下我们优先股的一般条款和规定的说明。有关A系列优先股可转换成的普通股的说明，请参阅随附的招股说明书中的股本说明/普通股说明。

一般信息

公司目前的法定股本包括277,333,332股普通股，每股票面价值0.0075美元，以及100万股优先股，每股票面价值0.05美元。

我们的董事会可以确定一个或多个系列共计1,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权它们的发行。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列或该系列的名称的股份数量。A系列优先股是根据指定证书发行的，该证书规定了一系列优先股的条款，该系列优先股由最多股组成，指定为%Series A累积永久优先股。

A系列优先股的注册商、转让代理和分销支付代理是美国股票转让与信托公司。

排名

A系列优先股在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面将排名：

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们明确指定为A系列优先股级别较低的所有其他股权证券；

低于我们发行的所有股权证券，条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，这些股权证券在股息支付和资产分配方面优先于A系列优先股，这些证券在本合同日期均不存在；以及

分红

A系列优先股的持有者将有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，股息率为

S-19

每年25.00美元的清算优先权(相当于每年$)。A系列优先股的股息将从我们最初发行A系列优先股之日开始累计并累计，包括A系列优先股的原始发行日期。股息将在2021年4月15日或大约2021年4月15日开始每季度支付拖欠股息；但如果任何股利支付日期不是指定证书中定义的营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在下一个营业日支付，从该股息支付日起至下一个营业日之前的一段时间内，不会累积利息、额外股息或其他款项。我们将每个这样的日期称为股息支付日期。A系列优先股的第一次股息计划于2021年4月15日左右支付，支付时间将超过一个季度，从我们发行和出售A系列优先股的第一个日期起至(但不包括)2021年4月15日。

任何股息，包括A系列优先股在任何部分股息期内应支付的股息，都将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。A系列优先股的持有者在适用的记录日期(即我们的董事会为确定这类持有者而指定的日期，不超过股息支付日期前30天或不少于10天)在交易结束时出现在转让代理的记录中，支付股利给该等持有人，我们称之为股息支付记录日期。

独立账户将在结算时以足以预付四(4)个季度股息的收益作为资金来源，但此类资金仅可用于支付此类股息，前提是资金合法可供使用。独立账户只能在法律允许的情况下用于支付A系列优先股的股息，不得用于其他公司目的。

本公司董事会不会授权、支付或预留下列任何时间用于支付A系列优先股的任何股息：

•

我们的任何协议的条款和条款，包括与我们的债务有关的任何协议，禁止此类授权、付款或预留付款；

•

我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款和条款规定，此类授权、付款或预留用于偿还债务将构成违反或违约；或

•

法律限制或禁止授权或支付。

尽管如上所述，A系列优先股的股息将累积，无论是否：

•

我们任何与债务有关的协议的条款和条款都禁止此类授权、付款或预留付款；

•

我们有收入；

•

有合法的资金可用于支付股息；以及

•

分红是经过授权的。

A系列优先股的任何累积但未支付的股息或付款(可能是拖欠的)不会产生利息或代替利息，A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部累计股息的任何股息，且A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息，且A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部累计股息的任何股息。就A系列优先股支付的任何股息应首先从该股最早累计但未支付的股息中扣除。

我们不会支付或宣布并预留任何股息(以普通股或其他级别低于A系列优先股的股票支付的股息除外)，这些股息与我们的股息权和权利有关。我们不会为支付任何股息(不包括以普通股或其他级别低于A系列优先股的股票支付的股息)

S-20

自愿或非自愿清算、解散或清盘)，或在我们自愿或非自愿清算、解散、清盘或赎回或以其他方式收购低于或与A系列优先股平价的股息权和权利的普通股或其他股票上，声明或作出任何现金或其他财产的分配我们自愿或非自愿清算时的股息权和权利低于或与A系列优先股相同的普通股或其他股票，解散或清盘(除非(I)通过转换或交换普通股或其他级别低于A系列优先股的股票，涉及股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，(Ii)根据本公司章程有关本公司股票所有权和转让的限制的规定赎回本公司股票，以及(Iii)以相同条件向持有A系列优先股的所有已发行股票以及在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时与A系列优先股平价的任何其他股票的持有者提出购买或交换要约)，除非我们也已支付或宣布并留出全部累计股息以供支付在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利)，除非我们也已支付或宣布并留出全部累计股息用于支付股票所有权和转让的限制，以及(Iii)以相同条件向A系列优先股的所有流通股持有人提出的购买或交换要约

尽管如上所述，如果我们既不支付也不申报并留出A系列优先股和所有在股息方面与A系列优先股平价的股票的累计股息用于支付，我们所申报的金额将按比例分配给A系列优先股的持有者和每一同等排名的股票类别或系列股票，以便A系列优先股的每股股票以及每个同等排名的股票类别或系列的每股股票的申报金额与应计和/或系列股票的应计金额成比例，并按比例分配给A系列优先股的持有者和每个同等排名的股票类别或系列股票的每一股，因此，我们宣布的金额将按比例分配给A系列优先股的持有者和每一同等排名的股票类别或系列的股票。在A系列优先股上支付的任何股息都将首先从最早应计和未支付的股息中扣除。

清算优先权

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束，A系列优先股的持有者有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至支付之日(无论是否宣布)的任何累积和未支付股息的金额，然后才可以向普通股或我们的股权排名的任何其他类别或系列的持有者进行任何分配或支付，就以下事项而言，A系列优先股的持有者可以从我们合法可获得的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至支付之日为止的任何累积和未支付的股息(无论是否宣布)的金额，以便向普通股或我们的任何其他类别或系列的股权进行任何分配或支付

如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有流通股的全部清算分配的全部金额，以及与A系列优先股平价的所有其他类别或系列股本排名的所有股票的相应应付金额，则A系列优先股的持有者和每个此类其他类别或系列股本排名的持有者就清算权而言，在与平价的情况下，A系列优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享，否则它们将分别有权获得全部清算分配。A系列优先股的持有者将有权在支付日前不少于30天且不超过60天的时间内获得任何清算的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有者将对我们的任何剩余资产没有权利或索取权。

我们与任何其他实体的合并或合并，或我们全部或几乎所有财产或业务的出售、租赁、转让或转让，都不会被视为构成我们的清算、解散或清盘。在获得清算分配的优先权方面，A系列优先股将优先于普通股，并与任何现有和未来的股权证券平价，根据它们的术语，这些证券的排名与A系列优先股持平。

可选的赎回

除下列情况外，A系列优先股在2021年12月之前不可赎回。从2021年12月到2020年12月一周年到BUT

S-21

不包括两周年纪念，A系列优先股的股票将根据我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股26.00美元，外加任何应计和未支付的股息。在2022年12月至2020年12月两周年(但不包括三周年)当日及之后，A系列优先股的股票将按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.75美元，外加任何应计和未支付的股息。在2023年12月、2020年12月3周年至 (但不包括4周年)当日及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.50美元，外加任何应计和未支付的股息。在2024年12月至2020年12月四周年(但不包括五周年)的 12月及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.25美元，外加任何应计和未支付的股息。在2025年12月，也就是2020年12月5周年当天及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股优先股25.00美元，外加发出通知后应计和未支付的任何股息，如下所述。

如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股，将按比例或抽签确定赎回的股票。

如果我们选择赎回A系列优先股，赎回通知将邮寄到A系列优先股的每位记录持有人(称为 )，按我们股票转让记录上显示的持有人地址赎回，不少于指定赎回日期的30天，也不超过60天。通知将通知选举持有人赎回股票，并将至少说明以下内容：

•

指定的赎回日期，我们称之为赎回日期；

•

赎回价格；

•

需要赎回的A系列优先股A的股份数量(如果要赎回的股份少于所有股份，则要从该持有人赎回的股份数量)；

•

持有者可以交出证明A系列优先股的证书(如有)以供支付的地点(br})；以及

•

A系列优先股的股息将于赎回日期前一天停止累积。

于赎回日期或之后，每名拟赎回的A系列优先股持有人如持有以下所述的DTC簿记以外的证书，必须在赎回通知指定的地点出示及交回证明A系列优先股股份的证书，并有权获得赎回价格及任何于交回后赎回时应支付的任何累积及未支付股息。

自赎回日期起及之后(除非我们拖欠赎回价格 )：

•

通知中指定赎回的股票的所有股息将停止累计；

•

除收取赎回价格的权利(包括截至赎回日期前一天的所有累积和未支付的股息)外，股票持有人的所有权利将停止和终止；以及

•

无论出于何种目的，这些股票都不会被视为流通股。

除非A系列优先股的所有股票的全部累计股息已经或同时宣布，并已或同时拨出足够支付A系列优先股的款项用于支付过去所有股息期，否则A系列优先股不得赎回，除非A系列优先股的所有流通股均同时赎回，我们不会购买

S-22

或以其他方式直接或间接收购A系列优先股的任何股份(除非通过将其交换为我们在股息方面低于A系列优先股的股本以及在清算时)；然而，上述规定不应阻止吾等根据向所有A系列优先股的所有已发行股票持有人提出的购买或交换要约，购买或收购A系列优先股的股份。

特殊可选兑换

在任何一段时间内(无论是在2021年12月之前或之后)，(I)A系列优先股不再在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER上市，或不再在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不受交易法的报告要求的约束，但任何系列优先股仍未完成(我们统称为退市在退市事件发生之日起90天内全部或部分支付每股25.00美元，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付股息。

此外，在发生控制权变更(定义如下)时，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日之前(但不包括)的任何累积和未支付股息(记录日期在适用赎回日期之前且支付日期在适用赎回日期之后的股息除外，这将

如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，吾等已就A系列优先股提供或发出赎回通知(无论是根据上述我们的选择性赎回权或我们的特别选择性赎回)，则A系列优先股的持有人将不被允许就其要求赎回的股份行使下文所述的转换权利。

如果您是A系列优先股的记录持有者，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄赎回通知。未能发出通知或通知中的任何缺陷或通知的邮寄不会影响赎回我们A系列优先股任何股份的程序的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

拟赎回的A系列优先股数量；

•

持有者可以交出证明A系列优先股的证书(如果有的话)以供支付的地点(br})；

•

A系列优先股根据我们在发生退市事件或控制权变更(视情况而定)中的特别可选赎回权进行赎回，并对构成该退市事件或控制权变更的一项或多项交易或情况进行简要描述(如果适用)；

•

通知所涉及的A系列优先股持有人将不能就退市事件或控制权变更(视情况而定)转换该等A系列优先股，而在退市事件转换日期或控制权变更日期(视情况而定)之前选择转换的A系列优先股每股股份将在相关赎回日期赎回，而不是在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用)转换。

S-23

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购我公司的股票，使该人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有以下所有证券的实益所有权)，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何人。无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

•

在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或任何收购或幸存实体(或者，如果我们普通股的股票被转换或交换为(全部或部分)另一实体的普通股证券，该其他实体)没有在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所上市的一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价，则本公司或任何存续实体(或与该交易相关的任何收购实体或尚存实体)均未拥有在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所的后续交易所或报价系统上市或报价的普通股证券类别(或代表此类证券的美国存托凭证)，也没有在纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。

如果我们赎回的A系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每个A系列优先股记录保持者的赎回通知也将指定我们将从该记录保持者赎回的A系列优先股的股票数量。在这种情况下，我们将按比例或按批确定A系列优先股的赎回数量。

如果我们已发出赎回通知，并已不可撤销地为赎回A系列优先股的持有人的利益预留了足够的资金用于赎回，那么从赎回日起及赎回之后，A系列优先股的这些股票将被视为不再发行，A系列优先股将不再累积股息，A系列优先股持有人的所有其他权利将终止。如果任何赎回日期不是工作日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未支付股息(如有)可在下一个工作日支付，从该赎回日期起至下一个工作日期间的应付金额将不会累积利息、额外股息或其他款项。持有A系列优先股的持有者将保留获得A系列优先股股票赎回价格的权利(包括赎回日之前(但不包括)的任何累积和未支付股息)。

在股息记录日期交易结束时，A系列优先股的持有者将有权在相应的支付日期收到关于 A系列优先股的应付股息，尽管A系列优先股在该记录日期和相应的支付日期之间被赎回，或者我们未能支付到期的股息，但A系列优先股的持有者将有权在相应的支付日期收到关于A系列优先股的应付股息，尽管A系列优先股在该记录日期和相应的支付日期之间被赎回。除上述规定外，本公司不会就A系列优先股赎回的未付股息(不论是否拖欠)作出任何支付或津贴。

除非已或同时宣布和支付或宣布A系列优先股所有股票的全部累计股息，并已或同时拨出足够支付A系列优先股的款项用于支付过去所有股息期，否则A系列优先股不得赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时赎回，我们不应直接或间接购买或以其他方式收购任何A系列优先股的股票(除非通过将A系列优先股交换为我们在A系列中排名较低的股本)。否则，A系列优先股的所有已发行股票不得赎回，且我们不应直接或间接购买或以其他方式收购任何A系列优先股的股票(除非通过将A系列优先股交换为我们在A系列中排名较低的股本)。然而，上述规定不应阻止我们根据以相同条件向所有A系列优先股持有者提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股。

S-24

在发生退市事件或控制权变更(视情况而定)时，每位A系列优先股持有人将有权(除非在退市事件转换权或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知，如上所述-可选赎回或特别可选赎回)，以转换该持有人持有的A系列优先股的部分或全部股份(退市在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如适用)转换为A系列优先股的每股普通股(或替代对价的等值)，或普通股转换对价，等同于以下两者中的较小者：

•

商数除以(1)每股25.00美元清算优先权的总和，加上截至(但不包括)退市事项转换日期或控制权变更转换日期(适用的退市事项转换日期或控制权变更转换日期)的任何累积和未支付股息的金额(除非适用的退市事项转换日期或控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前)。在这种情况下，(2)普通股价格(该商数，转换率)将不会包括该累计股息和剩余未付股息的额外金额(br}将包括在这笔款项中)；和

•

(即股份上限)，但须作出以下所述的某些调整。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据将我们普通股的股份分配给现有普通股持有人而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，股份拆分)的按比例调整如下：因股份拆分而调整的股份上限将是我们普通股的股数，相当于(1)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(2)a所得乘以(1)在紧接该拆分前有效的股份上限乘以(2)a所得的乘积，即为本公司普通股的股数(包括根据将我们普通股的股份分配给现有普通股持有人而进行的拆分)、拆分或合并(在每种情况下为股份拆分)。分子是本次拆分后我公司普通股的流通股数量，分母为紧接本次拆分前的本公司普通股流通股数量。

如果发生退市事件或控制权变更，根据或与此相关，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(替代形式对价)，A系列优先股持有人在转换该A系列优先股时，将收到该持有人在退市事件或控制权变更(视情况而定)时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额。如果该持有人在紧接退市事件或控制权变更(视情况而定)生效之前持有的普通股数量等于普通股转换对价 (替代转换对价、普通股转换对价或替代转换对价，因为可能适用于退市事件或控制权变更(视情况而定)，被称为换股对价)。

如果我们普通股的持有人有机会选择在退市事件或控制权变更时收到的对价形式，A系列优先股持有人将获得的转换对价将是参与决定的我们普通股持有人选择的总对价的形式和比例(基于加权平均选择)，并将受到我们普通股的所有持有人的任何限制，包括但不限于，按比例减少适用于以下任何部分的对价(视何者适用而定)。

在A系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。如果转换将导致发行普通股的零碎股份，我们将向A系列优先股持有人支付该零碎股份的现金价值，以代替该零碎股份。

S-25

在退市事件或控制权变更(视情况而定)发生后15天内，我们将向A系列优先股持有人提供退市事件或控制权变更发生的通知(视情况而定)，说明由此产生的退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)。本通知将声明以下内容：

•

构成退市事件或控制权变更的事件(视情况而定)；

•

退市事件或控制权变更的日期(以适用为准)；

•

A系列优先股持有人可行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)的最后日期；

•

普通股价格的计算方法和期限；

•

退市事件转换日期或控制权变更转换日期(以适用为准)；

•

如果在退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，我们已提供或提供我们选择赎回全部或部分A系列优先股的通知，则持有人将无法转换A系列优先股，且该等股票将在相关赎回日赎回，即使该等股票已根据退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)进行投标以进行转换；

•

如果适用，A系列优先股每股有权收取的转换对价的类型和金额；

•

支付代理人和转换代理人的名称和地址；

•

A系列优先股持有人行使退市事件时必须遵循的程序转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)；以及

•

A系列优先股持有者可以撤回已交出转换的股票的最后日期，以及该等持有者必须遵循的程序。

我们将发布新闻稿，详细列出该通知的详细内容，并在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或者，如果这些机构在发布新闻稿时尚不存在，则为向公众广泛传播相关信息的合理计算的其他新闻或新闻机构)上发布，或者在我们提供的任何日期后的第一个营业日营业前在我们的网站上张贴通知。{br##*

为行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)，A系列优先股的每位持有人将被要求在退市事项转换日或控制权变更转换日(视情况而定)交易结束时或之前，将证明拟转换的A系列优先股股票的证书(如果有) 连同已填写的书面转换通知一起提交给我们的转让代理，如果A系列优先股股票是以全球形式持有的，则将证书交付给我们的转让代理。证书(如果A系列优先股股票是以全球形式持有的)，证明要转换的A系列优先股股票的证书(如果有)，连同完成的书面转换通知一起交付给我们的转让代理，如果A系列优先股股票是以全球形式持有的，则{改装通知必须注明：

•

？退市事件转换日期或控制变更转换日期(视情况而定)，这将是我们董事会确定的一个营业日，该营业日在我们向A系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天，也不超过35天；以及

•

拟转换的A系列优先股的股数。

？任何控制权变更的普通股价格将为：(1)如果我们的普通股持有人在控制权变更中收到的代价完全是现金，则为普通股每股的现金对价；以及(2)如果我们的普通股持有人在控制权变更中收到的代价是现金，则为每股普通股现金对价；以及(2)如果我们的普通股持有人在控制权变更中收到的对价为现金

S-26

股票不是纯现金(X)我们普通股在交易我们普通股的主要美国证券交易所的收盘价的平均值(或者，如果没有报告收盘价，则是每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则是平均收盘价和每股平均收盘价)，紧接(但不包括)之前的连续十个交易日内，我们的普通股在该交易所的收盘价平均。如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和收盘价的平均值。控制权变更发生的日期，如当时我们普通股交易的美国主要证券交易所所报告的那样，或(Y)我们的普通股最近一次报价的平均出价。(br}我们的普通股在美国主要证券交易所进行交易的日期，或(Y)我们的普通股最近一次报价的平均价。)非处方药如果我们的普通股当时未在美国证券交易所挂牌交易，则我们的普通股不包括OTC Markets Group Inc.或类似机构报告的前十个交易日的市场行情，但不包括控制权变更发生的日期。

任何退市事件的普通股价格将是紧接退市事件生效日期之前(但不包括)连续10个交易日我们普通股每股收盘价的平均值。

A系列优先股持有人可以在退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)的前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理递交书面撤回通知，撤回适用的任何行使退市事项转换日期或控制权变更日期的通知。退出通知必须注明：

•

A系列优先股退出数量；

•

A系列优先股已发行的持证股票，退出的A系列优先股的收据或证书编号；

•

仍受转换通知约束的A系列优先股(如果有)的数量。

尽管如上所述，如果A系列优先股的股票以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合存托信托公司的适用程序。

已适当行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)的A系列优先股股票，如退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)，将根据退市事项转换权或控制权变更转换权(视适用情况而定)转换为适用的转换对价，除非在退市事件转换日或控制权变更转换日(视何者适用)之前，否则吾等将于退市事件转换日或控制权变更转换日(视何者适用而定)将A系列优先股股票转换为适用的转换对价，除非在退市事件转换日或控制权变更转换日(视何者适用而定)之前无论是根据我们的可选赎回权还是根据我们的特殊可选赎回权。如果我们选择赎回原本会在退市事项转换日期或控制权变更转换日期(如适用)转换为适用转换对价的A系列优先股股票，则该等A系列优先股股票将不会如此转换，而该等优先股持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元，外加赎回日期(但不包括赎回日期)的任何累积及未支付股息。参见？？可选赎回和？？特别可选赎回。？

我们将不迟于退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之后的第三个工作日提供适用的转换考虑事项。

在行使任何退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法和证券交易所规则，将A系列优先股转换为我们的普通股。

退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。请参阅风险因素

S-27

如果A系列优先股的股息拖欠六个或六个以上季度(不论是否申报)，无论这些季度是否连续，A系列优先股的持有者和所有其他类别或系列平价优先股的持有人(A系列优先股持有者有权作为一个类别一起投票，并且可以行使，作为一个类别一起投票)将有权投票。 A系列优先股的持有者有权作为一个类别一起投票，并且可以行使，作为一个类别一起投票。 A系列优先股的持有者和所有其他类别或系列的平价优先股的持有者将有权投票。在任何系列优先股中至少有10%股息拖欠的股东召开的特别会议上，或在下一次年度股东大会上，选举两名额外的董事进入我们的董事会，直到所有股息支付完毕为止。如果及当A系列优先股在过去所有股息期间的所有累积股息均已悉数支付时，A系列优先股的持有者将被剥夺上文规定的投票权(但须在每次优先股息违约的情况下重新归属)，除非平价优先股的流通股仍有权在选举优先股董事时投票，否则如此选出的该等优先股董事的任期将终止，董事人数将相应减少。

此外，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，未经至少三分之二的A系列优先股以及A系列优先股持有人有权作为一个单一类别投票(作为一个单一类别投票)的其他类别或系列平价优先股的持有者同意或投赞成票，我们将不会：

•

授权、创建、发行或增加优先于A系列优先股的任何类别或系列股票在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产的授权或发行数量，或将我们的任何授权股本重新分类为任何此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或

•

修改、更改或废除我们章程的条款，包括A系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让我们的全部或几乎所有资产或其他方式，都会对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生实质性和不利的影响。

除非，对于紧接在上面第二个项目符号中描述的任何事件的发生，只要A系列优先股保持未偿还状态，且A系列优先股的条款基本不变，考虑到在上述第二个项目符号中描述的事件发生时，我们可能不是尚存的实体，且尚存的实体也可能不是公司，则该事件的发生将不会被视为对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生实质性和不利的影响。(B)在考虑到上述第二个项目符号所述的事件发生时，我们可能不是尚存的实体，该实体也不会被视为对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响。在这种情况下，该持有者对紧接在上面第二个项目符号中描述的事件没有任何投票权。此外，如果A系列优先股的持有者在紧接上面第二个项目符号描述的事件发生之日收到A系列优先股的全部交易价格或A系列优先股清算优先权每股25.00美元加上根据紧接第二个项目符号描述的任何事件的发生而产生的所有应计和未支付的股息中的较大者，则该等持有人应

S-28

对于上面第二个项目符号中描述的事件，没有任何投票权。如果上文第二个要点中描述的任何事件将对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利影响，相对于任何其他类别或系列的平价优先股，还需要A系列优先股至少三分之二的流通股持有人投赞成票，并作为一个单独的类别投票。

下列行为不会被视为对A系列优先股的权利、优先权、权力或特权产生实质性不利影响：

•

我们的授权普通股或优先股金额的任何增加，或创建或发行任何类别或系列的股本证券(股息或清算优先股与A系列优先股平价或低于A系列优先股)；或

•

如果A系列优先股(或A系列优先股在我们的任何后续实体中已转换为A系列优先股的股份)仍未发行，且条款基本不变，则由于合并、合并、重组或其他业务合并，我们的公司章程的任何条款(包括设立A系列优先股的指定证书 )的修订、变更或废除或变更。

无到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期地保持流通状态，除非我们决定行使我们的赎回权，或者在A系列优先股持有人拥有转换权的情况下，这些持有人将A系列优先股转换为我们的普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

上市

目前不存在A系列优先股的市场。我们已申请将A系列优先股在纳斯达克上市，代码为XOMAP。如果申请获得批准，我们预计A系列优先股将在首次向承销商交付后30天内开始交易。

S-29

A系列优先股将以完全注册的形式以CEDE&Co.的名义发行，CEDE&Co.是存托信托公司(DTC)的被提名人。将发行一种或多种完全注册的全球证券，总计相当于A系列优先股的股份总数。此类全球证券将存放在DTC或代表DTC存入，除非DTC整体转让给DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一位代名人、DTC或DTC的继任者的任何代名人或该继任者的代名人，否则不得转让。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为根据管辖A系列优先股持有人的权利和义务的文书，就所有目的而言，由该全球证券代表的A系列优先股的唯一拥有人或持有人。除随附的招股说明书所述外，在全球证券中拥有实益权益的所有者将无权在其名下登记此类全球证券所代表的A系列优先股的股票，将不会收到或有权以最终形式收到此类A系列优先股的实物交割，也不会被视为其所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序来实现这种全球担保，如果此人不是DTC的参与者(如下所述)，则必须依赖该参与者的程序(该人通过该程序拥有其权益)来行使持有人的任何权利。

只要A系列优先股的股票由全球证券代表，我们就将A系列优先股的股息(如果有的话)支付给或按照DTC的指示作为全球证券的注册持有人。向DTC支付的款项将通过电汇立即到位。DTC将在适用的日期将其参与者的相关账户记入贷方。我们和EQ ShareOwner Services都不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，也不负责维护与参与者及其客户所持股份有关的任何记录，每个拥有实益权益的人都必须依赖存托机构及其参与者的程序。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商业法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司，以及根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)(经修订)第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有参与者存入它的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿记账变化，为此类证券的参与者之间的交易结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人、交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些(和/或他们的代表)拥有DTC。其他人也可以使用DTC的账簿录入系统，例如银行、经纪商、交易商和直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的信托公司。根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

沉降量

A系列优先股的投资者将被要求以即期可用资金支付A系列优先股的首付款。 DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即期可用资金结算。

本部分中有关DTC和DTC记账系统的信息来自我们认为可靠的来源(包括DTC)，但我们对其准确性不承担任何责任。

S-30

以下摘要描述了收购、拥有和处置我们在此次发行中收购的A系列优先股所产生的某些重大美国联邦所得税后果。本讨论并不是对与之相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析，也不会针对股东的具体情况处理可能与股东相关的外国、州和地方后果，也不会讨论所得税以外的美国联邦税收后果(如赠与税和遗产税)。本讨论仅限于持有我们的A系列优先股作为本准则第1221节所指的资本资产的股东(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与股东特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税额、守则第451(B)节下的特殊税务会计规则以及联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。与下文描述的规则不同的特殊规则可能适用于根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)受到特殊待遇的某些股东，如金融机构、保险公司、免税组织、证券经纪交易商和交易商、美国侨民、受控制的外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、在美国境外组织的公司。任何州或哥伦比亚特区，在美国联邦所得税方面仍被视为美国纳税人，持有我们的A系列优先股作为跨境、对冲、转换交易的一部分的人, ？合成证券或综合投资或其他降低风险战略，通过行使期权或以其他方式作为补偿获得我们的A系列优先股的个人，守则第897(L)(2)节定义的合格外国养老基金，其全部权益由合格外国养老金基金、合伙企业和其他传递实体或安排持有的实体，以及此类传递实体或安排的投资者。敦促这些股东咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。此外，以下讨论基于本准则的条款，以及截至本准则发布之日的财政部法规、裁决和司法裁决，这些授权可能被废除、撤销或修改(可能具有追溯力)，从而导致不同于下面讨论的美国联邦所得税后果。我们没有要求美国国税局(国税局)就以下摘要中的声明和结论作出裁决，也不能保证国税局会同意此类声明和结论。

本讨论仅供参考，并不是税务建议。考虑根据本次发行购买我们的A系列优先股的人士应咨询他们自己的税务顾问，以了解收购、拥有和处置我们的A系列优先股所产生的美国联邦收入、遗产和其他税收后果，考虑到他们作为的特殊情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，包括任何州、地方或外国的税收后果。

美国持有者指的是我们的A系列优先股的实益所有者，出于美国联邦所得税的目的，该优先股包括以下任何：

是美国公民或居民的个人；

为美国联邦所得税目的而在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司或其他实体；

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有有效的选举被视为美国人。

在本讨论中，对于美国联邦所得税而言，非美国持有人是指A系列优先股的实益所有者，该优先股既不是美国持有人，也不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体，无论其组织或组建地点如何)。

S-32

与A系列优先股有关的分配将作为股息收入纳税，从我们为美国联邦所得税目的确定的当期和累计收益和利润中支付。如果A系列优先股的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先在美国持有者在该A系列优先股中的调整计税基础范围内被视为免税资本返还，然后被视为资本利得。

支付给美国公司持有者的A系列优先股作为美国联邦所得税目的应税股息的分配通常有资格获得50%的股息扣除，但受各种限制的限制。(注：A系列优先股应纳税作为美国联邦所得税的股息，支付给美国公司持有者通常有资格获得50%的股息扣除)。美国公司持有者应就持有期和其他必须满足的要求咨询他们的税务顾问，以便在其特定情况下有资格享受股息扣除。就A系列优先股支付给非公司美国持有者作为美国联邦所得税应纳税股息进行的分配通常代表合格股息收入。如果满足某些持有期要求和某些其他条件，则符合条件的股息收入应按适用于长期资本收益的优惠税率纳税。如果满足某些持有期要求，并且满足某些其他条件，则应按适用于长期资本收益的优惠税率对符合条件的股息收入征税。美国持有者应根据其特殊情况咨询其自己的税务顾问，了解适用于合格股息收入的降低税率以及股息收入的扣除。

非常股息

在我们的A系列优先股中，超过与美国持有者的税基相关的特定门槛的股息可以被描述为准则下的非常股息。在股息公告日期前持有我们的A系列优先股不超过两年并获得非常股息的美国公司持有人，通常将被要求降低其股票的纳税基础(但不低于零)，即(I)股息的金额除以(Ii)可包括在毛收入中的股息部分，减去收到的任何股息可就此类股息扣除的税基(但不低于零)，即(I)股息的金额除以(Ii)该股息可包括在毛收入中的部分。如果减税金额超过美国持有者在此类股票中的纳税基础，则超出的部分应作为出售或以其他方式处置A系列优先股实现的资本收益征税。

持有者与控制权变更或退市事件相关的转换选项。

如果美国持有者因控制权变更、退市事件或其他原因而转换A系列优先股，则此类转换的税收后果将部分取决于转换发生的交易背后的事实。美国持有者应咨询其税务顾问有关转换A系列优先股的税收后果。

建设性分配。

在某些情况下，我们A系列优先股的转换价格可能会有所调整。此外，由于A系列优先股在某些情况下可以溢价赎回，因此A系列优先股可能被视为已发行的优先股有赎回溢价。在这两种情况下，如果调整(或未能进行调整)，或者如果赎回溢价增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例利益，我们A系列优先股的美国持有人可能被视为收到了分配。如果进行此类调整，即使美国持有者可能没有收到任何现金或财产，也将被视为收到了我们提供的建设性分配。任何被视为的分配都将作为股息、资本返还或资本利得征税，如 j#中所述分布如上图所示。但是，美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解被视为支付给非公司美国持有者的建设性股息是否有资格享受适用于收到的某些股息的美国联邦所得税优惠税率。目前也不清楚企业是否

S-33

美国持有者将有权要求从任何此类建设性股息中扣除收到的股息。由于被视为由美国持有人收到的推定股息不会产生任何可用于支付任何适用预扣的现金，因此，如果代表美国持有人支付备用预扣(因为该美国持有人未能建立对备用预扣的豁免)，这种备用预扣在某些情况下可能被扣留在A系列优先股的付款中。一般来说，美国持有者在A系列优先股中的调整税基将增加，只要任何此类建设性分配被视为股息。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解建设性分配可能对他们持有A系列优先股的期限产生的影响。根据真诚的合理调整公式对换股价格进行的调整通常不会被视为导致建设性股息分配的结果，该公式具有防止稀释我们A系列优先股持有者权益的效果。

美国国税局(IRS)提出了解决视为分配的金额和时间的规定。如果按建议采用，《条例》一般将规定：(I)推定分配的金额是紧接换算率调整后普通股收购权的公平市场价值相对于普通股收购权(紧接在换算率调整后确定)的公允市场价值的超额部分，以及(Ii)推定分配发生在根据A系列优先股的条款进行调整的日期和导致推定分配的现金或财产实际分配日期的较早日期。最终规定将对被视为在通过之日或之后发生的分配生效，但在某些情况下，A系列优先股和扣缴代理人的持有者可以在该日期之前依赖这些规定。

出售、交换或出售A系列优先股的某些其他应税处置。

美国持有者一般会确认出售或交换或其他应税资产处置的资本收益或损失(不包括以下条款中描述的某些赎回A系列优先股赎回)A系列优先股，等于出售或交换A系列优先股时实现的金额与此类美国持有者在出售或交换的A系列优先股中的调整后税基之间的差额(如果有的话)。如果美国持有者持有出售或交换的A系列优先股的持有期超过一年，则此类资本损益将属于长期资本损益。非公司纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

赎回A系列优先股。

为赎回A系列优先股而支付的款项将被视为股息还是作为交换A系列优先股的付款只能根据赎回A系列优先股时每个美国持有者的具体情况来决定。

一般而言，A系列优先股的美国持有人将确认资本损益，其衡量标准是美国持有人在赎回A系列优先股时收到的金额与该美国持有人在A系列优先股中赎回的调整后的税基之间的差额，前提是此类赎回被认为是：

•

根据守则第302(B)(3)条，导致美国持股人在美国的股票权益完全终止；

•

根据守则第302(B)(2)条，与美国持股人不成比例；

•

实质上不等同于根据《准则》第302(B)(1)条向美国持股人支付股息；或

•

根据守则第302(B)(4)条的规定，赎回由非公司股东持有的股票，并导致吾等部分清盘。

S-34

在应用这些测试时，不仅要考虑赎回的A系列优先股，还必须考虑美国持有人对我们其他类别和系列股本的所有权，以及购买上述任何股票的任何期权(包括股票购买权)。A系列优先股的美国持有者也必须考虑到由于守则第302(C)和318节规定的推定所有权规则而被视为由该美国持有者拥有的任何此类证券(包括期权)。

如果赎回不符合上述任何一项测试，则从A系列优先股收到的赎回收益将视为我们股票的分配，并将按标题中所述征税分布如上图所示。如果A系列优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，则敦促美国持有者就其在赎回和剩余的A系列优先股中的纳税基础的分配咨询他们自己的税务顾问。

对非美国持有者的税务考虑

分配。

根据我们的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，在我们的A系列优先股上向非美国持有者进行的分配(如果有的话)通常将构成美国税收方面的股息，并将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳预扣税，但须遵守以下关于有效关联收入、备份预扣和外国账户的讨论。要根据条约获得较低的扣缴比率，非美国持有者通常需要向我们提供正确签署的IRS表格W-8BEN(对于个人)或IRS表格 W-8BEN-E(如果是实体)或其他适当的形式，证明非美国持有者在该条约下享有福利的权利。此证明必须在支付股息之前提供给我们和/或我们的支付代理人，并且必须定期更新。如果根据所得税条约，非美国持有人有资格享受美国联邦预扣税的减税税率，而该非美国持有人没有及时提交所需的证明，则该非美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款或抵免。

如果向非美国持有者支付的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，我们通常不需要对支付给非美国持有者的股息扣缴税款(如果适用的所得税条约要求，则归因于该持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，前提是我们向我们提供了一份适当签署的美国国税局表格W-8ECI，说明股息是如此相关的(或者，如果股票是通过金融机构持有的)。一般而言，此类有效关联的股息将按适用于美国居民的正常税率按净收入计算，缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的非美国股东还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，在某些情况下，该税将按30%(或适用条约规定的较低税率)的税率对非美国股东的有效关联收益和利润征收，但须进行某些调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

如果我们A系列优先股的分配(如果有的话)超过我们当前和累积的收益以及利润，它们将首先减少我们A系列优先股中的非美国持有者的调整基数，但不低于零，然后在分配的任何多余金额范围内被视为收益，并以与出售或以其他方式处置A系列优先股实现的收益相同的方式征税，如下所述。A系列优先股的出售、交换或某些其他应税处置.”

持股人与控制权变更或退市事件相关的转换选项。

如果非美国持有者因控制权变更、退市事件或其他原因转换A系列优先股，此类转换的税收后果将部分取决于转换发生的交易背后的事实。非美国持有者应就转换A系列优先股的税务后果咨询其税务顾问。

S-35

如上所述，请参见美国持有者的税收考虑：建设性分配、转换价格的调整(或未能调整转换价格)，或可能的赎回溢价，导致非美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，可能会导致被视为分配给非美国持有人，并按上文第分布.”

A系列优先股的出售、交换或某些其他应税处置。

根据以下有关备份预扣和外国账户的讨论，非美国持有人一般不会因出售或其他应税处置我们的A系列优先股而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非(A)收益与该持有人在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该持有人在美国设立的永久机构或固定基地)。(B)非美国持有人是非居民外国人，并且在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上，并且满足某些其他条件，或者(C)我们是或曾经是法典第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司，在该处置之前的五年内或该持有人在我们的A系列优先股持有期间中较短的任何时间内的任何时间，我们都是或曾经是美国不动产控股公司。(B)非美国持有人是非居民外国人，并且在处置的纳税年度内在美国居留183天或以上，并且满足某些其他条件，或者(C)我们是或曾经是法典第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。一般来说，如果我们在美国不动产中的权益(按公平市价)至少占我们全球不动产权益的一半，以及我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产，我们就是美国不动产控股公司。我们相信，我们现在不是，也不打算成为美国房地产控股公司；但是，不能保证我们将来不会成为一家房地产控股公司。

上述(A)项所述的非美国持有者将被要求按正常的美国联邦所得税税率为销售所得的净收益缴税，而上述(A)项所述的公司非美国持有者可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。上述(B)项所述收益将按统一的30%税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦所得税，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失(即使非美国持有人不被视为美国居民) 抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

如上所述，请参见美国持有者在赎回A系列优先股时的税务考虑在某些情况下，向非美国持有人支付的与赎回A系列优先股相关的金额可能被视为股息。在这种情况下，支付将受上文第？？条下描述的股息规则的约束。非美国持有者？分布.”

•

信息报告要求和备份扣缴

一般来说，我们必须向美国国税局报告有关我们在A系列优先股上支付的任何分派的信息(即使付款免除预扣)，包括任何此类分派的金额、收件人的姓名和地址，以及预扣税款的金额(如果有)。一份类似的报告将被发送给任何此类分配的持有者。根据税收条约或某些其他协议，美国国税局可以将其报告提供给接受者居住国的税务机关。

我们(或我们的付费代理)向非美国持有者支付的分发也可能受到美国备用预扣的影响。美国预扣保证金一般不适用于提供正确执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格的非美国持有者W-8BEN-E，或美国国税局(IRS)表格W-ECI，或以其他方式建立豁免。尽管如上所述，如果付款人实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。

美国信息报告和备份扣缴要求一般适用于通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处出售我们的A系列优先股的收益。

S-36

但如果持有者提供正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格，则可以避免信息报告和此类要求W-8BEN-E或以其他方式满足建立非美国人身份的书面证据要求，或以其他方式建立豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则美国信息报告和备份扣缴要求不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备份扣缴要求可能适用于处置收益的付款。出于信息报告的目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪商通常会受到与美国经纪商类似的处理方式。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以从备用预扣人员的纳税义务中扣除。

•

外国账户

守则第1471至1474条(通常称为FATCA)对向外国金融机构(具体由适用规则定义)支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权持有人，以及与美国所有者为外国实体的某些账户持有人)的大量信息。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何直接或间接美国主要所有者的证明，或提供有关该实体的主要直接和间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免，则不适用上述预扣税。

FATCA预扣目前适用于我们A系列优先股的股息(如果有的话)的支付，并且在符合本段描述的拟议的财政部规定的情况下，一般也将适用于出售或以其他方式处置我们的A系列优先股的毛收入的支付。美国财政部发布了拟议的法规，如果以目前的形式敲定，将取消适用于出售我们的A系列优先股的毛收入的30%的联邦预扣税。美国财政部在这些拟议法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人一般可以依赖这些拟议法规。鼓励非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA 对他们投资于我们的A系列优先股的可能影响。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的A系列优先股的税收后果(包括最近或拟议的适用法律变更的后果)咨询其自己的税务顾问。

S-37

B.莱利证券公司是下面提到的每一家承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售A系列优先股的股票数量，且每一家承销商都同意从我们手中购买，该股票的数量在以下名称的后面列出。


名字		数量股份
B.莱利证券公司
宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)
美国儿科学会。
Boenning&ScatterGood，Inc.
拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
国家证券公司
诺斯兰证券公司(Northland Securities，Inc.)
威廉·布莱尔公司

总计

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录所提供的A系列优先股的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准，以及其他条件，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到惯常的法律意见、信件和证书。承销商承诺认购A系列优先股的所有股份(如果有)，除非并直至行使该选择权，否则承销商将认购并支付以下所述期权涵盖的股份以外的所有股份。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

佣金和开支

代表已通知我们，承销商最初建议以本招股说明书附录封面上的公开发行价向公众发售A系列优先股，并以公开发行价减去不超过每股$1的优惠向证券交易商发售A系列优先股。A系列优先股由承销商提供，如本招股说明书附录所述，以收到和接受为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。未按公开发行价出售全部股份的，承销商可以变更发行价和出售条件。

下表显示了每股公开发行价格和总发行价、承销折扣、扣除向我们支付的费用和结构费前的收益。在不行使和完全行使承销商购买最多A系列优先股的额外股份的选择权的情况下，显示金额。

每股

不是的
锻炼

饱满
锻炼

公开发行价

承保折扣和佣金

未扣除费用的收益给我们

我们的某些现有股东、高级管理人员、董事及其关联实体已表示有兴趣以公开发行价购买最多约$A系列优先股。但是，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定向任何这些股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司出售更多、更少或不出售本次发行的股票，或者这些股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票。

S-38

我们预计应支付的发行费用(不包括承销折扣和佣金)约为美元。我们还同意向承销商偿还最多75,000美元的承销商与此次发行相关的实际费用，包括法律费用。我们还同意向B.Riley Securities，Inc.支付$的结构费，用于评估、分析和构建A系列优先股。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣购买最多股A系列优先股的选择权。此选项的有效期为30 天。在承销商行使这一选择权的范围内，承销商将按照上表所示的大致相同比例从我们手中购买额外股份。

禁售协议

除有限的例外情况外，我们已同意，自本招股说明书附录之日起60天内，不得向出售、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同、授予任何直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置A系列优先股股票或可转换为或可交换或可行使的A系列优先股股票的任何期权、权利或认股权证出售、出售、购买、出借或以其他方式转让或处置A系列优先股股票的任何期权或合同作出任何提议、质押、出售、合同或购买、购买、出借或以其他方式转让或处置A系列优先股股票的任何期权或合同。

赔偿

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任和因违反承销协议中包含的陈述和保证而产生的责任，或者支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

在发行过程中，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们A系列优先股价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类空头头寸。如果承销商担心在定价后我们的A系列优先股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在发行结束前在公开市场上对我们的A系列优先股进行的各种出价或购买。回补空头和稳定交易的买入，以及承销商自行买入的其他买入，可能会防止或延缓我们A系列优先股的市场价格下跌，并可能稳定、维持或以其他方式影响我们A系列优先股的市场价格。因此，我们A系列优先股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克完成，在非处方药市场，或者其他。

与此次发行相关的是，承销商可以在A系列优先股开始要约或销售之前，根据交易法规定的M规则第103条，在纳斯达克对A系列优先股进行被动的做市交易，并通过完成分销延长。被动做市商必须以不超过证券的最高独立报价的价格展示其出价。然而，如果所有独立出价都降至被动做市商以下

S-39

承销商及其关联公司是从事各种业务的全方位金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪业务。承销商及其某些关联公司在正常业务过程中不时向我们及其关联公司提供投资、商业银行和金融咨询服务，他们已经收取并可能继续收取惯例费用和佣金。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其存入自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或金融工具。承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以就该等证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

A系列优先股的电子发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可能会在一家或多家参与此次发行的承销商维护的网站上提供，参与此次发行的一家或多家承销商可能会以电子方式分发招股说明书。代表可以同意向承销商分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由承销商分配，这些承销商将在与其他分配相同的基础上进行互联网发行。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书附录、随附的招股说明书或随附的招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

上市

我们已申请在纳斯达克上市A系列优先股，代码为XOMAP。如果申请获得批准，我们预计A系列优先股将在A系列优先股首次交付给承销商后30天内开始交易。承销商已通知我们，他们打算在纳斯达克开始交易之前在A系列优先股上做市。然而，承销商将没有义务在A系列优先股中做市，如果开始做市活动，可以随时停止。

投资者须知

澳大利亚

本招股说明书并非澳大利亚2001年公司法(Cth)(澳大利亚公司法)的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免个人。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

您确认并保证您是：

•

？《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练投资者；

S-40

本招股说明书以引用方式并入本招股说明书的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，以及XOMA Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，并在其报告中陈述，并入本文中作为参考。在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的XOMA Corporation的内部控制对财务报告的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而编入的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

S-42

本招股说明书附录和随附的招股说明书是表格S-3注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许本文件引用我们之前向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅我们提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后提交的信息将自动更新并可能取代此信息。有关我们公司和所发行证券的更多信息，请参阅注册声明和以下文件，这些文件通过引用并入本公司：

•

我们于2020年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度《Form 10-K年度报告》；

•

我们分别于2020年5月5日、2020年8月6日和2020年11月5日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财务季度报告 Form 10-Q；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年3月9日、2020年4月2日、2020年5月22日、2020年7月2日、2020年10月28日和2020年11月16日提交给证券交易委员会；

•

我们于2020年4月9日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；以及

•

在2011年12月19日提交的招股说明书中，在2011年12月16日的招股说明书中对我们股本的描述包含在股本描述中，这是我们于2011年12月13日提交的S-4/A表格中注册声明的一部分 (注册号333-177165)，包括为更新此类描述而进行的任何修订或报告。

此外，我们根据交易法第13(A)、14或15(D)条提交的所有文件(除本招股说明书附录或适用文件另有规定外，不包括不被视为已向SEC提交的文件，以及根据2.02项和任何现行表格8-K报告第7.01项提供的信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物)，在本招股说明书补充日期之后，但在本招股说明书涵盖的供股终止之前。除本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何不同或额外的信息。我们对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

为本招股说明书附录或随附的招股说明书合并或被视为通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书附录或随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书附录的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为修改或取代本招股说明书补充说明书或随附的招股说明书中包含的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

通过引用并入本招股说明书附录的文件以及随附的招股说明书可根据要求从我们处获得。如果书面或口头要求，我们将免费提供通过引用并入的任何和所有文件的副本(不包括展品，除非展品是专门纳入的)。索取上述任何文件的请求应发送至：

Xoma公司

鲍威尔大街2200号，310号套房

加利福尼亚州埃默里维尔94608

(510) 204-7200

注意：首席财务官

S-43

我们可能不时以本招股说明书中描述的普通股、优先股、债务证券或认股权证的任何组合，单独或与其他证券组合，以本招股说明书中所述的价格和条款，提供和出售高达3亿美元的普通股、优先股、债务证券或认股权证。我们也可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。

本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。具体条款以及与特定产品相关的任何其他信息将在本招股说明书的附录中列出。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的信息以及任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书。

证券可由我们出售给或通过承销商或交易商、直接卖给购买者或通过不时指定的代理人出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中分销计划标题下的章节。如果任何承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。公开发行此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是XOMA。2018年3月6日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最新销售价格为每股26.49美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的风险因素标题下描述的风险和不确定性。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年4月5日

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会根据本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售或寻求购买证券的要约。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息仅在其各自的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置登记声明，我们可以不时在一次或多次发售中出售总额高达300,000,000美元的普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以单独或与本招股说明书中描述的其他证券组合购买任何此类证券。每次我们在此招股说明书下出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可以在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书，连同任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本次发售相关的所有重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在购买此产品中的证券之前可以找到更多信息的其他信息。

您只应依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本说明书中的信息，以及我们已授权与特定产品相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人为您提供

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书、适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，或者证券的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都以实际文件为依据进行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为注册说明书的证物(本招股说明书是其中的一部分)，您可以获取这些文件的副本，如下文标题为？的部分所述，您可以在此处找到更多信息。？

除非上下文另有说明或要求，否则本招股说明书中提到的XOMA、本公司和本公司均指XOMA公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司(如果有)，除非另有说明。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入本文的部分信息，并不包含对我们证券的购买者可能非常重要的所有信息。我们证券的潜在购买者应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书标题下讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用将并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。我们证券的潜在购买者还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

Xoma公司

概述

我们是特拉华州的一家公司，在发现和开发源自我们独特的抗体技术平台的创新疗法方面有着悠久的历史。在我们37年的历史中，我们通过将候选产品推进到早期开发阶段，然后将它们授权给承担后期开发、审批和商业化职责的被许可方，建立了广泛的全额资助计划组合。全额资助计划是指由我们的合作伙伴支付所有开发和商业化成本的计划。随着被许可方推进这些计划，我们有资格获得潜在的里程碑和版税付款。

2017年3月，我们转变了业务模式，成为一家版税聚合器，我们专注于扩大我们全额资助的计划组合，方法是获得比我们内部开发的候选产品更高的许可，并获得其他候选产品的潜在里程碑和版税收入流。我们将版税-聚合器模式与显著降低的企业成本结构相结合，进一步为我们的股东创造价值。我们预计，我们未来收入的很大一部分将基于我们可能收到的里程碑付款和与这些计划相关的版税。

我们设计了我们的商业模式，通过整合生物技术和制药收入流的多元化组合，并以高效和低企业成本结构运营这项业务，从而为股东创造价值。我们的目标是成为一家可持续盈利的公司，为投资者提供机会，以比典型生物技术模式更多元化、风险更低的商业投资，参与生物技术行业的承诺。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险，如适用的招股说明书附录和我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书中包含的风险因素标题以及通过引用并入本招股说明书的文件中的类似标题下所述。

我们的主要执行办事处位于鲍威尔大街2200号，Suit310，Emeryville，California 94608，我们在特拉华州19801，威尔明顿橙街1209号公司信托中心设有注册办事处。我们在主要执行办公室的电话号码是(510)204-7200。我们的网站地址是www.xoma.com。在我们网站上找到或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

纳斯达克全球上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为XOMA。

我们可以提供的证券

我们可能会发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独购买或与其他证券一起购买任何此类证券，总价值在本招股说明书下不时达到3亿美元，连同适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书，价格和条款将在任何发售时确定。我们还可以在行使认股权证时发行普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

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名称或分类；

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本金总额或者发行价总额；

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到期日(如适用)；

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原发行折扣(如有)；

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利息或股息的支付利率和支付次数(如有)；

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赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款(如有)；

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排名；

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限制性契约(如有)；

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投票权或其他权利(如有)；

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转换或交换价格或汇率(如果有)，以及在转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产进行变更或调整的任何拨备(如果适用)；以及

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讨论美国联邦所得税的重要考虑因素(如果有的话)。

我们可能授权向您提供的适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书(本招股说明书所属的注册声明)生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保。

我们可以直接向投资者销售证券，也可以通过代理、承销商或交易商销售证券。我们以及我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝所有或部分拟购买证券的权利。如果我们确实向或通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

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该等代理人、承销商或交易商的姓名；

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支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

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有关超额配售选择权的详情(如有)；及

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净收益归我们所有。

普通股。 我们可以不定期发行普通股。普通股股东在董事选举和所有其他需要普通股股东批准的事项上享有每股一票的投票权。我们普通股的持有者有权在董事会宣布并从合法可用资产中支付的任何普通股股息中获得等额的每股股息。在任何已发行优先股的任何优先权利的约束下，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何未发行优先股的清算优先股后剩余的资产。我们的普通股不带有任何优先购买权，使持有人可以认购或接受任何类别的普通股或任何其他可转换为任何类别普通股的证券，或任何赎回权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。在本招股说明书中，我们在《普通股说明》中概述了普通股的某些一般特征。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书) 与所提供的任何普通股相关的招股说明书。

优先股。 我们可能会不时发行优先股股票，分一个或多个系列发行。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中指定最多100万股优先股，并确定每个系列优先股的特权、优先和权利，其中任何或全部可能大于普通股的权利。目前，在100万股优先股中，有5003股被指定为X系列优先股。如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充条款出售任何新的优先股系列，我们的董事会将决定优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先股、偿债基金条款以及构成任何系列或任何系列的指定的股份数量。可转换优先股可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将按照规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或者将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何指定证书的形式，其中包含我们在相关优先股系列发行之前提供的优先股系列的条款。发行相关优先股系列之前，我们将提供该系列优先股的条款。将从我们提交给SEC的报告中引用包含该系列优先股条款的任何指定证书的格式。在本招股说明书中，我们在《股本优先股说明》中概述了优先股的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式与管理该债务的文书中所述的范围和方式相同。可转换债务证券可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将按照规定的转换率进行转换。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在本招股说明书中，我们总结了债务证券描述项下的债务证券的某些一般特征。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，该说明书与所提供的债务证券系列以及包含债务证券条款的完整契约相关。我们在本招股说明书中概述了债务证券描述中的债务证券的某些一般特征。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们可能授权提供给您的任何免费撰写的招股说明书)。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，我们将提交份补充契约和债务证券表格，其中包含作为本招股说明书一部分提供的债务证券的条款，或者我们将从我们向SEC提交的报告中引用这些条款。

搜查令。我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行。在本招股说明书中，我们在认股权证描述下概述了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所发行的一系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的任何认股权证协议和认股权证证书。我们已经提交了认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格，这些认股权证条款可能会作为注册说明书的证物提供，招股说明书是其中的一部分。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们提交给证券交易委员会的报告、认股权证的格式和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，这些认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)包含我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。也可以根据我们与认股权证代理签订的适用认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名或名称及地址(如适用)，该等资料与所发行的特定系列认股权证有关。

收益的使用

除任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本公司在本协议项下提供的证券的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途，包括资本支出。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所载的风险因素标题下所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性在我们最新的10-K年度报告和我们最近的10-Q季度报告中所载的风险因素一节中进行了讨论，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订，这些修订通过引用一起并入了本招股说明书的全文中。通过引用合并的文件以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。这些文档中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重大的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为前瞻性陈述的部分。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们在此引用的文件，包含，以及任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书可能包含与未来时期有关的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述符合经修订的1933年证券法(证券法)第27A条、经修订的1934年证券交易法第2E条(交易法)和1995年私人证券诉讼改革法，这些陈述受《证券交易法》的约束，这些前瞻性陈述符合经修订的1933年证券法第27A节(证券法)、1934年证券交易法第2E节(《证券交易法》)和1995年《私人证券诉讼改革法》的规定，这些前瞻性陈述符合经修订的1933年证券法第27A节(证券法)和1995年《私人证券诉讼改革法》的规定。这些词汇包括：相信、？可能、？估计、？继续、？预期、？意图、？预期、？预测、？项目、？潜在、？相信、？应该、？？可能、？可能和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述的例子包括但不限于以下陈述：我们的现金资源是否充足、我们未来的运营费用、我们未来的亏损、我们已发布和正在申请的专利对我们的产品和技术的保护程度、我们现有候选产品导致商业产品开发的潜力、我们根据许可和合作协议获得潜在里程碑或特许权使用费付款的能力以及收到这些付款的时间、削减成本措施的时机和充分性，以及我们针对已经提出的索赔进行抗辩的能力。这些陈述是基于可能被证明不准确的假设。由于生物技术行业固有的某些风险，以及我们的被许可人在受监管的市场中从事新产品开发的情况，实际结果可能与预期大不相同。除其他外，这些风险包括：我们的产品候选产品仍在开发中，这些产品受外部许可协议的约束, 我们的被许可方可能需要大量资金才能继续进行可能无法获得的开发；我们可能无法实现我们的成本节约计划的预期好处；我们可能无法成功为我们的候选产品签订非许可协议；如果我们的候选治疗产品未获得监管部门的批准，我们的第三方被许可方将无法制造和销售这些产品；其他公司的产品或技术可能会使我们的部分或全部候选产品失去竞争力或被淘汰；我们不知道我们拥有所有权或特许权使用费权益的产品是否会有或将继续存在一个可行的市场；即使一旦获得批准，产品也可能受到额外的测试或重大的营销限制，其批准可能会被撤回，或者可能会自愿退出市场；我们和我们的被许可人受到各种州和联邦医疗保健相关法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们候选产品的商业化，并可能使我们面临巨额罚款和处罚；我们的某些技术是从第三方获得内部许可的，因此我们使用这些技术的能力受到限制，并面临额外风险。上述风险和其他风险，包括与当前经济和金融市场状况相关的风险，在上文的风险因素以及我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的额外风险因素中有更详细的描述。我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是否有任何新的信息、未来事件或其他事件。然而，我们建议您参考我们在提交给证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表格中所做的任何额外披露。

(1)	本公司并无任何优先股在本报告所述期间派发未偿还股息(除以下脚注(2)所述的非现金视为股息(不包括在本计算中)；因此，盈利与合并固定费用及优先股股息的比率(以及可供弥补的盈利不足)与我们的盈利与固定费用的比率(以及可用于支付固定费用的盈利不足)的比率相同。

(2)	截至2017年12月31日的年度，可用于支付合并固定费用和优先股息的收益比率不包括向优先股东支付的560万美元的非现金视为股息，这些股息与我们通过私募发行可转换优先股有关。

为此，收益被定义为所得税和固定费用前的收入，固定费用包括负债利息支出和被视为代表利息的经营租赁租金支出部分。在净亏损不足以支付固定费用的期间，披露了这一差额。

收益的使用

除任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中描述的情况外，我们目前打算将出售本公司在本协议项下提供的证券的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途，包括资本支出。

我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如任何合作和商业化努力的时机和进展、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明出售我们在本招股说明书项下提供的证券所得的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述净收益运用之前，我们打算将收益暂时投资于短期计息工具。

股息和分配。我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得红利和分红，无论是现金支付还是其他形式支付，这可能是我们董事会不时宣布的。我们尚未为普通股支付现金股息。我们目前不打算支付股息，并打算保留我们的任何收益，用于我们的业务，并在可预见的未来为我们的资本需求提供资金。未来普通股的任何现金股息的支付必须取决于我们的收益和财务需求，以及适用的法律和合同限制。

投票权。我们普通股的每位持有者一般都有权就提交给我们股东表决的所有事项，为每股登记在册的普通股投一票。除法律另有规定外，普通股持有人(以及任何有权与普通股股东一起投票的优先股持有人)一般将在提交股东表决或批准的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。提交股东表决的任何事项(董事选举除外)一般将以就该事项所投的票的多数票决定，除非该事项涉及适用于我们的《特拉华州公司法》或DGCL、公司注册证书、公司章程、任何证券交易所的规则或规定的明文规定、适用法律或根据适用于我们或我们证券的任何规定需要不同的表决，在这种情况下，明文规定将管辖和控制该事项的决定。董事将由所投的多数票选出，一般有权在董事选举中投票。在董事选举或任何其他事项上没有累积投票权。

没有优先购买权或类似权利。我们普通股的持有者没有赎回权、转换权或优先购买权购买或认购我们的证券。

获得清算分派的权利。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付所有债权人和我们优先股的清算优先权(如果有)后，平等分享可供分配的资产。

对转让的限制。我们的公司证书和公司章程对普通股的转让都没有任何限制。然而，在任何股份转让的情况下，可能会受到适用证券法或限制性股票奖励授予条款的限制。

其他条文。没有适用于我们普通股的赎回条款或偿债基金条款。

我们普通股持有者的权利受我们未来可能指定和发行的任何优先股持有者的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

将军。根据我们的公司注册证书，我们的董事会通过决议授权将优先股分为系列，并就每个系列确定名称和

权力、优先权和权利及其资格、限制和限制，包括股息权、转换或交换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金拨备以及构成该系列的股份数量。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下(但须遵守公司注册证书的条款以及获得至少75%有权就此投票的所有已发行股份的股东批准的任何决议)发行有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能产生一定的反收购效果。在我们可以发行任何系列优先股之前，我们的董事会将被要求通过创建和指定该系列优先股的决议。

以下是我们优先股条款的摘要，内容不完整。您应参考我们的公司注册证书和章程的规定，以及包含每类或每系列优先股的条款的决议，这些条款在此类或系列优先股发行时或之前已经或将提交给证券交易委员会，并在适用的招股说明书附录中进行了描述。适用的招股说明书副刊还可以声明，本说明书附录中的任何条款均不适用于该系列优先股，前提是该招股说明书副刊中所载的信息不会对本说明书中的信息构成实质性改变，从而改变要约或要约证券的性质。

X系列优先股。我们已将5,003股优先股指定为X系列优先股。X系列优先股排名：

•

优先于我们专门创建的任何类别或系列的股本，按其术语排名低于X系列优先股；

•

对我们普通股的平价；

•

与我们创建的任何类别或系列的股本进行平价，根据其与X系列优先股的平价条款进行排名；以及

•

低于我们专门创建的任何类别或系列的股本，按其条款排名高于X系列优先股；

在每一种情况下，关于我们清算、解散或清盘时的资产分配，无论是自愿的还是非自愿的。

分红。X系列优先股的持有者有权获得X系列优先股的股息等同于我们的普通股或其他初级证券实际支付的股息(如同转换为普通股)，且形式相同。

清算优先权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们X系列优先股的持有者将参与(在转换后的基础上，不考虑任何阻止条款)与我们普通股持有者的任何收益分配。

救赎。我们没有义务赎回或回购X系列优先股的任何股份。X系列优先股的股票无权以其他方式获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金条款。

交易所上市。我们没有也不打算申请将X系列优先股在纳斯达克全球市场、任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。我们预计X系列优先股转换后可发行的普通股将在纳斯达克全球市场上市。

转换。X系列优先股可在发行后的任何时间由X系列优先股持有人选择转换为普通股登记股数，该数量由X系列优先股的总声明价值除以当时有效的转换价格确定。这个

初始转换价格为4.03美元，可能会进行调整，如下所述。任何持有人不得要求转换其X系列优先股，条件是此类转换会导致持有人及其关联公司受益地拥有超过预设的转换阻止门槛，该门槛最初将被设置为当时已发行普通股的19.99%(受益所有权限制 )。持有者及其附属公司的实益所有权金额将根据《交易所法案》第13(D)节以及该节的规则和规定确定。

换股价格调整调整：股票分红和股票拆分。如果我们在普通股或任何普通股等价物上支付股票股利或以其他方式以普通股进行分配，细分或合并我们的已发行普通股，或者以发行额外股本的方式对我们的普通股进行重新分类，则转换价格将通过将当时的转换价格乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接分配、股息、调整或资本重组之前已发行的普通股的数量和分母

基本面交易。如果我们进行基本交易(定义见下文)，那么在X系列优先股未来的任何转换中，持有人将有权从转换后收到的每股普通股中获得与该持有人在基本交易之前持有普通股时有权在基本交易中获得的证券、现金或财产相同的种类和金额。术语？基本面交易？指的是以下任何一种情况：

•

本公司与另一实体合并或合并，或向其出售股票，或本公司不是尚存实体的其他业务合并。

•

在一次交易或一系列相关交易中出售我们的全部或几乎所有资产；

•

涉及普通股持有人的任何完整的收购要约或交换要约，其中超过50%的普通股被转换或交换为其他证券、现金或财产，无论是谁提出此类要约；或

•

对普通股的任何重新分类或任何强制换股，使我们的普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产(但不是反向股票拆分)。

如果普通股的持有者可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，那么X系列优先股的持有者在转换这些持有者的股份时也会有同样的选择。

表决权。X系列优先股没有投票权，除非我们的公司注册证书明确规定或法律另有要求。但是，只要X系列优先股有2,502股流通股，未经大多数已发行X系列优先股持有者的肯定同意，我们就不能采取以下任何行动 X系列优先股：

•

修改我们的公司章程、章程或其他章程文件，从而对X系列优先股的优先权、权利和特权产生重大、具体和不利的影响；

•

增发X系列优先股或增减X系列优先股授权股数；

•

出售、转让、货币化、质押或以其他方式剥离或阻碍我们在任何重大许可协议、合资企业或其他合作伙伴协议项下的权利，截至本次要约之日，我们是这些协议的一方，涉及任何药物或候选药物；

优先股。我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或者将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列优先股的条款，包括(在适用的范围内)：

•

名称和声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

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购买价格；

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股息率、股息期限、股利支付日期和股利计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为累积的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如果适用)；

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偿债基金的拨备(如适用)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格，或如何计算，以及转换期限；

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

优先股的表决权；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的实质性美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股的相对排名和优先股在红利权利方面的偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的优先股；如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股的相对排名和偏好；

•

对发行任何级别或系列的优先股的任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股的级别高于或与该系列优先股的股息权和权利持平；以及(br}如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股的级别与该系列优先股的股息权和权利相当)；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

公司注册证书和章程。我们的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行最多1,000,000股优先股，并由董事会决定这些股票的权利、优先权和其他指定，包括投票权。此外，我们的章程要求任何股东提出要在年度股东大会上审议的事项，包括提名董事参加会议选举，必须遵守一定的程序和期限。我们的章程还规定，我们的董事会可以选举一名董事，以填补因董事会扩大或现有董事会成员辞职或离职而出现的空缺。特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们公司变得更加困难，并可能使罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。

我们预计这些条款将阻止强制收购行为和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，我们能够与不友好或主动提出的提案的提倡者进行谈判所带来的好处超过了阻止这些提案的坏处。我们相信，对不友好或主动提出的提案进行谈判可能会导致其条款的改善。

分段特拉华州一般公司法203条。我们受DGCL第203条的约束，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行业务合并，自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括用于确定已发行股份数量的目的：(A)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(B)员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份以投标或交换要约的方式进行投标；或

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。？有利害关系的股东是指与附属公司和联营公司一起实益拥有或是公司附属公司的人，并且在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，确实拥有公司15%或更多的未偿还有表决权证券。我们预计，这一条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是富国银行股东服务公司(Wells Fargo ShareOwner Services)。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是XOMA。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将根据1939年修订的《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交，包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为的注册说明书的证物提交，本招股说明书是注册说明书的一部分，或将通过参考纳入本招股说明书提交给证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的主要条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的全部或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的影响。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为贴现证券发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的折扣或OID发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何次级债的条款；

如果该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，该债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何该等部分的方法；该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或可转换为另一种证券的本金部分或确定该部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期，付息日和付息日的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及价格或价格(br})；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期或日期(如果有的话)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元和其任何整数倍的面值；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用)，以及我们对该系列债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

•

如果适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择或持有者选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全额本金外，应在申报加速到期时支付的系列债务证券本金部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的条款；

•

经根据该契约发行的债务证券持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

我们将在适用的招股说明书补充条款中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，持有该系列债务证券的人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除我们的子公司外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

假牙违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期付款，当该分期付款到期并应支付时，且该违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约行为，；在此情况下，如果我们没有支付任何债务证券的任何分期付款，则该分期付款将持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约行为；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是到期、赎回、声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)均应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议(具体涉及另一系列债务证券的契约除外)，并且在收到书面通知后90天内仍未履行，需要同样的

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布未付本金(如有)和应计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动即可到期并支付每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，但有关本金、保费(如果有)或利息支付的违约或违约事件除外。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金的多数持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行为。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数股东那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定的契约的声明。

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契约、限制、条件或条款中添加此类新的契约、限制、条件或条款，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改本契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确定上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契据下的委任提供证据和规定；或

•

遵守美国证券交易委员会(SEC)关于信托契约资格的任何要求契约法案。

此外，根据契约，受影响的每一系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

提供付款；

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账式证券存入或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在适用的招股说明书附录中指明的另一家存托机构就该系列进行登记。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账，与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中所述的适用于全球证券的限制的情况下，根据持有人的选择，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，以任何授权的面额、相同的期限和总本金金额进行交换。(br}在适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制条件下，任何系列债务证券的持有人可以以任何授权面额、相同的期限和本金总额交换债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可以将债务证券提交交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的营业时间结束时结束；或(B)在开业之日起15天内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，一如审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的一样。在符合这一规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、费用和责任。在债务证券持有人的要求下，受托人没有义务行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的成本、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中注明最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券设立支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，我们将向支付代理人或受托人支付，此后该债务证券的持有人只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年《信托契约法案》适用的范围除外。

以下说明连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和我们授权分发给您的任何相关免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券结合发行。虽然我们在下面概述的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证说明将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证表格，这些认股权证条款可能会作为注册说明书的证物提供，本招股说明书是其中的一部分。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们提交给证券交易委员会的报告，提交包含我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的表格。以下认股权证的重要条款和条款摘要受认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的所有条款以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容而受其限制。/或认股权证协议和认股权证证书适用于本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费书面招股说明书、完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括(在适用的范围内)：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每项本金金额所发行的认股权证数目；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份权证可购买的债务证券本金，以及行使该本金后可购买的债务证券本金的价格和币种；

•

如属购买普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

任何合并、合并、出售或以其他方式处置我们的业务对权证协议和权证的影响。

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变动或调整条款；

•

认股权证的行使权利开始和终止的日期；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间，认股权证都可以行使。到期日收盘后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，吾等会在认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处(包括吾等)，在实际可行的情况下尽快发行及交付在行使该等权力时可购买的证券。如果未行使所有个认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，将为剩余的认股权证颁发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律的管辖和解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或与任何认股权证持有人建立代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可以采取适当的法律行动，执行其行使权证的权利，并收取在行使权证时可购买的证券。

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。储户将其收到的付款转嫁给参与者，参与者再将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，并且投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何适用的受托人或托管人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者不承担义务，无论是以街头的名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就没有进一步的责任支付或通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得法律持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券的持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人自行决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一个或多个全球证券或以街道名称表示的，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有者同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者(如果未来允许的话) ；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每份证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券表示。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在除托管人、其代名人或继任托管人以外的任何人名下。我们将在下面的特殊情况下描述全球证券将终止的情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在该存托机构或另一家拥有该账户的机构开立账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券在任何时候都将由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止为止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者自己决定。投资者必须咨询他们自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球担保将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，由存托机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、在市场上出售产品、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会在一个或多个交易中不时地在时间内分发证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

•

保险人(如有)的姓名或名称；

•

证券的购买价格或其他对价，以及所得收益(如果有)，我们将从出售中获得；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选项；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券(超额配售或其他选择权涵盖的证券除外)。任何公开发行价以及任何允许或回售或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在适用的招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们可能授权代理人或承销商征集某些类型的机构投资者的要约，以在适用的招股说明书附录中列明的公开发行价格向我们购买证券。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》规定的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，因此只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易买入以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上有资格做市商的承销商或代理人，都可以在发行定价的前一个工作日，在普通股的要约或销售开始之前，根据交易法下的M规则，在纳斯达克全球市场上进行被动做市交易。根据《交易法》规定的M规则，任何承销商或代理人都可以在纳斯达克全球市场的普通股中进行被动做市交易。被动做市商庄家必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8%。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2017年12月31日的年度10-K表格中包含的合并财务报表，这些报表通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，以引用的方式并入。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区，邮编：20549，地址：100F Street，N.E.请致电美国证券交易委员会，电话：1.800.SEC.0330，进一步了解公共资料室的运作情况。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件和任何未来提交的文件(包括本招股说明书所属的注册说明书首次提交之日之后、该注册说明书生效之前提交的文件)合并为参考文件，我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交，直至本招股说明书涵盖的股票发售终止为止(不包括在2.02项或Form 8-K表7.01项下提供的信息)：

•

我们于2018年3月7日向SEC提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告，其中包括我们将向SEC提交的最终委托书中具体引用的信息；

•

在日期为2011年12月16日的招股说明书 (于2011年12月19日提交)的招股说明书中，对我们股本的描述包括在股本描述项下，这是我们于2011年12月13日提交的S-4/A表格注册声明(注册号：第333-177165号)的一部分，包括为更新此类描述而进行的任何修订或报告。

我们在未来的任何备案文件中可能发表的任何声明，将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为并入本文中，前提是稍后提交的文件中的声明修改或替换此类先前声明。应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的证物。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

Xoma公司

鲍威尔大街2200号，310套房

加利福尼亚州埃默里维尔94608

(510) 204-7200

注意：首席财务官

这份招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明的一部分。该注册声明和与注册声明一起提交的证物包含有关我们和本次发行股票的更多信息。由于本招股说明书中提及的文档的信息并不总是完整的，因此您应该阅读作为证物归档到注册说明书中的完整文档。您可以在SEC的公共资料室或其网站上阅读和复制完整的注册声明及其证物。


	截至12月31日的年度，
	2017			2016			2015			2014			2013
	(千)
收益与固定费用和优先股股息的比率(1)		9.58 (2	)		不适用			不适用			不适用			不适用
可用于支付固定费用的收入不足		不适用			(53,530	)		(20,606	)		(38,301	)		(124,072	)

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