特拉华州
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94-1081436
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(成立为法团的国家)
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(美国国税局雇主
标识号)
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哈维·安德森
罗雪莉(Shirley Lo)
惠普公司
佩奇磨坊路1501号
加利福尼亚州帕洛阿尔托,邮编:94304
(650) 857-1501
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安德鲁·L·法本斯
Gibson,Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号
纽约,纽约,10166
(212) 351-4000
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大型加速文件服务器OS
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加速文件管理器(GB)
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非加速文件管理器(GB)
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规模较小的报告公司GGB
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新兴成长型公司GGB
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须注册的每类证券的名称
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建议最高发行价(1)
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注册费的数额(2)
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债务证券
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(1)
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(2)
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普通股,面值0.01美元
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(1)
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(2)
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优先股,面值0.01美元
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(1)
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(2)
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存托股份
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(1)
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(2)
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权证
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(1)
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(2)
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总计
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$5,000,000,000
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$545,500(2)
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(1) |
根据修订后的1933年证券法(Securities Act Of 1933)或证券法(Securities Act)下表格S-3第二章D的一般指示,每单位拟登记的金额和建议的最高单位总发行价并未具体说明每类证券的登记金额和建议的最高单位发行价。HP Inc.根据本注册声明发行的所有证券的最高总发行价不得超过美元或发行时任何其他货币等值的最高总发行价
。该金额还包括在转换或交换债务证券、优先股或规定转换或交换为其他证券的权证时可能发行的不确定的本金金额、清算金额或确定的证券类别数量。在交换或转换债务证券、优先股或认股权证时发行的普通股,将不会收到单独的对价。根据证券法第457(N)条的规定,对于任何其他义务的担保,不会单独支付注册费。
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页
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关于本招股说明书
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1
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前瞻性陈述
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1
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收益的使用
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2
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债务证券说明
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2
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普通股说明
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12
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优先股说明
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14
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存托股份说明
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15
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认股权证说明
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17
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配送计划
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19
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证券的有效性
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22
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专家
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22
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在那里您可以找到更多信息
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22
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通过引用合并的信息
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22
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债务证券是优先证券还是从属证券;
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• |
发行价;
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• |
头衔;
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• |
本金总额的任何限制;
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有权收取利息的人,如果不是记录日期的记录持有人的话;
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• |
应付本金的日期;
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• |
利率(如有)、计息日期、付息日期和定期记录日期;
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• |
逾期支付的本金、保费或利息分期付款的利率(如有);
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• |
付款地点;
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• |
任何强制性或任选的赎回条款;
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• |
如果适用,参照指数或公式确定如何计算本金、保费或利息的方法;
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• |
如果不是美国货币,则指支付本金、保费(如果有)或利息的货币或货币单位,以及我们或持有人是否可以选择以其他货币付款;
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• |
到期加速时应支付的本金部分(如果不是全部本金);
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• |
如果在规定到期日之前的任何一天都无法确定在规定到期日应支付的本金,则该应付金额将被视为本金;
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• |
任何无效条款,如果不同于下文“满意和解除-无效”项下描述的条款;
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• |
任何转换或交换条款;
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• |
债务证券是否可以以全球证券的形式发行,如果是的话,关于这种全球证券的托管人的身份;
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• |
任何从属条款,如果不同于下面在“次级债务证券”中描述的那些条款;
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• |
任何支付代理人、认证代理人或证券注册商;
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• |
债务证券的担保;
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• |
任何债务证券的任何担保;
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• |
对违约或契诺事件的任何删除、更改或增加;以及
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• |
此类债务证券的任何其他具体条款。
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• |
债务证券将是登记债务证券;以及
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• |
以美元计价的登记债务证券的发行面值为2,000美元,超过2,000美元的1,000美元的整数倍。
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• |
发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券,该期间自发出赎回通知之日前15天开业之日起至传送当日营业结束时止;或
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• |
登记转让或交换被选择赎回的该系列的任何债务证券,全部或部分,但部分赎回的未赎回部分除外。
|
• |
以我们将在招股说明书附录中指明的存托机构的名义登记;
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• |
存放于寄存人或代名人或保管人;及
|
• |
有任何必要的传说。
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• |
托管机构已通知我公司,其不愿或不能继续担任托管机构,或已不再具备担任托管机构的资格,且我们在90天内未指定继任托管机构;
|
• |
违约事件仍在继续;或
|
• |
招股说明书附录中描述的允许发行凭证式债务证券的其他情形已经发生。
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• |
有权将债务证券登记在其名下;
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• |
有权获得凭证债务证券的实物交割;以及
|
• |
被认为是该契约下的这些债务证券的持有者。
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• |
在任何付息日期,债务证券的利息将支付给在正常记录日期收盘时以其名义登记债务证券的人
;以及
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• |
特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理人的办公室支付。
|
• |
继承人(如有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体;
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• |
继承人承担我们在债务证券和契约项下的义务;
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• |
紧接交易生效后,不会发生或继续发生任何失责或失责事件;及
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• |
满足某些其他条件。
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(1) |
到期时未支付该系列债务证券的本金或溢价;
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(2) |
不支付到期应付的该系列债务证券的利息,如果该债务担保持续30天的话;
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(3) |
未支付到期应付的偿债基金,持续30天不支付的;
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(4) |
没有履行契约中的任何其他契约,如果在我们收到契约中要求的失败的通知后90天内仍然没有履行契约中的任何其他契约;
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(5) |
某些破产、无力偿债或重组事件;以及
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(6) |
招股说明书附录中规定的任何其他违约事件。
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(1) |
持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知;
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(2) |
该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求,并已向受托人提出合理赔偿,以提起诉讼;以及
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(3) |
受托人未能提起诉讼,也未在最初请求后60天内收到本金总额为
的该系列未偿还债务证券的多数持有人的指示,该指示与最初的请求不一致。
|
• |
规定我们的继承人在契约下承担契诺;
|
• |
增加违约契诺或违约事件或者放弃我们的权利或权力;
|
• |
对证券的发行进行一定的变更;
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• |
确保证券的安全;
|
• |
增加对任何证券的担保;
|
• |
规定继任受托人;
|
• |
消除任何歧义、缺陷或不一致之处;
|
• |
允许或者便利证券的失效和解除;
|
• |
作出其他不会对证券持有人的权利造成不利影响的变更;
|
• |
契约约定的其他变更。
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• |
改变任何债务证券的规定期限;
|
• |
降低任何债务证券的本金、保费(如果有的话)或利率;
|
• |
减少原发行贴现证券或者其他到期应付债务证券的本金金额;
|
• |
变更债务担保本金或利息的计算方法、支付地点或应付债务担保的币种;
|
• |
损害在规定的到期日或赎回日之后起诉任何付款的权利;
|
• |
如果是次级债务证券,应以对次级债务证券持有人有实质性不利的方式修改附属条款;
|
• |
对转换任何债务证券的权利造成不利影响;或
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• |
更改契约中与修改或修改契约有关的条款。
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(1) |
所有已认证交付的该系列债务证券(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的证券以及其兑付款项以信托形式保管的证券除外)已注销或交付受托人注销;或
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(2) |
所有未注销或交付受托人注销的债务证券(A)已到期并应支付,(B)将在一年内到期并在规定的到期日支付,或(C)将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回,受托人以受托人的名义发出赎回通知,费用由受托人承担,我们已不可撤销地向受托人存入或安排存入足够的资金,以偿还所有利息和因上述存款日期或债务证券的声明到期日或赎回日(视属何情况而定)而产生的任何溢价
;
|
• |
解除我们对当时未偿还的任何一系列债务证券的所有义务,但有限的例外情况除外;以及
|
• |
免除我们在下列公约下的义务,以及因违反这些公约和其他一些公约而导致的违约事件的后果:
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(1) |
高级契约对出售和回租交易的限制;
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(2) |
高级契约对留置权的限制;
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(3) |
有关缴税及物业维修的契诺;及
|
(4) |
附属契约下的附属条款。
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(1) |
根据上述“留置权限制”,吾等或任何受限制的附属公司将有权以参与此类交易的主要财产的抵押为担保的债务,其金额至少等于租赁的可归属债务,而无需同等和按比例担保优先债务证券;或
|
(2) |
以下金额中的较大者将在出售后180天内用于偿还我们或任何受限制子公司的长期债务,或购买或
开发可比财产:
|
• |
出售所得的净收益;或
|
• |
与出售和回租交易有关的应占债务。
|
• |
买卖及回租交易的总额;及
|
• |
担保债务总额。
|
• |
如果次级债务证券的持有人在我们全额偿付所有优先债务之前收到付款,该次级债务证券的持有人
必须向破产受托人、接管人或其他分配我们资产的人支付其在该分配中的份额,以偿还所有优先债务持有人所需的所有剩余优先债务;以及
|
• |
我们的无担保债权人如果不是次级债务证券持有人或优先债务持有人,按比例收回的金额可能比优先债务持有人少,按比例收回的金额可能比次级债务证券持有人多
。
|
• |
我们对借来的钱的负债;
|
• |
我们以债券、债权证、票据或类似工具出售换取现金来证明我们的义务;
|
• |
我们在任何利率互换、上限、领子、期权和类似安排下的义务;
|
• |
我们在任何外汇合约、货币互换合约、期货合约、货币期权合约或其他外币套期保值安排下的义务;
|
• |
我们在任何信用互换、上限、地板、领子和类似安排下的义务;
|
• |
因吾等或吾等任何附属公司收购任何业务、物业或资产而招致、承担或担保的债务,但根据公认会计原则归类为应付帐款的购置款债务除外;
|
• |
根据租约,我们作为承租人的义务必须按照公认的会计原则在资产负债表上资本化;
|
• |
与不动产租赁相关的任何租赁或相关文件(包括购买协议)下的所有义务,其中规定我们有合同义务购买或促使第三方购买租赁财产,从而保证出租人租赁财产的最低剩余价值,以及我们在该租赁或相关文件下购买或促使第三方购买该租赁财产的义务
;
|
• |
我们对与债务有关的信用证或符合上述债务或义务的其他义务的偿付义务;
和
|
• |
我们根据直接或间接担保承担的义务,以及购买或以其他方式获得或以其他方式保证债权人不会因上述类型的债务或义务而蒙受损失的义务。
|
• |
该系列的股票数量;
|
• |
股息率,以及该系列优先股的股息是累积的、非累积的还是部分累积的;
|
• |
投票权(如有);
|
• |
转换特权(如果有);
|
• |
该系列是否可以赎回;
|
• |
该系列是否有用于赎回或购买该系列股票的偿债基金;
|
• |
该系列的每股清盘优先权(如有);及
|
• |
任何其他相对权利、偏好和限制。
|
• |
由身兼董事兼高级人员的人作出;及
|
• |
通过员工股票计划,员工参与者无权秘密决定是否将按该计划持有的股票以投标或交换要约方式进行投标
;或
|
(1) |
涉及(I)公司或公司的直接或间接控股子公司和(Ii)有利害关系的股东或任何其他公司、合伙企业或实体的合并或合并,如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的,并且由于上述(A)、(B)或(C)项中的任何一项合并或合并,则不适用于尚存的实体;
|
(2) |
将公司或公司任何直接或间接控股的子公司10%或以上的资产或流通股出售、租赁、交换、按揭、转让、质押或以其他方式处置给有利害关系的股东或与利益相关的股东一起出售、租赁、交换、抵押、质押或以其他方式处置;
|
(3) |
除某些例外情况外,任何导致公司或公司的任何直接或间接多数股权子公司向有利害关系的股东发行或转让公司或该附属公司的股票的交易;
|
(4) |
任何涉及该公司或该公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司的交易,而该交易的效果是增加该公司或该公司的任何类别或系列的任何类别或系列的股票或可转换为任何类别或系列的股票的证券的比例份额,而该等类别或系列的股票是由有利害关系的股东实益拥有的;或
|
(5) |
利益相关股东直接或间接获得由或通过
公司或公司的任何直接或间接控股子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。
|
• |
任何系列的股票数量;
|
• |
按数字、字母或标题对任何系列的名称,以区别于任何其他优先股系列;
|
• |
股息率,以及该系列优先股的股息是累积的、非累积的还是部分累积的;
|
• |
该系列优先股的投票权(如有);
|
• |
适用于该系列优先股的任何转换条款;
|
• |
适用于该系列优先股的任何赎回或偿债基金条款,包括在支付股息或偿债基金分期付款时是否对优先股的回购或赎回有任何限制
;
|
• |
该系列优先股的每股清算优先权(如有);以及
|
• |
适用于该系列优先股的任何其他优先权或权利(如有)的条款。
|
• |
所有已发行存托股份均已赎回;或
|
• |
与我们的清算、解散或清盘相关的优先股已有最终分派,该分派已分发给所有存托股份持有人
。
|
• |
债权证的名称;
|
• |
债权证的发行价(如有);
|
• |
债权证的总数;
|
• |
行使债权证可购买的债务证券的名称和条款;
|
• |
如果适用,发行债权证的债务证券的名称和条款,以及与每种债务证券一起发行的债权证的数量;
|
• |
如果适用,债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可以单独转让;
|
• |
行使债权证时可以购买的债务证券本金和行使时可以购买债务证券的价格,可以现金、证券或者其他财产支付;
|
• |
债权证行使权的起止日期;
|
• |
如适用,可同时行使的债权证的最低或最高金额;
|
• |
债权证所代表的债权证或者行使债权证时可能发行的债务证券,是以记名方式还是无记名方式发行
;
|
• |
关于登记程序的信息(如果有);
|
• |
应支付发行价和行使价的货币或货币单位;
|
• |
如果适用,讨论美国联邦所得税的重要考虑因素;
|
• |
债权证的反稀释或调整条款(如有);
|
• |
适用于债权证的赎回或催缴条款(如有);及
|
• |
债权证的任何附加条款,包括与债权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。
|
• |
认股权证的名称;
|
• |
权证的发行价(如有);
|
• |
认股权证的总数;
|
• |
行使认股权证时可购买的普通股或优先股的名称和条款;
|
• |
如果适用,发行认股权证的证券的名称和条款,以及每种证券发行的权证数量;
|
• |
如果适用,认股权证和随权证发行的任何证券可分别转让的日期;
|
• |
行使认股权证时可以购买的普通股或者优先股的数量和行使时可以购买普通股或者优先股的价格;
|
• |
认股权证的行使权利开始和终止的日期;
|
• |
可同时行使的权证的最低或最高额度(如适用);
|
• |
应支付发行价和行使价的货币或货币单位;
|
• |
如果适用,讨论美国联邦所得税的重要考虑因素;
|
• |
权证的反稀释条款(如有);
|
• |
适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有);及
|
• |
权证的任何附加条款,包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。
|
• |
通过一个或多个承销商或交易商进行公开发行和销售;
|
• |
直接面向投资者;
|
• |
通过大宗交易,从事大宗交易的经纪人或交易商将试图作为代理出售证券,但可以将大宗证券的一部分作为委托人进行定位和转售,以促进交易,或在交易双方由同一经纪人担任代理的交叉交易中进行;
|
• |
根据1933年《证券法》(下称《证券法》)第415条规定的“在市场上”发行,包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售;
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• |
通过代理商;
|
• |
否则,通过上述任何一种销售方式的组合;或
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• |
通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。
|
• |
以固定价格或可随时变动的价格进行一笔或多笔交易;
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• |
按销售时的市价计算;
|
• |
按与当时市场价格相关的价格计算;
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• |
按销售时确定的不同价格出售;或
|
• |
以协商好的价格。
|
• |
在证券销售时可在其上市或报价的全国性证券交易所或报价服务机构进行交易;
|
• |
在场外交易市场的交易中;
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• |
在大宗交易中;
|
• |
通过撰写期权;或
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• |
通过其他类型的交易。
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• |
证券的购买价格和我们将从出售证券中获得的收益;
|
• |
任何募集费用;
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• |
证券可以上市的证券交易所;
|
• |
与承销商、经纪人或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款;
|
• |
所发行证券的预计交割日期;及
|
• |
任何其他重要信息。
|
• |
进行承销商、经纪商、交易商卖空普通股的交易;
|
• |
卖空普通股,并交割普通股以平仓;
|
• |
将普通股借给或质押给承销商、经纪人或交易商,承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股票,如果发生违约,也可以出售质押的股票。
|
• |
截至2019年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告,于2019年2月12日提交给证券交易委员会,经2020年2月27日提交的Form 10-K/A修订;
|
• |
截至2020年1月31日、2020年4月30日和2020年7月31日的季度报告,分别于2020年3月5日、6月5日和2020年9月4日提交给证券交易委员会;
|
• |
2019年11月1日、2020年2月20日、2020年2月24日提交给证券交易委员会的关于Form 8-K的当前报告(根据Form 8-K第7.01项提供的信息除外)、2020年2月27日、2020年5月14日(经2020年5月26日提交的Form 8-K/A修订)、2020年5月29日、2020年6月10日
(根据Form 8-K第7.01项提供的信息除外)、6月17日2020年6月26日和2020年9月9日(根据表格8-K第7.01项提供的信息除外);和
|
• |
对我们于2006年6月23日提交给证券交易委员会的Form 8-A/A注册声明中包含的普通股的描述,以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。该说明由我们于2019年12月12日提交给SEC的Form 10-K年度报告的附件4(J)更新。
|
证券交易委员会注册费
|
$
|
545,500
|
||
会计费用和费用
|
*
|
|||
受托人费用及开支(包括律师费)
|
*
|
|||
评级机构收费
|
*
|
|||
律师费和开支
|
*
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|||
印刷费
|
*
|
|||
杂类
|
*
|
|||
总计
|
$
|
*
|
* |
适用的招股说明书副刊将列出与任何证券发行有关的预计应付费用总额。
|
(i) |
我们有权在特拉华州法律不禁止的最大程度上与我们的董事和高级管理人员签订个人赔偿合同,以及
|
(Ii) |
在以下情况下,我们不需要赔偿任何董事或高级管理人员:(A)该董事或高级管理人员未达到使赔偿成为特拉华州法律所允许的行为标准,或(B)寻求赔偿的诉讼是由该董事或高级管理人员发起的,且该诉讼未经董事会授权。
|
展品编号
|
通过引用指定的申请而并入
|
在此提交
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||||
展品说明
|
形式
|
文件编号
|
陈列品
|
申报日期
|
||
1.1
|
债务证券承销协议格式。
|
S-3
|
333-215116
|
1.1
|
2016年12月15日
|
|
1.2
|
普通股、优先股、存托股份及认股权证承销协议格式
|
|||||
3.1
|
公司注册证书。
|
10-Q
|
001-04423
|
3(a)
|
1998年6月12日
|
|
3.2
|
公司注册证书的修订。
|
10-Q
|
001-04423
|
3(b)
|
2001年3月16日
|
|
3.3
|
公司注册证书修订证书。
|
8-K
|
001-04423
|
3.2
|
2015年10月22日
|
|
3.4
|
公司注册证书修订证书。
|
8-K
|
001-04423
|
3.1
|
2016年4月7日
|
|
3.5
|
修订和重新修订附例。
|
8-K
|
001-04423
|
3.1
|
2019年2月13日
|
|
4.1
|
高级义齿。
|
8-K
|
001-04423
|
4.1
|
2020年6月17日
|
|
4.2
|
附属义齿的形式。
|
S-3
|
333-215116
|
4.2
|
2016年12月15日
|
|
4.3
|
高级笔记表格(载于附件4.1)。
|
|||||
4.4
|
附属票据格式(见附件4.2)。
|
|||||
4.5
|
优先股证书格式。*
|
|||||
4.6
|
存款协议格式。*
|
|||||
4.7
|
存托凭证格式(见附件4.6)。
|
|||||
4.8
|
认股权证协议格式。*
|
|||||
4.9
|
授权书格式。*
|
|||||
4.10
|
普通股证书样本。
|
8-A/A
|
001-04423
|
4.1
|
2006年06月23日
|
|
5.1
|
书名/作者The Options of Gibson,Dunn&Crutcher LLP.
|
S-3 |
333-235474 |
5.1 |
2019年12月12日 |
|
23.1
|
独立注册会计师事务所同意。
|
X
|
||||
23.2
|
Gibson,Dunn&Crutcher LLP同意(见附件5.1)。
|
|
||||
24.1
|
授权书。
|
S-3
|
333-235474
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2019年12月12日
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25.1
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根据1939年“信托契约法案”,纽约梅隆信托公司,北卡罗来纳州,作为上述附件4.1所述高级契约的受托人资格的T-1声明。
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S-3
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333-235474
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25.1
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2019年12月12日
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25.2
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根据1939年《信托契约法案》,纽约梅隆银行信托公司,北卡罗来纳州,作为受托人资格的T-1声明,适用于附件4.2中提到的上述附属契约形式
。
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S-3
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333-235474
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25.2
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2019年12月12日
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作为当前表格8-K报告的证物提交,并通过引用或生效后的修订并入。
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(1) |
在提出要约或出售的任何期间,提交本注册说明书的生效后修正案:(I)包括证券法第10(A)(3)条所要求的任何招股说明书
;(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件,该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载信息的基本改变。*尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的
),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,均可在根据第424(B)条提交给证券交易委员会的招股说明书中反映,前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册表“注册费计算”表中规定的最高发行价格20%的变化;以及(Iii)包括与登记声明中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或登记声明中对该等信息的任何重大更改;
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(2) |
就确定证券法项下的任何责任而言,每次该等生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售;
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(3) |
对终止发行时仍未售出的已登记证券,采取事后修正的方式注销登记;
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(4) |
为根据证券法确定对任何购买者的责任:
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(5) |
为确定根据证券法登记人在证券初次分销中对任何买方的责任,以下签署的登记人
承诺,根据本登记声明,在以下签署的登记人的首次证券发售中,无论采用何种承销方式向买方出售证券,如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的,则以下签署的登记人将是买方的卖方,并将被视为卖方,并将被视为买方的卖方,且将被视为卖方,并将被视为买方的卖方,而无论采用何种承销方式将证券出售给买方,以下签署的登记人将被视为买方的卖方,并将被视为买方的卖方,并将被视为买方的卖方,而无论采用何种承销方式向买方出售证券,以下签署的登记人将被视为买方的卖方,并将被视为买方的卖方。
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惠普公司
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依据:
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/s/Ruairidh Ross |
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鲁艾里德·罗斯(Ruairidh Ross)
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全球战略法律事务主管兼首席助理国务卿
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签名
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标题
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日期
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总裁兼首席执行官
和董事(首席行政官)
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2020年12月9日
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恩里克·洛雷斯
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/s/玛丽·迈尔斯 |
代理首席财务官(首席财务官)
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2020年12月9日
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玛丽·迈尔斯
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全球财务总监(首席会计官)
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2020年12月9日
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克莱尔·布拉姆利
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导演
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2020年12月9日
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艾达·M·阿尔瓦雷斯
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导演
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2020年12月9日
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舒梅特·班纳吉
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导演
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2020年12月9日
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罗伯特·R·班尼特
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导演
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2020年12月9日
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查尔斯·V·伯格
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导演
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2020年12月9日
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史黛西·布朗-菲尔波特
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导演
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2020年12月9日
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斯蒂芬妮·A·伯恩斯
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导演
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2020年12月9日
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玛丽·安妮·西特里诺
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/s/理查德·L·克莱默(Richard L.Clemmer) |
导演
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2020年12月9日
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理查德·L·克莱默
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导演
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2020年12月9日
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松冈横木
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导演
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2020年12月9日
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史黛西·莫布利
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导演
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2020年12月9日
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苏布拉·苏雷什
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*由:
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/s/Ruairidh Ross |
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鲁艾里德·罗斯(Ruairidh Ross)
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作为事实律师
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