vtvt-424b3.htm

本招股说明书涉及林肯公园资本基金有限责任公司(“出售股东”或“林肯公园”)不时转售或以其他方式出售最多5331,306股我们的A类普通股。根据我们于2020年11月24日与林肯公园签订的一项购买协议(“购买协议”)，林肯公园可能提供的A类普通股股票可以发行，该协议涉及出售我们A类普通股最多4700万美元的股票。“购买协议”是根据我们与林肯公园公司于2020年11月24日签订的一项购买协议(“购买协议”)发行的，该协议涉及出售最多4700万美元的A类普通股。有关购买协议的说明，请参阅本招股说明书第2页标题为“林肯公园交易”的招股说明书部分；有关出售股东的其他信息，请参阅本招股说明书第14页标题为“出售股东”的部分。

本招股说明书中所述的A类普通股股票，可由出售股票的股东根据本招股说明书，在普通经纪交易、经纪商招揽购买的交易、谈判交易或上述销售方式的组合中，按发售时的市价、与该等现行市价相关的价格、固定价格或变动价格、或谈判价格出售。请参阅“分配计划”。我们无法预测出售股东何时或以多少金额出售本招股说明书提供的任何股份。出售股票的股东是经修订的1933年证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。

我们不会出售我们A类普通股的任何股份，我们也不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。然而，根据购买协议，我们可能获得高达47,000,000美元的毛收入。出售股票的股东将支付所有经纪费用和佣金以及与出售相关的类似费用。我们只支付与股票在美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)登记有关的费用。我们A类普通股的股票登记并不一定意味着任何此类股票将由我们发行或由出售股票的股东提供和出售。

在您投资A类普通股之前，您应该仔细阅读这份招股说明书，以及我们通过引用合并的文件。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“VTVT”。2020年12月8日，我们A类普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最后一次报告售价为每股2.09美元。

根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)适用的规则，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，并受到上市公司报告要求的降低。参见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和/或一家规模较小的报告公司的影响”。

投资我们的A类普通股涉及本招股说明书第5页“风险因素”中提到的风险。您应该仔细查看

本招股说明书和任何相关自由写作招股说明书中包含的“风险因素”标题，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题。

A类普通股未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	页
有关前瞻性信息的陈述	II
招股说明书摘要	1
供品	4
危险因素	5
收益的使用	8
稀释	9
林肯公园的交易	10
出售股东	14
股本说明	16
配送计划	19
法律事务	21
专家	21
在那里您可以找到更多信息	21
以引用方式成立为法团	21

要了解本招股说明书提供的A类普通股的条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。有关VTV治疗公司及其财务报表的信息，您还应该阅读标题为“在哪里可以找到更多信息”的文件。本招股说明书中使用的某些大写术语在本招股说明书的其他地方有定义。

本招股说明书涉及特拉华州的VTV治疗公司(也称为“VTV治疗公司”、“本公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-1表格注册声明。根据这份招股说明书，本招股说明书中提到的出售股东可以不时在一次或多次发售中发售总计5331,306股我们的A类普通股，每股票面价值0.01美元，我们在这份招股说明书中将其称为“A类普通股”。

本招股说明书为您提供了这里提到的出售股东可能提供的A类普通股的概括性描述。出售股票的股东需要向您提供这份招股说明书，在某些情况下，还需要提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关出售股东的具体信息和证券发售条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题“通过引用合并”和“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我们还可以通过引用合并我们向SEC提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明包括了一些展品，这些展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息不一致，您应以该招股说明书附录中的信息为准。在购买任何股票之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在“通过参考合并”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

您只应依赖本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何发行人自由撰写的招股说明书中包含或引用的信息。“通过引用合并”是指我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，出售股票的股东也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人给你提供了不同的信息，你不应该依赖它。出售股票的股东不会在任何不允许出售这些股票的州或司法管辖区提出收购要约。您只应假定本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们拥有许多注册和未注册商标的专有权利或独家许可使用这些商标，我们认为这些商标对我们的业务非常重要。本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带®或™符号出现，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

本招股说明书或我们已经或将提交给证券交易委员会的其他材料中包含的某些信息(以及我们已经或将要做出的口头声明或其他书面声明中包含的信息)包括反映我们的计划、估计、假设和信念的前瞻性声明。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括以下内容以及我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告“第I部分-项目1A，风险因素”中讨论的因素，以及我们在截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中讨论的那些因素。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略和经营、融资计划、潜在增长机会、潜在市场机会、我们药物开发努力或试验的潜在结果以及竞争影响的信息。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似的表述以及这些表述的否定来识别。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至制定日期的计划、估计、假设和信念。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的原因。, 即使未来有新的信息可用。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。此摘要不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书，特别是“风险因素”一节和本公司的财务报表，以及在本招股说明书中以参考方式并入本招股说明书的相关附注。

我们是一家临床阶段的制药公司，专注于治疗代谢性疾病，通过终末器官保护将其长期并发症降至最低。我们拥有一流的小分子临床和临床前候选药物的创新流水线，用于治疗一系列代谢性疾病及其长期并发症。我们的研发流程由治疗1型糖尿病(TTP399)和阿尔茨海默病(“AD”)(氮卓酮)的项目引领。我们完成了Simplici-T1研究，这是一项由JDRF International(JDRF)支持的适应性1b/2期研究，以探索TTP399在2020年初对1型糖尿病患者的影响。2020年2月，我们报道了这项研究的第二阶段-第二部分确认阶段的积极结果，该阶段通过证明TTP399与安慰剂相比在统计上显著改善了HbA1c(长期血糖)，实现了其主要目标。在FDA的参与下，我们正在进行TPP399的关键和注册研究的设计。除了TTP399的关键研究外，我们还计划在一小部分1型糖尿病患者中进行一项机制研究，以确定TTP399在急性胰岛素停药期间对酮体形成的影响。

我们第二阶段开发的临床候选药物是氮卓酮(TTP488)，它是一种口服小分子拮抗剂，靶向晚期糖基化终产物受体(RAGE)。截至2020年9月，我们完成了评估阿齐拉贡作为2型糖尿病患者轻度AD潜在治疗方法的第二阶段研究(“Elevage研究”)的患者登记，并计划在2020年12月报告大约38名患者(基本上是所有入选患者)的主要结果，这比之前的预期要早。这项研究的目的是评估阿齐拉贡对2型糖尿病患者的潜在治疗作用(“Elevage研究”)，并计划在2020年12月报告大约38名患者(几乎所有入选患者)的主要结果。冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行/爆发的持续影响影响了Elevage研究的进行和时机，因为进行Elevage研究的一些临床试验地点作为预防措施减少、延迟或暂停了活动，因此寻求参加临床试验的参与者减少了，详情请参见下文“新冠肺炎的影响”一节。

最后，作为我们牛皮癣计划的一部分，我们计划对口服磷酸二酯酶4型(PDE4)抑制剂HPP737进行多剂量递增剂量的1期研究，以评估HPP737在健康志愿者中的药代动力学、药效学、安全性和耐受性。我们预计在2021年第二季度完成这项研究。

除了我们的内部开发项目外，我们还通过许可安排与制药合作伙伴建立伙伴关系，推进其他三个项目的临床开发，这三个项目是一种小分子GLP-1R激动剂、一种PDE4抑制剂和一种PPAR-Delta激动剂。2020年6月，Reneo制药公司(“Reneo”)宣布了最近完成的ReN001第一阶段临床研究的初步结果。ReN001是一种PPAR-Delta激动剂VTV，根据许可协议被授权给Reneo，用于治疗原发性线粒体肌病(“PMM”)，并从FDA获得了用于治疗PMM的ReN001的孤儿药物指定。Reneo计划在2021年第一季度开始PMM的国际第二阶段研究。

有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅我们提交给证券交易委员会的文件，通过引用将其并入本招股说明书中。有关如何查找本招股说明书中以引用方式并入的文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们于2015年4月在特拉华州成立，名称为VTV治疗公司。我们的主要执行办公室位于3980Premier Drive，Suite310，High Point，NC 27265，电话：(336)841-0300。我们的网站地址是www.vTelevision Treateutics.com。本招股说明书中包含并可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

2020年11月24日，我们和林肯公园签订了购买协议。根据购买协议的条款和条件，我们有权利但没有义务向林肯公园出售，林肯公园有义务购买总价值高达4700万美元的A类普通股。本公司出售A类普通股(如有)将受到某些限制，并可能在36个月期间内不时发生，由本公司自行决定，自涉及根据购买协议已发行或可能发行的A类普通股股票转售的登记声明发布之日起，本公司同意根据我们于2020年11月24日就购买协议与林肯公园签订的登记权协议(“注册权协议”)向证券交易委员会提交。证券交易委员会宣布生效，并提交与此相关的最终招股说明书，并满足购买协议所载的其他条件(所有该等条件均已满足的日期，即“生效日期”)。

在生效日期，根据购买协议，林肯公园公司将以接近当时市场价格的价格购买A类普通股，总金额为200万美元。

在生效日期之后，根据购买协议，公司可以指示林肯公园在公司选择的任何营业日购买最多25万股A类普通股，只要A类普通股在该购买日的收盘价不低于0.25美元(每股为“定期购买”)，但条件是：(1)定期购买的股份限额可以提高到最多275,000股，前提是A类普通股在购买日的收盘价不低于4.00美元。(Ii)定期购买的股份限额可提高至最多30万股，条件是A类普通股在购买当日的收市价不低于5.00美元。在每种情况下，林肯公园在任何一次定期购买中的最高承诺不得超过200万美元。每一次此类定期收购的每股收购价将以紧接出售时间之前的A类普通股当时的市场价格为基础。除了定期购买之外，如果A类普通股的收盘价超过购买协议中规定的某些门槛价格，公司可以指示林肯公园公司购买其他金额的加速购买或额外加速购买。在任何情况下，公司不得根据购买协议将其A类普通股的股票出售给林肯公园公司，前提是林肯公园公司将实益拥有超过9.99%的A类普通股流通股。

我们同意林肯公园的意见，即我们不会与任何第三方达成任何“股权分界线”或类似交易，除非“购买协议”中规定的某些例外情况。我们有权随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款。

根据购买协议，向林肯公园实际出售A类普通股将取决于公司不时确定的各种因素，其中包括市场状况、A类普通股的交易价格以及公司对公司及其运营的适当资金来源的决定。我们预计，该公司从出售给林肯公园获得的任何净收益将用于研发、营运资金、偿还债务和一般企业用途。

购买协议包含由各方、各方之间和各方的惯例陈述、担保、契诺、成交条件以及赔偿和终止条款。林肯公园公司已承诺不以任何方式直接或间接卖空或对冲公司的A类普通股。林肯公园不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务，公司可随时酌情终止购买协议，而无需向公司支付任何费用。

投资我们的A类普通股有很高的风险。您应仔细考虑本招股说明书“风险因素”部分以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中总结的风险。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“创业启动法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)的定义。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些条文包括：

在2020财年的最后一天，我们将不再符合“新兴成长型公司”的资格。然而，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404节的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。只要1)我们的公开流通股不到2.5亿美元，或者2)我们的年收入不到1亿美元，公开流通股不到7亿美元，我们就继续有资格成为一家规模较小的报告公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。因为只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息不同。

此外，我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，因为我们超过50%的有投票权的普通股由MacAndrews&Forbes Inc.间接拥有。有关这一区别的进一步信息，请参阅我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素-与我们普通股相关的风险-我们免除某些公司治理要求，因为我们是纳斯达克规则所指的”受控公司“，因此我们的股东将得不到这些公司治理要求所提供的保护”。

出售股东提供的A类普通股	5331,306股A类普通股，包括：在签订购买协议时向林肯公园发出425,725份；以及 4,905,581股A类普通股，我们可以根据购买协议在本招股说明书日期后不时出售给林肯公园，但须遵守交易上限和实益所有权上限，定义如下：“林肯公园交易”。
本次发行后发行的A类普通股	至多56,117,436股A类普通股，假设本次发行发行和出售5,331,306股A类普通股。
*收益的使用	在此次发行中，我们将不会从林肯公园出售A类普通股中获得任何收益。在本招股说明书日期之后，我们根据购买协议向林肯公园进行的任何销售，根据购买协议，我们可以获得总计47,000,000美元的总收益。我们根据购买协议向林肯公园销售所得的任何收益将用于一般企业用途，包括制造费用、临床试验费用、研发费用、一般和行政费用以及与我们的候选药物开发相关的其他费用。根据我们与Horizon Technology Finance Corporation和硅谷银行于2016年10月28日签订的贷款和安全协议(经修订的“贷款协议”)，我们还可能将此次发行的部分净收益用于偿还未偿债务。见本招股说明书第8页“募集资金的使用”。
三个风险因素	这项投资风险很高。有关在做出投资决定前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅“风险因素”。
*纳斯达克资本市场符号	“VTVT”

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买我们A类普通股的股票之前，您应仔细考虑我们的2019年年报、我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年9月30日的季度)中“风险因素”一节中描述和讨论的风险，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的风险因素的任何修订或更新(通过引用并入本招股说明书中)，以及本招股说明书中包含并通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的所有其他信息。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何此类风险或下文或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中描述的风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

疾病或任何其他传染病的广泛爆发，或任何其他公共卫生危机，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到疾病或任何其他传染病的广泛爆发，或任何其他导致经济和贸易中断(包括全球供应链中断)的公共卫生危机的负面影响。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融市场的大幅波动和混乱。由于新冠肺炎的传播，世界上许多国家和美国的司法管辖区都对旅行和群众集会实施了隔离和限制，以减缓病毒的传播。此外，“非必要”企业被要求关闭业务或转移到远程工作环境。

由于包括美国和加拿大在内的世界各国政府实施的各种限制，卫生专业人员可能会减少人手，减少或推迟与客户的会议，以应对传染病的传播。此类事件可能导致一段时间的业务中断和运营减少，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

无论我们是否真的被迫关闭自己的设施，隔离、呆在家里的命令和其他限制都会扰乱我们的研究和管理职能。类似的中断也可能影响到与我们合作或依赖其服务的其他组织和个人。我们的员工和业务合作伙伴需要远程工作，这也增加了与网络安全、机密性和数据隐私相关的风险。

特别是新冠肺炎疫情，这种疫情还可能影响美国食品药品监督管理局、美国食品药品监督管理局或其他卫生当局的运作，这可能导致与计划中的临床试验相关的会议延误。此外，它还可能减缓我们正在进行的临床试验的潜在登记。新冠肺炎疫情的爆发和缓解措施也已经并可能继续对全球经济状况产生不利影响，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括削弱我们在需要时筹集资金的能力。

尽管截至本招股说明书附录的日期，我们预计不会对我们的长期活动产生任何实质性影响，但新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关病毒严重程度的新信息以及遏制其影响的行动。因此，我们无法保证新冠肺炎爆发(或其他大规模中断)会在多大程度上影响我们的运营、业绩和财务状况。

最近新冠肺炎的爆发可能会对我们的临床试验、我们被许可人的运营和我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的临床试验将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测，例如疫情的持续时间、新冠肺炎的严重程度，或者遏制和治疗新冠肺炎的行动的有效性。新冠肺炎在全球的持续传播可能会对我们在美国和加拿大的临床试验运营产生不利影响，包括我们

在我们正在进行的Elevage试验中保留患者。新冠肺炎还可能影响位于受影响地区的第三方合同研究机构的员工和运营，我们依赖这些机构进行此类登记和试验。此外，这可能会推迟我们正在计划的任何额外临床试验的启动，这些临床试验需要额外的批准，或者正在寻求FDA或其他监管机构的指导。新冠肺炎在这些情况下的负面影响可能会导致我们的运营计划推迟，运营费用增加，并可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，新冠肺炎可能会阻碍我们的许可合作伙伴继续开发我们的许可候选产品。这可能会导致合作伙伴延迟或无法执行其开发计划，进而可能导致延迟或无法实现临床、监管和销售里程碑，这些里程碑会触发根据我们的许可协议条款向我们付款。这可能会对我们的财务结果和运营产生实质性的不利影响，因为相关的里程碑付款可能无法在预期时间收到(如果有的话)。

向林肯公园出售或发行我们的A类普通股可能会导致稀释，而出售林肯公园收购的A类普通股的股票，或者认为可能会发生这样的出售，可能会导致我们的A类普通股的价格下跌。

2020年11月24日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据协议，林肯公园承诺购买最多4700万美元的A类普通股。我们根据购买协议可能发行的5,331,306股A类普通股可在购买协议规定的某些条件(包括证券交易委员会已宣布登记声明生效)满足后，由吾等随时酌情出售给林肯公园。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们A类普通股的价格浮动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌。

我们通常有权控制未来向林肯公园出售股份的时间和金额。向林肯公园出售我们的A类普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定向林肯公园出售所有、部分或全部A类普通股的额外股份，这些股份可能会根据购买协议提供给我们出售。因此，我们出售给林肯公园的股份可能会大大稀释我们A类普通股的其他持有者的利益。

此外，将我们A类普通股的大量股票出售给林肯公园，或预期会出售此类股票，可能会使我们未来更难在可能希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。如果我们真的向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或随时酌情转售全部、部分或全部股份。

我们可能无法获得林肯公园购买协议下的全部金额，这可能会阻止我们获得继续运营所需的资金，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们打算依靠我们在2020年11月24日与林肯公园签订的购买协议来满足我们的短期资本需求。我们可以指示林肯公园在36个月内购买最多4700万美元的普通股，条件是满足某些条件，包括证券交易委员会宣布登记声明有效。此后，在我们选择的任何交易日，我们可以向林肯公园出售普通股，每次出售的金额最高为25万股，总承诺额为4700万美元。如果我们普通股的市场价格在购买之日不低于每股4.00美元，那么购买金额可能会增加到275,000股。如果购买日的市场价格不低于每股5.00美元，那么购买金额可能会增加到30万股。虽然林肯公园为购买我们的普通股可能支付的每股价格没有上限，但每次个人定期购买，我们不得向林肯公园出售超过200万美元的A类普通股。定期收购的收购价将以我们A类普通股的现行市场价格为基础，该价格将等于以下两者中的较低者：(I)适用购买日期的最低销售价格和(Ii)公司A类普通股在连续十个业务期间的三个最低收盘销售价格的算术平均值

于紧接该购买日期前一个营业日结束之日(在每种情况下，将就购买协议日期或之后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向拆分或其他类似交易作出适当调整)。

除定期申购外，吾等可自行决定指示林肯公园在每个申购日的下一个营业日进行加速申购，直至(I)根据该等定期申购而指定购买的股份数量的三倍或(Ii)加速申购日成交量的30%，买入价等于(I)加速申购日的收市价和(Ii)加速申购日成交量加权平均价的97%两者中较小者(该等申购，即加速申购)。

根据我们普通股的现行市场价格，我们可能无法在购买协议期限内以4700万美元的最高价格向林肯公园出售股票。例如，根据纳斯达克资本市场的规则，我们在任何情况下都不能根据购买协议发行超过19.99%的已发行股份(即根据购买协议签署前的73,880,351股已发行股份计算的14,768,682股)，除非我们获得股东批准发行超过19.99%的股份。如果在达到交易所上限的任何时候以及此后的任何时间，根据购买协议发行和出售的所有股票的平均支付价格等于或大于1.9399美元，这是我们A类普通股在2020年11月23日的纳斯达克官方收盘价，包括我们向林肯公园发行的承诺股的增量，则这一限制将不适用。根据购买协议，如果发行A类普通股将违反我们在纳斯达克资本市场规则或法规下的义务，我们不会被要求或允许发行任何A类普通股。此外，林肯公园将不需要购买我们A类普通股的任何股票，如果出售将导致林肯公园的实益所有权超过当时我们普通股流通股的9.99%。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能损害您投资价值的方式运用此次发行的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们可能会以您不同意的方式使用这些收益，或者以不会产生有利回报的方式使用这些收益。如果我们的管理层运用这些收益的方式不能从我们对这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)，这可能会损害我们实施增长战略的能力，并对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

本招股说明书涉及出售股东可能不时提供和出售的A类普通股。在本次发行中，我们将不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。然而，根据购买协议，吾等可能获得最多47,000,000美元的总收益，包括出售根据购买协议可发行的最多4,905,581股A类普通股，该等股份正在本协议项下登记供出售股东转售。

根据购买协议，我们向出售股东出售A类普通股所获得的收益将用于一般公司用途，包括制造费用、临床试验费用、研究和开发费用、一般和行政费用以及与我们的候选药物开发相关的其他费用。根据购买协议，吾等亦可将向出售股东出售A类普通股所得款项净额的一部分，用于偿还贷款协议项下的未偿还债务。截至2020年9月30日，根据贷款协议，我们的未偿还余额为130万美元。每批贷款的利息相当于10.5%的浮动利率加上一个月期伦敦银行同业拆息超过0.5%的金额。第二批债券定于2021年1月1日到期。我们不打算利用根据购买协议向出售股东出售A类普通股所获得的收益，对我们的任何债务进行任何可选的预付款。

根据购买协议，将我们的A类普通股出售给林肯公园将对我们的股东产生稀释影响。此外，当我们行使向林肯公园出售股票的权利时，我们的股票价格越低，根据购买协议，我们必须向林肯公园发行的A类普通股就越多，我们现有的股东将遭受更大的稀释。

截至2020年9月30日，我们普通股的有形账面净赤字约为580万美元，根据截至2020年9月30日的已发行普通股总数72,246,815股计算，每股赤字约为0.08美元，这反映了合并后的49,152,594股A类普通股和23,094,221股B类普通股。每股有形账面净赤字等于我们的总有形资产减去我们的总负债，不包括可赎回的非控股权益，除以流通股总数。相对于每股有形账面净值的摊薄是指林肯公园公司在此次发行中支付的每股金额与我们的A类普通股在此次发行后紧随其后的每股有形账面净值之间的差额。

在根据收购协议将我们的A类普通股4,905,581股出售给林肯公园后，假设平均售价为每股A类普通股1.92美元，我们的A类普通股最后一次在交易所公布的销售价格是2020年11月23日，扣除我们应支付的估计发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为350万美元，或每股0.05美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.13美元，根据A类普通股的假设平均销售价格每股1.92美元，新投资者的调整后有形账面净值稀释1.87美元。

如果截至2020年9月30日的已发行股票期权或认股权证已经或可能被行使或发行其他股票，在此次发行中购买我们A类普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

2020年11月24日，我们和林肯公园签订了购买协议。根据购买协议的条款和条件，我们有权利但没有义务向林肯公园出售，林肯公园有义务购买总价值高达4700万美元的A类普通股。本公司出售A类普通股(如果有的话)将受到某些限制，并可能在自生效之日起的36个月期间内不时发生，由本公司自行决定。此外，就购买协议而言，吾等与林肯公园订立了登记权协议，据此，吾等同意(其中包括)根据购买协议已发行或可能发行的A类普通股股份在本招股说明书所指的登记声明下登记。

在购买协议签署后，我们向林肯公园公司发行了425,725股A类普通股，作为其根据购买协议承诺购买我们A类普通股的对价，我们在本招股说明书中将其称为“承诺股”。根据购买协议，我们无权开始向林肯公园出售我们的A类普通股，直到购买协议中规定的某些条件得到满足，包括与本招股说明书相关的注册声明被证券交易委员会宣布生效。

根据纳斯达克资本市场的适用规则，在任何情况下，我们根据购买协议向林肯公园发行或出售的A类普通股股票不得超过14,768,682股(包括根据纳斯达克资本市场规则根据购买协议可与销售合计的任何股份)，这相当于紧接购买协议执行之前我们已发行普通股(“交易所上限”)的19.99%。除非(I)吾等获得股东批准发行超过交易所上限的A类普通股，或(Ii)根据购买协议向林肯公园出售A类普通股的所有适用的平均价格等于或超过(X)紧接购买协议执行前的纳斯达克官方收市价或(Y)紧接购买协议执行前我们A类普通股的五个纳斯达克官方收盘价的算术平均值，再加上一个递增金额，以使购买协议预期的交易获得豁免，两者以较低者为准或(Y)紧接购买协议执行前我们的A类普通股的五个纳斯达克官方收市价的算术平均值

购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何A类普通股，如果这些股票与当时由林肯公园及其关联公司实益拥有的我们A类普通股的所有其他股份合计，将导致林肯公园及其关联公司在任何一个时间点实益拥有超过当时我们普通股总流通股9.99%的实益所有权，根据1934年修订的《证券交易法》第13(D)条或《交易法》及其第13d-3条计算。

购买协议包含由各方、各方之间和各方的惯例陈述、担保、契诺、成交条件以及赔偿和终止条款。林肯公园不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务，公司可随时酌情终止购买协议，而无需向公司支付任何费用。

在生效日期，根据购买协议，林肯公园公司将以接近当时市场价格的价格购买A类普通股，总金额为200万美元。

在生效日期之后，根据购买协议，公司可以在公司选择的任何营业日指示林肯公园购买定期购买，但条件是：(I)定期购买可以增加到最多275,000股，前提是A类股票的收盘价

普通股在购买日不低于4.00美元；(Ii)常规购买可以增加到最多30万股，前提是A类普通股在购买日的收盘价不低于5.00美元，并受任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易的调整。在每种情况下，林肯公园在任何一次定期购买中的最高承诺不得超过200万美元。每一次此类定期收购的每股收购价将等于以下两者中的较低者：

除上述定期购买外，我们还可以指示林肯公园在我们已正确提交定期购买通知且A类普通股收盘价不低于每股0.25美元的任何工作日(根据购买协议中关于任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易的规定进行适当调整)，额外购买我们的A类普通股(此类购买，加速购买)，不得超过以下两项中较小的一项：

每次此类加速收购的每股收购价将等于以下两者中的较低者：

除上述规定外，购买协议没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售A类普通股的时间和金额。

我们有无条件的权利，在任何时候，出于任何原因，不向我们支付任何费用或承担任何责任，通知林肯公园终止购买协议。如果我们提起破产诉讼，购买协议将自动终止，任何一方都不会采取任何行动。

林肯公园已经同意，在购买协议终止之前的任何时间，林肯公园及其任何关联公司都不会直接或间接卖空或对冲我们的A类普通股。

除购买协议中包含的特定例外情况外，我们签订任何新的“股权额度”或类似交易的能力受到限制，即投资者不可撤销地有义务在一段时间内以我们购买A类普通股时的市场价格从我们手中购买证券。

根据购买协议，我们可能向林肯公园发行或出售的本次发行中登记的所有5,331,306股股票预计将可以自由流通。预计本次发行中登记的股票将从2020年11月起在长达36个月的时间内出售。林肯公园在任何给定时间出售在此次发行中登记的大量股票，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，波动性很大。我们的A类普通股是否出售给林肯公园，如果有的话，将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定向林肯公园出售所有、部分或全部A类普通股的额外股份，这些股份可能会根据购买协议提供给我们出售。如果我们真的向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或随时酌情转售全部、部分或全部股份。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售股份可能会导致我们A类普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，那么实际的股票出售或我们与林肯公园的协议本身的存在，可能会使我们在未来以我们原本希望出售的价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。然而，我们有权控制向林肯公园额外出售我们的股份的时间和金额，我们可以随时酌情终止购买协议，而不会给我们带来任何成本。

根据购买协议的条款，我们有权利但没有义务指示林肯公园购买我们最多4700万美元的A类普通股。购买协议禁止我们向林肯公园发行或出售(I)超过交易所上限的A类普通股，除非(I)我们获得股东批准发行超过交易所上限的A类普通股，或(Ii)根据购买协议向林肯公园出售我们的A类普通股的所有适用的平均价格等于或超过(I)紧接购买协议执行前的纳斯达克官方收盘价或(Ii)纳斯达克五个纳斯达克官方收盘价的算术平均值中的较低者，否则我们不能向林肯公园发行或出售A类普通股，除非(I)我们获得股东批准发行超过交易所上限的A类普通股，或(Ii)根据购买协议向林肯公园出售所有适用的A类普通股的平均价格等于或超过以下较低的价格

紧接购买协议签立前的普通股，外加一笔递增金额，使购买协议拟进行的交易豁免适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。根据我们根据购买协议向林肯公园出售A类普通股的每股价格，我们可能需要根据购买协议向林肯公园出售比本招股说明书中提供的更多的A类普通股，以便获得相当于我们根据购买协议可获得的4700万美元总承诺的总收益。如果我们选择这样做，我们必须首先根据证券法登记转售我们A类普通股的这些额外股份，这可能会对我们的股东造成额外的实质性稀释。根据本招股说明书，林肯公园最终提供转售的股票数量取决于我们根据购买协议指示林肯公园购买的股票数量。

下表列出了根据购买协议，我们将从林肯公园以不同的购买价格向林肯公园出售股份所获得的毛收入：

假设每股平均收购价		全额购买时拟发行的登记股数(1)		林肯公园发行生效后的流通股百分比(2)			根据4700万美元的购买协议将股份出售给林肯公园的总收益
$	1.00		4,905,581		6.2	%		4,905,581
$1.92 (3)			4,905,581		6.2	%		9,418,716
$	2.00		4,905,581		6.2	%		9,811,162
$	3.00		4,905,581		6.2	%		14,716,743
$	4.00		4,905,581		6.2	%		19,622,324

出售股东所发行的A类普通股，是指根据购买协议可以发行给该出售股东的股份。我们已经登记了这些A类普通股的股份，以便允许出售股东不时地提供股份转售。如果我们指示出售股票的股东购买我们A类普通股的股票，它可以根据购买协议在本协议项下登记的股票转售该等股票。

吾等不知道出售股东在出售股份前将持有该等股份多久，或出售股东将出售多少股份，且吾等目前并无与出售股东就出售本招股说明书所指登记在册的任何普通股股份达成任何协议、安排或谅解。

下表列出了出售股票的股东可以出售的A类普通股的最大数量。该表还列出了出售股东的名称、出售股东在过去三年内与我们或我们的任何前身或关联公司之间的任何职位、职务或其他重大关系的性质，以及在发售完成后该出售股东将拥有的A类普通股的股份数量。

我们根据出售股票的股东提供给我们的信息准备了表格。我们没有试图核实这些信息。此外，出售股票的股东可能已经出售或转让了我们A类普通股的部分或全部股份，这些交易自表格中的信息被提供给我们之日起就不受证券法的登记要求的约束。关于卖出股东的其他信息也可能随着时间的推移而改变。

除另有说明外，各售股股东对该等股份拥有独家投票权及处分权。

	发行前实益拥有的A类普通股股份(1)(2)		特此发行A类普通股(4)	发行完成后实益拥有的普通股股份(5)
出售股东姓名	数	百分比(3)	数	数	百分比(3)
林肯公园资本基金有限责任公司	0	0	5,331,306	0	0%

(1)实益所有权根据《交易法》第13d-3条规则确定。在计算一个人实益拥有的股票数量和出售股东的所有权百分比时，目前可行使为我们A类普通股的证券，或在本协议生效之日起60天内可行使为我们A类普通股的证券被视为已发行证券。

(2)发行前的所有权不包括根据购买协议可能向卖方发行并在此登记的5331,306股A类普通股。

(4)尽管购买协议规定，我们可以向出售股东出售最多4700万美元的A类普通股，但根据本招股说明书，我们只提供5331,306股A类普通股。根据我们根据购买协议向出售股东出售A类普通股的每股价格，我们可能需要根据购买协议向出售股东出售比本招股说明书提供的A类普通股更多的A类普通股，以获得相当于我们根据购买协议可获得的总承诺47,000,000美元的总收益。如果我们选择这样做，我们必须首先根据证券法登记转售这些额外的股票。出售股东最终提供转售的股份数量取决于我们根据购买协议向出售股东出售的股份数量。

(5)以(I)出售股东于2020年11月24日实益拥有的股份总数(假设出售股东已转售本协议项下登记的所有A类普通股)除以(Ii)本公司截至2020年11月24日的已发行A类普通股数量(经调整以包括根据本协议登记的根据本协议可能向出售股东发行的5,331,306股股份)计算。

我们的法定股本包括1亿股A类普通股，每股面值0.01美元，1亿股B类普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2020年11月24日，我们有大约50,786,130股A类普通股流通股，23,094,221股B类普通股流通股，没有优先股流通股。截至2020年11月24日，我们A类普通股的持有者约为22人，B类普通股的持有者约为7人。由于我们的A类普通股几乎全部由经纪商、被提名人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录保持者代表的股东总数。

投票。我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票或批准的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们A类普通股和B类普通股的持有人在提交给股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非我们修订和重述的公司注册证书的某些条款的修订会改变或改变B类普通股的权力、优先权或特别权利，从而对他们产生不利影响，这些修订必须获得受修订影响的股份持有人有权投下的多数票的批准，作为单独的类别投票，或适用法律另有要求的。

截至2020年9月30日，MacAndrews&Forbes Inc.(统称为MacAndrews)的子公司和附属公司持有我们B类普通股23,084,267股和A类普通股34,731,212股，因此控制了我们已发行普通股总投票权的大约80.0%。因此，麦克安德鲁斯能够控制我们的业务政策和事务，以及任何需要我们股东普遍批准的行动，包括通过对我们的公司注册证书和章程的修订，批准我们几乎所有资产的合并或出售，以及无故或无故罢免我们的董事会成员。根据我们的投资者权益协议，麦克安德鲁斯还有权提名大多数成员进入我们的董事会。麦克安德鲁斯的所有权和投票权的集中也可能推迟、推迟甚至阻止第三方对我们公司的收购或其他控制权的变更，并可能使一些交易在没有麦克安德鲁斯支持的情况下变得更加困难或不可能，即使此类事件符合少数股东的最佳利益。

红利。A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用资金中分红。我们B类普通股的持有者除了按我们B类普通股每股已发行股票按比例支付的B类普通股红利外，没有任何权利获得红利。

清算或解散。在我们清算或解散时，我们A类普通股的持有者有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还债务后可合法分配给股东，并受当时未偿还优先股持有人优先权利的约束。除面值外，我们B类普通股的持有者在公司清算或解散时没有任何权利获得分派。

可转让性和互换性。根据我们的主要运营子公司VTV治疗有限责任公司(“VTV LLC”)的交换协议和经营协议的条款，VTV LLC的单位(连同相应数量的B类普通股)可以根据我们的选择(作为VTV LLC的管理成员)交换为(I)我们A类普通股的股票或(Ii)现金(基于A类普通股的股票的市场价格)。要求用现金而不是A类普通股换取现金的任何决定，最终都将由我们的整个董事会决定。每一次这样的交换都将在一对一的等值基础上进行，受到股票拆分、股票分红和重新分类的惯常转换率调整的限制。B类普通股不得转让，除非与VTV LLC的单位交换或转让有关。

我们已被授权发行最多5000万股优先股。本公司董事会已授权，在符合特拉华州法律和我们修订并重述的公司注册证书规定的限制的情况下，决定优先股的条款和条件，包括优先股股票是否将分成一个或多个系列发行、每个系列将包含的股份数量以及股份的权力、指定、优先和权利。我们的董事会还被授权对股票指定任何限制、限制或限制，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们A类普通股和B类普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，“公司机会”原则将不适用于MacAndrews、我们的任何非雇员董事、MacAndrews或其附属公司(我们或我们的子公司除外)的任何雇员、附属公司或顾问，或他们各自的附属公司，其方式将禁止他们投资于竞争对手的业务或与我们的客户或客户做生意。见我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素-与我们普通股相关的风险-MacAndrews对我们的业务具有重大影响，他们的利益可能与我们或其他股东的利益不同”，本文通过引用将其并入本文。

我们修订和重述的公司注册证书和公司章程包含某些条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，并可能具有延迟、推迟或阻止未来收购或变更我们的控制权的效果，除非此类收购或控制权变更得到我们董事会的批准。

书面同意的行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，在MacAndrews不再实益拥有我们超过50%的普通股之日(“触发事件”)之后，股东行动只能在年度或特别股东大会上进行，不能以书面同意代替会议。我们修订和重述的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会主席或副董事长、首席执行官召开，或根据董事会多数成员通过的决议召开，或在触发事件之前，应持有50%或以上流通股普通股的股东的要求召开。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

提前通知程序。我们的章程为提交给股东年度会议的股东提案建立了一个预先通知程序，包括建议提名的董事会成员。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或在董事会指示下向会议提交的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明股东将该业务提交会议的意向。虽然本附例并无赋予董事会批准或否决股东提名候选人或有关在特别会议或年度会议上进行的其他业务的建议的权力，但如果没有遵循适当的程序，本附例可能会阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集以选出其本身的董事名单，或以其他方式试图取得对吾等的控制权。(编者注：本附例并未赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关其他业务的建议的权力，但如果不遵循适当程序，则可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得对我们的控制权。

董事会的空缺和新设的董事职位。我们的章程规定，董事会可以填补董事会的空缺。此外，董事会将被允许

增加董事人数，填补空缺职位。这些规定可能会使股东更难影响我们董事会的组成。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能被用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的企图变得更加困难或受挫。

与感兴趣的股东的业务合并。我们在修订和重述的公司证书中选择不受反收购法特拉华州通用公司法203条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与拥有公司15%或更多有表决权股票的个人或集团在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并，例如合并，除非(除某些例外情况)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，我们不会受到203条款的任何反收购效果的影响。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含的条款与第203条具有同等效力，只是它们规定，麦克安德鲁斯及其各种关联公司、继承人和受让人将不被视为“有利害关系的股东”，无论他们持有我们有表决权的股票的百分比如何，因此不会受到此类限制。

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称吾等董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或本公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)任何声称根据特拉华州一般公司法、本公司经修订及重述的公司注册证书及修订及重述的公司章程提出申索的诉讼，或(Iv)任何声称索偿的诉讼的唯一及排他性的审裁处。(I)任何代表吾等提起的衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受托责任的诉讼；或(Iv)任何声称索偿的诉讼。法院可能会裁定这项规定不适用或不能执行。我们可以书面同意参加其他论坛。股东将被视为已同意位于特拉华州的州法院和联邦法院的个人管辖权，并作为该股东的代理人向该股东的律师送达诉讼程序。

我们修订和重述的公司注册证书在特拉华州公司法允许的最大程度上限制了我们董事的责任，并规定我们将向他们提供习惯性赔偿。我们希望与我们的每一位高管和董事签订惯例赔偿协议，为他们提供与他们为我们或代表我们服务相关的惯例赔偿。

我们A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“VTVT”。

本招股说明书提供的A类普通股由出售股东林肯公园提供。A类普通股可不时由出售股票的股东直接出售或分销给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商单独代理，这些经纪人、交易商或承销商可以单独以销售时的市场价、与当时的市场价相关的价格、协议价格或可能改变的固定价格进行代理。本招股说明书提供的A类普通股的出售可以通过以下一种或多种方式进行：

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州登记或获得出售资格，或者获得并符合该州登记或资格要求的豁免。

林肯公园已经通知我们，它打算使用一家独立的经纪交易商来完成根据购买协议可能从我们购买的A类普通股的所有销售(如果有的话)。此类出售将以当时的价格和条款进行，或以当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的独立经纪交易商都将是证券法第2(A)(11)条所指的承销商。林肯公园已经通知我们，每个这样的经纪交易商都将从林肯公园获得不超过惯例经纪佣金的佣金。

作为代理人参与股票分配的经纪人、交易商、承销商或代理人，可以从经纪自营商代理的A类普通股的卖方股东和(或)买方以佣金、折扣或优惠的形式获得补偿。支付给特定经纪自营商的赔偿可能少于或超过惯例佣金。我们和林肯公园目前都不能估计任何特工将获得的赔偿金额。

据我们所知，林肯公园与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有关于出售或分销本招股说明书提供的股票的现有安排。在提出特定的股票要约时，如果需要，将分发一份招股说明书副刊，其中将列出任何代理人、承销商或交易商的姓名，以及出售股东的任何补偿，以及任何其他必要的信息。

我们将支付股票注册、发售和出售给林肯公园的相关费用。我们已同意赔偿林肯公园公司和其他某些人与在此提供的A类普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，则提供为此类责任所需支付的金额。林肯公园同意赔偿我们在证券法下的责任，这些责任可能来自林肯公园专门为本招股说明书向我们提供的某些书面信息，或者，如果没有此类赔偿，我们将出资为此类债务支付所需支付的金额。

林肯公园向我们表示，在购买协议之前的任何时候，林肯公园或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接从事或达成任何卖空我们的A类普通股(该词在证券交易所法案SHO规则200中定义)或任何套期保值交易，从而建立了关于我们的A类普通股的净空头头寸。在此之前，林肯公园已向我们表示，林肯公园或其代理人、代表或附属公司从未以任何方式直接或间接地卖空我们的A类普通股或任何套期保值交易。

林肯公园公司同意，在购买协议期限内，林肯公园公司及其代理人、代表或附属公司不会直接或间接签订或实施任何前述交易。

我们已经通知林肯公园，它必须遵守根据交易法颁布的M规则。除某些例外情况外，M规则禁止出售股票的股东、任何关联买家、任何经纪交易商或其他参与分销的人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买行为。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。

本次发行将于本招股说明书提供的所有股票均已由林肯公园出售之日终止。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“VTVT”。

位于纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP将为我们提供与发售证券相关的某些法律问题。

在VTV治疗公司截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的VTV治疗公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，如其报告中所述(其中包含一个说明性段落，描述了令人对合并财务报表附注1所述的公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件)，包括在此，并通过引用并入本文。这些合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

我们已经向证券交易委员会提交了一份S-1表格中关于本次发行中出售的A类普通股的注册声明。本招股说明书与该注册说明书有关。本招股说明书并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和时间表中列出的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规则和规定，有些部分被遗漏了。有关我们和我们在此次发行中出售的A类普通股的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何协议、合同或其他文件内容的陈述不一定完整；在每一种情况下，均提及作为登记声明证物提交的合同或文件的副本。每一项陈述都是参照展品加以限定的。你可以在SEC网站www.sec.gov上阅读注册声明。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在上面提到的美国证券交易委员会网站上阅读我们提交给美国证券交易委员会的文件。我们还设立了一个网站：www.vTelevision Treateutics.com，在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

在这份招股说明书中，我们“引用”了我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些信息来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并将其作为参考并入本招股说明书：

我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(经修订的《证券交易法》)向SEC提交的所有文件和报告(根据适用的SEC规则而非备案的此类备案文件的任何部分除外)，自本招股说明书之日起至根据本招股说明书完成发售为止的所有文件和报告，均应被视为并入本招股说明书，作为参考。本招股说明书中包含或可通过我们的网站(http://www.vtvtherapeutics.com))获取的信息。

您可以按照“您可以找到更多信息”一节的说明，向SEC索要这些文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非我们已通过引用明确地将该文件包括或合并到文件中，或者免费写信或致电VTV Treeutics到以下地址：

您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息、我们授权的任何自由撰写的招股说明书以及任何定价补充。除本招股说明书、吾等授权的任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书或任何定价补充文件中提供的信息外，吾等和出售股东均未授权任何人(包括任何销售人员或经纪人)提供其他信息。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售股票的股东不会在任何不允许要约的司法管辖区进行证券要约。您不应假设本招股说明书、我们授权的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书、任何定价附录或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

在2021年1月2日(本招股说明书发布之日后第25天)之前，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求递交招股说明书。这一要求是交易商在担任承销商时，以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外。