HQY-20201031
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549


形式10-Q

☑根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2020年10月31日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-36568
HealthEquity，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州52-2383166
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		(I.R.S.雇主
标识号)
西风景角大道15号
套间100
德雷珀犹他州84020
(主要行政办公室地址)(邮编)

(801) 727-1000
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.0001美元HQY纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。是☑不是的☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☑不是的☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速滤波器☑加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐规模较小的新闻报道公司☐
 新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐不是的☑

截至2020年11月25日，有76,990,646注册人已发行普通股的股份。


目录
HealthEquity，Inc.及其子公司
表格10-Q季度报告

目录
页
第一部分财务信息
第1项
财务报表
截至2020年10月31日(未经审计)和2020年1月31日的简明合并资产负债表
3
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月和九个月的精简合并经营报表和全面收益(亏损)(未经审计)
4
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月和九个月的简明合并股东权益报表(未经审计)
5
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月和九个月的简明合并现金流量表(未经审计)
6
简明合并财务报表附注(未经审计)
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
18
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
33
项目4.
控制和程序
34
第二部分：其他信息
第1项
法律程序
37
第1A项
危险因素
37
第6项
陈列品
39
签名
40


-2-

第一部分财务信息
项目1.财务报表

HealthEquity，Inc.及其子公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，面值除外)2020年10月31日2020年1月31日
(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$299,356 $191,726 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元3,458及$1,216分别截至2020年10月31日和2020年1月31日
64,291 70,863 
其他流动资产32,383 34,711 
流动资产总额396,030 297,300 
财产和设备，净额31,774 33,486 
经营性租赁使用权资产92,314 83,178 
无形资产，净额776,311 783,279 
商誉1,326,793 1,332,631 
递延税项资产21 18 
其他资产34,019 35,089 
总资产$2,657,262 $2,564,981 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款$6,746 $3,980 
应计补偿34,839 50,121 
应计负债33,380 46,372 
长期债务的当期部分62,500 39,063 
经营租赁负债13,894 12,401 
流动负债总额151,359 151,937 
长期负债
扣除发行成本后的长期债务938,558 1,181,615 
非流动经营租赁负债76,666 68,017 
其他长期负债11,429 2,625 
递延税项负债123,993 130,492 
长期负债总额1,150,646 1,382,749 
总负债1,302,005 1,534,686 
承付款和或有事项(见附注6)
股东权益
优先股，$0.0001票面价值，100,000授权股份，不是的分别于2020年10月31日和2020年1月31日发行和发行的股票
— — 
普通股，$0.0001票面价值，900,000授权股份，76,951和71,051分别于2020年10月31日和2020年1月31日发行和发行的股票
8 7 
额外实收资本1,140,268 818,774 
累计收益214,981 211,514 
股东权益总额1,355,257 1,030,295 
总负债和股东权益$2,657,262 $2,564,981 
见简明合并财务报表附注。

-3-

HealthEquity，Inc.及其子公司
简明合并业务报表和
综合收益(亏损)(未经审计)
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(单位为千，每股数据除外)2020201920202019
营业收入
服务收入$104,562 $87,620 $319,638 $140,710 
托管收入48,544 46,972 142,352 132,538 
交换收入26,245 22,526 83,411 57,545 
总收入179,351 157,118 545,401 330,793 
收入成本
服务成本65,936 52,278 202,195 92,672 
保管费4,762 4,384 14,805 12,716 
换乘成本4,095 4,421 13,985 13,177 
总收入成本74,793 61,083 230,985 118,565 
毛利104,558 96,035 314,416 212,228 
运营费用
销售及市场推广12,880 12,654 36,502 30,015 
技术与发展30,758 23,511 92,490 46,061 
一般和行政22,099 19,222 61,590 37,193 
已取得无形资产的摊销19,126 13,051 56,905 16,036 
兼并整合8,193 17,675 31,328 20,459 
业务费用共计93,056 86,113 278,815 149,764 
营业收入11,502 9,922 35,601 62,464 
其他费用
利息支出(6,952)(10,225)(28,110)(10,355)
其他费用(净额)(421)(30,949)(2,009)(8,347)
其他费用合计(7,373)(41,174)(30,119)(18,702)
所得税前收入(亏损)4,129 (31,252)5,482 43,762 
所得税拨备(福利)2,340 (9,918)2,015 3,908 
净收益(亏损)和综合收益(亏损)$1,789 $(21,334)$3,467 $39,854 
每股净收益(亏损)：
基本型$0.02 $(0.30)$0.05 $0.61 
稀释$0.02 $(0.30)$0.05 $0.59 
加权-用于计算每股净收益(亏损)的平均股数：
基本型76,701 70,524 73,358 65,727 
稀释77,845 70,524 74,665 67,150 
见简明合并财务报表附注。
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HealthEquity，Inc.及其子公司
简明合并股东权益报表(未经审计)
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(千)2020201920202019
股东权益总额，期初余额$1,340,336 $1,017,031 $1,030,295 $477,079 
普通股：
期初余额8 7 7 6 
行使股票期权时发行普通股，以及限制性股票— — — — 
其他普通股发行— — 1 1 
期末余额8 7 8 7 
额外实收资本：
期初余额1,127,136 783,986 818,774 305,223 
行使股票期权时发行普通股，以及限制性股票1,651 712 4,402 7,363 
其他普通股发行2 3,776 286,779 462,270 
以股票为基础的薪酬11,479 17,576 30,313 31,194 
期末余额1,140,268 806,050 1,140,268 806,050 
累计收益
期初余额213,192 233,038 211,514 171,850 
净收益(亏损)1,789 (21,334)3,467 39,854 
期末余额214,981 211,704 214,981 211,704 
股东权益总额，期末余额$1,355,257 $1,017,761 $1,355,257 $1,017,761 
见简明合并财务报表附注。

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HealthEquity，Inc.及其子公司
简明合并现金流量表(未经审计)
截至10月31日的9个月，
(千)20202019
来自经营活动的现金流：
净收入$3,467 $39,854 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销85,485 28,791 
以股票为基础的薪酬30,313 31,194 
债务发行成本摊销3,818 1,138 
有价证券收益— (27,570)
其他非现金项目1,727 139 
递延税金(973)690 
营业资产和负债变动情况：
应收帐款8,063 (1,901)
其他资产3,309 (4,863)
经营性租赁使用权资产8,344 3,340 
应计补偿(15,251)(8,012)
应付帐款、应计负债和其他流动负债(7,936)14,179 
非流动经营租赁负债(8,361)(2,859)
其他长期负债8,712 (50)
经营活动提供的净现金120,717 74,070 
投资活动的现金流量：
购买财产和设备(11,388)(5,180)
购买软件和资本化软件开发成本(37,242)(17,232)
收购会员无形资产(28,100)(9,070)
购买有价证券— (53,845)
收购，扣除收购现金后的净额— (1,630,066)
投资活动所用现金净额(76,730)(1,715,393)
筹资活动的现金流量：
后续股权发行收益，扣除发行成本后的净额286,779 458,495 
长期债务的本金支付(223,438)— 
客户持有的资金债务的结算，净额(4,189)(230,928)
行使普通股期权所得收益4,491 7,342 
长期债务收益— 1,250,000 
债务发行成本的支付— (30,504)
融资活动提供的现金净额63,643 1,454,405 
增加(减少)现金和现金等价物107,630 (186,918)
期初现金和现金等价物191,726 361,475 
期末现金和现金等价物$299,356 $174,557 
见简明合并财务报表附注。
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HealthEquity，Inc.及其子公司
简明合并现金流量表(未经审计)(续)
截至10月31日的9个月，
(千)20202019
补充现金流数据：
以现金支付的利息费用$22,849 $249 
以现金支付的所得税，扣除收到的退款后的净额1,053 9,127 
非现金投资和融资活动的补充披露：
应付账款或应计负债中包括的财产和设备$167 $168 
应付账款、应计负债或应计薪酬中包括的软件和资本化软件开发成本1,346 316 
计入应付账款或应计负债的无形会员资产289 (151)
因计价期调整而减少的商誉(净额)5,838 — 
行使应收普通股期权89 21 
股权收购对价— 3,776 
见简明合并财务报表附注。
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目录

HealthEquity，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
注：1.业务和重要会计政策摘要
业务
HealthEquity，Inc.(“HealthEquity”或“公司”)于2002年9月18日在特拉华州注册成立。HealthEquity是管理健康储蓄账户(HSA)和互补的以消费者为导向的福利(CDBS)方面的领先者，这使消费者能够获得税收优惠的医疗储蓄，同时也为雇主提供企业税收优惠。
巩固原则
简明合并财务报表包括HealthEquity及其直接和间接子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
陈述基础
随附的截至2020年10月31日的简明综合财务报表以及截至2020年和2019年10月31日止三个月和九个月的简明综合财务报表未经审计，并已按照美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务报告的适用规则和法规编制。管理层认为，中期数据包括公平列报中期业绩所需的所有调整，只包括正常的经常性调整。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。因此，这些简明合并财务报表应与公司截至2020年1月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和附注一并阅读。会计年终简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。
已对上一年的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
增发新股
2020年7月，该公司完成了以下后续公开募股5,290,000普通股，公开发行价为$56.00每股，减去承销商的折扣。该公司收到的净收益约为#美元。286.8在扣除承保折扣和佣金约美元后8.9百万美元和其他提供费用约为$0.6百万该公司使用了$200.0其中2.5亿美元用于偿还其定期贷款安排下的债务。
重大会计政策
与本公司截至2020年1月31日的10-K报表年度报告中描述的重大会计政策相比，本公司的重大会计政策没有发生重大变化。
最近采用的会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具。信用损失：金融工具信用损失的测量，这要求按摊余成本计量的金融资产以预期收回的净额列报。此ASU在2019年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。本公司自2020年2月1日起采用新标准，采用修改后的追溯过渡法。采用这一准则并未对公司的精简合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，披露框架-公允价值计量披露要求的变化(“ASU 2018-13”)，它修订了ASC 820，“公允价值计量”。ASU 2018-13通过删除、修改和添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。此ASU在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。本公司自2020年2月1日起采用新标准。采用这一准则对公司的简明合并财务报表没有实质性影响。
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目录
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计作为其总体简化举措的一部分，该倡议旨在降低适用会计准则的成本和复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。本公司自2020年2月1日起采用新标准。本公司追溯性地采纳了部分以收入为基础的税收分类规定，前瞻性地采纳了与期间税收分配和税法颁布的中期确认有关的规定。采用这一准则并未对公司当期或上期的简明合并财务报表产生实质性影响。
注：2.每股净收益(亏损)
下表列出了每股基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(单位为千，每股数据除外)2020201920202019
分子(基本和稀释)：
净收益(亏损)$1,789 $(21,334)$3,467 $39,854 
分母(基本)：
加权平均已发行普通股76,701 70,524 73,358 65,727 
分母(稀释)：
加权平均已发行普通股76,701 70,524 73,358 65,727 
股票期权和限制性股票单位的加权平均稀释效应1,144 — 1,307 1,423 
稀释加权平均已发行普通股77,845 70,524 74,665 67,150 
每股净收益(亏损)：
基本型$0.02 $(0.30)$0.05 $0.61 
稀释$0.02 $(0.30)$0.05 $0.59 

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月，大约1.0百万和3.2分别归属于股票期权和限制性股票单位的100万股股票被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们被计入将是反稀释的。
截至2020年10月31日和2019年10月31日的9个月，大约0.6百万和0.3分别归属于股票期权和限制性股票单位的100万股股票被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们被计入将是反稀释的。
注：3.企业合并
收购WageWorks
2019年8月30日，本公司完成了对WageWorks，Inc.(以下简称WageWorks)的收购，价格为$51.35每股现金，或大约$2.020亿美元给WageWorks股东。该公司通过一笔美元的组合为这笔交易提供资金。816.9手头现金300万美元，外加净借款约1,000万美元1.22200亿美元，扣除贷款人手续费约1,000亿美元30.52000万美元，根据一项定期贷款安排。
此次收购是按照企业合并核算的收购方法入账的。已支付代价按收购日的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。已支付代价的初始分配基于初步估值，并在测算期内(自收购日起至多一年)进行调整。收购价格分配在2021财年第三季度敲定。





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目录


下表汇总了公司在收购中支付的对价的分配情况：
(百万)初始分配调整数更新分配
现金和现金等价物$406.8 $(14.5)$392.3 
其他流动资产56.5 2.5 59.0 
物业、厂房和设备26.6 — 26.6 
经营性租赁使用权资产42.5 — 42.5 
无形资产715.3 — 715.3 
商誉1,330.5 (8.4)1,322.1 
其他资产5.9 — 5.9 
客户持有的基金义务(237.5)17.2 (220.3)
其他流动负债(69.1)(3.3)(72.4)
其他长期负债(26.7)— (26.7)
递延税项负债(128.7)6.5 (122.2)
已支付的总代价$2,122.1 $— $2,122.1 
对初始分配的调整是基于获得的关于收购的具体资产、承担的负债和与税务有关的事项的更详细的信息。
形式信息
以下提供的未经审计的备考结果包括收购的影响，就好像它在2018年2月1日已经完成一样，并对直接可归因于收购的备考事件进行了调整，其中包括与收购的无形资产摊销、利息收入和支出以及折旧相关的调整。
未经审计的预计结果不反映任何运营效率或整合WageWorks可能节省的成本。因此，这些未经审计的预计结果仅供参考，并不一定代表合并后公司的实际经营结果，如果收购发生在报告的期间开始时，它们也不代表未来的经营结果。预计预计收入和净收益(亏损)包括会计政策的协调、与收购相关的公允价值调整的影响、相关税收影响以及为收购和相关费用融资的借款的影响。
(千)截至2019年10月31日的三个月截至2019年10月31日的9个月
营业收入$194,450 $598,815 
净收益(亏损)$(3,286)$34,559 

注：4.补充财务报表信息
精选的简明综合资产负债表、简明综合业务表和全面收益构成如下：
财产和设备
截至2020年10月31日和2020年1月31日，物业和设备包括以下内容：
(千)2020年10月31日2020年1月31日
租赁权的改进$22,310 $19,240 
家具和固定装置9,219 7,929 
计算机设备27,378 22,074 
财产和设备，毛数58,907 49,243 
累计折旧(27,133)(15,757)
财产和设备，净额$31,774 $33,486 
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月的折旧费用为$4.0百万和$3.6分别为100万美元和300万美元12.0百万和$5.4截至2020年10月31日和2019年10月31日的9个月分别为100万美元。
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合同余额
该公司不在向客户开具发票之前确认收入，因此没有相关的合同资产。当收入在付款前确认，并且公司有无条件获得付款的权利时，公司将记录应收账款。或者，当付款先于相关服务时，公司将记录合同负债或递延收入，直到履行其履行义务为止。截至2020年10月31日和2020年1月31日，递延收入余额为美元。7.0百万和$3.7分别为100万美元。余额与转乘收入安排的预收现金、其他预付费用和其他通勤递延收入有关，一般在12个月内确认，但转乘安排除外，转乘安排的确认期限约为十年。在截至2020年10月31日的三个月和九个月内，大约0.4百万和$2.2截至2020年1月31日，分别确认了100万美元的收入计入递延收入余额。
租约
经营租赁费用的构成如下：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(千)2020201920202019
经营租赁费用$3,777 3,354 12,297 5,515 
转租收入(450)(249)(1,349)(249)
净营业租赁费用$3,327 $3,105 $10,948 $5,266 
与公司经营租赁有关的补充现金流信息如下：
截至10月31日的9个月，
(千)20202019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁产生的营业现金流$9,739 $4,575 
以新的经营租赁义务换取的经营租赁使用权资产$17,480 $34,394 
其他费用(净额)
其他费用(净额)包括：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(千)2020201920202019
利息收入$174 $2,046 $850 $5,273 
股权证券收益— 285 — 27,570 
采购成本(13)(32,932)(79)(40,712)
其他费用(582)(348)(2,780)(478)
其他费用合计(净额)$(421)$(30,949)$(2,009)$(8,347)






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注：5.无形资产和商誉
无形资产
截至2020年10月31日和2020年1月31日，无形资产账面总额及相关累计摊销情况如下：
(千)2020年10月31日2020年1月31日
可摊销无形资产：
软件和软件开发成本$116,206 $76,221 
收购的HSA投资组合121,159 92,770 
获得的客户关系601,381 601,381 
后天开发的技术96,925 96,925 
收购的商号12,300 12,300 
应摊销无形资产，毛947,971 879,597 
累计摊销(172,276)(98,851)
应摊销无形资产总额(净额)775,695 780,746 
在过程中获得的软件开发成本616 2,533 
无形资产总额(净额)$776,311 $783,279 
在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月内，本公司共支出美元10.5百万和$6.2分别为100万美元和300万美元31.1百万和$13.8截至2020年10月31日和2019年10月31日的9个月，软件开发成本分别为100万美元，主要与其专有软件的实施后和运营阶段有关。
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月的摊销费用为25.3百万和$15.7分别为100万美元和300万美元73.5百万和$23.6截至2020年10月31日和2019年10月31日的9个月分别为100万美元。
商誉
在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，商誉减少了$7.0百万和$5.8由于与收购WageWorks相关的测算期调整，分别为600万欧元。
注6。承诺和或有事项
承付款
该公司的主要承诺包括定期贷款安排、办公空间、数据存储设施和其他租赁的经营租赁义务、与供应商签订的处理服务协议，以及与网络基础设施、设备和长期不可撤销承诺项下的某些维护协议相关的合同承诺。除了$200作为我们定期贷款安排的本金预付款，在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，在正常业务过程之外，我们的承诺与截至2020年1月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的承诺没有实质性变化。
偶然事件
在正常业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔，但尚未提出。如果未来可能发生支出，并且该等支出可以合理估计，则本公司应为该等事项承担责任。
法律事务
WageWorks正在向人事管理办公室(OPM)提出正面索赔，要求根据与OPM的合同，获得WageWorks在2016年3月1日至2016年8月31日期间提供的服务的付款。关于WageWorks对OPM的索赔，OPM还声称，由一名前高管签署的证书中的错误陈述构成了违反虚假索赔法案的行为，并因此采取行动驳回了WageWorks对OPM的部分索赔。与所有法律程序一样，不能保证这些事项的结果或WageWorks或OPM是否会胜诉。
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2018年3月9日，美国加利福尼亚州北区地区法院提起了一起推定的集体诉讼(证券集体诉讼)。2019年5月16日，主要原告代表2016年5月6日至2018年3月1日期间的WageWorks普通股购买者，根据修订后的1934年证券交易法第10(B)和20(A)条对WageWorks、其前首席执行官和前首席财务官提出了一份合并的修订后的起诉书。起诉书还指控，根据修订后的1933年证券法，WageWorks于2017年6月19日发行普通股时，针对这些被告以及发行时的董事会成员提出了索赔。
2018年6月22日和2018年9月6日，二在加利福尼亚州圣马特奥县高等法院对WageWorks的某些前高级管理人员和董事以及WageWorks(名义上的被告)提起了衍生品诉讼。这些行动得到了巩固。2018年7月23日，美国加州北区地区法院对WageWorks的某些前高管和董事以及WageWorks(名义被告)提起了类似的衍生品诉讼(统称为“衍生品诉讼”)。衍生品诉讼中的指控涉及的事实与上述证券集体诉讼的基本事实基本相同。原告寻求未指明的损害赔偿以及手续费和费用。
在高等法院的诉讼中，原告于2019年10月28日提交了一份修订后的合并起诉书，将WageWorks的某些前高管和董事列为被告，并指控他们代表一个班级提出了直接指控，称他们“不可分割的欺诈/违反受托责任”。WageWorks在起诉书中没有被点名为当事人。2020年6月24日，法院批准了被告驳回修改后的起诉书的动议。原告随后提交了上诉通知。
WageWorks自愿就重述WageWorks财务报表一事与SEC执法部旧金山办事处联系，并进行了相关的独立调查。WageWorks正在向SEC提供信息和文件，并继续配合SEC对这些问题的调查。美国加利福尼亚州北区检察官办公室也展开了调查。WageWorks已经向美国检察官办公室提供了文件和信息，并继续配合美国检察官办公室就此事进行的任何调查。
WageWorks之前与其前董事和高级管理人员签订了赔偿协议，并根据这些赔偿协议，在上述法律程序中为其前董事和高级管理人员提供辩护。
该公司及其子公司还涉及在正常业务过程中出现的各种其他诉讼、政府诉讼和索赔，但上述未作说明。虽然无法确定这类诉讼、政府诉讼或索赔的最终结果或持续时间，但根据目前的了解，本公司相信，此类诉讼、诉讼和索赔不会对本公司当期的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
本公司维持旨在涵盖上述法律事项的责任保险范围；但是，我们的保险公司可能拒绝索赔或可能超过我们适用的保险范围，保险公司可能要求我们支付索赔，并且我们的保险范围可能不会继续以可接受的条款或足够的金额向我们提供。(三)我们的保险范围可能会被我们的保险公司拒绝，或者可能超过我们适用的保险范围的金额，我们可能被保险公司要求支付索赔，我们的保险范围可能不会继续以可接受的条款或足够的金额向我们提供。
根据公认会计准则的要求，当负债很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，公司记录或有损失准备金。根据目前掌握的信息，本公司不认为与该等事项相关的任何责任是可能的，也不认为由此产生的任何损失的金额是可估量的。然而，诉讼存在固有的不确定性，公司对这些问题的看法未来可能会改变。如果出现不利结果，可能会对公司在不利结果发生期间的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并有可能在未来阶段对其产生重大不利影响，因此，如果出现不利结果，可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
注7。所得税
公司遵循FASB会计准则汇编740-270，所得税--中期报告，用于计算和列报中期税额拨备。因此，管理层估计了有效的年度税率，并将这一税率应用于今年迄今的税前账面收入，以确定中期收益或所得税拨备。截至2020年10月31日的三个月和九个月，公司记录的所得税支出为$2.3百万和$2.0分别为100万美元。这导致了有效的所得税费用税率为56.7%和36.8截至2020年10月31日的三个月和九个月分别为%，而有效所得税优惠税率为31.7%，实际所得税费用税率为8.9截至2019年10月31日的三个月和九个月分别为3%和9%。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月和九个月里，净
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离散型税目造成的影响6.0一个百分点的费用和一个9.6一个百分点的福利和一个1.1和8.7实际所得税率的收益分别为1个百分点，这主要是由于基于股票的补偿支出和拨备回报调整带来的超额税收收益，这些收益被所得税拨备中确认的相对于税前账面收入的国家分摊变化部分抵消。由于截至2020年10月31日的9个月税前账面收入大幅下降，因此，与截至2019年10月31日的9个月相比，离散项目对有效所得税税率的影响更大。
截至2020年10月31日和2020年1月31日，该公司的未确认税收优惠总额为美元。10.0百万和$9.4分别为100万美元。截至2020年10月31日和2020年1月31日，未确认税收优惠净额为0.5在简明的综合资产负债表中记录了100万美元。如果识别，$9.2未确认税收优惠总额中的100万美元将影响公司截至2020年10月31日的有效税率。
该公司向美国联邦和州税务辖区提交所得税申报单，目前正在德克萨斯州接受审查。由于本公司的净营业亏损结转及税项抵免结转，本公司在2000年后的课税年度仍须接受一个或多个司法管辖区的审核。
注8。负债
截至2020年10月31日，长期债务包括以下内容：
(百万)2020年10月31日
定期贷款安排$1,018.8 
减去：未摊销贷款发放成本(1)17.7 
扣除发行成本后的长期债务$1,001.1 
(1)除$17.7与定期贷款安排相关的未摊销发行成本1.3亿美元5.3与我们的循环信贷安排相关的1.5亿未摊销发行成本包括在2020年10月31日精简合并资产负债表的其他资产中。
关于收购的完成，本公司于2019年8月30日签订了一项信贷安排(“信贷协议”)，规定：
(一)中国政府和中国政府之间的关系五年期优先担保定期贷款一种贷款(“定期贷款”)，本金总额为$1.2510亿美元，所得资金用于为收购提供资金，为HealthEquity和WageWorks的几乎所有未偿债务提供再融资，并支付相关费用和开支；以及
(二)一、二、三、六五年期优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”，连同定期贷款安排，称为“信贷安排”)，本金总额最高可达$350.0100万美元，可用于营运资金和一般企业用途，包括收购和其他投资。不是的截至2020年10月31日，循环信贷安排下提取的金额。
信贷安排下的借款按年利率计息，根据HealthEquity的选择，利率等于(I)伦敦银行同业拆借利率(经准备金调整)加上以下范围内的保证金：1.25%至2.25%或(Ii)为备用基本利率外加以下范围的保证金0.25%至1.25%，适用的保证金由参考信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格确定。截至2020年10月31日，声明利率为1.65%，实际利率为2.18%。本公司亦须向贷款人支付若干费用，其中包括循环信贷安排平均未使用金额的季度承诺费，费率为0.20%至0.40%，适用利率也参考信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格来确定。
根据定期贷款安排发放的贷款须按下表所述偿还：
截至1月31日的财政年度，(百万)本金支付
剩余的2021年$15.6 
202262.5 
202370.3 
2024101.6 
2025 (1)768.8 
本金支付总额$1,018.8 
(1)2025年需要偿还的金额反映了200.02020年7月，用后续发行的收益提前支付了300万欧元。
信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括限制本公司产生额外债务、设立留置权、合并或解散的能力的契约，以及其他限制，其中包括限制本公司承担额外债务、设立留置权、合并或解散的能力，以及限制本公司承担额外债务、设立留置权、合并或解散的能力的契约。
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目录
进行投资、处置资产、从事出售和回租交易、进行次级债务的分配、分红和预付、与关联公司进行交易、签订限制性协议、修订有关次级债务的文件、修改其会计年度和修改其组织文件，每一种情况均受惯例例外、门槛、资格和“篮子”的限制。此外，信贷协议包含财务业绩契约，该契约要求本公司维持(I)截至每个财政季度最后一天的最高总净杠杆率不超过5.00降至1.00，这将降至4.50至1.00，从截至2021年7月31日的财季开始(受惯例的“收购假期”条款限制，该条款允许最高总净杠杆率提高至5.00至1.00(截至本公司准许收购当日或之后的四个财政季度)，金额超过$100.0百万美元)，以及(Ii)最低利息覆盖率，截至每个财政季度的最后一天，不得低于3.00到1.00。截至2020年10月31日，本公司遵守了信贷协议下的所有契诺，并在当时结束的期间内遵守了所有契诺。
根据信贷协议，HealthEquity的义务必须由WageWorks和本公司随后收购或组建的每一家直接或间接国内子公司无条件担保，并由HealthEquity和担保人几乎所有资产的担保权益担保，在每种情况下，均受某些惯例例外的限制。
注：9.以股票为基础的薪酬
下表显示了本报告所述期间公司简明综合营业报表和全面收益(亏损)中的基于股票的薪酬摘要：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(千)2020201920202019
收入成本$2,209 $1,415 $5,737 $3,285 
销售及市场推广2,035 1,304 4,810 3,469 
技术与发展2,641 2,171 8,051 5,600 
一般和行政4,594 3,332 11,715 9,486 
兼并整合— 1,220 — 1,220 
其他费用(净额)— 13,714 — 13,714 
股票薪酬总费用$11,479 $23,156 $30,313 $36,774 
股票奖励计划
奖励计划。公司根据HealthEquity，Inc.2014股权激励计划(经修订和重申的“激励计划”)授予股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励(“RSA”)，该计划规定向公司董事和团队成员发放股票奖励，以购买最多总额的股票。2.6百万股普通股。
此外，根据激励计划，根据激励计划为发行预留的普通股数量自每年2月1日自动增加，从2015年2月1日开始，一直持续到2024年2月1日并包括2024年2月1日。3占上一会计年度1月31日本公司已发行股本总数的%，或董事会决定的较少数量的股份。截至2020年10月31日，6.4根据激励计划，有100万股可供授予。
WageWorks奖励计划。在收购完成时，根据与收购相关的合并协议，根据WageWorks，Inc.2010年股权激励计划(“WageWorks奖励计划”)授予的与WageWorks普通股有关的某些RSU被公司取代，并转换为关于以下内容的RSU0.5百万股本公司普通股。没有根据WageWorks奖励计划发行额外的股票，在此期间剩余的5.32020年5月26日到期的可供使用的股票有100万股。
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目录
股票期权
股票期权活动摘要如下：
未偿还股票期权
(除行权价格和期限外，以千计)数量：
选项		范围：
锻炼
物价		加权的-
平均值
锻炼
价格		加权的-
平均值
契约性
术语
(按年计算)		集料
内在性
价值
截至2020年1月31日的未偿还款项2,040 
$0.10 - 82.39
$30.35 5.90$74,009 
授与16 $66.06$66.06 
已行使(183)
$0.10 - 44.53
$24.09 
没收(10)
$25.45 - 44.53
$38.02 
截至2020年10月31日的未偿还款项1,863 
$1.25 - 82.39
$31.23 5.10$42,046 
已归属且预计将于2020年10月31日归属1,863 $31.23 5.10$42,046 
自2020年10月31日起可行使1,584 $26.55 4.70$41,025 
限制性股票单位和限制性股票奖励
RSU和RSA活动摘要如下：
RSU和PRSURSA和PRSA
(单位为千，加权平均授予日期公允价值除外)股份加权平均授予日公允价值股份加权平均授权日公允价值
截至2020年1月31日的未偿还款项1,380 $63.33 235 $61.91 
授与1,220 56.57 14 74.81 
既得(446)54.78 (10)62.80 
没收(262)66.77 (32)62.41 
截至2020年10月31日的未偿还款项1,892 $60.51 207 $62.66 
业绩限制性股票单位和奖励。2018年3月，公司授予227,760基于绩效的RSA(“PRSA”)。当认为有可能达到绩效条件时，公司会记录与PRSA相关的股票薪酬。相关股份的发行价为200在授予之日达到目标成就水平的%。2020年3月，赔偿委员会修改了这些奖励，认为与三分之二的奖励有关的业绩条件应达到100%，并创造与剩余三分之一奖励相关的新业绩条件，以反映收购WageWorks后公司的状况。新的业绩状况是基于2021年1月31日衡量的某些财务标准的实现情况。受影响的修改10团队成员，并没有导致调整股票为基础的薪酬支出。PRSA悬崖背心须经赔偿委员会批准。修改后的三分之一部分的履约条件允许从0%至200%基于业绩条件的实现程度，本公司认为PRSA很可能会至少部分归属。由于相关股份于授出日发行，因此须根据公司实际表现予以收回。
2019年3月，公司授予129,963PRSU。当认为可能满足绩效条件时，公司会记录与PRSU相关的基于股票的薪酬。2020年3月，赔偿委员会修改了奖励，认为与三分之一的奖励有关的业绩条件应达到100%，并创造与剩余三分之二的奖励相关的新业绩条件，以反映收购WageWorks后公司的状况。新的业绩条件是基于2021年1月31日和2022年1月31日衡量的某些财务标准的实现情况。受影响的修改12团队成员，并导致基于股票的增量薪酬支出为$6.62000万美元，将在剩余的服务期内确认，根据绩效条件和任何没收的实现程度进行调整。在修改之前，公司不相信PRSU可能会授予，因此，$2.9在截至2020年4月30日的三个月里，之前记录的股票薪酬支出中的1.8亿美元发生了逆转。PRSU悬崖背心须经赔偿委员会批准。修改后的三分之二部分的履约条件允许从0%至200%基于新业绩条件的实现程度，本公司认为PRSU很可能会至少部分归属。
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目录
在2021财年第一季度和第二季度，公司授予277,950PRSU受基于公司2023年1月31日相对于罗素2000指数的总股东回报(“TSR”)的市场状况的制约。该公司使用蒙特卡洛模拟来确定奖励的授予日期公允价值约为#美元。20.8百万无论是否满足市场条件，只要满足服务条件，就记录补偿费用。市场状况允许从以下方面进行一系列的归属0%至200基于已实现的绩效级别的百分比。PRSU悬崖背心须经赔偿委员会批准。
注10.公允价值
公允价值计量是根据相关市场信息在特定时间点进行的。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中，在资产或负债的本金或最有利的市场上出售资产或转移负债所收取的价格或支付的价格。会计准则根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察到的输入反映了从独立来源获得的数据，而不可观察到的输入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价；
•第2级--除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及
•级别3-基于公司自己的假设无法观察到的输入。
一级工具根据公开可得的每日资产净值进行估值。一级工具主要由现金和现金等价物组成。由于这些工具的短期性质，截至2020年10月31日，现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
我们的长期债务被认为是二级工具，并在我们的简明合并财务报表中按账面价值记录。由于可变利率条款，我们的长期债务经常重新定价，信用风险没有重大变化。因此，我们认为我们长期债务的公允价值接近账面价值。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表格中其他部分的相关注释一起阅读。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”以及类似的表达或变体来识别前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于：持续的新冠肺炎疫情对公司的影响、收购WageWorks的预期协同效应和其他好处、健康储蓄账户和其他税收优惠的消费者导向的好处、税收和其他监管变化、市场机会、我们未来的财务和经营业绩、我们的投资和收购战略、我们的销售和营销战略、管理层对未来运营的计划、信念和目标、技术和发展、经济和行业趋势或趋势分析、对季节性的预期、投资组合购买和其他收购的机会、运营费用。, 预期所得税税率、资本支出、现金流和流动性。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于我们目前掌握的信息。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及我们在截至2020年1月31日的财年的Form 10-K年度报告、本Form 10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他报告中标题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类事件发生之日之后的事件或情况。

概述
我们在提供技术支持的服务平台方面处于领先地位，也是创新者，这些平台使消费者能够做出医疗储蓄和支出决定。消费者和雇主使用我们的平台管理雇主提供的税收优惠健康储蓄账户(HSA)和其他以消费者为导向的福利(CDB)，包括灵活的支出账户和健康报销安排(FSA和HRA)、综合总括预算调节法(COBRA)管理、通勤和其他福利、比较治疗选项和定价、评估和支付医疗账单、接收个性化福利信息、访问远程和远程医疗福利、赚取健康激励以及
我们产品的核心是HSA，这是一个金融账户，消费者可以通过它在税收优惠的基础上消费和长期储蓄医疗费用。截至2020年10月31日，我们管理了550万个HSA，余额总计124亿美元，我们称之为HSA资产。此外，截至2020年10月31日，我们管理了700万个互补性CDBS。我们将我们平台上的HSA和其他CDB的总数称为总账户，截至2020年10月31日，我们拥有1250万个账户。
我们主要通过与雇主的关系接触消费者，我们称之为客户。我们主要通过直接拜访客户的销售队伍，与福利经纪人和顾问的关系，以及与健康计划、福利管理员、福利经纪人和顾问以及退休计划记录员(我们称为网络合作伙伴)组成的网络的整合伙伴关系来接触客户。
我们在不断增长的HSA市场中的份额已经从2010年的4%增长到2020年的16%，其中包括2019年8月30日收购WageWorks，Inc.(简称WageWorks)所带来的2%的增长。根据devenir的数据，今天我们是按账户计算最大的HSA提供商，按资产计算是第二大提供商。此外，我们相信我们是其他国开债的最大供应商。我们寻求通过我们的专有技术、产品广度、生态系统连接和以服务为导向的文化使自己脱颖而出。我们的专有技术旨在帮助消费者优化他们的HSA和其他CDB的价值，因为他们在管理终身医疗的财务责任方面获得了信心和技能。
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我们的平台能够安全地与健康、福利和退休生态系统中的其他人(我们称之为生态系统合作伙伴)双向共享数据，这增强了我们吸引消费者的能力。我们的通勤福利服务还利用了与公共交通、叫车和停车提供商组成的生态系统的连通性。这些优势反映了我们为客户和队友提供卓越服务的“深紫”文化，这是通过推动卓越、道德和过程融入我们所做的每一件事而实现的。
我们的收入主要来自三个来源：服务、托管和交换。我们的服务收入主要来自客户每月按账户定期支付的费用。我们的托管收入主要来自HSA在我们会员的指导下持有的联邦保险现金存款、保险合同或共同基金的资产，以及客户持有的基金的投资。我们的交换收入主要来自商家支付的费用，这些费用是我们的会员使用我们的实体支付卡和虚拟平台进行支付的。有关我们收入来源的更多信息，包括持续的新冠肺炎疫情造成的不利影响，请参阅“我们运营业绩的关键组成部分”。
收购WageWorks
2019年8月30日，我们完成了对WageWorks的收购，并向WageWorks股东支付了约20亿美元的现金，资金来自新定期贷款安排下约12.2亿美元的净借款和约8.169亿美元的手头现金。
我们预计，此次收购将使我们能够增加雇主销售机会的数量，将这些机会转化为客户，并提高客户在产生会员、HSA资产和互补性CDB方面的价值。WageWorks在直接和通过健康福利经纪人和顾问向雇主销售产品方面的历史实力，补充了我们通过健康计划、福利管理人和退休记录保存合作伙伴的分销。根据艾特集团(Aite Group)为我们进行的研究，凭借WageWorks的国开行能力，我们正在努力为雇主提供HSA和其他CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主首选的。对于以这种方式与我们合作的客户，我们相信，通过鼓励国开行参与者向HSA捐款，以及鼓励仅HSA成员利用其他国开行提供的税收节省，我们可以创造更多价值。因此，我们认为有很大的机会扩大我们为客户提供的服务范围。
此次收购大大增加了我们的总账户、HSA资产、客户持有的基金、调整后的EBITDA、总收入、总收入、营业费用和其他财务业绩。这些增长影响了本报告所述期间业绩的可比性。
影响我们业绩的关键因素
我们相信，我们未来的业绩将受到多个因素的推动，包括以下确定的因素。这些因素中的每一个都对我们未来的业绩既带来了重大机遇，也带来了重大风险。另请参阅“经营结果-收入”，了解与持续的新冠肺炎疫情有关的信息，并参阅我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、本10-Q表格季度报告以及提交给证券交易委员会的其他报告中题为“风险因素”的章节。
WageWorks集成
2019年8月30日，我们完成了对WageWorks的收购。我们正在继续我们多年的整合努力，我们预计这将产生长期的成本节约和收入协同效应。我们已经确定了在截至2022年1月31日的财年结束前实现约8000万美元的年化持续净协同效应的机会，其中截至2020年10月31日已实现约5500万美元的机会。此外，随着我们的联合分销渠道和现有客户群利用更广泛的平台和服务产品，以及我们继续推动会员参与，我们预计将在较长期内产生额外的收入协同效应。我们估计实现这些协同效应的非经常性成本约为1亿美元。 由于对技术平台、后台系统和平台集成的投资以及运营成本的合理化，在收购完成后24至36个月内实现了这一目标。截至2020年10月31日，我们与收购相关的非经常性合并整合成本总计约为6300万美元。
美国医疗保险的结构性变化
我们的收入主要来自美国消费者与医疗相关的储蓄和支出，这是由更广泛的医疗行业的变化推动的，包括医疗保险的结构。雇主赞助的健康保险的平均保费自2015年以来上涨了22%，自2010年以来上涨了55%，导致更多人参与了符合HSA资格的健康计划和HSA，并增加了消费者在健康方面的成本分担
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更一般的保险。我们相信，医疗成本和相关因素的持续增长将刺激符合HSA资格的健康计划和HSA的持续增长，并可能鼓励政策变化，使HSA或类似的工具可供新人群(如联邦医疗保险中的个人)使用。然而，美国医疗保健领域这些和其他事态发展的时机和影响尚不确定。此外，医疗政策的变化，如“全民医疗保险”计划，可能会以难以预测的方式对我们的业务产生实质性的负面影响。
美国税法的发展趋势
税法对我们的业务有深远的影响。我们向会员、客户和网络合作伙伴提供的服务主要包括根据美国税法和法规的规定启用、授权或享有的服务。我们相信，美国目前的税收政策方向对我们的业务是有利的，例如，最近的监管行动和扩大HSA可用性的两党政策建议就证明了这一点。然而，税收政策的变化是投机性的，可能会以难以预测的方式影响我们的业务。
我们的客户群
我们的商业模式基于B2B2C分销战略，这意味着我们吸引客户和网络合作伙伴接触消费者，以增加我们拥有HSA账户和互补性CDB的会员数量。我们相信，有很大的机会扩大我们为现有客户提供的服务范围。
广泛的分销足迹
我们相信，我们拥有多元化的分销足迹，以吸引新客户和网络合作伙伴。我们的销售团队面向全美各行各业的企业和地区雇主，以及来自健康计划、福利管理人员和退休计划记录保管员的潜在网络合作伙伴。
产品广度
我们是HSA最大的托管人和管理人(按账户数量计算)，在包括FSA和HRA、眼镜蛇和通勤福利管理在内的每一种主要类型的互补性CDBS中，我们都是市场份额的领先者。我们的客户和他们的福利顾问越来越多地寻求能够提供HSA和互补性CDB集成产品的HSA提供商。根据艾特集团(Aite Group)为我们进行的研究，凭借我们的国开行能力，我们可以为雇主提供HSA和互补性CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主首选的。我们相信，HSA和互补性国开行产品的结合极大地增强了我们作为领先的单一来源提供商对雇主、健康福利经纪人和顾问以及网络合作伙伴的价值主张。
我们的专有技术平台
我们相信，在我们的技术中融入的创新使消费者能够做出医疗储蓄和支出决定，并最大限度地发挥其税收优惠的价值，使我们有别于我们的竞争对手，并推动我们的增长。我们正以这些创新为基础，将我们的HSA平台与WageWorks的互补性国开行产品相结合，为我们提供全套国开行产品，并增加我们在HSA领域的解决方案集和领先地位。我们打算继续投资于我们的技术开发，以增强我们平台的能力和基础设施，同时保持对数据安全和客户数据隐私的关注。例如，我们正在我们的平台架构和相关平台基础设施上进行大量投资，以提高我们的交易处理能力，支持账户和交易的持续增长，以及数据驱动的个性化参与，以帮助我们的成员减少支出，增加储蓄，并为退休积累财富。
我们的“深紫色”服务文化
成功的医疗消费者不仅需要技术，还需要人提供的教育和指导。我们相信，我们的“深紫色”文化，即在提供卓越服务的同时追求卓越、道德和流程，是我们吸引和留住客户并灵活把握快速变化的医疗保健行业机遇的重要因素。我们为在员工中推广和培育深紫色做出了重大努力。我们通过技术型培训、职业发展和晋升机会投资于并打算继续投资于人力资本。
利率
作为非银行托管人，我们与联邦保险银行、信用合作社和保险公司合作伙伴(统称为我们的存托伙伴)签订合同，代表我们的成员持有托管现金资产。我们总收入的很大一部分来自这些合作伙伴支付给我们的利息。我们与Depository Partners的协议期限通常从三年到五年不等，可能会有固定或可变的利息
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利率条款。新的和续签协议的条款可能会受到当时普遍的利率环境的影响，而当时的利率环境又是由宏观经济因素和政府政策驱动的，而我们无法控制这些因素。这些因素，以及我们的竞争对手对这些因素的反应，也决定了我们的成员所保留的利息数额。我们相信，存托合伙人的多元化、不同的合同条款和其他因素减少了我们对现行利率短期波动的敞口，并缓解了现行利率持续上升或下降对我们托管收入的短期影响。在更长的时期内，现行利率的持续变化会影响我们可以从托管资产上获得的托管收入以及我们的成员保留的利息。
我们预计，我们的托管收入将继续受到美联储降息(与持续的新冠肺炎疫情相关)以及其他导致利率大幅下降的市场状况的不利影响，因此，在这种环境下，我们存放在存托伙伴的资金获得的利率将低于我们最初的预期。
由于浮动利率条款，我们长期债务的利息经常变化，因此，我们的利息支出预计将根据现行利率的变化而波动。
我们的竞争对手和行业
我们的直接竞争对手是HSA托管人和其他国开行提供商。其中许多是州或联邦特许的银行和其他金融机构，我们认为基于技术的医疗服务不是它们的核心业务。虽然市场对这些服务的需求有所增加，但我们的一些直接竞争对手已选择退出市场。这已经并将继续为我们创造机会，利用我们的技术平台和能力来增加我们的市场份额。然而，我们的一些直接竞争对手(包括著名的共同基金公司，如富达投资(Fidelity Investments)和医疗服务公司，如联合健康集团(United Health Group)的Optom)，如果他们选择的话，将比我们拥有的资源更多地投入到他们的产品和服务的开发、销售和支持上。此外，许多间接竞争对手，包括福利管理技术和服务提供商，与银行和其他HSA托管人合作，与我们竞争。我们的网络合作伙伴也可以选择直接提供有竞争力的服务，就像一些健康计划所做的那样。我们的成功取决于我们对这些和其他行业和竞争动态的预测和快速反应的能力。
由于新冠肺炎病毒的爆发，我们看到销售机会受到不利影响，一些机会被推迟，大多数机会现在实际上被扼杀了。随着越来越多的公司倒闭，我们的客户和潜在客户的数量受到了不利影响。失业率的上升可能意味着我们的成员向HSA、FSA或其他CDB捐款的人数减少。我们已经看到，由于疫情爆发期间我们的许多成员在家工作或疫情带来的其他影响，通勤福利的使用率大幅下降，这对我们的交换收入和服务收入都产生了负面影响，这种“在家工作”的趋势可能会在疫情爆发后继续下去。我们也看到所有其他产品的交换收入都在下降。新冠肺炎病毒将在多大程度上对我们的业务造成负面影响是高度不确定的，也无法准确预测。
监管环境
联邦法律法规，包括《平价医疗法案》、《国税法》、《雇员退休收入保障法》和《劳工部条例》，以及管理医疗保险提供和提供与我们产品相关的税收优惠的公共卫生法规，在决定我们的市场机会方面发挥了关键作用。与隐私和数据安全相关的法律，如《健康保险可携带性和责任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act，简称HIPAA)和《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Lach-Bliley Act)，以及管理向消费者提供投资建议的法律，如1940年的《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)，或《顾问法案》(Advisers Act)、《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)、反洗钱法和《联邦存款保险法》(FDIC Act)，都在决定我们的竞争格局方面扮演着类似的角色。此外，在某些情况下，国家级法规对我们的业务也有重大影响。例如，我们的子公司HealthEquity Trust Company受到怀俄明州银行部门的监管，几个州正在考虑或已经通过了可能影响我们业务的新的隐私法规。各州也有法律法规对我们收集、存储和使用个人身份信息施加额外限制。隐私监管在包括加州在内的许多州已经成为一个优先问题，加州在2018年颁布了《加州消费者隐私法案》(California Consumer Privacy Act)，对加州居民的个人信息进行了广泛的监管，并为加州居民提供了访问和控制其数据的各种权利, 以及新的加州隐私权法案。我们还看到，由于政府对新冠肺炎疫情的应对，与我们产品相关的监管变化有所增加，并可能继续看到更多的监管变化。我们能够预测相关的法律和法规趋势并迅速做出反应，并正确解释它们的市场和竞争影响，这对我们的成功非常重要。
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我们的收购战略
除了对WageWorks的收购外，我们还拥有从选择退出该行业的竞争对手手中收购HSA投资组合的成功历史，以及增强我们平台的互补资产和业务。我们寻求继续这一增长战略，并定期评估不同的机会。我们已经开发了一种内部能力来寻找、评估和整合收购的HSA投资组合。我们打算继续深思熟虑地寻求收购互补性资产和业务，我们相信这些资产和业务将加强我们的平台。
关键财务和运营指标
我们的管理层定期审查一些关键的运营和财务指标，以评估我们的业务，确定我们的资源分配，做出有关公司战略的决定，并评估影响我们业务的前瞻性预测和趋势。我们将在下面题为“我们运营结果的关键组成部分”一节中讨论这些关键财务指标中的某些指标，包括收入。此外，我们还使用如下所述的其他关键指标。
账户总数
下表列出了截至和在指定期间的我们的HSA、CDBS和合计帐户：
(除百分比外，以千为单位)2020年10月31日2019年10月31日%变化2020年1月31日
HSA5,460 5,031 9 %5,344 
来自销售季度至今的新HSA104 129 (19)%379 
年初至今销售的新HSA317 344 (8)%724 
收购产生的新HSA-年初至今— 757 (100)%757 
有投资的HSA302 197 54 %220 
国开行7,060 7,504 (6)%7,437 
账户总数12,520 12,535 0 %12,781 
平均总账户-季度至今12,084 9,970 21 %12,603 
平均总账户-年初至今12,429 6,482 92 %8,013 
我们HSA和CDB的数量是关键指标，因为我们的收入是由我们从中赚取的收入推动的。从2019年10月31日到2020年10月31日，由于对现有网络合作伙伴的进一步渗透和新网络合作伙伴的加入，我们的HSA数量增加了约40万家，增幅为9%。从2019年10月31日到2020年10月31日，我们的CDB数量减少了约40万个，降幅为6%，主要原因是新冠肺炎疫情的影响以及全国各地地方政府的相关限制导致通勤福利账户减少。
HSA是个人拥有的便携式医疗账户。当HSA成员在雇主或健康计划之间过渡时，他们可能不再参加一个高免赔额的健康计划，该计划使他们有资格继续为他们的HSA做出贡献。
人血清白蛋白资产
下表列出了我们截至和在所示期间的HSA资产：
(单位：百万，百分比除外)2020年10月31日2019年10月31日%变化2020年1月31日
带收益率的HSA现金(1)$8,759 $7,564 16 %$8,301 
人血清白蛋白无收益现金(2)258 381 (32)%383 
HSA现金总额9,017 7,945 13 %8,684 
有收益的HSA投资(1)3,255 2,188 49 %2,495 
无收益的HSA投资(2)168 326 (48)%362 
HSA总投资3,423 2,514 36 %2,857 
人血清白蛋白总资产12,440 10,459 19 %11,541 
日均HSA现金和收益率-年初至今8,445 6,652 27 %6,937 
平均每日HSA现金和收益率-季度至今$8,672 $7,146 21 %$7,791 
(1)产生托管收入的HSA资产。
(2)不产生托管收入的HSA资产。
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目录
我们的HSA资产是我们作为托管或管理人的HSA成员的资产，或我们从中产生托管收入的资产，包括以下组成部分：(I)现金存款，即存放在我们的存托合伙人或其他托管人的存款；(Ii)与保险公司合作伙伴签订的年金合同中投资的托管现金存款；以及(Iii)通过我们的托管投资基金合作伙伴投资于共同基金的投资。我们正在继续将无收益的HSA现金过渡到有收益的HSA现金，预计将在2022财年完成过渡。衡量我们的HSA资产很重要，因为我们的托管收入直接受到产生收入的HSA资产的日均托管余额的影响。
从2019年10月31日到2020年10月31日，我们的HSA总资产增加了20亿美元，增幅为19%，这主要是由于HSA捐款、每个HSA支出减少以及投资余额增加。
从2019年10月31日到2020年10月31日，HSA现金总额增加了11亿美元，增幅为13%，这主要是由于HSA捐款和每个HSA支出的减少。
从2019年10月31日到2020年10月31日，我们的HSA投资资产增加了9亿美元，或36%，反映了我们帮助HSA成员积累财富和为退休投资的战略。
客户持有的基金
(单位：百万，百分比除外)2020年10月31日2019年10月31日%变化2020年1月31日
客户持有的基金(1)$798 $670 19 %$779 
日均客户持有基金-年初至今(1)847 268 216 %382 
日均客户持有基金--本季度至今(1)819 500 64 %727 
(1)客户持有的产生托管收入的基金。
我们的客户持有的基金是赚取利息的存款，我们从这些存款中获得托管收入。这些存款是客户汇出并由我们代表他们持有的金额，用于为CDBS的前期资金和管理提供便利。我们将客户持有的资金存入存托伙伴的有息活期存款账户，这些账户的利率是浮动的，没有固定的期限或期限。客户持有的资金根据国开行余额的融资和支出时机而波动。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益、已收购无形资产的摊销前收益、股票薪酬费用、合并整合费用、收购成本、可出售股权证券的损益以及某些其他非营业项目。调整后EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。我们认为，调整后的EBITDA为投资者和分析师提供了有用的信息，有助于他们以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩，因为它反映了在考虑非营业费用和非现金费用之前的经营盈利能力，并作为与本行业其他公司进行比较的基础。














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目录
下表列出了所指时期的净收益(亏损)(最具可比性的GAAP财务指标)与调整后的EBITDA的对账情况：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(千)2020201920202019
净收益(亏损)$1,789 $(21,334)$3,467 $39,854 
利息收入(174)(2,046)(850)(5,273)
利息支出6,952 10,225 28,110 10,355 
所得税拨备(福利)2,340 (9,918)2,015 3,908 
折旧摊销10,253 6,203 28,580 12,940 
已取得无形资产的摊销19,126 13,051 56,905 16,036 
基于股票的薪酬费用11,479 8,222 30,313 21,840 
并购整合费用(1)8,193 17,675 31,328 20,459 
采购成本(2)13 32,932 79 40,712 
有价证券收益— (285)— (27,570)
其他(3)1,168 824 4,202 1,854 
调整后的EBITDA$61,139 $55,549 $184,149 $135,115 
(1)截至2019年10月31日的三个月和九个月，包括收购后合并整合活动产生的120万美元基于股票的薪酬支出。
(2)截至2019年10月31日的三个月和九个月，包括收购相关现金和股票加速带来的1370万美元基于股票的薪酬支出。
(3)在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月里，其他费用包括摊销获得合同所需的增量成本分别为60万美元和50万美元，非所得税分别为40万美元和20万美元，以及其他成本分别为20万美元和10万美元。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的9个月里，其他费用包括为获得140万美元和140万美元的合同而增加的成本摊销，120万美元和40万美元的非所得税，以及150万美元和10万美元的其他成本。
下表进一步说明了我们调整后的EBITDA占收入的百分比：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(除百分比外，以千为单位)20202019零钱美元%的变化20202019零钱美元%的变化
调整后的EBITDA$61,139 $55,549 $5,590 10 %$184,149 $135,115 $49,034 36 %
占收入的百分比34 %35 %34 %41 %
我们调整后的EBITDA增加了560万美元，增幅为10%，从截至2019年10月31日的三个月的5550万美元增加到截至2020年10月31日的三个月的6110万美元。调整后EBITDA的增长是由于纳入了WageWorks今年全年的运营结果、效率的提高以及我们业务的整体增长。
我们调整后的EBITDA增加了4900万美元，增幅为36%，从截至2019年10月31日的9个月的1.351亿美元增加到截至2020年10月31日的9个月的1.841亿美元。调整后EBITDA的增长是由于纳入了WageWorks今年全年的运营结果、效率的提高以及我们业务的整体增长。
我们使用调整后的EBITDA作为一种分析工具是有局限性的，它不应被孤立地考虑，也不应作为根据GAAP报告的对我们结果的分析的替代品。
我们运营结果的关键组成部分
收购WageWorks
由于收购于2019年8月30日完成，WageWorks的运营业绩包括在我们截至2020年10月31日的三个月和九个月的综合运营业绩中，但只包括在截至2019年10月31日的三个月和九个月中每个月的大约两个月的综合运营业绩中。此外，可归因于WageWorks的运营结果可能无法直接与WageWorks在收购前报告的运营结果进行比较。



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营业收入
我们的收入主要来自三个来源：服务收入、托管收入和交换收入。
服务收入。此外，我们从我们向网络合作伙伴、客户和会员收取的与我们提供的HSA和其他CDB相关的管理服务的费用中赚取服务收入。对于我们的网络合作伙伴和客户，我们的费用通常在相关服务协议期限内基于固定的分级结构，并按月支付给我们。我们在向会员和客户提供服务时，按月确认收入。由于收购了WageWorks，服务收入现在占我们收入的大部分。
托管收入。此外，我们主要从存放在存托合伙人和保险公司合作伙伴的HSA资产、存入存托合伙人的客户持有的基金以及我们从成员投资的共同基金赚取的记录保管费中赚取托管收入。我们根据以下合同将HSA现金存入我们的存托合作伙伴：(I)通常期限为三至五年，(Ii)规定对存入相关存托合作伙伴的平均每日现金余额支付固定或可变利率，以及(Iii)具有最低和最高所需存款余额。我们将客户持有的资金存入存托伙伴的有息活期存款账户，这些账户的利率是浮动的，没有固定的期限或期限。我们从HSA资产和客户持有的基金中赚取托管收入，这是基于这些存托合伙人向我们提供的利率。此外，一旦会员的HSA现金余额达到一定的门槛，该会员就可以通过我们的托管投资伙伴将其HSA资产投资于共同基金。我们赚取保管费，按托管投资的百分比计算。我们正在继续将无收益的HSA现金过渡到有收益的HSA现金，预计将在2022财年完成过渡。
交换收入。此外，每当我们的会员使用我们的实体支付卡或虚拟平台进行购买时，我们都会赚取交换收入。这笔收入是会员每次“刷”我们的支付卡来支付费用时收取的。我们根据第三方(即发卡银行和发卡机构)提交的报告，每月确认转账收入。
收入成本
收入成本包括与服务帐户、管理客户和网络合作伙伴关系以及处理报销申请相关的成本。支出包括与人员相关的成本、折旧、摊销、基于股票的薪酬、共同费用分配(如办公室租金、用品和其他管理费用)、新成员和参与者用品，以及与服务我们的成员相关的其他运营成本。收入成本的其他部分包括会员对HSA现金保留的利息，以及为会员处理信用卡交易而产生的转账费用。
服务成本下降。服务成本 包括上述维修费用。此外，对于新帐户，我们会产生与新帐户相关的入职成本，例如新会员欢迎套件、与发行新支付卡相关的成本以及我们为网络合作伙伴制作的营销材料成本。
托管成本下降。托管成本包括我们的HSA成员就HSA现金收益保留的利息，以及我们支付给银行顾问的费用，我们用这些费用帮助我们与存托合作伙伴达成协议。HSA会员保留的利息是按分级计算的。HSA成员保留的利率可以根据公式或根据需要通知而改变。
转乘成本下降了。交换费用包括我们因处理会员发起的支付交易而产生的费用。由于FSA/HRA关联支付卡交易的证明要求，FSA/HRA卡交易的支付卡成本较高。除了固定的每张卡费用外，我们还会根据交易金额评估额外的交易成本。
毛利和毛利率
我们的毛利是总收入减去总收入成本，毛利率是毛利占总收入的百分比。我们的毛利率一直并将继续受到多个因素的影响，包括利率、我们向网络合作伙伴、客户和会员收取的费用、我们收入来源的组合、每个账户提供多少服务以及每个账户的支付处理成本。
运营费用
销售和市场营销。*销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的人事和相关费用，包括我们直销人员的销售佣金、外部代理/经纪人佣金
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费用、营销费用、折旧、摊销、基于股票的薪酬和普通费用分配。
技术和发展。国际技术和开发费用包括软件开发和交付、信息技术、数据管理、产品和安全的人员和相关费用。技术和开发费用还包括软件工程服务、运营我们的按需技术基础设施的成本、折旧、资本化软件开发成本的摊销、基于股票的薪酬和普通费用分配。
一般的和行政的。一般和行政费用包括我们的行政、财务、法律、内部审计、公司发展、合规和人事部门的人事和相关费用以及专业费用。它们还包括折旧、摊销、基于股票的薪酬和普通费用分配。
已收购无形资产的摊销。他说，收购的无形资产摊销主要来自与业务合并相关的收购的无形资产。这些资产包括获得的客户关系、获得的开发技术以及获得的商号和商标，我们在资产的估计使用寿命(估计分别为10-15年、2-5年和3年)内摊销这些资产。我们还从第三方托管人手中收购了无形的HSA投资组合。我们在这些资产的预计使用年限15年内摊销这些资产。我们每年或在触发事件时对收购的无形资产进行减值评估。
兼并整合。合并整合开支包括人事及相关开支，包括遣散费、专业费、律师费，以及与因收购而进行合并业务的整合活动直接相关的设施及技术相关开支。
利息支出
利息支出包括应计利息支出和与我们的信贷协议相关的递延融资成本的摊销。由于浮动利率条款，我们长期债务的利息经常变化，因此，我们的利息支出预计将根据现行利率的变化而波动。
其他费用(净额)
其他费用(净额)主要包括收购成本、有价证券的收益和损失、非基于收入的税收，减去公司现金赚取的利息收入。
所得税拨备
截至2019年12月31日，我们在美国根据日历纳税年终缴纳联邦和州所得税；但是，从2020年1月31日开始，我们开始使用与财务报告财年一致的1月31日年终报告联邦和州所得税。我们使用资产负债法来核算所得税，在这种方法下，当期纳税负债和资产被确认为本财政年度纳税申报单上估计的应付或可退还的税款。递延税项资产及负债确认为可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基、营业亏损净结转及税项抵免结转之间差异而产生的未来税项后果。递延税项资产和负债采用颁布的法定税率计量，预计适用于预计实现或结算这些临时差额的年度的应税收入。估值免税额在必要时设立，以将递延税项净资产降至预期变现金额。截至2020年10月31日，我们已记录了总体递延税净负债，但在我们的精简合并资产负债表上记录为递延税净资产的联邦资本损失微不足道。
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月和九个月的比较
收购的影响
我们经营业绩的可比性受到我们在2019年8月30日收购WageWorks的影响。由于收购于2019年8月30日完成，WageWorks的运营业绩包括在我们截至2020年10月31日的三个月和九个月的综合运营业绩中，但只包括在截至2019年10月31日的三个月和九个月中每个月的大约两个月的综合运营业绩中。由于WageWorks与我们现有业务的整合，WageWorks的收入和支出一般不能单独确定。

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营业收入
下表列出了我们在指定时期的收入：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(除百分比外，以千为单位)20202019零钱美元%的变化20202019零钱美元%的变化
服务收入$104,562 $87,620 $16,942 19 %$319,638 $140,710 $178,928 127 %
托管收入48,544 46,972 1,572 3 %142,352 132,538 9,814 7 %
交换收入26,245 22,526 3,719 17 %83,411 57,545 25,866 45 %
总收入$179,351 $157,118 $22,233 14 %$545,401 $330,793 $214,608 65 %
服务收入。从截至2019年10月31日的三个月到2020年10月31日的三个月，服务收入增加了1,690万美元，增幅为19%，这主要是因为本年度通过收购增加的与国开行相关的整个服务收入被新冠肺炎疫情对与通勤福利和其他国开行相关的服务收入的负面影响部分抵消。
截至2019年10月31日的9个月至2020年10月31日的9个月，服务收入增长1.789亿美元，增幅为127%，这主要是由于本年度通过收购增加的与国开行相关的整个服务收入被新冠肺炎疫情对与通勤福利和其他国开行相关的服务收入的负面影响部分抵消。
托管收入。 从截至2019年10月31日的三个月到2020年10月31日的三个月，托管收入增加了160万美元，增幅为3%，这主要是由于HSA现金与收益率的日均余额同比增加了15亿美元，增幅为21%。收益率从截至2019年10月31日的三个月的2.43%下降到截至2020年10月31日的三个月的2.08%，部分原因是美联储为应对新冠肺炎疫情而降息，以及通过收购增加的人血清白蛋白现金收益率较低。
截至2019年10月31日的9个月至2020年10月31日的9个月，托管收入增加了980万美元，增幅为7%，主要是由于HSA现金与收益率的日均余额同比增加了18亿美元，增幅为27%。收益率从截至2019年10月31日的9个月的2.50%下降到截至2020年10月31日的9个月的2.10%，部分原因是美联储为应对新冠肺炎疫情而降息，以及通过收购增加的人血清白蛋白现金收益率较低。
我们正在继续将无收益的HSA现金过渡到有收益的HSA现金，预计将在2022财年完成过渡。这笔现金将按现行利率存入我们的存托伙伴，我们预计这将产生额外的托管收入。
交换收入。 从截至2019年10月31日的三个月到截至2020年10月31日的三个月，互换收入增加了370万美元，增幅为17%，这主要是由于本年度通过收购增加的与CDBS相关的整个互换收入以及平均互换费率的增加。这一增长被每家国开行支出的下降(主要是与金融服务管理局和通勤者福利账户有关的支出)以及医疗支出的下降部分抵消了，这在一定程度上是由于全国各地地方政府针对新冠肺炎疫情实施的限制。
从截至2019年10月31日的九个月到截至2020年10月31日的九个月，互换收入增加了2590万美元，增幅为45%，这主要是由于本年度通过收购增加的与CDBS相关的整个互换收入以及平均互换费率的增加。这一增长被每家国开行支出的下降(主要是与金融服务管理局和通勤者福利账户有关的支出)以及医疗支出的下降部分抵消了，这在一定程度上是由于全国各地地方政府针对新冠肺炎疫情实施的限制。
总收入。 从截至2019年10月31日的三个月到2020年10月31日的三个月，总收入增加了2220万美元，增幅为14%；从截至2019年10月31日的九个月到2020年10月31日的九个月，总收入增加了2.146亿美元，增幅为65%，这是因为WageWorks的运营业绩和相关的已实现净收入协同效应被计入了本年度的整个期间。
新冠肺炎的影响。 我们的业务受到最近爆发的新冠肺炎病毒的不利影响，我们预计它将继续受到不利影响，包括美联储的相关降息以及其他导致利率大幅下降的市场状况。作为一个
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因此，我们在这种环境下存入存托合作伙伴的资金获得的利率比我们最初预期的要低。销售机会也受到了影响，一些机会被推迟，大多数机会现在实际上被抓住了。此外，我们还被要求在网上支持客户的公开注册活动。随着越来越多的公司倒闭，我们的客户和潜在客户的数量受到了不利影响。失业率的上升可能意味着我们的成员向HSA、FSA或其他CDB捐款的人数减少。我们可能无法履行对客户的服务级别承诺，原因是我们的劳动力中断，以及我们提供服务所依赖的第三方合同中断。我们与某些产品相关的财务业绩也受到了不利影响，例如通勤福利，这是因为我们的许多成员在疫情期间在家工作，以及疫情带来的其他影响，而且在疫情爆发后，“在家工作”的趋势可能会继续下去。客户可能无法支付合同规定的费用和行使“不可抗力”或类似的防御措施，这将对我们的财务业绩产生负面影响。新冠肺炎病毒将在多大程度上继续对我们的业务产生负面影响仍是高度不确定的，因此可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
收入成本
下表列出了我们在指定时期的收入成本：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(除百分比外，以千为单位)20202019零钱美元%的变化20202019零钱美元%的变化
服务成本$65,936 $52,278 $13,658 26 %$202,195 $92,672 $109,523 118 %
保管费4,762 4,384 378 9 %14,805 12,716 2,089 16 %
换乘成本4,095 4,421 (326)(7)%13,985 13,177 808 6 %
总收入成本$74,793 $61,083 $13,710 22 %$230,985 $118,565 $112,420 95 %
服务成本。 从截至2019年10月31日的三个月到截至2020年10月31日的三个月，服务成本增加了1370万美元，增幅为26%，这主要是因为WageWorks将本年度的运营业绩完整纳入其中，从而增加了提供服务的客户数量，包括额外招聘人员来实施和支持我们新的网络合作伙伴和HSA，基于股票的薪酬支出增加，以及其他费用的增加。
从截至2019年10月31日的九个月到截至2020年10月31日的九个月，服务成本增加1.095亿美元，增幅为118%，这主要是因为WageWorks将本年度的运营业绩纳入整个期间，从而增加了提供服务的客户数量，包括额外招聘人员来实施和支持我们新的网络合作伙伴和HSA，基于股票的薪酬支出增加，以及其他费用的增加。
保管费。 从截至2019年10月31日的三个月到2020年10月31日的三个月，托管成本增加了40万美元，增幅为9%，这是由于HSA现金与收益率的日均余额增加，从截至2019年10月31日的三个月的71亿美元增加到截至2020年10月31日的三个月的87亿美元。这一增长被较低的HSA现金平均利率和收益率所部分抵消，该利率从截至2019年10月31日的三个月的0.21%降至截至2020年10月31日的三个月的0.18%。
从截至2019年10月31日的九个月到2020年10月31日的九个月，托管成本增加了210万美元，即16%，这是由于HSA现金与收益率的日均余额增加，从截至2019年10月31日的九个月的67亿美元增加到截至2020年10月31日的九个月的84亿美元。这一增长被较低的HSA现金平均利率和收益率所部分抵消，该利率从截至2019年10月31日的9个月的0.22%降至截至2020年10月31日的9个月的0.20%。
换乘费用。 从截至2019年10月31日的三个月到2020年10月31日的三个月，交换成本减少了30万美元，降幅为7%，这是由于当地政府为应对新冠肺炎疫情而实施的限制导致每个账户的信用卡支出减少，但平均总账户的整体增长部分抵消了这一下降，这主要是因为将通过收购WageWorks在本年度增加的整个账户纳入其中。
从截至2019年10月31日的9个月到截至2020年10月31日的9个月，交换成本增加了80万美元，增幅为6%，这是由于平均总账户总体增加，这主要是因为通过收购WageWorks在整个时期内将通过收购WageWorks增加的账户纳入了
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今年，由于当地政府为应对新冠肺炎疫情而采取的限制措施，每个账户的信用卡支出减少，部分抵消了这一影响。
收入的总成本。 随着我们不断增加Total Account，我们预计我们的收入成本将以美元为单位增加，以支持我们的网络合作伙伴、客户和会员。收入成本将继续受到多种不同因素的影响，包括我们扩展服务交付的能力、网络合作伙伴实施、账户管理功能以及新冠肺炎疫情的影响。
运营费用
下表列出了我们在指定期间的运营费用：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
(除百分比外，以千为单位)20202019零钱美元%的变化20202019零钱美元%的变化
销售及市场推广$12,880 $12,654 $226 2 %$36,502 $30,015 $6,487 22 %
技术与发展30,758 23,511 7,247 31 %92,490 46,061 46,429 101 %
一般和行政22,099 19,222 2,877 15 %61,590 37,193 24,397 66 %
已取得无形资产的摊销19,126 13,051 6,075 47 %56,905 16,036 40,869 255 %
兼并整合8,193 17,675 (9,482)(54)%31,328 20,459 10,869 53 %
业务费用共计$93,056 $86,113 $6,943 8 %$278,815 $149,764 $129,051 86 %
销售和市场营销。从截至2019年10月31日的三个月到2020年10月31日的三个月，销售和营销费用增加了20万美元，增幅为2%，这主要是因为WageWorks将本年度的运营业绩纳入了整个期间，这导致员工增加，其他费用增加，基于股票的薪酬支出增加，但效率的提高部分抵消了这一增长。
从截至2019年10月31日的9个月到2020年10月31日的9个月，销售和营销费用增加了650万美元，增幅为22%，这主要是因为WageWorks将本年度的运营业绩纳入了整个期间，这导致员工增加，其他费用增加，基于股票的薪酬支出增加，但效率的提高部分抵消了这一增长。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续扩大销售和营销组织的规模，并向新市场扩张，我们的销售和营销费用将会增加。在年度基础上，我们预计我们的销售和营销费用占总收入的比例将保持相对稳定。然而，由于我们总收入的季节性以及销售和营销费用的时间和幅度，我们的销售和营销费用占总收入的百分比可能会在不同时期波动。
技术和发展。从截至2019年10月31日的三个月到2020年10月31日的三个月，技术和开发费用增加了720万美元，增幅为31%，这主要是因为WageWorks将本年度的运营业绩纳入了整个期间，导致与人员相关的费用增加，专业费用增加，基于股票的薪酬费用增加，摊销和折旧增加，以及其他增加，但资本化开发和运营效率的增加部分抵消了这一增长。
从截至2019年10月31日的九个月到2020年10月31日的九个月，技术和开发费用增加了4640万美元，增幅为101%，这主要是因为WageWorks将本年度的运营业绩纳入了整个期间，导致与人员相关的费用增加，专业费用增加，基于股票的薪酬费用增加，摊销和折旧增加，以及其他增加，但资本化开发和运营效率的提高部分抵消了这一增长。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于我们专有平台的开发和安全，我们的技术和开发费用将会增加。根据我们的增长计划，我们预计我们的技术和开发费用在总收入中所占的百分比每年都会增加。由于我们总收入的季节性以及我们技术和开发费用的时间和幅度，我们的技术和开发费用占总收入的百分比可能会在不同时期波动。
一般的和行政的。从截至2019年10月31日的三个月到截至2020年10月31日的三个月，一般和行政费用增加了290万美元，增幅为15%，这主要是因为WageWorks将本年度的运营业绩包括在内，导致增加了
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与人事有关的费用、专业费用的增加以及基于股票的薪酬费用的增加，部分被效率的提高所抵消。
从截至2019年10月31日的9个月到2020年10月31日的9个月，一般和行政费用增加了2440万美元，增幅为66%，这主要是因为WageWorks将本年度的运营业绩纳入了整个期间，导致与人事相关的支出增加，专业费用增加，基于股票的薪酬支出增加，但效率的提高部分抵消了这一增长。
我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将增加，这是因为随着我们业务的持续增长，我们对法律、合规、会计和保险职能的额外要求，以及与上市公司相关的其他成本。在年度基础上，我们预计，根据我们的增长计划，在短期内，我们的一般和行政费用占总收入的比例将保持相对稳定。由於总收入的季节性，以及一般及行政开支的时间和幅度，我们的一般及行政开支占总收入的百分比，可能会在不同时期有所变动。
已收购无形资产的摊销。从截至2019年10月31日的三个月到截至2020年10月31日的三个月，收购的无形资产摊销增加了610万美元，这是由于本年度通过收购WageWorks收购的已确认无形资产的整个摊销期间被计入。
从截至2019年10月31日的九个月到截至2020年10月31日的九个月，收购的无形资产摊销增加了4,090万美元，这是由于本年度通过收购WageWorks获得的已确认无形资产的整个摊销期间被计入。
兼并整合。截至2020年10月31日的三个月和九个月的合并整合费用分别为820万美元和3130万美元，原因是人事和相关费用，包括与账户迁移相关的费用、遣散费、专业费用、技术相关费用和与收购WageWorks直接相关的设施费用。我们预计，在2019年8月30日完成收购后，总计约1亿美元的整合费用将持续24至36个月。截至2020年10月31日，我们与收购WageWorks相关的非经常性合并整合成本总计约为6300万美元。
利息支出
截至2020年10月31日的三个月和九个月的700万美元和2810万美元的利息支出主要包括我们的定期贷款安排下应计的利息和融资成本的摊销。我们预计利息支出将因我们定期贷款安排下的本金偿还而减少。
其他费用(净额)
其他费用净额减少3050万美元，从截至2019年10月31日的三个月的3090万美元降至截至2020年10月31日的三个月的40万美元，主要原因是收购成本减少了3290万美元。其余的变化是由于在截至2019年10月31日的三个月里，利息收入减少了190万美元，其他费用增加了20万美元，以及与我们对WageWorks的股权投资相关的30万美元的非经常性收益。
其他费用净额减少630万美元，从截至2019年10月31日的9个月的830万美元降至截至2020年10月31日的9个月的200万美元，主要原因是在截至2019年10月31日的三个月里，我们对WageWorks的股权投资减少了4060万美元，以及与我们对WageWorks的股权投资相关的2760万美元的非经常性收益。其余的变动是由于利息收入减少了440万美元，其他费用增加了230万美元。
所得税拨备(福利)
截至2020年10月31日的三个月和九个月的所得税支出分别为230万美元和200万美元，而截至2019年10月31日的三个月和九个月的所得税优惠和所得税支出分别为990万美元和390万美元。与截至2019年10月31日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月的税收拨备增加了1220万美元。与截至2019年10月31日的9个月相比，截至2020年10月31日的9个月的税收拨备减少了190万美元。这一变化主要是由于税前账面收入大幅下降，以及基于股票的补偿支出和拨备回报调整的超额税收优惠减少，这部分被所得税拨备中确认的州分摊变化所抵消。
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截至2020年10月31日的三个月和九个月，我们的有效所得税拨备率分别为56.7%和36.8%，而截至2019年10月31日的三个月和九个月的所得税优惠比率和所得税拨备率分别为31.7%和8.9%。与截至2019年10月31日的三个月和九个月相比，截至2020年10月31日的三个月和九个月分别增长了88.4和27.9个百分点，这主要是由于超额税收优惠对基于股票的薪酬费用和拨备回报调整的影响，这些影响被所得税拨备中确认的相对于税前账面收入的国家分摊变化部分抵消。
季节性
我们增长的季节性集中，加上我们的经常性收入模式，造成了我们的运营结果的季节性变化。由于辅助服务费、HSA缴费时间和信用卡消费时间的影响，收入结果会受到季节性影响。收入成本受到季节性影响，因为大量新的和现有的网络合作伙伴从每年1月开始为我们带来新的HSA和CDB，同时也是许多雇主福利计划年的开始。在我们从这些新客户实现任何收入之前，我们会产生与实施和支持我们的新网络合作伙伴和新客户相关的成本。这些服务成本与激活帐户和雇佣额外员工有关，包括季节性帮助以支持我们的会员支持中心。这些支出在我们的第三财季开始增加，其中大部分支出发生在我们的第四财季。
流动性和资本资源
现金和现金等价物概述
我们的主要流动性来源是我们目前的现金和现金等价物余额，我们服务、托管和交换收入活动的收款，以及我们循环信贷安排下的可用性。我们依靠经营活动提供的现金来满足我们的短期流动性需求，这主要涉及支付公司工资和其他运营成本、定期贷款安排下的付款以及资本支出。
截至2020年10月31日和2020年1月31日，现金和现金等价物分别为2.994亿美元和1.917亿美元。截至2020年10月31日的现金和现金等价物包括我们在2020年7月从出售529万股普通股的后续公开募股中获得的约2.868亿美元的净收益，减去了我们用于预付长期债务的2.0亿美元。
资本资源
我们在美国证券交易委员会(SEC)备案的S-3表格上有一份“搁置”登记声明。这份包括基础招股说明书的搁置注册声明允许我们随时在一个或多个产品中提供招股说明书中描述的任何证券组合。除非基础招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们将使用出售根据搁置登记声明提供的任何证券的净收益用于一般公司目的，包括但不限于营运资金、销售和营销活动、一般和行政事项以及资本支出，如果有机会，我们将用于收购或投资于补充我们业务的资产、技术、解决方案或业务。在此之前，我们可以将净收益投资于计息证券。此外，我们还可以随时进行同步融资或其他融资。
2020年7月，我们完成了529万股普通股的后续公开发行，公开发行价为每股56.00美元，减去承销商的折扣。在扣除大约890万美元的承销折扣和佣金以及大约60万美元的其他发售费用后，我们获得了大约2.868亿美元的净收益。
我们的信贷协议包括一项本金总额高达3.5亿美元的五年期优先担保循环信贷安排，可用于营运资金和一般企业用途，包括收购和其他投资的融资。有关信贷协议条款的说明，请参阅附注8-负债。截至2020年10月31日，我们遵守了信贷协议下的所有契约，并在此期间结束。
现金的使用
我们用后续公开募股的部分净收益在我们的定期贷款安排下预付了2亿美元，其余的收益将用于一般公司用途，其中可能包括我们定期贷款安排下的额外预付款或潜在的收购。
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截至2020年10月31日和2019年10月31日的9个月的资本支出分别为4860万美元和2240万美元。我们预计，在截至2021年1月31日的财年剩余时间里，我们将继续保持目前增加的资本支出水平，因为我们将继续投入大量资本支出来改善我们专有系统的架构和功能。改进我们专有系统架构的成本包括计算机硬件、人员以及软件工程和外包软件工程服务的相关成本。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和循环信贷安排将足以满足我们至少在未来12个月的运营和资本支出需求。如果这些当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集额外资金。在需要额外融资的情况下，我们可能无法以优惠的条件筹集资金，如果有的话。
下表显示了我们在上述期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流：
截至10月31日的9个月，
(千)20202019
经营活动提供的净现金$120,717 $74,070 
投资活动所用现金净额(76,730)(1,715,393)
融资活动提供的现金净额63,643 1,454,405 
现金和现金等价物减少107,630 (186,918)
期初现金和现金等价物191,726 361,475 
期末现金和现金等价物$299,356 $174,557 
经营活动产生的现金流。在截至2020年10月31日的9个月中，经营活动提供的净现金来自350万美元的净收入，加上8550万美元的折旧和摊销费用，3030万美元的基于股票的薪酬支出，以及380万美元的债务发行成本摊销，但被其他非现金项目和总计240万美元的营运资本变化部分抵消。
在截至2019年10月31日的9个月中，经营活动提供的净现金来自净收益3990万美元，加上基于股票的薪酬支出3120万美元，折旧和摊销费用2880万美元，债务发行成本摊销110万美元，以及其他非现金项目和营运资本变化总计70万美元，部分被2760万美元的可上市股权证券收益所抵消。
投资活动产生的现金流。截至2020年10月31日的9个月，投资活动中使用的现金来自3720万美元的软件和资本化软件开发，2810万美元的无形会员资产收购，以及1140万美元的房地产和设备购买。
在截至2019年10月31日的9个月中，投资活动中使用的现金主要是以16.3亿美元收购WageWorks的结果，扣除收购的现金，以及购买5380万美元的有价证券。此外，我们在软件和资本化软件开发上投资了1720万美元，在购买房产和设备上投资了520万美元，在收购无形会员资产上投资了910万美元。
融资活动产生的现金流。网 在截至2020年10月31日的9个月中，融资活动提供的现金来自我们2020年7月后续公开发行529万股普通股和行使450万美元股票期权的2.868亿美元净收益。这些项目被我们长期债务的2.234亿美元本金支付和用于结算客户持有的基金债务的420万美元部分抵消。
在截至2019年10月31日的9个月中，融资活动提供的净现金来自我们定期贷款安排下12.2亿美元的净借款，我们在2019年7月的后续发行中出售776.25万股普通股的净收益4.585亿美元，以及730万美元的股票期权的行使。这些项目被用于清偿客户持有的基金债务的2.309亿美元现金部分抵消。
合同义务
除了2020年7月我们定期贷款安排下的2.0亿美元预付款外，在截至2020年10月31日的9个月中，除正常业务过程外，我们的合同义务与截至2020年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的合同义务没有实质性变化。
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表外安排
截至2020年10月31日，除了在我们的循环信贷安排下签发的未偿还信用证外，我们没有任何表外安排。大部分备用信用证在一年内到期。但是，在正常的业务过程中，我们将继续更新或修改信用证条款，以支持业务要求。信用证是或有负债，由我们的循环信贷机制支持，不反映在我们的压缩综合资产负债表上。
关键会计政策和重要的管理估算
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的未经审计的简明综合财务报表。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的关键会计政策和估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们的重要会计政策在随附的未经审计简明综合财务报表附注1以及我们截至2020年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的经审计综合财务报表附注1中有更全面的说明。在截至2020年10月31日的9个月内，我们的关键会计政策没有发生重大或实质性的变化，而在我们截至2020年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露了那些信息：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和重大管理估计。
最近的会计声明
见附注1.本表格10-Q所载中期财务报表内的业务及重要会计政策摘要以作进一步讨论。
项目3.关于市场风险的定性和定量披露
市场风险
市场风险集中。我们很大一部分收入来自为享受税收优惠的医疗账户持有人提供服务。这一市场的显著低迷或州和/或联邦法律的变化影响了HSA等医疗账户的税收优惠，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的9个月里，没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。我们定期监测市场和监管的变化，并在必要时对我们的业务进行调整。
通货膨胀。通货膨胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止，我们并不认为通胀对我们的财政状况或经营业绩有重大影响，但如果我们的收入不能随通胀相应增加，则未来的高通胀率可能会对我们维持目前开支占收入的百分比的能力产生不利影响。
信用风险集中
金融工具主要由现金和现金等价物组成，有可能使我们面临集中的信用风险。我们在银行和其他存款账户中保存现金和现金等价物，这往往会超过联邦保险的限额。截至2020年10月31日，我们的现金和现金等价物为2.994亿美元，其中230万美元由联邦存款保险覆盖。我们在这类账户中没有经历过任何重大损失，相信我们在现金和现金等价物方面不会面临任何重大的信用风险。截至2020年10月31日，我们的应收账款余额为6430万美元。我们没有经历过应收账款的任何重大减记，并认为我们在应收账款方面没有面临重大信用风险；然而，持续的新冠肺炎疫情将在多大程度上对我们的信用风险产生负面影响，这一点高度不确定，也无法准确预测。我们继续监控我们的信用风险，并将我们的现金和现金等价物存放在信誉良好的金融机构。
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利率风险
HSA资产和客户持有的基金。 我们的HSA资产由我们代表会员保管的HSA资金组成。截至2020年10月31日，我们的HSA资产约为124亿美元。作为非银行托管人，我们与我们的存托合伙人和保险公司合伙人签订合同，代表我们的会员持有托管现金资产，我们从这些合伙人支付给我们的利息中赚取了总收入的很大一部分。合同期限通常从三年到五年不等，利率要么是固定的，要么是可变的。随着我们HSA资产的增加和现有合同的到期，我们寻求与Depository Partners签订新的合同，这些合同的条款受到当时利率环境的影响。存托合伙人之间的存款多样化和不同的合同条款大大减少了我们对现行利率短期波动的风险，并缓解了现行利率持续上升或下降对我们托管收入的短期影响。当前利率的持续下降可能会减少我们可获得的利率收益率或收益率的规模，从而减少我们可以实现的托管收入，从而对我们的业务产生负面影响。相反，持续提高现行利率可以增加我们的收益率。收益率的提高将提高我们的托管收入占总收入的比例。此外，如果我们的收益率增加，我们预计存托合伙人提供给我们的利息与我们会员保留的利息之间的利差也会增加，从而提高我们的盈利能力。然而，在当前利率上升的环境下，我们可能需要提高会员保留的利息。现行利率的变化是由宏观经济趋势和政府政策驱动的，我们无法控制这些趋势和政策。, 比如美联储(Federal Reserve)与正在进行的新冠肺炎疫情相关的降息。
我们的客户持有的基金是赚取利息的存款，我们从这些存款中获得托管收入。截至2020年10月31日，我们的客户持有资金约为7.98亿美元。这些存款是客户汇出并由我们代表他们持有的金额，用于为我们其他CDBS的前期资金和管理提供便利。这些存款存放在存托合伙公司(Depository Partners)。我们将客户持有的资金存入存托伙伴的有息活期存款账户，这些账户的利率是浮动的，没有固定的期限或期限。当前利率的持续下降可能会减少我们可获得的收益率，从而减少我们从客户持有的基金中获得的托管收入，从而对我们的业务产生负面影响。现行利率的变化是由宏观经济趋势和政府政策驱动的，我们无法控制这些趋势。
现金和现金等价物. 我们认为所有购买的原始期限在三个月或以下的高流动性投资都是不受限制的现金等价物。我们的无限制现金和现金等价物存放在美国的机构中，包括货币市场账户中的存款，该账户不受取款或使用限制。截至2020年10月31日，我们拥有2.994亿美元的无限制现金和现金等价物。由于这些工具的短期性质，我们认为我们不会因利率变化而对我们的现金和现金等价物的公允价值变化有任何实质性的风险敞口。
信贷协议。截至2020年10月31日，我们在定期贷款安排下未偿还10.2亿美元，在循环信贷安排下没有提取任何金额。我们在这些信贷安排下的整体利率敏感性主要受到借入的任何金额和这些工具的现行利率的影响。我们的定期贷款信贷安排和循环信贷安排的利率是可变的，2020年10月31日的利率为1.65%。因此，如果利率在未来一段时间内上升，我们可能会产生额外的费用。例如，2020年10月31日我们的信贷安排下未偿还金额的利率每增加1%，将导致未来12个月大约1010万美元的额外利息支出。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年10月31日，即本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，公司披露控制和程序的有效性。“交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保证，确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，这些控制和程序旨在提供合理保证，确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息已积累起来，并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都能提供
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只有实现其目标和管理的合理保证，才有必要在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时使用它的判断。
基于这样的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年10月31日，由于公司于2019年8月30日收购的全资子公司WageWorks的财务报告内部控制存在重大弱点，公司的披露控制和程序无效。根据证券交易委员会工作人员发布的解释性指导，该公司将WageWorks排除在收购完成后第一年对披露控制和程序以及财务报告内部控制的评估之外。截至2020年10月31日，WageWorks子公司被包括在关于公司披露控制和程序有效性的上述评估中。
尽管由于WageWorks子公司发现的重大弱点导致披露控制和程序不力，但管理层得出结论，本季度报告10-Q表格中其他部分包括的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
管理层在WageWorks的财务报告内部控制中发现了某些缺陷，这些缺陷集中在以下部分的重大缺陷上内部控制-集成框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO框架”)：
风险评估-WageWorks没有充分识别和分析商业环境变化带来的风险，包括与收购和财务系统实施整合相关的风险。
信息与通信-WageWorks没有建立与支持财务报告内部控制运作所需的有效信息和沟通有关的跨职能程序和政策。
监控-WageWorks没有实施有效的监测控制，以应对业务变化或及时补救已发现的控制缺陷。
上述COSO框架组件的材料缺陷导致了控制活动级别的缺陷，并汇总为下面所述的材料缺陷：
A.会计结算和财务报告
WageWorks子公司在会计结算和财务报告方面的流程水平和监督控制不足，具体而言，但不限于以下方面：审核账目核对、财务报告数据材料的完整性和准确性、会计估计和相关截止日期、会计政策的制定、审核和执行，以及审核某些手动和复杂的数据馈入日记账和高额标准交易对账的准确性和完整性。
B.合同到现金流程
WageWorks子公司没有对服务费用的合同到现金生命周期进行有效控制，包括在客户实施期间围绕计费设置的流程级别控制无效、管理现有客户计费条款和条件的更改、及时终止客户、实施复杂和/或非标准的计费安排(需要人工干预或手动控制才能向客户计费)、及时处理调整、缺乏评估可收款和储备收入、坏账和应收账款、客户合同的可用性以及非标准合同审查的可靠、既定和有文件记录的政策。
C.对新的、不寻常的或重大交易的审查
WageWorks的子公司对新的、重大的或不寻常的交易的会计审查没有足够的控制。
D.信息技术总控
WageWorks子公司在支持其财务报告流程的某些信息技术系统的逻辑访问和变更管理方面，没有与信息技术总控(ITGC)相关的有效控制。WageWorks依赖于受影响的ITGC的业务流程控制(自动和手动)也被认为是无效的，因为它们可能会受到不利影响。
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这些重大缺陷导致WageWorks在收购之前的历史财务报表出现重大错报，并可能导致我们的账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期简明合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法防止或检测到的。
整合和补救工作
管理层已经评估了收购WageWorks对其财务报告内部控制的影响，并继续评估WageWorks与合并后公司现有业务整合所带来的变化。作为这项评估的一部分，管理层继续评估其内部控制环境，以确保它有适当的控制措施，以降低与WageWorks子公司和整个公司相关的合并财务报表出现重大错误陈述的风险。
针对WageWorks财务报告内部控制的重大缺陷，管理层制定了一项计划，以解决与披露的重大缺陷相关的缺陷，继续使用第三方内部控制专家，并指定某些高级财务和会计领导团队成员致力于补救工作。
正如之前披露的那样，WageWorks子公司的重大弱点与无效的控制环境有关，这是由WageWorks高层的语气推动的。由于高层的论调，高级会计领导层不足或无效，具备对公司财务报告要求重要的适当知识、经验和培训的合格资源不足，以及确保对履行财务报告责任的内部控制进行问责的机制和监督不足。这种实质性的弱点现在已经得到弥补。本公司采取了以下措施，以纠正由高层语气驱动的无效控制环境：
•更换WageWorks审计委员会、董事会、高级管理人员和高管，并进行组织调整；
•将WageWorks纳入公司的培训计划，由首席执行官领导，并得到合并后公司全体高管的加强，内容涉及公司的商业行为和道德准则，其中包括提高人们对财务报告完整性重要性的认识和理解；
•将WageWorks控制环境纳入对公司内部审计职能和管理层内部控制认证的监督；
•重新调整WageWorks年度员工绩效流程，以考虑员工对公司价值观的展示，包括对内部控制绩效的问责；以及
•将WageWorks纳入公司的流程，以吸引、开发和保留足够数量的具有适当和相关能力的合格资源。
此外，作为对上文讨论的其他重大弱点的部分回应，管理层已将某些WageWorks流程纳入公司现有的实体级和流程级控制，包括但不限于，涉及识别、审查和评估新的、不寻常或重大交易的流程，涉及会计结算周期监控和会计政策评估的流程，以及涉及某些ITGC的流程。管理层正在测试这些控制措施的运行有效性。
财务报告内部控制的变化
除上文整合和补救措施部分所述外，在截至2020年10月31日的季度内，与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关的公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第II部分-其他信息
项目1.法律诉讼
在我们正常的业务活动中，我们可能会不时受到各种法律诉讼和索赔的影响。我们的全资子公司WageWorks是某些悬而未决的重大诉讼和其他法律诉讼的一方。除该等事项外，截至本季度报告Form 10-Q之日期，吾等并不参与任何诉讼，而此等诉讼的结果若被裁定为对吾等不利，则合理地预期会个别或整体对吾等的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。有关这些法律程序的说明，请参阅附注6-简明综合财务报表附注的承担及或有事项。
第1A项危险因素
在截至2020年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，“风险因素”中描述的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。除下文所述外，此类风险没有发生实质性变化。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险，我们的运营也可能受到我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。
持续的新冠肺炎疫情对我们的业务造成了实质性影响，并可能继续对我们的业务产生实质性影响。
我们的业务已经，并可能继续受到当前新冠肺炎病毒爆发的实质性和不利影响。美联储为应对新冠肺炎疫情对经济的影响而降息，以及其他利率市况导致利率显着下降。因此，在这种环境下，我们存放在存款伙伴处的资金的利率一直低于我们最初的预期，在可预见的未来可能还会继续如此。此外，股市波动，例如股市下跌，可能会减少HSA投资资产以及我们从HSA投资资产中赚取的相关费用。由于政府应对新冠肺炎疫情，我们还看到与我们产品相关的监管变化有所增加，并可能继续看到额外的监管变化，这些变化需要我们花费大量时间和成本来确保合规。例如，与我们的眼镜蛇产品相关的监管变化给我们的团队成员带来了不确定性和额外的工作量，这可能会降低我们的运营效率，并导致额外的成本。

我们与某些产品相关的财务业绩也受到了不利影响。 例如，我们看到通勤福利的使用和会员在医疗保健上的支出大幅下降，这对我们的交换收入和服务收入都产生了负面影响。此外，如果疫情爆发后“在家工作”的趋势持续下去，那将进一步负面影响我们从通勤者福利中获得的收入。我们也看到所有其他产品的交换收入都在下降。展望未来，一些客户可能无法支付合同规定的费用，无法行使“不可抗力”或类似的防御措施，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

此外，随着越来越多的公司倒闭，我们的客户和潜在客户的数量可能会受到不利影响。失业率上升可能意味着我们的成员更少使用HSA或其他CDB。如果我们的财务业绩继续受到严重影响或影响恶化，可能会使我们更难遵守我们信贷协议中的财务契约，这可能导致我们的贷款人违反财务契约，加速我们的未偿债务。

由于疫情持续不断，我们几乎所有的团队成员都在家工作。由于缺少旅行和面对面的会议，销售机会受到了影响，一些机会被推迟，大多数机会现在虚拟举行，我们将在虚拟环境下支持客户的开放注册活动。我们可能无法履行对客户的服务水平承诺，原因是我们的劳动力中断，以及我们赖以提供服务的第三方承包商中断。我们的团队成员在家里的效率可能会降低，我们可能需要更多的时间来实施重要的业务计划。当我们的团队成员远程登录到我们的网络时，网络安全漏洞和事件的风险以及这些事件对我们运营的潜在影响也会更高。
新冠肺炎疫情将在多大程度上继续对我们的业务产生负面影响，目前仍高度不确定，因此可能会继续对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
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我们的管理层发现了财务报告内部控制的重大缺陷，这些缺陷可能会对我们及时准确报告财务状况和经营结果的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条规定的那样。我们的管理层认定，由于我们收购WageWorks存在重大弱点，我们对财务报告的内部控制无效。参见第4项--控制和程序。在完全补救之前，这些重大缺陷可能会对我们及时准确地报告财务状况和经营结果的能力产生实质性的不利影响。尽管我们已经制定了解决重大缺陷的计划，但我们不能提供补救措施何时完成和测试的时间表，也不能向您保证补救、整合和测试过程不会暴露其他重大缺陷或其他缺陷，从而使我们对财务报告和相关披露控制和程序的内部控制有效。如果我们不能及时准确地报告我们的业绩，我们可能无法遵守我们的信贷协议中适用的契约，并可能被要求比预期更早地寻求豁免或偿还信贷协议下的金额，这可能会对我们的流动性和财务状况造成不利影响。尽管我们不断审查和评估内部控制系统，使管理层能够报告我们对财务报告的内部控制的充分性，但我们不能向您保证，我们不会在财务报告的内部控制中发现更多弱点。
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项目6.展品
通过引用并入
陈列品
不是的。		描述形式文件编号陈列品申报日期
31.1+
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证
31.2+
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证
32.1*#
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2*#
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
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101.LAB内联XBRL分类标签链接库文档
101.PRE内联XBRL分类演示文档链接库文档
104该公司截至2020年10月31日的季度10-Q季度报告的封面采用内联XBRL格式。

+谨此提交。
*随信提供。
#这些证书不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不会通过引用将其纳入注册人根据修订后的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论在任何文件中使用的任何一般注册语言如何。

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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

HealthEquity，Inc.
日期：2020年12月9日依据：/s/Darcy Mott
姓名：达西·莫特
标题：执行副总裁兼首席财务官

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