424B5

我们已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内以公开发行价(减去承销折扣和佣金)购买至多1,216,500股股票的选择权。如果承销商充分行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为20,704,830美元，扣除费用前给我们的总收益为324,375,670美元。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年12月11日或之前向买家交付股票。

联合簿记管理人



SVB Leerink	瑞士信贷	巴克莱	斯蒂费尔

联席经理



韦德布什·帕斯格罗	JMP证券	H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

招股说明书补充说明书日期：2020年12月8日


	页
关于这份招股说明书		1
摘要		2
危险因素		7
关于前瞻性陈述的特别说明		8
收益的使用		9
股本说明		10
债务证券说明		15
手令的说明		22
论证券的法定所有权		25
配送计划		29
法律事务		31
专家		31
在那里您可以找到更多信息		31
以引用方式并入某些资料		32
披露证监会对证券弥偿责任的立场 ACT责任		33

我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书附录中向您推荐的文档中的信息，这些文档的标题为？您可以找到更多信息？？通过引用合并某些信息。？

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年12月7日，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何引用文件中包含的信息存在冲突，则应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件将修改或取代日期较晚的文件中的陈述。您应假设本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录封面上的日期是准确的，我们通过引用并入或包含在随附的招股说明书中的任何信息仅在通过引用并入的文档中给出的日期或招股说明书的日期(视适用情况而定)才是准确的，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间或我们的普通股的任何出售时间是什么时候。我们的业务, 自那以后，财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书附录中，除另有说明或上下文另有规定外，术语？库拉、？公司、？我们、？？我们和？我们的？是指库拉肿瘤学公司(Kura Oncology，Inc.)。

S-1

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的精选信息以及附带的招股说明书。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书附录第S-6页的风险因素标题下描述的因素、本招股说明书附录和随附的招股说明书参考中包含或合并的财务和其他信息，以及我们授权与本次发行相关的任何自由编写招股说明书中包含的信息。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于实现治疗癌症的精准药物的承诺。我们的产品线由小分子候选产品组成，目标是癌症信号通路，在那里有强有力的科学和临床理由来改善结果，我们打算将它们与分子或细胞诊断配对，以确定那些最有可能对治疗有反应的患者。我们计划通过内部开发和战略合作伙伴关系相结合的方式推进我们的候选产品，同时保持重要的开发和商业权利。我们目前在临床试验中有两个主要候选产品，tipifarnib和KO-539。

Tipifarnib是一种有效的、选择性的口服生物利用型法尼基转移酶抑制剂，此前已在5000多名癌症患者中进行了研究，并在某些副作用可控的患者中显示出令人信服和持久的抗癌活性。我们目前正在评估替法尼布在多种实体肿瘤和血液学适应症中的应用。

我们治疗替法尼的最先进实体肿瘤适应症是头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)患者，该患者携带HRAS(Br)基因突变。我们目前正在进行一项针对HRAS突变型HNSCC的全球、多中心、开放标签、非比较注册导向的临床试验，设计了两个队列：一个治疗队列，我们称之为AIM-HN，以及一个前瞻性观察队列。

2020年7月6日，我们修改了AIM-HN试验方案，除了HRAS变异等位基因频率较高的患者外，还允许登记任何HRAS突变的患者，以评估HRAS突变HNSCC总体人群的临床益处，这增加了AIM-HN的可评估HNSCC患者的数量。由于新冠肺炎疫情和试验所需的额外患者，我们预计我们将面临AIM-HN试验时间表和里程碑的延迟，因此，目前无法合理预测我们的AIM-HN试验何时全面纳入。

除了研究tipifarnib作为单一疗法治疗复发或转移性HRAS突变的HNSCC外，我们还在研究tipifarnib与其他肿瘤学疗法联合使用的可能性，以满足更大的患者群体和追求更早的治疗路线。特别是，我们对HNSCC患者越来越感兴趣，他们的肿瘤依赖于HRAS和/或PI3激酶α，HRAS蛋白或PIK3CA突变或扩增的过度表达证明了这一点。HRAs和PI3激酶α被认为是HNSCC中相互依赖的癌蛋白。我们的临床前数据支持这一观点，并表明与单独抑制任何一个靶点相比，联合治疗具有提供更好的抗肿瘤活性的潜力。基于未得到满足的需求和我们令人鼓舞的临床前数据，我们优先考虑联合应用替法尼布和PI3激酶α抑制剂作为治疗HRAS依赖和PI3K依赖的HNSCC患者的临床开发。

S-2

我们的第二个候选产品KO-539是赖氨酸K特异性甲基转移酶2A基因或KMT2A(以前称为混合血统白血病1基因或MLL1)蛋白-蛋白质相互作用的有效、选择性和口服小分子抑制剂。我们已经生成了临床前数据，支持KO-539在急性白血病基因定义的亚群中潜在的抗肿瘤活性，包括KMT2A基因重排或部分串联复制的亚群，以及核磷蛋白1(NPM1)等基因的致癌驱动突变的亚群。我们的临床前数据支持这样的假设，即KO-539以表观遗传失调为靶点，消除了细胞分化的一个关键障碍，从而驱动抗肿瘤活性。我们相信KO-539有可能治疗35%或更多的急性髓系白血病(AML)，包括NPM1突变型AML、KMT2A重排AML和其他依赖MLL途径的AML遗传亚型。在儿童人群中，KMT2A重排的白血病约占所有年龄组急性白血病的10%，在婴儿白血病中，KMT2A重排的频率为70%~80%。这些儿童白血病亚型预示着较差的预后和比其他白血病亚型更低的五年存活率，因此在缺乏治疗选择的情况下代表着一个重要的未得到满足的医疗需求。2020年4月，一家竞争对手报告称，其薄荷素-KMT2A抑制剂在KMT2A重排的急性髓细胞白血病患者中显示出潜在的抗肿瘤活性。

2019年7月，我们从FDA获得了治疗急性髓细胞白血病的KO-539的孤儿药物名称。我们于2019年9月启动了KO-539治疗复发性或难治性AML的1/2A期临床试验，目前正在美国和法国的多个地点积极招募，预计在研究的扩展阶段将扩大到美国、法国和其他国家的个额外地点。我们的Menin-KMT2A阶段1/2A临床试验，我们称之为Kura肿瘤学Menin-KMT2A试验，或 KOMET-001，具有加速设计，并将使用改进的毒性概率区间(MTPI)模型确定推荐的第二阶段剂量和时间表(RP2D)。我们预计将在2021年第一季度确定KO-539的RP2D，如果我们确定KO-539的RP2D，我们打算进入基因定义的扩展队列，包括NPM1突变的AML，KMT2A重排的AML ，以及潜在的第三个队列，这些AML肿瘤既不是NPM突变的，也不是KMT2A重排的，但仍然依赖MLL途径。

2020年12月5日，我们宣布了我们的KOMET-001 1/2A期临床试验的初步结果，并在2020年美国血液学会(ASH)年会上进行了口头陈述。截至2020年11月2日ASH报告的数据截止日期，该试验已经招募了12名复发或难治性急性髓细胞白血病患者，其中10名可评估安全性和耐受性，8名可评估疗效。在8名可评价疗效的患者中，有6名报告了临床或生物活性，包括2名完全缓解的患者，1名达到形态无白血病状态的患者，以及1名羟基脲需求量明显减少并达到外周血细胞稳定的患者。正如在ASH上展示的那样，到目前为止，KO-539的耐受性很好，具有可管理的安全配置文件。截至数据截止日期，没有因治疗相关不良事件而停药的报道，也没有QT间期延长或其他临床上有意义的EKG改变的证据。据报道，与治疗相关的不良反应(3级)包括胰腺炎、脂肪酶升高、中性粒细胞减少、肿瘤溶解综合征和深静脉血栓形成。

企业信息

我们最初于2007年11月在特拉华州注册成立，名称为Zeta Acquisition Corp.III，或Zeta。Zeta是一家根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)注册的空壳公司，在2015年3月6日通过反向合并交易开始运营Kura Oncology，Inc.的业务之前，没有具体的商业计划或目的。Kura Oncology，Inc.是一家在特拉华州注册的私人持股公司，或称为Prior Kura。Prive Kura于2014年8月在特拉华州注册成立，主要致力于发现和开发针对实体肿瘤和血癌治疗的个性化疗法。

S-3

我们的公司总部位于加州圣地亚哥12730高崖大道，Suite400，邮编：92130，电话号码是(858500-8800)。我们还在马萨诸塞州波士顿设有办公室。我们的网站是www.kuraoncology.com。我们不会在本招股说明书附录中引用我们网站上的信息或通过该网站获取的信息，您也不应将其视为本招股说明书附录的一部分。

S-4

我们目前打算将此次发售的净收益主要用于进一步推进我们的候选产品流水线，包括(I)继续开发tipifarnib，(Ii)继续开发我们的候选产品KO-539，(Iii)流水线研究和开发活动，以及(Iv)用于营运资金和一般公司用途。见题为“收益的使用”一节。

危险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。见S-6页的风险因素。

纳斯达克全球精选市场符号

·库拉？

本次发行后立即发行的普通股数量是根据截至2020年9月30日的已发行普通股56,627,296股计算的。截至2020年9月30日，股票数量不包括：

•

行使已发行股票期权时可发行的普通股5,127,188股，加权平均行权价为每股14.68美元；

•

根据我们修订后的2014年股权激励计划或2014年计划为未来发行预留的806,674股普通股，加上根据常青树条款根据2014计划为未来发行预留的普通股数量的任何增加；

•

根据我们的2015员工购股计划(即2015年ESPP)为未来发行预留的183,264股普通股，加上根据常青树条款根据2015 ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何增加；以及

•

33,988股可在行使已发行认股权证时发行的普通股，每股行使价为3.31美元。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不会行使购买额外股份的选择权。

S-5

投资我们的普通股涉及重大风险。我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到以下确定的或通过引用并入本文的风险的重大不利影响，以及我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险。我们普通股的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。您应仔细考虑以下所述和我们于2020年11月5日提交的Form 10-Q季度报告中讨论的风险，该报告通过引用全文并入本招股说明书附录中，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件以及随附的招股说明书全文中包含的信息，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件。

与此次发行相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效利用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用我们从此次发行中获得的净收益，包括用于题为使用收益的章节中所述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用本次发行所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能会以不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式来使用收益。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

如果你购买本次发售的普通股，你的投资将立即遭到严重稀释。如果我们在未来的筹款交易中发行额外的股权证券，您将经历进一步稀释。

由于我们普通股的每股要约价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将被大幅稀释。根据我们截至2020年9月30日的有形账面净值，如果您在本次发行中购买普通股，您将立即遭受每股27.91美元的大幅稀释，这是相对于我们普通股的有形账面净值而言的。有关您在此次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书附录中题为？稀释的章节。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证。在已行使或可能行使已发行的股票期权或认股权证或发行其他证券的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们当前或未来的运营计划有足够的资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释或导致我们普通股价格的下行压力。

S-6

本招股说明书附录和随附的招股说明书、我们提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们授权用于本次发行的任何自由撰写的招股说明书)包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和《交易法》第21E节的含义的前瞻性陈述。这些是基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在以下章节中找到：业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析引用自我们最新的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告，以及提交给我们的任何修正案

本招股说明书副刊及随附的招股说明书中，或结合在本说明书中或本说明书中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们研发活动、临床试验和临床前研究的启动、成本、时间、进度和结果；

•

新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响；

•

正在开发的产品的早期阶段；

•

获得并维持我们现有候选产品、我们可能开发的任何候选产品、任何相关监管机构建立的任何临床限制以及任何已批准候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告的时间和能力；

•

我们计划对未来的候选产品进行研究、开发和商业化；

•

我们以开发、监管和商业化专业知识吸引合作者的能力；

•

我们为候选产品获取和维护知识产权保护的能力；

•

我们成功地将我们的候选产品商业化的能力；

•

我们候选产品的市场规模和增长，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

未来产品被市场接受的速度和程度；

•

已上市或即将上市的竞争性药物的成功；

•

政府监管；

•

美国和其他国家的监管动态；

•

我们第三方供应商和制造商的表现以及我们获得替代原材料来源的能力；

•

我们获得额外融资的能力；

•

我们对现金、现金等价物、投资和其他资源的使用；

•

我们对此次发行所得资金的使用；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；以及

•

我们吸引和留住关键管理、科学或临床人才的能力。

S-7

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、可能、可能、将会、预期、计划、预期、相信、估计、项目、预测、潜在和类似的表达，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书、我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表格年度报告和 10-Q表格季度报告中，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的对这些风险的任何修订中进行了更详细的讨论，这些修订内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文中，作为参考合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们可能授权与此次发行相关的任何自由撰写的招股说明书 , 完全理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

S-8

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们的实际支出金额和时间可能会因众多因素而存在很大差异，包括我们的开发进度、新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的影响、监管机构的反馈、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。我们可能会发现有必要或明智地将此次发行的净收益用于其他目的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。我们不打算将所得款项的任何部分用于偿还我们与硅谷银行之间的750万美元定期贷款。

在上述收益使用之前，我们打算将收益投资于各种保本投资，包括短期计息工具、投资级和美国政府证券。

S-9

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为3.065亿美元，或每股5.41美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年9月30日的普通股流通股数量来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄是指本次发行中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中我们以每股37.00美元的公开发行价出售8,110,000股我们的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为5.882亿美元，或每股9.09美元。对现有股东来说，这意味着每股有形账面净值立即增加3.68美元，对于购买本次发行我们普通股的投资者来说，这意味着每股价值立即稀释27.91美元。

下表以每股为单位说明了这种稀释情况：


每股公开发行价			$	37.00
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	5.41
每股有形账面净值增加，这是由于新投资者在此次发行中购买了我们的普通股		3.68

按2020年9月30日调整后的每股有形账面净值计算，在本次发售生效后				9.09

在本次发行中向购买我们普通股的新投资者摊薄每股收益			$	27.91

如果承销商全面行使选择权，以公开发行价在本次发行中额外购买最多1,216,500股普通股，则本次发行后调整后的有形账面净值将为每股9.56美元，对现有股东来说意味着每股有形账面净值增加4.15美元，对于以公开发行价购买我们普通股的投资者来说，立即稀释每股27.44美元。

以上讨论和表基于截至2020年9月30日的已发行普通股56,627,296股，不包括截至该日期的普通股：

•

行使已发行股票期权时可发行的普通股5,127,188股，加权平均行权价为每股14.68美元；

•

根据2014年计划为未来发行预留的806,674股普通股，加上根据常青树条款根据2014年计划为未来发行预留的普通股数量的任何增加；

•

根据2015年ESPP为未来发行预留的183,264股普通股，加上根据常青树条款根据2015年ESPP为发行预留的普通股数量的任何未来增加；以及

•

33,988股可在行使已发行认股权证时发行的普通股，每股行使价为3.31美元。

鉴于截至2020年9月30日未偿还的股票期权或认股权证已经或可能已行使或已发行其他证券，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们当前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-10

SVB Leerink LLC，Credit Suisse Securities(USA)LLC，Barclays Capital Inc.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.将作为下列各承销商的代表和本次发行的联合簿记管理人。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意出售给承销商，并且每个承销商已分别而不是共同地同意从我们手中购买以下名称中与其名称相对的普通股数量。


承销商	数量股份
SVB Leerink LLC		2,919,600
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		1,865,300
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		1,216,500
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.		1,216,500
韦德布什证券公司		405,500
JMP证券有限责任公司		324,400
H.C.Wainwright&Co.，LLC		162,200

总计		8,110,000

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商同意，如果购买了任何股份，承销商将分别而不是共同购买承销协议下出售的所有股份。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发行股票时，必须事先出售，如果发行给他们并被他们接受，须经其律师批准法律事项(包括股票的有效性)，并受承销协议中包含的其他条件的限制，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣和佣金

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书补充页(br}封面所载的公开发售价格)向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股1.332美元的优惠向交易商发售。首次公开发行股票后，代表可以更改公开发行价格、特许权或任何其他发行条款。

下表显示了我们的首次公开募股(IPO)价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些信息假定承销商不行使或完全行使其购买额外普通股的选择权。


			总计
	每股		无选择权		使用选择权
公开发行价	$	37.00	$	300,070,000	$	345,080,500
承保折扣和佣金	$	2.22	$	18,004,200	$	20,704,830
扣除费用前的收益，付给我们	$	34.78	$	282,065,800	$	324,375,670

S-11

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为325,000美元。我们还同意赔偿承销商与此次发行相关的某些费用(包括FINRA相关事务的律师费)，金额最高可达20,000美元。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为此次发行的承销补偿。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商在本招股说明书补充日期后30天内可行使的选择权，可按公开发行价(减去承销折扣和佣金)购买至多1,216,500股额外股票。如果承销商行使这一选择权，根据承销协议中包含的条件，每位承销商将有义务按上表所示的承销商初始金额按比例购买一定数量的额外股份。

禁止销售相关证券

在本招股说明书补充日期之后的60天内，未事先获得SVB Leerink LLC的书面同意，我们和我们的每一位高管和董事均同意不出售或转让任何普通股或可转换为普通股的证券或可转换为普通股或可转换为普通股的证券。具体地说，除某些有限的例外情况外，我们和这些其他人已同意不直接或间接：

•

要约、质押、出售或签订出售任何普通股的合同；

•

出售购买任何普通股的任何期权或合同；

•

购买出售任何普通股的任何期权或合同；

•

授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证；

•

以其他方式处置或转让任何普通股；

•

要求或要求我们提交一份与普通股相关的登记声明；或

•

签订全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的任何互换或其他协议或任何交易，无论任何此类互换、协议或交易是以现金或其他方式交付股票或其他证券来结算。

该锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或可行使的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为KURA。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。但是，代表可以参与稳定普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而出价或购买。

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空和稳定交易建立的头寸。卖空是指承销商出售的股票数量超过其在股票发行中的购买量。回补卖空是指不超过发行量的卖空。

S-12

不同于上述承销商购买额外股份的选择权。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与根据上述承销协议授予他们的购买额外股票的选择权而购买股票的价格相比。承销商将考虑其他因素，包括可在公开市场上购买的股票价格与根据上述承销协议授予他们的购买额外股票的选择权相比较的股票价格。？裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能面临下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行结束前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分(br})时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代其出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行这些交易非处方药不管是不是市场。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不会表示代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

发行时，部分承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。

其他关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其某些关联公司未来可能会在与我们及其关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，因此他们将来可能会获得常规费用、佣金和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，可持有或建议客户持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-13

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)，在刊登招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行股票，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书规则发布的)。但根据招股说明书规例的以下豁免，可随时向有关州的公众提出股份要约：

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

招股章程第一条第(四)项规定范围内的其他情形的，

但该等股份要约不得要求发行人或任何代表根据招股章程规例第三条刊登招股说明书，或根据招股说明书规例第二十三条补充招股说明书。(三)发行人或任何代表不得根据招股说明书规例第三条刊登招股说明书或根据招股说明书规例第二十三条补充招股说明书。

有关国家的每一位最初收购任何股份或向其提出任何要约的人，将被视为已向我们和承销商陈述、确认和同意其为《招股章程条例》所指的合格投资者，而最初收购任何股份或向其提出任何要约的每一位人士将被视为已向每一承销商和我们表示、确认和同意其为《招股说明书》第2(E)条所指的合格投资者。每一位最初收购任何股份或向其提出任何要约的人将被视为已代表、确认、同意并与本公司和承销商一起表示、确认和同意其为招股说明书第2(E)条所指的合格投资者。

在招股说明书第5条第(1)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了要约或转售给其他人而收购的，这种情况可能会导致向公众提出要约，而不是在有关国家向合格投资者要约或转售以外的情况下进行的，这些股份将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向公众要约或转售给合格投资者而收购的。在事先征得代表同意的情况下，建议的每项要约或转售。

我们、我们的代表以及我们的每一位代表和各自的关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众发出要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书规则一词指的是(EU)2017/1129号法规。(注：本条款所称的公开要约是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何股份向公众传达信息，以便投资者决定购买或认购任何股份)，而招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号条例。

就英国而言，对《招股章程规例》的提述包括《招股章程规例》，因为根据《2018年欧盟(退出)法令》，《招股章程规例》是英国国内法的一部分。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

关于此次发行，代表不会代表发行人以外的任何人行事，也不会向发行人以外的任何人负责向其客户提供保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

S-14

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与《金融服务和市场法》2005年第19(5)条(br}(金融促进)令)相关事项方面拥有专业经验的人员，且随后提出的任何要约仅可针对这些人。 (金融促进)令。 (金融促进)令。(I)在与《金融服务和市场法》2005年第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人。 (金融促进)令。(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有该等人士统称为相关人士)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致向公众发售经修订的金融服务及2000年市场法案所指的英国股份。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

瑞士潜在投资者须知

这些证券不会直接或间接在瑞士向公众发售，本招股说明书附录不构成公开发售招股说明书，因为该术语是根据《瑞士联邦义务法典》第652A或1156条理解的。

以色列潜在投资者注意事项

在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据 1968年以色列证券法(第5728章)向公众发出的购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合以色列证券法第15节(1968年第5728章)的某些规定，其中包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但受某些条件的限制(该招股说明书针对的是投资者)；或(Ii)要约在特定条件下，分发或定向给以色列证券法(5728-1968)第一附录中定义的某些合格投资者(合格投资者)。(2)要约是在符合某些条件的情况下，向以色列证券法(5728-1968)第一附录中定义的某些合格投资者分发或定向的。合格投资者不应计入指定的投资者，并可在35个指定的投资者之外购买证券

S-15

投资者。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据1968年第5728号以色列证券法发布招股说明书，并受其约束。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书补充材料，也不会进行、分发或引导认购我们普通股的要约，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合1968年以色列证券法第一个附录(第5728章，1968年)中规定的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于1968年第5728号以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的以色列证券法第一附录5728-1968中所列类别中的哪一种适用于它；(3)将遵守1968年第5728号以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(4)除根据以色列证券法第5728号获得的豁免外，1968年第5728号普通股：(A)用于自身账户；(B)仅用于投资目的；和(C)不是为了在以色列境内转售而发行的普通股，但按照以下规定发行的普通股：(A)自有账户；(B)仅用于投资目的；和(C)不是为了在以色列境内转售而发行的普通股，但依照以下规定发行的普通股：(A)用于自身账户；(B)仅用于投资目的；和(C)不是为了在以色列境内转售而发行的，除非按照以及(V)愿意提供有关其合格投资者身份的进一步证据。收件人投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署并提交一份声明，其中包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份号码。

我们没有授权也不授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商及其各自关联公司提出的要约除外，以期按照本文件的设想进行证券的最终配售。因此，除承销商外，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或承销商提出任何进一步的股份要约。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)予专业投资者外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。香港法律(“证券及期货条例”)571条及根据该等条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第103章)所界定的招股章程。32)，或不构成“公司条例”所指的向公众作出要约的公司。除只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给专业投资者的股份外，任何人没有或可能为发行的目的而在香港或其他地方发出或已经或可能管有与股份有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的(除非根据香港的证券法允许这样做)，或已有或可能由任何人持有的广告、邀请函或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的(除非根据香港的证券法允许这样做)，否则任何人都不会为发行的目的而发出或已经或可能由任何人管有任何与股票有关的广告、邀请函或文件。

新加坡潜在投资者注意事项

每位代表均承认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每名代表均已表示并同意，其并未提出或出售任何股份或导致该等股份成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售任何股份或导致该等股份成为认购或购买邀请书的标的，亦未直接或间接传阅或分发本招股说明书副刊及与股份要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条，经不时修改或修订(SFA))；(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；或根据SFA第275(1)条向任何人

S-16

(a)	唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)	信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合约(每一条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股票后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)	向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)	未考虑或将不考虑转让的；

(c)	因法律的实施而转让的；

(d)	按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(e)	如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

关于《国家外汇管理局条例》第309b条和《2018年议定书》，除非在股份要约发行前另有规定，本公司已确定，并特此通知所有相关人士(如《外汇管理局》第309a(1)条所界定)，该股份为规定资本市场产品 (如2018年《议定书》《议定书》规定)和排除投资产品(如《MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告》和《MAS公告FAA》所界定)。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书附录并非澳大利亚公司法第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)提交，也未声称包括澳大利亚公司法第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)本招股说明书附录项下的证券要约仅提供给根据《澳大利亚公司法》第6D章根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免而可以在不披露的情况下向其提供证券的人，(Ii)本招股说明书附录仅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送一份通知，其实质内容是：通过接受本要约，此外，除非《澳大利亚公司法》允许，否则同意在根据本招股说明书补充条款向受要约人转让证券后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

S-17

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中列出的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至除本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或本招股说明书附录提供的证券的任何销售。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明以及我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F。您还可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文档的副本。您可以通过拨打SEC(800)SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括Kura Oncology，Inc.)的信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们的网站是www.kuraoncology.com。本公司网站包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

S-18

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的信息。本招股说明书附录中引用的文件的美国证券交易委员会文件编号为001-37620。通过引用并入本招股说明书附录的文档包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

本文档中引用了以下个文档：

•

我们于2020年2月25日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2020年4月28日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中以引用方式明确纳入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息 (提供而非提交的信息除外)；

•

我们分别于2020年5月4日、2020年8月6日和2020年11月5日向证券交易委员会提交的截至 2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年1月10日、2020年1月23日、2020年3月4日、2020年3月26日、2020年4月7日、2020年4月24日、2020年5月6日、2020年5月29日、2020年6月26日和2020年12月7日提交给证券交易委员会；以及

•

在我们于2015年11月4日提交给美国证券交易委员会的表格8-A的注册声明中，对根据《交易法》第12条注册的我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将本招股说明书附录中的所有文件(根据Form 8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表中提交的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书附录日期之后但在终止发售之前由吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件(不包括当前报告和该表中与该等项目相关的证物)。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或通过引用方式并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起交付的所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的证物。如有任何索要文件的要求，请致电12730 High Braff Drive，Suite400，California 92130收信人：秘书或致电(858500-8800.)

本文中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或被取代。

S-19

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每一次我们发行证券时，我们都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码是？KURA。2020年12月4日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股36.80美元。适用的招股说明书附录将包含有关在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或适用招股说明书附录所涵盖的证券的其他交易所(如果有)上市的信息(如适用)。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的章节。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的姓名以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣或选择权将在招股说明书附录中列出。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第7页的标题风险因素中所描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中所包含的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年12月7日。


关于这份招股说明书			1
摘要			2
危险因素			7
关于前瞻性陈述的特别说明			8
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的说明			22
论证券的法定所有权			25
配送计划			29
法律事务			31
专家			31
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式并入某些资料			32
披露证监会对证券弥偿责任的立场 ACT责任			33

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明利用作为知名经验丰富的发行人的搁置注册流程，如1933年修订的《证券法》(Securities Act)或《证券法》(Securities Act)下的规则405所定义。根据此搁置注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品的形式提供和出售本招股说明书中描述的证券。根据注册声明，我们可以出售的证券总数或金额没有限制。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次根据本招股说明书发行证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此类证券和发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文档中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息，如以引用方式并入某些信息标题下所述，然后再投资所提供的任何证券。

本招股说明书不得用于完成A证券买卖，除非附有招股说明书附录。

吾等、或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中所包含或并入的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的免费撰写的招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约，而该等证券的注册证券除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用的补充文件或任何相关的免费撰写的招股说明书也不构成向任何人出售或邀请购买该等证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书是在较晚的日期交付的，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息是准确的。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都以实际文件为依据进行了完整的限定。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

此摘要重点介绍了此招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的标题风险因素以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论的投资我们的证券的风险。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的Kura、WE、YOU和OUR 指的是Kura Oncology，Inc.。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于实现治疗癌症的精准药物的承诺。我们的产品线由小分子候选产品组成，以癌症信号通路为目标，在这些途径中，有强有力的科学和临床理由来改善结果，我们打算将它们与分子或细胞诊断配对，以确定最有可能对治疗有反应的患者。我们计划通过内部开发和战略伙伴关系相结合的方式推进我们的候选产品，同时保持重要的开发和商业权利。我们目前在临床试验中有两个主要候选产品，tipifarnib和KO-539。

Tipifarnib 是一种有效的、选择性的口服生物可用法尼基转移酶抑制剂，此前已在5000多名癌症患者中进行了研究，并在某些副作用可控的患者中显示出令人信服和持久的抗癌活性。我们目前正在评估替法尼布在多种实体肿瘤和血液学适应症中的应用。

我们最先进的tipifarnib固体肿瘤适应症是在头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)患者身上，这些患者携带HRAS基因突变。我们目前正在进行一项针对HRAS突变型HNSCC的全球、多中心、开放标签、非比较注册导向的临床试验，设计了两个队列：一个治疗队列，我们称之为AIM-HN，和一个前瞻性观察队列。

2020年7月6日，我们修改了AIM-HN试验方案，以使除具有高HRAS变异等位基因频率的患者外，还可以登记任何HRAS突变的患者，以评估整个HRAS突变HNSCC人群的临床受益潜力，这增加了可评估的AIM-HN HNSCC患者的数量。由于新冠肺炎疫情和试验所需的额外患者，我们预计我们将面临AIM-HN试验的时间表和里程碑的延迟，因此，目前无法合理预测我们的AIM-HN试验何时全面纳入。

除了研究tipifarnib作为单一疗法治疗复发或转移性HRAS突变HNSCC外，我们还在研究tipifarnib与其他肿瘤学疗法联合使用的可能性，以满足更大的患者群体和追求更早的治疗路线。特别是，我们对HNSCC患者越来越感兴趣，他们的肿瘤依赖于HRAS和/或PI3(Br)激酶α，HRAS蛋白或PIK3CA突变或扩增的过度表达证明了这一点。HRAs和PI3激酶α被认为是HNSCC中相互依赖的癌蛋白。我们的临床前数据支持这一观点，并表明与单独抑制任何一个靶点相比，联合治疗有可能提供更好的抗肿瘤活性。基于未得到满足的需求和我们令人鼓舞的临床前数据，我们正在优先考虑替法尼布联合PI3激酶α抑制剂的临床开发，作为治疗HRAS依赖和PI3Kα依赖的HNSCC患者的策略。

我们的第二个候选产品KO-539是赖氨酸K特异性甲基转移酶2A基因或KMT2A(以前称为混合血统白血病1基因，或MLL1)、蛋白质-蛋白质相互作用的有效选择性口服小分子抑制剂。我们已经生成了临床前数据，支持KO-539在急性白血病基因定义的亚群中潜在的抗肿瘤活性，包括那些KMT2A基因重排或部分串联复制的亚群，以及那些核磷蛋白1(NPM1)等基因具有致癌驱动突变的亚群。我们的临床前数据支持这样的假设，即KO-539针对的是表观遗传失调，并移除了细胞分化的一个关键障碍，以驱动抗肿瘤活性。我们相信KO-539有可能治疗35%或更多的急性髓系白血病(AML)，包括NPM1突变的AML，KMT2A重排的AML 和其他依赖MLL途径的AML的遗传亚型。在儿童人群中，KMT2A重排的白血病约占所有年龄组急性白血病的10%，在婴儿白血病中，KMT2A重排的频率为70%~80%。这些儿童白血病亚型预示着较差的预后和五年存活率，低于其他白血病亚型，因此在缺乏治疗选择的情况下，代表着一个重要的未得到满足的医疗需求。2020年4月，一家竞争对手报告称，其薄荷素-KMT2A抑制剂在KMT2A重排的急性髓细胞白血病患者中显示出潜在的抗肿瘤活性。

我们于2019年7月从FDA获得了用于治疗急性髓细胞白血病的KO-539的孤儿药物名称。我们于2019年9月启动了KO-539治疗复发性或难治性急性髓细胞白血病的1/2A期临床试验，目前正在美国和法国的多个地点积极招募，预计在研究的扩展阶段将扩大到美国、法国和其他国家的更多地点。我们的Menin-KMT2A阶段1/2A 临床试验，我们称之为Kura肿瘤学Menin-KMT2A试验，或KOMET-001，具有加速设计，并将使用改进的毒性概率间隔或MTPI模型确定推荐的第二阶段剂量和时间表，或RP2D。我们预计将在2021年第一季度确定KO-539的RP2D，如果我们确定KO-539的RP2D，我们打算进入个基因定义的扩展队列，包括NPM1突变的AML、KMT2A重排的AML，以及可能包括既不是NPM突变也不是KMT2A重排但仍依赖MLL途径的AML肿瘤的第三个队列。

2020年12月5日，我们宣布了我们的KOMET-001 1/2A期临床试验的初步结果，并在2020年美国血液学会(ASH)年会上进行了口头陈述。截至2020年11月2日ASH报告的数据截止日期，该试验已经招募了12名复发或难治性急性髓细胞白血病患者，其中10名可评估安全性和耐受性，8名可评估疗效。在8名可评估疗效的患者中，有6名报告了临床或生物活性，包括2名完全缓解的患者，1名达到形态无白血病状态的患者，以及1名羟基脲需要量显著减少并达到外周血细胞稳定的患者。正如在ASH上展示的那样，KO-539一直具有良好的耐受性，迄今具有可管理的安全配置文件。截至数据截止日期，没有因治疗相关不良事件而停药的报道，也没有QTc延长或其他临床上有意义的EKG改变的证据。据报道，与治疗相关的不良反应(3级)包括胰腺炎、脂肪酶升高、中性粒细胞计数减少、肿瘤溶解综合征和深静脉血栓形成。

企业信息

我们最初于2007年11月在特拉华州注册成立，名称为Zeta Acquisition Corp.III，或Zeta。Zeta 是一家根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)注册的空壳公司，在2015年3月6日通过反向合并交易或合并开始运营Kura Oncology，Inc.的业务之前，没有具体的商业计划或目的。Kura Oncology，Inc.是一家在特拉华州注册的私人持股公司。Prive Kura于2014年8月在特拉华州注册成立，主要致力于发现和开发用于治疗实体肿瘤和血癌的个性化疗法。与合并相关的是，Prior Kura更名为Kura Operations，Inc.，Zeta更名为Kura Oncology，Inc.。此外，2015年3月31日，Kura Operations，Inc.与我们合并并并入我们，我们继续作为幸存的实体。

我们的公司总部位于加州圣地亚哥12730号高崖大道400室，邮编：92130，电话号码是(858500-8800)。我们还在马萨诸塞州波士顿设有办公室。我们的网站是www.kuraoncology.com。我们的网站以及上包含的信息或可通过该网站访问的信息将不被视为通过引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们有关系，或对我们进行背书或赞助。

我们可以提供的证券

我们可以发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以购买本招股说明书下的一次或多次发行的任何此类证券，以及任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由相关发售时的市场状况决定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在本招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

•

名称或分类；

•

本金总额或者发行价总额；

•

成熟期(如果适用)；

•

原发行折扣(如有)；

•

利息或股息的支付利率和支付次数(如有)；

•

赎回、转换、交换或偿债基金条款(如有)；

•

转换或交换价格或汇率(如果有)，以及在转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产进行变更或调整的任何拨备(如果适用)；

•

排名(如果适用)；

•

限制性契约(如有)；

•

投票权或其他权利(如有)；以及

•

重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。本招股说明书是注册说明书的一部分。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商将证券出售给投资者。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝全部或部分购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•

承销商或者代理人的姓名；

普通股。我们可以不定期发行普通股。我们普通股的持有者有权在选举董事和所有其他需要股东批准的事项上，以每股一票的方式投票。在任何当时未偿还优先股的任何优先权利的规限下，在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何当时未偿还优先股的清算优先权后剩余的资产。我们的普通股不附带任何优先购买权，使持有人能够认购或接受任何类别的我们的普通股或任何其他可转换为任何类别的普通股的证券，或任何赎回权。

优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们修订并重新表述的经修订的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中指定最多10,000,000股优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先权、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，任何或所有可能大于普通股权利的权利、优先权、资格和限制。到目前为止，我们的董事会还没有指定1000万股优先股中的任何一股。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能是我们优先股持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款销售的每个系列的优先股的权利、优先选项、特权、资格和限制。我们将通过引用将任何指定证书的形式并入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)，该指定证书描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书 )，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和在管理该债务的文书中描述的方式。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以由持有者自行选择，将按照规定的转换率进行转换。

债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，契约是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录 (以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，该说明书与所提供的一系列债务证券相关，以及包含债务证券条款的完整契约。本招股说明书是注册说明书的一部分，作为注册说明书的一部分，已提交了一份契约表格作为证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是该说明书的一部分，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中通过引用将其并入注册说明书。

权证.我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股和/或

或债务证券，认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。在这份招股说明书中，我们概述了权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议表格和包含所要约认股权证条款的认股权证表格已作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，补充认股权证协议和认股权证表格将作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中作为参考纳入其中。

我们将通过我们将签发的认股权证证书来证明每一系列的认股权证。可以根据我们与认股权证代理签订的适用的认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名或名称及地址(如适用)，该等资料与所发行的特定系列认股权证有关。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的标题风险因素项下，以及我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中的类似标题下描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素由我们随后的年度、季度和其他报告和文件更新，这些报告和文件通过引用并入本招股说明书和在决定是否购买根据本招股说明书所属的注册说明书登记的任何证券之前。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。也请仔细阅读下面标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含符合证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如：相信、期望、希望、可能、将会、计划、意图、估计、可能、应该、会、会、继续、寻求、预计、预计、或预期、或其他类似的词汇(包括它们在否定中的使用)，或者通过对未来问题的讨论，例如我们的候选产品的开发、临床继续(包括它们在否定中的使用)，来识别前瞻性陈述的存在，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别(包括它们在否定中的使用)，或者通过对未来事项的讨论来识别，例如我们的候选产品的开发、临床继续(包括它们在否定中的使用)，或者通过对未来事项的讨论来识别这些前瞻性词汇(包括它们在否定中的使用)这些陈述包括但不限于以下标题下的陈述：业务、？风险因素？和？管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析？以及通过引用纳入我们的Form 10-K年度报告和 Form 10-Q季度报告(视情况而定)的其他章节中的陈述，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件。您应该意识到，在任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文或其中的任何文件中，在风险因素标题下讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并且如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中作出的警示性陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊中，还是在本文或其中通过引用并入的任何文件中。我们强烈建议您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在发布之日起发表。除非法律要求，否则我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除我们授权向您提供的任何招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发、资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书之日，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明我们对根据招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书出售任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于货币市场共同基金、美国政府及其机构的债务、包括商业票据和可转让存单在内的货币市场工具以及公司债券。

投票。我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股登记在册的股票有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事。

分红。 根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有者有权从我们董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但须满足授予任何已发行优先股持有者的任何清算优先权。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们经修订并重述的经修订的公司注册证书，本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中指定最多1000万股优先股，并不时确定或更改每个系列优先股的名称、权力和权利，以及任何系列优先股的资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回条款、其中任何一项或全部可能大于普通股的权利，并确定构成任何此类系列的股票数量。到目前为止，我们的董事会还没有指定任何1,000万股优先股的授权股份。

我们的董事会将在指定证书中确定我们根据本招股说明书出售的每个系列的优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，以及与每个系列相关的任何适用的招股说明书补充条款。我们将通过引用将本招股说明书作为注册声明的一部分，或作为一个或多个当前报告的一个或多个展品合并为展品

优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括认股权证，如果适用，转换价格，或者如何计算，在什么情况下，可以通过什么机制进行调整，以及转换期限；(C)优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，包括认股权证，如果适用，转换价格，或者如何计算，在什么情况下，可以通过什么机制进行调整，以及转换期限；

•

优先股是否可以兑换成债务证券或我们的其他证券，如果适用，交换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整，以及交换期限；

•

投票权(如果有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股的相对排名和优先股在红利权利方面的偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的优先股；如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股的相对排名和偏好；

•

对任何级别或系列优先股的发行是否有任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先于或与正在发行的系列优先股平价的任何类别或系列优先股的股息权和权利；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制，或对优先股的限制。

如果我们根据本招股说明书发行和出售优先股股票，连同任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，这些股票将获得全额支付且无需评估，并且不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

我们公司所在的特拉华州的法律规定，优先股持有人将有权对涉及优先股持有人权利根本改变的任何提案分别投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，或使撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州反收购法和我们修订和重新修订的公司注册证书的规定，以及修订和重新修订的附则

我们经修订和重述的公司注册证书，以及我们经修订和重述的公司章程包含的某些条款可能会延迟、阻止或阻止另一方取得对我们的控制权，因此可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。以下概述的这些条款和特拉华州公司法(DGCL)的某些条款也可能阻止强制收购行为和不充分的收购要约，部分目的是鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。在某种程度上，这些条款和特拉华州通用公司法(DGCL)的某些条款可能会阻止强制收购行为和不充分的收购要约，部分目的是鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的保护的好处超过了可能阻止收购我们的提议的坏处。

特拉华州反收购法

我们受DGCL的203条款或203条款的约束。第203条一般禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易。

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由身为董事和高级管理人员的人拥有，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将持有受计划约束的股票。

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上批准，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。

第203节定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及公司10%以上资产的股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•

除例外情况外，任何涉及该公司的交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；及

规定特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2)任何声称我们的任何董事或高级管理人员对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的诉讼，(3)根据DGCL或我们修订和重述的公司章程的任何条款而产生的针对我们的索赔的任何诉讼的唯一和独家法庭，或(其他公司章程中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。此法院条款的选择不适用于为执行证券法或交易法规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

DGCL的规定以及我们修订和重述的公司注册证书的规定，以及修订和重述的章程可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为KURA。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将根据1939年修订的《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入。

以下关于债务证券和债券的重要条款的摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的全部或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的影响。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为贴现证券发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的折扣或OID发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中更详细地介绍。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

如果该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，该债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何该等部分的方法；该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或可转换为另一种证券的本金部分或确定该部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期，付息日和付息日的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及价格或价格(br})；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期或日期(如果有的话)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元和其任何整数倍的面值；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用)，以及我们对该系列债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

•

如果适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择或持有者选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全额本金外，应在申报加速到期时支付的系列债务证券本金部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

我们将在适用的招股说明书补充条款中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，持有该系列债务证券的人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除我们的子公司外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

假牙违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，且违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如果有)，当该系列债务证券到期并应支付时，无论是在到期、赎回时，

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议(具体与另一系列债务证券有关的契约除外)，并且我们在收到受托人或持有人发出的书面通知(要求对其进行补救并声明这是根据其发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，且受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布该系列未偿还本金(如有)和应计利息(如有)到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和累计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，但有关本金、保费(如果有)或利息支付的违约或违约事件除外。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生并继续发生，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人有权指示就该系列债务证券向受托人提供任何补救或行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点，但须符合以下条件：(A)任何系列未偿还债务证券的本金占多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以获得受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行为。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数股东那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额其他相互冲突的指示。

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契约、限制、条件或条款中添加此类新的契约、限制、条件或条款，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改本契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确定上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契据下的委任提供证据和规定；或

•

遵守美国证券交易委员会(SEC)关于信托契约资格的任何要求契约法案。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍的招股说明书。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账式证券存入或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在适用的招股说明书附录中指明的另一家存托机构就该系列进行登记。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账，与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中所述的适用于全球证券的限制的情况下，根据持有人的选择，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，以任何授权的面额、相同的期限和总本金金额进行交换。(br}在适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制条件下，任何系列债务证券的持有人可以以任何授权面额、相同的期限和本金总额交换债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可以将债务证券提交交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的营业时间结束时结束；或(B)在开业之日起15天内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，一如审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的一样。在符合这一规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、费用和责任。在债务证券持有人的要求下，受托人没有义务行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的成本、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中注明最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券设立支付代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则本行将向支付代理人或受托人支付所有款项，此后债务证券持有人只能向我们寻求支付该等本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年《信托契约法案》适用的范围除外。

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书中的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们在下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保。

我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证证书表格，其中包含作为注册说明书证物提供的认股权证条款，本招股说明书是该认股权证说明书的一部分。我们将把认股权证协议(如果有的话)的形式(包括认股权证证书)作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，或通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中，其中包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的权证协议和认股权证证书中适用于的所有条款的约束，并受其全部限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•

认股权证的发行价或发行价以及认股权证的发行总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及行使该本金后可购买的债务证券本金的价格和币种；

•

如属购买普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格及货币；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以通过提交代表将行使的权证的权证证书和指定的信息，并按照适用的招股说明书附录中规定的立即可用资金向认股权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们将在认股权证证书背面列明，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时需要向认股权证代理人提交的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室填写并正式签立的认股权证后，我们将发行并交付在行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可交出全部或部分认股权证行使价的证券。

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或与任何认股权证持有人之间代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人未经相关权证代理人或其他权证持有人同意，可以采取适当的法律行动，强制行使其权证的权利，并收取在行使权证时可购买的证券。

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券来代表，该金融机构代表参与存托记账系统的其他金融机构将证券作为存托机构持有。这些参与机构被称为参与者，它们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才能被识别为该证券的持有者。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，并且我们将向托管人支付证券的所有款项。储户将其收到的付款转嫁给参与者，参与者再将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

在某些情况下，全球证券可能会终止，如以下情况所述：全球证券将被终止的特殊情况，或发行非全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何该等受托人或托管人将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有人还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就没有进一步的责任支付或通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人自行决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一个或多个全球证券或以街道名称表示的，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有者同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者(如果未来允许的话) ；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每份证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券表示。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的中描述了全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将只被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在托管机构或另一家拥有该账户的机构拥有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者自己决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球担保将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构(而不是我们或任何适用的受托人)有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售本协议涵盖的证券。本招股说明书提供的这些证券的分销也可能通过发行衍生证券(包括但不限于认股权证)来实现。我们可能会将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法规则415 所定义的市场发售中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发行，可采用下列任何一种方式：

•

在或通过纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的设施或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务，该等证券在出售时可在其上挂牌、报价或交易；和/或

•

向或通过纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

这样的 ·在市场上发行(如果有的话)可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可根据其向我们购买额外证券的任何选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何购买额外证券的选择权所涵盖的证券除外。任何公开招股

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格，根据规定在未来某个特定日期付款和交付的延迟交割合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会就与此次发行相关的民事责任向代理和承销商提供赔偿，包括根据《证券法》承担的责任，或代理或承销商可能就这些责任支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何代理人或承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除了在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市的我们的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。我们目前没有计划将债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所或报价系统上市；有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何此类上市将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中(视情况而定)进行说明。

任何承销商均可根据交易法下M规则第103条的规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。只要稳定交易的出价不超过指定的最大值，稳定交易就允许出价购买标的证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易买入以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克全球精选市场上为合格做市商的代理和承销商，均可在发行定价前个工作日，在开始发售或出售证券之前，根据M规则第103条，在纳斯达克全球精选市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止交易。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与本次发售相关的某些法律事项以及本招股说明书提供的证券及其任何招股说明书附录的有效性，将由酷利有限责任公司负责处理。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所的报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，以引用的方式并入。

在那里您可以找到更多信息

这份招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的附件。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的州出售这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明以及我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F。您还可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文档的副本。您可以致电SEC(800)SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。 SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括库拉)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。SEC网站的网址是www.sec.gov。

我们的网站是www.kuraoncology.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的信息。本招股说明书中引用的文件的美国证券交易委员会文件编号为001-37620。通过引用并入本招股说明书的文档包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

本文档中引用了以下文档：

•

我们于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度《Form 10-K》年度报告；

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告，分别于2020年5月4日、2020年8月6日和2020年11月5日提交给证券交易委员会；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表(除提供的信息外)已于2020年1月10日、2020年1月23日、3月4日、2020年3月26日、4月7日、2020年4月24日、2020年5月6日、2020年5月29日、2020年6月26日和2020年12月7日提交给证券交易委员会；以及

•

在2015年11月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格8-A的注册声明中，根据《交易法》第12条注册的我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将本招股说明书中的所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格中提交的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书中，这些文件是我们在本招股说明书日期之后但在终止发售之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(包括通过引用明确并入此类文件中的证物)的副本。您应直接写信给库拉肿瘤公司，地址为12730 High Braff Drive，Suite400，San Diego，CA 92130。收信人：秘书，或致电(858500-8800)。

本文档或通过引用并入或视为并入本文档的文件中包含的任何声明，在本文档或任何其他后续提交的文件中包含的声明修改或取代声明的范围内，将被视为已被修改或被取代。该文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明被视为通过引用并入本文档。



每一级的标题证券须予登记	金额成为已注册	拟议数极大值发行价每股	拟议数极大值集料发行价	数量注册费(2)
普通股，每股票面价值0.0001美元	9,326,500(1)	$37.00	$345,080,500	$37,649


	人均分享		总计
公开发行价	$	37.00	$	300,070,000
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	2.22	$	18,004,200
扣除费用前的收益，付给我们	$	34.78	$	282,065,800


	页
关于本招股说明书增刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
危险因素		S-6
关于前瞻性陈述的特别说明		S-7
收益的使用		S-9
稀释		S-10
承保		S-11
法律事务		S-18
专家		S-18
在那里您可以找到更多信息		S-18
以引用方式并入某些资料		S-19

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录