美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至
委托文件编号:
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
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(I.R.S.雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
每一类的名称 |
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交易 符号 |
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每间交易所的注册名称 |
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根据该法第12(G)节登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐
如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记标明。--是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)是否在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
非加速文件管理器 |
☐ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴市场和成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2020年3月31日,非关联公司持有的注册人共同单位的总市值约为$
截至2020年11月30日,注册人拥有
引用合并的文档:无
明星组合,L.P.
2020年Form 10-K年度报告
目录
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页 |
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第一部分 |
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第一项。 |
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业务 |
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3 |
项目1A。 |
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危险因素 |
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12 |
项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
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25 |
第二项。 |
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特性 |
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25 |
第三项。 |
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法律诉讼-诉讼 |
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25 |
第四项。 |
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矿场安全资料披露 |
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26 |
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第二部分 |
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第五项。 |
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注册人单位的市场及相关事项 |
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27 |
项目6. |
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选定的历史财务和经营数据 |
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28 |
项目7。 |
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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31 |
项目7A。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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46 |
项目8。 |
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财务报表和补充数据 |
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47 |
项目9。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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47 |
项目9A。 |
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管制和程序 |
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47 |
项目9B。 |
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其他资料 |
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48 |
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第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
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49 |
项目11。 |
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高管薪酬 |
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53 |
项目12。 |
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某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
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65 |
第13项。 |
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某些关系和相关交易 |
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66 |
第14项。 |
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首席会计费及服务 |
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67 |
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第四部分 |
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第15项。 |
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展品和财务报表明细表 |
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69 |
2
第一部分
关于前瞻性披露的声明
本表格10-K年度报告(以下简称“报告”)包括“前瞻性陈述”,代表我们对涉及风险和不确定性的未来事件的预期或信念,包括与新型冠状病毒或新冠肺炎大流行的严重程度和持续时间有关的陈述,大流行对美国和全球经济的影响,联邦、州和地方政府应对大流行的时间、范围和有效性,以及 天气状况对我们财务业绩的影响,我们销售的产品的价格和供应,我们客户的消费模式,我们获得令人满意的毛利率的能力,我们获得新客户和留住现有客户的能力,我们进行战略性收购的能力,诉讼的影响,我们为当前和未来的供应需求签订合同的能力,天然气转换,未来的工会关系和当前和未来工会谈判的结果,当前和未来政府法规的影响,包括气候变化,环境,健康和安全法规,吸引和留住员工的能力,客户信用、交易对手信用、营销计划、潜在的网络攻击、总体经济状况和新技术。本报告中除有关历史事实的陈述以外的所有陈述,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文其他部分的陈述,均为前瞻性陈述。在不限制前述规定的情况下,“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“估计”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证这些预期将被证明是正确的,实际结果可能会由于某些风险和不确定性而与预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本报告在“风险因素”标题下提出的风险和不确定性。, “商业战略”和“管理层的讨论和分析”。本报告披露了可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素(“警示声明”)。目前,最重要的因素之一是新冠肺炎疫情对公司、其客户和交易对手以及全球经济和金融市场的财务状况、经营业绩、现金流和业绩的潜在不利影响。新冠肺炎对我们和我们客户的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法充满信心地预测,包括疫情的范围、严重程度和持续时间,为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动,疫情的直接和间接经济影响,以及遏制措施等。可归因于公司或代表公司行事的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确符合告诫声明的全部内容。除非法律另有要求,否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或本报告发布之日后的其他情况。
第一项。 |
生意场 |
结构
Star Group,L.P.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家家用取暖油和丙烷分销商和服务提供商,拥有一个可报告的经营部门,主要为住宅和商业客户提供供暖相关服务。在2017年10月25日举行的单位持有人特别会议上,我们的单位持有人投票赞成让本公司为联邦所得税目的选择被视为公司而非合伙企业的提案(通常称为“勾选”),以及对我们的合伙企业协议的修订,以实现所得税分类的此类变化,每种情况下均自2017年11月1日起生效。此外,自2017年10月25日起,本公司将其名称从“Star Gas Partners,L.P.”更名为“Star Gas Partners,L.P.”。致“星空集团,L.P.”使我们的名称与我们的产品和服务范围更紧密地结合在一起。在2017年12月31日之后的纳税年度,单位持有人将收到表格1099-DIV,而不会像前几个纳税年度那样收到附表K-1。我们的法律结构仍然是特拉华州的有限合伙企业,我们的有限合伙协议下的分配条款,包括奖励分配结构保持不变。截至2020年11月30日,我们拥有4150万个未偿还普通合伙人单位(纽约证券交易所代码:“SGU”),相当于Star 99.2%的有限合伙人权益,以及30万个普通合伙人单位,相当于Star 0.8%的普通合伙人权益。
3
下图描述了截至11月30日,星空传媒的所有权情况。2020:
STAR的组织方式如下:
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• |
我们的普通合伙人是位于特拉华州的有限责任公司Kestrel HEAT,LLC(以下简称“Kestrel HEAT”或“普通合伙人”)。凯斯特雷尔热力公司的董事会(“董事会”)由其唯一成员--特拉华州有限责任公司凯斯特雷尔能源合伙公司(Kestrel Energy Partners,LLC)任命。 |
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• |
我们的业务是通过明尼苏达州的Petro Holdings,Inc.及其子公司进行的,该公司是Star Acquisition,Inc.的全资子公司。 |
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• |
石油热电公司(“PH&P”)是星空集团的全资子公司。PH&P是借款人,Star是第五份修订和重述的信贷协议的1.3亿美元五年期优先担保定期贷款和3亿美元(每年12月至4月取暖季节的4.5亿美元)循环信贷安排的担保人,这两项贷款都将于2024年12月4日到期。(见附注13-长期债务和银行贷款)。 |
我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度、当前和其他报告和信息。这些文件可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov浏览和下载。此外,在我们的网站www.stargrouplp.com/sec.cfm上提交这些文件后,可以在合理可行的情况下尽快免费获得这些文件。您也可以从纽约证券交易所的办公室获得这些文件和其他信息的副本,地址为11 Wall Street,New York,New York 10005。请注意,本年度报告中以Form 10-K形式提供的任何互联网地址仅供参考,并不打算用作超链接。因此,在这样的互联网地址上发现和/或提供的任何信息都不打算或被认为通过引用并入本文。
4
法律结构
下图汇总了我们截至2020年9月30日的结构。
业务概述
我们是住宅和商业客户的家用取暖油和丙烷分销商和服务提供商,这些客户的住宅和建筑供暖主要集中在美国东北部和大西洋中部地区。截至2020年9月30日,我们向大约440,100名全方位服务的住宅和商业客户以及64,400名只提供送货服务的住宅和商业客户销售家用取暖油和丙烷。这些客户中约有231,000人,或46%,位于纽约市大都市区。“我们相信,根据销售额,我们是美国最大的家用取暖油零售分销商,市场占有率超过5.5%。我们还向大约26,400名客户销售汽油和柴油。我们安装、维护和维修供暖和空调设备,并在较小程度上在取暖油和丙烷客户群之外提供这些服务,包括17600份天然气和其他供暖系统的服务合同。2020年10月,我们出售了丙烷资产,其中包括大约12,300名客户的客户名单。在2020财年,总销售额约63%来自家用取暖油和丙烷,18%来自其他石油产品(主要是柴油和汽油),19%来自供暖和空调设备及辅助服务的安装和维修。我们一年52周,一周七天,每天24小时提供家用供暖设备维修服务和天然气服务。这些服务是我们业务不可分割的一部分,旨在最大限度地提高客户满意度和忠诚度。
我们通过运营子公司Petro Holdings,Inc.开展业务,利用多个本地品牌,如Petro Home Services、Meenan和Griffith Energy Services,Inc.。
我们还为我们的住宅取暖油客户提供几种定价选择,包括可变价格(基于市场)选项和价格保护选项,后者设定客户将支付的最高价格或固定价格。用户选择他们认为最适合自己的计划,我们相信这会提高客户满意度。在我们提供全方位服务的住宅和商用家用取暖油客户中,大约95%的客户会根据当时的天气条件自动收到送货服务。此外,我们大约34%的住宅客户利用我们的“智能支付”预算付款计划,根据该计划,他们估计每年的石油和丙烷交货量以及服务账单将以一系列等额的月度分期付款方式支付。我们根据需要使用衍生品工具,以减轻与我们的保价产品和实物家用取暖油库存相关的市场风险。鉴于我们的规模,我们能够实现一定的规模效益,并提供始终如一、强有力的客户服务。
5
铜目前,我们有以下状态的取暖油和/或丙烷客户: 康涅狄格州特拉华州, 缅因州,马里兰州,马萨诸塞州, 密西根, 新汉普郡、新泽西州、纽约州 宾州, 罗德岛佛蒙特州,弗吉尼亚州,西弗吉尼亚州而学区哥伦比亚大学的.
行业特点
家庭取暖油主要用作东北和大西洋中部地区居民和企业供暖的燃料来源。根据美国能源部-能源信息管理局,住宅能源消耗调查(2018年5月发布),这些地区占美国以取暖油为主要取暖燃料的家庭的83%(580万户中的480万户),这些地区23%(2040万户中的470万户)使用家用取暖油作为主要的取暖燃料。我们的经验是,随着家用取暖油价格的上涨,消费者往往会加大他们的节约力度,从而减少他们的消费。
零售家用取暖油行业已经成熟,预计在可预见的未来,由于改用天然气、其他替代能源的可获得性以及安装更省油的供暖系统,市场总需求将会下降。因此,我们维持业务或在行业内增长的能力取决于对其他零售分销商的收购、我们营销计划的成功以及我们其他服务产品的增长。根据我们的记录,在过去五年中,我们的客户转用天然气的比例每年在1.1%到1.4%之间。我们认为,这种情况可能会持续下去,甚至会增加。此外,有几个州正在进行立法和监管努力,试图鼓励房主减少我们销售的碳基燃料的消耗。
零售家用取暖油行业高度分散,特点是当地有大量规模相对较小、独立拥有和运营的分销商。一些经销商提供全面服务,就像我们一样,而另一些经销商只提供货到付款的方式,我们也是这样做的,程度要小得多。此外,由于监管规定、营运资金要求以及为受价格保护的客户进行对冲的成本和风险,该行业复杂且成本高昂。
丙烷是天然气加工和炼油的副产品。丙烷用途分为三大类:住宅和商业用途;工业用途;以及农业用途。在住宅和商业市场,丙烷主要用于空间供暖、水加热、衣服烘干和烹饪。工业客户一般使用丙烷作为汽车燃料,为越野车、叉车和固定发动机提供动力,用于加热炉、切割气体和其他工艺应用。在农业市场上,丙烷主要用于烟草烘烤、作物烘干、家禽养殖和杂草防治。
丙烷零售行业竞争激烈,通常由大型多州全方位服务分销商和小型本地独立分销商提供服务。与家用取暖油行业一样,每家零售丙烷分销供应商都在自己的竞争环境中运营,因为丙烷分销商通常居住在离客户很近的地方。在大多数零售丙烷分销市场,客户可以根据客户服务质量、安全、信誉和价格从多家分销商中进行选择。
在我们的业务中,根据每加仑的利润率高于批发成本来为我们的液体产品定价是我们的普遍做法。因此,我们认为,像我们这样的经销商通常会通过将批发价格上涨转嫁给客户来维持每加仑的利润率,从而使他们的利润率不受批发价格波动的影响。然而,分销商可能不能或不愿意将全部产品成本增加转嫁给客户。在这些情况下,每加仑的利润率可能会大幅下降。成本转嫁的时机也会对利润率产生重大影响。(有关我们产品的讨论,请参阅客户和定价)。
经营策略
我们的业务战略是通过有效管理运营,同时扩大和保留我们作为家用取暖油和丙烷零售分销商以及相关产品和服务提供商的客户基础,从而增加调整后的EBITDA(请参阅项目6.选定的历史财务和运营数据了解定义和历史)和现金流。这一战略的主要内容包括:
6
寻求精选的收购我们的高级管理团队在识别收购机会和将收购的客户整合到我们的运营中方面积累了专业知识。我们专注于在我们目前的业务范围内外收购有利可图的公司。
我们积极追查纯家用取暖油公司、丙烷公司、双燃料(家用取暖油和丙烷)公司,并选择性地瞄准机动车燃料收购,特别是在它们在我们目前服务的市场运营的情况下。
提供优质的客户服务我们致力于始终如一地为我们的客户提供优质的服务和积极的客户体验,以提高留存率并推动额外的收入。我们已经制定了计划并进行调查,以有效地衡量某些品牌的客户满意度。
我们在大多数较大的品牌都部署了客户关系管理解决方案。这使我们能够提供更一致的客户体验,因为我们的员工将能够全方位地查看每个客户,轻松访问关键客户信息和定制仪表盘来跟踪员工个人表现。
我们有专门的资源来培训员工,以提供卓越和一致的服务,并改善客户体验。这一努力得到了我们当地管理团队的支持、加强和监督。
提供补充服务这些服务包括但不限于供暖和空调设备以及备用家用发电机的销售、服务和安装。此外,我们还维修和安装天然气供暖系统。
季节性
我们的财政年度将于9月30日结束。除非另有说明,本文件中提及的季度和年度均指会计季度和年度。由于我们业务的季节性,第一财季家用取暖油和丙烷的销售量约占30%,每个财年的第二财季,也就是采暖旺季,销售量约占我们销售量的50%。在这四个会计季度中的每一个季度,我们的机动车燃料和其他石油产品的销售量大约占25%。我们通常在第一和第二财季实现净收益,在第三和第四财季实现净亏损,我们预计季节性因素对我们第三和第四财季经营业绩的负面影响将继续存在。此外,销售量通常会随着天气、能源批发价格和其他因素的变化而波动。
学位日
“摄氏度日”是一种行业温度测量方法,旨在评估能源需求和消耗。度日是根据日均气温与华氏65度的距离计算的,高于华氏65度的气温算作一个降温度日,低于华氏65度的气温算作一个采暖度日。学位日数是一年中每天累积的,可以与一个月或一年的平均值进行比较,以判断一个月或一年是比往常温暖还是凉爽。美国国家气象局(National Weather Service)正式庆祝气温日。
美国国家海洋和大气管理局(“NOAA”)每十年计算和公布一次平均气象量,包括按地理位置划分的过去30年的平均气温和相应的度数。最新和最广泛使用的数据涵盖了从1981年到2010年的几年。我们对正常天气的计算是基于这些公布的30年来采暖度日的平均值,按我们现有运营地点的体积加权。
竞争
我们的大多数营业地点与众多分销商竞争,主要是基于价格、服务的可靠性和对客户需求的响应。每个这样的地点都在自己的竞争环境中运营。
我们与提供广泛服务和价格的分销商竞争,从我们这样的全方位服务分销商到只提供送货服务的分销商。就像我们业务中的许多公司一样,我们一年52周,每天24小时,一周七天,每天24小时提供家庭供暖和丙烷设备维修服务。我们相信,这种服务水平往往有助于建立客户忠诚度。在某些情况下,房主已经形成了购买
7
寻求低于个人客户能够获得的价格的合作社。我们的业务与替代能源产品的供应商争夺零售客户,这些产品主要是天然气、丙烷(就我们的家用取暖油业务而言)和电力。
客户流失
我们为提供全方位服务的住宅和商用家用取暖油和丙烷客户测量净客户流失率。净客户流失是指总客户流失与通过营销努力增加的客户之间的差额。通过收购增加的客户不包括在客户总收益的计算中。然而,通过新收购企业的营销努力获得的额外客户也包括在这些计算中。客户流失率计算在加权平均的基础上,在计算的分母中包括通过收购而增加的客户。客户总损失是一系列因素的结果,包括价格竞争、搬迁、信用损失和改用天然气。(见项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--客户流失。)
客户和定价
家用取暖油客户占我们产品客户群的81.0%,丙烷客户占14.0%,车用燃料和其他石油产品客户占5.0%。(在2020财年,我们销售了3.136亿加仑的家用取暖油和丙烷,以及1.518亿加仑的机动车燃料和其他石油产品。)
我们提供全方位服务的家用取暖油客户群包括97%的住宅客户和3%的商业客户。我们约95%的全方位服务住宅和商用家用取暖油客户会自动安排送货时间,5%的家用取暖油客户会不时致电安排送货时间。自动送货是根据每个客户的历史消费模式和当时的天气条件来安排的。我们的做法是在送货后及时向客户开具账单。我们为住宅客户提供一个平衡的付款计划,客户估计每年购买的石油和服务合同费用是在一系列相等的月付款中支付的。大约34%的住宅取暖油客户选择了这种计费方式。
我们为我们的住宅取暖油客户提供多种定价方案。我们的可变定价方案允许价格随取暖油市场和其他因素而浮动。此外,我们还提供价格保护计划,规定消费者在规定的时间内支付的每加仑汽油的上限或固定价格。下面的图表描述了截至本财年末,我们的住宅取暖油客户选择的定价方案的百分比。
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9月30日, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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变量 |
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54.4 |
% |
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53.9 |
% |
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55.2 |
% |
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52.6 |
% |
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53.2 |
% |
天花板 |
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38.5 |
% |
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39.1 |
% |
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36.9 |
% |
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37.1 |
% |
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40.8 |
% |
固定 |
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7.1 |
% |
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7.0 |
% |
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7.9 |
% |
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10.3 |
% |
(a) |
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6.0 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
对住宅客户的销售通常比对商业客户的销售产生更高的每加仑利润率。由于价格敏感度更高,我们自己的内部营销努力,以及住宅价格保护客户的对冲成本,价格保护客户实现的每加仑利润率通常低于可变价格住宅客户的每加仑利润率。
丙烷的客户群与取暖油的住宅和商业客户相似。丙烷客户选择的定价方案几乎完全是可变的,销售价格将随着丙烷市场和其他商业因素而浮动。
车用燃料和其他石油产品客户群包括无品牌柴油、汽油、煤油和相关馏分产品的商业和工业客户。“我们通过各种条款的合同或通过竞争性招标程序向这些客户销售产品。”
8
衍生物
我们使用衍生工具来降低与为受价格保护的客户购买家用取暖油、手头实物库存、在途库存、定价购买承诺以及部分定期贷款的浮动利率相关的市场风险。目前,该公司的衍生工具的交易对手如下:美国银行、蒙特利尔银行、嘉吉公司、花旗银行、摩根大通银行、关键银行、多伦多道明银行和富国银行。
财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)815-10-05衍生工具和套期保值要求衍生工具按公允价值入账,并作为资产或负债计入综合资产负债表。根据本指引的定义,在我们指定为现金流对冲的利率衍生工具有效的范围内,公允价值变动在其他全面收益(亏损)中确认,直至对冲项目在收益中确认。吾等已选择在本指引下不指定我们的商品衍生工具作为对冲工具,因此,衍生工具在持有期内的公允价值变动已在我们的经营报表中确认。因此,我们的收益会出现波动,因为未偿还的衍生工具是按市价计价的,非现金损益是在向客户出售商品之前记录的。与衍生工具的未实现非现金收益或亏损相关的任何特定时期的波动性都可能对我们的整体业绩产生重大影响。然而,我们最终预计,这些收益和损失将被购买时的产品成本抵消。根据被套期保值的风险,已实现的收益和损失被记录在产品成本、安装和服务成本或交付和分支机构费用中。
供应商和供应安排
我们购买我们的产品以驳船、管道或卡车数量交付,截至2020年9月30日,我们与大约125个第三方码头地点签订了合同,获得在其设施临时储存石油产品的权利。家庭取暖油和丙烷的购买是根据供应合同或在现货市场进行的。我们已经签订了基于市场价格的合同,为2021财年采暖季我们预期的家庭取暖油和丙烷需求的大约81%。我们还有基于市场价格的合同,约占我们2021财年预期柴油和汽油需求的29%。
在2020财年,壳牌石油公司、Motiva Enterprise LLC和Global Companies LLC分别提供了约13%、12%和11%的石油产品采购。在2019财年,没有一家供应商提供的产品超过我们产品供应量的10%。供应合同的期限通常为6至12个月。所有的供应合同都规定了最低数量,在大多数情况下,没有事先确定家用取暖油或丙烷的价格。这一价格是根据交货或定价日期公布的市场指数价格加上商定的差价计算的。我们相信,如果全球供应出现不可预见的短缺,我们的政策将使我们能够获得足够的产品,以满足我们预期的大部分供应需求,并提供多样化和可靠的来源。
9
液体产品价格波动
波动性反映在包括家用取暖油、丙烷和车用燃料在内的液体产品的批发价上,当价格上涨时,波动性对我们的业务影响更大。家用取暖油消费者对供暖成本的上涨非常敏感,这往往会导致客户总损失增加。作为一种大宗商品,家用取暖油的价格通常受到许多因素的影响,包括经济和地缘政治力量。家用取暖油价格与柴油价格密切相关。纽约商品交易所(NYMEX)衡量的截至2016年9月30日至2020年的财政年度柴油批发成本的季度波动率如下图(每加仑价格)所示:
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2020财年(A) |
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2019财年 |
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2018财年 |
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2017财年 |
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2016财年 |
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季度结束 |
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低 |
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高 |
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低 |
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高 |
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低 |
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高 |
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低 |
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高 |
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低 |
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高 |
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||||||||||
12月31日 |
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$ |
1.86 |
|
|
$ |
2.05 |
|
|
$ |
1.66 |
|
|
$ |
2.44 |
|
|
$ |
1.74 |
|
|
$ |
2.08 |
|
|
$ |
1.39 |
|
|
$ |
1.70 |
|
|
$ |
1.08 |
|
|
$ |
1.61 |
|
3月31日 |
|
|
0.95 |
|
|
|
2.06 |
|
|
|
1.70 |
|
|
|
2.04 |
|
|
|
1.84 |
|
|
|
2.14 |
|
|
|
1.49 |
|
|
|
1.70 |
|
|
|
0.87 |
|
|
|
1.26 |
|
6月30日 |
|
|
0.61 |
|
|
|
1.22 |
|
|
|
1.78 |
|
|
|
2.12 |
|
|
|
1.96 |
|
|
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2.29 |
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1.37 |
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1.65 |
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1.08 |
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1.57 |
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9月30日 |
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1.08 |
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1.28 |
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1.75 |
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2.08 |
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2.05 |
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2.35 |
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1.45 |
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1.86 |
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1.26 |
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1.53 |
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(a) |
2020年11月30日,NYMEX超低硫柴油合约收报每加仑1.37美元,较2020财年平均每加仑1.39美元低0.02美元。 |
收购
我们业务战略的一部分是进行精选的收购。
在2020财年,该公司以约330万美元收购了两家取暖油经销商300万美元现金和30万美元递延负债。收购总价被分配320万美元用于无形资产,60万美元用于固定资产,50万美元用于营运资本。 每家被收购公司的经营业绩都包含在公司自收购之日起的综合财务报表中。客户名单、其他无形资产(不包括商誉)和商号在7到20年内按直线摊销。该公司还完成了与我们2019财年收购一家取暖油经销商相关的资产购买购买总价约为120万美元。
在2019财年,该公司收购了其一家分包商、一家液体产品经销商和一家丙烷经销商的资产,总共约24,000份家用取暖油和丙烷账户,总收购价格约为6,090万美元现金。收购总价被分配4470万美元用于无形资产,1370万美元用于固定资产,250万美元用于营运资本。每家被收购公司的经营业绩都包含在公司自收购之日起的综合财务报表中。客户名单、其他无形资产和商号在7到20年内按直线摊销。
2018财年,公司收购了5家家用取暖油经销商和1家车用燃料经销商,总计16950个家用取暖油和丙烷账户,总收购价格约为2520万美元,其中包括2370万美元的现金和150万美元的递延负债。收购总价被分配为1,530万美元用于无形资产,750万美元用于固定资产,240万美元用于营运资本。每家被收购公司的经营业绩都包含在公司自收购之日起的综合财务报表中。客户名单、其他无形资产和商号在7到20年内按直线摊销。
员工与人力资本管理
我们认为员工是星空成功的关键因素,我们致力于吸引和留住业务各个层面最优秀的员工。尤其是,我们致力于提供优质的客户服务,这在很大程度上取决于员工的满意度和留任率。我们努力为员工创造一个高效和协作的工作环境。我们的人力资本措施和目标侧重于员工的安全、员工福利以及员工的发展和培训。
我们员工和客户的安全是最重要的。我们努力确保所有员工在各自的工作环境中感到安全。自2020年3月以来,我们的大多数办公室人员都在远程工作,
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在某些受新冠肺炎疫情影响严重的市场,我们停止了正常情况下本应在第三季度拨打的非紧急服务电话。随着采暖旺季的开始,我们已经开始非常谨慎地让客户服务、信用、服务派遣和内部销售人员回到我们的设施,考虑到我们团队的健康和福祉。我们的员工已经很好地适应并继续灵活地适应不断变化的工作条件。
为了吸引人才和满足员工的需求,我们为全职员工提供福利待遇。我们为所有符合条件的员工提供健康、福利和退休计划。我们还为员工提供专业发展资源,包括技术培训、主管的反馈和绩效评估,以及管理培训。
截至2020年9月30日,我们拥有3157名员工,其中办公室、文员和客服人员812人,设备技术人员891人,燃油送货司机和机械师516人,管理人员606人,销售人员332人。在这些雇员中,有1397人(44%)与当地工会分会签订了59项不同的集体谈判协议。由于我们业务的季节性,并根据2021年采暖季的需求,我们预计在采暖季期间,我们将在截至2020年9月30日暂时休假的395名员工的基础上,增加目前的员工数量。2021财年需要续签的集体谈判协议有18项,涵盖约253名员工(8%)。我们相信,我们与工会和非工会员工的关系总体上是令人满意的。
政府规章
我们受到各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束。一般来说,这些法律对污染物的排放或排放施加限制,并为固体和危险废物的处理设定标准。这些法律包括《资源保护和回收法案》、《综合环境响应、补偿和责任法案》(“CERCLA”)、《清洁空气法》、《职业安全与健康法》、《应急规划和社区知情权法案》、《清洁水法》、《石油污染法》以及类似的州法规。CERCLA,也被称为“超级基金”法,对某些类别的人施加连带责任,而不考虑过错或最初行为的合法性,这些人被认为对向环境释放或威胁释放有害物质起到了推波助澜的作用。我们储存和/或交付的产品以及我们车队产生的某些汽车废物产品属于《环境影响、危害和责任法案》所指的危险物质,或根据其他环境法律法规接受调查和清理。虽然我们目前没有涉及任何实质性的CERCLA索赔,我们已经实施了旨在根据适用的环境法律法规解决潜在责任和成本的计划和政策,但如果不遵守这些法律法规,可能会在不遵守的情况下受到民事或刑事处罚或禁制令救济,或者要求承担补救费用的责任。
我们已经并将继续承担解决我们一些地点的土壤和地下水污染的成本,包括我们收购的物业的遗留污染。我们的许多物业目前正在进行修复,在某些情况下,是由以前的业主或运营商出资的,这些业主或运营商在合同上有义务这样做。到目前为止,这些以前的业主或经营者解决这种补救问题还没有出现实质性的问题,尽管不能保证这种情况会继续下去。此外,我们还因涉嫌违反环境和安全法律法规而受到监管部门的起诉。我们预计,我们所知道的任何这些责任或程序都不会给我们的业务或运营带来实质性成本或中断。
通过卡车运输我们的产品受《联邦汽车承运人安全法案》颁布的法规约束。这些规定涵盖危险材料的运输,由美国交通部或类似的州机构管理。我们的几个石油码头由美国海岸警卫队现场作业计划、联邦OPA 90玻璃钢计划和联邦防止漏油控制和对策计划管理。我们所有的丙烷散装码头都受国土安全、化学设施、反恐标准项目的监管。我们进行持续的培训计划,以帮助确保我们的运营符合适用的法规。我们保留着运营我们的一些设施所需的各种许可证,其中一些可能对我们的运营至关重要。
美国和全世界越来越关注气候变化和温室气体(“GHG”)排放的影响,特别是化石燃料燃烧造成的温室气体排放的影响。许多司法管辖区的联邦、地区和州监管机构已经开始采取措施监管温室气体排放。
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项目1A。 |
危险因素 |
你应该仔细考虑下面讨论的风险因素,以及所有其他信息,因为对该公司的投资涉及高度风险。由于我们所从事的商业活动的性质,我们面临一定的风险和危险。以下讨论的风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响,可能导致您的投资部分或全部损失,而不是我们面临的唯一风险。我们可能会遇到我们目前不知道的其他风险和不确定因素,或者,由于未来发生的事态发展,我们目前认为无关紧要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。
与新冠肺炎大流行相关的风险
我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到全球公共卫生大流行的不利影响,包括新冠肺炎,这是一种由新型冠状病毒引起的传染病,以及它们对经济和金融市场的相关影响。
如果发生包括新冠肺炎在内的全球性公共卫生流行病,可能会导致我们或我们的员工、供应商或客户无限期地无法开展业务活动,包括政府当局可能要求或下令的关闭、我们获取产品、提供服务的地点或客户所在地点的旅行限制。自本文发布之日起,我们已被州和地方政府官员视为基本业务,因此获准在新冠肺炎疫情期间继续运营。我们在所有或某些市场作为基本业务的持续地位可能会因随后的订单而改变,这是我们无法控制的。如果我们一个或多个办事处或供应商办事处的员工生病或被隔离,在任何一种或两种情况下都无法工作,我们的运营可能会因为人手短缺而受到干扰。我们为应对疫情而为我们的大多数办公室人员实施的远程工作安排可能会变得紧张或导致服务延误,特别是在这些安排延续到取暖油季高峰期的情况下。此外,我们的某些客户的财务状况已经受到影响,可能会继续受到新冠肺炎或另一场全球公共卫生大流行的影响,以及为防止其蔓延而采取的努力,这可能会导致需求减少或影响他们购买我们的产品和服务的能力。在2020财年第三季度,我们认为我们的一些客户推迟了非紧急服务,包括安装新设备,导致设备安装销售额下降。但在2020财年第四季度,我们的安装销售额出现反弹。此外,在2020财年的第三季度, 由于经济活动大幅减少,我们经历了机动车燃料销售量的下降。但这一趋势一直持续到2020财年第四季度。*如果我们继续看到设备和机动车燃料销售量下降,我们的财务业绩可能会受到相应影响。*我们还在某些暖通空调设备和家用发电机的采购方面遇到中断。
新冠肺炎疫情还在全球范围内造成并可能继续造成严重的经济、市场和其他方面的破坏。我们不能保证银行贷款、资本和其他金融市场的状况不会因疫情而继续恶化,也不能保证我们获得资金和其他资金来源不会受到限制,这可能会对未来借款、续订或再融资的可用性和条款产生不利影响。尽管目前尚不确定新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度,但仍不确定是否会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
我们相信新冠肺炎对我们的业务、经营业绩、现金流(包括当前和未来应收账款的收取)和/或财务状况的影响将主要取决于疫情的严重程度和持续时间、疫情对美国和全球经济的影响、石油产品价格以及联邦、州和地方政府应对疫情的时机、范围和有效性。我们继续监测疫情对我们业务的影响;然而,主要驱动因素超出了我们的知识和控制范围,因此,目前我们无法合理估计新冠肺炎将对我们的业务、经营业绩、现金流和/或未来财务状况产生的最终不利影响。
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与以下内容相关的风险需求与我们的运营
如果我们的家用取暖油和丙烷客户群继续出现显著的净客户流失,我们的经营业绩将受到不利影响。
下表描述了2016财年至2020财年我们的总客户收益、总客户流失和净客户流失情况。净客户流失是指总客户流失与通过营销努力增加的客户之间的差额。通过收购增加的客户不包括在客户总收益的计算中。然而,通过营销努力获得的额外客户收益和新收购业务的亏损从结算点开始计入这些计算中。客户流失率计算包括从结算日起在加权平均基础上计算的分母中通过收购而增加的客户。
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截至9月30日的财年, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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总客户收益 |
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12.2 |
% |
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12.9 |
% |
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13.0 |
% |
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13.1 |
% |
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12.1 |
% |
客户总损失 |
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15.6 |
% |
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18.3 |
% |
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16.2 |
% |
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14.6 |
% |
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17.2 |
% |
净自然减员 |
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(3.4 |
%) |
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(5.4 |
%) |
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(3.2 |
%) |
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(1.5 |
%) |
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(5.1 |
%) |
新客户的增加并不能完全补偿现有客户的流失,因为在增加新客户的第一年里发生了费用。通常,添加一个新账户实现的每加仑利润率低于切换到另一家供应商的客户的利润率。客户流失是多种因素造成的,包括但不限于:
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• |
价格竞争; |
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• |
客户搬迁和房屋销售/丧失抵押品赎回权; |
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• |
信誉; |
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• |
服务中断;以及 |
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• |
转换成天然气。 |
能源市场的持续波动可能会加剧价格竞争,增加我们减少净客户流失的难度。比正常天气温暖也会导致损耗增加,因为客户认为不太需要像我们这样的全方位服务提供商。此外,新冠肺炎的经济影响可能会增加未来的损耗,因为与信贷相关的问题造成的损失更大。
如果我们不能降低当前的客户净流失率水平,或者如果这样的水平应该增加,自然流失率将对我们的业务、经营业绩和可供分配给单位持有人的现金产生实质性的不利影响。有关客户流失的更多信息,请参阅项目7“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--客户流失。”
由于我们的业务竞争激烈,我们可能无法留住现有客户或获得新客户,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务面临着激烈的竞争。我们的大多数营业地点与众多分销商竞争,主要是基于价格、服务的可靠性和对客户服务需求的响应。每个运营地点都在自己的竞争环境中运营。
我们与提供广泛服务和价格的分销商竞争,从我们这样的全方位服务分销商到只提供送货服务的分销商。就像我们行业中的许多公司一样,我们提供一天24小时、一周七天、一年52周的家用供暖设备维修服务。我们认为,这往往会建立客户忠诚度。在某些情况下,房主成立了购买合作社,寻求以低于个人客户以其他方式获得的价格从经销商那里购买家用取暖油。我们还与替代能源产品的供应商争夺零售客户,主要是天然气、丙烷(在
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例如,我们的家用取暖油业务)和电力。如果我们不能有效竞争,我们可能会失去现有客户和/或无法获得新客户,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的客户因天然气转换而出现大量净流失,我们的经营业绩将受到不利影响。
根据2010年美国人口普查的数据,从2000年到2010年,在我们开展业务的各州,取暖油客户转用天然气的比例似乎平均每年不到1%到超过3%。
下表描述了我们在过去五个财年因天然气转换而造成的客户损失估计。在我们的家用取暖油行业足迹中,天然气的损失可能比我们的估计更大或更少。
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截至9月30日的财年, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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天然气转换造成的客户损失 |
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(1.1 |
)% |
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(1.4 |
)% |
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(1.3 |
)% |
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(1.2 |
)% |
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(1.3 |
)% |
除了天然气竞争给我们带来的直接客户损失外,我们所在地区的取暖油消费者向天然气的任何转换都会减少我们可以从中获得新取暖油客户的可用客户池,并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不在经济上可以接受的条件下进行收购,我们未来的增长将是有限的。
一般来说,取暖油和丙烷是新建住宅的替代能源,因为天然气基础设施存在时通常会选择天然气。在某些地区,公用事业公司正在扩建天然气基础设施。因此,我们的行业不是一个成长型行业。因此,未来的增长将取决于我们在经济上可接受的条件下进行收购的能力。我们不能保证未来能够在我们所在的领域找到有吸引力的收购候选者,也不能保证我们能够以经济上可接受的条件收购企业。不利的经营和财务业绩可能会限制我们获得资本的机会,并对我们进行收购的能力产生不利影响。根据吾等第五份经修订及重述的信贷协议(“信贷协议”)的条款,未经贷款人批准,吾等不得进行任何超过2,500万美元的个人收购。此外,要进行收购,我们需要在历史形式和前瞻性的基础上获得至少4,000万美元的可用性(根据我们的信贷协议的定义)。此外,只要银行定期贷款未偿还,我们就必须遵守优先担保杠杆率(如我们的信贷协议中所定义)。这些契约限制可能会限制我们进行收购的能力。任何收购都可能给我们带来潜在风险,并最终给我们的单位持有人带来潜在风险,包括:
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• |
我们的负债增加了; |
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• |
提高我们的营运资金要求; |
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• |
无法整合被收购企业的运营; |
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• |
无法成功地将我们的业务扩展到新的领域; |
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• |
将管理层的注意力从其他业务上转移; |
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• |
被收购企业的超额客户流失; |
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• |
被收购企业的关键员工流失;以及 |
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• |
承担包括环境责任在内的额外责任。 |
此外,收购可能会稀释收益和对单位持有人的分配,而为收购融资而产生的任何额外债务可能会影响我们向单位持有人进行分配的能力。
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由于天气状况可能会对家用取暖油和丙烷的需求产生不利影响,我们的业务、经营业绩和财务状况都很容易受到暖冬的影响。
我们所在地区的天气状况对家用取暖油和丙烷的需求有很大影响,因为我们的客户主要依赖这种产品来供暖。因此,天气状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在10月至3月的采暖高峰期,家用取暖油和丙烷的销量历来约占我们年销量的80%。实际天气状况可能每年或每月都有很大不同,对我们的财务表现有很大影响。在我们运营的一个或多个地区,温度高于正常温度会显著降低我们的总销量和实现的毛利润,从而降低我们的运营业绩。
为了部分缓解温暖天气对现金流的不利影响,我们多年来一直使用天气对冲合约。一般来说,这类天气对冲合约规定,当保值期内的采暖日数低于十年平均水平时,我们有权根据采暖度日缺口获得特定的报酬。“支付门槛”,或罢工,设置在不同的水平。对冲期限为整个财年的11月1日至3月31日。
在2021财年和2022财年,我们与两家供应商签订了天气对冲合同。在2021财年,公司可以获得的最高限额是1250万美元,公司有义务支付的最高限额是500万美元。在2022财年,该公司可以获得的最高金额为750万美元而且该公司没有潜在的义务支付然而,不能保证该等天气对冲合约会完全或实质上抵消天气转暖对本公司业务及经营业绩的不利影响,或不能保证较冷的天气会带来足够的利润以抵销本公司向其供应商支付的款项。
我们的经营业绩会受到季节性波动的影响。
我们的经营业绩受到季节性波动的影响,因为在本财年的第一财季和第二财季,即采暖旺季,对家用取暖油和丙烷的需求更大。过去五年,我们业务的季节性平均导致第一财季家用取暖油和丙烷的销售量约为30%,每个财年第二财季的销售量约为50%。因此,我们通常在第一和第二会计季度实现净收益,在第三和第四会计季度实现净亏损,我们预计季节性因素对我们第三和第四会计季度经营业绩的负面影响将继续存在。因此,无论出于任何原因,包括比正常天气暖和的天气,第一季度和第二季度盈利能力的任何实质性下降,通常都不能通过第三季度和第四季度业绩的任何重大盈利改善来弥补。
与产品定价和成本相关的风险
过高的产品价格可能会导致客户保护和流失,从而导致对我们产品的需求减少。
我们产品的价格会随着供应和其他市场条件的变化而波动。在产品成本高的时期,我们的价格通常会上涨。高价格可能会导致客户保护和自然流失,从而减少对我们产品的需求。
批发产品成本的增加可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或流动性产生不利影响。
批发产品成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响,包括:
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• |
客户转向成本较低的供暖产品或供应商造成的客户节约或流失; |
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• |
由于应收账款和/或库存余额增加而导致的流动性减少,因为我们必须从我们自己的资源中为任何增加的应收账款、库存和套期保值成本提供一部分资金,从而占用原本可以用于其他目的的资金; |
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• |
由于销售价格上涨,坏账费用和信用卡处理费用增加; |
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• |
因营运资金借款增加而产生的利息支出增加,为更高的应收账款和(或)存货余额提供资金;以及 |
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• |
更高的车辆燃料成本。 |
如果批发产品成本的增加导致我们的营运资金需求超过我们循环信贷安排下的可用金额,或者如果我们未能维持所需的可用性或固定费用覆盖率,我们将没有足够的营运资金来运营我们的业务,这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务需要大量的营运资金,为供暖季节产生的库存和应收账款提供资金。根据我们的信贷协议,我们可以借入最多3亿美元,在每个财年12月至4月的冬季高峰期,这一数字将增加到4.5亿美元。我们有义务履行我们的信贷协议下的某些金融契约,包括要求始终保持当时有效的循环信贷承诺的12.5%的超额可获得性(借款基数减去借款金额和签发的信用证)或不低于1.1的固定费用覆盖率(如我们的信贷协议中所定义的)。此外,只要我们的定期贷款未偿还,截至6月30日或9月30日的季度,我们的优先担保杠杆率不能超过3.0,截至12月31日或3月31日的季度,我们的优先担保杠杆率不能超过4.5。
到2020年12月31日,我们预计将有大约2600万加仑的定价购买承诺和实物库存通过期货合约或掉期进行对冲。如果取暖油批发价每加仑上涨1美元,我们12月份的短期流动资金将减少2600万美元。
截至2020年9月30日,我们在平衡支付计划上拥有约118,900名客户,占我们住宅客户基础的34%。在平衡支付计划中,客户的估计年度石油购买量和服务合同费是在一系列相等的月付款中支付的。如果我们不能及时重新计算收支平衡,或者如果客户抵制更高的收支平衡,批发价格的上涨可能会减少我们的流动性。这些客户未来可能会欠我们比我们预算更多的钱。一般来说,客户信贷余额在供暖季节结束后处于低点,在供暖季节开始前处于高峰。
我们的对冲策略可能会对我们的流动性产生不利影响。
我们从贷款集团的成员那里购买衍生品、期货和掉期,以减轻与我们的库存和为受价格保护的客户购买家用取暖油相关的市场风险。未来头寸需要初始现金保证金保证金和每日按市值计价的维护保证金,而期权通常在到期时支付。按市值计价的敞口会减少我们的借款基础,因此可能会减少我们根据信用协议可获得的金额。在2020、2019年和2018财年,我们与贷款集团的这些衍生品工具的借款基础的最高市值准备金分别为2020万美元、2270万美元和0美元。
我们还从贷款集团的成员那里购买看涨期权,以对冲将出售给我们受价格保护的客户的产品价格,这通常需要我们支付预付现金。这降低了我们的流动性,因为我们必须在向客户进行任何销售之前支付期权费用。我们与贷款集团的成员进一步购买期货合约,以减轻与实物库存相关的市场风险。我们的期货合约需要初始现金保证金和维持保证金,以应对合约市值的变化。
不能转嫁给客户的油价突然大幅上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的行业是一个“以利润为基础”的行业,毛利取决于每加仑的销售价格超过每加仑的供应成本。因此,我们的盈利能力对供应或其他市场条件的变化引起的批发产品成本的变化非常敏感。这些因素是我们无法控制的,因此,当家用取暖油的批发成本突然大幅上升时,我们可能无法通过提高零售价格将这些增加转嫁给客户。为了留住现有客户和吸引新客户,我们可能会提供折扣,这将影响实现的每加仑净毛利率。
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家用取暖油批发价的大幅下跌可能会导致受价格保护的客户重新谈判或终止他们的安排,这可能会对我们的毛利和经营业绩产生不利影响。
当客户签订价格保护安排后,家用取暖油批发价大幅下降时,一些客户试图重新谈判他们的安排,以便与我们达成更低成本的定价计划,或者终止他们的安排,转而选择竞争对手。根据我们目前的价格保护计划,截至2020年9月30日,大约38.5%和7.1%的住宅客户分别被归类为上限或固定。
我们很大一部分家用取暖油销售给受价格保护的客户(上限和固定),如果我们不能有效对冲销售给这些客户的产品数量和成本的波动,我们的毛利率可能会受到不利影响。
我们家用取暖油的很大一部分是根据预先设定的最高销售价格或固定价格在固定期限内销售给个人客户的。当客户做出下一阶段的购买承诺时,我们目前购买期权合约、掉期合约和期货合约,以购买我们预计将出售给这些受价格保护的客户的大部分取暖油。我们对每个受价格保护的客户的家用取暖油量进行对冲的数量是基于每个平均客户每月的估计燃油消耗量。如果实际使用量超过每月套期保值交易量,我们可能会被要求以不利的利润率获得额外的交易量。此外,如果任何一个月的实际使用量低于套期保值交易量(例如,包括固定价格客户提前终止的结果),我们的套期保值损失可能会更大。目前,我们已选择不根据FASB ASC 815-10-05衍生工具和对冲将我们的衍生工具指定为对冲工具,衍生工具的公允价值变动在我们的经营报表中得到确认。因此,我们的收益会出现波动,因为这些当前未偿还的衍生合约是按市价计价的,非现金收益或亏损也记录在营业报表中。
我们的风险管理政策无法消除所有大宗商品风险、基本风险或不利市场状况的影响,这些不利市场状况可能对我们的财务状况、经营业绩和可供分配给我们单位持有人的现金产生不利影响。此外,任何违反我们风险管理政策的行为都可能导致重大财务损失。
虽然我们的对冲政策旨在将大宗商品风险降至最低,但仍有一定程度的风险暴露于不可预见的市场状况波动。例如,我们每天都会改变套期保值头寸,以应对库存的变化。预计未来销售与实际销售之间的任何差额,都将在库存数量和针对该库存的套期保值之间造成不匹配,从而改变我们试图维持的大宗商品风险头寸。此外,我们销售的产品成本的大幅增加会大幅增加我们的库存成本。我们使用我们的循环信贷安排作为我们的主要融资来源来储存库存,我们可以借来储存库存的金额可能会受到限制。基差风险是指与在不同的时间或地点购买、销售或交换同类商品相比,购买、销售或交换某一等级或地点的商品时所产生的固有市场价格风险。运输成本和时间差是基本风险的组成部分。例如,我们使用NYMEX来对冲我们在NYMEX交易的能源产品定价方面的大宗商品风险。根据纽约商品交易所(NYMEX)的合同,实物交割是在纽约港进行的。就我们在波士顿港口等其他港口交货而言,我们可能有基本风险。在落后的市场中(未来交割的价格低于当前价格),就会在时机上产生基差风险。在这些情况下,随着基数随着时间的推移而下降,实物库存通常会贬值。基差风险无法完全消除,基差敞口,特别是在落后或其他不利市场条件下,可能会对我们的财务状况、经营业绩和可供分配给我们单位持有人的现金产生不利影响。
我们监控流程和程序,以降低未经授权的交易风险,并在采购和销售或未来交付义务之间保持基本平衡。然而,我们不能保证这些步骤将检测和/或防止所有违反此类风险管理政策和程序的行为,特别是在涉及欺骗或其他故意不当行为的情况下。
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我们有义务为我们供款的多雇主养老金计划提供资金,这可能会对我们产生不利影响。
我们参与了许多集体谈判协议涵盖的现任和前任工会员工的多雇主养老金计划。参加多雇主计划的风险不同于单一雇主计划,因为贡献的资产是汇集的,可以用来向其他参与雇主的现任和前任雇员提供福利。有几个因素可能需要我们在未来对这些计划做出更高的贡献,包括计划的资金状况、不利的投资表现、参与雇主的破产或退出、人口结构的变化以及参与者福利的增加。我们参与的这些多雇主计划中有几个资金不足,这意味着这些计划的资产价值低于计划福利义务的精算值。
由于我们参加了多雇主固定收益养老金计划,我们可能要承担法律规定的额外责任。如果雇主退出计划或计划被终止或遭遇大规模提取,多雇主养老金计划的供款人将承担某些联邦法律责任,这可能包括计划中所有计划参与者(而不仅仅是我们的退休人员)的未建立资金的既得利益的可分配份额。因此,如果我们终止参与这些计划,或者如果我们大规模退出这些计划,或者如果这些计划破产或以其他方式终止,我们可能会被评估我们所承担的无资金支持的债务份额。
虽然我们目前无意永久终止或以其他方式退出任何资金不足的多雇主养老金计划,但不能保证我们不会被要求记录重大提取负债,或在未来不会被要求向一个或多个资金不足的计划支付大量现金,无论是由于退出计划,还是同意任何替代融资选项,或者由于参与资金不足计划的任何其他风险。这些事件中的任何一个都可能对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。
我们依赖我们的衍生品、保险和天气对冲交易对手的持续偿付能力。
如果我们用来对冲出售给价格保护客户的家用取暖油成本、实物库存和我们的车辆燃料成本的衍生工具的交易对手倒闭,我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响,因为我们将有义务满足我们购买、储存和销售家用取暖油和车辆燃料的运营要求,同时失去与失败的交易对手进行经济对冲的缓解好处。如果我们的一家保险公司倒闭,我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响,因为我们将不得不为任何灾难性损失提供资金。如果我们的天气对冲交易对手倒闭,我们将失去天气对冲合约的保护。目前,我们拥有与以下交易对手的未偿还衍生品工具:美国银行、蒙特利尔银行、嘉吉公司、花旗银行、摩根大通银行、Key Bank,N.A.、多伦多道明银行和富国银行。我们的主要保险公司是美国国际集团、伍德伯里保险公司(我们的专属保险子公司),以及我们的天气对冲交易对手Sompo International的子公司。
与我们的法律和环境活动相关的风险
我们面临经营和诉讼风险,这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响,无论是否在保险范围内。
我们的运营受到所有操作风险的影响,这些风险通常与处理、储存、运输和以其他方式向客户提供我们的产品有关,例如自然灾害、恶劣天气、事故、火灾、爆炸、危险材料泄漏、机械故障和其他我们无法控制的事件。如果发生任何此类事件,我们可能会因人身伤害或生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏、污染或其他环境破坏而遭受重大损失,从而导致我们的相关业务缩减或暂停。因此,我们可能会在法律程序和在正常业务过程中引起的诉讼中成为被告。当损失很可能已经发生并且金额可以合理估计时,公司记录负债。
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由于我们为工人赔偿、汽车和一般责任索赔提供高达预先设定的限额的自我保险,我们根据对基于我们的历史因素的索赔的最终责任的预期来建立准备金。我们每年都会在合格精算师的支持下评估损失估计可能发生的变化。截至9月30日,2020,我们有过这样的经历最便宜的是$74.4 上百万的净保险准备金。除我们自行承保的事项外,我们向保险公司保单的金额、承保范围和免赔额均为我们认为合理和审慎的。
然而,我们不能保证这些索赔的最终解决方案不会与用于计算准备金的假设有实质性差异,也不能保证我们维持的保险将足以保护我们免受与未来可能的补救费用以及人身和财产损失索赔相关的所有重大费用,也不能保证这些保险水平未来将以经济的价格提供,其中任何一项都可能对我们的运营结果产生实质性影响。此外,某些类型的索赔可能被排除在我们的保险范围之外。如果我们承担重大责任,而损害不在保险范围之内或超出保单限额,或在我们无法获得责任保险的情况下承担责任,则我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的专属自保公司可能不会带来我们预期的好处。
从2016年10月1日开始,我们选择通过全资专属自保保险公司伍德伯里保险公司(Woodbury Insurance Co.,Inc.)为某些自保或免赔额投保。我们还继续与第三方保险公司保持正常的、历史上的保单。除了拥有专属自保保险公司的某些业务和运营好处外,我们预计还将获得与这些索赔相关的减税时间相关的某些现金流好处。与伍德伯里保险公司(Woodbury Insurance Co.,Inc.)提供的保险相关的预期现金税收时间优惠可能不会实现,或者任何现金税收节省可能不会像预期的那样多。
纽约州最近的立法有可能对公司的纽约业务产生重大负面影响.
2019年7月18日,纽约州通过了《气候领导和社区保护法案》(简称《CLCPA》)。除其他事项外,《CLCPA》制定了一系列减排、可再生能源和储能目标,以大幅减少碳基化石燃料的使用,并最终实现该州温室气体净零排放。纽约州气候行动委员会(New York State Climate Action Council)于2020年8月14日发布了拟议的法规,到2030年将全州温室气体排放量占1990年排放量的比例限制在60%,到2050年限制到15%。纽约州气候行动委员会(New York State Climate Action Council)在《CLCPA》生效日期后的两年内(到2021年7月),将全州温室气体排放量占1990年排放量的比例限制在60%和15%在生效日期后的四年内(到2023年7月),纽约环境保护部必须通过一些法规,部分包括减少对全州温室气体排放有累积重大影响的来源的温室气体排放。此外,某些措施,如减少化石燃料燃烧车辆、锅炉和熔炉的温室气体排放,如果被采用,可能会对公司的纽约州业务产生重大负面影响,这些业务是公司业务的重要组成部分。此外,公司在其他州开展业务,对公司来说也是至关重要的。然而,CLCPA或其他州的温室气体法律或目标是否以及以何种方式影响该公司目前仍不确定。
我们的经营结果和财务状况可能会受到政府监管以及相关的环境和监管成本的不利影响。
我们的业务受到与环境和其他事项相关的一系列联邦、州和地方法律法规的约束。随着时间的推移,这样的法律法规变得越来越严格。一些州和地方政府已经或正在试图制定法规和激励计划,鼓励逐步淘汰我们销售的产品,转而使用其他类型的燃料,如天然气。我们可能会遇到由于更严格的污染控制要求而增加的成本,或者由于不遵守运营许可或其他监管许可而产生的责任。新的法规,比如与我们销售的产品的地下储存、运输和交付相关的法规,可能会对运营产生不利影响,或者使它们的成本更高。此外,还有与家用取暖油操作固有的环境风险,例如意外泄漏或泄漏的风险。在我们的一些地点,我们已经并将继续承担修复土壤和地下水污染的费用。我们不能确定我们已经确认了所有这些污染,我们
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了解我们对已知晓的污染的全部义务,或对尚未发现的其他污染不承担责任。可能会招致材料费用和责任,包括与财产和人员以及环境损害索赔有关的费用和责任。
此外,我们的财务状况、经营结果以及向单位持有人支付分配的能力可能会受到联邦和州税法重大变化的负面影响。例如,联邦和州所得税税率的提高将减少用于支付分配的现金数量。
美国和全世界越来越关注气候变化和温室气体排放的影响,特别是化石燃料的燃烧。许多司法管辖区的联邦、地区和州监管机构已经开始采取措施监管温室气体排放。例如,如上文“风险因素--最近的纽约州立法有可能对公司的纽约业务产生重大负面影响”一节所述,纽约州通过了CLCPA,其他州也通过了类似的法律或以其他方式宣布了温室气体减排目标。此外,2015年10月,美国环境保护局(EPA)公布了监管与能源部门相关的温室气体排放的清洁电力计划(Clean Power Plan)。然而,在诉讼和随后的审查之后,EPA废除了清洁电力计划,并发布了可负担得起的清洁能源(“ACE”)规则。如果实施,ACE规则的温室气体减排量将比清洁电力计划下的情况少得多。我美国哥伦比亚特区上诉法院正在对ACE规则提起诉讼。然而,预计在2021年1月20日新总统就职后,EPA可能会要求华盛顿特区巡回法院搁置诉讼,理由是新政府打算审查和修改ACE规则,可能会采取更严格的减排要求。无论如何, 任何限制排放或征收碳税的监管计划很可能会增加我们和我们的客户的成本,这可能会导致更多的保护或客户寻求更低成本的替代品。我们还不能估计潜在的国家、地区或州温室气体减排立法、法规或倡议的合规成本或业务影响,因为许多此类计划和提案仍在制定中。
如果我们的第三方终端或使用的公共运输管道的服务中断,我们的运营将受到不利影响。
我们销售的产品以驳船、管道或整车的数量运输到第三方码头,我们在那里签订了临时储存我们产品的合同。这些第三方终端或所使用的公共运输管道的服务出现任何重大中断,都会对我们获得产品的能力造成不利影响。
我们依赖于可能失败或成为网络攻击目标的信息技术系统的使用。
我们的系统和网络由内部和第三方供应商维护,它们的故障可能会严重阻碍运营。此外,我们的系统和网络,以及我们的供应商、银行和交易对手的系统和网络,可能会接收和存储与人力资源运营、客户服务和我们业务的其他方面相关的个人/业务信息。这些系统安全方面的网络攻击或重大网络入侵可能包括窃取专有信息或员工和客户信息,以及扰乱我们的运营或损坏我们或第三方的设施。这可能会对我们的收入产生实质性的不利影响,并增加我们的运营和资本成本,这可能会减少原本可用于分配的现金数量。如果任何网络攻击、安全漏洞或其他中断导致公司数据丢失或损坏,或机密或客户或员工信息的不当披露,可能会对公司声誉造成重大损害,影响与客户和员工的关系,导致对公司提出索赔,并最终损害我们的业务。此外,我们可能需要承担额外的费用,以修改、补救和防止网络攻击、安全漏洞或其他破坏在未来造成的损害。
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与人和竞争有关的风险
利益冲突已经出现,而且未来可能会出现。
由于普通合伙人及其附属公司与我们或我们的任何有限合伙人之间的关系,已经并可能在未来产生利益冲突。由于这些冲突,普通合伙人可能会偏向自己及其附属公司的利益,而不是单位持有人的利益。这些冲突的性质是持续的,包括以下考虑:
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• |
普通合伙人的关联公司不被禁止从事其他业务或活动,包括与我们直接竞争。 |
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普通合伙人决定资产购买和出售、资本支出、向单位持有人的分配、单位回购、借款和储备的金额和时间,每一项都可能影响可向单位持有人分配的现金金额(如果有的话),以及可用于支付债务本金和利息的金额,以及针对普通合伙人单位应支付的奖励分配额。 |
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普通合伙人控制普通合伙人对我们所负义务的执行。 |
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普通合伙人决定是保留其律师还是聘请单独的律师为我们提供服务。 |
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在某些情况下,普通合伙人可以借入资金,以便向单位持有人支付分配款项。 |
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普通合伙人可以限制其责任,减少其受托责任,同时也可以限制单位持有人对可能无限制地构成违反受托责任的行为的补救措施。 |
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单位持有人被视为同意了一些行为和利益冲突,否则这些行为和利益冲突可能被视为违反了适用州法律规定的受托责任或其他义务。 |
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• |
普通合伙人在解决利益冲突时,除本公司外,还可以考虑其他各方的利益,从而将其受托责任限制在单位持有人身上。 |
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普通合伙人决定是否发行额外的单位或其他我们的证券。 |
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普通合伙人决定哪些费用可由我们报销。 |
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普通合伙人不受限制,不得促使吾等向普通合伙人或其关联公司支付以对吾等公平合理的条款提供的任何服务,或代表吾等与任何此等实体订立额外合同安排。 |
由于司机和设备技术人员的竞争,我们的运营成本可能会大幅上升,盈利能力可能会下降。
我们与其他实体竞争司机和设备技术人员的劳动力,包括与我们在不同市场领域运营的实体。招聘、培训和留住足够的技术人员的成本,某些技术人员的流失,我们无法吸引和留住其他合格的技术人员,或者劳动力短缺导致合格候选人减少,这些都可能对我们的运营业绩产生不利影响。
我们有很大一部分劳动力是加入工会的,我们可能会面临劳工行动,这些行动可能会扰乱我们的运营,或者导致更高的劳动力成本,并对我们的业务产生不利影响。
截至2020年9月30日,我们约44%的员工涵盖了59种不同的集体谈判协议。因此,我们通常在任何时候都会与几个当地的谈判单位进行工会谈判。不能保证我们能够以我们满意的条件谈判任何过期或即将到期的协议的条款。虽然我们认为我们与员工的关系总体上令人满意,但我们未来可能会遭遇罢工、停工或减速。如果我们的工会工人罢工、停工或其他放缓,我们的运营可能会受到严重干扰,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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此外,我们的非工会员工可能会成为劳工组织努力的对象。如果我们目前的任何非工会机构成立工会,我们可能会招致更大的停工风险和潜在的更高的劳动力成本。
与拥有我们的共同单位有关的风险
现金分配(如果有的话)是不能保证的,可能会随着业绩和准备金要求而波动。
我们对单位持有人的可用现金分配将取决于产生的现金数量,分配可能会根据我们的表现而波动。可用现金的实际数额将取决于许多因素,包括:
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运营的盈利能力, |
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债务或提前还款所需支付的本金和利息, |
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债务契约, |
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保证金账户要求, |
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收购成本, |
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发行债务和股权证券; |
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营运资金的波动, |
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资本支出, |
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回购的单位, |
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储备的调整, |
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当前的经济状况, |
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金融,商业等因素, |
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养老金资金需求增加 |
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潜在不利诉讼的结果,以及 |
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我们必须支付的联邦、州和地方公司所得税和特许经营税中的现金税额。 |
我们的信用协议对我们向单位持有人支付分配的能力施加了限制,包括需要维护某些契约。(见第五份修订和重述的信贷协议和合并财务报表附注13-长期债务和银行贷款借款)。
如果我们不能保持有效的内部控制体系,那么我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此,现有和潜在的单位持有人可能会对我们的财务报告失去信心,这将损害我们的业务和我们共同单位的交易价格。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。作为整合私人公司收购的一部分,我们在实施有效的内部控制方面可能会遇到困难,这些收购不受对上市公司施加的内部控制要求的约束。如果我们未来不能对我们的财务流程和报告保持足够的控制,或者如果我们收购的业务有无效的内部控制,我们的经营业绩可能会受到损害,或者我们可能无法履行我们的报告义务。对财务报告的内部控制无效可能会导致我们的单位持有人对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们共同单位的交易价格产生负面影响。
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与我们的负债有关的风险
如果我们不能履行我们的财务和其他义务,我们的巨额债务和其他财务义务可能会损害我们的财务状况和我们获得额外融资的能力,并对我们产生实质性的不利影响。
截至2020年9月30日,根据我们第五次修订和重述的循环信贷安排协议,我们有一笔123.5美元的定期贷款未偿还。此外,根据我们第五次修订和重述的循环信贷安排协议的左轮手枪部分,我们没有借款,但签发了350万美元的信用证,担保了1110万美元的对冲头寸,可获得性为2.034亿美元。于2019年12月,本公司执行第五份经修订及重述的循环信贷安排协议,对其五年期定期贷款及循环信贷安排进行再融资,使吾等定期贷款项下的应付金额增至1.3亿美元,相应地减少了第四份经修订及重述的循环信贷安排协议中的循环贷款部分的借款,并将贷款期限延长至2024年12月。(见第五份经修订及重述的信贷协议及综合财务报表附注13-长期财务报表附注13)(请参阅经修订及重述的第五份经修订及重述的循环信贷安排协议及综合财务报表附注13-长期综合财务报表附注13)(见经修订及重述的第五份经修订及重述的循环信贷安排协议及综合财务报表附注13-长期综合财务报表附注13不包括定期贷款,在过去的三个财年中,我们使用了高达1.673亿美元的信贷协议用于借款、信用证和套期保值准备金。我们的巨额债务和其他财务义务可能:
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• |
削弱我们未来为营运资金、资本支出、收购、单位回购或一般合伙目的获得额外融资的能力; |
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• |
如果我们未能遵守债务协议中的财务契约、肯定契约和限制性契约,并且违约事件没有得到纠正或免除,将对我们产生实质性的不利影响; |
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• |
要求我们将很大一部分现金流用于支付债务和其他财务义务的本金和利息,从而减少了我们现金流为营运资本和资本支出提供资金的可获得性; |
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• |
让我们面临利率风险,因为我们的某些借款利率是浮动的; |
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• |
限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性;以及 |
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• |
与负债比例较少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。 |
如果我们无法履行偿债义务和其他财务义务,我们可能会被迫对债务和其他金融交易进行重组或再融资,寻求额外的股本或出售我们的资产。到那时,我们可能无法获得这样的融资或资本,也可能无法以令人满意的条件出售我们的资产(如果有的话)。
我们不需要为履行我们未来对贷款人的义务而积累现金,这可能会限制可用于支付我们信贷协议项下未偿还定期贷款的最后付款的现金。
根据我们的信贷协议中对限制性付款的限制,我们不需要为履行我们未来对贷款人的义务而积累现金。因此,我们可能需要对最后一笔定期贷款进行再融资。我们对定期贷款进行再融资的能力将取决于我们未来的经营业绩和财务状况以及资本市场的发展。我们的普通合伙人将决定我们现金资源的未来用途,并在确定此类用途和为此类用途建立储备方面拥有广泛的自由裁量权,这可能包括但不限于:
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• |
遵守我们任何协议或义务的条款; |
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• |
根据我们的合伙协议的要求,为我们的单位持有人提供现金分配; |
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• |
为我们的普通合伙人认为必要或可取的未来资本支出和其他付款(包括进行收购)做好准备;以及 |
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• |
回购公用事业单位。 |
根据我们使用现金的时间和金额,这可能会大大减少我们在后续期间可用于支付我们信贷协议下借款的现金。
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我们国家的限制性契约C编辑A环保可能会降低我们的经营灵活性。
我们的信贷协议包含各种契约,这些契约限制了我们的能力和我们子公司的能力,除其他事项外:
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• |
招致债务; |
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• |
分发给我们的单位持有人; |
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• |
购买或赎回我们的未偿还股权或次级债务; |
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• |
进行投资; |
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设立留置权; |
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出售资产; |
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与关联公司进行交易; |
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• |
限制子公司支付、贷款、担保和转让资产或资产利息的能力; |
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从事回租交易; |
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与其他公司合并或合并,或出售我们的全部或几乎所有财产或资产;以及 |
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• |
从事其他业务。 |
这些限制可能会限制我们获得未来融资、进行资本支出、抵御未来业务或整体经济低迷、开展业务或以其他方式利用可能出现的商机的能力。我们的信贷协议还要求我们保持特定的财务比率,并满足其他财务条件。我们满足这些财务比率和条件的能力可能会受到超出其控制范围的事件的影响,例如天气状况和总体经济状况。因此,我们可能无法满足这些比例和条件。
任何违反该等公约、未能符合任何该等比率或条件、或控制权变更的情况,均会导致有关债项或其他财务义务的条款出现违约,而该等债务或其他财务义务须即时到期及须予支付。如果我们无法偿还这些金额,贷款人可以启动破产程序或清算程序,或者对抵押品(如果有的话)进行诉讼。如果我们的债务或其他财务义务的贷款人加速偿还借款或其他所欠金额,我们可能没有足够的资产来偿还我们的债务或其他财务义务,包括票据。
根据我们的信贷协议,发生“控制权变更”被视为违约。如果我们的信用协议项下的未偿债务在控制权变更后加速,我们可能无法偿还该协议项下的借款。
如果控制权发生变化,我们可能没有财力偿还我们的信贷协议项下的借款,并且可能无法履行我们的义务,除非我们能够对我们的其他债务进行再融资或获得豁免。
一般风险因素
能源效率和新技术可能会减少对我们产品的需求,并对我们的经营业绩产生不利影响。
越来越多的保护和技术进步,包括安装更好的隔热材料,以及开发更高效的熔炉和其他加热设备,已经对零售客户对我们产品的需求产生了不利影响。未来在供暖、节能、发电或其他设备方面的节能措施或技术进步可能会减少需求,并对我们的经营业绩产生不利影响。
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经济状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
经济状况的不确定性带来了风险,因为我们的客户可能会因信贷紧缩、负面财务消息和/或收入或资产价值下降而减少或推迟支出,这可能会对我们的设备和服务的需求产生实质性的负面影响,并可能导致更多的节约,正如我们已经看到的那样,我们的某些客户寻求更低成本的供应商。任何寻求低成本提供商的现有客户或潜在新客户的增加,和/或由于信用考虑而增加我们对潜在客户的拒绝率,都可能增加我们的整体客户净流失率。此外,衰退的经济状况可能会对我们的客户,特别是我们的商用机动车燃料客户的支出和财务可行性产生负面影响。因此,我们可能会遇到来自陷入财务困境的客户的坏账增加,这将对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生负面影响。
全球恐怖主义和政治动荡的风险可能会对我们销售的产品的经济、价格和可获得性产生不利影响,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
恐怖袭击、政治动荡和战争可能会对我们销售的产品的价格和可获得性、我们的运营结果、我们筹集资金的能力以及我们未来的增长产生不利影响。目前尚不清楚上述情况可能对我们整个行业,特别是我们的业务产生的影响。恐怖行为可能导致原油供应、市场和设施中断,我们销售的产品的来源可能是直接或间接的目标。如果我们的正常交通工具因袭击而受损,恐怖活动也可能阻碍我们运输产品的能力。恐怖主义导致的金融市场不稳定也可能影响我们筹集资金的能力。恐怖活动可能会导致我们产品价格的波动加剧。
飓风和其他自然灾害的影响可能导致供应中断,也可能减少对我们销售的产品的需求,这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
飓风和其他自然灾害可能会导致我们销售的产品的供应链中断。供应中断可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响,导致批发价格上涨和供应减少。飓风和其他自然灾害也可能导致电网中断,这可能会阻止我们的客户操作他们的家用取暖油系统,从而减少我们的销售。例如,2012年10月29日,风暴桑迪在我们的服务区登陆,导致大范围停电,影响了我们的一些客户。对于我们的某些客户来说,家用取暖油和丙烷的交货量低于预期,他们在桑迪风暴过后几周内断电。
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
不适用。
第二项。 |
特性 |
我们目前在美国14个州和哥伦比亚特区为我们的客户提供服务,从缅因州到马里兰州,有40个主要运营地点和80个仓库,其中50个是自有的,70个是租赁的。截至2020年9月30日,我们拥有1209辆卡车和运输车,其中大部分是自有车辆,1233辆服务车和373辆支持车,其中大部分是租赁的。根据我们的信贷协议,我们的义务以公司和子公司的几乎所有不动产和个人财产的留置权和抵押作为担保。
第三项。 |
法律程序--诉讼 |
我们不时地卷入与我们的业务行为相关的诉讼,但我们目前还没有参与任何实质性的诉讼或程序。.
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第四项。 |
矿井安全信息披露 |
不适用。
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第二部分
第五项。 |
注册人单位市场及相关事项 |
代表星空有限合伙人权益的普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市交易,代码为“SGU”。
下表列出了每个普通单位的每日最高和最低销售价格的范围,以及每个单位在所示时期内申报的现金分配情况。
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SGU-通用单价区间 |
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已宣布分配 |
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高 |
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低 |
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每单位 |
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财税 |
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财税 |
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财税 |
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财税 |
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财税 |
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财税 |
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年 |
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年 |
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年 |
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年 |
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年 |
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年 |
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季度结束 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
|
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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12月31日, |
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$ |
9.79 |
|
|
$ |
10.00 |
|
|
$ |
8.91 |
|
|
$ |
8.87 |
|
|
$ |
0.1250 |
|
|
$ |
0.1175 |
|
3月31日, |
|
$ |
9.61 |
|
|
$ |
9.90 |
|
|
$ |
6.11 |
|
|
$ |
9.00 |
|
|
$ |
0.1250 |
|
|
$ |
0.1175 |
|
6月30日, |
|
$ |
8.97 |
|
|
$ |
10.25 |
|
|
$ |
7.00 |
|
|
$ |
9.31 |
|
|
$ |
0.1325 |
|
|
$ |
0.1250 |
|
9月30日, |
|
$ |
9.95 |
|
|
$ |
10.14 |
|
|
$ |
8.38 |
|
|
$ |
8.99 |
|
|
$ |
0.1325 |
|
|
$ |
0.1250 |
|
截至2020年11月30日,共有约214个共同单位的记录持有者。
公司的30万个普通合伙人单位没有建立公开交易市场。
分配规定
我们必须在每个会计季度结束后不超过45天,按照我们的合作伙伴协议的定义,向在适用记录日期登记的持有者发放等同于我们可用现金的金额。根据我们的合伙协议的定义,可用现金通常是指相关财政季度末的所有现金减去我们的普通合伙人董事会根据其合理决定权为未来的现金需求建立的现金储备量。这些准备金是为我们的业务正常运作而设立的(包括未来资本支出的准备金),用于未来四个季度的最低季度分配,并遵守适用的法律和我们必须遵守的任何债务协议或其他协议的条款。我们普通合伙人的董事会根据管理层提供的信息,每季度审查可用现金水平。
根据我们的合作协议条款,共同单位的最低季度分配率为每季度0.0675美元(按年计算为0.27美元)。关于本报告第(5)项要求的分发限制的信息通过引用附注4并入到公司的合并财务报表-可用现金的季度分配。信贷协议对我们向单位持有人支付分配的能力施加了一定的限制。为了向单位持有人支付任何分配或回购普通单位,公司必须在历史形式和前瞻性基础上保持4500万美元的可用性(定义见信贷协议),3亿美元融资规模的15.0%(假设非季节性总承诺有效),以及在回购之日衡量的不低于1.15的固定费用覆盖率。(见综合财务报表附注13-长期债务和银行贷款借款)。
在2020年10月22日,我们宣布了每单位0.1325美元的季度分配,或年化每单位0.53美元,关于2020年财政年度第四季度,我们向2020年11月2日的记录持有者支付了每单位0.1325美元。超过最低季度分配金额0.0675美元的分配金额是根据我们的合作伙伴协议分配的,受管理层激励薪酬计划的约束。因此,根据管理激励薪酬计划,向共同单位持有人支付了570万美元,向普通合伙人单位持有人支付了20万美元(包括我们的合作伙伴协议规定的20万美元激励分配),向管理层支付了20万美元,该计划规定,某些管理层成员将获得否则应支付给普通合伙人的激励分配。
27
共同单位回购计划和退休
关于本公司在截至2020年9月30日的财政年度回购普通股的合并财务报表附注5并入本项目5以供参考。
第六项。 |
选定的历史财务和运营数据 |
选定的截至2020年9月30日和2019年9月30日的财务数据,以及截至2019年9月30日、2020年、2019年和2018年9月30日的年度财务数据来自本报告其他部分包括的星空财务报表。所选的截至2018年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日以及截至2017年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日的年度财务数据来源于星空传媒未包括在本报告中的财务报表。见项目7:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
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截至9月30日的财年, |
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(单位为千,单位数据除外) |
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2020 (*) |
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2019 (*) |
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2018 |
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2017 |
|
|
2016 |
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运营报表数据: |
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|
|
|
|
|
|
|
销货 |
|
$ |
1,467,458 |
|
|
$ |
1,753,872 |
|
|
$ |
1,677,837 |
|
|
$ |
1,323,555 |
|
|
$ |
1,161,338 |
|
成本和费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售成本 |
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|
992,438 |
|
|
|
1,266,166 |
|
|
|
1,214,495 |
|
|
|
915,056 |
|
|
|
768,841 |
|
衍生工具公允价值(增加)减少 |
|
|
2,755 |
|
|
|
25,113 |
|
|
|
(11,408 |
) |
|
|
(2,193 |
) |
|
|
(18,217 |
) |
送货和分支机构费用 |
|
|
323,373 |
|
|
|
369,033 |
|
|
|
357,580 |
|
|
|
306,534 |
|
|
|
276,493 |
|
折旧及摊销费用 |
|
|
34,623 |
|
|
|
32,901 |
|
|
|
31,575 |
|
|
|
27,882 |
|
|
|
26,530 |
|
一般和行政费用 |
|
|
25,072 |
|
|
|
28,414 |
|
|
|
24,227 |
|
|
|
24,998 |
|
|
|
23,366 |
|
财务手续费收入 |
|
|
(3,771 |
) |
|
|
(5,105 |
) |
|
|
(4,700 |
) |
|
|
(4,054 |
) |
|
|
(3,079 |
) |
营业收入 |
|
|
92,968 |
|
|
|
37,350 |
|
|
|
66,068 |
|
|
|
55,332 |
|
|
|
87,404 |
|
利息支出,净额 |
|
|
9,702 |
|
|
|
11,164 |
|
|
|
8,716 |
|
|
|
6,775 |
|
|
|
7,485 |
|
债务发行成本摊销 |
|
|
999 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
1,288 |
|
|
|
1,281 |
|
|
|
1,247 |
|
其他收入,净额 |
|
|
5,724 |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,043 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税前收入 |
|
|
76,543 |
|
|
|
25,154 |
|
|
|
63,107 |
|
|
|
47,276 |
|
|
|
78,672 |
|
所得税费用 |
|
|
20,625 |
|
|
|
7,517 |
|
|
|
7,602 |
|
|
|
20,376 |
|
|
|
33,738 |
|
净收入 |
|
$ |
55,918 |
|
|
$ |
17,637 |
|
|
$ |
55,505 |
|
|
$ |
26,900 |
|
|
$ |
44,934 |
|
有限合伙人单位加权平均数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
|
45,656 |
|
|
|
50,814 |
|
|
|
54,764 |
|
|
|
55,888 |
|
|
|
57,022 |
|
(*) |
只有2020和2019年的财年反映了ASU编号2014-09的采用,即与客户签订合同的收入。 |
28
|
|
截至9月30日的财年, |
|
|||||||||||||||||
(单位为千,单位数据除外) |
|
2020 (*) |
|
|
2019 (*) |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
每单位数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每单位基本和稀释后净收入:(A) |
|
$ |
1.07 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.89 |
|
|
$ |
0.46 |
|
|
$ |
0.70 |
|
按普通单位申报的现金分配 |
|
$ |
0.515 |
|
|
$ |
0.485 |
|
|
$ |
0.455 |
|
|
$ |
0.425 |
|
|
$ |
0.395 |
|
资产负债表数据(期末): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
$ |
226,345 |
|
|
$ |
226,830 |
|
|
$ |
256,737 |
|
|
$ |
241,241 |
|
|
$ |
294,858 |
|
总资产 |
|
$ |
838,616 |
|
|
$ |
752,706 |
|
|
$ |
729,971 |
|
|
$ |
673,917 |
|
|
$ |
692,111 |
|
长期债务 |
|
$ |
109,805 |
|
|
$ |
120,447 |
|
|
$ |
91,780 |
|
|
$ |
65,717 |
|
|
$ |
75,441 |
|
合伙人资本 |
|
$ |
255,820 |
|
|
$ |
260,840 |
|
|
$ |
309,785 |
|
|
$ |
306,068 |
|
|
$ |
301,493 |
|
汇总现金流数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
175,668 |
|
|
$ |
97,382 |
|
|
$ |
57,460 |
|
|
$ |
21,058 |
|
|
$ |
101,957 |
|
投资活动所用现金净额 |
|
$ |
(28,141 |
) |
|
$ |
(82,166 |
) |
|
$ |
(65,252 |
) |
|
$ |
(66,381 |
) |
|
$ |
(19,631 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
$ |
(95,515 |
) |
|
$ |
(24,848 |
) |
|
$ |
(30,135 |
) |
|
$ |
(41,157 |
) |
|
$ |
(43,646 |
) |
其他数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除净利息费用、所得税、折旧和摊销前的持续经营收益 息税前利润(EBITDA)(B) |
|
$ |
121,867 |
|
|
$ |
70,251 |
|
|
$ |
104,686 |
|
|
$ |
83,214 |
|
|
$ |
113,934 |
|
调整后的EBITDA(B) |
|
$ |
130,346 |
|
|
$ |
95,364 |
|
|
$ |
86,235 |
|
|
$ |
81,021 |
|
|
$ |
95,717 |
|
零售家用取暖油和丙烷加仑 |
|
|
313,581 |
|
|
|
345,480 |
|
|
|
357,187 |
|
|
|
316,892 |
|
|
|
302,517 |
|
汽车燃料和其他石油产品已售出每加仑 |
|
|
151,760 |
|
|
|
167,350 |
|
|
|
138,298 |
|
|
|
112,114 |
|
|
|
109,526 |
|
气温(较暖)比正常低(C) |
|
(10.2)% |
|
|
(3.9)% |
|
|
(4.7)% |
|
|
(12.4)% |
|
|
(17.8)% |
|
(a) |
单位净收入按照FASB ASC 260-10-45-60主有限合伙企业每股收益(EITF 03-06)计算。见合并财务报表附注19.有限合伙人单位收益 |
(b) |
EBITDA(扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的持续经营收益)和调整后的EBITDA(扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销前的持续经营收益、衍生工具公允价值的(增加)减少、其他收益(亏损)、净多雇主养老金计划提取费用、债务赎回损益、商誉减值以及其他非现金和非营业费用)是非GAAP财务指标,管理层和外部用户将其用作补充财务指标。 |
|
• |
我们遵守债务协议中包含的某些金融契约; |
|
• |
我们的财务业绩不考虑融资方式、资本结构、所得税或历史成本基础; |
|
• |
在不考虑融资方式和资本结构的情况下,我们的成品油零售业务的经营业绩和投资资本回报率与其他公司相比; |
|
• |
我们有能力产生足够的现金来支付我们债务的利息,并向我们的合作伙伴进行分配;以及 |
|
• |
收购和资本支出项目的可行性以及替代投资机会的总体回报率。 |
调整后EBITDA的计算方法可能与其他公司的方法不一致,EBITDA和调整后EBITDA作为一种分析工具都有局限性,因此不应孤立看待,应与根据公认会计原则计算的计量一并看待。EBITDA和调整后的EBITDA的一些限制包括:
|
• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们用于资本支出的现金; |
29
|
• |
a虽然折旧和摊销是非现金费用,但经常需要更换折旧或摊销的资产,EBITDA和调整后的EBITDA不反映此类更换的现金需求; |
|
• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
|
• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映支付债务利息或本金所需的现金;以及 |
|
• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映纳税所需的现金。 |
截至9月30日的财年,EBITDA和调整后的EBITDA计算如下:
(千) |
|
2020 (*) |
|
|
2019 (*) |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
净收入 |
|
$ |
55,918 |
|
|
$ |
17,637 |
|
|
$ |
55,505 |
|
|
$ |
26,900 |
|
|
$ |
44,934 |
|
另加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
20,625 |
|
|
|
7,517 |
|
|
|
7,602 |
|
|
|
20,376 |
|
|
|
33,738 |
|
债务发行成本摊销 |
|
|
999 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
1,288 |
|
|
|
1,281 |
|
|
|
1,247 |
|
利息支出,净额 |
|
|
9,702 |
|
|
|
11,164 |
|
|
|
8,716 |
|
|
|
6,775 |
|
|
|
7,485 |
|
折旧摊销 |
|
|
34,623 |
|
|
|
32,901 |
|
|
|
31,575 |
|
|
|
27,882 |
|
|
|
26,530 |
|
来自持续运营的EBITDA |
|
|
121,867 |
|
|
|
70,251 |
|
|
|
104,686 |
|
|
|
83,214 |
|
|
|
113,934 |
|
衍生工具公允价值(增加)/减少 |
|
|
2,755 |
|
|
|
25,113 |
|
|
|
(11,408 |
) |
|
|
(2,193 |
) |
|
|
(18,217 |
) |
其他收入,净额(D) |
|
|
5,724 |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,043 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA |
|
|
130,346 |
|
|
|
95,364 |
|
|
|
86,235 |
|
|
|
81,021 |
|
|
|
95,717 |
|
加/(减) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
(20,625 |
) |
|
|
(7,517 |
) |
|
|
(7,602 |
) |
|
|
(20,376 |
) |
|
|
(33,738 |
) |
利息支出,净额 |
|
|
(9,702 |
) |
|
|
(11,164 |
) |
|
|
(8,716 |
) |
|
|
(6,775 |
) |
|
|
(7,485 |
) |
应收账款损失准备 |
|
|
3,441 |
|
|
|
9,541 |
|
|
|
6,283 |
|
|
|
1,639 |
|
|
|
(639 |
) |
应收账款减少(增加) |
|
|
34,366 |
|
|
|
10,137 |
|
|
|
(37,149 |
) |
|
|
(19,844 |
) |
|
|
10,965 |
|
库存的减少(增加) |
|
|
14,588 |
|
|
|
(6,306 |
) |
|
|
4,177 |
|
|
|
(10,598 |
) |
|
|
9,979 |
|
客户信贷余额增加(减少) |
|
|
14,775 |
|
|
|
3,615 |
|
|
|
(6,563 |
) |
|
|
(23,085 |
) |
|
|
6,490 |
|
递延税金变动 |
|
|
(3,544 |
) |
|
|
(5,126 |
) |
|
|
14,685 |
|
|
|
10,134 |
|
|
|
9,670 |
|
其他经营性资产和负债的变动 |
|
|
12,023 |
|
|
|
8,838 |
|
|
|
6,110 |
|
|
|
8,942 |
|
|
|
10,998 |
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
175,668 |
|
|
$ |
97,382 |
|
|
$ |
57,460 |
|
|
$ |
21,058 |
|
|
$ |
101,957 |
|
投资活动所用现金净额 |
|
$ |
(28,141 |
) |
|
$ |
(82,166 |
) |
|
$ |
(65,252 |
) |
|
$ |
(66,381 |
) |
|
$ |
(19,631 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
$ |
(95,515 |
) |
|
$ |
(24,848 |
) |
|
$ |
(30,135 |
) |
|
$ |
(41,157 |
) |
|
$ |
(43,646 |
) |
(c) |
温度(温暖)低于正常水平是指我们已有业务的地区,我们有时将其称为“基地业务”(即不包括收购),即美国国家海洋和大气管理局(“NOAA”)报告的温度(以摄氏度日为单位测量)。 |
(d) |
在2020财年,我们出售了某些丙烷资产,录得570万美元的亏损。*2018财年,我们将安全业务出售给了一家全国性经销商,录得700万美元的收益。 |
30
项目7。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
关于前瞻性披露的声明
本10-K表格年度报告(以下简称“报告”)包括“前瞻性陈述”,代表我们对涉及风险和不确定性的未来事件的预期或信念,包括与新型冠状病毒或新冠肺炎大流行的严重性和持续时间,大流行对美国和全球经济的影响,联邦、州和地方政府应对大流行的时间、范围和有效性vt.的.天气状况对我们财务业绩的影响,我们销售的产品的价格和供应,我们客户的消费模式,我们获得令人满意的毛利率的能力,我们获得新客户和留住现有客户的能力,我们进行战略性收购的能力,诉讼的影响,我们为当前和未来的供应需求签订合同的能力,天然气转换,未来的工会关系和当前和未来工会谈判的结果,当前和未来政府法规的影响,包括气候变化,环境,健康和安全法规,吸引和留住员工的能力,客户信用、交易对手信用、营销计划、潜在的网络攻击、总体经济状况和新技术。本报告中除有关历史事实的陈述以外的所有陈述,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文其他部分的陈述,均为前瞻性陈述。在不限制前述规定的情况下,“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“估计”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证这些预期将被证明是正确的,实际结果可能会由于某些风险和不确定性而与预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本报告中以“风险因素”和“商业战略”为标题提出的风险和不确定性。本报告披露了可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素(“警示声明”)。然而,目前最重要的因素之一是当前流行的新型冠状病毒(新冠肺炎)对公司、其客户和交易对手以及全球经济和金融市场的财务状况、经营业绩、现金流和业绩的潜在不利影响。新冠肺炎对我们和我们客户的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法充满信心地预测,包括疫情的范围、严重程度和持续时间,为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动,疫情的直接和间接经济影响,以及遏制措施等。可归因于公司或代表公司行事的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确符合告诫声明的全部内容。除非法律另有要求,否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或本报告发布之日后的其他情况。.
COVID 19-一场全球大流行对我们的业务和前景的影响
2019年12月,中国爆发了一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)。2020年3月11日,世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为全球大流行,并建议采取遏制和缓解措施。美国已宣布疫情进入全国紧急状态,疫情对全球经济活动产生了不利影响,并导致金融市场大幅下跌和波动。国家和受影响地区的公共卫生和政府当局已经并将继续采取非常和广泛的行动来遏制和抗击新冠肺炎的爆发和传播,包括对旅行和商业运营的限制、隔离,以及要求许多个人大幅限制日常活动、许多企业限制或停止正常运营的类似命令。目前,我们的业务主要集中在美国东北部和大西洋中部地区。这些地区已经并将继续受到该病毒的重大影响。
在新冠肺炎疫情期间,我们被州和地方政府官员指定在我们提供基本服务的市场中。因此,我们继续向我们运营的所有地区运送燃料并提供紧急服务。*我们正在密切关注有关我们作为基本业务地位的所有官方声明和行政命令。到目前为止,我们还没有遇到任何影响我们向客户运送石油产品的能力的供应链问题。然而,我们在某些暖通空调设备和家用发电机的采购方面遇到了中断。*自2020年3月以来,我们已经实施了各种措施来应对新冠肺炎疫情,例如我们的大多数办公室人员
31
远程工作。虽然到目前为止,这些措施还没有显著影响我们为客户提供服务的能力,但这些措施可能会变得紧张起来。或导致服务延误,特别是在我们进入供暖旺季的时候。
由于新冠肺炎疫情的影响,为了保护员工和客户的安全和健康,我们扩大了某些员工福利计划,并将产生额外的运营成本,如对设施进行消毒,为员工提供个人防护设备,以及提供IT基础设施,使许多办公室、文员、销售和客服员工能够在家工作。目前,我们预计这些项目每年的成本至少为200万美元。
在某些受疫情影响更严重的市场,我们停止了在正常情况下本应在2020财年第三季度拨打的非紧急服务电话。在一定程度上,我们在2020财年第四季度的服务活动反映了某种程度上的正常状况。但目前,由于非紧急服务电话被推到取暖油季的高峰期,我们预计未来几个季度的服务成本将小幅上升。
我们认为,在2020财年第三季度,我们的一些客户推迟了非紧急服务,包括安装新设备,这导致设备安装销售额同比下降280万美元,降幅为11.5%。但是,在2020财年第四季度,我们的安装销售额反弹,比2019财年第四季度增长了240万美元,增幅为9.0%。此外,在2020财年第三季度,由于经济活动的显著减少,我们的车用燃料销售量下降了1010万加仑,比上一年同期下降了23.7%。*这一趋势持续到2020财年第四季度,尽管没有2020财年第三季度那么大,因为车用燃料销量下降了470万加仑,降幅为10.6%。如果我们继续看到设备和车用燃料销量下降,我们的财务业绩可能会受到相应的影响。
截至2020年9月30日,我们有8360万美元的应收账款,其中5700万美元是住宅客户的应收账款,2660万美元是商业客户的应收账款。我们从银行集团借款的能力在一定程度上是基于这些应收账款的账龄。如果逾期余额不符合我们第五次修订和重述的信用协议中的资格测试,从历史水平增加,我们未来的借款能力将会降低。
本公司利用了某些税收和立法行动,允许本公司将2020年4月和2020年6月的联邦和州所得税支付推迟到2020年7月,并将与2020年日历相关的某些工资税预扣推迟到2021年和2022年日历。
我们相信新冠肺炎对我们的业务、经营业绩、现金流(包括当前和未来应收账款的收取)和/或财务状况的影响将主要取决于疫情的严重程度和持续时间、疫情对美国和全球经济的影响、石油产品价格以及联邦、州和地方政府应对疫情的时机、范围和有效性。我们继续监测疫情对我们业务的影响;然而,主要驱动因素超出了我们的知识和控制范围,因此,目前我们无法合理估计新冠肺炎将对我们的业务、经营业绩、现金流和/或未来财务状况产生的最终不利影响。
批发产品成本增减对流动性的影响
在批发产品成本上升的情况下,我们的流动性受到不利影响,因为我们必须使用更多现金来满足我们的对冲要求,以及应收账款和库存水平的增加。这可能会导致利息支出增加,因为营运资金借款增加,为更高的应收账款和/或库存余额融资。由于销售价格上涨,以及能源成本增加导致车辆燃料成本上升,我们还可能产生更高的坏账费用和信用卡处理成本。虽然我们的流动性受到用于对冲我们库存的新未来头寸的初始保证金要求的影响,但由于期货合约的保证金要求增加,批发产品成本的突然大幅下降也可能对我们造成不利影响。同样,我们的流动性和抵押品要求也受到期权和掉期成本波动的影响,期权和掉期用于管理与我们的库存和保护相关的市场风险。同样,我们的流动性和抵押品要求也受到期权和掉期成本波动的影响。期权和掉期用于管理与我们的库存和保护相关的市场风险。同样,我们的流动性和抵押品要求也受到期权和掉期成本波动的影响
32
液体产品价格波动
波动性,这反映在液体产品的批发价上。包括家用取暖油、丙烷和汽车燃料当价格上涨时,会对我们的业务产生更大的影响。消费者对供暖成本上涨非常敏感,这可能会导致客户总损失增加。作为一种大宗商品,家用取暖油的价格通常受到许多因素的影响,包括经济和地缘政治力量,以及最近的新冠肺炎疫情,而且与柴油价格密切相关。纽约商品交易所(NYMEX)衡量的柴油批发成本波动率,截至2016年9月30日的财年,到2020年,按季度计算,如下表(每加仑价格)所示:
|
|
2020财年(A) |
|
|
2019财年 |
|
|
2018财年 |
|
|
2017财年 |
|
|
2016财年 |
|
|||||||||||||||||||||||||
季度结束 |
|
低 |
|
|
高 |
|
|
低 |
|
|
高 |
|
|
低 |
|
|
高 |
|
|
低 |
|
|
高 |
|
|
低 |
|
|
高 |
|
||||||||||
12月31日 |
|
$ |
1.86 |
|
|
$ |
2.05 |
|
|
$ |
1.66 |
|
|
$ |
2.44 |
|
|
$ |
1.74 |
|
|
$ |
2.08 |
|
|
$ |
1.39 |
|
|
$ |
1.70 |
|
|
$ |
1.08 |
|
|
$ |
1.61 |
|
3月31日 |
|
|
0.95 |
|
|
|
2.06 |
|
|
|
1.70 |
|
|
|
2.04 |
|
|
|
1.84 |
|
|
|
2.14 |
|
|
|
1.49 |
|
|
|
1.70 |
|
|
|
0.87 |
|
|
|
1.26 |
|
6月30日 |
|
|
0.61 |
|
|
|
1.22 |
|
|
|
1.78 |
|
|
|
2.12 |
|
|
|
1.96 |
|
|
|
2.29 |
|
|
|
1.37 |
|
|
|
1.65 |
|
|
|
1.08 |
|
|
|
1.57 |
|
9月30日 |
|
|
1.08 |
|
|
|
1.28 |
|
|
|
1.75 |
|
|
|
2.08 |
|
|
|
2.05 |
|
|
|
2.35 |
|
|
|
1.45 |
|
|
|
1.86 |
|
|
|
1.26 |
|
|
|
1.53 |
|
a) |
2020年11月30日,NYMEX超低硫柴油合约收于1.37美元 每加仑或$0.02 每加仑低于平均每加仑1美元1.39 在2020财年。 |
所得税
账面抵扣与税收减免
任何一年产生的现金流取决于各种因素,包括所需的现金所得税,随着折旧和摊销的减少,所需的现金所得税将会增加。我们为账面(即财务报告)目的扣除的折旧和摊销金额将不同于公司可为联邦税收目的扣除的金额。下表将账面上的估计折旧和摊销与我们基于当前拥有的资产预计为联邦税收目的扣除的金额进行了比较。虽然我们根据日历年提交纳税申报单,但下面的金额是基于我们的9月30日财年,税额包括任何可用于购买固定资产的100%奖金折旧。但是,此表不包括对未来年度资本购买的任何预测。
预计折旧和摊销费用
(以千为单位)财政年度 |
|
书 |
|
|
税收 |
|
||
2020 |
|
$ |
35,608 |
|
|
$ |
36,127 |
|
2021 |
|
|
31,011 |
|
|
|
24,484 |
|
2022 |
|
|
25,851 |
|
|
|
20,188 |
|
2023 |
|
|
22,674 |
|
|
|
18,566 |
|
2024 |
|
|
18,441 |
|
|
|
17,847 |
|
2025 |
|
|
14,406 |
|
|
|
16,689 |
|
天气对冲合约
天气状况对家用取暖油和丙烷的需求有很大影响,因为某些客户主要依靠这些产品来取暖。每年的实际天气情况可能会有很大不同,对公司的财务业绩产生重大影响。为了部分缓解温暖天气对现金流的不利影响,我们与几家供应商已使用天气对冲合约多年。
根据这些合同,如果对冲期间的学位天数总数低于十年平均水平,我们就有权获得报酬。“支付门槛”,或罢工,设置在不同的水平。在2021财年,如果学位天数超过十年平均水平,我们有义务支付最高500万美元的费用。每个财年的对冲期限为11月1日至3月31日,作为一个整体。在2020财年,我们记录了1010万美元的收益,在2019财年,我们记录了210万美元的费用。
33
每加仑毛利率
我们认为,家用取暖油和丙烷利润率应以每加仑0.05美分为基础进行评估(在衍生工具公允价值增加或减少的影响之前),因为我们认为,这种每加仑利润率最能反映基础业务的利润趋势,而不会受到基础交易结算前套期保值市值非现金变化的影响。
我们家用取暖油的很大一部分是根据预先设定的家用取暖油的最高价格或固定价格在一段设定的时间内(通常是12至24个月)出售给个人客户的(“价格保护”客户)。当这些受价格保护的客户同意为下一个采暖季从我们购买家用取暖油时,我们购买期权合约、掉期合约和期货合约,以购买我们预计出售给这些客户的大部分取暖油。我们为每个受价格保护的客户对冲的家用取暖油数量是基于每个平均客户每月的估计燃油消耗量。如果实际使用量超过每月的套期交易量,我们可能需要以不利的成本获得额外的交易量。此外,如果任何一个月的实际使用量低于对冲交易量,我们的对冲成本和损失可能会更大,从而降低预期利润率。
衍生物
FASB ASC 815-10-05衍生工具和套期保值要求衍生工具以公允价值记录,并作为资产或负债计入综合资产负债表。根据本指引的定义,在我们指定为现金流对冲的利率衍生工具有效的范围内,公允价值变动在其他全面收益中确认,直至预测的对冲项目在收益中确认为止。我们已选择在本指引下不指定我们的商品衍生工具为对冲工具,因此衍生工具的公允价值变动已在我们的营运说明书中确认。因此,我们的收益会出现波动,因为未偿还的衍生工具是按市价计价的,非现金损益是在向客户出售商品之前记录的。与衍生工具的未实现非现金收益或亏损相关的任何特定时期的波动性都可能对我们的整体业绩产生重大影响。然而,我们最终预计,这些收益和损失将被购买时的产品成本抵消。
客户流失
我们为我们提供全方位服务的住宅和商用家用取暖油和丙烷客户持续测量客户净流失率。净客户流失是指总客户流失与通过营销努力增加的客户之间的差额。通过收购增加的客户不包括在客户总收益的计算中。然而,通过营销努力获得的额外客户或在新收购的企业中流失的客户也包括在这些计算中。客户流失率计算在加权平均的基础上,在计算的分母中包括通过收购而增加的客户。大量客户流失是一系列因素的结果,包括价格竞争、搬迁、信用损失、改用天然气和服务中断。当客户搬出现有房屋时,我们将“搬出”视为损失,如果我们成功地与新房主签约,则“搬入”被视为收益。新冠肺炎的经济影响可能会增加未来的自然减员,因为信贷相关问题造成的损失更大。
家用取暖油和丙烷客户的得失
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
网 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
网 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
网 |
|
|||
|
|
总客户 |
|
|
收益/ |
|
|
总客户 |
|
|
收益/ |
|
|
总客户 |
|
|
收益/ |
|
||||||||||||||||||
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
(自然减员) |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
(自然减员) |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
(自然减员) |
|
|||||||||
第一季度 |
|
|
23,900 |
|
|
|
23,100 |
|
|
|
800 |
|
|
|
26,200 |
|
|
|
25,400 |
|
|
|
800 |
|
|
|
24,700 |
|
|
|
19,900 |
|
|
|
4,800 |
|
第二季度 |
|
|
12,600 |
|
|
|
18,200 |
|
|
|
(5,600 |
) |
|
|
12,600 |
|
|
|
22,300 |
|
|
|
(9,700 |
) |
|
|
14,100 |
|
|
|
18,900 |
|
|
|
(4,800 |
) |
第三季度 |
|
|
8,000 |
|
|
|
13,600 |
|
|
|
(5,600 |
) |
|
|
7,100 |
|
|
|
15,900 |
|
|
|
(8,800 |
) |
|
|
7,900 |
|
|
|
16,200 |
|
|
|
(8,300 |
) |
第四季度 |
|
|
10,700 |
|
|
|
15,800 |
|
|
|
(5,100 |
) |
|
|
13,200 |
|
|
|
20,600 |
|
|
|
(7,400 |
) |
|
|
13,100 |
|
|
|
19,400 |
|
|
|
(6,300 |
) |
总计 |
|
|
55,200 |
|
|
|
70,700 |
|
|
|
(15,500 |
) |
|
|
59,100 |
|
|
|
84,200 |
|
|
|
(25,100 |
) |
|
|
59,800 |
|
|
|
74,400 |
|
|
|
(14,600 |
) |
34
客户收益(损耗)占家用取暖油和丙烷客户群的百分比
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
总客户 |
|
|
网 |
|
|
总客户 |
|
|
网 |
|
|
总客户 |
|
|
网 |
|
||||||||||||||||||
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
收益:/ (自然减员) |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
收益:/ (自然减员) |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
收益:/ (自然减员) |
|
|||||||||
第一季度 |
|
|
5.3 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
5.8 |
% |
|
|
5.6 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
|
4.3 |
% |
|
|
1.1 |
% |
第二季度 |
|
|
2.8 |
% |
|
|
4.0 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
5.0 |
% |
|
|
(2.2 |
)% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
(1.1 |
)% |
第三季度 |
|
|
1.8 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
1.6 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
(1.9 |
)% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
(1.8 |
)% |
第四季度 |
|
|
2.3 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
4.2 |
% |
|
|
(1.5 |
)% |
|
|
2.9 |
% |
|
|
4.3 |
% |
|
|
(1.4 |
)% |
总计 |
|
|
12.2 |
% |
|
|
15.6 |
% |
|
|
(3.4 |
)% |
|
|
12.9 |
% |
|
|
18.3 |
% |
|
|
(5.4 |
)% |
|
|
13.0 |
% |
|
|
16.2 |
% |
|
|
(3.2 |
)% |
2020财年,该公司失去了15,500个客户(净额),即3.4%的家用取暖油和丙烷客户群,而在2019财年,该公司失去了25,100个客户(净额),即5.4%的家用取暖油和丙烷客户群。该公司的净客户流失率增加了9600个客户。总客户收益比去年同期减少了3900个,客户总损失减少了13500个客户。
2019财年,该公司失去了25,100个家庭取暖油和丙烷客户群(净额),或5.4%,而2018财年,该公司失去了14,600个家庭取暖油和丙烷客户群(净额),即3.2%。客户总收益比上一年同期减少700个,客户总损失增加9800个账户。客户总损失超过上一年,主要是因为公司决定不续签某些低利润率的账户,以及信贷以及家用取暖油和丙烷价格造成的亏损增加。
在2020财年,我们估计天然气转换导致我们的家用取暖油和丙烷客户流失(1.1%),而2019财年和2018财年分别为1.4%和1.3%。在我们的取暖油和丙烷行业中,天然气的损失可能大于或低于公司的估计。
收购
收购的时机和被收购公司销售的产品类型会影响同比比较。*2020财年,该公司收购了两家取暖油经销商。*2019财年,该公司完成了三笔收购。下表详细说明了公司的收购活动以及收购日期前12个月内的相关销售量
(单位:千加仑) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2020财年收购 |
|
|||||||||||||
采集号 |
|
收购月份 |
|
家用取暖油和丙烷 |
|
|
汽车燃料和其他石油产品 |
|
|
总计 |
|
|||
1 |
|
十月 |
|
|
1,085 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,085 |
|
2 |
|
七月 |
|
|
2,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,400 |
|
|
|
|
|
|
3,485 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,485 |
|
(单位:千加仑) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2019财年收购 |
|
|||||||||||||
采集号 |
|
收购月份 |
|
家用取暖油和丙烷 |
|
|
汽车燃料和其他石油产品 |
|
|
总计 |
|
|||
1 |
|
十一月 |
|
|
130 |
|
|
|
— |
|
|
|
130 |
|
2 |
|
1月(A) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
3 |
|
可能 |
|
|
13,200 |
|
|
|
6,772 |
|
|
|
19,972 |
|
|
|
|
|
|
13,330 |
|
|
|
6,772 |
|
|
|
20,102 |
|
(a) |
2019年1月收购的这项业务没有销售任何石油产品。 |
35
出售丙烷资产
2020年10月,我们以700万美元的价格出售了丙烷资产,其中包括大约12,300名客户的客户名单。下表详细介绍了出售的丙烷资产产生的销售额:
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
(千) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
体积: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
丙烷 |
|
2,741 |
|
|
|
2,765 |
|
|
|
2,885 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
石油产品 |
$ |
5,906 |
|
|
$ |
6,377 |
|
|
$ |
6,478 |
|
安装和服务 |
|
1,224 |
|
|
|
1,540 |
|
|
|
2,184 |
|
**总销售额 |
$ |
7,130 |
|
|
$ |
7,917 |
|
|
$ |
8,662 |
|
季节性
在分析我们的财务业绩时,应该考虑以下几个问题。该公司的会计年度将于9月30日结束。除非另有说明,本文件中提及的季度和年度分别指的是会计季度和会计年度。过去五年,我们业务的季节性平均导致第一财季家用取暖油和丙烷的销售量约为30%,第二财季(采暖旺季)的销售量约为50%。汽车燃料和其他石油产品销量的大约25%在四个会计季度的每个季度都有销售。我们通常在截至12月和3月的季度实现净收益,在截至6月和9月的季度实现净亏损。此外,销售量通常会随着天气、能源批发价格和其他因素的变化而波动。
学位日
“摄氏度日”是一种行业温度测量方法,旨在评估能源需求和消耗。度日是根据日均气温与华氏65度的距离计算的,高于华氏65度的气温算作一个降温度日,低于华氏65度的气温算作一个采暖度日。学位日数是一年中每天累积的,可以与月度或长期(多年)平均值进行比较,以判断一个月或一年是否比往常温暖或凉爽。美国国家气象局(National Weather Service)正式庆祝气温日。
美国国家海洋和大气管理局(“NOAA”)每十年计算和公布一次平均气象量,包括按地理位置划分的过去30年的平均气温和相应的度数。最新和最广泛使用的数据涵盖了从1981年到2010年的几年。我们对“正常”天气的计算是基于这些公布的30年来采暖度数的平均值,在我们现有业务的地点按体积加权。
综合运营结果
以下是对本公司及其子公司综合经营业绩的讨论,阅读时应结合本年度报告其他部分的历史财务和经营数据及其附注。
截至2020年9月30日的财年
与截至2019年9月30日的财年相比
体积
在2020财年,家用取暖油和丙烷的零售量减少了3,190万加仑,降幅为9.2%,至313.6加仑,而2019年的零售量为345.5加仑。对于我们在这两个时期都有现有业务的那些地点,我们有时将其称为“基本业务”(即,不包括
36
采集量)、温度(在采暖度数日测量基础SIS)在2020财年为6.0% 暖化比2019财年和10.2比正常温暖%,如r由美国国家海洋和大气局报道。2020财年、净客户吸引力在……上面基本业务为3.4%. 节油的影响,以及交货计划的任何时期之间的差异、会计年度期间增加或损失的账户的时间、设备效率以及其他未另行描述的数量差异,都包括在下面的图表中的“其他”标题下。下面是对家用取暖油和丙烷零售量变化的分析,该分析是基于管理层的估计、抽样和其他数学计算以及某些假设,如下所示。该分析基于管理层的估计、抽样、以及其他数学计算和某些假设,如下所示:“其他”标题下的图表,以及对家用取暖油和丙烷零售量变化的分析,该分析基于管理层的估计、抽样和其他数学计算以及某些假设。:
|
|
取暖燃油 |
|
|
(单位:百万加仑) |
|
和丙烷 |
|
|
数量-2019财年 |
|
|
345.5 |
|
净客户流失率 |
|
|
(16.6 |
) |
气温升高的影响 |
|
|
(20.0 |
) |
收购 |
|
|
11.4 |
|
其他(A) |
|
|
(6.7 |
) |
变化 |
|
|
(31.9 |
) |
数量-2020财年 |
|
|
313.6 |
|
|
(a) |
在670万加仑中,400万加仑是利润率较低的商业和投标量的下降。 |
下图显示了2020财年销售给住宅变价客户、住宅价格保护客户和商业/工业/其他客户的家用取暖油总量与2019财年相比的百分比:
|
|
截至12个月 |
|
|||||
顾客 |
|
九月三十日, 2020 |
|
|
九月三十日, 2019 |
|
||
居住变量 |
|
|
41.5 |
% |
|
|
40.6 |
% |
住宅保价(最高限价和固定价格) |
|
|
46.1 |
% |
|
|
46.7 |
% |
商业/工业/其他 |
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12.4 |
% |
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12.7 |
% |
总计 |
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100.0 |
% |
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|
100.0 |
% |
音量汽车燃料和与2019年的167.4加仑相比,2020财年其他石油产品的销售量减少了1,560万加仑,降幅为9.3%,原因是由于天气转暖以及新冠肺炎对经济活动的影响和某些账户的损失,导致汽车燃料(2,270万加仑)销量下降,导致批发量(210万加仑)下降,导致收购920万加仑带来的额外销量减少。*我们认为,车用燃料销售的下降在短期内可能会持续.
产品销售
2020财年,产品销售额与2019年的15亿美元相比,下降了3亿美元,降幅为19.1%,降至12亿美元,反映出批发产品成本下降了每加仑0.3597美元,降幅为18.5%,总销量下降了9.3%。
安装和服务销售
在2020财年,安装和服务销售额下降了640万美元,降幅为2.2%,降至281.4美元,而2019年为287.8美元,原因是收购带来的额外收入为287.8美元。10.3百万美元的基础业务收入减少了1,300万美元。16.7基地业务、服务和安装销售收入下降,原因是客户净流失以及2019-2020年采暖季节经历的天气变暖的影响,这减少了应计费服务收入和安装新设备的需求。在2020财年第三季度,我们停止了在正常情况下拨打非紧急服务电话
37
受新冠肺炎影响的情况其中一部分服务电话是在2020财年第四季度完成的.此外,w我们相信我们的一些客户有推迟边非紧急服务,包括安装新设备由于新冠肺炎,已导致设备安装销售和被动式服务呼叫下降,并可能继续减少未来的服务和安装收入.
产品成本
2020财年,产品成本下降了259.9美元,降幅为26.0%,降至738.7美元,而2019年为998.6美元,原因是批发产品成本下降了每加仑0.3597美元,降幅为18.5%,总销量下降了9.3%。
毛利-产品
下表计算了我们每加仑的利润率,并对家用取暖油和丙烷的产品毛利进行了核对。汽车燃料和其他石油产品。我们认为,家用取暖油和丙烷利润率的变化应该在衍生工具公允价值增加或减少的影响之前进行评估,因为我们认为实现的每加仑利润率不应包括在基础交易结算之前对冲市场价值的非现金变化的影响。在此基础上,2020财年家用取暖油和丙烷利润率每加仑上涨0.0655美元,涨幅5.3%,至每加仑1.2956美元,2019年为每加仑1.2301美元。我们不能假设2020财年实现的每加仑利润率在未来一段时间内是可持续的。产品销售额和产品成本包括家用取暖油、丙烷、机动车燃料、其他石油产品和违约金账单。
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截至12个月 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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家用取暖油和丙烷 |
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金额 (百万) |
|
|
人均 加仑 |
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|
金额 (百万) |
|
|
人均 加仑 |
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体积 |
|
|
313.6 |
|
|
|
|
|
|
|
345.5 |
|
|
|
|
|
销货 |
|
$ |
924.4 |
|
|
$ |
2.9479 |
|
|
$ |
1,100.0 |
|
|
$ |
3.1836 |
|
成本 |
|
$ |
518.1 |
|
|
$ |
1.6523 |
|
|
$ |
675.0 |
|
|
$ |
1.9535 |
|
毛利 |
|
$ |
406.3 |
|
|
$ |
1.2956 |
|
|
$ |
425.0 |
|
|
$ |
1.2301 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汽车燃料和其他石油产品 |
|
金额 (百万) |
|
|
人均 加仑 |
|
|
金额 (百万) |
|
|
人均 加仑 |
|
||||
体积 |
|
|
151.8 |
|
|
|
|
|
|
|
167.4 |
|
|
|
|
|
销货 |
|
$ |
261.6 |
|
|
$ |
1.7238 |
|
|
$ |
366.1 |
|
|
$ |
2.1881 |
|
成本 |
|
$ |
220.6 |
|
|
$ |
1.4534 |
|
|
$ |
323.6 |
|
|
$ |
1.9340 |
|
毛利 |
|
$ |
41.0 |
|
|
$ |
0.2704 |
|
|
$ |
42.5 |
|
|
$ |
0.2541 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总产品 |
|
金额 (百万) |
|
|
|
|
|
|
金额 (百万) |
|
|
|
|
|
||
销货 |
|
$ |
1,186.0 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,466.1 |
|
|
|
|
|
成本 |
|
$ |
738.7 |
|
|
|
|
|
|
$ |
998.6 |
|
|
|
|
|
毛利 |
|
$ |
447.3 |
|
|
|
|
|
|
$ |
467.5 |
|
|
|
|
|
2020财年,总产品毛利润为4.473亿美元,比2019财年减少2020万美元,降幅为4.3%,原因是家用取暖油和丙烷数量(3920万美元)下降,以及汽车燃料和其他石油产品(150万美元)被更高的利润率(2050万美元)略微抵消。
安装和服务成本
2020财年的总安装成本降至8380万美元,而2019财年为8420万美元。2020财年和2019财年,安装成本占安装销售额的百分比分别为82.4%和82.8%。
38
服务费支出折痕通过$13.51000万美元,或7.4%,至$169.92000万美元的财政支出2020,代表94.5%的服务销售额,而不是183.41000万美元,或98.5% oF服务销售额,2019财年. 我们实现了综合毛利M服务s和安装量为$27.72000万美元的财政支出2020相比较的综合毛利为$20.2 2019财年, a $7.5百万改进在盈利能力方面。这些收购对我来说是积极的与之相比减少了2.2美元百万美元,并在基础业务、服务毛利润提高5.3美元百万美元到期O更温暖的温度为6.0摄氏度减少了服务需求的%,以及该公司为提高运营效率而采取的某些措施。在2020财年第三季度,由于新冠肺炎的影响,基础业务,服务收入和费用都出现了下降;但服务费用的下降大于收入的下降。费用下降的一部分与通常在2020财年第三季度进行的服务工作有关,但曾是一名运动员转换为2020财年第四季度我们认为未来可能会进行此类服务工作,相关费用将在这些时间段内产生。管理层综合考虑服务和安装部门,因为许多管理费用职能不能分开或精确分配给服务或安装帐单.
衍生工具公允价值(增加)减少
在2020财年,衍生工具公允价值的变化导致280万美元的费用,原因是未到期对冲的市值下降(1220万美元的费用),并因某些对冲头寸到期而部分抵消了940万美元的信贷。
在2019年财年,衍生工具公允价值的变化导致2510万美元的费用,原因是未到期对冲的市值下降(1060万美元),以及1450万美元的费用,原因是某些对冲头寸到期。
送货和分支机构费用
在2020财年,交付和分支机构费用减少了4560万美元,降幅为12.4%,降至323.4美元,而2019年为369.0美元。由于970万美元的收购带来的额外成本被基础业务内部费用的5530万美元(15.0%)的减少所抵消。*基础业务的下降可归因于直接交付成本减少1050万美元,或9.9%,原因是数量减少,保险费用减少950万美元,坏账费用和信用卡处理费减少620万美元,医疗成本减少390万美元,与公司礼宾服务水平计划相关的费用减少380万美元(这一数字为380万美元)。这是因为基础业务减少了1050万美元,减少了950万美元,保险费用减少了950万美元,坏账费用和信用卡手续费减少了620万美元,医疗成本减少了390万美元,与公司礼宾服务水平计划相关的费用减少了380万美元(减少了380万美元)。以及其他总计920万美元的运营成本削减,或2.5%,因为我们继续提高星空的运营效率。由于我们的天气对冲计划的影响,运营费用也减少了1220万美元。截至2019年9月30日,我们记录的费用为210万美元,而截至2020年9月30日的收益为1010万美元. 坏账费用较低,原因是销售额下降,保险费用较低,部分原因是2020财年天气温暖,及其对索赔体验的影响。我们认为,医疗索赔减少是因为新冠肺炎“原地踏步”和“呆在家里”的命令,减少了计划成员的就医人数。
折旧及摊销费用
2020财年,折旧和摊销费用增加了170万美元,增幅5.2%,达到3460万美元,而2019财年为3290万美元,这主要是由于收购。
一般和行政费用
2020财年,一般和行政费用减少了330万美元,降幅为11.8%,从2019年的2840万美元降至2510万美元。主要原因是法律和专业费用减少了460万美元,与停止使用2019年期间使用的坦克监控系统(本财年没有出现)以及其他节省的10万美元,但利润分享增加了290万美元,部分抵消了这一节余费用:公司应计入其利润分享计划中定义的调整后EBITDA的约6.0%,用于分配给员工,当公司实现调整后EBITDA至少达到预算金额的70%时,将支付这笔金额。利润分摊池的美元金额会随着调整后EBITDA的增加和减少而增加和减少。
39
财务费用收入
2020财年,财务费用收入减少了130万美元,降幅为26.1%,降至380万美元,而2019财年为510万美元,主要原因是客户逾期付款费用较低,原因是收款情况改善,销售量减少,售价较低。
利息支出,净额
2020财年,净利息支出减少了150万美元,降幅为13.1%,降至970万美元,而2019财年为1120万美元。这一变化反映出平均借款减少了13.1美元。 从175.8美元增加到100万美元 2019年从100万美元增加到162.7美元 2020财年,加权平均利率从2019年的5.3%降至4.9%。为了对冲利率上升的风险,本公司利用利率互换。截至2020年9月30日,我们的长期债务的6400万美元,即52%被固定。我们的利息收入保持不变。
债务发行成本摊销
2020财年,债券发行成本的摊销成本为100万美元,与2019财年持平。
其他损失,净额
在2020财年第四季度,我们将某些丙烷资产重新分类为在我们的合并资产负债表上持有的待售资产,这些资产于2020年10月出售。因此,我们记录了570万美元的减值费用,这是公允价值减去出售成本与资产账面价值之间的差额。有关更多详细信息,请参阅我们的合并财务报表(Form 10-K)附注2。
所得税费用
2020财年,公司所得税支出增加了1310万美元,从2019财年的750万美元增加到2060万美元,主要原因是所得税前收入增加了5140万美元,主要是调整后的EBITDA增加了3500万美元,衍生工具的公平市场价值出现了2240万美元的非现金有利变化。
净收入
在2020财年,净收入增加了3830万美元,增幅为217.1,达到5590万美元,主要原因是调整后EBITDA增加3500万美元,如下所述,以及衍生工具公允价值为#美元的有利变化。22.41000万美元,部分被所得税支出增加1310万美元和某些丙烷资产持有待售的570万美元的亏损所抵消。
调整后的EBITDA
2020财年,调整后的EBITDA比2019财年增加了3500万美元,增幅为36.7%,达到1.303亿美元。收购提供了930万美元的调整后EBITDA,而基础业务的调整后EBITDA增加了2570万美元。在基础业务方面,家用取暖油和丙烷利润率每加仑6.6美分的上涨、4640万美元的运营费用降低、公司1220万美元的天气对冲带来的有利影响以及530万美元的净服务和安装盈利能力的改善抵消了家用取暖油和丙烷销售量下降以及Star公司车用燃料业务下滑的影响。关于本公司的天气对冲,2020财年冬季对冲期间气温升高导致气温下降,根据Star天气对冲合约的条款,收取了1010万美元。相比之下,2020财年第三季度的气温低于正常水平,导致该公司的销量超过预期。如果第三季度增加的学位日数发生在天气对冲覆盖的期间(即11月至3月),支付的金额将少于200万美元。
40
EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为净收益的替代方案(作为经营业绩的指标)或现金流的替代方案(作为流动性或服务能力的指标)ICE债务义务),但是提供附加内容L用于评估公司业绩的信息能够进行最小季度分配。
EBITDA和调整后的EBITDA计算如下:
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截至12个月 九月三十日, |
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(千) |
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2020 |
|
|
2019 |
|
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净收入 |
|
$ |
55,918 |
|
|
$ |
17,637 |
|
另加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
20,625 |
|
|
|
7,517 |
|
债务发行成本摊销 |
|
|
999 |
|
|
|
1,032 |
|
利息支出,净额 |
|
|
9,702 |
|
|
|
11,164 |
|
折旧摊销 |
|
|
34,623 |
|
|
|
32,901 |
|
EBITDA(A) |
|
|
121,867 |
|
|
|
70,251 |
|
衍生工具公允价值(增加)/减少 |
|
|
2,755 |
|
|
|
25,113 |
|
其他收入,净额 |
|
|
5,724 |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA(A) |
|
|
130,346 |
|
|
|
95,364 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加/(减) |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
(20,625 |
) |
|
|
(7,517 |
) |
利息支出,净额 |
|
|
(9,702 |
) |
|
|
(11,164 |
) |
应收账款损失准备 |
|
|
3,441 |
|
|
|
9,541 |
|
应收账款减少 |
|
|
34,366 |
|
|
|
10,137 |
|
库存的减少(增加) |
|
|
14,588 |
|
|
|
(6,306 |
) |
客户信贷余额增加 |
|
|
14,775 |
|
|
|
3,615 |
|
递延税金变动 |
|
|
(3,544 |
) |
|
|
(5,126 |
) |
其他经营性资产和负债的变动 |
|
|
12,023 |
|
|
|
8,838 |
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
175,668 |
|
|
$ |
97,382 |
|
投资活动所用现金净额 |
|
$ |
(28,141 |
) |
|
$ |
(82,166 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
$ |
(95,515 |
) |
|
$ |
(24,848 |
) |
(a) |
EBITDA(扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的持续经营收益)和调整后的EBITDA(扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销前的持续经营收益、衍生工具公允价值的(增加)减少、其他收益(亏损)、净多雇主养老金计划提取费用、债务赎回损益、商誉减值以及其他非现金和非营业费用)是非GAAP财务指标,管理层和外部用户将其用作补充财务指标。 |
|
• |
我们遵守债务协议中包含的某些金融契约; |
|
• |
我们的财务业绩不考虑融资方式、资本结构、所得税或历史成本基础; |
|
• |
与其他成品油零售公司相比,不考虑融资方式和资本结构,我们的经营业绩和投资资本回报率; |
|
• |
我们有能力产生足够的现金来支付我们债务的利息,并向我们的合作伙伴进行分配;以及 |
|
• |
收购和资本支出项目的可行性以及替代投资机会的总体回报率。 |
41
调整后EBITDA的计算方法可能与其他公司不一致,EBITDA和调整后EBITDA作为分析工具都有局限性,因此不应孤立看待,应与根据公认会计原则计算的计量一并看待。EBITDA和调整后的EBITDA的一些限制包括:
|
• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们用于资本支出的现金; |
|
• |
虽然折旧和摊销是非现金费用,但经常需要更换折旧或摊销的资产,EBITDA和调整后的EBITDA不反映此类更换的现金需求; |
|
• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
|
• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映支付债务利息或本金所需的现金;以及 |
|
• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映纳税所需的现金。 |
截至2019年9月30日的财年
与截至2018年9月30日的财年相比
见项目7.管理层在截至2019年9月30日的财年10-K表格内对2018财年至2019年财年财务状况和经营结果的讨论和分析对比讨论。
关于现金流的讨论
我们使用间接法编制现金流量表。在这种方法下,我们通过调整那些影响净收入但不会在期内产生实际现金收入或付款的项目的净收入,将净收入与经营活动提供的现金流量进行调节。
经营活动
由于我们业务的季节性,我们通常在冬季(第一和第二财季)的运营中使用现金,因为我们需要额外的营运资金来支持这一时期的大量销售,而现金通常是在客户付款超过送货成本的春季和夏季(我们的第三和第四季度)的运营活动中提供的。
在2020财年,经营活动提供的现金增加了7,830万美元,达到175.7美元,而2019年财年为9,740万美元。这反映了应收账款(扣除客户信用余额)出现3,540万美元的有利变化,这是因为收款的改善和销售价格的下降,以及库存的2,090万美元的有利变化,这主要是由于截至2019年9月30日,与2019年9月30日相比,手头的液体产品成本降低,运营产生的现金增加了1,880万美元。由于某些税收和立法行动,与2020财年相关的650万美元工资税预扣被推迟到2021年和2022年日历,以及330万美元的营运资本其他净变化。
在2019财年,运营活动提供的现金增加了3990万美元,达到9740万美元,而2018财年为5750万美元。这反映了运营产生的现金减少了980万美元,这主要是因为2019财年某些税收规划举措和税改法案对当期所得税的影响没有重现;应收账款增加了5750万美元(扣除客户信贷余额);在2200万美元的其他流动和长期资产的减少中,大部分与2018年建立的应收当期收入在2019年的减少有关。这些减少被以下因素部分抵消:主要由于购买库存的时机导致的1260万美元的应付账款不利变化,1050万美元的库存不利变化(主要是由于产品库存增加到与2017年9月30日类似的水平),以及670万美元的流动和长期负债的不利变化,部分原因是
42
财政年度一般保险负债增幅较小2019与2018财年的增长相比,支付给州当局的欺诈款项增加了180万美元.
投资活动
我们2020财年的资本支出总计1410万美元,投资于计算机硬件和软件(350万美元),翻新某些物理工厂(280万美元),扩大丙烷业务(140万美元),并增加我们的机队和其他设备(640万美元)。
在2020财年,我们将890万美元存入一个不可撤销的信托,以确保我们的专属自保保险公司承担某些债务,另外150万美元的收益被再投资于这个不可撤销的信托。存入信托基金的现金在我们的资产负债表上显示为专属保险抵押品,相应地,我们资产负债表上的现金也减少了。我们相信,对不可撤销信托的投资将降低我们的信用证费用,增加投资现金余额的利息收入,并为我们提供可归因于专属自保保险公司的某些税收优惠。
在2020财年,该公司以总计约300万美元的现金和30万美元的递延负债收购了两家石油经销商。此外,收购总价分配给了320万美元的无形资产和60万美元的固定资产,并减少了50万美元的营运资金信用。完成了与我们2019财年收购一家取暖油经销商相关的资产购买购买总价约为120万美元。
我们2019年的资本支出总计1130万美元,因为我们投资了计算机硬件和软件(440万美元),翻新了某些物理工厂(180万美元),扩大了丙烷业务(240万美元),并增加了我们的机队和其他设备(270万美元)。
在2019财年,我们将950万美元存入一个不可撤销的信托,以确保我们的专属自保保险公司承担某些债务,另外160万美元的收益被再投资于这个不可撤销的信托。
在2019财年,该公司收购了它的一个分包商,一个液体产品经销商和一个丙烷经销商的资产对于总计约6090万美元的收购价格,收购总价被分配4470万美元给无形资产,1370万美元分配给固定资产,剩下250万美元用于营运资金。
筹资活动
在2020财年,随着第五个修订和重述的循环信贷安排协议的执行,我们为我们的五年期定期贷款和循环信贷安排进行了再融资。新定期贷款的1.3亿美元收益用于偿还9000万美元的定期贷款余额,3900万美元的旧信贷安排下的循环信贷安排借款,以及100万美元的债务发行成本。我们还额外支付了60万美元的债务发行成本,并偿还了2250万美元的额外净余额。与我们的单位回购计划相关,以3840万美元回购了440万个普通单位,并向我们的普通单位持有人支付了2350万美元的分配,向我们的普通合伙人单位持有人支付了90万美元(包括我们的合作伙伴协议中规定的80万美元的奖励分配)。
在2019财年,我们向我们的共同单位持有人支付了2480万美元的分配,向我们的普通合伙人单位持有人支付了80万美元(包括我们的合作伙伴协议中规定的70万美元的奖励分配)。我们在循环信贷安排下借了139.3美元,随后偿还了7930万美元。我们还偿还了750万美元的定期贷款,并以5140万美元的价格回购了540万个普通单位,这与我们的单位回购计划有关。.
43
融资和流动性来源
流动性和资本资源比较
我们流动性的主要用途是为我们的营运资本、资本支出、单位分配、收购和单位回购提供资金。我们为此类用途提供资金的能力取决于我们未来的表现,这将受到当前经济、金融和商业状况的影响,特别是考虑到新冠肺炎的影响、天气、收回当前和未来应收账款的能力、将高产品成本的影响完全转嫁给客户的能力、高客户净流失率的影响、节约和其他因素。至少在短期内,资本需求预计将由经营活动的现金流、截至2020年9月30日的手头现金(5690万美元)或两者的组合提供。如果未来的资本需求超过手头现金加上经营活动的现金流,我们预计营运资本将由我们的循环信贷安排(如下所述)以及随后的库存和应收账款季节性减少提供资金。截至2020年9月30日,我们的应收账款为8360万美元,其中5700万美元是住宅客户的应收账款,2660万美元是商业客户的应收账款。我们从银行集团借款的能力在一定程度上是基于这些应收账款的账龄。如果这些余额不符合我们第五次修订和重述的信贷协议中的资格测试,我们的借款能力将会降低,我们来自经营活动的预期现金流也将减少。截至2020年9月30日,我们的循环信贷安排下没有借款,定期贷款下的未偿还贷款为1.235亿美元,未偿还信用证为350万美元,我们的借款能力减少了1110万美元,以确保与银行集团的对冲。
根据第五次修订和重述的信贷协议的条款,我们必须始终保持可获得性(借款基数减去借款金额和签发的信用证)为最大贷款规模的15%,固定费用覆盖率不低于1.15%。我们还必须维持从6月30日起不能超过3.0的高级担保杠杆率或9月30日,截至12月31日不超过4.5ST或3月31日ST。截至2020年9月30日,根据第五次修订和重述的循环信贷安排协议的定义,可获得性为2.034亿美元,我们符合固定费用覆盖率和优先担保杠杆率。
2021财年的维护资本支出估计约为1,400万美元,不包括租赁机队的资本需求,目前我们估计为1,030万美元。此外,我们计划在丙烷业务上投资约130万美元。按照目前每单位0.1325美元的季度水平,2021年会计年度的分配将导致向共同单位持有人支付总计约2,220万美元,向我们的普通合伙人支付90万美元(包括我们的合作伙伴协议中规定的80万美元的奖励分配),以及根据管理激励薪酬计划向管理层支付80万美元。该计划规定,某些管理层成员将获得原本应支付给普通合伙人的奖励分配。根据我们的信贷安排条款,我们的定期贷款按季度偿还,金额为325万美元。2020年11月5日,我们获得了银行集团的豁免,免除了超额现金流拨备下的1300万美元付款,并同等程度地增加了公司的流动性(见附注13-长期债务和银行融资借款)。在过去的两个财年中,该公司平均被要求向我们的专属自保保险公司存入920万美元作为抵押品。在2021财年,我们不需要支付任何额外的存款。此外,2020年10月27日,我们完成了某些丙烷资产的出售,获得了610万美元的现金收益。此外,如果受到当前新冠肺炎疫情引发的任何额外流动性问题或担忧的影响,我们打算继续根据我们不时修订的单位回购计划回购通用单位,并在我们循环信贷安排和资金来源的可获得性限制下寻找有吸引力的收购机会。.
合同义务和表外安排
我们没有特殊目的实体或表外债务。
除我们的长期债务以及新英格兰卡车司机和运输业养老基金提取义务和经营租赁负债外,长期合同义务不记录在我们的合并资产负债表中。不可取消的购买义务是我们在正常业务过程中根据预计需求产生的义务。截至2020年9月30日,公司没有资本租赁义务。
44
下表汇总了我们合同义务的付款时间表。9月30日,2020(以千为单位):
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按会计年度到期付款 |
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总计 |
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2021 |
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2022 和2023年 |
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2024 和2025年 |
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此后 |
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债务义务(A) |
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$ |
123,500 |
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|
$ |
13,000 |
|
|
$ |
26,000 |
|
|
$ |
84,500 |
|
|
$ |
— |
|
经营租赁义务(B) |
|
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125,576 |
|
|
|
23,743 |
|
|
|
36,294 |
|
|
|
27,525 |
|
|
|
38,014 |
|
购买义务和其他(C) |
|
|
70,632 |
|
|
|
12,091 |
|
|
|
13,339 |
|
|
|
10,823 |
|
|
|
34,379 |
|
利息义务(D) |
|
|
24,266 |
|
|
|
8,826 |
|
|
|
10,695 |
|
|
|
4,745 |
|
|
|
— |
|
反映在资产负债表上的长期负债 |
|
|
846 |
|
|
|
350 |
|
|
|
496 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
344,820 |
|
|
$ |
58,010 |
|
|
$ |
86,824 |
|
|
$ |
127,593 |
|
|
$ |
72,393 |
|
(a) |
反映了截至2020年9月30日现有债务的到期付款,考虑到我们第五次修订和重述的信贷协议的条款。该协议不包括前述协议中定义的超额现金流造成的潜在预付款。 |
(b) |
代表与第三方签订的办公空间、卡车、货车和其他设备的各种运营租赁。经营租约的到期日未贴现。 |
(c) |
代表截至2020年9月30日不可取消的承诺,用于天气对冲保费、与客户相关的发票和报表处理、语音和数据电话/计算机服务、租赁物业的房地产税以及我们对新英格兰卡车司机和卡车行业养老基金的未来不可贴现的付款义务。 |
(d) |
反映我们2024年12月到期的定期贷款的利息义务和循环信贷安排的未使用承诺费。 |
近期会计公告
请参阅附注2-重要会计政策摘要,以讨论最近发布但尚未生效的会计准则对我们合并财务报表的影响。
关键会计估计
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层制定会计政策,并作出影响合并财务报表日期资产和负债报告金额的估计和假设。本公司持续评估其政策和估计。这些关键会计估计中的任何一个变化都可能对运营结果产生实质性影响。根据不同的估计和假设,公司的合并财务报表可能会有所不同。公司的重要会计估计已经与董事会审计委员会进行了审查。
我们的重要会计政策在合并财务报表附注2中进行了讨论。我们相信以下是我们的重要会计政策和估计:
商誉和其他无形资产
我们根据历史统计数据,对使用年限有限的无形资产,使用直线法计算五年至二十年的摊销。我们使用摊销方法,并根据我们的最佳估计,使用合理和可支持的假设和预测来确定资产价值。用于确定这些无形资产价值的关键假设包括对未来客户流失率或增长率、产品利润率增长、运营费用、资本成本和企业所得税税率的预测。对于重大收购,我们可能会聘请第三方评估公司来协助评估该收购的无形资产。我们根据我们将从无形资产中获益的估计期间(例如有关客户流失率的历史证据)来评估无形资产的使用年限。在某些情况下,估计的使用寿命是基于合同条款的。截至2020年9月30日,我们有9030万美元的无形资产净额需要摊销。如果寿命缩短一年,我们估计2020财年这些资产的摊销将增加约490万美元。
45
FASB ASC 350-10-05、无形资产-商誉和其他,要求至少每年对商誉进行减值评估。本公司有一个报告单位,于8月底进行年度评估。根据标准的规定,我们进行了定性评估(通常称为步骤0),以评估商誉是否更有可能(可能性超过50%)受损,以此作为确定是否有必要进行两步量化减值测试的基础。公司的定性评估包括对各种因素的审查,如报告单位的市值与账面价值之比、我们的短期和长期单价表现、我们计划的总体业务战略与近期财务业绩的比较、宏观经济状况、行业和市场考虑、成本因素以及其他与公司相关的事件。在考虑评估的所有定性因素时,根据证据的权重,确定商誉并不是更有可能。截至8月31日,S已减值,2020,因此确定没有必要进行进一步的商誉测试。
只要情况发生变化,有限寿命的无形资产可能减值,就必须对其进行减值评估。减值评估需要对与无形资产相关的未来现金流进行估计。只要资产的账面价值超过其未来的未贴现现金流,就会根据资产的公允价值计入减值损失。
衍生产品的公允价值
FASB ASC 815-10-05衍生工具和套期保值要求衍生工具按公允价值记录,并作为资产或负债计入综合资产负债表。本公司已选择不将其商品衍生工具指定为本指引下的对冲工具,因此该等衍生工具的公允价值变动已在我们的营运说明书中确认。
我们使用交易对手确定的估计值确定了衍生工具的公允价值,随后使用既定指数价格和其他来源对其进行了内部评估。这些价值基于未来价格、波动性、到期时间价值和信用风险等因素。我们在财务报表中报告的公允价值估计值随着这些估计值的修正而变化,以反映实际结果、市场状况的变化或其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。
保险准备金
我们目前为工人赔偿、汽车、一般责任和医疗索赔的一部分提供自我保险。我们根据我们对未决索赔的最终责任的预期建立准备金,使用基于历史索赔经验的发展因素,并辅之以第三方精算师。我们在有资质的精算师的支持下,定期评估损失估计发生变化的可能性。截至2020年9月30日,我们拥有约7440万美元的净保险准备金。这些索赔的最终解决方案可能与用于计算储量的假设大不相同,这可能会对运营结果产生重大不利影响。
项目7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们主要通过银行信贷工具来承担利率风险。我们利用这些借款来满足我们的营运资金需求。
截至2020年9月30日,我们的未偿还借款总额为123.5美元,根据我们的计划,这些借款需要支付浮动利率。信贷协议。如果与这一安排相关的利率增加100个基点,对未来年度现金流的税后影响将减少90万美元。
我们经常使用衍生金融工具来管理与家用取暖油当前和未来市场价格变化相关的市场风险敞口。市场敏感型衍生工具的价值可能会因市场价格的变动而改变。敏感性分析是一种用于评估假设市场价值变化影响的技术。基于2020年9月30日产品成本假设增加10%,对我们对冲活动的潜在影响将是将这些未偿还衍生品的公平市场价值增加250万美元,至公平市场价值(880万美元);相反,假设产品成本下降10%,将使这些未偿还衍生品的公平市场价值减少120万美元,至(1250万)美元的公平市场价值。
46
项目8。 |
财务报表和补充数据 |
本报告F-1页索引中提及的财务报表和财务报表明细表在此引用作为参考。
项目9。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
项目9A。 |
控制和程序 |
(A)评估披露控制和程序。
我们普通合伙人的首席执行官和首席财务官评估了截至2020年9月30日,公司的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法(修订后)第13a-15(E)条中定义)的有效性。基于这一评估,该首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年9月30日,公司的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。就规则13a-15(E)而言,术语披露控制和程序是指发行人的控制和其他程序,旨在确保发行人在根据该法(美国法典第15编78a及以下)提交或提交的报告中披露要求披露的信息。在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据该法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序,以便及时做出关于所需披露的决定。
(B)管理层关于财务报告内部控制的报告。
我们的管理层有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的交易法规则13a-15(F)中有定义。在管理层的监督下,在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下,我们根据该框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。根据我们对财务报告内部控制的评估,我们的管理层得出结论,我们的财务报告内部控制自2020年9月30日起有效。
截至2020年9月30日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所审计,其报告载于第8项-财务报表和补充数据。
(C)财务报告内部控制的变化。
在本公司最近一个会计季度,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
(D)其他
我们的普通合伙人和本公司相信,无论控制系统的设计和操作有多好,都不能绝对保证控制系统的目标得以实现,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。因此,无论一个管制系统的构思和运作如何完善,也只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保管制系统的目标得以达致。我们的披露控制着
47
程序旨在为实现我们预期的控制目标提供合理的保证,截至9月30日,我们普通合伙人的首席执行官和首席财务官已经得出结论,2020,我们的披露控制和程序有效地实现了这一合理保证水平。
项目9B。 |
其他相关信息 |
不适用。
48
第三部分
ITem:10岁。 |
董事、高管和公司治理 |
合作伙伴关系管理
我们的普通合伙人是凯斯特尔热火公司。Kestrel热力公司的董事会由其唯一成员Kestrel任命,Kestrel是由Yorktown Energy Partners VI,L.P.,Paul A.Vermylen Jr.组成的私募股权投资合伙企业。以及其他投资者。
红雀热力作为我们的普通合作伙伴,负责监督我们的活动。单位持有人不会直接或间接参与我们的管理或运营,也不会选举普通合伙人的董事。凯斯特雷尔热力公司的董事会(有时也称为“董事会”)根据纽约证券交易所的要求,通过了一套合伙企业治理指南。这些指南的副本可以在我们的网站www.stargrouplp.com上获得,也可以通过联系Richard F.Ambury(电话:(203)-328-7310)免费获取。
截至2020年11月30日,凯斯特雷尔热力及其附属公司总共拥有50万个普通股,占已发行和未发行普通股的1%,凯斯特雷尔热力拥有325,729个普通合伙人单位。
普通合伙人对单位持有人负有受托责任。然而,我们的合伙协议包含允许普通合伙人在解决利益冲突时考虑有限合伙人以外的各方利益的条款,从而限制了这种受托责任。尽管有任何义务或义务的限制,普通合伙人仍将作为我们的普通合伙人对我们的所有债务(未由我们支付的部分)承担责任,除非我们产生的债务或其他义务是特别不向普通合伙人追索的。
普通合伙人不直接雇用任何负责管理或运营星空的人员。
普通合伙人的董事和高级管理人员
董事的任期无限期,由Kestrel酌情决定。下表显示了截至2020年11月30日普通合伙人董事和高管的某些信息:
名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
保罗·A·维梅伦(Paul A.A.Vermylen,Jr.) |
|
73 |
|
董事长、董事 |
杰弗里·M·伍斯南 |
|
52 |
|
总裁、首席执行官兼董事 |
理查德·F·安布里 |
|
63 |
|
首席财务官、执行副总裁、财务主管兼秘书 |
杰弗里·S·哈蒙德 |
|
58 |
|
首席运营官 |
约瑟夫·R·麦克唐纳 |
|
51 |
|
首席客户官 |
亨利·D·巴布科克(1) |
|
80 |
|
导演 |
C.斯科特·巴克斯特(1) |
|
59 |
|
导演 |
大卫·M·鲍尔(1) |
|
51 |
|
导演 |
丹尼尔·P·多诺万 |
|
74 |
|
导演 |
布莱恩·H·劳伦斯 |
|
78 |
|
导演 |
威廉·P·尼科莱蒂(William P.P.Nicoletti)(1) |
|
75 |
|
导演 |
(1) |
审计委员会委员 |
49
小保罗·A·韦尔梅伦(Paul A.Vermylen Jr.)Vermylen先生自2006年4月28日以来一直担任凯斯特雷尔热火公司的董事长兼董事。维米伦先生是Kestrel的创始人之一,自2005年7月以来一直担任该公司的总裁和经理。W.Vermylen先生自1971年以来一直担任各种职务,包括花旗银行(Citibank N.A.)副总裁和英联邦石油精炼有限公司(Federal Oil Refining Co.Inc.)财务副总裁。K.Vermylen先生从1982年到1992年担任Meenan Oil Co.,L.P.的首席财务官,直到2001年我们收购Meenan之前,他一直担任Meenan的总裁。自2001年以来,维梅伦一直在寻求私人投资机会。
W.Vermylen先生是能源行业某些非上市公司的董事,Kestrel持有这些公司的股权,其中包括Downeast LNG,Inc。T.Vermylen先生毕业于乔治敦大学,拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位。
Vermylen先生在家用取暖油行业的丰富经验,以及他作为Meenan高管的领导技能和经验等因素,导致董事会得出结论,他应该担任Kestrel Fire的董事长和董事。
杰弗里·M·伍斯南。伍斯南先生自2019年3月18日起担任凯思乐热力总裁、首席执行官兼董事。2014年5月至2019年3月,伍斯南先生担任南方运营部高级副总裁。2007年4月至2014年5月,伍斯南先生担任南方业务副总裁。2006年至2007年,他担任该公司子公司石油热电公司的运营总监。从1994年到2006年,他在Petro,Inc.担任过多个一般管理职位,并承担着越来越多的责任。
伍斯南先生对公司业务的深入了解,以及他在家用取暖油行业的丰富经验,以及其他因素,导致董事会得出结论,他应该担任凯思瑞尔热能的董事。
理查德·F·安布里。安博利先生自2010年5月1日起担任凯思瑞热力执行副总裁,自2006年4月28日起担任凯思瑞尔热力公司首席财务官、财务主管兼秘书。安伯里先生在2005年5月至2006年4月28日期间担任星空集团首席财务官、财务主管兼秘书。2001年11月至2005年5月,安博利先生担任星空集团副总裁兼财务主管。1999年3月至2001年11月,安布里先生担任星空气体丙烷公司副总裁。1996年2月至1999年3月,安布里先生担任星空气体公司财务副总裁,该公司是星空气体公司的前身普通合伙人。安布里先生于1983年6月至1996年2月受雇于石油热电公司,在那里他担任过各种会计/财务职务。1979年至1983年,安布里先生受雇于会计师事务所毕马威(KPMG)的前身事务所。安伯里先生自1981年以来一直担任注册会计师。
杰弗里·S·哈蒙德。哈蒙德先生自2019年3月18日起担任凯思瑞热力首席运营官。2013年10月至2019年3月,他担任北方业务高级副总裁。2007年4月至2013年10月,哈蒙德先生担任北方业务副总裁。2006年至2007年,他担任该公司子公司Petro Holdings,Inc.的运营总监。2004年至2006年,哈蒙德先生担任Petro Holdings,Inc.计划和物流总监。2003年至2004年,他在Petro Holdings,Inc.担任总经理一职。在2003年1月加入该公司之前,Hammond先生在联合包裹服务公司工作了19年。在UPS任职期间,他在运营和工业工程方面担任过多个管理职位。
约瑟夫·R·麦克唐纳。麦克唐纳先生自2019年3月18日起担任凯思瑞热力首席客户官。2014年5月至2019年3月,他担任销售、营销和保留高级副总裁。2005年5月至2014年5月,麦克唐纳先生担任销售和营销副总裁。2004年10月至2005年5月,他担任该公司子公司Petro Holdings,Inc.的销售总监。2003年1月至2004年10月,担任Petro Holdings,Inc.区域销售经理
亨利·D·巴布科克。大卫·巴布科克先生自2006年4月28日以来一直担任凯斯特雷尔热火公司的董事。他于2019年底退休,担任Caumsett Foundation,Inc.的董事和前总裁。Caumsett Foundation,Inc.是一家支持Caumsett历史州立公园保护区的非营利性组织。在2010年退休之前,他一直在Train,Babcock Advisors LLC工作,这是一家私人注册投资顾问公司,自1976年以来一直是一家私人注册投资顾问公司,并于1980年成为会员。在此之前,他参加了
50
一家活跃在美国和海外的附属风险投资公司。艾哈迈德·巴布科克先生获得耶鲁大学学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。他在美国陆军服役三年。
BABCOCK先生在资本市场、公司融资和风险投资等方面的丰富经验导致董事会得出结论,他应该担任凯斯瑞尔热力公司的董事。
斯科特·巴克斯特(C.Scott Baxter)。*巴克斯特先生自2006年4月28日起担任凯斯特雷尔热火公司董事。*巴克斯特先生目前是全球投资银行咨询公司伯克利研究集团(BRG)的董事总经理。*巴克斯特先生拥有30多年的能源投资银行经验,在能源行业采购和执行超过2000亿美元的企业并购、重组和股权融资交易方面担任主要顾问。*巴克斯特先生还拥有丰富的经验,为独立的董事会委员会提供咨询意见,包括在上游、下游和中游能源领域提供40多项独立的公平意见。*巴克斯特先生还拥有丰富的经验,为独立的董事会委员会提供咨询意见,包括就上游、下游和中游能源领域的企业并购、重组和股权融资交易提供40多项独立的公平意见
巴克斯特之前的能源投行经验包括为Petrie Partners开设并运营休斯顿办事处,担任摩根大通全球能源集团美洲主管,花旗集团(所罗门兄弟)全球能源集团董事总经理,以及休利汉·洛基能源集团负责人。
Baxter先生拥有韦伯州立大学经济学学士学位,并以优异成绩毕业,并获得芝加哥大学商学院工商管理硕士学位。巴克斯特先生还在2002年至2006年期间担任哥伦比亚大学商学院金融学兼职教授,并自1996年以来一直担任韦伯州立大学校长全国顾问委员会成员。
巴克斯特先生在财务、会计、作为投资者和专注于能源行业的资深投资银行家等方面的丰富经验,导致董事会得出结论,他应该担任凯思瑞尔热力公司的董事。
大卫·M·鲍尔(David M.Bauer)。鲍尔自2005年以来一直担任卢巴尔公司(Lubar&Co.)的首席投资官。鲍尔先生的工作经验包括在威斯康星州的小企业投资公司Facilator Capital Fund工作5年,在Arthur Andersen会计师事务所工作10年,在那里他领导威斯康星州交易顾问团队,协助私募股权基金和大公司进行收购和资产剥离。他目前在几家私人公司的董事会任职。
鲍尔先生于2005年获得马凯特大学工商管理硕士学位,并于1991年获得马凯特大学会计学理学学士学位。他是一名注册会计师,也是威斯康星州注册会计师协会和美国注册会计师协会的会员。.
丹尼尔·P·多诺万。多诺万先生自2006年4月28日起担任凯斯特雷尔热火公司董事。多诺万先生2018年12月23日至2019年3月18日临时担任总裁兼首席执行官,2019年3月18日至2019年4月30日担任顾问,担任2007年5月31日至2013年9月30日担任凯斯特雷尔热火首席执行官,2006年4月28日至2013年9月30日担任总裁。2006年4月28日至2007年5月30日,多诺万先生兼任凯斯特雷尔热火公司首席运营官。多诺万先生曾在2005年3月至2006年4月28日期间担任星空燃气有限公司(“星空燃气”)前普通合伙人的总裁兼首席运营官。2004年5月至2005年3月,他担任公司取暖油部门总裁兼首席运营官。1980年1月至2004年5月,多诺万先生在Meenan Oil Co.LP担任各种管理职务,包括1998年至2004年担任副总裁兼总经理。多诺万1971年至1980年在美孚石油公司(Mobil Oil Corp.)工作。他在美孚的最后一个职位是其在纽约市和长岛的取暖油子公司的总裁兼总经理。多诺万先生毕业于纽约布鲁克林圣弗朗西斯学院,获得艾奥纳学院工商管理硕士学位。
多诺万先生曾担任公司总裁兼首席执行官,他对公司业务的深入了解,以及他在家用取暖油行业的丰富经验,以及其他因素,导致董事会得出结论,他应该担任凯思瑞尔热力公司的董事。
51
布莱恩·H·劳伦斯。劳伦斯先生自2006年4月至28日以来一直担任凯斯特雷尔热火公司的董事,自2005年7月以来一直担任凯斯特雷尔公司的经理。劳伦斯先生是Yorktown Partners LLC的创始人和高级经理,Yorktown Partners LLC是约克敦投资合伙企业集团的经理,该集团投资于从事能源行业的公司。约克敦合伙公司以前隶属于迪龙·里德投资公司(Dillon,Read&Co.Inc.),劳伦斯先生从1966年开始受雇于该公司,在1997年9月狄龙·里德与SBC Warburg合并之前,他一直担任董事总经理。劳伦斯先生还担任 哈拉多石油公司、Ramaco Resources,Inc.(每家都是美国上市公司),以及约克敦合伙企业持有股权的能源行业的某些非上市公司。劳伦斯先生毕业于汉密尔顿学院,获哥伦比亚大学工商管理硕士学位。
劳伦斯先生重要的财务和投资经验,以及作为Yorktown Energy Partners LLC创始人的经验,以及其他因素,导致董事会得出结论,他应该担任凯斯雷尔热力公司的董事。
威廉·P·尼科莱蒂。约翰·尼科莱蒂先生自2006年4月28日起担任凯思瑞热力的董事。李·尼科莱蒂先生在2005年3月至2006年4月28日期间担任星空燃气董事会非执行主席。尼古莱蒂先生于1999年3月至2006年4月28日期间担任星空燃气公司董事,并于1995年11月至1999年3月期间担任星空燃气公司董事。自2009年2月1日以来,他一直担任德克萨斯州休斯顿能源投资银行Parkman Whaling LLC的董事总经理。此前,他是私人投资银行公司Nicoletti&Company,Inc.的董事总经理。T.Nicoletti先生曾是E.F.Hutton公司、PaineWebber Inc.和McDonald Investments,Inc.的高级管理人员和能源投资银行业务主管。T.Nicoletti先生毕业于塞顿霍尔大学,并获得哥伦比亚大学工商管理硕士学位。
约翰·尼科莱蒂先生目前和之前在能源投资银行行业的领导经验,以及他在财务、会计和公司治理事务等方面的丰富经验,导致董事会得出结论,他应该担任凯思瑞尔热力公司的董事。
董事独立性
《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节规定,有限合伙企业不一定要有过半数的独立董事。董事会的政策是,董事会在任何时候都应至少有三名独立董事或更多的独立董事,以符合适用的联邦证券法要求。就本政策而言,“独立董事”具有1934年“证券交易法”(经修订)第10A(M)节、任何适用的证券交易所规则以及在其网站上发布的合伙企业治理指南中公布的规则和条例的含义。Www.stargrouplp.com。董事会已决定尼科莱蒂、巴布科克、鲍尔和巴克斯特为独立董事。
董事会议
在2020财年,凯斯特雷尔热火公司董事会召开了五次会议。所有董事都出席了每次会议。
董事会各委员会
凯斯特雷尔热火的董事会有一个常设委员会,即审计委员会。其成员由董事会任命,任期一年,直至选出各自的继任者。纽交所公司治理标准并不要求有限合伙企业设立提名委员会或薪酬委员会。
审计委员会
威廉·P·尼科莱蒂,亨利·D·巴布科克大卫·M·鲍尔和C.斯科特·巴克斯特(C.Scott Baxter)被任命为审计委员会成员,该委员会通过了一项审计委员会章程。尼古莱蒂先生担任审计委员会主席。本章程的副本可在公司网站上查阅,网址为:Www.stargrouplp.com或者,也可以通过拨打(203)-328-7310联系理查德·F·安伯里(Richard F.Ambury)免费获得副本。审计委员会审查
52
本公司负责对外财务报告,遴选和聘用本公司的独立注册会计师,并批准独立注册会计师的所有非审计活动。
审计委员会成员可能不是Kestrel HEAT或其关联公司的雇员,必须满足纽约证券交易所和SEC的独立性要求才能在审计委员会任职。董事会认定,Nicoletti、Babcock、Bauer和Baxter先生是独立董事,因为他们与公司没有任何实质性关系(无论是直接的,还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员),而且他们还符合纽约证券交易所和证券交易委员会的独立性要求。公司董事会还认定,审计委员会中至少有一名成员--罗伯特·尼科莱蒂先生--符合美国证券交易委员会“审计委员会财务专家”的标准。请参看尼科莱蒂先生在《普通合伙人董事和高级职员》一栏中的传记,了解他作为《审计委员会财务专家》资格的相关经历。
在2020财年,凯斯特雷尔热力有限责任公司的审计委员会召开了五次会议。所有董事都出席了每次会议。
报销普通合伙人的费用
普通合伙人不会因其对本公司的管理而获得任何管理费或其他报酬。普通合伙人将报销代表本公司发生的所有费用,包括可适当分配给本公司的补偿成本。合伙协议规定,普通合伙人应以普通合伙人全权酌情决定的任何合理方式确定可分配给本公司的费用。此外,普通合伙人及其联属公司可向本公司提供由普通合伙人决定收取合理费用的服务。在2020财年,普通合伙人没有报销。
采纳商业行为和道德准则
我们已经通过了一份书面的商业行为和道德准则,适用于我们的高级管理人员和员工以及我们的董事。商业行为和道德准则的副本可以在我们的网站www.stargroup plp.com上获得,也可以通过联系投资者关系部免费获得,电话:(203)328-7310。
我们打算在我们的网站上发布对我们的商业行为和道德准则的修订或豁免(在适用于任何高管或董事的范围内)。
第16(A)节-实益所有权报告合规性
根据提交给我们的报告副本,我们认为在2020财年,所有报告人员都遵守了适用于他们的第16(A)节的备案要求。
非管理董事与利害关系方沟通
普通合伙人董事会的非管理董事是Babcock先生、Bauer先生、Baxter先生、Donovan先生、Lawrence先生、Nicoletti先生和Vermylen先生。非管理董事已选定董事会主席Vermylen先生担任首席董事,主持非管理董事的执行会议。希望集体联系非管理董事的有意者可以联系小Paul A.Vermylen,Jr.C/o Star Group,L.P.,西布罗德街9号,310室,康涅狄格州斯坦福德,邮编06902。
项目11。 |
高管薪酬 |
薪酬问题探讨与分析
我们第三次修订和重新签署的有限合伙协议规定,我们的普通合伙人Kestrel HEAT将负责、指导和管理公司的所有活动。普通合伙人的有限责任公司协议规定,普通合伙人的业务由董事会管理。董事会的职责是按照公司的利益监督和指导公司的管理。
53
为了我们的单位持有人的利益。董事会的职责之一是定期评估业绩和批准首席执行官的薪酬,并在首席执行官的建议下定期评估业绩和批准主要高管的薪酬。
作为在纽约证券交易所上市的有限合伙企业,我们不需要设立薪酬委员会。由于普通合伙人主席和大多数董事会成员都不是雇员,董事会认为它有足够的独立性以薪酬委员会的身份制定和审查我们的高管和董事的薪酬。董事会由小保罗·A·韦尔梅伦(Paul A.Vermylen Jr.)组成。(董事长)、Jeffrey M.Woosnam(总裁兼首席执行官)、Daniel P.Donovan、Henry D.Babcock、David M.Bauer、C.Scott Baxter、Bryan H.Lawrence和William P.Nicoletti。
在本报告中,2020财年担任首席执行官(CEO)的每一位人士、2020财年担任首席财务官(CFO)的每一位以及在2020年9月30日任职的另外两位薪酬最高的高管(没有其他高管)均被称为“被提名的高管”,并计入高管薪酬表中。
在本次薪酬讨论和分析中,我们将讨论伍斯南、安伯里、哈蒙德和麦克唐纳的薪酬。我们把这些高管称为我们的“指名高管”。
上述高管的薪酬决定由公司董事会作出。
薪酬理念和政策
我们薪酬计划的主要目标,包括对被任命的高管的薪酬,是为了吸引和留住高素质的高管、员工和董事,并奖励为我们的成功做出贡献的个人。董事会在确定被任命高管的薪酬时考虑以下政策:
|
• |
薪酬应与高管个人业绩以及与财务和非财务业绩相对照的业绩相关联; |
|
• |
薪酬水平应该具有竞争力,以确保我们能够吸引、激励和留住高素质的行政人员;以及 |
|
• |
薪酬应该与随着时间的推移提高单位持有人价值有关。 |
54
薪酬方法论
我们针对被任命的高管的薪酬计划的内容旨在提供一套全面的激励方案,旨在推动业绩和奖励贡献,以支持公司的业务战略。根据与被任命的高管签订的雇佣协议条款,所有薪酬决定均为酌情决定,并受董事会决策权的制约。我们不使用基准作为确定薪酬的固定标准。相反,在根据上述“薪酬理念和政策”中讨论的政策主观设定薪酬后,我们审查了支付给在同业集团公司担任类似职位的高管的薪酬,并审查了私人持股公司的某些信息,以便对支付给我们被任命的高管的基本工资和其他薪酬的合理性有一个大致的了解。我们的上市公司同业集团由以下公司组成:Atmos Energy Corporation、Global Partners,L.P.、新泽西资源公司、Sprague Resources,L.P.和郊区丙烷伙伴公司,L.P.我们之所以选择这些公司,是因为它们像我们一样从事能源产品的分销。
高管薪酬的构成要素
在截至2020年9月30日的财年,被任命的高管薪酬的主要组成部分是:
|
• |
基本工资; |
|
• |
年度可自由支配利润分配; |
|
• |
管理激励薪酬计划;以及 |
|
• |
退休和健康福利。 |
在我们的薪酬结构下,向每位高管提供的基本工资、酌情利润分配和长期薪酬的组合因其职位而异。每位高管的基本工资是薪酬中唯一固定的部分。所有其他薪酬,包括年度可自由支配利润分配和长期激励性薪酬,本质上都是可变的。
该公司的大部分薪酬分配是按基本工资和年度可自由支配利润分配进行加权的。此外,在2020财政年度,根据管理奖励薪酬计划的条款,向被任命的执行干事支付了总计349 494美元,这只是支付给这些干事的管理人员薪酬的一小部分。如果我们成功地提高了支付给单位持有人的整体分配水平,根据管理激励薪酬计划,支付给被任命的高管的金额应该会增加。
我们相信,我们所有的薪酬部分一起提供了固定薪酬和薪酬的平衡组合,这取决于每位高管的个人表现和我们的整体表现。薪酬计划的一个目标是通过基本工资和福利为高管提供合理的保障,同时通过激励性薪酬来奖励他们,以实现业务目标并随着时间的推移创造单位持有人价值。我们相信,我们的每一个薪酬组成部分对于实现这一目标都很重要。基本工资为高管提供了每月收入和安全感的基本水平。年度可自由支配利润分配和长期激励奖励激励我们的高管实现提高我们财务业绩的业务目标,通过延续和增加分配以及增加部门的市场价值来创造单位持有者价值。此外,我们希望确保我们的薪酬计划设计得当,以鼓励高管留任,这是通过我们所有的薪酬要素来实现的。
55
基本工资
董事会根据一系列因素确定被任命的高管的基本工资,包括:
|
• |
向公司提供服务的历史工资和被任命的高管的职责; |
|
• |
我们同业集团公司的同等高管的工资和我们行业的其他数据;以及 |
|
• |
被任命的执行干事工作地点的现行薪酬水平和生活费用。 |
在厘定个别获提名的行政人员最初受聘於星空时的基本薪酬时,我们的出发点是过往数年向执行类似职能的行政人员支付的薪酬水平。我们还会考虑个别候选人的经验和成就水平,以及劳动力市场的总体状况,包括是否有候选人填补某个特定的职位。当我们调整现有被任命的高管的基本工资时,我们会评估个人的表现、每位被任命的高管给我们带来的价值以及总体劳动力市场状况。
除其他因素外,考虑的个人业绩要素包括年内与业务相关的成就、困难和职责范围、有效领导、经验、预期未来对公司的贡献以及更换的困难。虽然基本工资提供了一个旨在与外部市场竞争的基本工资水平,但每个被任命的高管的基本工资是在考虑这些因素后主观确定的,而不是基于目标百分位数或其他正式标准。尽管我们相信,我们任命的高管的基本工资总体上与外部市场具有竞争力,但我们并没有将基准作为确定基本工资的固定标准。相反,在根据上述因素主观确定基本工资后,我们会审查支付给同业集团公司担任类似职位的高管的薪酬,以大致了解支付给我们被任命的高管的基本工资和其他薪酬的合理性。我们还考虑了纽约大都会地区类似职位的地理差异。虽然在确定年度增长时考虑了生活成本,但我们通常不会提供全面的生活成本调整,因为工资增长受到预算限制以及为公司目前的现金需求(如利息支出、维护资本、所得税和分配)提供资金的能力的限制。
利润分享分配
我们为某些员工(包括被任命的高管)保留了一个利润分享池,这相当于我们在特定会计年度的所得税、折旧和摊销前收益(“调整后的EBITDA”)的大约6%,不包括影响可比性的项目。支付给被任命的高管的年度酌情利润分配将从这一池中支付。奖金池的规模根据调整后的EBITDA向上或向下的变化而波动,授予被任命的高管的个人奖励的规模根据利润分享池的规模和计划中的参与者数量而波动。根据利润分享池的规模和计划参与者的数量,支付给被任命的高管的金额可能或多或少。
从利润分享计划中确定支付给我们指定的行政人员的金额并没有固定的公式。我们的首席执行官和董事会在确定利润分配水平时考虑的因素通常包括(但没有对任何因素赋予特别的权重):
|
• |
我们是否实现了今年的某些预算目标,是否有任何实质性的不足或比预期更好的业绩。根据该计划,除非我们实现2020财年实际调整后EBITDA至少达到2020财年预算调整后EBITDA金额的70%,否则2020财年不会支付任何利润分享; |
|
• |
根据年内所遇到的机遇和挑战,达致该等目标所涉及的困难程度;及 |
|
• |
本年度目标中未包括的该期间的重大交易或成就。 |
56
我们的首席执行官考虑到了这些因素,以及每位被任命的高管在制定利润分享金额建议时对全年业绩的相对贡献。基于这样的评估,我们的首席执行官向董事会提交建议,建议每年支付给我们指定的高管(首席执行官除外)的利润分红金额,供董事会审查和批准。同样,董事长根据上述因素评估CEO对实现公司目标的贡献,并向董事会建议其认为与该贡献相称的CEO的利润分配。
董事会保留最终决定权,根据上述因素决定被任命的高管是否将获得年度利润分配。
管理激励薪酬计划
2007财年,在我们进行资本重组后,董事会通过了针对某些被点名员工的管理激励薪酬计划(以下简称“计划”)。根据该计划,参加该计划的员工有权按比例获得现金份额(按下文所述方式确定),金额相当于:
|
• |
超过每单位最低季度分配0.0675美元的可用现金分配(“奖励分配”)的50%,否则根据合作伙伴协议可分配给凯思泰热力的一般合作伙伴单位;以及 |
|
• |
Kestrel HEAT将从任何出售其普通合作伙伴单位(如合伙协议中的定义)中获得的现金收益(“收益利息”)的50%,减去费用和适用的税款。 |
我们认为,该计划为参与者提供了长期激励,因为它鼓励Star的管理层增加可用于分配的现金,以便触发仅在可用现金分配超过特定目标分配水平时才应支付的奖励分配,更高的分配水平会触发更高金额的奖励分配。如果我们的业务没有长期的改善,这样的增长是不可持续的。此外,根据2012年通过的某些计划修正案,现有计划参与者的参与积分将在四年内授予并不可撤销,前提是参与者在归属期间继续受雇于我们。我们相信,这将有助于确保计划参与者,包括我们被任命的高管,将继续对星空的成功保持个人利益。
根据本计划,按比例支付给每位参与者的份额基于“2020财年薪酬决定-管理激励薪酬计划”中所述的参与点数。奖励分配中支付的金额受合伙协议的约束,可用现金(在我们的合伙协议中定义)通过以下方式分配给我们共同单位和普通合伙人单位的持有者:
首先,按比例100%分配给所有共同单位,直到向每个共同单位分配了相当于该季度最低季度分配0.0675美元的数额;
第二,按比例向所有共同单位支付100%,直至向每个共同单位分配了相当于前几个季度最低季度分配的任何拖欠款项的数额;
第三,100%按比例分配给所有普通合伙人单位,直到向每个普通合伙人单位分配了相当于最低季度分配的金额;
第四,所有共同单位按比例分配90%,所有普通伙伴单位按比例分配10%,直到每个共同单位收到第一笔0.1125美元的目标分配;以及
最后,80%按比例分配给所有共同单位,20%按比例分配给所有普通合伙人单位。
57
根据我们的合伙协议的定义,可用现金通常是指相关财政季度末的所有现金减去我们的普通合伙人董事会根据其合理决定权为未来的现金需求建立的现金储备量。这些准备金是为了我们业务的正常开展而设立的,包括收购、支付债务本金和利息以及未来四个季度的分配,并遵守适用的法律和我们必须遵守的任何债务协议或其他协议的条款。我们普通合伙人的董事会根据管理层提供的信息,每季度审查可用现金水平。
为了为该计划下的福利提供资金,凯斯特雷尔热力公司已同意永久且不可撤销地放弃收到支付给计划参与者的奖励分配金额。出于会计目的,根据本计划应支付给管理层的金额将被视为补偿,并将减少EBITDA和净收入,但不会减少调整后的EBITDA。红杉热能还同意向本公司出资,作为对资本的贡献,金额相当于本公司应支付给该计划参与者的收益利息。根据本计划,本公司不需要偿还Kestrel HEAT应支付的款项。
该计划由我们的首席财务官在董事会的指导下管理,或由董事会不时指示的其他高级管理人员管理。一般而言,如果我们不根据上述奖励分配分配现金,则不会在本计划下支付任何款项。
自2012年7月19日起,董事会通过了对本计划的若干修订(“计划修订”)。根据计划修订,计划参与者的人数和身份以及他们在计划中的参与权益已冻结在目前的水平。此外,根据计划修正案,计划福利(在既得的范围内)可在参与者死亡后转移给其继承人。参与者在担任公司员工或顾问期间,其计划福利的既得性百分比将为100%。该等职位终止后,参与者从截至2012年9月30日的财政年度开始的每一整个或部分受雇或与我们磋商的年度的既得百分比应等于20%(如属本公司当时的首席执行官,则为331/3%)。
在2020财年,我们根据该计划发放了826,759美元的奖励分配,其中包括向被任命的高管支付的约349,494美元。关于收益利息,凯斯雷尔热力没有给出任何迹象表明,它将在未来12个月内出售其普通合作伙伴单位。因此,目前无法确定该计划可归因于收益利息的价值。
退休和健康福利
我们为所有符合条件的员工提供健康、福利和退休计划。被任命的高管通常有资格在与星空其他员工相同的基础上享受相同的计划。我们维持一项符合纳税条件的401(K)退休计划,为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据401(K)计划,受美国国税局(IRS)的限制,每个参与者可以贡献薪酬的0%到60%。
我们为参与者支付4%(或最高5.5%,如果参与者在我们的固定福利计划被冻结时已有10年或更长时间的服务,且已年满55岁)的核心缴费,通常可以匹配参与者缴费的2/3(最高3.0%),但受美国国税局(IRS)的限制。
此外,我们还有两个冻结的固定收益养老金计划,这两个计划是为所有符合条件的员工(包括某些高管)维护的。某些执行干事根据这些冻结的固定福利养老金计划累积的福利现值列于“养老金计划”一表中,根据这些计划,被指定的执行干事有累积福利,但目前没有累积福利。
2020财年薪酬决定
2020财年,上述薪酬要素的适用情况如下:
58
基本工资
下表列出了每个被任命的高管截至2020年10月1日的基本工资,以及与2019年10月1日相比基本工资的增加百分比。我们任命的高级管理人员目前的基本工资是根据“基本工资”标题下讨论的因素确定的。在我们的同龄人中,高管基本工资的平均增幅约为7.6%.
名字 |
|
薪金 |
|
|
百分比变化 从上一年开始 |
|
||
杰弗里·M·伍斯南 |
|
$ |
425,000 |
|
|
|
11.8 |
% |
理查德·F·安布里 |
|
$ |
434,115 |
|
|
|
2.5 |
% |
杰弗里·S·哈蒙德 |
|
$ |
318,528 |
|
|
|
3.5 |
% |
约瑟夫·R·麦克唐纳 |
|
$ |
318,528 |
|
|
|
3.5 |
% |
年度可自由支配利润分配
根据首席执行官和被任命的高管的年度业绩评估,董事会批准了“薪酬摘要表”及其附注中反映的年度利润分配。在2020年财年,伍斯南、安伯里、哈蒙德和麦克唐纳在薪酬摘要表中反映的利润分成金额分别比2019年高出100.0%、50.0%、100.0%和100.0%。年的涨幅 伍斯南、哈蒙德和麦克唐纳反映他们在2019财年晋升为高管,并在2020财年担任这些职位整整一年。
我们的主要业绩衡量标准之一是调整后的EBITDA,这是为了分享利润而定义的。2020财年,调整后的EBITDA比2019财年增加了4880万美元,增幅为60.1%,达到1.3亿美元。伍斯南、安伯里、哈蒙德和麦克唐纳在实现这一结果方面发挥了重要作用。对于我们的同行,调整后EBITDA的平均百分比下降了3.4%,但平均总薪酬增加了7.6%。
另一个业绩衡量标准是收购,在过去两个会计年度,我们增加了大约1680万加仑的家用取暖油和丙烷,以及680万加仑的汽车燃料。伍斯南、安伯里、哈蒙德和麦克唐纳先生在这些交易的成功整合中发挥了重要作用。
净客户流失率是一个额外的绩效指标,在2020财年,我们将净客户流失率提高了37.0%。在2020财年,该公司的客户净流失率为3.4%,而2019财年为5.4%。伍斯南、哈蒙德和麦克唐纳在实现这一结果方面发挥了重要作用。
2020年12月4日,本公司与一个由11名参与者组成的银行银团对其信贷安排进行了再融资,使本公司能够以周转信贷额度为营运资金借入至多3亿美元(在每年12月至4月采暖季节期间为4.5亿美元),提供1.3亿美元的五年期优先担保定期贷款,并将先前协议的到期日延长至2024年12月4日。由于新的信贷协议,可获得性增加了4000万美元。安布里领导了这项再融资计划。
管理激励薪酬计划
2012年,根据董事会通过的计划修正案,计划参与者的人数和身份以及他们的参与点被冻结在目前的水平,以便更紧密地协调计划参与者和单位持有人的利益,并让计划参与者继续关注我们的成功。以前授予被任命的高管的参与点数是根据被任命的高管的服务年限和责任水平,以及我们留住被任命的高管的意愿而定的。
59
在财年2020, $349,494 如下表所示,已支付给该计划中指定的执行干事:
名字 |
|
支点 |
|
|
百分比 |
|
|
管理 激励 付款 |
|
|||
杰弗里·M·伍斯南 |
|
|
60 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
45,096 |
|
理查德·F·安布里 |
|
|
235 |
|
|
|
21.4 |
% |
|
|
176,626 |
|
杰弗里·S·哈蒙德 |
|
|
50 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
37,580 |
|
约瑟夫·R·麦克唐纳 |
|
|
120 |
|
|
|
10.9 |
% |
|
|
90,192 |
|
其他计划参与者(A) |
|
|
635 |
|
|
|
57.7 |
% |
|
|
477,265 |
|
总计 |
|
|
1,100 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
826,759 |
|
(a) |
包括多诺万先生于2013年9月30日退休前从公司总裁兼首席执行官职位退休前获得的300分(27.3%)。 |
退休和健康福利
被任命的高管参与我们的退休和健康福利计划。
雇佣合同和离职协议
与理查德·F·安布里达成的协议
我们与安布里先生签订了一份雇佣协议,自2008年4月28日起生效。安布里先生将随意担任首席财务官兼财务主管。雇佣协议规定,如果安布里先生无故或被安布里先生以正当理由终止雇佣,将支付一年工资作为遣散费。
与Jeffrey M.Woosnam达成协议
我们与伍斯南先生签订了自2019年6月19日起生效的雇佣协议。伍斯南先生将担任凯斯特雷尔热力公司总裁兼首席执行官在任意的基础上。雇佣协议规定,如果伍斯南被无故解雇或被伍斯南出于正当理由终止雇佣,他将获得一年工资作为遣散费。
控制协议的变更
控制权变更安排包括在首席执行官罗伯特·伍斯南先生的雇佣协议中,我们已经与首席财务官詹姆斯·安布里先生签订了控制权变更协议。根据每份协议的条款,如果其中一名高管在控制权变更后180天内(根据协议的定义)被解雇,他将有权获得相当于终止当年基本年薪的两倍加上终止前三年作为奖金和/或利润分享的平均金额的两倍的付款。控制权变更一词是指凯斯泰尔热力的现有股权所有者及其关联公司集体停止实益拥有股权,这些股权有投票权选举普通合伙人或任何后续实体的董事会或其他管理委员会的至少多数成员。如果控制权发生变化,截至本报告日期,他们的雇佣被终止,伍斯南先生将收到1,738,700美元的付款,安布里先生将收到1,738,700美元的付款。1,826,341.
薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节和S-K条例第402(U)项的要求,我们提供以下有关年度总补偿比例的信息,该比率是根据本公司首席执行官S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求计算的。
60
杰弗里·M·伍斯南 和每年的总c对我们中位员工的补偿. 2020财年,我们最后一个完成的财年,我们的行政长官O‘s t总薪酬为1,272,456美元,与我们的医疗伊恩雇员薪酬61,298美元.陈氏希(音译)S反射首席执行官的薪酬比率为21:1. 我们通过检查以下内容来确定我们的薪酬中值员工总补偿为财政买单2020年致All In个人,不包括伍斯南先生,谁是空的?我们在2020年9月30日拍摄的,这是我们财政年度的最后一天基于工资单记录.不作任何假设、调整或估计E就总数而言c赔偿,除了我们按年计算未受雇的任何雇员的薪酬我们在2020财年的所有时间,不包括季节性和临时工.
赔偿协议
我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议规定,除其他事项外,我们可就该等人士因其董事或高级职员的身份或服务而引致的某些法律责任作出弥偿,预支因其可获弥偿的法律程序而招致的开支,以及根据我们酌情选择维持的任何董事及高级职员责任保险单,为该等人士提供保障。这些赔偿协议的目的是在特拉华州适用的赔偿权利法规允许的范围内最大限度地提供赔偿权利,并且是这些人根据我们的合伙协议和我们普通合伙人的有限责任公司协议以及适用法律可能享有的任何其他权利之外的权利。我们相信,这些赔偿协议增强了我们吸引和留住知识渊博、经验丰富的高管以及独立的非管理层董事的能力。
董事会报告
本公司普通合伙人董事会没有单独的薪酬委员会。高管薪酬由董事会决定。
董事会审查并与公司管理层讨论了本年度报告(Form 10-K)中包含的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论,董事会建议将薪酬讨论和分析包括在公司截至2020年9月30日的10-K表格年度报告中。
小保罗·A·韦尔梅伦(Paul A.Vermylen Jr.)
杰弗里·M·伍斯南
亨利·D·巴布科克
大卫·M·鲍尔
C.斯科特·巴克斯特
丹尼尔·P·多诺万
布莱恩·H·劳伦斯(Bryan H.Lawrence)
威廉·P·尼科莱蒂
61
高管薪酬表
下表列出了被任命的高管在本财年赚取和积累的年薪、奖金和所有其他薪酬奖励。
|
|
薪酬汇总表 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
名称和 主体地位 |
|
财税 年 |
|
薪金 |
|
|
奖金 |
|
|
单位 奖项 |
|
|
选择权 奖项 |
|
|
非 权益 激励 平面图 比较(1) |
|
|
改变 养恤金 价值和 不合格 递延 公司。 收益(2) |
|
|
所有其他 比较(6) |
|
|
总计 |
|
||||||||
杰弗里·M·伍斯南 |
|
2020 |
|
$ |
402,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
775,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
94,956 |
|
|
$ |
1,272,456 |
|
总裁兼首席执行官 |
|
2019 |
|
$ |
297,769 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
388,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
87,420 |
|
|
$ |
773,189 |
|
行政主任(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
理查德·F·安布里 |
|
2020 |
|
$ |
428,821 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
615,000 |
|
|
$ |
32,355 |
|
|
$ |
226,701 |
|
|
$ |
1,302,877 |
|
首席财务官, |
|
2019 |
|
$ |
417,872 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
411,317 |
|
|
$ |
58,858 |
|
|
$ |
206,786 |
|
|
$ |
1,094,833 |
|
司库兼行政人员 |
|
2018 |
|
$ |
401,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
410,850 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
176,222 |
|
|
$ |
988,472 |
|
美国副总统 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杰弗里·S·哈蒙德 |
|
2020 |
|
$ |
313,142 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
575,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
84,977 |
|
|
$ |
973,119 |
|
首席运营官 |
|
2019 |
|
$ |
292,384 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
288,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
80,727 |
|
|
$ |
661,111 |
|
军官(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
约瑟夫·R·麦克唐纳 |
|
2020 |
|
$ |
313,142 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
575,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
136,947 |
|
|
$ |
1,025,089 |
|
主要客户 |
|
2019 |
|
$ |
294,933 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
288,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
126,747 |
|
|
$ |
709,680 |
|
军官(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
根据公司的利润分享池支付,该池在“薪酬讨论和分析”中描述。--利润分享分配。 |
(2) |
我们有两个冻结的固定福利养老金计划,我们在本报告中有时将其称为Petro Defined Benefit养老金计划和Meenan Defined Benefit养老金计划,参与者不会累积额外的福利。安伯里先生还参与了一项符合税务条件的补充性员工退休计划,该计划在1997年被冻结之前,是对员工计划的供款,以补偿1997年前某些福利的减少。包括在安布里先生的养老金价值变动和非合格递延薪酬金额中。2020、2019年和2018财年的收入分别为5197美元、9455美元和0美元,这是因为他冻结的补充员工退休计划的价值发生了精算变化。所有被任命高管的养老金价值(包括补充的员工退休计划)的变化都是非现金的,反映了贴现率和政府规定的死亡率表变化导致的正常调整。 |
(3) |
伍斯南于2019年3月18日被任命为总裁兼首席执行官。 |
(4) |
哈蒙德先生于2019年3月18日被任命为首席运营官。 |
(5) |
麦克唐纳先生于2019年3月18日被任命为首席客户官。 |
(6) |
所有其他薪酬细分如下: |
名字 |
|
管理 激励 薪酬计划 |
|
|
公司匹配和 对以下方面的核心贡献 401(K)计划 |
|
|
汽车津贴或货币 个人使用的价值 公司自有车辆 |
|
|
总计 |
|
||||
杰弗里·M·伍斯南 |
|
$ |
45,096 |
|
|
$ |
19,228 |
|
|
$ |
30,632 |
|
|
$ |
94,956 |
|
理查德·F·安布里 |
|
$ |
176,626 |
|
|
$ |
21,275 |
|
|
$ |
28,800 |
|
|
$ |
226,701 |
|
杰弗里·S·哈蒙德 |
|
$ |
37,580 |
|
|
$ |
17,221 |
|
|
$ |
30,176 |
|
|
$ |
84,977 |
|
约瑟夫·R·麦克唐纳 |
|
$ |
90,192 |
|
|
$ |
16,905 |
|
|
$ |
29,850 |
|
|
$ |
136,947 |
|
62
|
|
基于计划的奖励的授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
预计未来的支出 股权激励计划颁奖典礼(一) |
|
|
预计未来支出 在股权激励计划下 |
|
|
所有其他 股票 奖项: 数量: 股份 |
|
|
所有其他 选择权 奖项: 数量: 有价证券 |
|
|
锻炼或 基本价格: 选择权 |
|
|
授予日期 公允价值 的股票 和 |
|
||||||||||||||||||||||
名字 |
|
格兰特 日期(1) |
|
阀值 ($) |
|
|
靶子 ($) (2) |
|
|
极大值 ($) |
|
|
阀值 (#) |
|
|
靶子 (#) |
|
|
极大值 (#) |
|
|
股票价格 单位(#) |
|
|
底层 备选方案#(#) |
|
|
奖项 ($/Sh) |
|
|
选择权 奖项 |
|
||||||||||
杰弗里·M。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伍斯南 |
|
7/21/09 |
|
|
— |
|
|
$ |
775,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
理查德·F。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安布里 |
|
7/21/09 |
|
|
— |
|
|
$ |
615,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
杰弗里·S。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
哈蒙德 |
|
7/21/09 |
|
|
— |
|
|
$ |
575,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
约瑟夫R。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
麦克唐纳 |
|
7/21/09 |
|
|
— |
|
|
$ |
575,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
(1) |
2009年7月21日,董事会授权继续实施年度利润分享计划,但董事会有权随时终止该计划。利润分配在“薪酬理念和政策-利润分配”一节中描述。 |
(2) |
年度利润分享计划没有规定门槛或最高限额;列出的金额代表了2020财年对被任命的高管的实际奖励。 |
财政年度末的杰出股权奖
没有。
期权行权与既得股票
没有。
养老金计划,根据该计划,被任命的高管有累积的福利,但目前没有积累福利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
名字 |
|
计划名称 |
|
年数 积分服务 |
|
现值 累积效益 |
|
|
|
|
最近一次付款 财政年度 |
|
||
理查德·F·安布里(1) |
|
退休计划 |
|
13 |
|
$ |
329,907 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
补充员工退休保障计划 |
|
— |
|
$ |
63,137 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
(1) |
这位被任命的高管在1997年被冻结的合格石油公司固定收益养老金计划中积累了福利。安伯里先生还参与了一项符合税务条件的补充性员工退休计划,该计划在1997年被冻结之前,是对员工计划的供款,以补偿1997年前某些福利的减少。没有其他被点名的高管参与了这些计划。每年,被任命的高管的累积福利通常是根据计入贷记的服务年限和计划冻结时每位员工的薪酬进行精算计算的。这些金额的现值是通常在较晚或正常退休年龄支付的单一人寿年金的现值,根据贴现率和政府规定的死亡率表的变化进行调整。有关在量化这些冻结计划的累积福利现值时应用的重大假设,请参阅星空综合财务报表的附注14--员工福利计划。 |
63
不合格的固定供款和其他不合格的递延补偿计划
没有。
终止合同后的潜在付款
如果伍斯南先生的雇佣被终止的原因不是出于其他原因,或者如果伍斯南先生有充分理由终止雇佣,他将有权获得一年的工资作为遣散费,除非是在控制权变更后终止雇佣关系的情况,这在上文的《控制协议变更》一节中讨论过。在终止雇佣关系后的12个月内,伍斯南先生不得与本公司竞争,也不得以雇员、顾问或任何其他身份参与零售销售取暖油或丙烷。
如果安布里先生的雇佣因非原因而被终止,或者如果安布里先生有充分理由终止雇佣,他将有权获得一年工资的遣散费,除非是在控制权变更后终止雇佣关系的情况,这在上文“控制权变更协议”一节中讨论了这一点,但在这种情况下,他将有权获得一年工资的遣散费,除非是在上文“控制权变更协议”中讨论的控制权变更后被终止的情况。在终止雇佣后的12个月内,安百利先生不得与本公司竞争,也不得以雇员、顾问或任何其他身份参与零售销售取暖油或丙烷。
下表所示金额假设每位被任命的高管终止或变更控制权付款的触发事件在本报告日期生效,这是基于他们截至该日期的历史薪酬安排。实际支付的金额只能在这位被任命的高管解聘或星空变更控制权时才能确定。
上述高级管理人员的雇佣协议还要求他们在终止雇佣后的12个月内不得泄露公司的机密信息。
名字 |
|
潜在付款 在终止时 |
|
|
潜在付款 跟随 控制权的改变 |
|
||
杰弗里·M·伍斯南 |
|
$ |
425,000 |
|
|
$ |
1,738,700 |
|
理查德·F·安布里 |
|
$ |
434,115 |
|
|
$ |
1,826,341 |
|
董事的薪酬
|
|
董事薪酬表-2020财年 |
|
|||||||||||||||||||||||||
名字 |
|
收费 挣来 或已支付 现金 |
|
|
单位 奖项 |
|
|
选择权 奖项 |
|
|
非股权 激励 平面图 补偿 |
|
|
改变 养恤金 价值和 不合格 递延 补偿 收益(2) |
|
|
所有其他 补偿 (3) |
|
|
总计 |
|
|||||||
小保罗·A·韦尔梅伦(Paul A.Vermylen Jr.)(1) |
|
$ |
127,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
40,911 |
|
|
$ |
69,527 |
|
|
$ |
237,938 |
|
丹尼尔·P·多诺万(4) |
|
$ |
66,917 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
39,524 |
|
|
$ |
287,688 |
|
|
$ |
394,129 |
|
亨利·D·巴布科克(5) |
|
$ |
86,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
86,300 |
|
大卫·M·鲍尔(5) |
|
$ |
86,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
86,300 |
|
C.斯科特·巴克斯特(5) |
|
$ |
86,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
86,300 |
|
布莱恩·H·劳伦斯(6) |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
威廉·P·尼科莱蒂(7) |
|
$ |
98,183 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
98,183 |
|
(1) |
韦尔梅伦先生是董事会非执行主席。 |
64
(2) |
Vermylen先生和Donovan先生参加了我们冻结的一项固定收益养老金计划。根据冻结的计划,参与者目前没有积累额外的福利。养老金价值的变化反映了贴现率和政府强制死亡率表变化导致的正常非现金调整。 |
(3) |
韦尔梅伦先生和多诺万先生分别在2012财年和2011财年达到冻结的固定收益养老金计划完全退休年龄,并开始领取养老金。 |
(4) |
多诺万先生的所有其他薪酬中包括根据管理激励薪酬计划支付给他的金额为224,577美元,养老金支付金额为63,111美元。不包括“高管薪酬表”中为多诺万先生报告的金额。 |
(5) |
巴考克先生、鲍尔先生和巴克斯特先生是审计委员会成员。 |
(6) |
劳伦斯先生选择不收取作为Star普通合伙人董事的任何费用。 |
(7) |
尼科莱蒂先生是审计委员会主席。 |
每名非管理董事的年费为6万美元,外加每次出席定期会议和电话会议的1500美元。审计委员会主席的年费为24,000美元,其他审计委员会成员的年费为12,000美元。审计委员会每出席一次例会和电话会议,每位成员可获得1500美元。董事会非执行主席的年费为12万美元。
项目12。 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
下表显示了截至2020年11月30日,普通单位和普通合伙人单位的受益所有权:
(1)Kestrel及某些实益拥有人;
(2)凯斯瑞热力的每一位被提名的高管和董事;
(3)凯斯瑞热力集团的所有董事和行政人员;以及
(4)公司所知持有公司单位5%或以上的每名人士。
除非特别注明,否则每个人的地址都是C/o Star Group,L.P.,地址是康涅狄格州斯坦福德,06902,310Suit310,West BRoad,Street 9。
|
|
公共单位 |
|
|
普通合作伙伴和单位 |
|
||||||||||
名字 |
|
数 |
|
|
百分比 |
|
|
数 |
|
|
百分比 |
|
||||
红雀(A) |
|
|
500,000 |
|
|
|
1.21 |
% |
|
|
325,729 |
|
|
|
100.00 |
% |
小保罗·A·韦尔梅伦(Paul A.Vermylen Jr.)(B) |
|
|
1,304,661 |
|
|
|
3.15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
亨利·D·巴布科克(C) |
|
|
104,121 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威廉·P·尼科莱蒂 |
|
|
35,506 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布莱恩·H·劳伦斯(Bryan H.Lawrence) |
|
|
1,101,848 |
|
|
|
2.66 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
C.斯科特·巴克斯特 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大卫·M·鲍尔(David M.Bauer) |
|
|
1,254,662 |
|
|
|
3.03 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
丹尼尔·P·多诺万 |
|
|
25,000 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
理查德·F·安布里(Richard F.Ambury) |
|
|
38,390 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杰弗里·M·伍斯南 |
|
|
10,000 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
约瑟夫·R·麦克唐纳 |
|
|
6,500 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杰弗里·S·哈蒙德 |
|
|
5,000 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有高级管理人员和董事以及Kestrel HEAT,LLC作为一个团体(12人) |
|
|
4,385,688 |
|
|
|
10.58 |
% |
|
|
325,729 |
|
|
|
100.00 |
% |
Bandera Partners,LLC(G) |
|
|
3,514,115 |
|
|
|
8.47 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
包括500,000个普通单位和325,729个普通合伙人单位,这些单位由凯斯雷尔热力拥有。 |
(b) |
包括由Robin C.Vermylen 2016不可撤销信托持有的210,281个共同单位,罗宾·C·韦尔梅伦先生是该信托的受托人和受益人;以及由罗宾·C·韦尔梅伦先生持有的844,380个共同单位 |
65
小保罗·A·韦尔梅伦(Paul A.Vermylen,Jr.)2015不可撤销信托,与此有关的是维米伦先生的配偶是信托的受益人,Vermylen先生是信托的授权人。 |
(c) |
包括怀特希尔信托公司拥有的94,121个共同单位,其中托管人是巴巴科克先生的嫂子和继子,而巴布科克先生的妻子是主要受益人。 |
(d) |
不包括约克镇能源合伙公司VI,L.P.(“约克镇VI”)拥有的427,734个公用单位。劳伦斯先生是约克镇VI Associates LLC的成员和经理。约克敦六号公司的普通合伙人,约克敦六号的普通合伙人。劳伦斯先生对约克敦六号持有的普通股并不拥有1934年《证券交易法》第13d-3条所指的单独或共享投票权或投资权,他放弃该等证券的实益所有权,但他在其中的金钱权益除外。 |
(e) |
所有普通股均归卢巴股票基金有限责任公司(Lubar Equity Fund,LLC)所有。鲍尔先生拥有Lubar Equity Fund,LLC的少数股权,是Lubar Equity Fund,LLC的唯一管理人Lubar Equity Fund,LLC的首席投资官。虽然鲍尔先生在卢巴尔公司的投资委员会任职,但他对卢巴尔股票基金有限责任公司持有的普通股并没有1934年《证券交易法》第13d-3条规定的单独或共享投票权或投资权,他否认对这些证券的实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
(f) |
共用单元由理查德·F·安布里2013可撤销生活信托基金(Richard F.Ambury 2013 Revocable Living Trust)所有,安布里是该信托基金的受托人。 |
(g) |
根据Bandera Partners,LLC于2020年11月12日提交给SEC的13F表格。 |
* |
金额不到1%。 |
第13项。 |
某些关系和相关交易 |
星空传媒有书面的利益冲突政策和程序,要求所有高管、董事和员工向公司高级管理层或董事会报告涉及个人和星空传媒的交易中的所有个人、财务或家庭利益。此外,我们的管治指引规定,董事及其联营公司(包括董事直系亲属的任何成员)与本公司或其任何联营公司之间有关货品或服务的任何金钱安排均须经董事会全体成员批准。
普通合伙人不会因其对Star的管理而获得任何管理费或其他补偿。普通合伙人将报销代表星辰发生的所有费用,包括补偿成本,这些费用可以适当地分配给星空。我们的合伙协议规定,普通合伙人应以普通合伙人自行决定的任何合理方式确定可分配给Star的费用。此外,普通合伙人及其关联公司可向星报提供由普通合伙人决定收取合理费用的服务。
凯斯特雷尔有能力选举凯斯特雷尔热火公司的董事会,包括韦尔梅伦、鲍尔和劳伦斯。Vermylen、Bauer和Lawrence也是Kestrel管理委员会的成员,他们直接或通过关联实体拥有Kestrel的股权。凯斯特雷尔拥有凯斯特雷尔热火公司所有已发行和未偿还的会员权益。
关于与关联人交易的政策
我们的“商业行为和道德准则”、“合伙企业治理准则”和“合伙企业协议”规定了与本公司有关联的人士进行交易以及解决利益冲突的政策和程序,这些政策和程序结合在一起,为本公司提供了一个审查和批准与“相关人士”之间的“交易”的框架,这些术语在S-K条例第404项中有定义。
在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度内,根据S-K法规第404项,Star没有关联方交易或协议。
我们的商业行为和道德准则适用于我们的董事、高级管理人员、员工及其附属公司。它涉及利益冲突(例如,与公司的交易)、机密信息、明星资产的使用、商业交易和其他类似话题。该守则要求高级职员、董事和雇员甚至避免
66
出现利益冲突并报告潜在的内部冲突剩下的交给公司高级副总裁会计或内部审计部主任。
我们的合伙企业治理准则规定,董事及其关联公司(包括董事直系亲属的任何成员)与本公司或其任何关联公司之间的任何商品或服务的货币安排均须经董事会全体成员批准。虽然合伙企业治理准则的条款只适用于董事,但董事会打算将这一要求适用于高级管理人员和雇员及其附属公司。
在董事会认为与关连人士订立交易符合本公司最佳利益的范围内,董事会拟利用合伙协议所载程序审核及批准潜在利益冲突。吾等的合伙协议规定,当普通合伙人或其任何联属公司(包括其董事、行政人员及控股成员)与本公司或任何合伙人之间存在或产生潜在利益冲突时,就该等利益冲突而提出的任何解决方案或行动应经所有合伙人批准并视为已获所有合伙人批准,且不应构成违反合伙协议、该协议所拟订立的任何协议、或任何法律或衡平法所述或暗示的任何责任(如该决议或行动方案已获批准),或因该决议或行动方案的实施而产生的任何责任。
任何利益冲突及该等利益冲突的任何解决方案如(I)经独立董事委员会(“冲突委员会”)批准,(Ii)按不低于一般向无关第三方提供或可获得的条款,或(Iii)经考虑有关各方之间的整体关系(包括可能对本公司特别有利或有利的其他交易)对本公司公平,则该等利益冲突及该等利益冲突的任何解决方案应最终被视为对本公司公平合理。
普通合伙人(包括冲突委员会)被授权在确定什么是对公司“公平合理”的情况下,以及在解决任何利益冲突方面考虑:
|
(A) |
该冲突、协议、交易或情况的任何一方的相对利益以及与该利益相关的利益和负担; |
|
(B) |
任何习惯或公认的行业惯例,以及与特定人士的任何习惯或历史交易; |
|
(C) |
任何适用的公认会计惯例或原则;以及 |
|
(D) |
普通合伙人(包括冲突委员会)在有关情况下自行决定是否相关、合理或适当的其他因素。 |
第14项。 |
主要会计费用和服务 |
下表代表毕马威会计师事务所提供的专业审计服务的总费用,包括我们2020和2019年年度财务报表的审计费用,以及毕马威会计师事务所提供的其他服务的账单和应计费用(单位:千)。
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2020 |
|
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2019 |
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审计费(1) |
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$ |
2,208 |
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|
$ |
2,123 |
|
与审计相关 |
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- |
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80 |
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税费(2) |
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290 |
|
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|
292 |
|
费用总额 |
|
$ |
2,498 |
|
|
$ |
2,495 |
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|
(1) |
审计费用于与公司综合财务报表的审计和季度审查相关的专业服务。 |
|
(2) |
与税务咨询和税务合规服务有关的税费。-- |
67
审核委员会:审批前的政策和程序。董事会审计委员会在其定期安排的特别会议上审议并预先批准由本公司独立会计师提供的任何审计和非审计服务。审计委员会已授权其主席(本公司董事会的独立成员)预先批准非审计服务,但须在下次定期会议上向审计委员会报告。2003年6月18日,审计委员会通过了预审政策和程序。自该日起,本公司的主要会计师没有提供任何未经事先批准的审计或非审计服务。
68
第四部分
第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
1.财务报表--见第F-1页“合并财务报表和财务报表明细表索引”。
2.财务报表明细表--见第F-1页“合并财务报表和财务报表明细表索引”。
3.展品-请参阅下一页的“展品索引”。
69
展品索引
陈列品 数 |
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|
描述 |
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3.1 |
|
修订和重新签署的有限合伙企业证书(引用注册人于2006年5月9日向证监会提交的10-Q表格季度报告的一份证物。) |
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3.2 |
|
修订后的有限责任合伙证书和重新签署的有限责任合伙证书(通过参考注册人于2017年10月27日向证监会提交的当前表格8-K报告的一份证物而并入。) |
|
|
|
||
3.3 |
|
第三次修订和重新签署的《有限合伙协议》(通过参考注册人于2017年11月6日向证监会提交的当前表格8-K报告的一份证物而并入。) |
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||
10.1 |
|
Star Gas Partners L.P.和Irik P.Sevin†于2005年3月7日签署的信函协议和全面发布(根据注册人于2005年3月8日向证监会提交的当前表格8-K报告的一份证物而并入。)。 |
|
|
|
||
10.2 |
|
管理激励薪酬计划†(根据注册人于2006年7月21日向证监会提交的表格8-K的最新报告中的一份证物合并。) |
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|
||
10.3 |
|
修订和重新制定管理激励性薪酬计划†(通过引用注册人2012年7月20日向证监会提交的当前表格8-K报告中的一份证物而并入。) |
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|
|
||
10.4 |
|
高级职员及董事的弥偿协议格式(根据注册人于2006年7月21日向证监会提交的表格8-K的最新报告中的一份证物合并。) |
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10.5 |
|
赔偿协议第1号修正案格式(根据注册人于2006年10月23日向证监会提交的表格8-K的最新报告中的一份证物而并入。)。 |
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10.6 |
|
利润分享计划†的修改(参考注册人于2014年12月10日向证监会提交的10-K表格年度报告的一份证物而并入。)。 |
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|
||
10.7 |
|
星空燃气合伙人L.P.和Daniel P.Donovan†于2007年12月4日签订的控制权变更协议(引用注册人于2007年12月7日向证监会提交的10-K表格年度报告的一份证物。)。 |
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|
|
||
10.8 |
|
星空燃气合伙人L.P.与Richard F.Ambury†于2007年12月4日签订的控制权变更协议(引用注册人于2007年12月7日向证监会提交的10-K表格年度报告的一份证物。)。 |
|
|
|
||
10.9 |
|
星空燃气合伙人L.P.与Richard Ambury†于2008年4月28日签订的雇佣协议(参考注册人于2008年12月10日向证监会提交的10-K表格年度报告的一份证物而合并。) |
|
|
|
||
10.10 |
|
星空燃气合伙人L.P.与Richard G.Oakley†于2009年11月2日签署的协议(通过引用注册人2009年11月3日的8-K表格当前报告中的一份证物而并入。) |
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10.11 |
|
合伙企业与史蒂文·高盛关于控制权变更†的信函协议,日期为2013年7月22日(引用注册人于2013年7月23日提交的当前8-K表格报告中的一份证物。) |
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70
陈列品 数 |
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|
描述 |
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10.12 |
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合伙企业与丹·多诺万之间的信件协议第一修正案,日期为2015年9月30日(根据注册人于2015年10月2日以表格8-K提交的现行报告的一份证物而并入。)。 |
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||
10.13 |
|
合伙企业与史蒂文·高盛关于就业†的信函协议,日期为2016年12月6日(以引用注册人于2016年12月7日向证监会提交的10-K表格年度报告的一份证物的方式并入。)。 |
|
|
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||
10.14 |
|
公司与Jeffrey M.Woosnam之间关于雇佣的信函协议,日期为2019年6月19日(通过引用注册人2019年6月21日的8-K表格当前报告中的一份证物而并入。) |
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|
|
|
|
10.15 |
|
第五次修订和重新签署的信贷协议,日期为2019年12月4日(通过引用注册人于2019年12月5日提交给证监会的10-K表格年度报告的一份证物而并入。) |
|
|
|
|
|
10.16 |
|
第五次修订和重新签署的质押和安全协议,日期为2019年12月4日(以引用注册人于2019年12月5日提交给证监会的10-K表格年度报告的证物的方式并入。) |
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|
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|
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10.17 |
|
本公司与Moab Partners,L.P.之间的单位购买协议,日期为2020年11月16日。(谨此提交。) |
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10.18 |
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对日期为2020年11月5日的第五次修订和重新签署的信贷协议的豁免权。(谨此提交。) |
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10.19 |
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本公司与摩押合伙人L.P.签订的单位购买协议,日期为2020年11月16日。(谨此提交。) |
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|
|
|
|
14 |
|
商业行为和道德准则(根据注册人于2014年11月14日提交的表格8-K的现行报告的一份证物而并入。)。 |
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21* |
|
注册人的子公司(谨此提交。) |
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31.1* |
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根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条认证星空集团L.P.行政总裁 |
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31.2* |
|
根据第13a-14(A)/15d-14(A)条认证星空集团L.P.首席财务官 |
|
|
|
||
32.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证 |
|
|
|
||
32.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证 |
|
|
|
||
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档 |
|
|
|
||
101.SCH* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
||
101.CAL* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
||
101.LAB* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
||
101.PRE* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
||
101.DEF* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
||
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在Exibit 101中) |
* |
在此提交 |
† |
员工补偿计划。 |
71
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,普通合伙人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。2020年12月1日:
明星组合,L.P. |
||
|
|
|
依据: |
|
Kestrel HEAT,LLC(普通合伙人) |
依据: |
|
/s/Jeffrey M.Woosnam
|
|
|
杰弗里·M·伍斯南 |
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|
总裁兼首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已在指定日期以下列人员的身份签署:
签名 |
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标题 |
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日期 |
|
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|
/s/Jeffrey M.Woosnam
|
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Kestrel Height有限责任公司总裁兼首席执行官兼董事 |
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2020年12月7日 |
杰弗里·M·伍斯南 |
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||
/s/理查德·F·安布里(Richard F.Ambury)
|
|
首席财务官、执行副总裁、财务主管兼秘书(首席 |
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2020年12月7日 |
理查德·F·安布里 |
|
财务官)Kestrel Fire,LLC |
|
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|
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|
||
科里·A·切坎斯基
|
|
副总裁兼总监(校长 |
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2020年12月7日 |
科里·A·切坎斯基 |
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/s/小保罗·A·韦尔梅伦(Paul A.Vermylen Jr.)
|
|
董事会非执行主席兼董事Kestrel HEAT,LLC |
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2020年12月7日 |
小保罗·A·韦尔梅伦(Paul A.Vermylen Jr.) |
|
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|
|
|
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|
||
/s/亨利·D·巴布科克(Henry D.Babcock)
|
|
Kestrel Height,LLC董事 |
|
2020年12月7日 |
亨利·D·巴布科克 |
|
|
|
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/s/C.斯科特·巴克斯特
|
|
Kestrel Height,LLC董事 |
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2020年12月7日 |
C.斯科特·巴克斯特 |
|
|
|
|
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/s/大卫·M·鲍尔(David M.Bauer)
|
|
Kestrel Height,LLC董事 |
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2020年12月7日 |
大卫·M·鲍尔 |
|
|
|
|
|
|
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||
/s/丹尼尔·P·多诺万(Daniel P.Donovan)
|
|
Kestrel Height,LLC董事 |
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2020年12月7日 |
丹尼尔·P·多诺万 |
|
|
|
|
|
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/s/布莱恩·H·劳伦斯
|
|
Kestrel Height,LLC董事 |
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2020年12月7日 |
布莱恩·H·劳伦斯 |
|
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/s/威廉·P·尼科莱蒂(William P.Nicoletti)
|
|
Kestrel Height,LLC董事 |
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2020年12月7日 |
威廉·P·尼科莱蒂 |
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72
明星集团、L.P.及其子公司
合并财务报表索引
和财务报表明细表
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页 |
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第二部分财务信息: |
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项目8--财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告书 |
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F-2和F-3 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并资产负债表 |
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F-4 |
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截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的综合经营报表 |
|
F-5 |
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|
截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的综合全面收益表 |
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F-6 |
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截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的合作伙伴资本合并报表 |
|
F-7 |
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|
截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的合并现金流量表 |
|
F-8 |
|
|
合并财务报表附注 |
|
F-9和F-41 |
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截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度时间表 |
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一、注册人简明财务信息 |
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F-42和F-44 |
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二、估值和合格账户 |
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F-45 |
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所有其他明细表都被省略,因为它们不适用,或者要求的信息显示在合并财务报表或其中的附注中。
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F-1
独立注册会计师事务所报告书
致星空集团(Star Group,L.P.)的单位持有人和凯斯特雷尔热力公司(Kestrel HEAT,LLC)董事会:
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们审计了星空集团、L.P.及其子公司(本公司)截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并资产负债表,截至2020年9月30日的三年期间各年度的相关合并经营报表、全面收益、合伙人资本和现金流量,以及相关附注和财务报表附表I和II(统称为合并财务报表)。我们还审计了公司截至2020年9月30日的财务报告内部控制,依据内部控制-集成框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们认为,上述合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的财务状况,以及截至2020年9月30日的三年期间每年的运营结果和现金流,符合美国公认会计原则。此外,我们认为,本公司在所有重要方面都保持了对截至2020年9月30日的财务报告的有效内部控制,其依据的标准是内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
会计原则的变化
如综合财务报表附注2所述,本公司已于2019年10月1日更改租赁会计方法,原因是采用会计准则更新第2016-02号,租赁(“ASC主题842”).
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表,对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是对公司的合并财务报表发表意见,并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。该等准则要求吾等计划及执行审计工作,以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致),以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-2
财务报告内部控制的界定及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。公司财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理详细、准确、公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有在公司管理层和董事授权的情况下才能进行;(2)提供合理的保证,使交易能够根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支必须按照公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或及时发现擅自收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产,提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威会计师事务所
自1995年以来,我们一直担任本公司的审计师。
康涅狄格州斯坦福德
2020年12月7日
F-3
明星集团、L.P.及其子公司
综合资产负债表
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9月30日, |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款,扣除备用金#美元后的净额 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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持有待售资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产,净值 |
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限制性现金 |
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专属自保保险抵押品 |
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递延费用和其他资产,净额 |
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总资产 |
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$ |
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|
$ |
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负债和合伙人资本 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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持有待售债务 |
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— |
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循环信贷借款 |
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— |
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衍生工具的公允责任价值 |
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长期债务的当期到期日 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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应计费用和其他流动负债 |
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未赚取的服务合同收入 |
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客户信用余额 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期经营租赁负债 |
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— |
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递延税项负债,净额 |
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其他长期负债 |
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合伙人资本 |
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普通单位持有人 |
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|
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普通合伙人 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合亏损,税后净额 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
合伙人资本总额 |
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|
|
|
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|
|
总负债和合伙人资本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表附注。
F-4
明星集团、L.P.及其子公司
合并业务报表
|
|
截至9月30日的数年, |
|
|||||||||
(单位为千,单位数据除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
销售: |
|
|
|
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|
|
|
|
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产品 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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安装和服务 |
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总销售额 |
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成本和费用: |
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产品成本 |
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|
|
安装和服务费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具公允价值(增加)减少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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( |
) |
送货和分支机构费用 |
|
|
|
|
|
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折旧及摊销费用 |
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|
一般和行政费用 |
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财务手续费收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
营业收入 |
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|
|
利息支出,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务发行成本摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(亏损),净额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
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|
所得税费用 |
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净收入 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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|
普通合伙人在净收入中的权益 |
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|
|
有限合伙人在净收入中的权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
每个有限合伙人单位的基本收入和摊薄收入(1): |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有限合伙人单位加权平均数: |
|
|
|
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|
|
|
基本型和稀释型 |
|
|
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|
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(1) |
|
请参阅合并财务报表附注。
F-5
明星集团、L.P.及其子公司
综合全面收益表
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
(千) |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
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|||
净收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
其他全面收入: |
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|
养老金计划债务的未实现收益 |
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|
未实现收益对养老金计划债务的税收影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
专属自保抵押品的未实现收益(损失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
未实现损益对专属自保抵押品的税收效应 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
利率套期保值的未实现收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未实现损益对利率套期保值的税收效应 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他综合收益合计 |
|
|
|
|
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|
综合收益总额 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表附注。
要包括的内容
F-6
明星集团、L.P.及其子公司
合并合伙人资本报表
截至2020年、2019年和2018年9月30日的年度
|
|
单位数 |
|
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|
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|
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(千) |
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普普通通 |
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|
一般信息 合伙人 |
|
|
普普通通 |
|
|
|
|
一般信息 合伙人 |
|
|
阿卡姆。其他 综合 收入(亏损) |
|
|
总计 合作伙伴的 资本 |
|
||||||
截至2017年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
税制改革滞留效应的重新分类 |
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( |
) |
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— |
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净收入 |
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|
— |
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|
养老金计划债务的未实现收益 |
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|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
未实现收益对养老金计划债务的税收影响 |
|
|
|
|
|
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|
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|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
专属自保抵押品的未实现损失 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未实现损失对专属自保抵押品的税收效应 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
利率对冲的未实现收益 |
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现收益对利率套期保值的税收效应 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分布 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
单位退役 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2018年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
采用ASU编号2014-09的影响 |
|
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净收入 |
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— |
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|
养老金计划债务的未实现收益 |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现收益对养老金计划债务的税收影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
专属自保抵押品的未实现收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现收益对专属自保抵押品的税收效应 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利率套期保值未实现亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未实现亏损对利率套期保值的税收效应 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
|
分布 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
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( |
) |
单位退役 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2019年9月30日的余额 |
|
|
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$ |
|
|
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|
|
$ |
( |
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( |
) |
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$ |
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净收入 |
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— |
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|
养老金计划债务的未实现收益 |
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|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现收益对养老金计划债务的税收影响 |
|
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|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
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( |
) |
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( |
) |
专属自保抵押品的未实现收益 |
|
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|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现收益对专属自保抵押品的税收效应 |
|
|
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|
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|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
利率套期保值未实现亏损 |
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未实现亏损对利率套期保值的税收效应 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分布 |
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
( |
) |
单位退役 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2020年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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请参阅合并财务报表附注。
F-7
明星集团、L.P.及其子公司
综合现金流量表
|
|
截至9月30日的数年, |
|
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(千) |
|
2020 |
|
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2019 |
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2018 |
|
|||
经营活动提供(用于)的现金流: |
|
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|
净收入 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
|
|
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
衍生工具公允价值(增加)减少 |
|
|
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|
|
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( |
) |
折旧摊销 |
|
|
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应收账款损失准备 |
|
|
|
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|
|
递延税金变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他(收入)损失,净额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
营业资产和负债在扣除收购相关金额后的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款减少(增加) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
库存的减少(增加) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他资产减少(增加) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
(减少)应付账款增加 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
客户信贷余额增加(减少) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他流动和长期负债增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由投资活动提供(用于)的现金流: |
|
|
|
|
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|
|
资本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售固定资产所得款项 |
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出售证券业务所得收益 |
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购买投资 |
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( |
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( |
) |
收购 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动所用现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供(用于)的现金流: |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
循环信贷借款 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
循环信贷安排偿还 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
定期贷款收益 |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
还贷 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分布 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
单位回购 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
客户保证金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债券发行成本的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表附注。
F-8
明星集团、L.P.及其子公司
合并财务报表附注
1)组织
Star Group,L.P.(“Star”The Company,“We”,“Us”或“Our”)是一家全方位服务提供商,专门向住宅和商用家用取暖油和丙烷客户销售家用供暖和空调产品和服务。该公司拥有
本公司的组织结构如下:
|
• |
STAR是一家有限合伙企业,截至2020年9月30日, |
|
• |
明星拥有 |
|
• |
石油热电公司(“PH&P”)是星空集团的全资子公司。PH&P是借款人,Star是第五份修订和重述的信贷协议的担保人。 |
2)重要会计政策摘要
陈述的基础
合并财务报表包括星空集团、L.P.及其子公司的账目。所有材料、公司间项目和交易均已在合并中取消。
综合收益
综合收益由净收益和其他综合收益组成。其他全面收益包括公司两个冻结的固定收益养老金计划的养老金计划义务的未实现收益摊销、可供出售投资的未实现收益(亏损)、利率对冲的未实现收益(亏损)和相应的税收影响。.
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设
F-9
财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出金额的披露。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
收入确认会计政策参见附注3-收入确认。石油产品的销售在交付给客户时确认,供暖和空调设备的销售在安装完成时确认。维修、维护和其他服务的收入在服务完成时确认。从客户那里收到的设备服务合同付款将按各自服务合同的条款递延并摊销为收入,以直线方式支付,一般不超过一年。如果公司预计履行其服务维护合同规定的合同义务的未来成本将超过目前可归因于这些合同的递延收入,则公司确认当期收益损失等于预期未来成本超过相关递延收入的金额。
产品成本
产品成本包括家用取暖油、柴油、丙烷、煤油、汽油、吞吐量成本、驳船成本、期权成本以及产品销售平仓衍生产品的已实现损益。
安装和服务成本
安装和服务成本包括设备和材料成本、设备技术人员、调度员和其他支持人员的工资和福利、分包商费用、佣金和车辆相关成本。
送货和分支机构费用
送货和分支机构费用包括司机、调度员、车库机械师、客户服务、销售和营销、合规、信贷和分支机构会计、信息技术、车辆和物业租赁成本、保险、天气对冲合同成本和回收以及运营管理和支持的工资和福利以及与部门相关的成本。
一般和行政费用
一般和行政费用包括财产成本、工资和福利(包括利润分享)以及与部门有关的人力资源、财务和公司会计、内部审计、行政支持和供应费用。
净收入分配
合伙人资本和营业报表的净收入在支付给普通合伙人的现金分配超过其所有权权益(如有)后,按照各自的所有权百分比分配给普通合伙人和有限责任合伙人。
每个有限合伙人单位的净收入
每个有限合伙人单位的收入是根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)260-10-05“主有限合伙企业每股收益”(EITF 03-06)计算的,方法是将有限合伙人在净收入中的权益除以有限合伙人单位的加权平均数。这一准则要求分配的形式性质规定,在任何会计期间,如果公司的净收入合计超过其在该期间的合计分配,公司必须公布每个有限合伙人单位的净收入,就好像这些期间的所有收益都已分配一样,无论从经济或实际角度看,这些收益实际上是否会在特定时期分配。这一分配不会影响公司的整体净收入或其他财务业绩。然而,在公司净收入合计超过其合计期间
F-10
在这段时间内,由于按照这一标准计算的未分配收益在理论上增加了对普通合伙人的分配,因此它将产生减少每有限合伙人单位收益的影响。在合计净收入不超过合计分配的会计期间,这一标准不会对公司的有限合伙人单位净收入计算产生任何影响。对每个季度和年初至今的时间段进行单独和独立的计算,其中考虑到公司的合同参与权。
现金等价物、应收账款、循环信贷借款和应付帐款
由于这些工具的到期日较短,现金等价物、应收账款、循环信贷借款和应付账款的账面价值接近公允价值。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司认为所有原始到期日为
应收账款和坏账准备
客户应收账款按发票金额入账。融资手续费可以适用于逾期30天以上的应收贸易账款,并记为融资手续费收入。
坏账准备是公司对可能无法收回的贸易应收账款金额的估计。根据某些账户标准和应收账款账龄对账户进行分组,在总体水平上确定拨备。津贴基于数量和质量两个因素,包括历史损失经验、历史收藏模式、逾期状态、老龄化趋势和当前经济状况。公司有一个既定的程序,定期审查当前和过期的贸易应收账款余额,以确定拨备的充分性。没有任何单一的统计数据或衡量标准来确定津贴的充分性。拨备总额反映管理层在资产负债表日对应收账款固有损失的估计。不同的假设或经济状况的变化可能导致坏账准备的实质性变化。
盘存
液体产品库存按加权平均成本法计算的成本和可变现净值中的较低者列示。代表零件和设备的所有其他库存采用先进先出法,以成本或可变现净值中的较低者列报。
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧是使用直线法在可折旧资产的预计使用年限内计算的。土地改良使用年限介于
经营性租赁使用权资产及相关租赁负债
本公司在开始时确定一项安排是否为租赁。租赁负债在租赁开始日以等于租赁最低租赁付款现值的金额计量。
F-11
期限。使用权(ROU)资产的确认依据是租赁负债的金额,该金额根据在生效日期或之前向出租人支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励,再加上产生的任何初始直接成本而进行调整。当确定可以合理确定是否可以行使时,更新选项将计入ROU资产和租赁负债的计算中。
我们的某些租赁安排包含非租赁组成部分,如公共区域维护。*我们已选择将租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为物业和车辆的单一租赁组成部分进行核算。初始期限为12个月或以下的租赁不会在我们的资产负债表上确认。该公司的租约具有可变付款,包括租赁付款,其中租赁付款的增加是基于消费者物价指数(CPI)的百分比变化。对于该等租赁,在租赁开始日的付款用于衡量净资产收益率和经营租赁负债。指数和其他可变付款的变化在发生时计入费用。用于确定未来租赁付款现值的利率是我们的增量借款利率,因为我们的经营租赁中隐含的利率不容易确定。递增借款利率的基础是我们的定期贷款、基于市场的收益率曲线和可比债务证券。
专属自保保险抵押品
自保抵押品由我们的专属自保保险公司以不可撤销的信托形式持有,作为2004财年至2020财年发生和预计发生的某些工伤赔偿和汽车责任索赔的抵押品。此外,该抵押品是由第三方保险公司要求的,该第三方保险公司为每项索赔金额超过设定的免赔额提供保险。由于预计的理赔时间、与承运人达成的抵押品协议的性质,以及我们的专属自保保险公司的其他运营现金来源,预计抵押品在未来12个月内不会用于支付债务。
截至2020年9月30日,专属自保抵押品包括$
商誉与无形资产
商誉和无形资产包括商誉、客户名单、商号和不竞争契约。
商誉是收购一家公司时成本超过净资产公允价值的部分。使用年限不确定的商誉和无形资产不摊销,而是每年进行减值测试。
具有有限使用寿命的无形资产在其各自的估计使用寿命内摊销至其估计剩余价值,并在情况发生变化时对其进行减值审查。
F-12
可能会受损。减值评估需要对与无形资产相关的未来现金流进行估计。如果资产的账面价值超过其未来的未贴现现金流,则减值损失根据该资产的公允价值入账。资产价格。
我们使用摊销方法,并根据我们的最佳估计,使用合理和可支持的假设和预测来确定资产价值。用于确定这些无形资产价值的关键假设包括对未来客户流失率或增长率、产品利润率增长、运营费用、资本成本和企业所得税税率的预测。对于重大收购,我们可能会聘请第三方评估公司来协助评估该收购的无形资产。我们根据我们将从无形资产中获益的估计期间(例如有关客户流失率的历史证据)来评估无形资产的使用年限。在某些情况下,估计的使用寿命是基于合同条款的。 客户名单是被收购公司客户的姓名和地址。根据历史保留经验,这些清单按直线摊销
商标名是被收购公司的名称。根据预期经济效益和客户的历史保留经验,商标名按直线摊销。
业务合并
我们采用的是会计收购法。收购会计方法要求我们使用截至企业合并日期的重大估计和假设,包括公允价值估计,并在计量期内(定义为不超过一年,在此期间可对企业合并确认的金额进行调整)对这些估计进行必要的调整。从收购之日起,每家被收购公司的经营业绩都包含在我们的合并财务报表中。收购价相当于转让对价的公允价值。截至收购日,收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债在收购日计入公允价值。可单独识别的无形资产通常由客户名单、商号和不竞争契约组成。商誉确认为收购价格超过收购资产和承担的负债的公允净值。
完成业务合并所产生的费用,如法律和其他专业费用,不被视为转移对价的一部分,并在发生时计入一般和行政费用。对于任何给定的收购,可能会确定某些或有对价。负债或资产分类或有对价的公允价值估计计入收购方法,作为收购资产或承担的负债的一部分。在每个报告日期,这些估计都按公允价值重新计量,并在收益中确认变化。
F-13
持有待售资产和负债
持有待售资产代表本公司于2020年10月27日出售的某些丙烷资产。持有待售资产的账面价值包括$
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明无形资产和其他长期资产的账面价值可能无法收回,本公司就会审查该等资产的减值。本公司通过未贴现的未来现金流分析确定该等资产的账面价值是否可在其剩余估计寿命内收回。如该等审核显示该等资产的账面值不可收回,本公司会将该等资产的账面值减至公允价值。
财务费用收入
融资费用收入是指逾期客户付款费用和与安装相关的延期付款计划的融资收入。
其他收入(亏损),净额
其他损失$
递延费用
递延费用是指与发放定期贷款和循环信贷安排相关的成本,并在该安排的使用期限内摊销。
广告
广告费是在发生时计入费用的。广告费是$
客户信用余额
客户信用余额是指根据平衡付款计划(客户按固定月度付款)从客户那里预先收到的付款,支付的金额超过了流动产品和其他服务的费用。
环境成本
与管理危险物质和污染相关的成本按现值计算。应计负债是指与环境污染治理相关的成本,当负债可能已经发生,且数额可以合理估计时,应计负债计入应计费用和其他流动负债。
F-14
保险准备金
该公司使用保险、自保保留和自保相结合的方式承保多项风险,包括工人赔偿、一般责任、车辆责任、医疗责任和财产。准备金的建立和定期评估是基于我们对未决索赔可能承担的最终责任的预期,使用基于历史索赔经验的发展因素,包括频率、严重性、人口因素和其他精算假设,并辅之以合格精算师的支持。负债计入应计费用和其他流动负债。
所得税
在2017年10月25日举行的特别会议上,单位持有人投票通过了一项提案,即从2017年11月1日起将本公司视为公司,而不是合伙企业,用于联邦所得税目的(通常称为“勾选”选举),同时对我们的合作伙伴协议进行修订,以实现所得税分类的此类变化。对于本公司的公司子公司,将提交一份合并的联邦所得税申报单。
所附财务报表是在一个会计年度报告的,然而,该公司及其公司子公司在一个日历年度提交联邦和州所得税申报单。
递延税项资产及负债因资产及负债账面值与其各自税基及营业亏损结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用颁布税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。如果根据现有证据(包括历史税项损失)的权重,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则确认估值拨备。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,该公司才会确认这些头寸的影响。已确认的所得税头寸是以最大金额计算的,即
我们的一贯做法是将与所得税有关的利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。
销售税、使用税和增值税
各种政府机构对许多不同类型的交易进行纳税评估。报告的产品、安装和服务销售额不含税。
衍生工具和套期保值
衍生工具按公允价值入账,并作为资产或负债计入综合资产负债表。本公司已选择不将其商品衍生工具指定为套期保值工具,而是将其指定为经济套期保值工具,其衍生工具公允价值的变动在我们的经营报表中衍生工具公允价值(增加)减少的标题中确认。根据被经济对冲的风险,已实现的损益记录在产品成本、安装和服务成本或交付和分支费用中。
本公司已将其利率互换协议指定为现金流对冲衍生品。但只要这些衍生工具有效且符合会计准则的文件要求,公允价值的变动将在其他全面收益(亏损)中确认,直到相关对冲项目在收益中确认为止。.
公允价值评估法
该公司使用估值方法,最大限度地利用可观察到的投入,尽可能减少使用不可观察到的投入。公司根据市场假设确定公允价值
F-15
参与者将在本金或最有利的市场上为资产或负债定价。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时,以下公允价值层次区分了可观察和不可观察的投入,这两种投入分为以下级别之一(见合并财务报表附注7):
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• |
第1级投入:报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
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• |
第2级投入:除第1级投入中包括的报价外,资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。 |
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• |
第三级投入:用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入,在无法获得可观察的投入的情况下,从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。 |
天气对冲合约
为了部分缓解天气对现金流的影响,该公司多年来一直使用天气对冲合约。天气对冲合约按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)815-45-15衍生工具和对冲、天气衍生工具(EITF 99-2)定义的内在价值法进行记录。已支付的溢价包括在附带资产负债表的预付费用和其他流动资产中,并在合同有效期内摊销,在每个过渡期采用内在价值法。
该公司有2021和2022财年的天气对冲合同。根据这些合同,如果对冲期间的总学位天数少于前十年的平均水平,我们有权获得付款。“付款”阈值,或罢工,设置在不同的级别。此外,在2021财年,我们将有义务支付最高金额为$
最近采用的会计公告
2016年2月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-02号《租赁》(ASC主题842)。更新要求在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁,方法是:(1)记录租赁负债,该负债代表承租人有义务支付租赁产生的租赁款项,以剩余租赁付款的现值衡量;(2)使用权(ROU)资产,代表承租人在租赁期内使用特定资产的权利,其金额相当于根据应计租赁付款调整后的租赁负债。该标准还要求披露与租赁安排有关的关键信息。
A本公司于2019年10月1日通过。ASC主题842在ASU 2018-11年度修正案允许的生效日期使用修改后的追溯过渡法。因此,本公司不需要针对该标准的影响调整其比较期间财务信息,也不需要在采用日期之前(即2019年10月1日)进行新的所需租赁披露。*本公司已选择采用一揽子过渡实际权宜之计,因此没有重新评估(1)现有或到期的合同是否包含租赁,(1)本公司已选择采用一揽子过渡实际权宜之计,因此没有重新评估(1)现有或到期的合同是否包含租赁。(1)本公司已选择采用一揽子过渡实用权宜之计,因此未重新评估(1)现有或到期的合同是否包含租赁,(2)现有或到期租赁的租赁分类或(3)先前资本化的初始直接成本的核算。*我们还选择了一个实际的权宜之计,不将物业和车辆的非租赁组成部分与租赁组成部分分开,并将短期租赁排除在使用权资产和经营租赁负债的计算之外。对于某些与车辆和设备有关的租赁,我们选择了投资组合方法指导,并将具有与单一租赁相似特征的租赁计入了单一租赁。*公司没有选择对现有租赁使用事后诸葛亮的实际权宜之计。
采用ASC主题842对公司的综合资产负债表产生了重大影响,但没有影响综合经营报表或合并合伙人资本报表。最
F-16
签名发生了重大变化,合并资产负债表涉及到截至2019年10月1日的以下确认:“经营租赁使用权资产”,金额为#美元。
2020年3月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2020-04号文件--参考汇率改革(主题848)--《促进参考汇率改革对财务报告的影响》。该公司采用了自2020年3月12日起生效的ASU。*更新提供了有限时间内的可选指导,以缓解与从预计将停止的参考利率(如银行间同业拆借利率和伦敦银行间同业拆借利率)过渡相关的潜在会计影响。该公司拥有$
最近发布的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU编号2016-13,金融工具-信用损失。这一更新拓宽了实体在制定预期信用损失估计时应考虑的信息,取消了可能的初始确认门槛,并允许立即确认预期信用损失的全部金额。这一新的指导方针从2021财年第一季度开始对我们的年度报告期有效。本公司预计2016-13年采用ASU编号不会对其合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
2017年1月,FASB发布了ASU No.2017-04,无形资产-商誉和其他(主题230):简化商誉减值测试。这一更新简化了要求实体测试商誉减值的方式。单位应当就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用,但不得超过分配给报告单位的商誉总额。这一新指引在2021财年第一季度开始的年度报告期内有效。该公司预计2017-04年度的ASU不会对其合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-14,即薪酬-退休福利-定义福利计划-一般:修改定义福利计划的披露要求,修改了赞助固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求,删除和增加了这些计划的某些披露。新的指导方针从2021财年第一季度开始在我们的年度报告期内有效。但公司预计ASU编号2018-14不会对其合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,《无形资产-商誉和其他-内部使用软件:客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理》,这将使作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。新的指导方针从2021财年第一季度开始,在我们的年度报告期内有效。本公司预计2018-15号ASU不会对其合并财务报表和相关披露产生实质性影响.
F-17
3)收入确认
以下是截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的三年中,我们按主要来源分列的收入:
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截至9月30日的年度, |
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(千) |
2020 |
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2019 |
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2018 |
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石油产品: |
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家用取暖油和丙烷 |
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汽车燃料和其他石油产品 |
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*石油产品总量(Total Petroleum Products) |
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安装和服务: |
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设备安装 |
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设备维修服务合同 |
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计费呼叫服务 |
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*总安装及服务 |
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**总销售额 |
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履行义务
石油产品收入包括家用取暖油和丙烷以及柴油和汽油。当控制权从公司转移到客户时,石油产品的收入在交付给客户时确认。石油产品收入是指我们预计将石油产品控制权转让给客户而获得的对价金额。
设备维修服务合同主要涉及供暖、空调、天然气设备。我们一般不向不接受我们交货的取暖油客户销售设备维修服务合同。我们设备维修服务合同的服务合同期一般为
收费呼叫服务(维修、维护和包括管道在内的其他服务)和设备安装(供暖、空调和天然气设备)的收入在工作完成时确认。
我们的标准付款条件一般是
合同费用
我们已选择将获得合同的增量成本(新住宅产品和设备维护服务合同除外)确认为当资产的摊销期限为一年或更短时发生的费用。*我们确认在获得新住宅客户产品和设备维护服务合同的同时支付给销售人员的增量佣金费用的资产。只有当我们确定佣金实际上是递增的,如果没有客户合同就不会产生这些成本时,我们才会推迟这些成本。获得合同的成本已摊销。
F-18
并在代表与资产相关的货物或服务转移的期间按比例记录为交付和分支机构费用。获得新住宅产品和设备维护服务合同的所有成本在估计的客户关系期内摊销为费用,估计客户关系期约为
重大判断--将交易价格分配给不同的履约义务
我们与客户签订的合同通常包括单独记账的向客户转让产品和提供设备维护服务的不同履约义务。我们需要判断以确定每个不同履约义务的独立销售价格,以便将交易价格分配到单独的履行义务。*我们使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定独立销售价格,由于石油产品和设备维护服务按地理和客户特征分层,通常有一个以上的独立销售价格。
合同负债余额
对于从客户那里收到的未来石油交付的预付款(主要是在石油交付之前从客户那里收到的“智能支付”预算付款计划中的金额),该公司负有合同责任,并有义务通过设备维护服务合同为客户提供服务。
4)可用现金季度分配
公司的合伙协议规定,从2008年10月1日起,共同单位的最低季度分配额将开始按#美元计。
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确保公司业务的正常开展,包括收购和偿还债务; |
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• |
遵守适用法律、其任何债务工具或其他协议;或 |
F-19
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在某些情况下,在未来四个季度向普通单位持有人提供分配资金。 |
可用现金一般按如下方式分配:
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第一, |
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• |
第二, |
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• |
第三, |
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• |
第四, |
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• |
此后, |
根据第五次修订和重述的信贷协议,本公司有义务履行某些财务契约。公司必须保持至少
2020财年、2019财年和2018财年,每个普通单位申报的现金分配为$
2020财年、2019财年和2018财年,
5)共同单位回购计划和退休
二零一二年七月,董事会通过一项回购本公司若干共同单位的计划(“回购计划”)。截至2020年8月,该公司已回购了大约
F-20
根据日期为2019年12月4日的信贷协议,为了回购普通单位,我们必须保持可获得性(如修订和重述的信贷协议中所定义)$
(单位为千,单位数除外) |
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期间 |
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总数 单位数 购得 |
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平均价格 按单位付费 (a) |
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总数 单位数 购买方式 部分 公开 宣布 计划或 节目 |
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最大数量 那一年五月的单位数 但仍将被购买 |
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2012至2019财年总计 |
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2020财年第一季度总计 |
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(b) |
2020财年第二季度总计 |
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$ |
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(c) |
2020财年第三季度合计 |
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$ |
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(d) |
2020年7月 |
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$ |
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2020年8月 |
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(e) |
2020年9月 |
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2020财年第四季度合计 |
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2020财年总计 |
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2020年10月 |
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2020年11月 |
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$ |
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(F)、(G) |
(a) |
金额包括回购成本。 |
(b) |
2020财年第一季度回购的普通单位包括: |
(c) |
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(d) |
2020年5月,董事会授权增加可供回购的通用单位数量 |
(e) |
2020年8月,董事会授权增加可供回购的通用单位数量。 |
(f) |
在可供回购的总金额中,大约 |
(g) |
2020年11月16日,本公司与Moab Partners,L.P.签订了单位采购协议,并购买了 |
F-21
6)专属自保保险抵押品
该公司表示,该公司认为其所有专属自保抵押品都可供出售投资。截至2020年9月30日的投资包括以下内容(以千计):
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摊销成本 |
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未实现毛利 |
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未实现总额(亏损) |
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公允价值 |
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现金和应收账款 |
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$ |
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美国政府资助的机构 |
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公司债务证券 |
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外国债券和票据 |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2019年9月30日的投资包括以下内容(以千为单位):
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摊销成本 |
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未实现毛利 |
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未实现总额(亏损) |
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公允价值 |
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现金和应收账款 |
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$ |
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美国政府资助的机构 |
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( |
) |
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公司债务证券 |
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外国债券和票据 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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截至2020年9月30日,投资到期日如下(单位:千):
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净账面金额 |
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一年内到期 |
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$ |
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在一年到五年后到期 |
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在五年到十年后到期 |
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总计 |
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$ |
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|
7)衍生工具和套期保值--披露和公允价值计量
该公司使用期货、期权和掉期协议等衍生工具,以减轻与为受价格保护的客户购买家用取暖油、手头实物库存、在途库存、定价购买承诺和内部燃料使用相关的市场风险。FASB ASC 815-10-05衍生工具和套期保值,建立了会计和报告标准,要求衍生工具按公允价值记录,并作为资产或负债纳入综合资产负债表,同时披露有关衍生工具活动的定性信息。*公司已选择不将其商品衍生工具指定为对冲衍生工具,而是将其指定为经济对冲工具,其公允价值变化在其营业报表中确认为衍生工具公允价值的项目(增加)减少。根据被经济套期保值的风险,已实现的收益和损失被记录在产品成本、安装和服务成本或交付和分支机构费用中。
截至2020年9月30日,为了对冲与预计将出售给受价格保护的客户的取暖油加仑相关的大部分购买价格,该公司持有以下衍生品工具,这些工具将在未来几个月结算,以匹配预期的销售:
F-22
价值少于$
截至2019年9月30日,为了对冲与预计将出售给受价格保护的客户的取暖油加仑相关的大部分购买价格,该公司持有以下衍生品工具,这些工具将在未来几个月结算,以匹配预期销售额:
截至2020年9月30日,该公司已达成利率互换协议,以减轻与美元浮动利率相关的市场风险。
该公司的衍生工具有以下交易对手:美国银行、蒙特利尔银行、嘉吉公司、花旗银行、摩根大通银行、关键银行、多伦多道明银行和富国银行。本公司评估交易对手信用风险,认为其水平较低。我们维持主要净额结算安排,允许与交易对手无条件抵销应收和应付款项,以帮助管理我们的风险并按净额记录衍生品头寸。本公司一般不从交易对手处收取现金抵押品,也不限制其在交易对手处持有的现金抵押品的使用。截至2020年9月30日,交易对手在正常业务过程中作为抵押品发布的现金总额为$
该公司的一级衍生品资产和负债代表在其对冲活动中使用的商品合约的公允价值,这些合约是相同的,在活跃的市场交易。该公司的二级衍生资产和负债代表其对冲活动中使用的商品和利率合约的公允价值,这些合约使用直接或间接可观察到的投入进行估值,这些投入的性质、风险和类别类似。没有重大的资产或负债移入或移出一级或二级。所有衍生品工具都是非交易头寸,要么是一级工具,要么是二级工具。本公司没有3级衍生工具。我们一级和二级衍生资产和负债的公允市场价值由我们的交易对手计算,并由本公司独立验证。对于一级衍生品资产和负债,该公司的计算是基于纽约商品交易所(“NYMEX”)公布的期末商品合约的市场价格。对于二级衍生资产和负债,该公司的计算是基于NYMEX公布的市场价格和其他投入的组合,包括现值、波动性和持续期等因素。
F-23
本公司没有在初始确认后按公允价值在非经常性基础上计量的资产或负债。公司按公允价值经常性计量的商品金融资产和负债如下表所示。
(单位:千) |
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|
|
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|
按公允价值计量 报告日期使用: |
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衍生品未指定 作为套期保值工具 |
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报价 处于活动状态 市场: 相同的资产 |
|
|
意义重大 其他 可观测 输入量 |
|
||
根据FASB ASC 815-10 |
|
资产负债表位置 |
|
总计 |
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1级 |
|
|
2级 |
|
|||
2020年9月30日的资产衍生品 |
|
|||||||||||||
商品合约 |
|
衍生工具的公允责任价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
商品合约 |
|
包括在递延费用和其他资产中的长期衍生负债、净负债和其他长期负债、净余额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日的大宗商品合约资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
||
2020年9月30日的责任衍生工具 |
|
|||||||||||||
商品合约 |
|
衍生工具的公允责任价值 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
商品合约 |
|
包括在递延费用和其他资产中的长期衍生负债、净负债和其他长期负债、净余额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2020年9月30日的大宗商品合同负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
||
2019年9月30日的资产衍生品 |
|
|||||||||||||
商品合约 |
|
衍生工具的公允责任价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
商品合约 |
|
包括在递延费用和其他资产中的长期衍生负债、净负债和其他长期负债、净余额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的大宗商品合约资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
||
2019年9月30日的负债衍生品 |
|
|||||||||||||
商品合约 |
|
衍生工具的公允责任价值 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
商品合约 |
|
包括在递延费用和其他资产中的长期衍生负债、净负债和其他长期负债、净余额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2019年9月30日的大宗商品合约负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
F-24
本公司商品衍生资产(负债)由交易对手抵销,并受可强制执行的总净额结算安排约束,详见下表。
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未在 财务状况表 |
|
|||||||||
金融资产(负债)抵销 和衍生资产(负债) |
|
毛 资产 公认 |
|
|
毛 负债 偏移量 在中国, 陈述式 美银美林(Of The Financial) 职位 |
|
|
净资产 (负债) 呈递 在 声明日期: 财务 职位 |
|
|
财务 仪器 |
|
|
现金 抵押品 收到 |
|
|
网 金额 |
|
||||||
包括在其他长期资产中的长期衍生资产,净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
衍生工具的公允责任价值 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
包括在其他长期负债中的长期衍生负债,净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2020年9月30日合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
包括在其他长期资产中的长期衍生资产,净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
衍生工具的公允责任价值 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
包括在其他长期负债中的长期衍生负债,净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
截至2019年9月30日的总数 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具对经营报表的影响 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
确认的利润(收益)或亏损金额 |
|
|||||||||
|
|
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
衍生品不是 指定为套期保值 FASB ASC 815-10下的仪器 |
|
确认的(收益)或损失的位置 衍生产品收益 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
商品合约 |
|
产品成本(A) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商品合约 |
|
安装和服务费用(A) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
商品合约 |
|
送货和分行费用(A) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
商品合约 |
|
衍生工具公允价值(增加)/减少(B) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(a) |
|
(b) |
|
8)库存
本公司的产品库存按加权平均成本法计算的成本和可变现净值中的较低者列报。代表零件和设备的所有其他库存采用先进先出法,以成本和可变现净值中的较低者列报。
|
|
九月三十日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
产品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
零部件和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总库存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
产品库存包括
F-25
大致
在2020财年,壳牌石油公司、Motiva Enterprise LLC和Global Companies LLC提供了大约
9)财产和设备
财产和设备的组成部分如下(以千计):
|
|
九月三十日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
土地和土地改良 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
建筑物和租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
舰队和其他设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
坦克和装备 |
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|
|
|
|
|
家具、固定装置和办公设备 |
|
|
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总计 |
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减去累计折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备,净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折旧和摊销费用为#美元。
10)企业合并
在2020财年,该公司收购了
在2019财年,该公司收购了
F-26
(千) |
|
截至收购日期 |
|
|
应收账款 |
|
$ |
|
|
盘存 |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
财产和设备,净额 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
未赚取的服务合同收入 |
|
|
( |
) |
客户信用余额 |
|
|
( |
) |
其他长期负债 |
|
|
( |
) |
取得的可确认净资产总额 |
|
$ |
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|
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|
|
|
总对价 |
|
$ |
|
|
减去:取得的可确认净资产总额 |
|
|
|
|
商誉 |
|
$ |
|
|
2018财年,该公司收购了
11)商誉和其他无形资产
商誉
截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年,公司商誉变动摘要如下(单位:千):
截至2018年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
2019财年业务组合 |
|
|
|
|
截至2019年9月30日的余额 |
|
|
|
|
2020财年业务合并 |
|
|
|
|
包括在持有待售资产内的商誉 |
|
|
( |
) |
截至2020年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
无形资产,净值
应摊销的无形资产包括以下内容(以千计):
|
|
9月30日, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
携载 |
|
|
阿卡姆。 |
|
|
|
|
|
|
携载 |
|
|
阿卡姆。 |
|
|
|
|
|
||||
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
网 |
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
网 |
|
||||||
客户列表 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商号和其他无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
总计 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-27
无形资产的摊销费用为#美元。
|
|
金额 |
|
|
2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
12)应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债的构成如下(以千计):
|
|
9月30日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
应计工资和福利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
累算保险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13)长期债务和银行贷款
该公司的债务如下 |
|
九月三十日, |
|
|||||||||||||
(以千为单位): |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
携载 |
|
|
|
|
|
|
携载 |
|
|
|
|
|
||
|
|
金额 |
|
|
公允价值(A) |
|
|
金额 |
|
|
公允价值(A) |
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||||
循环信贷工具借款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
优先担保定期贷款(B) |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
短期债务总额(C) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
债务的长期部分总额(C) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(a) |
该公司浮动利率长期债务的面值接近公允价值。巴塞罗那 |
|
(b) |
账面金额是扣除未摊销债务发行成本($)后的净额。 |
|
(c) |
2019年12月4日,本公司对其 |
F-28
于2019年12月4日,本公司与由11名参与者组成的银行银团签署第五份经修订及重述的循环信贷安排协议(“信贷协议”),为其五年期定期贷款及循环信贷安排进行再融资,使本公司最多可借入$
本公司可在未经银行集团同意的情况下,将循环信贷安排规模增加2亿美元。然而,银行集团没有义务为这笔美元提供资金
信贷协议项下的所有未清偿款项将于贷款终止日期2024年12月4日到期并支付。这笔定期贷款每季度偿还一次,金额为#美元。
循环信贷安排和定期贷款的利率是基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或基本利率的保证金。截至2020年9月30日,定期贷款和循环信贷工具借款的实际利率约为
循环信贷安排中未使用部分的承诺费为
信贷协议要求公司遵守某些财务契约,包括不低于信贷协议中定义的固定费用覆盖率
信贷协议还规定了某些限制,包括对公司产生额外债务、向单位持有人支付分红、支付某些公司间股息或分派、进行投资、授予留置权、出售资产、进行收购和从事某些其他活动的能力的限制。
在2020年9月30日,$
截至2020年9月30日,可获得性为$
F-29
截至2020年9月30日,考虑到我们信贷协议的条款,截至9月30日的财年的到期日(包括营运资金借款和因超额现金流而预期的还款)见下表(以千为单位):
2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
$ |
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2023 |
|
$ |
|
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2024 |
|
$ |
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2025 |
|
$ |
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|
此后 |
|
$ |
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|
14)员工福利计划
固定缴款计划
该公司有几个401(K)和其他固定缴款计划,涵盖符合条件的非工会和工会员工,并向这些计划的雇主缴费,但受美国国税局(IRS)的限制。这些计划为每个参与者提供了贡献来源
管理激励薪酬计划
本公司设有管理激励薪酬计划(以下简称“计划”)。长期薪酬结构旨在使员工的表现与单位持有人的长期表现保持一致。根据该计划,参加该计划的某些被点名的员工将有权按比例获得相当于以下金额的现金份额:
|
• |
|
|
• |
|
根据本计划,按比例支付给每位参与者的份额基于“2020财年薪酬决定-管理激励薪酬计划”中所述的参与点数。奖励分配中支付的金额受合作伙伴协议和可用现金计算的约束。
为了为该计划下的福利提供资金,凯斯特雷尔热力公司已同意放弃收到应支付给计划参与者的奖励分配金额。出于会计目的,根据本计划应支付给管理层的金额将被视为补偿,并将减少净收入。红杉热能还同意向本公司出资,作为对资本的贡献,金额相当于本公司应支付给该计划参与者的收益利息。根据本计划,本公司不需要偿还Kestrel HEAT应支付的款项。
该计划由本公司首席财务官在董事会指示下或由董事会不时指示的其他高级管理人员管理。一般而言,如果公司不根据上述奖励分配分配现金,则不会根据本计划支付任何款项。
在2012财年,董事会通过了对该计划的某些修订(“计划修订”)。根据计划修订,计划参与者的人数和身份以及他们在计划中的参与权益已冻结在目前的水平。此外,根据计划修正案,计划福利(在既得的范围内)可在参与者死亡后转移给其继承人。参与者在其计划福利中的既得百分比将为
F-30
受雇年度或与本公司磋商的年度,自截至2012年9月30日的财政年度开始((当时该公司首席执行官的情况下为%)。
该公司向管理层和普通合作伙伴发放了大约$
多雇主养老金计划
在2020年9月30日,大约
下表概述了我们在截至2018年9月30日、2020年、2019年和9月30日期间对多雇主养老金计划的参与和缴费。EIN/养老金计划编号列提供雇主标识号(“EIN”)和三位数的计划编号。根据计划在表格5500时间表MB上报告的信息,2020和2019年最新的养老金保护法区域状态与计划的最近两个财政年度结束有关。在其他因素中,红区的计划通常少于
对于威彻斯特卡车司机养老基金、地方553养老基金和地方463养老基金,我们提供了超过
F-31
|
|
|
|
养老金保障 演出区 状态 |
|
FIP/RP状态 |
|
公司 捐款 (千) |
|
|
|
|
|
|||||||||||
养老基金 |
|
艾因 养老保险计划 数 |
|
2020 |
|
2019 |
|
待实施的项目/项目 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
附加费 强加的 |
|
截止日期 我们集体的一部分- 议价 协议 |
|||
新英格兰卡车司机和运输业养老基金 |
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/ 001 |
|
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
威彻斯特卡车司机养老基金 |
|
/ 001 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地方553养老基金 |
|
/ 001 |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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地方463养老基金 |
|
/ 001 |
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IAM国家养老基金 |
|
/ 002 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卡车司机地方469养老金计划 |
|
/ 001 |
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8/31/21 |
地方445养老基金 |
|
/ 001 |
|
|
|
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10/31/21 |
所有其他多雇主养老金计划 |
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捐款总额 |
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$ |
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$ |
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与新英格兰卡车司机和卡车行业养老基金达成协议
2015财年,卡车司机批准了本公司某些子公司与Netti Fund之间的一项协议,Netti Fund是此类子公司参与的一项多雇主养老金计划,规定本公司参与的子公司可以退出Netti Fund的原雇主池,进入Netti Fund的新雇主池。Netti Fund包括超过
我们在Netti Fund新设立的基金池中的地位被视为参与了新的多雇主养老金计划,因此我们根据合同规定的每个时期的缴费确认费用,并确认在报告期结束时到期和未缴的任何缴费的责任。
截至2020年9月30日,我们拥有
固定福利计划
该公司拥有
F-32
自2020年9月30日起生效,本公司采用英国精算师学会2020凡人城市表报告和改进比额表更新了美国私人固定福利退休计划在确定计划发起人养恤金义务的精算估值中使用的死亡率假设。最新消息D死亡率数据反映下降比精算师协会假设的死亡率更高2019根据死亡率表报告和改进比额表,受影响的计划一般预计精算义务的价值会减少,这取决于计划参与人的具体人口特征和福利类型。
F-33
下表提供了该期间的定期福利净成本,对计划资产的变化、预计福利债务以及在其他全面收入和累计其他全面收入中确认的金额进行了对账,该日期使用的计量日期为9月30日(以千为单位):
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毛养老金 |
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净周期 |
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公平 |
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相关 |
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养恤金 |
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价值 |
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累积 |
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成本输入 |
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养恤金 |
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预计 |
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其他 |
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其他 |
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收入 |
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平面图 |
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效益 |
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综合 |
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综合 |
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借方/(贷方) |
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陈述式 |
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现金 |
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资产 |
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义务 |
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(收入)/亏损 |
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收入 |
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2018财年 |
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期初余额 |
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利息成本 |
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( |
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计划资产实际收益率 |
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( |
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雇主供款 |
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( |
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福利支付 |
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( |
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投资和其他费用 |
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计划资产实际收益率与预期收益率之差 |
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预计费用 |
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精算损失 |
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( |
) |
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未确认精算净损失摊销 |
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( |
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年度成本/变更 |
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( |
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期末余额 |
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( |
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$ |
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年末资金状况 |
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$ |
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2019财年 |
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利息成本 |
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计划资产实际收益率 |
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雇主供款 |
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福利支付 |
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投资和其他费用 |
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计划资产实际收益率与预期收益率之差 |
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预计费用 |
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精算损失 |
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( |
) |
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未确认的精算净损失摊销 |
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( |
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年度成本/变更 |
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— |
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( |
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( |
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期末余额 |
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年末资金状况 |
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$ |
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2020财年 |
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利息成本 |
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计划资产实际收益率 |
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雇主供款 |
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福利支付 |
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投资和其他费用 |
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计划资产实际收益率与预期收益率之差 |
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预计费用 |
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精算损失 |
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( |
) |
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未确认的精算净损失摊销 |
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( |
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年度成本/变更 |
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$ |
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期末余额 |
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年末资金状况 |
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$ |
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F-34
截至2020年9月30日,资产负债表中包括递延费用和其他资产的金额为#美元。
美元
|
|
九月三十日, |
|
||||||
加权平均假设在衡量公司福利义务中的应用 |
|
2020 |
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2019 |
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|
2018 |
|
年终折扣率 |
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截至年度的计划资产预期回报率 |
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补偿上升率 |
|
不适用 |
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不适用 |
|
|
不适用 |
|
计划资产的预期收益率是根据计划资产的预期长期回报率和使用公允价值确定的计划资产的市场相关价值来确定的。
该公司计划资产的预期长期回报率至少每年更新一次,考虑到我们的资产配置、所持资产类型的历史回报以及当前的经济环境。在2021财年,公司对计划资产回报率的假设为
用于确定2020财年、2019财年和2018财年定期养老金净支出的贴现率为
该计划的目标是有能力在到期时支付福利和费用义务,维持该计划的资金比率,在合理和审慎的风险水平内最大限度地提高回报,以便将对损益表的贡献和费用降至最低,并控制管理该计划和管理该计划投资的成本。本计划的目标资产配置(目前
在截至2020年9月30日的两年内,公司没有二级或三级养老金计划资产。
|
|
九月三十日, |
||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||
|
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|
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浓缩度 |
|
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浓缩度 |
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资产类别 |
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1级 |
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|
百分比 |
|
|
1级 |
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百分比 |
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||
公司和美国政府债券基金(1) |
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$ |
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$ |
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美国大盘股(1) |
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国际股权(1) |
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现金 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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(1) |
代表对寻求复制资产类别描述的先锋基金的投资。 |
该公司没有义务在2021财年做出最低要求的贡献,目前是这样做的
F-35
预计未来五年每年的福利支出总额约为$
15)所得税
冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案允许雇主将雇主缴纳的社会保障税部分从2020年3月27日开始至2020年12月31日结束,推迟到2021年和2022年缴纳。该公司已决定将其应缴纳的社保税部分推迟至2020年9月30日缴纳。
2017年12月22日,《减税和就业法案》(简称《税改法案》)颁布成为法律。《税改法案》是一项复杂的立法,其中包含了几项影响公司的关键条款,特别是将联邦企业所得税税率从
所得税费用在指定期间由以下各项组成(以千为单位):
|
|
截至9月30日的几年, |
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|||||||||
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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目前: |
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联邦制 |
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$ |
( |
) |
状态 |
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( |
) |
递延 |
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联邦制 |
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( |
) |
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( |
) |
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状态 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
所得税拨备不同于按联邦法定税率计算的所得税,原因如下(以千计):
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
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2019 |
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2018 |
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持续经营的税前收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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所得税拨备: |
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按联邦法定税率征税 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
税制改革对递延税制的影响 |
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— |
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|
— |
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( |
) |
不缴纳联邦所得税的公司亏损的影响 |
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— |
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— |
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扣除联邦福利后的州税净额 |
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永久性差异 |
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扣除税制改革影响后的估值免税额变动 |
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( |
) |
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其他 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
联邦法定税率是根据持续经营的税前收入和制定的联邦法定税率确定的。2018财年第一季度,联邦法定税率为
F-36
使用当前税率的截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的递延税款净额构成如下(单位:千):
|
|
9月30日, |
|
|||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
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经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
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净营业亏损结转 |
|
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|
假期应计费用 |
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养老金应计项目 |
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坏账准备 |
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保险应计项目 |
|
|
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库存资本化 |
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|
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衍生工具的公允价值 |
|
|
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|
|
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|
|
其他,净 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
估值免税额 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净资产 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
递延税项负债: |
|
|
|
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|
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|
经营性租赁使用权资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
财产和设备 |
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|
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|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他,净 |
|
|
|
|
|
|
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|
递延税项负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
递延税金净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为了充分实现递延税项净资产,公司的公司子公司将需要产生未来的应税收入。如果根据现有证据(包括历史税项损失)的权重,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则确认估值拨备。截至2020年9月30日的财政年度总估值免税额净变动为$(
截至2020年1月1日,该公司的国税净营业亏损结转(“NOL”)约为$
在2020年9月30日,我们做到了
我们提交美国联邦所得税申报单以及各种州和地方的申报单。一个不确定的税收状况可能需要数年时间才能被审计并最终解决。对于我们的联邦所得税申报单,我们有四个纳税年度需要审查。在纽约州、康涅狄格州和宾夕法尼亚州这三个主要的州税收管辖区,我们有
F-37
16)租约
本公司已就办公空间、车辆及其他设备订立若干营运租约,租约条款如下:
截至2020年9月30日的12个月的总租赁成本和其他信息摘要如下:
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九月三十日, |
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(千) |
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2020 |
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租赁费: |
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经营租赁成本 |
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$ |
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短期租赁成本 |
|
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可变租赁成本 |
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总租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
其他信息: |
|
|
|
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
**来自运营租赁的运营现金流 |
|
$ |
|
|
以新的经营租赁负债换取使用权资产 |
|
$ |
|
|
截至2020年9月30日,我们的经营租赁加权平均剩余租期为。
|
|
九月三十日, |
|
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未贴现租赁付款总额 |
|
|
|
|
扣除利息 |
|
|
( |
) |
租赁总负债 |
|
$ |
|
|
不可撤销经营租赁项下的经营租赁负债到期日(在初始矿石剩余租赁期限内超过
|
|
九月三十日, |
|
|
(千) |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
2021 |
|
|
|
|
2022 |
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|
|
2023 |
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|
|
2024 |
|
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|
此后 |
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|
|
|
未来最低租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
F-38
费斯卡的租金费用l截至9月30日的数年,2019年和2018年在ASC主题840下是$
17)补充披露现金流量信息
|
|
截至9月30日的年度, |
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|||||||||
(千) |
|
2020 |
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|
2019 |
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|
2018 |
|
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期内支付的现金: |
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所得税,净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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18)承诺和或有事项
本公司的经营受到经营风险和风险的影响,这些风险通常与处理、储存、运输和以其他方式提供给消费者使用的危险液体(如家用取暖油和丙烷)有关。在正常业务过程中,本公司是各种法律诉讼和诉讼的被告。当很可能发生损失且金额可合理评估时,本公司记录责任。我们不相信这些事项,无论是单独考虑还是综合考虑,都不能合理地预期会对公司的经营结果产生重大不利影响。我们不相信,无论是单独考虑还是综合考虑,这些问题都不能合理地预期会对公司的经营结果产生重大不利影响。我们不相信,当单独或整体考虑这些问题时,我们不能合理地预期这些事项会对公司的经营结果产生重大不利影响。.
本公司向保险公司保单的金额和承保范围及免赔额,我们认为是合理和审慎的。然而,本公司不能保证本保险足以保障其免受与当前和未来可能发生的索赔、法律诉讼和诉讼相关的所有重大费用,因为某些类型的索赔可能被排除在我们的保险范围之外。如果我们承担重大责任,而损害不在保险范围之内,或超出保单限额,或在我们无法获得责任保险的情况下承担责任,则我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
19)有限合伙人单位收益
下表列出了净收入分配和每单位数据:
每位有限合伙人的基本收益和摊薄收益: |
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截至9月30日的年度, |
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(单位为千,单位数据除外) |
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2020 |
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2019 |
|
|
2018 |
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|||
净收入 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
普通合伙人对净利润的兴趣减少 |
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|
有限合伙人可获得的净收入 |
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|
理论分布的稀释影响较小 *财报** |
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— |
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|
有限责任合伙人在净收入中的权益 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
每单位数据: |
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|
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|
|
有限合伙人可获得的基本和稀释后净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
理论分布的稀释影响较小 *财报** |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
有限责任合伙人在以下净收入中的权益 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有限合伙人单位加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
* |
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F-39
20)精选季度财务数据(未经审计)
|
|
三个月 |
|
|
|
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|
|||||||||||||
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
|
|
|
||||
(单位为千-单位数据除外) |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
总计 |
|
|||||
销货 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
产品、安装和服务毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净收益(亏损)中的有限合伙人利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
每个有限合伙人单位的净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
碱性和稀释(A) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
|
|
|
||||
(单位为千-单位数据除外) |
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
总计 |
|
|||||
销货 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
产品、安装和服务毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净收益(亏损)中的有限合伙人利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
每个有限合伙人单位的净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
碱性和稀释(A) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
(a) |
|
21)后续活动
公布的季度分销情况
2020年10月,我们宣布季度分配为$
回购和退役的公用单位
2020年10月和11月,根据回购计划,公司回购并退役。
2020年11月16日,本公司与Moab Partners,L.P.签订了单位采购协议,并购买了
出售丙烷资产
2020年10月27日,我们以美元的价格完成了某些丙烷资产的出售。
F-40
银行豁免
2020年11月5日,本公司获得银行集团的豁免,免除了截至2020年9月30日的财年的超额现金流支付。
F-41
附表I
明星集团,L.P.(母公司)
注册人的简明财务信息
|
|
九月三十日, |
|
|||||
(千) |
|
2020 |
|
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2019 |
|
||
资产负债表 |
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|
资产 |
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流动资产 |
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|
现金和现金等价物 |
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$ |
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|
预付费用和其他流动资产 |
|
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|
流动资产总额 |
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|
对子公司的投资(A) |
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|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
负债和合伙人资本 |
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|
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|
流动负债 |
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|
|
|
|
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应计费用 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
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|
|
|
|
合伙人资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和合伙人资本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(a) |
|
F-42
附表I
明星集团,L.P.(母公司)
注册人的简明财务信息
|
|
截至9月30日的数年, |
|
|||||||||
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
运营报表 |
|
|
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|
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|
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|
营业收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
一般和行政费用 |
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|
营业亏损 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
权益收益前净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Star Acquisition Inc.和Subs的股权收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-43
附表I
明星集团,L.P.(母公司)
注册人的简明财务信息
|
|
截至9月30日的数年, |
|
|||||||||
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
现金流量表 |
|
|
|
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|
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|
经营活动提供的现金流: |
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|
经营活动提供的现金净额(A) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
投资活动提供的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
用于融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
分布 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
单位回购 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金净减少额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
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|
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期末现金及现金等价物 |
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$ |
|
|
|
$ |
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$ |
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(a) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-44
明星集团、L.P.及其子公司
附表II
估值和合格账户
截至2019年9月30日、2018年9月30日的年度
(千)
年 |
|
描述 |
|
平衡点: 起头 年份的 |
|
|
荷电 至成本& 费用 |
|
|
其他 变化 加(减) |
|
余额为 年终 |
|
||||||
2020 |
|
坏账准备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(a) |
|
$ |
|
|
2019 |
|
坏账准备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(a) |
|
$ |
|
|
2018 |
|
坏账准备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(a) |
|
$ |
|
|
(a) |
|
F-45