424B5

诺科米斯资本(Nokomis Capital，L.P.)，我们将其称为诺科米斯(Nokomis)或出售股东，将发行代表法国Sequans Communications S.A.普通股的美国存托股份(American Depositary Shares，简称ADS)。每股ADS相当于四股普通股，每股票面价值约0.02欧元。我们的普通股(以美国存托凭证为代表)在纽约证券交易所上市，代码为SQNS。2020年12月4日，美国存托凭证在纽约证券交易所的最后一次公布售价为每ADS 5.83美元。

投资美国存托凭证涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-6页开始的风险因素。


	人均广告	总计
公开发行价格	$	$
承销折扣和佣金(1)	$	$
向出售股东支付扣除费用前的收益	$	$

(1)	有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

承销商还可以在本招股说明书补充说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金的价格向我们额外购买最多份美国存托凭证，以弥补超额配售(如果有的话)。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何人告诉你不是这样的都是违法的。

承销商预计在2020年12月左右向买方交付美国存托凭证。

唯一的图书管理经理

B.莱利证券

本招股说明书增刊日期为2020年12月


招股说明书副刊	页

关于本招股说明书副刊		S-II
摘要		S-1
危险因素		S-6
关于前瞻性陈述的特别说明		S-15
收益的使用		S-17
美国存托股票的市场价格		S-18
分红		S-18
资本化		S-19
某些所得税方面的考虑		S-20
出售股东		S-21
包销		S-22
法律事项		S-27
专家		S-27

招股说明书

关于本招股说明书		1
有关前瞻性陈述的信息		1
我公司		3
危险因素		3
收益的使用		3
我们可以提供的证券		4
股本说明		4
美国存托股份简介		12
手令的说明		17
某些所得税方面的考虑		18
民事责任的强制执行		27
出售证券持有人		27
配送计划		28
法律事项		30
专家		30
以引用方式将文件成立为法团		30
在那里您可以找到关于我们的更多信息		31

S-I

本招股说明书附录是对随附的招股说明书的补充，该说明书也是本文件的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2020年11月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格F-3(文件编号333-250122)注册说明书的一部分，该说明书使用的是搁置注册流程。根据此搁置注册流程，我们可能会不时出售随附的招股说明书中描述的任何证券组合，以一种或种方式提供，总金额最高可达1亿美元，截至本招股说明书补充说明书发布之日，这些产品均未售出。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买此处提供的美国存托凭证的要约，也不构成对向其提出此类要约或招揽的任何人违法的要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买此处提供的美国存托凭证。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了美国存托凭证的发售条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于美国存托凭证。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在标题？通过引用并入文档和？？标题下描述的其他信息，在做出投资决定之前，您可以在下面找到更多信息？在这些标题下，您可以找到更多信息，然后再做出投资决定。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或其中引用的任何文档中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

您只应依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书及其附带的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承保人也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的信息，无论本招股说明书附录或任何美国存托凭证销售的交付时间是什么时候，都是最新的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中引用的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在标题为？通过引用并入文档和？您可以在附带的招股说明书中找到更多信息的章节中向您推荐的文档中的信息。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于Sequans。本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含属于各自所有者财产的其他企业的商标、商品名称和服务标志。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除文意另有所指外，仅为本招股说明书附录和随附的招股说明书的目的：

•

？我们，？我们，我们的公司，？本公司，注册人，我们的？和？Sqns指的是Sequans Communications S.A.及其子公司；

•

？股份指的是我们的普通股；

•

所有提到欧元或欧元的货币都是指欧盟的欧元货币，提到美元、欧元或美元都是指美元；以及

•

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的差异是由于四舍五入造成的。

S-II

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区内公开发售美国存托凭证，或拥有或分发本招股说明书附录及随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书附录和随附的招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的任何限制，包括本次发售以及本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中提供的欧元金额的美元折算汇率为约1.00美元=1.1723美元，即2020年9月30日纽约市欧元的中午买入汇率，如联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布所述。

S-III

本摘要重点介绍了本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的精选信息，或通过引用将其并入本招股说明书。因为这是一个摘要，所以它不包含您在投资美国存托凭证之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书及随附的招股说明书，包括本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的风险因素、财务报表和其他信息。

概述

我们是宽带、关键物联网(IoT)和大规模物联网应用的半导体解决方案的无厂房设计者、开发商和供应商。我们的解决方案融合了基带处理器和射频(或射频)收发器集成电路，以及前端子系统和我们专有的信号处理技术、算法和软件堆栈。我们的高性能IC以小巧的外形和极具竞争力的价格提供高吞吐量、低功耗和高可靠性。

我们相信，大规模物联网、宽带和关键物联网将与单模LTE(或纯LTE)设备一起提供服务，随后将与包括4G回退在内的5G设备一起提供服务，这是我们的传统专业知识。具体地说，我们认为，与更昂贵、更大、更耗电和更复杂的多模2G/3G/4G替代解决方案相比，我们生产纯LTE设备的客户在尺寸、功耗、产品成本、开发成本和认证成本方面具有显著优势。此外，我们相信，为了将频谱重新分配到5G/4G，许多3G/2G网络将宣布或预期关闭，再加上5G/4G的预期寿命和技术优势，将推动5G/4G解决方案的市场不断增长。此外，2016年3GPP版本13/14的完成批准了两个新的LTE类别，目标是低复杂度、低数据使用量的机器类型通信。与传统的LTE、甚至2G或3G解决方案相比，LTE-M(也称为LTE Cat M)和NB-IoT(也称为Cat NB)可显著提高能效、降低模块成本并扩大M2M和IoT设备的覆盖范围。从3GPP版本15开始，随着标准向5G的演进，与4G的兼容性成为一项要求。我们相信，我们将能够利用我们过去所有的4G开发努力提供双模(5G和4G)产品，并巩固我们在大规模物联网、宽带和关键物联网领域的地位。

对于5G/4G大规模物联网应用，我们基于我们的旗舰产品Monarch、Monarch 2双模LTEM/NB IoT、Monarch N NB-IoT和Calliope Cat 1芯片平台提供全面的产品组合，具有行业领先的低功耗、大量集成的功能和全球部署能力。

我们还面向宽带物联网市场，主要包括广域使用案例，与大规模物联网相比，广域使用案例需要更高的吞吐量、更低的延迟和更大的数据量；关键物联网市场包括广域和本地使用案例，要求极低延迟和超高可靠性。

对于5G/4G宽带和关键物联网应用，我们提供基于Cassiopeia 4G Cat 4/Cat 6的产品组合，并在未来提供针对低成本住宅、企业和工业应用进行优化的高端Taurus 5G/4G芯片平台。

我们已成功将八代4G无线芯片组推向市场，其中包括五代LTE芯片组，第九代芯片组计划于2021年推出。我们LTE芯片设计的成本、尺寸和能效，再加上我们对系统级架构的深刻理解、我们先进的无线信号处理知识产权和我们的射频专业知识，使我们能够提供高性能、低功耗和高性价比的5G/4G半导体解决方案，使我们能够瞄准广泛的无线宽带，

S-1

关键且庞大的物联网设备。在宽带物联网数据设备市场，我们的解决方案是这些设备的核心无线通信平台，包括便携式路由器；用于计算和多媒体设备的嵌入式无线调制解调器；以及固定无线宽带接入调制解调器、路由器、工业和住宅网关等客户端设备。在关键的物联网设备市场，我们的解决方案将为公共安全、工业自动化和银行等领域提供连接。在庞大的物联网设备市场，我们的解决方案为交通、资产和人员跟踪、零售、智能能源、智能城市、农业、医疗保健和其他应用等工业应用提供连接。我们还预计物联网市场将在可穿戴设备、听觉设备以及个人和财产跟踪器等消费应用领域强劲增长。

从2005年到2019年12月31日，我们出货了大约3180万个基于4G基带的半导体解决方案，这些解决方案已由全球领先的无线运营商部署。我们在2019年成功建立了多个重要的合作伙伴关系，获得了840万美元的战略投资，并与战略合作伙伴达成了两项总价值超过4000万美元的非独家多年许可和服务协议。

我们的LTE解决方案目前正在美国、加拿大、意大利、法国、德国、英国、北欧国家、东欧、中东、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、越南、日本、中国、韩国、印度、澳大利亚、巴西和其他地区进行商业部署。

我们的LTE解决方案已集成到许多领先OEM和OEM销售的设备中，包括Verizon Wireless Ellipsis Jetpack MHS900L 便携式路由器、泰利斯IoT(不含Gemalto)ELS31 LTE 1类和EMS31 M1类工业M2M模块、AT&T IMS2模块以及由AsiaTEL、Connected Holdings、Daatrics、富士康、Gemtek、ZTEWeLink 和其他。

近期发展

Nokomis 可转换票据的转换

2020年12月7日，诺基亚选择转换(I)600万美元于2016年4月发行的可转换票据本金(即2016年4月发行的可转换票据)，实物支付利息为7%，每股ADS的转换价为4.9美元，以及(Ii)于2019年5月发行的可转换票据本金300万美元(2019年5月发行的可转换票据)，其中实物支付利息为7%，每个ADS的转换价格为4.84美元。根据2020年3月对2016年债券和2019年5月债券的修订，诺基亚将额外获得一年的实物支付利息作为2022年4月前转换的奖励。在2016年票据和2019年5月票据的转换后，诺基亚总共将收到2529,961张美国存托凭证，这些票据可能会在此次发行中出售。

有关此次发行后诺基亚持有的剩余可转换票据的更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的财年Form 20-F年度报告(年度报告)中的相关披露B.流动性与资本来源--流动性的来源？在本招股说明书中，请参阅以下附录 出售股东？和？风险因素与与本公司业务相关的风险，本公司股票和美国存托凭证的发行和所有权将导致行使或转换已发行的股票期权、创办人认股权证、限制性股票、认股权证和可转换票据为普通股，将稀释我们其他股东的持股比例，出售该等股份可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。”.

企业信息

我们于2003年10月7日被注册为Sequans Communications S.A.，根据法兰西共和国或法国的法律，这是一个匿名社会关系，为期99年。我们在Nanterre Commerce注册

S-2

每股ADS相当于四股普通股，每股票面价值约0.02欧元。2019年11月29日，ADS与普通股的比例发生变化。在此之前，一股ADS相当于一股普通股。本招股说明书附录中披露的所有美国存托凭证金额均反映当前比率。您将拥有我们、纽约梅隆银行、托管银行、美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人之间的存款协议中规定的ADS持有人的权利。您可以将您的美国存托凭证交回存托机构，以提取您的美国存托凭证相关的普通股。托管人会向您收取兑换费用的。我们可以不经您同意，以任何理由修改或终止存款协议。如果修正案生效，如果您继续持有您的美国存托凭证，您将受修改后的存款协议约束。

要更好地理解美国存托凭证的条款，您应该仔细阅读所附招股说明书中题为《美国存托股份说明》的章节。

收益的使用

我们不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。如果行使超额配售选择权，我们打算将所得资金用于支付发售费用和一般公司用途。参见第S-17页上的收益的使用。

危险因素	请参阅第S-6页开始的风险因素，了解在决定投资美国存托凭证之前应仔细考虑的风险讨论。

托管人

纽约梅隆银行

纽约证券交易所代码

序列

所得税考虑因素

有关投资美国存托凭证的某些实质性所得税考虑因素的讨论，请参阅所附招股说明书中的某些所得税考虑因素。

本次发行后发行的美国存托凭证数量以截至2020年9月30日已发行的30,312,160股美国存托凭证(相当于我们所有121,248,638股普通股) 为基础，假设存入所有已发行的美国存托凭证

S-4

可发行2,997,120份美国存托凭证(ADS)授予限制性股票和行使已发行股票期权后，创办人认股权证和根据我们目前已发行的股权计划授予的认股权证，加权平均行权价为每ADS 12.04美元，其中18,173份美国存托凭证是在2020年9月30日之后发行的；

•

在转换我们2021年4月到期的7%的未偿还可转换本票时，可向诺科米发行3,312,591张美国存托凭证，转换价格为每ADS 6.8美元，外加实物利息；在转换我们2022年8月到期的未偿还的7%可转换本票时，可向诺科米发行1,309,750份美国存托凭证，转换价格为每ADS 4.12美元，外加实物利息；本招股说明书补编中披露的可发行股票、到期日和转换价格

•

可通过行使所有可转换票据的持有人诺科米斯公司认购的未偿还认股权证发行450,000份美国存托凭证，行权价为每ADS 6.8美元；通过行使所有风险债券持有人认购的未偿还认股权证发行204,179份美国存托凭证，行权价为每ADS 5.36美元；以及通过行使由战略投资者认购的未偿还认股权证发行2,348,247份美国存托凭证，行权价为每股0.08卢比。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的信息假设承销商没有行使向我们购买额外美国存托凭证以弥补超额配售的选择权。

本招股说明书附录中的美国存托凭证数量和每ADS普通股价格已调整，以反映自2019年11月29日起每ADS普通股数量的比例由每ADS一股普通股调整为每ADS四股普通股。

S-5

投资美国存托凭证涉及高度风险。在决定是否购买美国存托凭证之前，您应仔细考虑我们年报第3.D项中的风险因素，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他风险和其他信息，包括我们的历史财务报表和相关说明。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。发生以下任何风险或我们年度报告中讨论的风险可能会对我们的业务、财务状况或前景造成重大不利影响。由于上述任何一种风险，美国存托凭证的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务、我们股票和美国存托凭证的发售和所有权相关的风险

我们以及我们的客户从亚洲采购某些组件，而我们的芯片和模块是在亚洲制造的，这使我们面临与卫生流行病相关的风险，尤其是新冠肺炎疫情，这可能会影响我们的运营结果。新冠肺炎的影响还可能减少对我们产品的需求，以及在政府执政期间远程运营我们业务的能力就地避难所命令。

新冠肺炎的广泛爆发已经并可能继续影响我们的业务。我们的供应商和客户都从已经或可能受到疫情不利影响的地区的制造商那里采购生产所需的某些组件。进一步短缺可能会导致产能减少，这可能会对我们的收入产生负面影响。任何传染性疾病的爆发，包括新冠肺炎疫情的进一步扩大，以及其他不利的公共卫生事态发展，都可能对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。这些可能包括在政府执政期间中断或限制我们经营业务的能力。就地避难所订购、旅行或制造或分销我们的产品，以及暂时关闭我们的设施和供应商或客户的设施。

例如，在2020年早些时候，由于临时关闭位于墨西哥墨西哥的工厂，Skyworks组件出现短缺。我们或我们的供应商或客户运营的任何进一步中断都可能影响我们的销售和运营业绩，包括我们的收入预期。同样，法国政府已下令在2020年内分几个阶段关闭所有非必要业务，这要求我们转向远程工作。相比之下，我们宽带业务的模块订单大幅增加，这些模块为Verizon的Jetpack Ellipsis便携式路由器提供动力，该路由器用于帮助学校和学生使用远程学习应用程序，因为美国许多学生无法全日制返校。不能保证一旦学生能够回到面对面的课堂上，增加的宽带销售将持续下去。

此外，人口中传染性疾病的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响我们的经营业绩。随着围绕新冠肺炎疫情的形势继续影响世界经济，它可能在多大程度上影响我们的业务仍不确定。

我们有亏损的历史，自2011年以来收入大幅下降，未来我们可能无法实现或维持盈利，无论是按季度还是按年计算。

我们成立于2003年，于2004年开始运营，自成立以来每年都出现亏损。我们在2017年、2018年和2019年分别净亏损2620万美元、3620万美元和3670万美元，截至2020年9月30日的9个月净亏损4320万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为3.087亿美元。我们预计与开发4G和5G产品以及扩大业务相关的费用将继续大幅增加，包括研发、销售和管理费用。另外，我们可能会遇到意想不到的困难，复杂的情况，

S-6

这些事实和条件使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑，我们的独立注册会计师事务所在其审计报告中加入了一段关于持续经营资格的说明性段落。未能筹集额外股本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生不利影响。如果我们不能持续盈利，我们的累计赤字将会扩大，我们的现金余额将进一步下降，我们将需要进一步融资才能继续运营。任何此类融资都可能无法以可接受的条款获得(如果有的话)。此外，新冠肺炎冠状病毒疫情的影响可能会对我们在受影响地区的产品生产产生负面影响，或者对供应链或最终需求受到新冠肺炎负面影响的客户对我们产品的需求产生负面影响，从而可能影响我们的财务状况。新冠肺炎的效应已经并可能继续对全球资本市场产生长期的负面影响，这反过来可能会对我们筹集资金以满足未来12个月及以后的财务需求的能力产生负面影响。如果我们不能产生足够的现金或获得额外的融资，我们可能会被要求缩减业务规模。

某些自然灾害，如火灾、沿海洪灾、大地震、火山喷发或流行病，可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们的代工、组装和测试分包商或供应链的运营出现任何中断，都可能导致我们产品的生产或发货出现重大延误。

如果火灾、沿海洪水、大地震、火山喷发、新的流行病或其他自然灾害直接损害、摧毁或扰乱我们的合作伙伴的制造设施或我们的测试、组装和制造承包商或我们的零部件供应商的设施，它可能会扰乱我们的运营，推迟现有库存的新生产和发货，或者导致昂贵的维修、更换、需要寻找替代供应商或其他成本，所有这些都会对我们的业务产生负面影响。例如，旭化成微系统(Asahi Kasei Microsystem)位于日本的半导体工厂于2020年10月20日发生火灾，导致其TCXO晶体振荡器产品完全停产，这些产品约占全球这些产品行业产量的一半，是我们产品的主要组成部分。我们正在供应链中寻找次要资源，并将在2021年初之前利用现有库存。如果我们无法在耗尽现有库存之前确定更多供应商的资格，或者无法采购足够数量的替代组件，我们的半导体解决方案的生产或发货可能会出现重大延误，或者供应链成本会大幅增加，直到我们能够将供应转移到替代供应商为止。这些事件及其后果可能会在运营困难期间和之后对我们的运营结果和现金流产生负面影响，并可能损害我们的声誉。

我们季度或年度经营业绩的波动，以及难以预测我们的季度经营业绩，都可能导致美国存托凭证的市场价格下跌。

过去，我们的收入和经营业绩在不同时期波动很大，未来也会如此。因此，您不应该依赖于一期一期对我们的经营业绩进行比较，以此作为我们未来业绩的一个指标。在未来一段时间内，我们的收入和运营结果可能会低于分析师和投资者的预期，这可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌。

可能导致我们经营业绩波动的因素包括但不限于：

•

我们的客户减少订单或取消订单；

•

客户组合、销售的产品和服务的组合以及我们产品和服务的销售地域组合的变化；

•

降低对客户支出计划和相关收入的可见性；

S-7

此外，由于半导体行业的周期性以及该行业产品生命周期短、产品供需波动大的特点，我们半导体解决方案的销量在不同时期波动。我们预计这种周期性状况将持续下去。由于我们的运营历史有限，我们尚未体验到季节性的既定模式。然而，在农历新年期间，亚洲的商业活动通常在每年第一季度放缓，这可能会损害我们在此期间的销售和运营业绩。我们的费用水平在短期内是相对固定的，部分基于我们未来的收入预测。如果收入水平低于我们的预期，我们的利润率和盈利能力可能会下降，或者我们的运营会出现亏损。因此，我们的季度运营业绩很难预测，即使是在短期内，这可能会导致我们的收入和运营结果低于分析师和投资者的预期，并可能导致美国存托凭证的市场价格下跌。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们或我们行业的研究报告，或者如果他们对有关美国存托凭证的建议进行了不利的修改，则美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们行业的研究报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，

S-8

我们目前无意在可预见的将来为我们的普通股支付股息。我们董事会对派息的任何建议都将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、法律要求和其他因素。因此，如果美国存托凭证的价格在可预见的将来下跌，您的投资将遭受损失，而这种损失不会被未来潜在的现金股息部分或完全抵消。此外，即使我们为普通股支付股息，法国法律也可能禁止向美国存托凭证的持有者支付此类股息，或者此类支付的税收影响可能会显著减少您收到的股息。

法国法律可能会限制我们可以分配的股息金额，汇率波动可能会减少您因未来可能支付的与您的美国存托凭证相关的任何股息或其他分配而获得的美元金额。

虽然我们的合并财务报表是以美元计价的，但根据法国法律，我们是否有足够的利润支付股息，是根据法国商业法典下的未合并年度财务报表，按照法国公认的会计原则(我们称为法国公认会计原则(GAAP))来确定的。因此，与总部不在法国的公司相比，我们在宣布分红方面的能力可能会受到更多限制。此外，汇率波动可能会影响我们能够分配的欧元金额，以及我们的股东在支付现金股息或我们申报并以欧元支付的其他分配(如果有的话)时收到的以美元为单位的金额。这些因素可能会损害美国存托凭证的价值，进而损害持有者从出售美国存托凭证中获得的美元收益。

您可能无法行使对您的美国存托凭证相关普通股的投票权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定对美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。存托协议规定，在收到吾等普通股持有人任何会议的通知后，托管银行将在可行的情况下尽快确定ADS持有人的决定日期，该日期将有权就行使投票权发出指示。在及时收到吾等的通知后，如果吾等提出要求，托管人应在记录日期(I)向持有人分发(I)我方发出的会议通知或征求同意或委托书，以及(Ii)持有人发出指示的方式的声明。

你可以指示你的美国存托凭证的托管人对你的美国存托凭证的普通股进行投票。否则，您将无法行使您的投票权，除非您撤回您持有的美国存托凭证相关普通股。然而，你可能不会提前很久就知道这次会议的情况，因此无法撤回这些普通股。如果我们请求您的指示，保管人将在收到我们的及时通知后，通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料送到您手中。我们不能保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的普通股或撤回您的普通股，以便您可以自己投票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指令或执行投票指令的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按您的要求投票，您可能无能为力。

S-9

您的美国存托凭证(ADR)可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人可以在其认为与履行职责有关的任何时间或不时结清账簿。当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记您的美国存托凭证的转让。如果我们或托管人认为出于法律、政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是明智的，则托管人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记您的美国存托凭证转让。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的多项规则的约束，向SEC提交的信息比美国公司少；我们的普通股没有上市，我们也不打算在法国(我们的祖国)的任何市场上市。这可能会限制美国存托凭证持有人可获得的信息。

我们是外国私人发行人，正如SEC的规则和法规所定义的那样，因此，我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的某些规则的约束，这些规则规范了与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求，包括《交易法》第14节下的美国委托书规则。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受交易法第16节的报告和短期利润回收条款以及相关规则的约束。此外，虽然我们已经并预计将继续在SEC当前的Form 6-K报告的涵盖下向SEC提交季度中期综合财务数据，但我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向SEC提交定期的报告和财务报表，也不需要根据《交易法》提交Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告。此外，我们的普通股没有上市，我们目前也不打算将我们的普通股在法国(我们的祖国)的任何市场上市。因此，我们不受法国上市公司的报告和其他要求的约束。例如，我们不需要公布季度或半年度财务报表。因此，与我们是美国上市公司相比，有关我们公司的公开信息更少。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法。如果我们完全遵守纽约证交所公司治理上市标准，这些做法给股东提供的保护可能会更少。

作为一家在纽交所上市的外国私人发行人，我们必须遵守纽交所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。法国(我们的母国)的某些公司治理实践可能与纽约证交所的公司治理上市标准有很大不同。例如，法国公司法和我们的章程都不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以将名非独立董事纳入我们的薪酬委员会和提名委员会，我们的独立董事不一定会定期召开只有独立名董事出席的会议。目前，我们打算在法国法律下尽可能遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，如果我们选择改变这种做法，以在未来效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证交所公司治理上市标准。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，美国ADS的持有者可能会遭受不利的税收后果。

一般来说，如果在任何课税年度，我们总收入的75%或更多是被动收入，或者至少50%的资产是用于生产或生产被动收入，我们将被定性为被动外国。

S-10

投资公司或PFIC，用于美国联邦所得税。要确定我们是否持有至少50%的资产用于生产或产生被动收入，我们可以在一定时期内使用市场资本化方法。根据市值方法，一家公司的总资产价值将被视为等于其流通股的公平市值加上相关测试日期的未偿债务。由于美国存托凭证的市场价格波动很大，而且未来可能会波动，市场价格可能会影响我们是否被视为PFIC的决定，因此不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。虽然我们不相信我们在2019年是PFIC，但我们不能保证我们不会在2020年或以后几年成为PFIC。如果我们被定性为PFIC，美国存托凭证的美国持有人可能会遭受不利的税收后果，包括将美国存托凭证销售所实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，失去适用于美国存托凭证个人在美国存托凭证上收到的股息的优惠费率，对我们的分派和ADS销售收益收取利息，以及额外的报告要求。我们预计不会向美国持有人提供根据合格选举基金选举报告收入和收益所需的信息，该选举将缓解PFIC地位的一些不利税收后果，我们也不承诺在我们是PFIC的情况下提供此类信息。

我们会受到可能分散管理层注意力并增加成本的法律行动的影响，这可能会对我们的财务状况或我们的声誉造成不利影响。

2017年8月，我们提起了两起证券集体诉讼，并于2017年9月合并为一起诉讼，指控我们、我们的总裁兼首席执行官以及我们的首席财务官违反了美国联邦证券法。原告在截至2015年和2016财年的Form 20-F年度报告中声称，索赔主要基于有关Sequans收入确认政策的据称失实陈述。特别是，原告声称，2017年8月1日的新闻稿中，我们披露了之前确认的收入减少了740,000美元，这表明早先公开披露的关于收入的陈述是虚假或误导性的。经修订的申诉于2018年4月提交，本公司和个别被告随后提出驳回诉讼的动议。2019年9月30日，法院发布了一项裁决，驳回了针对我们首席财务官的索赔，但允许针对公司和首席执行官的索赔继续进行。在2020年3月下半月进行了第二次调解后，双方于2020年3月25日达成初步和解，并于2020年9月28日获得正式文件和法院批准。最终解决方案的费用不超过我们扣除免赔额后的保险覆盖范围。然而，我们董事和高级职员保险的保费预计将大幅增加，未来任何诉讼或诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的股价波动，我们可能会卷入进一步的诉讼。当前或未来的任何诉讼，无论其是非曲直，都可能导致巨额成本，并分散我们管理层成功运营业务所需的注意力和资源。

您可能无法在违反美国证券法的民事诉讼中获得赔偿。

我们是根据法国法律组建的公司。我们的大多数董事是美国以外国家的公民和居民，我们的大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国法院获得对我们或我们的董事的管辖权，并对我们或他们执行对我们或他们不利的判决。此外，我们不能向您保证基于美国联邦证券法的民事责任将在法国强制执行。

ADS持有者可能无权就存款协议项下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃他们可能因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

S-11

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定豁免是否可强制执行。据我们所知，有关根据联邦证券法提出的索赔的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议项下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在签订押金协议之前，咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或任何其他美国存托凭证持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括联邦证券法下的债权)向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，只能由适用审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。(br}=然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件或条款均不作为美国存托凭证的任何持有人或实益所有人，或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的放弃。

受法国公司法管辖的公司的股东权利与在美国注册成立的公司的股东权利在实质上有所不同。

我们是一家法国有限责任公司。我们的公司事务受我们的章程和管理在法国注册的公司的法律管辖。股东的权利和董事会成员的责任在许多方面与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利和义务不同。例如，在履行职责时，法国法律要求我们的董事会考虑公司、股东、员工和其他利益相关者的利益，而不仅仅是我们的股东和/或债权人的利益。有可能这些当事人中的一些人的利益与你作为股东的利益不同，或者不同于你作为股东的利益。

我们的章程和法国公司法包含可能延迟或阻止收购企图的条款。

我们的章程和法国(我们注册成立的国家/地区)公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，我们的章程规定了各种程序性要求和其他要求，这可能会使股东更难采取某些公司行动。这些规定包括：

•

我们的股份仅为登记形式，任何股份转让都必须通知我们，才能有效登记此类转让；

•

我们的章程规定董事由选举产生，任期三年，我们打算每年选举三分之一的董事；

•

我们的股东可以授予我们的董事会广泛的授权来增加我们的股本；

•

本公司董事会有权任命董事填补因董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，但须经股东在

S-12

截至2020年9月30日，我们拥有已发行的股票期权、创始人认股权证和限制性股票，总共购买了约1200万股我们的普通股(相当于约300万股美国存托凭证)，未来可能会向我们的高级管理人员、董事、员工和顾问授予更多的限制性股票、期权和认股权证。我们还发行了诺科米公司持有的未偿还可转换票据，这些票据的利息是以实物形式支付的。2016年和2019年5月发行的票据将被转换，然后在此次发行中出售，如下面的出售股东#br}中所述。2015年发行的债券，以及2018年进一步认购的债券(2015年债券)和2019年8月发行的债券(2019年8月债券)在此次发行后将保持未偿还状态。2015年发行的票据可转换为 330万张美国存托凭证，折算价为每ADS 6.8美元；2019年8月发行的票据可转换为130万张美国存托凭证，折算价为每ADS 4.12美元。如果这些票据中的任何一种在2022年4月之前转换，本金和应计利息的价值将额外增加7% ，从而导致额外发行7%的美国存托凭证。该等可换股票据载有阻止条款，禁止将该等票据转换至会导致诺基亚持有的股份在任何时候超过本公司已发行普通股数目的9.99%实益拥有权的范围内。

2018年9月，我们向债券持有人发行了认股权证，以每ADS 6.8美元的行使价购买50万份美国存托凭证。2018年10月，我们向风险债务贷款人发行了与当时完成的12,000,000美元债务融资相关的20万份美国存托凭证(ADS)，行使价为每ADS 5.36美元。2019年2月，我们向一家战略投资者发行了认股权证，以每ADS 0.08澳元的行使价购买230万张美国存托凭证。我们可能会发行与收购、借款安排或其他战略或财务交易相关的额外认股权证或可转换票据。行使已发行的股票期权、认股权证或可转换票据，以及授予限制性股票，将稀释我们其他股东的持股比例。行使这些期权、认股权证和可转换票据以及授予限制性股票，以及随后出售相关普通股，可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌。

如果我们将来筹集更多的资本，你对我们的所有权可能会被稀释。

我们未来可能为筹集额外资本而进行的任何股权发行都可能导致美国存托凭证价格下跌，或者要求我们以低于我们股票或美国存托凭证持有人过去支付的价格发行股票或美国存托凭证，这将导致这些新发行的股票或美国存托凭证被稀释。如果我们通过信贷安排或通过发行债务或优先证券获得资金，这些证券的权利很可能优先于您作为ADS持有人的权利，这可能会损害美国存托凭证的价值。

S-13

在编制2018年合并财务报表的过程中，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在的缺陷，这构成了我们对财务报告的内部控制的重大缺陷。我们认定，管理层对复杂、非常规交易的会计和呈报的审查控制和其他控制没有进行充分的设计和记录。2018年，暴露出实质性弱点的复杂、非例行交易是对前几年发行的可转换债券的修订，以及发行带有股权成分的新金融工具及其相关递延税收影响。具体地说，我们的管理层发现我们的控制缺乏足够的专用性，包括对这些复杂交易的所有相关会计准则进行评估。

这一重大缺陷在2019年没有得到纠正，因为我们发现我们的管理层对某些交易的会计和列报的审核控制和其他控制没有充分设计和操作。这些包括在2019年签订的某些复杂收入安排，以及某些收入交易，包括在某些情况下的相关变量对价，这些交易没有在适当的期间记录，用于年度或中期财务信息目的。具体地说，我们的管理层发现我们的控制缺乏足够的特殊性，包括对这些交易的所有相关会计准则进行适当评估。

我们历来依赖内部资源来解决复杂和不寻常的国际财务报告准则会计处理，例如我们的可转换债券和复杂协议的收入确认。为了弥补我们的重大弱点，我们打算聘请经过适当培训的外部顾问，以帮助我们记录所使用的假设，并为复杂或不寻常的交易(包括商业合同)制定会计头寸。

虽然我们正在努力弥补这一重大缺陷，但不能保证补救工作将于何时完成，我们也不能保证未来不会出现其他重大缺陷。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们还可能受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。我们的财务报告内部控制存在任何重大缺陷(包括任何重大缺陷)，而这些缺陷未得到补救或未来可能发生，可能会导致我们的经营业绩误报、重述我们的财务报表、我们的股价下跌、美国存托凭证在纽约证券交易所暂停上市或退市，或以其他方式对我们的业务、声誉、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

上市公司会计监督委员会(PCAOB)目前无法检查在法国运营的审计师的审计工作和做法，包括我们的审计师。

我们的审计师安永会计师事务所(Ernst&Young Audit)在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册。PCAOB与法国审计机构的合作安排于2019年12月到期。此合作协议到期后，在新的协议达成之前，无法对法国的注册公司进行检查。此类检查评估注册公司在对提交给美国证券交易委员会(SEC)的财务报表进行审计时是否遵守美国法律和专业标准。因此，我们的投资者可能不会意识到这种检查的潜在好处，直到达成目前正在谈判的新合作安排，并恢复在法国的检查。

S-14

本招股说明书附录和通过引用并入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。除当前和本招股说明书附录中包含的历史事实和条件外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略、计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述只是预测，反映了我们目前对未来事件的信念和预期，是基于假设的，受到风险和不确定性的影响，随时可能发生变化。我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。实际事件或结果可能与预测或前瞻性陈述中包含的大不相同。可能导致实际结果与本文包含的前瞻性陈述大不相同的一些因素包括但不限于：

•

我们参与竞争和产品销售的市场收缩或增长乏力；

•

我们的费用意外增加，包括制造费用；

•

我们无法以足够快的速度调整支出以弥补任何意外的收入缺口；

•

客户延迟或取消消费；

•

出人意料的平均售价下调；

•

由于无线通信行业的周期性和向新工艺技术的过渡，我们的季度收入和运营业绩受到重大波动的影响；

•

我们无法预见未来的市场需求和客户的未来需求；

•

我们无法实现新的设计胜利或设计胜利导致我们的产品出货量达到我们目前预期的水平和；

•

我们没有能力加入和执行战略联盟；

•

我们无法达到战略许可协议下的业绩里程碑；

•

自然灾害或流行病对我们的采购业务和供应链的影响；

•

我们无法弥补与某些收入交易的会计相关的内部控制中的重大缺陷；

•

新冠肺炎疫情对我们在中国和其他地方的产品生产的潜在影响，我们无法采购生产所需的零部件，我们在政府期间无法远程操作就地避难所供应链受到影响或需求减少的客户对我们产品的订单或需求，从而减少对我们产品的需求；以及

•

我们不定期向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件中详细说明的其他因素。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、将以及类似的表述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险、不确定性和其他重要因素的影响。我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险时有出现。我们不能向您保证我们的计划、意图或期望一定会实现。我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述所预期、明示或暗示的结果存在实质性差异，这些前瞻性陈述在本招股说明书附录中的风险因素标题下以及任何相关的免费撰写的招股说明书中进行了更详细的描述。

S-15

Form 20-F和我们当前提交给SEC的Form 6-K报告，以及在随后提交给SEC的文件中反映的对Form 20-F和Form 6-K的任何修改。鉴于这些风险、不确定性和其他重要因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述，其全部内容均受本招股说明书附录中的警告性陈述的明确限定。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至作出此类前瞻性陈述之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。在决定购买我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息(如随附的招股说明书中引用合并文件的标题所述)，并完全理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

S-16

本次发行中，本招股说明书附录中点名的销售股东为销售美国存托凭证。我们不会从出售股东出售任何美国存托凭证中获得任何收益。如果我们授予承销商的超额配售选择权被行使，我们打算将净收益用于支付发售费用和一般公司用途。

S-17

自2011年4月15日以来，这些美国存托凭证一直在纽约证券交易所上市，代码为Sqns。在此之前，美国存托凭证或我们的普通股没有公开交易市场。每股ADS价格已调整，以反映自2019年11月29日起，每股ADS普通股数量的比例从每股ADS一股普通股调整为每股ADS四股普通股。2020年12月4日，纽约证券交易所最新公布的美国存托凭证售价为每ADS 5.83美元。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息，并打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营和扩张。根据法国法律和我们的章程的要求，红利只能从我们的法定留存收益中分配。根据存款协议的规定，股息分配(如果有的话)将以欧元支付，并根据美国存托凭证兑换成美元。

S-18


	2020年9月30日
	实际			调整后的
	(单位：千)
现金、现金等价物和短期存款	$	25,285		$

权益
已发行资本	$	2,962		$
股票溢价		262,641
其他资本储备		41,012
累积赤字		(351,948	)
累计其他综合收益(亏损)		(750	)

总股本	$	(46,083	)	$

长期金融负债(流动和非流动)
可转换债务和应计利息	$	34,984		$
可转换债券嵌入衍生品		18,506
风险债务		9,163
政府助学金和无息贷款		14,174
计息应收账款融资		14,449
租赁负债		4,784

长期金融负债总额(流动和非流动)		96,060

总市值	$	49,977		$

S-19

2020年12月7日，诺基亚选择转换(I)600万美元的2016年期票据本金，实物支付利息为7厘，换股价为每股ADS 4.9元；及(Ii)本金为300万元的债券，本金为2019年5月发行的债券，连同实物支付利息为7%，每个ADS的转换价格为4.84美元。根据2020年3月对2016年票据和2019年5月票据的修订，诺基亚将获得额外一年的实物支付利息作为2022年4月之前转换的奖励。在转换票据时，诺基亚总共收到了2,529,961张美国存托凭证，这些票据可能会在此产品中出售。

下表载列截至本公布日期有关出售股东(I)紧接本次发售前及(Ii)本次发售生效后(假设承销商未行使向吾等购买最多份额外美国存托凭证的选择权)的美国存托凭证实益拥有权的资料。就下表而言，本次发售完成前后的实益所有权百分比计算是基于截至2020年11月30日未偿还的30,330,333份美国存托凭证和截至本发售日未偿还的32,860,294份美国存托凭证(包括根据本次发售将出售的美国存托凭证)。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。个人或集团可能在本招股说明书附录日期后60天内根据期权、认股权证或其他权利的行使而收购的美国存托凭证或普通股，在计算该个人或集团的持股百分比时，视为已发行和发行。

下表中的信息是从出售股东处获得的。

销售名称

股东

美国存托凭证(ADSS)受益匪浅
在此之前拥有
供奉

美国存托凭证
被出售在这
供奉

美国存托凭证实益拥有在这次献祭之后

不包括锻炼选项数

包括锻炼选项数

数

百分比

数

百分比

数

百分比

诺科米斯大师基金公司(Nokomis Master Fund，L.P.)(*)

3,350,659

9.99

(*)

德州有限责任公司Nokomis Capital，L.L.C.担任某些私人基金账户的投资顾问，包括出售股东的账户(统称为Nokomis账户)，并可指导投票和处置由Nokomis账户持有的13,402,636股普通股(相当于3,350,659股美国存托凭证)，或截至本协议之日，Nokomis账户有权收购的普通股。Brett Hendrickson先生是Nokomis Capital的负责人，因此，他可以指示投票和处置由Nokomis 账户持有的普通股，或者Nokomis账户有权通过转换本公司发行的可转换票据获得的普通股的投票和处置。截至本协议日期，诺科米账户持有的可转换票据的总面值为27,332,670美元，其中包含一项阻止条款，禁止转换，从而使所持股份在任何时候都将超过本公司已发行普通股数量的9.99%实益所有权。诺科米斯资本公司的地址是德克萨斯州达拉斯420室雪松泉路2305号，邮编75201。

S-21

B.莱利证券公司(B.Riley Securities，Inc.)是唯一的承销商。根据我们、出售股东和B.Riley Securities，Inc.签订的承销协议的条款和条件，承销商已分别同意从出售股东手中购买以下名称中列出的减去承销折扣和佣金后的美国存托凭证(ADS)数量。


承销商		美国存托凭证数量
B.莱利证券公司

承销协议规定，如果购买了任何数额的美国存托凭证，承销商有义务购买本招股说明书下发售的所有美国存托凭证，但购买额外美国存托凭证的选择权所涵盖的美国存托凭证除外，以弥补与发行相关的任何超额配售，如下所述。

承销协议规定，吾等和销售股东将赔偿承销商可能因此次发行而产生的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就此支付的款项。承销协议规定，承销商的义务必须遵守某些先例条件，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到习惯法律意见、信件和证书。我们和销售股东已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用，包括承销商的法律顾问费用，总额最高可达$。

我们已授予承销商购买最多份额外美国存托凭证(ADS)的选择权，用于弥补与此次发行相关的超额配售(如果有)，价格为每ADS公开发行价减去本招股说明书附录封面上的承销折扣。此选择权可在本招股说明书附录日期后30天内行使。如果购买了任何额外的美国存托凭证，承销商将以与提供美国存托凭证相同的条款提供额外的美国存托凭证。

承销商已通知吾等和出售股东，拟按本招股说明书补充资料封面所载的ADS公开发行价向公众发售美国存托凭证。承销商可以该公开发行价减去每ADS最多$的优惠，向证券交易商提供美国存托凭证(ADS)。公开发行后，承销商可以变更发行价格和其他销售条件。

下表汇总了每个ADS的公开发行价、总承销折扣和佣金以及支付给销售股东和我们的费用前收益假设承销商没有和全部行使购买额外美国存托凭证(ADS)的选择权，以弥补与此次发行相关的超额配售(如果有)。

人均广告

总计

没有选项
购买
附加
美国存托凭证

带选项
购买
附加
美国存托凭证

公开发行价

承保折扣和佣金

向出售股东支付扣除费用前的收益

扣除费用前的收益，付给我们

我们估计，不包括承保折扣以及由我们承担的佣金和费用报销，我们在此次发行中产生的总费用约为$。

S-22

这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空是指承销商出售的美国存托凭证数量超过其在此次发行中所需购买的数量。具体地说，承销商销售的美国存托凭证可能会超过本招股说明书附录封面上的规定。这在美国存托凭证中为其自己的账户创造了空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，涉及的美国存托凭证数量不超过承销商在购买额外美国存托凭证的选择权中可购买的美国存托凭证数量。在裸空头头寸中，涉及的美国存托凭证数量大于承销商购买额外美国存托凭证期权中的美国存托凭证数量。为了平仓或稳定美国存托凭证的价格，承销商可以在公开市场竞购美国存托凭证。承销商还可以选择通过行使购买额外张美国存托凭证的全部或部分选择权来减少任何空头头寸。在确定美国存托凭证的来源以平仓时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的美国存托凭证的价格与其通过购买额外美国存托凭证的选择权购买美国存托凭证的价格的比较。承销商将考虑其他因素，包括可在公开市场购买的美国存托凭证的价格，以及他们通过购买额外美国存托凭证的选择权购买美国存托凭证的价格。如果承销商出售的美国存托凭证超过了购买额外美国存托凭证的选择权所能覆盖的范围，这是一种裸空头头寸，只能通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能面临下行压力，从而对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定交易商因在此次发行中分销美国存托凭证(ADS)而偿还允许其出售的特许权时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该股票。

最后，承销商可以竞标和购买做市交易中的美国存托凭证，包括如下所述的被动做市交易。

这些活动可能会将美国存托凭证的市场价格稳定或维持在高于没有这些活动的情况下可能存在的价格。保险人不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可能在纽约证交所完成，在非处方药市场，或者其他。

关于本次发行，承销商和销售集团成员(如果有)或其关联公司可根据《交易法》下规则M第103条的规定，在本次发行开始销售之前，在纽约证券交易所的美国存托凭证(ADS)中进行被动做市交易。规则103一般规定：

•

被动做市商不得超过非被动做市商对美国存托凭证的最高独立出价进行交易或展示出价；

•

被动做市商每天的净买入通常限于被动做市商在指定两个月前期间在美国存托凭证的日均交易量的30%或200只美国存托凭证，以较大者为准，达到该限额时必须停止；以及

•

必须确定被动的市场出价。

被动做市可能会将美国存托凭证的市场价格稳定或维持在高于其他情况下可能会出现的水平，如果开始，可能会在任何时候停止。

承销商及其关联公司已经或将来可能向我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经收到或将来可能收到常规费用。

S-23

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行美国存托凭证，或在需要采取行动的任何司法管辖区内，分发或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与我们或美国存托凭证有关的任何其他材料，或拥有、分发或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与吾等或美国存托凭证有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接提供或销售美国存托凭证，且不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的发售材料或广告，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。

英国潜在投资者注意事项

承销商声明、担保和同意如下：

•

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达其收到的与发行或销售美国存托凭证有关的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，且该邀请或诱因是在《金融服务与市场法》第21条不适用于我们的情况下发出的；以及

•

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的美国存托凭证所做的任何事情的所有适用条款。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)而言，在发布有关美国存托凭证的招股说明书之前，没有或将没有任何美国存托凭证向该成员国的公众发行(该招股说明书已获得该成员国主管当局的批准，或在适当情况下，另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定)，但可以发出美国存托凭证的要约除外(所有这些都是按照招股说明书条例的规定进行的)，但可以向该成员国的公众发布有关美国存托凭证的招股说明书(该招股说明书已获得该成员国主管当局的批准，或在适当的情况下，另一成员国批准并通知该成员国的主管当局)，但可以发出美国存托凭证要约。

•

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

•

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得该等要约的代表同意；或

•

在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，但该等美国存托凭证的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何成员国的任何美国存托凭证向公众要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约美国存托凭证向公众传达，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号法规。

11.瑞士

美国存托凭证不得在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境内直接或间接公开发售、销售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本文件或与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书(根据《瑞士义务法典》第652A条或第1156条理解)，也不构成瑞士证券交易所上市规则或瑞士任何其他受监管交易机构所指的上市招股说明书，且本文档或与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-24

本文档或与此次发售、、本公司或美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。美国存托凭证不受任何瑞士监管机构的监管，例如瑞士金融市场监督管理局(Swiss Financial Markets Supervisor Authority FINMA)，美国存托凭证的投资者不会从该机构的保护或监督中受益。

加拿大向加拿大居民发出的通知(仅限于艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、安大略省和魁北克省)

本文档构成豁免发售文件，如适用的加拿大证券法中所定义并为其目的而定义的。加拿大尚未向任何证券委员会或类似监管机构提交与美国存托凭证的发售和销售相关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式传递本文件或美国存托凭证的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

加拿大投资者请注意，本文件是根据《国家文书33-105》第3A.3节编写的承保冲突(NI 33-105)。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本文件不受以下要求的约束：发行中的发行人和承销商向加拿大投资者提供与关联发行人和/或相关发行人关系有关的某些利益冲突披露，因为根据NI 33-105第2.1(1)节的其他要求，可能需要披露相关发行人和/或相关发行人关系的某些利益冲突。

转售限制

美国存托凭证在加拿大的发售和出售仅以私募方式进行，不受发行人根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在本次发行中收购的美国存托凭证的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，可能要求转售符合加拿大招股说明书要求、不受招股说明书要求的法定豁免、不受招股说明书要求约束的交易，或者根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的、不受招股说明书要求约束的酌情豁免。在某些情况下，这些转售限制可能适用于美国存托凭证在加拿大以外的转售。

买方的申述

购买美国存托凭证的每个加拿大投资者将被视为已向发行人、承销商和每个收到购买确认的交易商(如适用)表示，投资者(I)作为本金购买，或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是国家文件45-106第1.1节所定义的经认可的投资者。招股说明书的豁免或在安大略省，如《安大略省条例》第73.3(1)条所界定。证券法(安大略省)；和(Iii)是国家文书31-103第1.1节中定义的许可客户登记要求、豁免和持续的登记义务.

税收与投资资格

本文档中包含的任何有关税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买美国存托凭证时可能涉及的所有税收考虑事项的全面描述，尤其不涉及加拿大的任何税务考虑事项。对于投资美国存托凭证对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律法规，该投资者是否有资格投资美国存托凭证，我们不作任何陈述或担保。

S-25

如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

个人信息

加拿大买家谨此通知：(A)我们可能被要求提供NI 45-106项下45-106F1表格附表1中要求披露的有关买家的个人信息(包括其姓名、地址、电话号码、电子邮件地址(如果提供，以及购买的证券的数量和类型、购买该等证券的总价格、购买日期以及根据适用证券法所依赖的招股说明书豁免的具体细节)(……个人信息类似物)，其中包括：(A)根据适用的证券法，我们可能被要求提供与购买者有关的个人信息(包括其姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、购买证券的数量和类型、购买此类证券的总价格、购买日期以及根据适用的证券法所依赖的招股说明书豁免的具体细节)。(B)此类个人信息可根据NI 45-106提交给证券监管机构或监管机构；(C)此类个人信息是由证券监管机构或监管机构根据适用法律的证券立法授予其的权限间接收集的；(D)此类个人信息是为管理和执行适用司法管辖区的证券法律的目的而收集的；以及(E)买方可通过附表2提供的联系信息与适用的证券监管机构或监管机构联系。在此次发行中购买证券的潜在加拿大购买者将被视为已授权每个适用的证券监管机构或监管机构间接收集个人信息，并已确认并同意向加拿大证券监管机构或监管机构披露此类信息，并已确认根据加拿大适用法律的要求，此类信息可能向公众公开。

文件的语言

收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述美国存托凭证销售相关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséex exigéque Tous les Documents and Fisisant de Quelque Manière ce Soitàla Vente de valeur Mobiéres dérites aux Présenes (包含、倾倒和不确定，兜售确认信息)

列表

美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？Sqns。

转移剂

美国存托凭证的转账代理是纽约梅隆银行，邮编：纽约州格林威治街240号，邮编：10286。

S-26

本招股说明书所提供的美国存托凭证所代表的普通股的有效性，将由法国巴黎的奥里克欧洲公司(Orrick Europe)代为确认，该公司是我们与此次发行相关的法国法律顾问。本招股说明书提供的美国存托凭证的有效性将由位于加利福尼亚州旧金山的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP传递给我们，该律师是我们与此次发行相关的美国法律顾问。位于加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group，Inc.将担任承销商的法律顾问，处理与本招股说明书附录提供的美国存托凭证相关的某些法律问题。

专家

Sequans Communications S.A.截至2019年12月31日的年度报告(Form 20-F)中所载的Sequans Communications S.A.合并财务报表以及截至2019年12月31日Sequans Communications S.A.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永审计(Ernst&Young Audit)进行审计，其报告中包含一个解释性段落，描述了令人对本公司继续担任财务报告的能力产生重大怀疑的条件。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年框架)，Sequans Communications S.A.截至2019年12月31日未对财务报告保持有效的内部控制，原因是其中描述的重大弱点的影响，将纳入其中，并通过引用并入本文。这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

S-27

我们可能不时以任何其他货币、货币单位或复合货币(包括美国存托股份或美国存托股份)的形式提供、发行和出售最多100,000,000美元的普通股，或等值于任何其他货币、货币单位或复合货币的普通股，包括购买普通股的认股权证数量，以及在一次或多次发行中单独或作为单位购买此类证券的组合。本招股说明书概述了我们可能承接的这些证券的发行情况。此外，将在招股说明书附录中指明的某些出售证券持有人可不时以金额、价格和条款发售最多8,000,000张美国存托凭证，具体价格和条款将在发行这些证券时确定。我们将不会从出售证券持有人持有的这些美国存托凭证中获得任何收益。

每次我们根据本招股说明书出售我们的证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供此类发行的具体条款。我们也可能授权一份或多份免费撰写的招股说明书，允许您与这些产品相关。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题中所述的附加信息，在此您可以找到有关我们的更多信息。

我们的普通股以美国存托凭证(ADS)的形式在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为SQNS。每股ADS将代表四股普通股，每股票面价值约0.02欧元。2020年11月13日，上一次报道的我们股票的售价是每ADS 4.4美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纽约证券交易所或任何其他证券市场或其他交易所的任何其他上市(如果有)的信息(如适用)。目前没有可以出售认股权证的市场，买家可能无法转售根据本招股说明书购买的认股权证。这可能会影响任何权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、权证的流动性以及发行人监管的程度。

我们可以通过由一家或多家承销商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。任何承销商、代理商或交易商的姓名将包括在招股说明书附录中。每一次证券发行的招股说明书附录将描述该发行的分销计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。

投资我们的证券涉及一定的风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读适用的招股说明书附录中包含的风险因素部分、任何相关的免费撰写的招股说明书以及我们通过引用合并的文档。

拥有我们的证券可能会让您在法国和美国承担税收后果。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录可能无法完整描述这些后果。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的税务讨论。此外，您根据美国联邦证券法执行公民自由的能力可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据法国法律注册成立的，本招股说明书中提到的许多高级管理人员和董事以及专家都是法国或美国以外其他地区的居民，并且我们的大部分资产和此等人员的资产位于美国境外。见《民事责任的强制执行》。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年11月24日


	页
关于本招股说明书		1
有关前瞻性陈述的信息		1
我公司		3
危险因素		3
收益的使用		3
我们可以提供的证券		4
股本说明		4
美国存托股份简介		12
手令的说明		17
某些所得税方面的考虑		18
民事责任的强制执行		27
出售证券持有人		27
配送计划		28
法律事项		30
专家		30
以引用方式将文件成立为法团		30
在那里您可以找到关于我们的更多信息		31

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用搁置注册或持续提供流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达100,000,000美元，招股说明书附录中确定的某些出售证券持有人可能会提供和出售最多8,000,000份美国存托凭证。每次我们发行证券时，我们都会向您提供本招股说明书的附录，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充资料以及在本招股说明书和任何招股说明书补充资料中引用的文件，包括与本次发售相关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下所述的附加信息在风险因素下，您可以找到有关我们的更多信息，以及通过参考合并文档的更多信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书中所述的任何证券销售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息，以及我们之前提交给证券交易委员会并通过引用并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，仅为本招股说明书的目的：

•

？我们，？我们，我们的公司，？本公司，注册人，我们，Sqns和类似的短语指的是Sequans Communications S.A.及其子公司；(？

•

？股份指的是我们的普通股；

•

所有提到欧元或欧元的货币都是指欧盟的欧元货币，提到美元、欧元或美元是指美国美元；以及

•

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的差异是由于四舍五入造成的。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书、任何招股说明书附录以及本文引用的文件可能包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》(PSLRA)含义的前瞻性陈述，这些陈述在本质上受到风险和不确定性的影响。PSLRA为前瞻性陈述提供了避风港，鼓励公司提供有关自己的前瞻性信息，只要它们确认这些陈述是前瞻性的，并提供有意义的警告性陈述，指出可能导致实际结果与预期结果不同的重要因素。本招股说明书中所作的所有陈述(历史事实陈述除外)，包括有关行业和我们的前景、计划、业务战略以及未来经营业绩或财务状况的陈述，均为前瞻性陈述。

在这一预期中使用的词语，如：预期、目标、可能、应该、可能、可能、意向、预期、相信、将、估计、预测、潜在、继续、计划、否定这些和类似表述的目的是为了扩大或否定这些和类似的表述，以识别前瞻性陈述。(br}？前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们参与竞争和产品销售的市场收缩或增长乏力；

•

我们的费用意外增加，包括制造费用；

•

我们无法以足够快的速度调整支出以弥补任何意外的收入缺口；

•

客户延迟或取消消费；

•

出人意料的平均售价下调；

•

由于无线通信行业的周期性和向新工艺技术的过渡，我们的季度收入和运营业绩受到重大波动的影响；

•

我们无法预见未来的市场需求和客户的未来需求；

•

我们无法实现新的设计胜利或设计胜利导致我们的产品出货量达到我们目前预期的水平和；

•

我们没有能力加入和执行战略联盟；

•

我们有能力在战略许可协议下达到业绩里程碑；

•

自然灾害或流行病对我们的采购业务和供应链的影响；

•

我们有能力弥补与某些收入交易的会计相关的内部控制中的重大缺陷；

•

新冠肺炎疫情对我们在中国和其他地方的产品生产的潜在影响，我们采购生产所需零部件的能力，以及我们在政府期间远程操作的能力就地避难所供应链受到影响或需求减少的客户对我们产品的订单或需求，从而减少对我们产品的需求；以及

•

我们不定期向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件中详细说明的其他因素。

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受到风险和不确定性的影响。我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们无法向您保证我们的计划、意图或期望一定会实现。我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书、我们提交给SEC的20-F表格和6-K表格中包含的前瞻性陈述所预期、明示或暗示的内容存在实质性差异，这些陈述可在SEC网站www.sec.gov上获得。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。不过，我们敦促读者审阅我们不时向美国证券交易委员会提交的报告中所列的因素。

我们还敦促读者仔细审阅并考虑我们作出的各种披露，这些披露试图就影响我们业务的因素向感兴趣的各方提供建议，包括但不限于本招股说明书中风险因素标题下的披露、任何随附的招股说明书附录和我们提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告或Form 20-F年报，以及我们提交给SEC的其他文件，包括我们提交的任何Form 6-K文件。

我们是宽带、关键物联网(IoT)和大规模物联网应用的无厂房设计、开发和半导体解决方案供应商。我们的解决方案结合了基带处理器和射频(或射频)收发器集成电路，以及前端子系统和我们专有的信号处理技术、算法和软件堆栈。我们的高性能集成电路以小巧的外形和极具竞争力的价格提供高吞吐量、低功耗和高可靠性。

我们相信，大规模物联网、宽带和关键物联网将与单模LTE(或仅支持LTE)设备一起提供服务，并在以后通过包括4G回退在内的5G设备提供服务，这是我们的传统专业技术。具体地说，我们认为，与更昂贵、更大、更耗电和更复杂的多模2G/3G/4G替代解决方案相比，我们生产纯LTE设备的客户在尺寸、功耗、产品成本、开发成本和认证成本方面具有显著优势。此外，我们相信，为了将频谱重新分配到5G/4G，许多3G/2G网络将宣布或预期关闭，再加上5G/4G的预期寿命和技术优势，将推动5G/4G解决方案的市场不断增长。此外，2016年3GPP版本13/14的完成批准了两个新的LTE类别，目标是低复杂度、低数据使用量的机器类型通信。与传统的LTE、甚至2G或3G解决方案相比，LTE-M(也称为LTE Cat M)和NB-IoT(也称为Cat NB)可显著提高能效、降低模块成本并扩大M2M和IoT设备的覆盖范围。从3GPP版本15开始，随着标准向5G的演进，与4G的兼容性成为一项要求。我们相信，我们将能够利用我们过去所有的4G开发努力提供双模(5G和4G)产品，并巩固我们在大规模物联网、宽带和关键物联网领域的地位。

我们是作为一个法国兴业银行匿名者根据法兰西共和国或法国的法律，于2003年10月7日生效，有效期99年。我们在Nanterre商业和公司登记处登记，号码是450 249 677。我们的主要执行办事处位于法国戴高乐大道15-55号，邮编：92700，哥伦比斯，我们的电话号码是+33 1 70 72 16 00。我们在美国的流程服务代理是GKL Corporation/Search，Inc.，One Capitol Mall，Suite660，加利福尼亚州95814。

我们的网站地址是Www.sequans.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅为非活跃的文本参考。可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，您应阅读我们最近提交的20-F表格中题为风险因素一节中列出的风险和不确定因素，该表格由美国证券交易委员会提供的任何表格6-K更新，这些表格通过引用并入本招股说明书中，以及任何相关招股说明书附录中的风险因素章节。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售股票和认股权证所得的净收益。如果由出售证券持有人出售，我们将不会收到任何此类出售的收益。

我们可能以股份或美国存托凭证(ADS)的形式发售我们的普通股，或以股份或美国存托凭证的形式(单独或以任何组合为单位)购买普通股，根据本招股说明书，连同任何适用的招股说明书副刊和相关的自由撰写招股说明书，价格和条款将由发售时的市场状况或通过谈判交易确定，总价值高达100,000,000美元。每股ADS将相当于4股普通股，每股票面价值约0.02欧元。此外，将在招股说明书附录中指明的某些出售证券持有人可能会不时发售和出售最多8,000,000张美国存托凭证，其金额、价格和条款将在发售这些证券时确定。本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们或出售证券的持有人提供一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款。

我们可能授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，在招股说明书(招股说明书是其组成部分)生效时，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供本招股说明书中未登记和描述的担保。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商销售证券。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•

承销商或者代理人的姓名；

•

支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配售选择权的详情(如有)；以及

•

净收益归我们所有。

股本说明

截至2020年9月30日，我们的股本包括121,248,638股已发行普通股，已缴足股款，每股面值为0.02美元，总法定股本为280,910,002股普通股。每股ADS相当于四股普通股。我们没有授权的或已发行的优先股。

根据法国法律，我们的章程只列出了截至章程日期的已发行股本和已发行股本。我们的法定股本是指所有已发行和已发行的股票，以及我们的股东和董事会批准的在收购受限自由股票或行使未偿还股票期权、创办人认股权证、其他认股权证和可转换票据时可能发行的所有潜在股票。

在2020年6月26日召开的Sequans Communications S.A.股东普通大会和特别大会上，我们的股东授权董事会通过发行股票和/或证券进行增资，增资金额最高可达2,000,000澳元，这些股票和/或证券赋予了向特定类别人士预留的债务证券配发权，并撤销了优先认购权。授权有效期至2021年12月26日。

我们可以在每个会计年度从我们的净收入(根据法国法律和我们的章程扣除折旧和准备金之后)中向股东分配红利，增加或减少从前几年结转的任何利润或亏损，减去股东根据以下条件可能决定的任何准备金缴款。(br}根据法国法律和我们的章程扣除折旧和准备金后，我们可以将红利分配给股东，增加或减少从前几年结转的利润或亏损，减去股东根据以下条件可能决定的任何准备金贡献。这些分配也受法国法律和我们的附例的要求。

根据法国法律，我们必须将每个财年净利润的5%拨入法定储备基金，直到该基金中的金额等于我们股本名义金额的10%。法定准备金不得分配给股东，也不得用于回购或偿还我们的股票。

根据我们董事会的建议，我们的股东可以决定将全部或部分可分配利润分配给特别准备金或一般准备金，作为留存收益结转到下一财年，或者作为股息分配给股东。但是，除非资本减少，否则当我们的净资产低于股本金额(包括根据法国法律不得分配给股东的准备金)时，我们可能不会向股东分配股息。

我们的章程规定，根据法国法律和我们的章程可供分配的准备金可以作为股息分配，但须经股东批准和法国法律的其他限制。股息或中期股息可以现金或股票支付。

如果我们的中期损益表显示，自上一财年结束以来，我们实现了可分配利润，则根据法国法律法规，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下分配中期股息。中期股息不得超过可分配利润。

根据法国法律，根据我们的章程中规定的优先股息权利(视情况而定)，如果我们分配股息，则必须根据股东的持股比例按比例分配股息。在批准分配股息的股东大会之日，或在中期股息的情况下，在本公司董事会开会批准分配中期股息之日，流通股持有人有资格获得股息支付。股东大会批准分配股息之日，或如果是中期股息，则在本公司董事会开会批准分配中期股息之日持有流通股的股东有资格获得股息支付。实际股息支付日期由我们的股东在普通股东大会上决定，或者由我们的董事会决定，如果我们的股东没有做出决定的话。股息必须在本财年结束后九个月内支付。根据法国法律，自支付之日起五年内未领取的股息将返还给法国政府。

在我们被清算的情况下，我们在偿还债务、清算费用和所有其他剩余债务后剩余的资产将首先分配，以偿还我们股票的面值。支付这些款项后，根据我们的章程中规定的优先股可能附带的优先清算权(视情况而定)，任何盈余都将根据股东所持股份的面值按比例分配给我们的股东。

只有在特别股东大会上获得股东批准后，我们才能增加股本。股东可以授权董事会在一定期限内进行增资。增加股本有两种方法：增发股票，包括设立新的股票类别，以及增加现有股票的面值。我们可以增发现金或实物资产，在债务证券转换时，通过将我们的储备资本化，或者在某些条件下，偿还我们的债务。虽然我们目前只有一类股票，但法国法律允许我们发行不同类别的股票，这些股票可能具有不同的清算权、投票权和股息权。

只有在股东特别大会上获得我们股东的批准，我们才能减少股本。股东可以授权董事会在一定期限内实施减资。有两种方法可以减少我们的股本：减少流通股数量和降低我们股票的面值。股本可以减少的条件取决于减少是否可归因于亏损。在某些情况下，我们可以通过反向股票拆分或通过回购和注销我们的股票来减少流通股数量。任何减持都必须符合法国法律的要求，法国法律规定，除非每个受影响的股东另行同意，否则每类股票的所有持股人都必须得到平等对待。

出席股东大会并进行表决

法国公司可以召开普通股东大会，也可以召开特别股东大会。普通股东大会是指法律未明确规定由特别股东大会处理的事项，包括选举和罢免董事会成员、任命法定核数师、批准年度账目、批准公司与其高级管理人员、董事和持有10%以上投票权的股东之间签订的协议、宣布股息、支付股份股息、公司回购与员工利润有关的股份-需要召开特别股东大会才能批准公司章程的修订、股东权利的修改、合并、增加或减少股本(包括放弃优先认购权)、设立新的股票类别、授权发行可转换或可交换证券为股票，以及出售或转让我们几乎所有的资产，这将导致我们的公司宗旨发生变化。

我们的董事会需要召开年度股东大会，批准年度账目。这次会议必须在我们财政年度结束后的六个月内举行。然而，法国商事法庭院长可以下令延长这六个月的期限。我们可以根据需要在年内随时召开其他常会和特别会议。股东大会可以由我们的董事会召开，如果董事会没有召开会议，也可以由我们的法定审计师或法院指定的代理人召开。个别或合计持有本公司至少5%股本的股东，或在某些情况下另一利害关系方，可向法院申请指定此类代理人。召开股东大会的通知必须载明会议议程。

股东大会的通知必须在大会召开前至少15天通过普通邮件或电子邮件或挂号信(如股东要求)发送给所有登记股份持有人。不过，在原会议未能达到法定人数并因此休会的情况下，可以在缩短的6天时间内在同一议程下重新召开大会。通知必须包括会议议程和将提交给股东的决议草案。

根据法国法律，出席普通股东大会和特别股东大会并行使投票权均须遵守法国法律的某些条件。根据我们的附例，登记股份持有人必须在大会举行前最少三天，将其股份缴足股款，并以其名义登记在本公司或其代表维持的股东户口内，方可参加任何股东大会。

在上述限制的约束下，我们的所有股东都有权亲自或由代表参加我们的股东大会。股东可以亲自投票，也可以委派代表投票，也可以邮寄(使用表格)投票，他们的投票数与他们持有的股份数量成比例。股东可以将委托书授予其配偶或其他股东，如果股东是公司，则可以授予法定代表人委托书。股东可以通过返回一张空白的委托书来授予我们委托书。在最后一种情况下，股东大会主席将投票赞成董事会提出的所有决议，反对所有其他决议。应股东要求，委托书将寄给股东。委托书必须在股东大会召开前在我们的注册办事处或召开会议通知中指明的另一个地址收到，才能计入。如果股东在会议召开前至少六天提出要求，我们必须邮寄一份表格供该股东投票，我们必须在会议日期至少两天前收到该表格才能生效。根据法国法律，由我们直接或间接控制的实体持有的我们的股份没有投票权。不要求股东必须持有最少数量的股份才能出席股东大会或派代表出席股东大会。

根据法国法律，法定人数要求亲自或委派代表 (包括通过邮寄投票的股东)出席至少(1)20%有权投票的股东(如果是普通股东大会)或(br}股东通过资本化准备金、利润或股份溢价就增资投票的特别股东大会)，或(2)在任何其他特别股东大会上有权投票的股份的25%。如果出席人数不足法定人数，会议将休会。重新召开股东大会时，没有法定人数的要求，但重新召开的大会可以只审议休会议程上的问题。重新召开股东特别大会时，所需法定人数为有权投票的股份的20%，除非重新召开的股东大会考虑通过将准备金、利润或股票溢价资本化来增资。对于这些事项，重新召开的会议不需要法定人数。如果在要求法定人数的复会上未达到法定人数，那么会议最多可以推迟两个月。

在普通股东大会上，任何决议的批准都需要出席或代表的股东的简单多数票的赞成票。在特别股东大会上批准任何决议都需要出席或代表出席的名股东三分之二多数的赞成票，但任何批准储备资本化增资的决议只需出席或代表出席的股东的简单多数赞成票即可。尽管有这些规则，但需要全票通过才能增加股东责任。出席或由委托书代表的人投弃权票，视为对提交表决的任何决议投反对票。

除了有权随时获得有关我们的某些信息外，任何股东都可以从召开股东大会之日起至股东大会日期前第四个工作日，向我们的董事会提交与会议议程有关的书面问题。我们的董事会被要求在会议期间回答这些问题。

如我们的章程所述，股东大会在我们的注册办事处或书面通知中指定的任何其他地点举行。

股份持有人有优先权利按比例认购可转换或可交换为股份的额外股份和证券。这项权利只保留给普通股或优先股的持有者。股东可以在个人基础上放弃他们的优先权利。在与特定股票发行相关的认购期内，股东可以转让其此前未放弃的优先认购权。在法国法律允许的范围内，我们打算在任何特别会议上寻求股东批准放弃优先认购权，如果股东被要求通过发行额外的可转换或可交换为股票的股票和证券来批准我们的增资。

股份的形式及持有

我们的章程规定，我们的普通股应以登记形式持有。根据法国关于证券非物质化的法律，股东的所有权由账簿记账代表，而不是股票。记名股票被存入由我们或我们指定的代表维持的账户。我们以每位股东的名义直接开立账户，或应股东的要求，通过该股东认可的中介机构开立账户。每个股东的账户都显示了所持股份的名称和数量。

股份回购和赎回

根据法国法律，我们只能出于以下目的收购我们自己的股份：

•

减少我们的股本，前提是这样的决定不是由亏损驱动的，而且收购要约是在股东特别股东大会上获得股东批准的基础上按比例向所有股东提出的。在这种情况下，回购的股份必须在回购之日起一个月内注销；

•

根据利润分享或股票期权计划向员工或经理提供股票分配；以及

•

为便利股东在普通股东大会上批准增发可转换或可交换为股份、合并或分拆的股份或证券。

根据本条款回购的金额不能导致我们持有超过10%的自有股份。如果回购导致我们持有超过10%的已发行股票，我们必须在一年内转让超过10% 门槛的任何股票。法国法律规定，任何超过10%的股份在一年内没有转让，我们都必须取消。

当我们购买自己的股票时，必须以登记的形式持有，并全额支付。根据法国法律，这些股票被视为已发行股票，但无权获得任何股息或投票权，我们也不能行使优先认购权。股东可在特别股东大会上决定不计入该等股份，以厘定其他股份所附的优先认购权。如果没有这样的决定，我们持有的任何股份所附带的权利必须在认购期结束前在市场上出售，或者按比例分配给其他股东。

交叉持股和子公司对我们股票的持股

法国法律禁止一家公司持有我们的股份，如果我们持有该公司超过10%的股本，并且我们不能在持有我们股本超过10%的法国公司中拥有任何权益。如果交叉持股违反了这一规则，拥有另一家公司较小比例股份的公司必须出售其权益。在出售之前，这些股票将被剥夺投票权。公司的高级管理人员和董事不出售这些股票是刑事犯罪。

根据法国法律，我们与董事之间直接或间接达成的协议必须事先获得董事会的批准，并且必须由我们的普通股东大会根据我们的法定审计师出具的关于此类协议的具体报告予以批准。对该协议感兴趣的董事不能在董事会会议上对该提案进行投票。

作为补偿，董事每年可获得股东根据董事会推荐确定的出席费。董事可以参加决议表决，审议出席费。出席费必须与董事因提供特定服务(即雇佣合同、董事长)而获得的任何其他补偿金额区分开来。此外，董事可获股东大会授予认股权证。

董事参加董事会会议不是强制性的。因此，董事可以由另一位董事代表出席会议。在这种情况下，可以向另一位董事授予书面授权书。每名董事只能代表另一名董事。

附加到每类股票的权利、优先选项和限制

我们的股东不需要认购我们的任何其他资本募集。

目前，我们只有一类股票。每股股票对提交给我们股东的所有事项有一票投票权。每一股还赋予我们分享利润和公司资产的权利，按比例分配它所代表的股本金额。我们的股东只承担不超过其投资金额的损失。然而，如果我们宣布破产，一个或几个股东可能被视为(I)已经成为我们事实上的管理人，并因此做出了导致我们破产的决定，或者没有做出本可以防止此类破产的决定，或者(Ii)以这种身份产生了影响vt.相对于.他/她自己的资产和我们的自有资产之间的第三方可能要对大于其投资的损失承担责任。在增资的情况下，大多数股东可以决定取消所有股东的优先认购权，而有利于受益人或类受益人，包括仍被排除在此类投票之外的现有股东。

我们不能增加股东的承诺或责任；这样的改变只能由每个股东单独同意。

根据我们的章程，我们的特别股东大会可以决定发行带有优先投票权和金融权的优先股。

具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更的效力的条款

附例中有关董事人数、选举和罢免董事的条文只能由第66条通过的决议修改。²⁄₃%的股东出席或派代表出席。这些条款以及本公司章程中包含的其他程序条款可能具有推迟或推迟控制权变更的效果。

非法国居民对美国存托凭证或股份的所有权

目前，《法国商法典》和我们的附例都没有对非法国居民或非法国股东拥有和投票股份的权利施加任何限制。但是，法国以外的居民以及由非法国居民控制的法国实体必须就收购我公司的控股权或导致非法籍居民持有我公司控股权或收购持有我公司控股权的任何外国实体的控股权向法国当局提交行政通知。根据现有的行政裁决，33%的所有权¹⁄₃%(25%，如果投资者的控制链中至少有一个成员不是欧盟/欧洲经济区)或更多我们的股本或投票权被视为控股权，但在某些情况下，较低的百分比可能被视为控股权，具体取决于以下因素：

•

收购方购买额外股份的选择权；

•

收购方向我公司提供的贷款和担保，金额表明对我公司融资的控制；以及

•

收购方授予的专利许可或与此类收购方签订的管理或技术援助协议使我们处于依赖地位vt.相对于.这样的党或其团体。

外汇管制

根据法国现行的外汇管理规定，我们可以汇给外国居民的现金金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律法规确实要求法国居民向非居民支付的所有款项或资金转账都必须由经认可的中介机构处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经过认可的中介机构。

我们的股东享有上文《股本说明》中所述的优先认购权。根据法国法律，股东享有优先认购权，可以认购新股或其他证券的现金发行，从而有权按比例获得额外股份。我们在美国的证券持有人(可能是以股票或美国存托凭证的形式)可能无法对其证券行使优先认购权，除非《证券法》规定的登记声明对此类权利有效，或者可以豁免《证券法》规定的登记要求。我们可能会不时发行新股或其他证券，授予获得额外股份(如认股权证)的权利，但此时没有有效的注册声明，也没有证券法豁免可用。如果是这样的话，我们在美国的证券持有者将无法行使任何优先认购权，他们的利益将被稀释。我们没有义务就任何新股或其他证券的发行提交任何注册声明。我们打算在提供任何权利时评估与登记权利相关的成本和潜在责任，以及允许美国股票持有人和美国存托凭证持有人行使权利给我们带来的间接好处，以及我们当时认为合适的任何其他因素，然后决定是否登记权利。我们无法向您保证我们将提交注册声明。

对于以美国存托凭证的形式持有我们股票的持有者，在我们指示其在美国这样做之后，存托机构可能会向持有者提供这些权利或其他分配。如果我们做不到这一点，而托管机构认为出售这些权利是不切实际的，它可能会允许这些权利失效。在这种情况下，持有者将不会收到任何价值。题为《美国存托凭证股息、其他分配和权利的描述》一节详细解释了存托机构在配股发行方面的责任。

纽约梅隆银行作为存托机构登记并交付我们的美国存托凭证。每一张ADS代表四股普通股(或获得四股普通股的权利)，存放在法国兴业银行巴黎总行或作为托管人的任何继任者手中。每一个ADS也将代表存托机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。我们已于2018年5月14日向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份修订并重述的存款协议 (《存款协议》)，日期为2018年5月14日，作为本F-3表格的证物。

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录可能发行的任何普通股，无论是直接发行或行使认股权证时发行的普通股，均将以美国存托凭证(ADS)的形式交付。美国存托凭证可以是无证书的证券，也可以是由美国存托凭证(ADR)证明的有证书的证券。每一张ADS将代表四股(或获得四股股份的权利) 存放于法国兴业银行巴黎总部或作为托管机构托管人的任何继承人。每个ADS还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。托管美国存托凭证的公司信托办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：New York 10286。

您可以(A)直接(A)通过在您的名下注册ADR(这是证明特定数量的ADS的证书)或(Ii)在直接注册系统中以您的名义注册ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，则您是注册ADS持有者，也称为ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS 持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。法国法律管辖股东权利。存托机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证持有者，您将拥有 ADS持有者权利。作为ADS持有人的我们、托管人和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托凭证持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律适用于存款协议和美国存托凭证。

我们将根据存款协议随时存入或被视为存入的股票，以及任何和由存托人或托管人收到并在存款协议下持有的所有其他证券、现金和财产称为已存入的证券。

以下是存款协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参见您可以找到有关我们的更多信息。

存款、转账和取款

法国法律规定，一般情况下，只有在发行人或银行等授权中介机构持有的持有人名下的账户上登记，才能证明股票的所有权。因此，所有提及存入、退回和交付我们股票的内容仅指账簿登记转让，并不涉及代表法国股票的实物转让。

受制于存款协议的条款和条件，托管银行同意，在向吾等股票托管人交存本公司股票、或接收吾等股票权利的证据后，并根据适当的转让文件，其将通过其公司信托办公室向托管银行指定的一位或多位人士交付以该位或多位位人士名义登记的可就该存款发行的美国存托凭证的数量，并在向托管银行支付其手续费和开支以及任何税费或收费后，向其交付可就该存款发行的美国存托凭证的数量的美国存托凭证(美国存托凭证)，并根据适当的转让文书，通过其公司信托办公室向该存托凭证指定的一位或多位人士交付可就该存款发行的美国存托凭证的数量。

在托管机构的公司信托办公室交回ADS以提取美国存托凭证所代表的证券，支付存款协议中规定的费用、政府收费和税款，以及支付与退还和提款相关的所有税费和政府收费时，ADS所有者即有权在符合存款协议、本公司章程和所交存证券的规定的情况下，向其或在其订购美国存托凭证所代表的任何其他已交存的证券时，向其交付股份和任何其他已交存的证券。将现金、其他财产和所有权文件寄送到公司信托办公室进行交付的风险和费用由ADS持有人承担。

在符合存托协议的条款和条件以及托管人设定的任何限制的情况下，除非吾等要求其停止交付，否则托管人可以在存入相关普通股之前交付美国存托凭证。这称为美国存托凭证的预发行。预发行的美国存托凭证注销时，存托机构也可以交付普通股(即使预发行的美国存托凭证在预发行交易结束之前被注销)。一旦标的普通股交付给存托机构，预发行就结束了。托管机构可能会收到张美国存托凭证(ADS)，而不是普通股，以结束预发行。托管机构只有在下列条件下方可预发行美国存托凭证：(1)在预发行前或预发行时，被预发行对象以书面形式向托管机构表示其本人或其客户拥有拟存放的普通股或美国存托凭证；(2)预发行以现金或其认为适当的其他抵押品全额抵押；(3)托管机构必须能够在不超过五项业务的情况下完成预发行。此外，托管人将限制因预发行而可能在任何时候未偿还的美国存托凭证的数量，不过如果托管人认为适当的话，它可能会不时无视这一限制。

股息、其他分配和权利

托管人同意向ADS持有人支付其或托管人在存托安排中从普通股或其他已存管证券中获得的现金股利或其他分配，扣除费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。

虽然我们预计在可预见的将来不会宣布或支付普通股的任何现金股利或现金分配，但如果我们在普通股上支付任何现金股利或其他现金分配，如果能够在合理的基础上并且能够将美元转移到美国，托管机构将在可行的情况下尽快将任何现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法通过合理的努力获得，存款协议允许托管机构只能将外币分配给那些可能向其分配外币的ADS持有者。它将持有无法转换的外币，将其存入尚未支付的ADS持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。在分销之前，任何必须缴纳的预扣税款或其他政府费用都将被扣除。见下面的业主纳税责任和某些所得税考虑事项。它将只分发整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果在托管机构无法兑换外币期间汇率出现波动，您可能会损失部分或全部分配的价值。

普通股

托管人可应我们的要求或与我们协商后，派发代表我们作为股息或免费派发的任何普通股的额外美国存托凭证。存托机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售普通股，这将需要它交付一部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人没有分派额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的普通股；然而，托管人可以出售部分已分派的普通股，足以支付与该分派相关的费用和开支。

如果我们向证券持有人提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利，托管机构可能会将这些权利提供给ADS持有人。如果保管人认为提供权利不合法或不可行，但认为出售权利是可行的，则保管人将尽合理努力出售权利，并以与现金相同的方式分配收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管机构将权利提供给ADS持有人，它将代表您并按照您的指示行使这些权利并购买普通股。然后，存托机构将存入普通股，并将美国存托凭证交付给有权获得这些普通股的人。只有当您向其支付行使价格以及权利要求您支付并遵守其他适用说明的任何其他费用时，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制转让和注销在行使权利时购买的代表普通股的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付受限存托股份，这些股份的条款与本节描述的美国存托凭证(ADSS)相同，但需要进行必要的修改以实施必要的限制。

其他分布

托管银行将在与我们协商后，在可行的范围内，以其认为公平和可行的任何方式，将我们分发的任何其他存款证券发送给ADS持有人。如果无法在所有人之间按比例分配，托管机构可以在可行的范围内，在与我们协商的情况下，采取另一种公平而实际的方法。它可能会决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的资产，在这种情况下，美国存托凭证也将代表新分配的财产。但是，除非从我们那里获得令人满意的证据，证明进行该分发是合法的，否则托管机构不需要向ADS持有人分发任何证券(美国存托凭证除外)。此外，保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支。

如果托管机构认定向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或普通股的任何价值。

记录日期

无论何时支付现金股利或其他现金分配，或进行现金以外的任何分配，或每当就托管证券发行权利时，或每当托管机构因任何原因改变每一只ADS所代表的我们的股票数量，或每当托管机构收到股票或其他托管证券的持有人会议的通知，或每当托管机构认为有必要或方便时，托管机构将指定一个记录日期。应与所代表的普通股的日期相同，或与我们协商后确定的日期，并在切实可行的范围内尽可能接近(I)确定美国存托凭证的所有者，他们有权(A)有权收取该股息、分派或权利或出售该等股息、分派或权利的净收益，或 (B)有权指示在任何此类会议上行使表决权，(Ii)确定每个ADS将代表改变后的股份数量的日期。所有条款均须遵守保证金协议的规定，或(Iii)为记录日期设定的任何其他事项提供便利。

ADS持有人可以指示托管机构对其美国存托凭证所代表的存入普通股数量进行投票。如果我们提出要求，托管机构将通知ADS 股东大会的持有者，并安排将我们的投票材料交付给他们。这些材料将描述待表决的事项，并解释ADS持有者可能如何指示存托凭证如何投票。为使指令有效，这些指令必须在保管人设定的日期之前送达保管人。

托管机构将在实际可行的情况下，根据法国法律和我们的章程，尝试按照ADS持有人的指示对普通股或其他托管证券进行投票或让其代理人对普通股或其他托管证券进行投票。托管机构只会根据指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的普通股进行投票。此外，托管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任，前提是此类失职并非出于疏忽和真诚。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少45天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及待表决事项的细节。

除非如上所述，除非您撤回普通股，否则您将不能行使投票权。然而，您可能无法提前了解股东大会的情况，因此无法撤回普通股。.

存款协议的修订和终止

我们可能会同意托管人以任何理由在没有您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。如果修正案增加了或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的其他费用，或者损害了ADS持有人的实质性权利，则在托管机构通知ADS持有人修改后30天内，该修正案才会对尚未生效的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

托管银行将在我方指示下终止存款协议(如果发出)，方法是在通知中规定的终止日期至少30天前，向当时尚未到期的ADS持有人邮寄终止通知。如果托管机构告知我们其希望辞职，但尚未指定继任托管机构并接受其任命，托管机构也可以通过向我们和 ADS持有人发送终止通知的方式终止托管协议。

终止后，托管人及其代理人将根据存托协议进行以下操作：收取已存入证券的分派，出售权利和其他财产，并在美国存托凭证注销时交付普通股和其他已存入证券。终止四个月后，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已存入证券。在此之后，存托机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，供尚未交出美国存托凭证的ADS持有者按比例受益。它不会投资这笔钱，也不承担利息责任。托管人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后，我们在存款协议下的唯一义务将是赔偿托管人，并支付我们同意支付的托管人的费用和开支，我们将不会根据本协议对现任或前任ADS持有者承担任何义务。

如果托管人或托管人应就任何ADS或由该ADS证明的美国存托凭证所代表的任何已存入的证券支付任何税款或其他政府费用，则该ADS的所有人应向该托管人支付该税款或其他政府费用。托管银行可拒绝转让该等ADS或提取该等ADS相关的存款证券，并可将该等股息、分派或出售所得款项用于支付任何该等税款或其他政府收费，而该ADS的所有人仍须对任何不足之处负责。

认股权证可以单独发行，也可以与普通股一起发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议或契约发行，该协议或契约将由吾等与该等认股权证的一名或多名购买者或与银行或信托公司作为认股权证代理人订立。适用的招股说明书补充资料将包括有关所发行认股权证的认股权证协议详情。权证代理人(如果有的话)将仅作为我们的代理人，不会与任何权证持有人或权证的实益所有人承担代理关系。

每份发行或系列认股权证的特定条款将在相关招股说明书附录中说明。如果提供购买普通股的认股权证，则说明将包括(如果适用)：

•

认股权证的指定和合计发行数量；

•

权证的发行价；

•

权证计价的货币或货币单位；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

每份认股权证行使时可以购买的普通股数量，以及行使每份认股权证时可以购买该数额普通股的价格和货币；

•

认股权证和相关普通股可分别转让的日期(如有) ；

•

可同时行使的权证的最低或最高额度(如有)；

•

认股权证是否需要赎回或赎回，如果是，赎回条款或赎回条款；以及

•

认股权证的任何其他条款、条件和权利(或对该等权利的限制)。

我们保留在招股说明书补充条款中列出不在本招股说明书规定的选项和参数范围内的权证的具体条款的权利。此外，在招股说明书副刊中描述的认股权证的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同的范围内，本招股说明书中对该等条款的描述应视为已被该招股说明书副刊中关于该等认股权证的该等不同条款的描述所取代。

以下是对收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和认股权证所产生的重大美国联邦所得税后果的描述。本说明仅针对购买了我们的美国存托凭证和认股权证，并持有资本资产(通常是为投资而持有的财产)等美国存托凭证和认股权证的持有者，说明美国联邦所得税的后果。本说明不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有人的税务考虑因素，包括：

•

金融机构或保险公司；

•

房地产投资信托、监管投资公司、设保人信托；

•

证券、货币交易商、交易商；

•

免税实体；

•

某些前美国公民或前长期居民；

•

收到美国存托凭证或认股权证作为履行服务补偿的人员；

•

将持有美国存托凭证或认股权证作为对冲交易或转换交易的一部分，或作为美国联邦所得税目的的跨境头寸的人；

•

将通过合伙企业或其他传递实体持有美国存托凭证或认股权证的持有人；

•

功能货币不是美元的持有者；

•

直接、间接或通过归属拥有我们股份投票权或价值10.0%或以上的持有者；或

•

根据《外国账户税收合规法》可能被扣缴的持有者。

此外，本说明不涉及美国联邦财产和赠与或替代最低税，或外国、州或地方税，以及购买、拥有和处置美国存托凭证或认股权证的后果。

本说明基于修订后的《1986年美国国税法》或《美国国税法》，现行的、拟议的和临时的美国财政部法规及其司法和行政解释，在每种情况下均在本协议生效之日起生效和生效。所有上述内容可能会发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。

就本说明而言，美国持有者是美国存托凭证或认股权证的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，是：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国或美国任何州(包括哥伦比亚特区)的法律下创建或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税公司的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

信托，前提是该信托出于美国联邦所得税的目的而合法地选择被视为美国人，或者如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，以及(2)一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定。这类信托必须符合以下条件：(1)美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且(2)一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

？对于美国联邦所得税而言，非美国持有人是既不是美国持有人也不是合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排的美国存托凭证或认股权证的实益所有人。

如果合伙企业或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何其他实体或安排持有美国存托凭证或授权证，则该合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励这样的合伙人或合伙企业就其税收后果咨询其税务顾问。

我们鼓励您就收购、拥有和处置美国存托凭证或认股权证所产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，您将被视为您的美国存托凭证所代表的我们普通股的所有者。普通股换成美国存托凭证，美国存托凭证换成普通股，都不需要缴纳美国联邦所得税。

关于美国存托凭证的分布

根据以下被动型外国投资公司考虑事项的讨论，如果您是美国持有者，出于美国联邦所得税的目的，就您的美国存托凭证向您进行的任何分配(如果有，按比例分配给我们所有股东的某些美国存托凭证分配除外)，在扣减由此扣缴的任何法国税之前，将作为股息收入计入您的收入中，前提是这些分配是从我们根据以下规定确定的当前或累计收益和利润中支付的。如果您是美国持有者，那么在扣除由此扣缴的任何法国税款之前，就您的美国存托凭证(ADS)向您作出的任何分配(如果有的话)的总额，将作为股息收入计入您的收入中。根据以下被动外国投资公司考虑事项中的讨论，如果满足某些条件(包括某些持有期要求和某些风险降低交易)，非法人美国持有者有资格享受适用于长期资本收益(即出售持有一年以上的资本资产的收益)的美国存托凭证股息的较低税率。此类支付给非美国公司持有人的股息通常没有资格享受收到的股息扣除。根据以下被动外国投资公司(br}考虑事项)项下的讨论，如果我们的任何分派金额超过根据美国联邦所得税原则确定的我们当前和累积的收益和利润，它将首先被视为您在ADS中调整后的纳税基础的免税回报，然后被视为资本利得。(B)如果我们的任何分派金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累积的收益和利润，它将首先被视为您在ADS中调整的纳税基础的免税回报，然后被视为资本利得。我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，因此，如果您是美国持有者，您应该预计任何分配的全部金额通常都将作为股息收入报告给您。

以欧元或美元以外的货币(其他外币)支付给美国持有者的股息(如果有的话)将根据实际或推定收到之日有效的现货市场汇率(无论当时是否兑换成美元) 计入收入中的美元金额。假设以欧元(或其他外币)收到的股息在收到当天兑换成美元，美国持有者将不需要确认股息收入的外币损益。但是，如果支付没有在时转换，美国持有者将有一个欧元(或其他外币)计税基准，等同于收入中包含的股息的美元金额，这将用于衡量随后汇率变化的损益。美国持有者在随后将欧元(或其他外币)兑换成美元(或其他处置方式)时确认的任何损益都将是美国来源的普通收入或损失。如果股息以欧元(或其他外币)支付，美国持有者应咨询其自己的税务顾问。如果以欧元(或其他外币)支付股息，将对他们产生何种税收后果。

根据某些条件和限制，可从您的应纳税所得额中扣除法国预扣股息税，或从您的美国联邦所得税债务中扣除。有资格享受抵免的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。为此，我们分配的股息(如果有的话)将构成被动类别收入，或在某些美国持有者的情况下，构成一般类别收入。如果您不满足某些最短持有期要求，或者如果您参与了某些降低风险的交易，则可能会拒绝对分销征收的外国税的外国税收抵免。如果您是美国持有者，就您的美国存托凭证(ADS)向您支付的股息(如果有的话)将被视为外国收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。有关确定外国税收抵免的规则很复杂，我们鼓励您咨询您的税务顾问，以确定您是否有权享受此抵免，以及在多大程度上有资格享受此抵免。

根据以下备份预扣税和信息报告要求(br}要求)的讨论，如果您是非美国持有者，您将不需要为您在ADS上收到的股息缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非这些收入与您在美国的贸易或业务活动有效地相关(并且，如果适用的所得税条约要求，可以归因于在美国的永久机构或固定基地)。(如果适用的所得税条约要求，您可以归因于在美国的永久机构或固定基地)，除非这些收入实际上与您在美国的贸易或业务活动有关(如果适用的所得税条约要求，这些收入可归因于在美国的永久机构或固定基地)。

出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证

根据以下被动型外国投资公司考虑事项中的讨论，如果您是美国持有者，您将确认出售、交换或以其他方式处置您的美国存托凭证的资本收益或亏损，该等出售、交换或其他处置所实现的金额与您的美国存托凭证中调整后的计税基准之间的差额等于该等出售、交换或其他处置所实现的金额与您在您的美国存托凭证中的调整计税基准之间的差额。如果您是非公司的美国持有者，如果您持有的美国存托凭证的持有期超过一年(即，此类收益为长期资本利得)，则出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的资本收益有资格享受适用于长期资本利得的优惠税率。为限制外国税收抵免，美国持有者确认的损益(如果有的话)将被视为美国来源损益(视情况而定)。用于美国联邦所得税的资本损失扣除是有限制的。

根据以下关于备份预扣税和信息报告要求的讨论，如果您不是美国持有者，您将不需要为出售或交换此类美国存托凭证或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

此类收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求可归因于在美国的永久机构或固定基地)；或

•

您是个人，并且在此类销售或交换的纳税年度内已在美国居住183天或更长时间，且满足某些其他条件。

关于被动型外商投资公司的几点思考

在任何课税年度，非美国公司将被归类为被动型外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的，在该纳税年度内，在适用某些透视规则后，以下任一项将被归类为被动型外国投资公司或PFIC

•

至少75%的总收入是被动收入；或

•

其平均总资产价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为生产被动收入而持有的资产。

为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益，以及产生被动收入的资产处置收益超过亏损的部分，包括因投资于美国存托凭证发行募集的资金而获得的被动收入。如果一家非美国公司拥有另一家公司股票价值至少25%的股份，

根据我们毛收入的特点，以及截至2019年12月31日的纳税年度，我们被动资产的平均价值相对于我们资产的总价值，我们不是2019年的PFIC。由于PFIC地位是每年根据我们整个纳税年度的收入、资产和活动来确定的，因此在2020年或任何其他未来年度结束之前，无法确定我们是否将被定性为PFIC。虽然我们打算在与我们的其他业务目标保持一致的范围内管理我们的业务，以避免PFIC身份，但我们无法预测我们的业务计划是否允许我们避免PFIC身份。此外，由于美国存托凭证的市场价格一直在波动，未来可能也会波动，而且市场价格可能会影响我们是否成为PFIC的决定，因此不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。

如果我们在您持有美国存托凭证期间的任何一年是PFIC，并且您是美国持有者，则除非您做出下面所述的选择，否则特殊税收制度将同时适用于(A)本年度我们向您分配的任何超额分派(定义为您在该年度收到的应课税额，大于您在之前三年或您持有美国存托凭证期间收到的平均年分派的125%)和(B)任何已实现的收益(br}指的是您在之前三年或您持有美国存托凭证的较短时间内收到的平均年分派的125%)和(B)任何已实现的收益。在这一制度下，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将按如下方式纳税：(A)超额分配或收益是在您的持有期内按比例实现的，(B)每年被视为已实现的金额已按该年的最高边际税率在该持有期的每一年缴纳税款(不包括分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入，(C)适用于少缴税款的利息收费是针对当年被视为应缴税款的税款征收的(br}本年度美国持有者的正常普通所得税率，不受下文讨论的利息费用的影响)，以及(C)适用于少缴税款的利息费用已被视为在该年度应缴纳的税款征收的利息费用(br}本年度的正常正常所得税率，且不受以下讨论的利息费用的影响)。此外，在处置年度或超额分配年度之前的年度分配的税负不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，向您进行的股息分配将不符合上文关于美国存托凭证分配项下讨论的适用于长期资本收益的较低税率。

美国股票持有者可以进行某些选举，这些选举可能有助于减轻上文所述的PFIC身份带来的一些不利税收后果。其中一种选择是合格选举基金或优质教育基金选举，在这种情况下，您需要在当前的收入中按比例将您在我们普通收入中的比例计入普通收入，并按比例将您在我们净资本收益中的比例计入资本利得。但是，我们不希望向美国持有人提供根据QEF选举申报收入和收益所需的信息，我们也不承诺在我们是 PFIC的情况下提供此类信息。

在另一种税制下，您还可以通过进行以下操作来避免与上文讨论的PFIC地位相关的某些不利税收后果按市值计价每年就您的美国存托凭证进行选举，前提是这些美国存托凭证是可销售的。如果这些美国存托凭证定期在某些美国证券交易所(包括纽约证券交易所)或某些非美国证券交易所进行交易，那么这些美国存托凭证就是可销售的。为此目的，美国存托凭证将被视为在任何日历年进行定期交易，在每个日历季内至少有15天进行交易，但数量可以忽略不计。但是，美国持有人应该知道，如果我们被确定为PFIC，上述利息收费制度可能适用于我们的任何子公司(也可能被确定为PFIC)的间接分配或应归因于美国持有人的收益，并且按市值计价选举对此类子公司无效。

如果你选择做一个按市值计价在选举期间，您将确认我们是PFIC的每一年的普通收入或损失，金额等于截至纳税年度结束时您的美国存托凭证的公平市场价值与您的美国存托凭证调整后的计税基准之间的差额。您的美国存托凭证的公平市场价值与您在您的美国存托凭证中调整后的计税基准之间的差额。只有在净亏损的范围内才允许亏损。按市值计价您之前在之前纳税年度的选择中包含的收益。如果你做了一个按市值计价选举，则上述PFIC规则涉及超额分配并已实现

在选举期间，收益不适用于您。如果你不做一个按市值计价选择在您持有美国存托凭证期间我们是PFIC的第一个应纳税年度，您将需要支付利息费用，用于计入您在此类选择生效日期之前的持有期内我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入。

如果我们是PFIC，作为美国持有人的美国存托凭证持有人必须为美国持有者处置美国存托凭证、直接或间接分配其美国存托凭证或就其美国存托凭证作出上述选择之一的每个纳税年度提交美国国税局表格8621(United States Internal Revenue Service Form 8621)。如果我们是特定纳税年度的PFIC，那么我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解进行上述任何选择的可能性和后果，以及您的年度申报要求。

权证持有人的税务待遇

一般来说，我们的权证持有人将在出售、交换或其他应税处置权证时确认损益，其金额为等同于处置时变现的金额与权证持有人的纳税基础之间的差额。该等收益或亏损一般为资本收益或亏损，前提是在行使认股权证时收到的普通股或美国存托凭证将作为资本资产持有，如果认股权证持有超过一年，则为长期收益或亏损。权证持有人的纳税基础将是其为权证支付的价格。如果持有者作为由权证和普通股或美国存托凭证组成的投资单位的一部分购买了权证，则必须根据权证的公平市场价值将该投资单位的购买价格的一部分分配给权证。

对权证持有人而言，权证的行使不会构成应课税事件。在行使认股权证时，持有人因此而收到的普通股或美国存托凭证的课税基准将为(A)其在认股权证中的计税基础和(B)在行使认股权证时支付的现金之和(br}因此而收到的普通股或美国存托凭证)。因行使认股权证而收取的普通股或美国存托凭证的资本损益持有期不包括持有人持有认股权证的期间。

权证到期后，持有者将确认与其权证税基相等的损失。如果普通股或美国存托凭证将作为资本资产持有，此类损失一般将是资本损失，如果权证持有超过一年，则该损失将是长期的。

在行使我们的认股权证时可购买的股票数量可能会因某些事件的发生而不时调整。根据守则第305条，换股比率的改变或对认股权证持有人的权益有类似影响的任何交易，可被视为对因该等改变或交易而增加本公司盈利及溢利的比例权益的任何认股权证持有人作出的分派。因此，在未来可能发生或可能不发生的情况下，根据认股权证条款作出的调整可被视为向持有人分配本公司当前或累积的收益和利润，而不论该持有人是否收到任何现金或其他财产。

医疗保险税

如果美国持有者是个人、遗产或信托，且不属于免税的特殊信托类别，则在某些收入水平上对净投资收入征收3.8%的税。就个人而言，该税将按以下两者中较少者征收：(1)个人在有关课税年度的净投资收入及(2)个人在该课税年度经修订调整后的总收入超过250,000元(如属共同报税表或尚存配偶)、125,000元(如属已婚纳税人提交单独报税表)或200,000元(如属任何其他情况)以上的部分征收税项。(2)个人在该课税年度的修订调整总收入超过250,000元(如属联名报税表或尚存配偶)、125,000元(如属已婚纳税人另交报税表)或200,000元(如属其他情况)。如果是遗产或信托，将对(1)实体在纳税年度的未分配净投资收入和(2)实体调整后的毛收入超过最高税额的美元金额(如果有)两者中较小的一个征收税款。

此类实体的方括号开始。此类美国持有者的净投资收入将包括其总股息收入和处置美国存托凭证(或认股权证)的净收益，除非此类股息或净收益是在交易或业务(包含某些被动或交易活动的交易或业务除外)的正常过程中派生的。如果您是个人、遗产或信托的美国持有者，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解您在美国存托凭证和认股权证的投资所产生的收入和收益是否适用联邦医疗保险税。

关于外国金融资产的信息

拥有指定外国金融资产的个人，如果其总价值超过特定的门槛金额，则需要提交有关此类资产的信息报告以及其纳税申报单。？指定的外国金融资产包括由外国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何一项，但只有在不在金融机构开立的账户中持有的情况下：(I)股票和证券，包括由非美国人发行的美国存托凭证，(Ii)具有非美国发行人或交易对手的金融工具和为投资而持有的合同，以及(Iii)在外国实体中的权益。此外，如果美国持有者在外国金融账户中拥有权益并达到举报门槛，他们有义务向金融犯罪执法网络办公室(FinCEN)提交报告。鼓励个人美国持有者就这些申报要求的应用咨询他们的税务顾问，因为这涉及到他们对ADS和认股权证的所有权。

备用预扣税和信息报告要求

美国备用预扣税和信息报告要求适用于向某些非公司股票持有者支付的某些款项。信息报告将适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向美国存托凭证(或认股权证)持有人支付的股息以及出售或赎回美国存托凭证(或认股权证)的收益，但豁免接受者除外，包括公司、提供适当证明的非美国人和某些其他人。如果美国境内的美国存托凭证(或认股权证)、美国付款人或美国中间人向持有人(免税接受者除外)支付股息、出售或赎回美国存托凭证(或认股权证)所得的股息或收益，付款人将被要求扣缴备用预扣税，前提是持有人未能提供正确的纳税人识别号，或者未能遵守或免除此类备用预扣税要求。根据备用预扣税要求扣缴的任何金额只要及时向美国国税局提供所需信息。

重要的法国税收后果

以下是对美国持有者收购、拥有和处置我们的美国存托凭证在法国产生的重大税收后果的描述。本说明基于截至本年度报告发布之日适用的税收法律、法规和司法裁决，以及在适用的情况下，美国和法国于1994年8月31日签署并经不时修订的《美国和法国关于对所得税和资本税避免双重征税和防止逃税的公约》(《美国条约》)。

这种描述在一定程度上是基于托管人的陈述，以及与托管人签订的《存托协议》(br})中与您的美国存托凭证及任何相关协议中的每一项义务都将按照其条款履行的假设。

以下是就法国税收而言，以下是对美国持有者的主要税收影响的说明，前提是以下所有要点均适用：

•

美国股东直接、间接或建设性地拥有不到10%的公司资本和股息权；

法国公司支付给非法国个人的股息一般要缴纳12.8%的预扣税。如果股息支付给不合作的国家或地区(如上所述)，无论股息受益者的纳税居住地是什么，这种12.8%的预扣税率可以提高到75%。但是，可以通过适用与法国的税收条约来降低此类预扣税率。

资本增值税

符合条件的美国持有者在出售或交换公司的美国存托凭证(ADS)时实现的任何资本收益将不需要缴纳任何法国所得税或预扣税。

遗产税和赠与税

根据1978年11月24日的《美利坚合众国和法兰西共和国关于避免双重征税和防止遗产税、遗产税和赠与税的逃税公约》(经不时修订)，如果美国持有者通过赠与或因美国持有者死亡而转让他或她的股份，该转让将不会缴纳法国赠与税或遗产税，除非美国持有者在赠与时或去世时在法国有住所，或者股票是为通过法国的常设机构或固定基地进行业务或职业而持有的。

法国对房地产征收的财产税，即不动产税(IFI)，一般适用于净值超过130万欧元的房地产资产。因此，所有其他动产(有形资产、股票、人寿保险、现金等)被排除在税基之外，除非他们的基础资产(直接或间接) 由房地产资产或权利组成。

然而，当纳税人(连同其税户成员)直接或间接持有公司股本或投票权不到10%时，一般排除适用于从事商业、工业、手工艺、农业或自由活动的公司所拥有的房地产资产。

因此，符合条件的美国持股人在该公司的持股将不受法国IFI的约束。

权证持有人的税务待遇

以下概述了购买、拥有和处置本招股说明书中所述认股权证在法国产生的重大税收后果。下列与法国税法相关的陈述以截至本声明之日起生效的法律为基础，并受适用法律和税收条约在该日期之后的任何变化的影响。

本讨论仅作为描述性总结，并不旨在对购买、拥有或处置认股权证的所有潜在税收影响进行完整分析或列出。它不构成法律或税务建议。

以下摘要不涉及如何处理法国居民持有的权证(除非为了描述其他持有人的相关税务后果)，也不涉及持有者通过其在法国开展业务或提供个人服务的常设机构或固定基地的权证的处理。

投资者应根据自己的具体情况，就购买、拥有和处置权证的税务后果咨询自己的税务顾问。

资本利得

持有认股权证的非法国居民如果不持有与在法国经营的业务或职业相关的认股权证，则在出售、处置或赎回认股权证时，无需缴纳任何法国所得税或资本利得税。

在法国境外转让的权证将不需要缴纳任何印花税或其他在法国征收的转让税。

遗产税和赠与税

法国对通过继承或赠与获得的法国公司认股权证征收遗产税和赠与税。这项税收不考虑转让人的居住地。然而，法国已经与一些国家签订了遗产税和赠与税条约，根据这些条约，假设满足某些条件，条约国家的居民可以免征此类税收或获得税收抵免。

根据1978年11月24日的《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免税收和遗产及赠与方面双重征税和防止逃税的公约》，以赠与方式或因根据该公约有权享受福利的美国持有人死亡而转让权证，将不需要缴纳法国赠与税或遗产税，因此，根据该公约有权享受福利的美国持有者死亡，将不再缴纳法国赠与税或遗产税，因此，根据该公约，通过赠与或因享有该公约福利的美国持有者死亡而转让权证，将不需要缴纳法国赠与税或遗产税，因此

我们是法国兴业银行匿名者，或有限责任公司，根据法国法律成立。我们的大多数董事和高管居住在法国和美国以外的其他国家。我们的全部或很大一部分资产以及这类人员的资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件，或在美国境内或境外执行在美国法院获得的对我们或此等人士不利的判决，或在美国以外司法管辖区的法院执行针对此等人士的判决，在每一种情况下，在任何诉讼中均以美国联邦证券法的民事责任条款为前提。在仅根据美国联邦证券法在法国提起的最初诉讼中，法国法院可能没有必要的管辖权来批准所寻求的补救措施。此外，根据美国联邦证券法在美国采取的行动在某些情况下可能会受到1980年7月16日法国法律的影响，这可能会阻止或限制在法国或从与此类行动有关的法国人那里获取证据。

我们已指定GKL Corporation/Search，Inc.，One Capitol Mall，One Capitol Mall，Suite660，California 95814，作为我们在美国的代理，为美国纽约南区地区法院根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼提供服务。

出售证券持有人

本招股说明书还涉及某些出售的证券持有人可能进行的转售或其他处置将在招股说明书附录中指明，在转换以私募方式发行的可转换票据时，最多可发行8,000,000张美国存托凭证。

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派，或者以认购权的形式向我们的现有股东发行。在某些情况下，吾等或代表吾等或代表吾等的交易商也可以通过上述一种或多种方式回购证券并向公众发售。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发行我们的证券。

通过这些方式中的任何一种分销的我们的证券可以通过一次或多次交易向公众出售，或者：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

通过承销商或交易商销售

如果销售中使用了承销商，承销商将使用自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时转售证券。承销商可以出售这些证券，以促进我们任何其他证券的交易(如本招股说明书或其他内容所述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或特许权。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。适用的招股说明书附录将包括交易商的姓名和交易条款。

直销和通过代理商销售

我们可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这类证券也可以通过不时指定的代理人出售。适用的招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将

如果适用的招股说明书副刊注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同所需支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，并且不会有已建立的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列发行的证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时停止此类做市行为。因此，我们不能向您保证这些证券将有一个流动性强的交易市场。

任何承销商还可以根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)第104条从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的投标，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以便回补辛迪加空头头寸。

罚金出价允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

衍生品交易和套期保值

我们和承销商可以进行涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以买入证券的多头或空头头寸，持有或转售取得的证券，并买入与证券价格变动挂钩或相关回报的证券及其他衍生工具的期权或期货。为了促进这些衍生品交易，我们可以与承销商签订担保借贷或回购协议。承销商可能会通过向公众出售证券(包括卖空)或借出证券为他人进行卖空交易提供便利，从而影响衍生品交易。承销商还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(或者，如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们那里收到的证券)直接或间接结算证券的销售或平仓证券的任何相关未平仓借款。

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿。我们的代理、承销商、经销商或他们的关联公司可能是我们或我们关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务，他们可能会因此而获得惯例补偿。

通过出售证券持有人进行的销售

出售证券的持有人可在转售证券时使用本招股说明书。适用的招股说明书附录将确定出售证券的证券持有人和证券条款。出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商，根据证券法，出售证券的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。出售证券的证券持有人将获得出售证券的全部收益。我们不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

法律事务

本招股说明书提供的普通股、认股权证及其任何组合的有效性以及法律事宜将由Orrick Rambaud Martel负责传递。

专家

Sequans Communications S.A.截至2019年12月31日的年度报告(Form 20-F)中的Sequans Communications S.A.合并财务报表以及截至2019年12月31日的Sequans Communications S.A.财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永审计(Ernst&Young Audit)进行审计，其报告(其中包含一段解释，描述了令人对公司是否有能力继续经营产生重大怀疑的条件)。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年框架)，Sequans Communications S.A.截至2019年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是其中描述的重大弱点的影响(包括在本文中)，并通过引用并入本文。这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

以引用方式将文件成立为法团

SEC允许我们通过引用将信息合并到本文档中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文档，从而向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，但被本文档中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书引用了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2020年3月30日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告；

上面列出的文件包含有关我们和我们财务的重要信息。表格6-K和表格20-F中包含的更详细的信息符合本招股说明书的要求。本招股说明书中的陈述可以修改或取代表格6-K和表格20-F中的陈述，因此原始陈述中被修改或被取代的部分不是本招股说明书的一部分。

我们在本招股说明书的日期之后，终止本次发售之前，将所有后续的20-F表格年度报告作为参考纳入本招股说明书。我们还可以在本招股说明书中引用我们在本招股说明书日期之后、在我们终止本次发行之前提交的Form 6-K报告，将我们在Form 6-K中确认并入本注册说明书的报告合并到本招股说明书中。我们可以修改或取代本招股说明书中的任何陈述，修改或取代本招股说明书日期后通过引用并入的文件中的陈述。当发生这种情况时，原始声明中修改或被取代的部分不是本招股说明书的一部分。

在那里你可以找到更多关于美国的信息

您可以免费索取本招股说明书中引用的任何文件的副本。我们不会将展品包括在您请求的文档中，除非这些展品通过引用明确包含在这些文档中。您可以通过写信或致电以下地址向我们索取本招股说明书中引用的任何文件：法国科伦比斯市戴高乐大道15-55号，邮编：92700。这个地址的电话号码是+33170721600。

我们是一家外国私人发行人(这一术语在《外汇法案》中有定义)。我们遵守《交易法》的信息要求，提交20-F表格年度报告，并向证券交易委员会提交6-K表格报告和其他信息。我们已向证券交易委员会提交了表格F-3的注册声明，以注册本招股说明书中提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件和时间表中包含的所有信息。本招股说明书中对任何合同或其他文档的引用不一定完整，如果我们将合同或文档作为注册声明的证物提交，您应参阅该证物以了解更多信息。

我们公司的互联网地址是Www.sequans.com。我们在以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快在或通过我们的网站免费提供我们的年度报告、当前报告以及根据《交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。根据美国证券交易委员会的规定，我们可能会不时通过在我们网站的投资者关系栏目发布重要信息来向投资者提供这些信息。我们网站上包含的信息不是本报告或提交给SEC的任何其他报告的一部分。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站http://www.sec.gov，其中包含我们以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。我们

目前不需要像美国公司那样频繁或及时地发布财务报表，但要遵守根据交易法颁布的第13a-11、13a-13、15d-11和15d-13等规则。此外，虽然我们拥有并预计将继续在证券交易委员会的Form 6-K表格下向SEC提交季度中期合并财务数据，但我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表，也不需要根据交易所法案提交Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告。此外，我们的普通股没有上市，我们目前也不打算将我们的普通股在法国(我们的祖国)的任何市场上市。因此，我们不受法国上市公司的报告和其他要求的约束。例如，我们不需要公布季度或半年度财务报表。因此，与我们是一家美国上市公司相比，关于我们公司的公开信息更少。


截至2020财年开盘之日的普通股数量			95,587,146
2020年第一季度普通股发行			197,028
2020年第二季度普通股发行			25,293,968
2020年第三季度普通股发行			170,496
截至2020年9月30日的普通股数量			121,248,638

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录