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招股说明书附录
(至2020年4月30日的招股说明书)

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1100万股

歌拉尔液化天然气有限公司

普通股

每股8.75美元

我们将出售11,000,000股普通股，每股票面价值1.00美元。

我们已授予承销商30天的选择权，最多可额外购买1,650,000股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“GLNG”。我们普通股最近一次在纳斯达克(Nasdaq)上市是在2020年12月1日，售价为每股8.70美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅第 S-12页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股			总计
公开发行价格		$	8.75		$	96,250,000
承保折扣(1)		$	0.39375		$	4,106,813.29
支付给Golar LNG Limited(未计费用)		$	8.35625		$	92,143,186.71

(1)

我们建议您从第 S-27页开始阅读《承保(利益冲突)》，了解有关承保补偿的更多信息。

作为此次发行的一部分，我们的某些高管和董事会成员同意以公开发行价购买总计569,998股普通股。承销商将不会从出售给我们高级管理人员和董事的569,998股普通股中获得任何佣金。

承销商预计将于2020年12月7日左右通过存托信托公司的账簿录入设施将股票交付给购买者。

联合簿记管理经理

花旗集团

克拉克森·普拉图证券(Clarksons Platou Securities)

DNB市场

北极证券

2020年12月3日

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册流程。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款和所发行的证券，并对随附的招股说明书以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书中引用的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的基本招股说明书，提供了有关我们和任何出售证券持有人可能不时提供的证券的更一般信息和披露，其中一些不适用于此次普通股发行。当我们只指招股说明书时，我们指的是两部分的结合，当我们指随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。

本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。该文件也通过引用并入本招股说明书中。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对此产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。本招股说明书副刊、随附的招股说明书、我们向您提供的任何免费撰写的招股说明书以及通过引用合并在每个说明书中的文件包括有关我们的重要信息、正在发行的普通股以及您在投资前应了解的其他信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的附加信息。

您只能依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用将其并入本招股说明书、随附的招股说明书以及我们为您提供的任何免费撰写的招股说明书。我们和承销商没有授权任何人向您提供与上述内容不同的任何信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在该文件日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元，本招股说明书中提供的财务信息来源于通过引用并入的财务报表，并根据美国公认的会计原则编制。我们的财政年度将于12月31日结束。

S-I

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录及随附的招股说明书中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。1995年的“私人证券诉讼改革法案”为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性陈述包括与计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩、潜在假设和其他陈述有关的陈述，这些陈述不是历史事实的陈述。

我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法案》中的避风港条款，并将此警示声明包括在与此避风港立法相关的内容中。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们或代表我们所作的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜在”、“可能”、“应该”、“预期”以及类似的表述都是前瞻性陈述。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的审查。尽管我们相信这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就受到很难或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，但我们不能向您保证我们会实现或实现这些预期、信念或预测。因此，提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。

除了本文其他地方和通过引用并入本文的文件中讨论的这些重要因素和事项外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括：

•

我们为现有债务获得额外融资或再融资的能力发生变化，包括我们计划于2020年12月到期的定期贷款安排和保证金贷款安排，以及我们2017年的可转换债券，条款可接受或根本不能；

•

我们遵守管理我们未来或现有债务的协议中包含的契约的能力发生变化；

•

我们和我们的交易对手无法履行与BP Greater Tortue/Ahmeyim项目(“Gimi GTA项目”)相关的租赁和运营协议(“LOA”)规定的各自义务；

•

我们的交易对手根据合同安排(包括但不限于我们的建设项目)和我们参与的其他合同可能提出的不可抗力索赔造成的持续不确定性；

•

我们有能力从已经进行和未来可能进行的收购和投资中实现预期收益；

•

克罗地亚LNG(前身为Golar Viking)投产和客户随后验收的及时性变化；

•

我们有能力与第三方签订合同以充分利用Hilli Episeyo；

•

疫情爆发的持续时间和严重程度，包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)在全球范围内的持续爆发及其对液化天然气和天然气需求的影响、我们改装项目的完成时间、我们包机的运营、我们的全球业务(包括对我们船舶运营成本和整体业务的影响)。

•

Hygo Energy Transition Ltd(“Hygo”)运营Sergipe电站项目及相关浮式储存和再气化装置(“FSRU”)合同以及执行其下游液化天然气分销和商用电力销售计划的能力；

S-II

•

Hygo成功完成普通股首次公开募股(IPO)的能力；

•

我们与Golar LNG Partners LP(“Golar Partners”)、Hygo或Avenir LNG Limited的关系发生变化，以及他们向我们支付的任何分销的可持续性；

•

Hygo前首席执行官爱德华多·安东内洛(Eduardo Antonello)于2020年10月辞去Hygo首席执行官职务的某些指控对我们造成的任何不利影响，包括声誉损害或我们在Hygo的投资价值；巴西政府指控安东内洛在与Hygo的关系之前在巴西支付了不当款项；

•

我们参与的任何未决或未来法律诉讼的结果；

•

批准修订与我们的工程、采购和建筑承包商以及贷款银行达成的协议，以调整与Gimi GTA项目相关的建设和融资时间表；

•

我们的合同对手方，包括我们的合资企业共同所有人，未能遵守他们与我们或其他关键项目利益相关者达成的协议；

•

LNG运输船、FSRU、浮动液化天然气船(“FLNG”)或小规模LNG市场趋势的变化，包括租费率、船舶价值或技术进步；

•

我们的船舶价值和未来可能产生的任何减损费用；

•

当局对我们之前根据某些租赁协议获得的税收优惠提出的挑战；

•

大宗商品价格持续波动；

•

全球金融市场下滑或持续疲软；

•

货币和利率波动；

•

我们有能力及时或完全完成未来潜在的出售我们船只(包括FLNG Gimi)的其他股权的交易；

•

我们将船舶改装为FSRU或FLNG的能力的变化，我们以可接受的条款或完全不接受的条件为此类改装获得融资的能力，以及我们获得此类改装可能给我们带来的好处的能力的变化；

•

LNG运输船、FSRU、FLNG或小型LNG基础设施的供需变化；

•

LNG运输船、FSRU、FLNG或小规模LNG基础设施运费大幅下降或持续疲软；

•

我们某些船舶所在的池的性能和我们合资企业的性能的变化；

•

影响LNG运输船、FSRU、FLNG或小规模LNG基础设施盈利运营机会的交易模式变化；

•

液化天然气或海运液化天然气供求变化；

•

天然气总体或特定地区供需变化；

•

我们与交易对手(包括我们的主要租船方)的关系发生变化；

•

国内和国际政治大局的变化，特别是我们业务所在地区的变化；

•

可供购买的船舶数量以及建造新船舶或改装现有船舶所需时间的变化；

•

船厂未能及时或根本不遵守交付时间表或性能规范；

S-III

•

我们向Golar Partners或Hygo出售船只的能力发生变化；

•

规则和法规的变更，适用于LNG运输船、FSRU、FLNG或LNG供应链的其他部分；

•

我们无法成功利用我们扩大的船队，或无法扩展到运输LNG以及提供FSRU、FLNG和小规模LNG基础设施之外，特别是通过我们创新的FLNG战略和我们的合资企业；

•

监管部门采取的可能禁止LNG船、FSRU、FLNG或小型LNG船进入各个港口的行动；

•

成本增加，包括船员工资、保险、供应、维修和维护等费用；以及

•

我们已提交或提交给证监会的注册声明、报告或其他材料中不时列出的其他因素，包括我们最新的20-F表格年度报告，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

我们告诫本招股说明书附录和随附的招股说明书的读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明其日期。这些前瞻性陈述不能保证我们未来的业绩，实际结果和未来发展可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。

除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。如果更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断将进行额外的更新。

S-IV

百慕大法律事务

在百慕大发行或出售普通股必须符合2003年《投资商业法》和1972年《外汇管制法》的规定，以及百慕大规范百慕大证券销售的相关规定。此外，根据1972年《外汇管制法》和相关法规的规定，除百慕大金融管理局(BMA)给予一般许可外，所有百慕大公司的证券发行和转让都需要获得百慕大金融管理局(BMA)的具体许可。BMA在其日期为2005年6月1日的政策中规定，如果百慕大公司的任何股权证券(包括我们的普通股)在指定的证券交易所上市，只要该公司的任何股权证券仍在如此上市，一般允许该公司的任何证券从非居民手中发行和/或转让给非居民。根据百慕大法律，纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)被视为指定的证券交易所。在授予此类许可时，BMA不对我们的财务健全性或本招股说明书中所作或表达的任何陈述的正确性承担任何责任。本招股说明书无须根据百慕大1981年公司法第III部的规定，于二零一三年公司修订法颁布后向百慕大公司注册处处长提交。该等条文规定，根据百慕大法律在指定证券交易所上市的百慕大公司的招股说明书无须在百慕大提交，只要有关公司符合该指定证券交易所的有关规定。

民事责任的可执行性

我们根据1981年《百慕大公司法》在百慕大群岛注册为豁免公司，我们的主要执行办事处位于美国境外。我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书附录中提到的专家都居住在美国以外的地方。此外，我们几乎所有的资产、董事和高级管理人员以及本招股说明书附录中点名的专家的资产都位于美国以外。因此，您可能无法在美国境内向我们或其中任何人提供法律程序。您也可能无法在美国境内外强制执行您在任何诉讼中(包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼)在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

此外，这些司法管辖区的法院(I)是否会根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行针对我们、我们的董事或高级职员和此类专家的诉讼中获得的判决，或者(Ii)是否会根据这些法律在最初的诉讼中强制执行针对我们、我们的董事或高级职员和此类专家的责任，这是非常值得怀疑的。

S-v

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并于此的文档中的精选信息，本摘要的整体内容受更详细信息的限制。除非另有特别说明，招股说明书附录中提供的信息假定承销商没有行使购买额外普通股的选择权。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括我们的财务报表和相关附注。作为投资者或潜在投资者，您还应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中题为“有关前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”的章节，该报告通过引用并入本文。

除非另有说明，本招股说明书中提及的“公司”、“Golar”、“我们”、“我们”和“Our”均指Golar LNG Limited或其任何一个或多个合并子公司，包括Golar Management Limited或Golar Management，或所有此类实体。所指的“Golar Partners”或“Partnership”是指Golar LNG Partners LP(纳斯达克市场代码：GMLP)及其任何一家或多家直接和间接子公司。提到“Hygo”指的是Hygo Energy Transition Ltd.(前身为Golar Power Limited)，这是我们与石峰基础设施伙伴公司各持一半股份的合资企业，以及它的任何一个或多个直接和间接子公司。除非另有说明，否则本招股说明书附录中提及的“美元”、“美元”和“美元”均为美元。

概述

我们为液化天然气的液化、运输、再气化和下游配送提供基础设施。通过我们的子公司、附属公司和合资企业，我们从事FLNG、FSRU和LNG运输船的收购、所有权、运营和包租，以及天然气转电力项目和小规模配电业务的开发。

截至本招股说明书附录的日期，我们与我们的关联公司Golar Partners和Hygo拥有27艘船，包括16艘LNG运输船、9艘FSRU(包括1艘改装为FSRU的船只)和2艘FLNG(包括1艘改装为FLNG的船只)，按组划分如下：

•

我们拥有十艘LNG运输船、两艘FSRU(包括一艘改装成FSRU的船)和两艘FLNG(包括一艘改装成FLNG的船)。我们的八艘LNG运输船和一艘FSRU正在参与一个名为Cool Pool的LNG运输船池，通常采用不同期限的定期包租，而我们的LNG运输船之一Golar北极号则是根据中期定期包租使用的。LNG克罗地亚号(前身为Golar Viking)于2020年1月进入中国一家造船厂，开始改装为FSRU。所有建造工作已经完成，她已经在欧洲装载了调试货物，并将在我们的客户接受船舶之前交付给我们的客户，以完成调试工作。Gimi于2019年初进入吉宝造船有限公司(“Keppel”)造船厂，开始改装成FLNG的工作，根据LOA为Gimi GTA项目提供服务，为期20年，预计将于2023年开始。我们剩下的液化天然气运输船Gandria目前正处于待命状态，准备改装成FLNG。我们的FLNG，Hilli Episeyo，在长期收费协议下运营，并继续保持100%的商业正常运行时间，自启动以来，现在已经出口了超过290万吨LNG，最近卸掉了第47批货物。

•

Golar Partners拥有六艘FSRU和四艘液化天然气运输船。Golar Partners拥有的大多数船只都是按不同期限的定期租船使用的。

•

Hygo拥有一个签订了长期租约的FSRU；两艘参与Cool Pool的液化天然气运输船，以及2020年3月在巴西塞尔吉佩开始运营的1.5GW发电站50%的权益。

我们与我们的附属公司Golar Partners和Hygo打算利用我们与现有客户的关系，并继续发展与其他行业参与者的关系。我们的目标是：

S-1

通过与灵活创新的FLNG、FSRU、LNG运输、气改电和小规模下游LNG分销解决方案相结合，保持牢固的基于服务的关系，从而获得更高的利润率。我们相信，客户对我们及其附属公司Golar Partners和Hygo的液化、再气化、运输、电力和小规模液化天然气服务充满信心，因为我们、我们的附属公司和我们的合资企业的液化天然气业务都是以可靠和安全的方式进行的。

我们成功地将现有LNG运输船改装为FSRU和FLNG，获得了更高的利润率，使我们能够在整个LNG中游作业，同时比新造船更快地向市场交付改装船。为了实现我们成为一家基于LNG的综合能源供应商的雄心，我们最近还通过Hygo交付了我们的第一个由FSRU支持的LNG发电项目，目的是利用FSRU的闲置产能进一步发展下游LNG分销业务，并通过向工业和运输相关客户进行小规模LNG分销，为更广泛的客户群提供LNG解决方案。

商业和技术管理服务

除了发展我们的核心业务和寻求LNG价值链上的新机遇外，我们还为我们的船队以及Golar Partners和Hygo的船队提供商业和技术管理服务。根据与Golar Partners和Hygo签订的船舶管理和服务协议，除一般为5%的保证金外，我们还将报销与其船队管理和提供的服务相关的所有运营成本。

我们打算保持与Golar Partners和Hygo的关系，寻求互惠互利的机会，这可能包括向Golar Partners出售更多资产，为我们的液化天然气项目提供资金，同时继续我们的增长。

我们的舰队

截至本招股说明书附录日期，我们目前的船队(不包括我们为关联公司Golar Partners和Hygo运营的船只)摘要如下。

下表列出了截至本招股说明书附录日期，我们正在改装的液化天然气运输船、FSRU和FSRU：

船舶名称

年
送货

容量
立方体
米

旗帜

类型

承租人/
水池
布置

当前
宪章
过期

甘德里亚(1)

1977

126,000

马绍尔群岛

苔藓

n/a

北极戈拉尔

2003

140,000

马绍尔群岛

膜

一个主要的欧洲人
贸易公司

2021

克罗地亚液化天然气(2)

转换
正在进行中

140,000

马绍尔群岛

膜

n/a

Golar Seal(3)

2013

160,000

马绍尔群岛

膜

冷水池

2020-2024

瓜拉尔晶体(3)

2014

160,000

马绍尔群岛

膜

冷水池

2020-2024

Golar Bear(3)

2014

160,000

马绍尔群岛

膜

冷水池

2020-2024

戈拉尔冰川(3)

2014

162,000

马绍尔群岛

膜

冷水池

2020-2024

冰霜(3)

2014

160,000

马绍尔群岛

膜

冷水池

2020-2024

咕噜雪(3)

2015

160,000

马绍尔群岛

膜

冷水池

2020-2024

咕噜冰(3)(4)

2015

160,000

马绍尔群岛

膜

n/a

Golar Kelvin(3)

2015

162,000

马绍尔群岛

膜

冷水池

2020-2024

戈拉尔苔原(3)

2015

170,000

马绍尔群岛

FSRU
膜

冷水池

2020-2024

(1)

Gandria号目前正处于待命状态，准备改装成一艘FLNG船。Gandria的转换协议需要支付一定的款项，并提交完整的通知才能继续进行。

S-2

(2)

Golar与我们的客户、克罗地亚项目开发商LNG Hrvatska d.o.o签订了具有约束力的协议。(“LNG Hrvatska”)，将克罗地亚LNG(前身为Golar Viking)改装成FSRU，出售改装后的船只，然后运营和维护FSRU至少10年。所有施工工作都已完成。她已经在欧洲装载了调试货物，并将在LNG Hrvatska预计于2020年12月31日左右验收该船之前交付给我们的客户，以完成调试工作。

(3)

Cool Pool允许某些替代权，这意味着Cool Pool内的任何船舶都可以与另一艘技术规格相同/相似的船舶互换，不能被视为特定承租人的专用船舶。此外，泳池收益被汇总，然后根据每艘船只在此期间进入泳池的天数分配给泳池参与者。

(4)

在等待维修期间，Golar冰块已经暂时从Cool Pool移走了大约六个月，然而，考虑到她继续以较低的速度运行，我们预计她将继续在现货市场运营。

下表列出了截至本招股说明书附录日期我们正在转换的FLNG和正在转换的FLNG：

船舶名称

年
送货

容量(1)

旗帜

类型

收费
协议

当前
过期

扩展名
选项

Hilli Episeyo(2)

2017

2.4 Mtpa

马歇尔
岛屿

青苔

Perenco/SNH

2026

n/a

Gimi(3)

转换
正在进行中

2.45Mtpa

马歇尔
岛屿

青苔

2043

n/a

(1)

描述了GLNG可以长期出售给当前交易对手且船舶在其当前位置运营的能力。

(2)

Hilli Episeyo是从1975年建造的LNG运输船改装成FLNG的。她于2018年5月根据与Perenco喀麦隆S.A.(“Perenco”)和法国兴业银行(“SNH”，以及与Perenco一起的“客户”)的液化收费协议(“LTA”)开始运营。现有的LTA是为四列液化列车中的两列提供的，并为客户提供了增加液化产量的选择。吾等于FLNG Hilli Episeyo之经济拥有权权益占Golar Hilli LLC之A系列特别单位及B系列特别单位各44.6%及89.1%，Hilli Episeyo - 之间接责任拥有人请参阅我们于截至2019年12月31日止年度之综合财务报表附注5，该等报告载于本公司截至2019年12月31日止年度之20-F表格年报中，以供参考。

(3)

Gimi于2019年初交付到新加坡吉宝造船厂，进行从LNG运输船到FLNG的改装。有关更多信息，请参见“最近的发展和与BP大Tortue Ahmeyim项目相关的FM活动的结束”(Recent Developments - End of FM Events)。我们在FLNG GIMI - 拥有70%的股权，请参阅我们截至2019年12月31日的20-F表格年度报告中的综合财务报表附注5，在此并入作为参考。

我们与Golar Partners的关系

2007年9月，我们成立了Golar Partners，拥有液化天然气运输船和FSRU，并签订了长期租约，通常为五年或更长时间。自2011年4月Golar Partners首次公开发行以来，我们已向Golar Partners出售了六艘船只的股权，总收购价为19亿美元。此外，2018年7月，我们与吉宝和Black&Veatch(如下所述)的关联公司完成了以6.58亿美元的价格将我们子公司Hilli LLC的50%普通股出售给Golar Partners，Hilli LLC拥有Hilli Episeyo的独立所有者Hilli Corp，减去我们净租赁义务的50%和成交后购买价格调整的50%，或199.7美元(下拉列表)。截至本招股说明书增刊之日，Golar Partners拥有一支由我们购买或出资的十艘船组成的船队，我们拥有Golar Partners普通股的30.8%，以及Golar Partners的普通合伙人股和奖励分销权(IDR)的100%。

S-3

我们与Hygo的关系

为了进一步开发和资助我们基于液化天然气的下游投资机会，2016年6月，我们成立了Hygo(前身为Golar Power Limited)，这是一家与私募股权公司石峰基础设施合作伙伴(StonePeak Infrastructure Partners，简称石峰)关联的投资工具各持一半股权的合资企业。Hygo通过向世界各地的消费者提供低成本、环保的能源替代品，为服务不足的市场提供一体化的下游液化天然气解决方案。Hygo的业务包括(I)其现有和开发阶段的海上液化天然气进口终端网络，(Ii)拥有现有和开发阶段大型发电厂的权益，这些电厂由高质量的承购商提供支持，以及(Iii)从其终端通过海运和陆上物流向巴西的主要需求中心进行液化天然气的下游分销。Hygo历史上的大部分收入来自其液化天然气运输船，该公司预计将把这些运输船转换为FSRU，为其码头提供服务。

Hygo已与当地公司合作，在其核心运营区域建立更清洁、更经济优势的天然气发电资产，并以长期PPA为后盾。这些资产将为Hygo提供相对稳定的基础现金流，并成为其液化天然气终端的主要客户。Hygo目前正在与拉丁美洲当地合作伙伴共同开发总计10.6千兆瓦的全牌照天然气发电厂，其中不包括(I)塞尔吉佩一号港口发电厂，这是一座由塞尔吉佩码头供应的1.5千兆瓦热电站(“塞尔吉佩发电厂”)，于2020年3月开始商业运营；(Ii)新天宝巴卡莱纳发电厂，由巴卡雷纳码头供应的605兆瓦热电站(“巴卡莱纳发电厂”)。

截至2020年10月，Hygo在巴西塞尔吉佩拥有一个正在运营的FSRU航站楼(“Sergipe航站楼”)，并在巴西帕拉(“Barcarena航站楼”)和巴西圣卡塔琳娜(“Santa Catarina航站楼”)开发另外两个FSRU航站楼。Hygo的船队包括Golar Nanook，一艘停泊在塞尔吉普码头并投入使用的新建FSRU，以及两艘正在运营的液化天然气运输船，Golar Celsius和Golar Penguin，这两艘船预计将在未来改装成FSRU。截至2020年9月30日，Hygo已投资3000万美元，用于预期一旦做出最终投资决定(FID)，其中一艘船将改装成FSRU，部署在Barcarena码头；该公司预计改装总投资为7500万至8500万美元。随着业务的持续增长，Hygo预计将继续转换和部署FSRU，用作液化天然气储存、转运和再气化终端。Hygo打算将其码头定位为成为世界各地发展中市场客户的关键供应来源，这些市场对更便宜、更清洁和更高效的燃料来源有很大需求。Hygo预计电力、公用事业、工业、商业和运输行业的终端用户会有大量需求。

Hygo的下游分销业务专注于根据中长期合同向下游客户销售液化天然气或天然气。Hygo从其码头和其他来源采购液化天然气，并使用第三方供应商通过轮船、铁路或卡车运输。该公司目前和预期的下游客户包括电力、公用事业、工业、商业和运输LNG和天然气的最终用户。与其他化石燃料相比，Hygo寻求为其客户提供一体化的LNG物流和采购解决方案，以提高天然气的可及性，并释放LNG的经济和环境效益。

2020年第一季度，Hygo与巴西领先的燃料分销公司BR Distribuidora(仍有待巴西监管部门批准)建立战略合作伙伴关系，作为其在巴西交通和工业部门使用的液化天然气的独家供应商。利用BR Distribuidora在巴西各地的94个配送中心和7600多个加油站，Hygo希望利用其现有的基础设施和液化天然气供应链专业知识，通过海运和陆上解决方案相结合的方式，提高下游最终用户对液化天然气的可及性。

Hygo于2016年6月与Golar Partners签订的综合协议，根据该协议，Golar Partners对Hygo拥有的任何LNG运输船或FSRU的任何转让或销售拥有第一要约的权利，并根据特许经营五年或更长时间。该协议于2020年8月终止，同时Golar Partners和Hygo签订合作协议，在适当情况下利用Golar Partners的现有资产组合合作开发中心辐射式LNG终端解决方案。有关Hygo的更多信息，请参见“ - Hygo的最新发展”。

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竞争优势

我们相信，我们业务的以下几个方面将增强我们未来的成功前景：

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FLNG的先行者优势。我们相信，我们在从液化天然气运输船上改装和运营第一艘FLNG的经验应该会为我们在获得未来的FLNG机会方面提供先行者优势。我们的FLNG解决方案有望为天然气资源所有者提供比传统陆基液化工厂更快、成本更低的替代方案。

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FSRU市场的领导地位。我们是开发、交付和运营新建和改装FSRU的行业领先者之一，基于成功的项目交付和高度可靠的船舶运营的良好记录。我们的合资企业Hygo计划在电力项目中嵌入FSRU。例如，塞尔吉普发电厂(如上所述)和签订了25年合同的Golar Nanook都于2020年3月开始商业运营。

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高素质的操作员。各大能源公司已经制定了越来越严格的运营和财务资格预审标准，FSRU、FLNG和LNG船舶运营商在投标几乎所有重要的再气化、液化和LNG运输合同之前必须满足这些标准。我们不断地达到并超过这些标准，我们相信，相对于资质较差或经验较丰富的运营商，这提高了我们有效竞争新包机的能力。

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追求增长机会的财务灵活性。我们相信，我们获得银行融资和发行公共债务和股票的能力，以及我们与Golar Partners和Hygo的关系(我们预计将进一步向这两家公司出售船舶)，为我们提供了寻求收购和增长机会的财务灵活性。自Golar Partners于2011年4月首次公开募股(IPO)以来，我们已成功向其出售了7艘船的股权，换取了约21亿美元(包括2018年7月的Hilli Dropdown)。

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经验丰富的管理团队。我们相信，到目前为止，我们拥有一支强大而经验丰富的管理团队，这对我们的经营业绩和增长做出了重大贡献。我们的管理团队在液化天然气中游项目方面拥有丰富的经验，我们相信这些项目将在我们执行增长战略方面发挥关键作用。

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战略合作伙伴开发中游商机。2016年，我们与石峰成立了一家合资企业，创建了Hygo。我们相信，这一合资企业将使我们能够更快地在FSRU市场、电力销售和小规模液化天然气分销领域开发机会。

业务策略

我们认为，在未来的许多年里，天然气在提供更清洁的能源方面将发挥关键作用。我们开创性的基础设施资产为世界各地的液化、运输和将天然气转化为能源提供了安全、有竞争力和可持续的方式。我们的使命是被公认为一个学习型组织，在安全、可靠和具有成本效益的运营方面享有卓越声誉；雇佣和培养能够看到他们所做事情的影响的人才；开发一条新的液化天然气基础设施机会管道，并将最好的项目转化为世界级项目；以及成为一个伟大的商业合作伙伴，技能和资源的结合发挥着巨大的作用。

完成战略评估后，我们在Golar公司集团的业务战略如下：

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通过我们的附属公司Golar Partners和Hygo，保持在FSRU领域的领先地位，并将其嵌入到未来的电力和下游配电项目中：我们是开发、交付和运营新建和改装FSRU的行业领先者之一，基于成功的项目交付和高度可靠的船舶运营的良好记录。我们的合资企业Hygo最近交付了第一个集成的FSRU转电力项目，目前正在开发新的项目，这些项目将利用FSRU进入目前燃烧更昂贵化石燃料的现有市场，并将它们转换为燃烧更清洁的液化天然气。

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利用我们作为浮动LNG设施中最大的LNG生产商的经验，开发新的FLNG机会：我们为资源持有者提供低成本、快速交付的解决方案，以实现货币化

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搁浅的天然气储量。我们独特的行业领先的FLNG产品允许较小的资源持有者、开发商和客户进入LNG业务，并与最大的资源持有者、大型石油公司和世界规模的LNG买家一起占据合法空间。对于成熟的液化天然气行业参与者来说，我们的低成本、低风险、快速通道解决方案的前景为传统的大型陆基项目 - 提供了一个引人注目的替代方案，特别是在低能源价格环境下。到目前为止，我们从浮动设施生产的液化天然气比任何其他运营商都多。

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运营一支高质量、一流的LNG船队：我们代表我们的附属公司Golar Partners和Hygo管理一支高质量的LNG船队。这些船舶大多采用燃油效率高的推进和低汽化技术，并与全球大多数液化天然气装载和接收终端兼容。

但是，我们不能保证能够实施上述业务战略。有关我们面临的风险的进一步讨论，请阅读我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中的“项目3.关键信息-D.风险因素”，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

最新动态

与BP Greater Tortue Ahmeyim项目相关的FM活动结束

2014年10月，我们签订了将GIMI改装为FLNG的协议。主要船舶改装合同于2018年12月与吉宝签订。Gimi于2019年初交付给新加坡的吉宝造船厂，开始进行改装。

2018年2月，毛里塔尼亚和塞内加尔签署了政府间合作协议，使得跨境Tortue Ahmeyim天然气田的进一步开发得以继续。2018年4月，我们与英国石油公司签署了初步协议，并以区块运营商的身份交换了宪章协议的条款。条款负责人承诺双方将把条款转化为一项协议，并着手进行前端工程设计，提供一艘民族解放阵线船只，以支持位于毛里塔尼亚和塞内加尔近海的Greater Tortue Ahmeyim油田第1a期的开发。2018年12月，我们收到了英国石油公司(BP)与该项目相关的有限通知。

2019年2月，我们与英国石油公司签订了LOA，租用了FLNG单位Gimi，为Gimi GTA项目提供为期20年的服务，预计将于2022年开始。Gimi将液化天然气，作为Gimi GTA项目第一阶段的一部分，并将位于毛里塔尼亚和塞内加尔海上边界的一个创新的近岸枢纽。Gimi的设计目标是使用Black&Veatch“Prico”液化工艺，平均每年生产约250万吨液化天然气，该气田的天然气总资源量估计约为15万亿立方英尺。

2020年4月，我们宣布收到英国石油公司关于Gimi GTA项目不可抗力索赔的书面通知。英国石油公司收到的通知称，由于最近新冠肺炎在全球范围内的爆发，该公司无法在2022年的目标连接日期准备好接收GIMI，预计延迟约12个月。此外，还收到改装船厂提出的不可抗力索赔。

2020年10月，我们宣布已与BP确认了Gimi GTA项目修订后的项目时间表。修订后的项目时间表将导致LOA中规定的GIMI的目标连接日期(原定于2022年)延长11个月。我们和BP已经发出并收到通知，没有FM事件(如LOA中所定义)正在进行。贷款条款没有变化。我们已分别完成与工程、采购和建造承建商及贷款银行就调整Gimi GTA项目的相关建造和融资时间表的讨论，并已开始审批程序，以在有关协议中反映这些改变。

企业循环信贷安排和定期贷款延期

2020年11月，我们与我们现有的贷款人花旗银行N.A.(以下简称花旗银行)(花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附属机构--花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)，也就是此次发行的承销商之一)达成了信贷批准的条款

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为我们即将到期的1.5亿美元定期贷款安排进行部分再融资，使其成为一项新的1亿美元企业循环信贷安排(简称：公司循环信贷安排)。在部分再融资之后，我们打算将此次发行的净收益的一部分用于偿还1.5亿美元定期贷款安排下剩余的5000万美元未偿还余额。新的企业循环信贷安排期限为366日，贷款人可酌情选择两个366日的延期选项。它以美元伦敦银行同业拆借利率外加5.0%的初始保证金计息，并以我们在Hygo的股票质押为担保。在再融资方面，我们与花旗银行(Citibank)达成协议，将1.5亿美元定期贷款安排的到期日延长至2020年12月中旬。

浮氨生产、碳捕获、绿色液化天然气等新兴技术

2020年11月，我们与Black&Veatch Corporation(“B&V”)签订了一项合作协议，研究并在适当的情况下开发浮氨生产、碳捕获、绿色液化天然气和氢气领域的解决方案。任何在上述初步研究和调查阶段之后的项目开发和实施都将受到两家公司之间单独的商业协议的约束。

融资融券延期

我们已根据保证金贷款安排与现有贷款人达成协议，将到期日延长至2020年12月中旬。保证金贷款安排此前计划于2020年8月到期。我们打算将此次发行所得资金的一部分用于偿还保证金贷款安排。

Golar Seal设施看跌期权扩展

我们现有Golar Seal设施的条款包括看跌期权，如果在2021年1月至2021年1月之前没有签订4年或更长时间的适当长期租约，则如果行使该期权，我们需要偿还该设施。2020年11月，我们与我们现有的贷款人建行金融租赁有限公司(“CCBFL”)同意并执行了一项延期，将此类看跌期权延长一年。所有其他便利条款保持不变。

Hygo开发

Hygo首次公开募股和完成内部审核

2020年8月，Hygo向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的注册说明书，内容涉及其普通股的首次公开募股(IPO)以及随后于2020年9月对其进行的修订。2020年9月15日，Hygo启动了其普通股IPO的营销程序，根据Hygo的说法，这一过程随后被搁置，因为Hygo董事会于2020年9月25日启动了内部审查，此前Hygo前首席执行官爱德华多·安东内洛(Eduardo Antonello)受到指控，以及他在2011年之前受雇于Seadrill Limited(简称Seadrill)期间的行为。据Hygo称，董事会在外部法律顾问和会计顾问的协助下进行了内部审查，其中包括法务会计工作、审查某些合同、与某些公司人员和代表面谈、审查内部审计材料、某些公司信用卡费用以及Hygo的反腐败政策。Hygo的董事会及其顾问没有发现任何证据证明Hygo存在贿赂或其他腐败行为。2020年10月，安东内洛先生辞去Hygo首席执行官一职，由保罗·汉拉汉接任，后者也加入了Hygo董事会。Hygo将根据适用法律确立的道德和公司治理标准，继续监督和审查合规程序。

塞尔吉普发电厂运行更新

2020年9月，塞尔吉普发电厂四台升压变压器中的一台发生事故，使其可用发电能力暂时从1.5千兆瓦降至1.0千兆瓦。拥有并运营Sergipe发电厂的巴西公司Centrais Elétricas de Sergipe S.A.(简称“CElse”)正在与项目承包商通用电气(GE)合作修理变压器和相关设备，预计维修工作将于2021年第二季度完成。Hygo持有该公司50%的股份，并拥有并运营Sergipe发电厂。

虽然Hygo预计其购电协议(PPA)下的固定付款不会因可供调度的电力减少而减少，但CElse的实物保证(

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由于工厂在PPA期间的部分停机，预计工厂在PPA的整个生命周期内为电网贡献的电量(即可用于商业销售的能源量)每年可能减少8.75兆瓦时。在要求CElse在升压变压器和相关设备维修完成之前进行电力调度的范围内，CElse将被要求购买最多500兆瓦的电力，以便在所需的调度期内在巴西公开市场上交付给PPA客户。购买这种电力的成本将取决于电力需要交付的天数以及请求派遣时的现行市场价格。由于目前还不知道任何替代电力采购的潜在调度天数和市场价格，Hygo无法预测CElse采购替代电力的成本。

CElse维护商业财产和商业中断保险，包括为塞尔吉普发电厂的财产损失投保，以及为巴西公开市场上购买电力的部分成本提供保险，上限为每兆瓦559.75雷亚尔，以便在CElse因塞尔吉佩发电厂的财产损失而无法自己供电的情况下，向客户供应长达825万个月的电力。此类保险须遵守惯例条款和条件，包括免赔额、免赔额和免赔额。通用电气正在完成根本原因分析。如果财产损失被确定在CElse的保险单范围内，该保险可能不足以支付因升压变压器和相关设备损坏而产生的费用。CElse已经将损失通知了保险公司，CElse正在与保险公司的损失理算师合作，评估损失和维修费用的潜在承保范围。然而，在保险索赔的这一阶段，CElse的保险公司既没有确认也没有拒绝承保，CElse的保险公司可能会确定，因损害而产生的部分或全部费用不在承保范围之内。

此外，CElse目前正在与通用电气就补救计划和时间、补救成本以及根据其工程、采购和建设协议以及运营和维护协议可能提出的索赔进行谈判，并希望基于尽快使工厂全面投入运营的共同愿望，确保双方都满意的结果。

考虑到Hygo目前对Sergipe预计的发电量的预测，以及CElse的商业财产和业务中断保险以及与通用电气正在进行的谈判，Hygo认为Sergipe发电厂可用产能的减少不会对其运营结果或财务状况产生实质性影响。然而，如果维修工作不能在目前预期的时间内完成，或者CElse无法获得足够的商业财产和业务中断保险收益，或者无法与通用电气达成令人满意的谅解，Hygo的财务业绩(以及我们在Hygo的投资价值)可能会受到实质性的不利影响。

与Gás do Parás公司的谅解备忘录(“MOU”)

2020年10月，Hygo与国有实体Companhia de Gás do Pará签署了一份谅解备忘录，向管道供应再气化液化天然气，或以其他分销形式供应液化天然气，用于商业、工业、住宅或发电应用。Hygo目前正在与多家订购商洽谈每天超过8万MMBtu的价格，该公司认为，每MMBtu的平均净关税约为1.50美元。假设收到发电厂的FID，Hygo对半持股的合资企业之一CELBA每年将为发电厂所需的容量支付约1000万美元。固定产能付款将每年进行调整，以抵消美元与巴西雷亚尔汇率的变化。Hygo预计与Barcarena码头的运营相关的资本支出每年约为1300万美元。

巴伊亚雷加斯航站楼更新

2020年9月30日，Golar Power Comercializadora de Gás Natural Ltd.Hygo的全资子公司Golar Power Comercializadora(“Golar Power Comercializadora”)参与了由Petróleo Brasiliero S.A.-Petrobras(“Petrobras”)发起的巴伊亚再气化码头(“巴伊亚码头”)租赁的公开竞标过程。Golar Power Comercializadora是唯一有资格提交投标的参与者。巴伊亚码头的存储能力为17万立方米，再气化能力为79万MMBtu/d，预计将供应工业用户和发电厂。2020年10月，巴西国家石油公司通知所有参与者，Golar Power Comercializadora因被取消资格。

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修订有关合格投标人的具体要求。紧接着，Golar Power Comercializadora向Petrobras投标委员会提出行政上诉，质疑竞争过程的最终结果。巴西国家石油公司目前正在修订竞争过程的结果。如果Golar Power Comercializadora获得租约，我们预计巴伊亚码头将于2021年上半年开始运营。

更新Norsk Hydro谅解备忘录

2020年10月，Hygo和Norsk Hydro共同同意终止双方于2020年7月22日签署的向巴西Alunorte氧化铝炼油厂供应液化天然气的现有谅解备忘录。Hygo将继续致力于Barcarena航站楼的开发，该航站楼是该地区唯一被允许的航站楼，将有机会大幅降低能源成本，并支持巴西北部地区对环境负责、可持续的工业发展。

有关Hygo未能在2021年7月之前完成其普通股首次公开募股的影响的讨论，请参阅《Risk Fducts - Risks Related to Other Projects - 》，如果Hygo未能在2021年7月之前完成其普通股的首次公开募股，可能会对Hygo的财务状况和我们在Hygo的投资价值产生实质性的不利影响。有关海戈的更多信息以及与我们在海戈的投资相关的某些其他风险，请参阅“Risk Faces - Risks Related to Other Projects - 我们在海戈有大量股权投资，这受海戈的运营和业务相关风险的影响”和“Risk Faces - Risks与其他项目相关的风险 - 我们的业务和财务状况，以及我们在海果的投资价值，可能会受到针对海戈前首席执行官的指控的实质性和不利影响。”

集体诉讼

2020年9月24日，一名据称是Golar股东的单一股东在纽约南区美国地区法院对我们、我们的首席执行官伊恩·罗斯和Hygo的前首席执行官爱德华多·安东内洛提起了可能的集体诉讼(案件编号1-20-cv-07926)。起诉书一般指控被告违反了经修订的1934年证券交易法第10(B)和/或20(A)节以及根据该法案颁布的规则第10b-5条，在巴西政府的某些指控中，除其他事项外，就Golar的业务运营和前景做出了涉嫌虚假和/或误导性的陈述，涉及Hygo前首席执行官的含意。起诉书要求未指明的损害赔偿、律师费和其他费用。我们认为诉讼中的指控毫无根据，并打算积极抗辩这起集体诉讼。

管理层变动

卡勒姆·米切尔-汤姆森(Callum Mitchell-Thomson)于2020年4月加入我们，他于2020年11月28日因个人原因辞去首席财务官一职。他的职位已由卡尔·弗雷德里克·施陶博(Karl Fredrik Staubo)接任，他目前担任并预计将暂时继续担任Golar Partners的首席执行官。在2020年5月加入Golar Partners之前，Staubo先生拥有十年为Magni Partners Ltd.(2018年 - 2020年)和Clarksons Platou Securities AS(2010年 - 2018年)的航运、能源和基础设施公司提供咨询和投资的经验。在Magni Partners任职期间，施陶博先生等人曾担任Golar集团的顾问。在克拉克森·普拉托证券(Clarksons Platou Securities)任职期间，他曾在企业融资部门工作，包括自2015年以来担任航运资本市场部主管。自2020年5月以来，他一直担任Golar Partners的首席执行官。他拥有爱丁堡大学(University Of Edinburgh)商学和经济学硕士学位。

企业信息

我们于2001年5月10日在百慕大群岛根据1981年《百慕大公司法》以Golar LNG Limited的名义注册为获豁免公司，并将我们的主要行政总部保留在百慕大哈密尔顿HM 11号帕拉维尔路9号S.E.Pearman大厦2楼。我们在那个地址的电话号码是+1 441 295 4705。我们的主要行政办事处位于英国SW1E 6SQ维多利亚街70号Zig Zag，英国SW1E 6SQ，我们的电话号码是+44 207 063 7900。

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产品

发行商

Golar LNG Limited，百慕大豁免公司

截至本招股说明书附录日期的已发行普通股

97,875,805股普通股

正在发行普通股

11,000,000股普通股，如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则为12,650,000股普通股。

本次发行后立即发行的普通股

108,875,805股普通股，110,525,805股普通股，如果承销商全面行使购买增发普通股的选择权。作为此次发行的一部分，我们的某些高管和董事会成员已同意以公开发行价购买总计569,998股普通股。

利益冲突

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附属公司花旗银行(Citibank)是我们1.5亿美元定期贷款安排的现有贷款人，因此，它将获得此次发行净收益的5%或更多，以偿还部分再融资后定期贷款安排下剩余的5000万美元的未偿还余额。因此，花旗全球市场公司被视为存在金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)规则第(5121)条所指的利益冲突。因此，此次发行是根据规则第35121条进行的，该规则要求“合格的独立承销商”参与准备注册说明书和本招股说明书，并对注册说明书和本招股说明书行使通常的“尽职调查”标准。Clarksons Platou Securities，Inc.已同意担任此次发行的合格独立承销商，并根据修订后的1933年证券法(“证券法”)承担承销商的法律责任和责任，具体包括第11节所规定的责任。Clarksons Platou Securities，Inc.将不会因作为与此次发行相关的合格独立承销商而获得任何额外费用。我们已同意赔偿Clarksons Platou Securities，Inc.作为合格的独立承销商所产生的责任，包括证券法规定的责任。有关详细信息，请参阅“承保(利益冲突)”。

收益使用情况

我们预计本次发行的净收益约为9140万美元(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则为1.052亿美元)，扣除承销折扣和我们应支付的发售费用。吾等拟将所得款项净额用于偿还部分定期贷款安排、全数偿还保证金贷款安排及任何剩余款项净额作一般企业用途，包括(其中包括)资本开支、偿还其他债务、为营运资金或投资提供资金。花旗银行(Citibank)是此次发行的承销商花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附属公司，作为定期贷款安排的现有贷款人，它将获得此次发行净收益的5%或更多。参见第 S-18页的“收益的使用”。

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定期贷款工具的利率为LIBOR加目前2.75%的保证金，经过我们贷款人的延期，计划于2020年12月中旬到期。与花旗银行(Citibank)的一项新的企业循环信贷安排也将与此次发行一起安排，并将全额偿还现有的定期贷款。

保证金贷款工具的利率为伦敦银行同业拆借利率加当前保证金2.95%，经过我们贷款人的延期，计划于2020年12月中旬到期。

请阅读《Risk Functions - Risks to Our普通股and This Offering - Management》(风险因素和与本次发行相关的风险)，管理层在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能将此次发行的部分或全部净收益用于您可能不同意的一般企业用途。

风险因素

投资我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书增刊的第 S-12页和随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及本文和其中引用的文件中的“风险因素”，以了解您在决定投资我们的普通股之前应考虑的风险。

税务方面的考虑

有关与我们的业务以及我们普通股的收购、所有权和处置相关的主要美国联邦所得税和百慕大税收考虑事项的讨论，请参阅本招股说明书增刊第 S-20页开始的“重要的美国联邦所得税考虑事项”和本招股说明书增刊的第 S-26页的“重要的非美国税务考虑事项”。

列表

我们普通股的主要交易市场是纳斯达克，我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“GLNG”。

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资本招股说明书附录所提供的我们的普通股之前，除其他事项外，您应与您自己的财务和法律顾问仔细考虑以下列出的风险，以及我们在截至2019年12月31日的年度的20-F表格年度报告(通过引用并入本招股说明书)中“风险因素”项下的风险因素，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、经营结果或财务状况都可能受到重大不利影响。此外，下文和上文提到的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。在任何这样的情况下，我们普通股的价值都可能下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与Gimi GTA项目相关的风险

由于BP的不可抗力索赔，与我们与吉宝重新谈判转换合同和资本支出承诺相关的延迟和成本可能会对我们的收益、现金流和财务状况产生不利影响。

我们已经与吉宝和Black&Veatch签订了建造合同，将Gimi改装成FLNG，自2019年初以来，吉宝在新加坡的造船厂一直在进行改装。2020年4月，我们宣布，我们收到了英国石油公司(BP)根据与Gimi GTA项目相关的LOA提出的不可抗力索赔的书面通知。英国石油公司收到的通知称，由于最近新冠肺炎在全球范围内的爆发，英国石油公司无法在2022年的目标连接日期准备好接收GIMI，预计延迟约12个月。还收到了改装船厂的不可抗力索赔。我们在2019年10月签署了7亿美元的设施协议，为Gimi的转换和运营提供资金，预计将根据我们的合同资本支出要求提取资金。目前，Gimi项目的总体预算预计变化不大。2020年10月，我们宣布，我们已经与英国石油公司确认了吉米GTA项目的修订后的项目时间表。修订后的项目时间表将导致LOA中规定的GIMI的目标连接日期(原定于2022年)延长11个月。我们和BP已经发出并收到通知，没有FM事件(如LOA中所定义)正在进行。贷款条款没有变化。我们已分别与工程、采购和建造承建商及贷款银行就调整Gimi GTA项目的相关建造和融资时间表进行磋商，并已开始审批程序，以在有关协议中反映这些改变。如果我们无法与贷款银行达成调整相关融资时间表的协议, 随后偿还贷款可能会受到船舶交付和相关运营开始延迟造成的现金流入延迟的不利影响。我们无法根据7亿美元的融资协议成功调整与贷款银行的融资时间表，可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响，或者可能导致Gimi GTA项目的延迟完成。

与其他项目相关的风险

我们不能保证克罗地亚LNG的投产以及与LNG Hrvatska的附带协议将按时完成。

我们之前与LNG Hrvatska达成了一项协议，将LNG克罗地亚改装成FSRU，出售改装后的船只，然后运营和维护FSRU至少10年。我们于2019年4月收到继续进行转换的最终通知，并于2020年1月与克罗地亚LNG转换签订了新的设施协议，然后该船进入中国的一家造船厂开始转换。所有建造工作已经完成，她已经在欧洲装载了调试货物，并将在LNG Hrvatska于2020年12月31日左右验收该船之前交付给我们的客户，以完成调试工作。

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船舶改装可能受到造船厂和分包商延误或违约的风险，原因包括不可预见的质量或工程问题、造船厂停工或其他劳工骚乱、造船厂破产或其他涉及造船厂的金融危机、天气干扰、意想不到的成本增加、收到必要设备的延误、政治、社会或经济动荡、无法为建造船舶提供资金以及无法获得必要的许可或批准。克罗地亚液化天然气的测试、调试和交付存在进一步延误的风险，包括持续的全球新冠肺炎疫情，这阻碍了、甚至可能进一步阻碍造船厂某些测试和调试工作的完成以及分包商提供的服务。根据行业惯例，如果船厂不能或不愿意交付船只，我们的补救措施可能是有限的。如果我们不能按时或根本不能履行协议规定的义务，我们可能有义务向LNG Hrvatska支付损害赔偿金，这可能会对我们的收益和现金流产生负面影响，并可能导致未来难以吸引交易对手与我们签订FSRU转换合同。

此外，2019年我们与克罗地亚液化天然气相关的减值损失为3430万美元。如果它的改装和随后向LNG Hrvatska的销售和交付没有及时完成，我们可能需要认识到这艘船的额外减损。

我们在Hygo有大量股权投资，这会受到与Hygo的运营和业务相关的风险的影响。

我们在Hygo有大量股权投资。除了我们的投资价值外，我们预计将从Hygo获得现金分配，以及根据Hygo船队中船只的管理和行政服务协议向Hygo提供服务的管理费收入。我们的投资价值、投资产生的收入和管理费收入都受到各种风险的影响，包括与Hygo业务相关的风险。反过来，Hygo的业务面临各种风险，包括但不限于，StonePeak和我们在共同管理Hygo方面无法成功合作，Hygo无法确定和参与适当的项目，Hygo无法为其确定的任何项目获得足够的融资，与Hygo活动相关的上下游液化天然气生产项目的任何失败，以及性质与我们面临的风险类似的其他行业、监管、经济和政治风险。

Hygo拥有CElse 50%的权益，该公司成立的目的是建设和运营Sergipe发电厂，该电厂于2020年3月开始运营。

虽然Hygo已经获得了一份为期25年的购电协议，将在巴西巴卡莱纳建设一座605兆瓦的热电站，但不能保证巴卡莱纳的发电厂将成功获得FID。此外，正如“ - 概述 - 我们与Hygo的关系”中所述，虽然Hygo有一个航站楼已经开始商业运营，但它计划中的其他航站楼正处于建设、许可、试运行和与客户签约的不同阶段。我们不能保证这些计划中的码头会及时或根本不会开始运作。

建造和运营发电厂受到某些风险的影响，包括工厂计划外停电、设备故障(例如，最近塞尔吉普发电厂的一台变压器受损，这将暂时影响到它能够产生的总兆瓦，直到安装了更换的变压器，如“摘要 - 最近的发展 - Hygo Developments - Sergipe发电厂的运行更新”中所述)、劳资纠纷、燃料供应中断、是否有能力购买或接收足够数量和/或经济上的天然气或液化天然气实物交付。无法遵守监管或许可要求，自然灾害或恐怖行为，网络攻击或其他类似事件，以及由于内部流程不足、技术缺陷、人为错误或第三方行动或其他外部事件可能导致的固有风险。持续的全球新冠肺炎疫情可能导致塞尔吉普发电厂供应链中断、停工或其他劳工骚乱。

这些风险的控制和管理取决于人员的充分发展和培训，以及质量控制体系支持的操作程序、预防性维护计划和特定计划的存在，这些程序可降低但不能消除这些风险发生和影响的可能性。上述危险以及与之相关的其他安全隐患

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对于我们的运营，可能会造成重大人身伤害或生命损失、财产、厂房和设备的严重损坏和破坏、环境污染或破坏以及运营暂停。这些事件中的任何一项的发生都可能导致Hygo通过其在发电厂的所有权权益，在诉讼中被点名为被告，要求获得实质性损害赔偿、环境清理费用、人身伤害以及罚款和/或罚款。

此外，美元和巴西雷亚尔之间的汇率波动可能会对Hygo在巴西的投资(包括对发电厂的投资)的运营结果产生不利影响。收入和运营费用的主要货币是巴西雷亚尔，由于美元相对于巴西雷亚尔的价值变化，对外币的敞口可能会导致Hygo的净收入和净收入出现波动。

我们在Hygo的投资价值可能会因上述任何风险的实现而受到实质性的不利影响。

如果Hygo未能在2021年7月之前完成其普通股的首次公开募股(IPO)，可能会对Hygo的财务状况和我们在Hygo的投资价值产生重大不利影响。

Hygo的细则以及Hygo、Golar和StonePeak之间签订的投资和股东协议赋予StonePeak在未能在指定时间内完成Hygo普通股首次公开募股(IPO)时的某些权利。如果Hygo未能在2021年7月至2021年7月前完成其普通股的首次公开募股(IPO)，根据石峰的选择，要么要求Hygo以1.00股普通股对1.20股优先股的比率将石峰的2000万股优先股转换为普通股，要么石峰可以持有其优先股，优先股的股息将增加到11.5%，石峰将有权获得盈余的可分配现金，直到石峰收到总计2亿美元的优先股息和其他特别分配。

Hygo未能在2021年7月之前完成IPO可能会对Hygo的财务状况产生重大不利影响，并对我们在Hygo的投资价值产生重大不利影响。

我们的业务和财务状况，以及我们在Hygo的投资价值，可能会因为对Hygo前首席执行官的指控而受到实质性的不利影响。

2020年9月，Hygo得知巴西政府官员正在调查针对其前首席执行官爱德华多·安东内洛(Eduardo Antonello)的指控，包括他2011年在Seadrill任职期间在巴西向外国政府官员支付不当款项的指控。2020年10月，安东内洛辞去了Hygo首席执行官一职，以回应针对他的指控，他否认了这些指控，并坚称自己没有做错任何事。巴西的调查正在进行中，Hygo将监督调查结果。尽管Hygo在没有任何不当行为证据的情况下进行了自己的内部调查，但Hygo无法预测巴西的调查将于何时完成，也无法预测此类调查的结果，包括是否会出现任何诉讼，以及对其业务的影响程度。将Hygo与安东内洛先生或调查联系在一起的宣传或其他事件，无论它们的基础或准确性如何，都可能对Hygo的声誉及其在巴西和其他司法管辖区开展业务的能力产生不利影响。

这些指控可能会在许多方面对我们产生不利影响，无论其真实性如何。如果涉及安东内洛先生的指控被证明属实，可能会对我们在Hygo的投资价值造成实质性的不利和永久性的影响，这反过来可能损害我们的业务、财务状况和经营结果，此外还会导致我们因与Hygo的关系而遭受前安东内洛先生的声誉损害。

与我们业务融资相关的风险

我们的杠杆率很高，并受到融资协议的限制，这些限制限制了我们的运营和融资灵活性。

我们的几笔未偿还贷款中有大量未偿债务，未来可能会产生更多债务。我们可能需要对部分或全部现有债务进行再融资，包括我们的可转换票据和贷款工具，以及我们未来可能产生的额外债务。

S-14

除其他事项外，购买更多船只。我们不能向您保证，我们将能够在我们可以接受的条件下做到这一点，或者根本不能。如果我们不能为我们的债务进行再融资或在未来产生额外的债务，我们将不得不动用部分或全部现金流，我们可能需要出售部分资产或在公开市场筹集资金，以支付债务的本金和利息，并为我们的营运资金和其他流动资金需求提供资金。此外，我们未来可能无法向股东分红，无法按计划扩大我们的船队。根据我们的融资协议，我们无力为我们的债务提供资金，可能会导致违约事件。

我们的偿债义务要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这可能会限制我们在未来获得额外融资、进行资本支出和收购以及为我们的其他一般公司活动提供资金的能力。这些责任也可能限制我们计划或应对业务和航运业变化的灵活性，或削弱我们成功抵御业务或经济普遍下滑的能力。与其他杠杆率较低的竞争对手相比，这可能会使我们处于竞争劣势。

我们的融资协议由我们的船只担保，包含运营和财务限制以及其他可能限制我们的业务、融资活动和向股东分配现金的能力的契约。此外，由于我们、Golar Partners和Hygo的某些融资协议中存在交叉违约条款，这些融资协议涵盖我们、Golar Partners和Hygo，因此我们、Golar Partners或Hygo的违约可能会导致我们的协议出现多次违约。

我们在融资安排下的义务由我们的某些船舶担保，并由持有我们船舶权益的子公司担保。我们的贷款协议对我们施加了，未来的财务义务可能会对我们施加、经营和财务上的限制。这些限制可能需要我们贷款人的同意，或者可能会阻止或以其他方式限制我们的能力，尤其是：

•

合并或合并任何其他实体，或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

•

发放或支付股息或其他分配；

•

产生额外的债务、担保和留置权；

•

发生或进行任何资本支出；

•

实质性修改或终止我们当前的任何租船合同或管理协议；或

•

租我们的船。

由于这些限制，我们可能需要征得贷款人的许可才能采取某些企业行动。我们贷款人的利益可能与我们不同，我们不能保证我们能够在需要时获得贷款人的许可。这可能会阻止我们采取符合我们最大利益的行动。

我们的贷款协议和租赁融资安排还要求我们保持特定的财务水平和比率，包括最低可用现金金额、流动资产与流动负债的最低比率(不包括长期债务的当前部分)、最低股东权益水平和最高贷款价值比率，这些都是每季度测试一次的。如果我们未能维持这些水平和比率，而没有获得遵守契约的豁免或对契约的修改，我们便会拖欠贷款及租赁融资协议，除非贷款人豁免，否则贷款人有权要求我们提高股权及流动资金契约下我们持有的最低价值、增加利息支付、偿还债务至我们遵守贷款契约的水平、出售我们船队中的船只或将我们的债务重新分类为目前的债务类别。在此情况下，我们的贷款及租赁融资协议可能会令我们有权要求我们提高我们根据股权及流动资金契约持有的最低价值、增加我们的利息支付、偿还我们的债务至符合我们的贷款契约的水平、出售我们船队中的船只或将我们的债务重新分类为现行债务。如果我们的负债加速，我们可能无法对债务进行再融资或获得额外融资，这将削弱我们继续开展业务的能力。

S-15

我们无法控制的事件，包括我们经营的航运业经济和商业条件的变化，利率的发展，我们银行融资成本的变化，船舶收益和资产估值的变化，以及流行病和流行病的爆发，例如最近爆发的新冠肺炎，都可能影响我们遵守这些公约的能力。我们不能保证我们将继续达到这些比率，或履行我们的金融或其他公约，或我们的贷款人将放弃任何未能做到这一点的情况。

此外，对于我们的贷款和租赁协议的任何豁免和/或修订，我们的贷款人可能会对我们施加额外的运营和财务限制和/或修改我们现有的贷款和租赁协议的条款。

由于我们、Hygo‘s和Golar Partners的某些贷款和租赁协议中存在交叉违约条款，涵盖我们、Hygo和Golar Partners，我们、Hygo或Golar Partners在贷款或租赁协议或其他融资安排下的违约，以及任何一个贷款人、出租人或适用的对手方拒绝给予或延长豁免，都可能导致我们在其他贷款和租赁协议下的债务加速，即使我们、Hygo或Golar Partners的其他贷款人或出租人已经放弃交叉违约条款意味着，如果我们、Hygo或Golar Partners在一笔贷款或租赁上违约，我们就会违约包含交叉违约条款的其他贷款。

虽然我们已收到花旗银行提供公司循环信贷安排的承诺，但我们不能保证这一预期的公司循环信贷安排将及时完成或根本不能完成。

我们已收到现有贷款人花旗银行的承诺，花旗银行是此次发行的承销商之一花旗集团全球市场公司的附属公司，将提供公司循环信贷安排，如《摘要 - 近期发展》中所述。然而，花旗银行的承诺受到或有事项的影响，不能保证这类企业循环信贷安排将及时敲定，甚至根本不能最终敲定。

本次发售不以完成拟议的公司循环信贷安排为条件。因此，在本次发行结束后，无论公司循环信贷安排是否完善，投资者都将成为我们的股东。如果一项公司循环信贷安排未能按照本文所述条款完成或根本不能完成，我们可能无法以令人满意的条款或根本不能获得替代融资，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，因此我们普通股的市场价格(以及您对我们普通股的投资价值)可能会下降。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

管理层在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可将此次发行的部分或全部净收益用于您可能不同意的一般企业用途。

除了部分偿还我们1.5亿美元的定期贷款安排和全额偿还保证金贷款安排外，我们没有指定此次发行的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式使用净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括资本支出、偿还其他债务、为营运资本或投资提供资金等。我们不会托管本次发行的净收益，如果我们不如上所述使用发行收益，我们也不会将收益返还给您。

我们的普通股价格可能波动很大，未来我们普通股的出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在2020年1月1日至2020年12月1日期间，我们普通股的市场价格从2020年1月16日的高点15.24美元到2020年4月7日的低点4.54美元不等。这种波动可能会影响您在此次发行中出售普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格和

S-16

您的投资价值。我们的股价可能会继续波动，并受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响，这些因素包括我们在截至2019年的年度报告中讨论的其他因素，这些因素包含在我们截至2019年的年度报告中(通过引用纳入本文)；我们的季度运营业绩与我们的预期或证券分析师或投资者的预期存在差异；证券分析师的估计向下修正；以及我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺。

此外，大量出售我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。截至2020年12月1日，我们拥有97,875,805股普通股，1,898,841股购买普通股的期权和954,385股已发行的限制性股票。根据Golar长期激励计划，我们保留了约140万股授权和未发行的普通股供发行，我们预计未来将根据此类计划授予限制性股票单位、股票期权和/或其他类型的股权奖励。我们2017年将于2022年到期的可转换优先票据的条款要求我们保留转换可转换票据时可发行普通股的最大数量的储备，因此，我们已预留1090万股我们的授权普通股和未发行普通股，用于转换后的潜在发行。如果我们的普通股在公开市场上大量出售或可供出售，可能会导致我们普通股的价格和您的投资价值下降。

我们是一家控股公司，我们支付股息的能力将受到我们目前持有的投资价值以及子公司和附属公司资金分配的限制。

我们是一家控股公司，其资产主要包括我们子公司和其他上市和非上市公司的股权，以及我们在我们的附属公司Golar Partners和Hygo的权益。虽然根据我们管理债务的某些协议，我们目前不被允许支付股息，但如果我们被允许并决定在未来支付股息，我们将取决于我们运营的子公司、附属公司和其他投资的表现。如果我们不能从我们的子公司、附属公司和其他投资中获得足够的资金，包括出售我们的投资权益，我们将无法支付股息，除非我们从其他来源获得资金。我们可能无法以我们可以接受的条件从其他来源获得必要的资金。

此次发行的承销商花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)将在此次发行中拥有超出惯例承销折扣和佣金的权益。

此次发行的承销商花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附属公司花旗银行(Citibank)是我们1.5亿美元定期贷款安排的现有贷款人，因此，在部分再融资后，花旗银行将获得净收益的5%或更多，以偿还定期贷款安排下剩余的5000万美元的未偿还余额。因此，根据规则第35121条，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)被视为存在“利益冲突”。因此，本次发行将符合规则第35121条的适用条款。根据规则第35121条，未经客户事先书面批准，花旗全球市场公司不会确认向其行使自由裁量权的任何账户出售证券。这一规则要求，除其他事项外，“合格的独立承销商”已参与准备注册说明书和本招股说明书，并已就注册说明书和本招股说明书采取通常的“尽职调查”标准。Clarksons Platou Securities，Inc.已同意担任此次发行的合格独立承销商，并根据证券法承担承销商的法律责任和责任。Clarksons Platou Securities，Inc.将不会因作为与此次发行相关的合格独立承销商而获得任何额外费用。尽管Clarksons Platou Securities，Inc.以合格独立承销商的身份参与了尽职调查以及本招股说明书和注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)的准备工作，但这可能不足以解决所有潜在的利益冲突。我们已同意赔偿Clarksons Platou Securities，Inc.因担任合格独立承销商而产生的责任，包括根据证券法承担的责任。根据规则第35121条, 未经客户事先书面批准，花旗全球市场公司不会确认向其行使自由裁量权的任何账户出售证券。有关更多信息，请参阅“承保(利益冲突)”。

S-17

收益使用情况

我们预计，在扣除承销折扣和我们应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为9,140万美元(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则为105.2美元)。

我们打算将本次发行所得款项净额用于部分偿还定期贷款工具，全额偿还保证金贷款工具，并将任何剩余资金用于一般企业用途，其中可能包括(除其他外)资本支出、偿还其他债务、为营运资本或投资提供资金。

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)是此次发行的承销商，其附属公司花旗银行(Citibank)将获得此次发行净收益的5%或更多，因为它是定期贷款安排的现有贷款人。

定期贷款工具的利率为LIBOR加目前2.75%的保证金，经过我们贷款人的延期，计划于2020年12月中旬到期。在股票发行的同时，花旗银行还安排了一项新的企业革命信贷安排，并将全额偿还现有的定期贷款。

保证金贷款工具的利率为伦敦银行同业拆借利率加当前保证金2.95%，经过贷款人的延期，计划于2020年12月中旬到期。请阅读“Risk Functions - Risks to our普通股and This Offering - Management将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能将此次发行的部分或全部净收益用于您可能不同意的一般企业用途。”

S-18

现金和资本化

下表列出了我们截至2020年9月30日的现金状况和合并资本：

•

按实际计算；

•

在调整后的基础上，实施Gimi和Golar Viking债务安排8350万美元的提款，以及与Gimi和LNG克罗地亚在2020年10月和11月期间的船只改装费用有关的6360万美元的付款；以及

•

在进一步调整的基础上，实施本次发行中普通股的发行和出售(假设不行使承销商的超额配售选择权)，并将其净收益用于部分偿还定期贷款安排，全额偿还保证金贷款安排，如“使用收益”中所述的一般公司用途。

您应将本资本表与本招股说明书附录中的“收益的使用”以及我们于2019年11月30日提交给委员会的 Form 20-F年度报告(截至2019年12月31日)中标题为“It3.Key Information - A.精选财务数据”和“It5.运营和财务回顾与展望”的章节以及其中的合并财务报表和相关注释一起阅读，以及我们于2020年11月30日提交给委员会的Form 6-K报告。其中包含我们截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的9个月的未经审计简明综合中期财务报表，通过引用并入本招股说明书附录中。

	截至2020年9月30日
(除股份金额外，所有数字均以千美元为单位)	实际			作为调整后的		进一步调整后的
现金和现金等价物		$	76,696		96,604		108,012
受限现金和短期存款			162,199		162,199		162,199
现金总额、现金等价物、受限现金和短期存款			238,895		258,803		270,211
债务：
短期和长期债务，包括当期债务，递延后的净额手续费			2,541,773		2,625,273		2,545,273
总债务			2,541,773		2,625,273		2,545,273
股权：
股本			97,876		97,876		108,876
新增实收资本			1,880,245		1,880,245		1,960,653
股东应占的其他股权			(796,075)		(796,075)		(796,075)
非控股权益			318,486		318,486		318,486
总股本			1,500,532		1,500,532		1,591,940
总市值			4,042,305		4,125,805		4,137,213

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重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与美国持有者(非美国持有者)对我们普通股的投资决定相关的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论，每一项定义如下。本讨论的目的并不是要处理向所有类别的投资者持有我们的普通股的税收后果，其中一些投资者，如金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、保险公司、作为对冲、综合、转换或建设性出售交易或跨境交易的一部分而持有我们的普通股的人，选择按市值计价的证券交易员，负有替代最低税额的人，作为合伙企业或其他传递实体的美国联邦收入投资者的人。功能货币不是美元的美国持有者、实际拥有或根据适用的建设性所有权规则持有我们普通股10%或以上的投资者，以及被要求在不迟于这些收入在“适用财务报表”上报告时为美国联邦所得税目的确认收入的投资者，可能受到特殊规定的约束。本讨论仅涉及持有我们普通股作为资本资产的持有者。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州、当地或外国有关我们普通股所有权的法律，在您自己的特定情况下产生的总体税收后果。

在我们的美国法律顾问Seward&Kissel LLP看来，以下是我们的活动对我们以及我们普通股的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)造成的重大美国联邦所得税后果。以下有关美国联邦所得税事宜的讨论基于《法典》、司法裁决、行政声明以及美国财政部发布的现有法规和拟议法规，所有这些法规均在本条例生效之日生效，可能会发生变化，并可能具有追溯力。除非另有说明，否则本次讨论的前提是，正如目前预期的那样，我们不会在美国境内设立办事处或其他固定营业地点。以下讨论中提及的“我们”和“我们”是指合并后的Golar LNG有限公司及其子公司。

我公司在美国的税收

美国货源运输收入

可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的运输的航运收入将被视为50%来自美国境内的来源。从美国开始和结束的运输所产生的运输收入将被视为100%来自美国境内。法律不允许我们从事为美国带来100%收入的运输。

仅在非美国港口之间运输的运输收入将被视为100%来自美国以外的来源。来自美国以外地区的航运收入将不需要缴纳美国联邦所得税。

除非根据《守则》第883条免除美国联邦所得税，否则我们将按下面讨论的方式缴纳美国联邦所得税，前提是我们的运输收入来自美国境内。

根据我们目前和预期的航运业务，我们的船只正在并将在世界各地运营，包括往返美国港口。

《规范》第2883节的适用

我们对我们所有拥有船舶或经营船舶的子公司进行了特别的美国联邦税收选择，这些子公司可能需要对来自美国境内的航运收入缴纳美国联邦所得税。这种选择的效果是，为了美国联邦所得税的目的，忽略了为其选择的子公司作为单独的应税实体。

根据《守则》第883条和根据其颁布的《财政部条例》，如果满足以下三个条件，我们和我们的每一家子公司将对我们各自的美国来源运输收入免征美国联邦所得税：

•

我们和每一家子公司都是在一个“合格的外国国家”组织的，这个国家被定义为美国以外的司法管辖区，对组织的公司给予同等的免税待遇

S-20

在美国，关于我们获得的美国来源的国际运输收入的类型(或同等免税)，也称为“组织国家要求”；以及

•

任一：

•

我们股票价值的50%以上被视为直接或间接由在合格外国的“居民”(也称为“所有权要求”)的个人拥有；或

•

我们的股票在美国或任何合格的外国“主要和定期在一个成熟的证券市场交易”，也被称为“公开交易要求”；以及

•

我们满足某些证实、报告和其他要求。

美国财政部承认(I)我们注册的国家百慕大，以及(Ii)我们每一家子公司从美国境内赚取运输收入的注册国家为合格外国。因此，我们和每一家这样的子公司都满足组织所在国家的要求。

由于我们持股的性质是公开的，我们不相信我们能够证明我们满足所有权要求。然而，如下所述，我们相信我们将能够满足公开交易的要求。

《守则》第883条下的《财政部条例》规定，如果外国公司的股票在任何课税年度内在该国所有“成熟证券市场”交易的每类股票的数量超过该年度在任何其他单一国家的“成熟证券市场”交易的每一类股票的数量，则该外国公司的股票将被视为在该国家的“成熟证券市场”进行“主要交易”。(Br)在任何课税年度内，在该国家的所有“成熟证券市场”交易的每类股票的股票数量，将被视为在该国家的“成熟证券市场”交易的股票数量。2019年，也就是我们最近完成的纳税年度，我们的股票主要在纳斯达克(Nasdaq)进行交易，纳斯达克是美国一个“成熟的证券市场”。

根据财政部的规定，如果我们的一种或多种股票(按所有有投票权的股票的总投票权和总价值计算)超过50%的流通股在市场上上市，我们的普通股将被视为在“成熟证券市场”进行“定期交易”，这也被称为“上市要求”。由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们将满足上市要求。

《国库条例》进一步要求，对于每一类符合上市要求的股票，(I)此类股票在纳税年度内至少有60个交易日或短个纳税年度六分之一的天数在市场上交易，但数量最少；这也被称为“交易频率测试”(Trading Frequency Test，简称：“交易频率测试”)，即“交易频率测试”(Trading Frequency Test，简称：“交易频率测试”)，这也被称为“交易频率测试”(Trading Frequency Test，简称“交易频率测试”)。“及(Ii)在该市场买卖的该类别股票的总股数最少为该年度该类别股票平均流通股数目的10%，或在短的课税年度内作出适当调整；这亦称为”成交量测试“。我们相信，我们的普通股在2019年通过了交易频率测试和交易量测试。即使情况并非如此，财政部的法规规定，如果某类股票(正如我们预期的普通股那样)在美国的“成熟证券市场”交易，并且该类别股票的交易商定期报价，则交易频率测试和成交量测试将被视为满足这类股票的要求，这是我们对普通股的预期情况，如果这类股票是在美国的一个“成熟证券市场”交易的，并且这类股票的交易商经常对这类股票进行报价，则这类股票将被视为符合这类股票的要求。

尽管如上所述，《财政部条例》规定，在任何课税年度，如果按投票权和价值计算，50%或以上的已发行普通股由各自拥有5%或以上已发行普通股投票权和价值的人在该课税年度的一半以上拥有，则我们的普通股将不被视为在“既定证券市场”进行“定期交易”，这也被称为“5%优先规则”。然而，5%优先规则将不适用于每一类申请豁免的航运收入，如果我们可以确定，合格外国居民或“合格股东”个人拥有足够的普通股，以阻止非合格股东在纳税年度内超过一半的天数拥有我们普通股总投票权和总价值的50%或更多，这被称为“5%优先例外”。

S-21

根据我们2019年的公开持股情况，我们不受2019年5%优先规则的约束。因此，我们相信我们满足了2019年的上市要求，我们和我们的每一家子公司都打算出于美国联邦所得税申报的目的而采取这一立场。此外，我们预计将满足2020年的上市要求，尽管在这方面无法保证。如果我们在未来几年受到5%优先规则的约束(由于我们普通股所有权的变化)，我们可能很难确定我们有资格获得5%优先规则。

如果我们没有资格根据《守则》第883条获得豁免，我们来自美国的运输收入将缴纳美国联邦所得税，具体内容如下所述。

《守则》第3883条规定的免税情况下的征税

如果我们或我们的子公司所赚取的任何美国来源的运输收入项目不能享受本守则第883条的好处，且该美国来源的运输收入不被视为与美国贸易或业务的开展“有效关联”，则该美国来源的运输收入将按本守则第887条的规定缴纳4%的美国联邦所得税，但不得扣除。由于根据上述采购规则，我们或我们的子公司赚取的运输收入不会超过50%来自美国来源，因此美国联邦所得税对此类运输总收入的最高有效税率永远不会超过2%。

此外，我们的美国来源运输收入如果被认为与美国贸易或业务的开展有“有效联系”，则需缴纳美国企业所得税，税率为21%(扣除适用的扣除额)。此外，我们可能需要缴纳30%的美国“分行利润”税，适用于在扣除某些调整后确定的与开展此类贸易或业务相关的实际收入，以及因开展我们的美国贸易或业务而支付或被视为支付的某些利息。

只有在以下情况下，我们来自美国的运输收入才会被视为与美国贸易或业务的开展有效相关：

•

我们在美国有或被认为有一个固定的营业地点，参与赚取我们在美国的航运收入；以及

•

我们在美国的几乎所有航运收入都来自定期安排的运输，例如，一艘船按照公布的时间表运营，在同一地点之间定期重复航行，开始或结束于美国的航程。

我们认为我们不会满足这些条件，因为我们不会有或不允许在美国有这样一个固定营业地的情况，也不会允许任何定期往返美国的船只。

船舶销售收益

如果我们和我们的子公司有资格就我们的美国来源航运收入根据《守则》第883条获得免税，则出售任何获得此类美国来源航运收入的船只的收益也应同样免征美国联邦所得税。即使我们和我们的子公司无法根据守则第883条获得免税资格，并且我们或我们的任何子公司作为此类船只的卖方被视为从事美国贸易或业务，但如果根据美国联邦所得税原则，出售此类船只的收益被视为发生在美国境外，则该等船只的销售收益将不需缴纳美国联邦所得税。一般而言，如果船舶所有权和船舶损失风险转嫁给美国境外的买方，则出于这一目的，船舶的出售将被视为发生在美国以外的地方。在此情况下，如果船舶所有权和与船舶有关的损失风险转嫁给美国境外的买方，则该船舶的出售将被视为发生在美国以外的地方。在情况允许的情况下，我们打算以这种方式安排我们船只的销售，包括在美国以外地区进行船只的销售和交付。

美国持有者的美国税收

术语“美国持有者”是指我们普通股的实益所有人，即美国公民或居民；美国公司或其他应作为公司征税的美国实体；其收入为

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如果(X)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Y)根据适用的美国财政部法规，有效的选举被视为美国人，则该信托须缴纳美国联邦所得税，无论其来源为何；或者(Y)如果(X)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(Y)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权被视为美国人。

如果合伙企业持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

分发

根据美国联邦所得税原则，我们就普通股向美国持有者作出的任何分配通常都将构成红利，红利的数额取决于我们当前和累积的收益和利润。根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，我们预计，我们向非法人美国持有人支付的股息将有资格享受美国联邦所得税优惠税率，前提是非法人美国持有人在我们普通股除股息之日前60天开始的121天期间内拥有普通股超过60天，并满足某些其他条件。然而，不能保证我们支付的任何股息在非公司美国持有人手中都有资格享受这些优惠税率。我们支付的任何股息，如果没有资格享受这些优惠税率，都将作为普通收入向非公司的美国持有者征税。由于我们不是美国公司，公司的美国持有者通常无权就他们从我们那里获得的任何分配申请股息扣除。我们普通股支付的红利将是来自美国以外的收入，通常将构成“被动类别收入”，或者对于某些美国持有者来说，就美国外国税收抵免限制而言，是“一般类别收入”。

超出我们收益和利润的分派将首先在美国持有者普通股的纳税基础范围内被视为免税资本返还，然后被视为应税资本收益。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

根据以下“被动型外国投资公司”的讨论，美国持有人一般会确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的应税损益，金额等于美国持有人从此类出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有人在普通股中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时持有此类普通股的时间超过一年，则这些收益或损失将被视为长期资本收益或损失。否则，此类损益将被视为短期资本损益。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定的限制。出于美国外国税收抵免限制的目的，美国持有者的收益或损失一般将被视为(除某些例外情况外)来自美国境内的收益或损失。

对净投资收益征收3.8%的税

作为个人、遗产或在某些情况下是信托的美国持有者，除其他事项外，通常还需缴纳3.8%的额外医疗保险税，包括出售或以其他方式处置股权所产生的股息和资本收益。对于个人，额外的医疗保险税适用于(1)美国持有者在该纳税年度的“净投资收入”和(2)美国持有者在该纳税年度的修正调整毛收入超过某一门槛(对于个人为125,000美元至250,000美元之间)的超额部分，两者中较小的一个。净投资收入通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。我们鼓励美国股东就他们持有和处置我们普通股所产生的这项额外税收的影响咨询他们的税务顾问。

被动对外投资公司

尽管有上述关于分配和处置的规则，但特殊规则可能适用于美国股东(或在某些情况下，被视为拥有我们普通股的美国人)

S-23

(br}建设性所有权规则)，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为“被动型外国投资公司”或PFIC。如果满足以下任一条件，我们将成为PFIC：

•

在一个纳税年度，我们的总收入中至少有75%是“被动收入”；或者

•

在一个纳税年度内，我们至少有50%的资产(按全年平均值计算，通常根据价值确定)用于生产或生产“被动收入”。

为了确定我们是否为PFIC，我们将被视为赚取并拥有我们持有子公司股票价值25%或以上(包括Golar Partners)的任何子公司的收入和资产的比例份额。到目前为止，我们的子公司和我们的大部分收入都来自定期和航次包租，我们预计还会继续这样做。这一收入应被视为服务收入，而不是用于PFIC目的的“被动收入”。我们相信，有坚实的法律权威支持我们的立场，包括判例法和美国国税局(又称“IRS”)，即关于将定期包机和航次包机获得的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而，也有当局将定期包机收入定性为租金收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。

基于上述情况，我们认为我们目前不是PFIC，在可预见的未来也不会期望成为PFIC。然而，由于没有任何具体涉及规范PFIC的法规规定的法律权威，美国国税局或法院可能不同意我们的立场。此外，如果我们的业务在未来发生变化，也不能保证我们不会成为PFIC。

如果我们成为PFIC(无论我们是否仍然是PFIC)，在我们被归类的任何时期内拥有或被视为拥有我们普通股的每个美国持有者，都将缴纳美国联邦所得税，按当时适用的普通收入的最高适用所得税税率，外加利息，在某些“超额分配”和处置我们的普通股时，包括在某些情况下，根据其他免税重组的处置，就好像分配或收益是在美国持有者持有我们普通股的整个期间按比例确认的。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及在我们成为PFIC之前的持有期内的任何年度的金额将作为普通收入征税。“超额分配”通常包括在美国持有者的任何纳税年度从PFIC收到的股息或其他分配，只要这些分配的金额超过PFIC在指定基期内平均分配的125%。如果美国持有者做出“按市值计价”的选择(如下所述)，则不会征收因超额分配而产生的普通利率和利息的税收。

如果我们成为PFIC，并且假设我们的普通股像目前的情况一样被视为“流通股”，美国持有者可以对我们的普通股做出“按市值计价”的选择。根据这次选举，在任何纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过美国持有者在普通股中调整后的纳税基础的任何超额部分都将作为普通收入计入美国持有者的收入中。此外，在任何纳税年度结束时，美国持有者调整后的税基超出普通股公平市场价值的部分(如果有的话)可以扣除，其数额等于美国持有者在前几年收入中包含的超额部分或按市值计价的净收益中的较小者。如果美国持股人在其普通股持有期开始后作出“按市值计价”的选择，则该美国持股人不会回避上文所述的PFIC规则，该规则涉及在选举前的一段时间内计入普通收入并对其征收利息。

在某些情况下，PFIC的股东可以通过进行“合格选举基金”选举来避免PFIC规则的不利后果。然而，除非美国持有人遵守某些报告要求，否则该美国持有人不能对我们进行“合格选举基金”选举。我们不打算提供满足此类报告要求所需的信息。

除上述后果外，如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，美国持有人将被要求就该美国持有人的普通股向美国国税局提交该年度的IRS表格8621。

S-24

美国对非美国持有者征税

本文中使用的术语“非美国持有人”指的是，就美国联邦所得税而言，非美国持有人是普通股(合伙企业除外)的实益所有人。

普通股分红

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或与我们的普通股股息有关的预扣税，除非该收入与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)或非美国持有者是指在支付年度内在美国停留至少31天，在分配的纳税年度内在美国的加权天数或更多，以及前两个纳税年度和某些其他条件得到满足的个人。

出售、交换或以其他方式处置普通股

非美国股东一般不需要为出售、交换或以其他方式处置我们普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，还可归因于美国常设机构)；或

•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留至少31天，在纳税处置年度和前两个纳税年度内至少在美国停留183个加权天数或以上，并满足某些其他条件的个人。(Br)非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留至少31天，在纳税年度和前两个纳税年度内至少在美国停留183天或更长时间的个人。

与美国贸易或商业有效相关的收入或收益

如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的在美国从事贸易或业务，普通股的股息以及出售、交换或以其他方式处置股份所获得的收益，如果与该贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，一般将按照上一节有关美国持有者征税的相同方式缴纳常规的美国联邦所得税。此外，在公司非美国持有人的情况下，其可归因于有效关联收入的收益和利润可能会受到某些调整，可能需要按30%的税率或适用的美国所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

备份扣缴和信息报告

一般来说，在美国境内支付的股息或其他应税分配将受信息报告要求的约束。如果向非公司的美国持有者和以下美国持有者支付此类款项，还需缴纳“备用预扣款”：

•

未提供准确的纳税人识别码；

•

为我们提供了错误的纳税人识别码；

•

接到美国国税局的通知，称其未能报告要求在其美国联邦所得税申报单上显示的所有利息或股息；或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

如果股东将我们的普通股出售给或通过美国办事处或经纪人出售，除非股东设立豁免，否则收益的支付将受到美国信息报告和“备用扣缴”的约束。如果股东通过非美国机构的非美国办事处出售我们的普通股。

S-25

经纪人和销售收益支付给美国以外的股东，则信息报告和“备用扣缴”一般不适用于该付款。然而，如果股东通过美国人或与美国有其他联系的经纪人的非美国办事处出售普通股，美国的信息报告要求(而不是“备用扣缴”)将适用于销售收益的支付，包括向美国以外的股东支付的款项。

“备份预扣”不是附加税。相反，纳税人一般可以通过向美国国税局(IRS)提出退款申请，获得根据“备用预扣”规则扣缴的超过其美国联邦所得税责任的任何金额的退款，前提是向美国国税局(IRS)提供了所需的信息。

持有“特定外国金融资产”(如守则第6038D节和适用财政部条例所界定)的美国持有者(以及在适用的财政部条例中规定的范围内，某些非美国持有者和某些美国实体)的个人必须提交IRS表格8938(指定外国金融资产报表)，其中包括在纳税年度内任何时候所有此类资产的总价值超过75,000美元或在纳税年度最后一天超过50,000美元的每个课税年度的每项此类资产的相关信息在其他资产中，特定的外国金融资产将包括我们的普通股，除非普通股是通过在美国金融机构开立的账户持有的。任何未能及时提交美国国税局8938表格的行为都将受到重大处罚，除非该失败被证明是由于合理原因造成的，而不是由于故意疏忽造成的。此外，对于需要提交IRS表格8938的纳税年度，评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到IRS表格8938提交之日起三年后才能结束。鼓励美国持有者(包括美国实体)和非美国持有者就其根据守则第6038D节承担的申报义务咨询自己的税务顾问。

重要的非美国税收考虑因素

有关与我们的业务以及我们普通股的收购、所有权和处置相关的主要百慕大税务考虑因素的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的财年Form 20-F年度报告中的“项目10.Additional Information-E. - 百慕大税务”。

根据您的具体情况，上述摘要不会讨论可能与您相关的美国联邦和百慕大所得税的所有方面。我们鼓励您就收购、持有或以其他方式处置普通股对您造成的特殊税务后果咨询您自己的税务顾问。

S-26

承销(利益冲突)

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)是此次发行的主要账簿管理人，也是下面提到的承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每个承销商已各自同意购买与承销商名称相对的股票数量，并且我们已同意向该承销商出售股份。

承销商	号码共个共享
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		5,500,001
Clarksons Platou Securities，Inc.		1,833,333
DNB Markets，Inc.		1,833,333
北极证券作为		1,833,333
总计		11,000,000

Clarksons Platou Securities AS和北极证券AS不是在SEC注册的经纪自营商，因此除非遵守适用的美国法律和法规，否则不得在美国或向美国人出售任何股票。(br}Clarksons Platou Securities AS和北极证券AS不是在SEC注册的经纪自营商，因此不得在美国或向美国人出售任何股票。如果Clarksons Platou Securities AS或北极证券打算在美国出售股票，他们将只通过各自的美国注册经纪自营商Clarksons Platou Securities，Inc.和北极证券有限责任公司在1934年修订的《证券交易法》第15a-6条允许的范围内出售股票。

承销协议规定，承销商购买本次发行股票的义务须经律师批准以及其他条件。如果承销商购买任何股票，则承销商有义务购买所有股票(以下所述承销商购买额外股票的选择权所涵盖的股票除外)。

承销商向公众发售的股票最初将按本招股说明书附录封面上的首次公开发行(IPO)价格发行。承销商出售给证券交易商的任何股票，可以在首次公开发行(IPO)价格的基础上以不超过每股0.23625美元的折扣价出售。如果股票未全部按初始发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条款。

我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起30个月内可行使的选择权，可按公开发行价减去承销折扣购买至多1,650,000股额外股票。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的额外股份。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本次发行标的的其他股票相同的条款和条件发行和出售。

我们和我们的高级管理人员和董事同意，自本招股说明书补充之日起45天内，未经花旗全球市场公司事先书面同意，我们和他们不得处置或对冲任何可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的股票或任何证券，但某些例外情况除外。花旗全球市场公司有权在不另行通知的情况下随时解除任何受这些锁定协议约束的证券。

这些股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GLNG”。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣。

	不锻炼			全面锻炼
每股		$	0.39375		$	0.39375
总计		$	4,106,813.29		$	4,756,500.79

我们估计本次活动的总费用中我们的部分为735,000美元。我们还同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达3万美元。

S-27

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(这可能包括根据承销商购买额外股票的选择权买入)以及稳定买入。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。

•

“回补”卖空是指以承销商购买额外股票的选择权所代表的股票数量为上限的股票出售。

•

“裸卖空”指的是卖出的股票数量超过承销商购买额外股票的选择权所代表的股票数量。

•

回补交易包括根据承销商购买额外股份的选择权或在分销完成后在公开市场购买股票，以回补空头头寸。

•

要结清裸空头头寸，承销商必须在分配完成后在公开市场购买股票。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

要平仓备兑空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买股票，或者必须行使购买额外股票的选择权。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过承销商购买额外股份的选择权购买股份的价格。

只要稳定出价不超过指定的最高出价，稳定交易就包括出价购买股票。回补空头和稳定买入的买入，以及承销商自己账户的其他买入，可能会起到防止或延缓股票市价下跌的效果。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、场外交易市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

此外，与本次发行相关的部分承销商(和销售集团成员)可能在定价和完成发行前，在纳斯达克全球市场进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球市场上展示出价不高于独立做市商的出价，并以不高于独立出价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天净买入的股票，不得超过被动做市商在特定时期内股票日均交易量的特定百分比，当达到这一上限时，必须停止买入。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致股票的价格高于公开市场上的价格。承销商开展被动做市交易的，可以随时终止。

其他关系

承销商是从事证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪业务的全方位服务金融机构。承销商及其各自的联属公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例费用和报销费用，并可能在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此他们可能会收取惯例费用和报销费用。在他们各种活动的正常过程中

S-28

(Br)在业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己的账户和客户的账户，并可随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及本公司或本公司联属公司的证券及/或工具。

此次发行的承销商花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附属公司花旗银行(Citibank)是我们1.5亿美元定期贷款安排的现有贷款人，因此，花旗银行将获得此次发行净收益的5%或更多，以偿还部分再融资后定期贷款下剩余的5000万美元的未偿还余额。因此，花旗全球市场公司被认为存在规则第5121条所指的利益冲突。因此，此次发行是根据规则第35121条进行的，该规则要求“合格的独立承销商”参与准备注册说明书和本招股说明书，并对注册说明书和本招股说明书行使通常的“尽职调查”标准。Clarksons Platou Securities，Inc.已同意担任此次发行的合格独立承销商，并根据修订后的1933年证券法(“证券法”)承担承销商的法律责任和责任，具体包括第11节所规定的责任。Clarksons Platou Securities，Inc.将不会因作为与此次发行相关的合格独立承销商而获得任何额外费用。我们已同意赔偿Clarksons Platou Securities，Inc.作为合格的独立承销商所产生的责任，包括证券法规定的责任。

根据规则第5121条，未经帐户持有人明确书面批准，花旗全球市场公司不会确认向其行使自由裁量权的任何帐户进行任何销售。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(包括相关实施日期)起(包括该日在内)，本招股说明书附录中所述的股票要约不得向该相关成员国的公众提出，但以下情况除外：

•

招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；

•

根据招股说明书指令允许的不到100人，或(如果相关成员国已执行2010年PD修订指令的相关条款)150个自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得我们为任何此类要约提名的相关交易商的同意；或

•

招股说明书指令第三条第(2)款规定范围内的其他情形的，

但该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程指令第3条刊登招股说明书。

就本规定而言，任何相关成员国的“向公众发售证券”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的股票进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购股票，因为在该成员国，该表述可能因该成员国实施招股说明书指令的任何措施而发生变化，而“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括2010年)。在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施。表述2010 PD修订指令指的是2010/73/EU指令。

除承销商就本招股说明书补充文件所述最终配售股份而提出的要约外，股份卖方并未授权亦不授权代表其透过任何金融中介提出任何股份要约。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表卖方或承销商提出任何进一步的股份要约。

S-29

英国潜在投资者注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书指令》第(2)(1)(E)条所指的合格投资者的人士，他们也是(I)符合《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》(以下简称《金融促进令》)第19条第(5)款的投资专业人士，或(Ii)高净值实体，以及其他可能被合法传达该命令的人。属于该命令第49条第(2)款(A)项至(D)项的规定(每名该等人士均称为“有关人士”)。本招股说明书副刊及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售该等股份。32)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第103章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但与只出售给或拟出售予香港以外的人或只出售给证券及证券所指的“专业投资者”的股份有关者，则不在此限，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读(但根据香港法律准许如此者除外)，则不在此限，且任何人不得为发行目的而发出或管有任何与该等股份有关的广告、邀请或文件。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

本招股说明书附录中提供的股票尚未也不会根据日本证券交易法进行登记。该等股份并未于日本发售或出售，亦不会直接或间接在日本或向任何日本居民(包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其账户而发售或出售，除非(I)根据证券交易法的登记规定豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡人士发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者提供；(Ii)根据第275(1)节向相关人士提供；以及(Ii)根据第275(1)条向相关人士提供。并按照《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。

根据国家外汇管理局第2975条规定认购或购买股份的，相关人员为：

•

一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或

•

一种信托(受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

S-30

该公司或该信托的股份、债权证及单位股份和债权证或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但下列情况除外：

•

向机构投资者(公司，根据SFA第274条)或向SFA第2275(2)条界定的相关人士，或根据一项要约向任何人出售，该要约的条款是，该公司的该等股份、债权证及单位股份及债权证或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于20万美元(或其等值的外币)的代价收购的，不论该金额是以现金或以交换的方式支付的，该等股份、债权证及单位股份及债权证或该信托中的该等权利及权益须以每宗交易不少于20万美元(或其等值的外币)的代价收购，不论该金额是以现金或以符合SFA第275节规定的条件；

•

不考虑或不会考虑转让的情况；或

•

通过法律实施转让的。

加拿大潜在投资者注意事项

股票只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本要约备忘录(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-31

费用

以下是我们预计与发行和分销本招股说明书附录提供的证券相关的预计费用(承销折扣和佣金除外)，所有费用将由我们支付。

注册费	$	12,076
律师费和开支		330,000
印刷费和雕刻费		40,000
会计费和费用		301,000
其他		51,924
总计	$	735,000

法律事务

百慕大哈密尔顿的MJM Limited和纽约的Seward&Kissel LLP将就美国和纽约州的法律事宜向我们移交与出售本公司发售的普通股有关的某些法律事宜。(Br)我们将由百慕大汉密尔顿的MJM Limited就百慕大法律事宜以及纽约的Seward&Kissel LLP就美国和纽约州法律事宜向我们移交某些法律事宜。德克萨斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP将代表承销商就与此次发行相关的某些法律问题提供建议。

专家

Golar LNG Limited截至2019年12月31日的年度报告(Form 20-F)所载Golar LNG Limited的综合财务报表，以及Golar LNG Limited截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告中，并并入本文作为参考。这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在哪里可以找到更多信息

根据证券法的要求，我们向证监会提交了一份关于本招股说明书附录及其随附的招股说明书提供的证券的注册声明。本招股说明书副刊及其附带的招股说明书是该注册说明书的一部分，其中包括更多信息。

政府备案文件

我们向欧盟委员会提交年度报告和其他报告。证监会设有一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。欲了解更多有关我们公司的信息，请访问我们的网站：http://www.golarlng.com.。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书补充材料的一部分。

通过引用合并的信息

委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些已归档的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后在本次发售终止前向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。

我们通过引用合并了下面列出的文档：

•

截至2019年12月31日的年度Form 20-F年度报告，于2020年4月30日提交给委员会，其中包含已提交这些报表的最近一个财年的经审计的合并财务报表。

S-32

•

2020年6月3日提交给委员会的Form 6-K报告，其中包括我们截至2020年3月31日的三个月未经审计的简明财务报表。

•

2020年8月14日提交给委员会的Form 6-K报告，其中包括我们截至2020年6月30日的六个月未经审计的简明财务报表。

•

2020年11月30日提交给委员会的Form 6-K报告，其中包括我们截至2020年9月30日的9个月的未经审计的简明财务报表和截至2020年9月30日的9个月期间的未经审计的简明财务报表。

我们还通过引用将我们提交给委员会的所有后续20-F表格年度报告和我们在本招股说明书附录日期之后提交给委员会的当前表格6-K报告并入本招股说明书附录中，声明这些报告通过引用并入本招股说明书附录中，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书附录所提供的证券已经终止。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。

您可以通过以下地址与我们联系，索取上述文件的免费副本或我们在本招股说明书附录中引用的任何后续文件的免费副本：

Golar LNG有限公司
皮尔曼大厦，2楼
9帕拉维尔路
百慕大汉密尔顿HM 11
电话：+1(441)295-4705
电子邮件：golarlng@golar.com
注意：投资者关系

公司提供的信息

我们将向普通股持有人提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国公认会计原则编制。作为一家“外国私人发行人”，我们不受修订后的1933年“交易法”或“交易法”规定的向股东提供委托书和委托书内容的规定。虽然我们根据纳斯达克规则向股东提供委托书，但该等委托书并不符合根据交易所法案颁布的委托书规则14A表。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受交易所法案中有关短期周转利润报告和责任的规定的约束。

S-33

招股说明书

歌拉尔液化天然气有限公司

通过本招股说明书，我们或任何出售证券持有人可以定期提供：

(1)我们的普通股，

(2)我们的优先股，

(3)我们的债务证券，可能由我们的一个或多个子公司担保，

(4)我们的授权书，

(5)我们的采购合同，

(6)我们的权利，以及

(5)我们的主要单位。

我们或任何出售证券持有人也可以提供上述类型的证券，这些证券可以转换或交换为上述一种或多种证券。

我们或任何出售证券持有人将提供的证券的价格和其他条款将在发行时确定，并将在本招股说明书的附录中说明。我们不会收到任何出售证券持有人出售证券的任何收益。

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GLNG”。

根据本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理商或交易商发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名将包括在本招股说明书的附录中。

投资这些证券涉及风险。请参阅本招股说明书第 4页开始的题为“风险因素”的章节，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年4月30日

	招股说明书摘要					1
	有关前瞻性陈述的警示声明					2
	风险因素					4
	收益使用情况					5
	大写					6
	民事责任的执行					7
	配送计划					8
	股本说明					10
	其他证券说明					13
	费用					22
	法律事务					23
	专家					23
	在哪里可以找到更多信息					24

除另有说明外，本招股说明书中对“美元”和“$”的所有提及均指美元以及本招股说明书中列报的金额，而这些财务信息是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的，这些财务信息是根据引用方式并入的财务报表编制的。我们的财政年度将于12月31日结束。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用搁置注册流程。根据搁置登记程序，我们或任何出售证券持有人可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的普通股、优先股、债务证券(和相关担保)、权证、购买合同、权利和其他单位。本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当我们或出售股票的股东发售证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料，说明发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息-通过引用合并信息”标题下描述的其他信息。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向证监会提交的注册说明书的一部分，并不包含该注册说明书中提供的所有信息。有关我们或在此提供的证券的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从证交会获得该注册声明，如下所述“在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及本招股说明书的任何适用附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

如果百慕大公司的任何股权证券(包括我们的普通股)在指定的证券交易所上市，只要该公司的任何股权证券仍然如此上市，该公司的任何证券就可以从和/或向非居民发行和转让。纳斯达克全球精选市场是根据百慕大法律指定的证券交易所。百慕大金融管理局的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的担保。因此，在授予此类许可时，BMA不对我们的财务健全性或本招股说明书或任何招股说明书附录中所作或表达的任何陈述的正确性承担任何责任。根据百慕大1981年公司法第III部的规定，本招股说明书或任何招股说明书补充文件均无须根据百慕大公司法第III部提交予百慕大公司注册处处长，因为该等条文于二零一三年公司修订法颁布后纳入百慕大公司注册处。该等条文规定，根据百慕大法律在指定证券交易所上市的百慕大公司的招股说明书无须在百慕大提交，只要有关公司符合该指定证券交易所的有关规定。

尽管有上述一般许可，但BMA已授予本公司许可，只要本公司的普通股在指定的证券交易所上市，即可向居民或非居民发行、授予、创建、出售和转让本公司的任何股份、股票、债券、票据(本票除外)、债权证、债权股证、单位信托计划下的单位、石油特许权使用费股份、期权、认股权证、优惠券、权利和存托凭证，或在居民或非居民之间发行、授予、创建、出售和转让本公司的任何股份、股额、债券、票据、债权证、债权股证、单位信托计划下的单位、石油特许权使用费股份、期权、认股权证、优惠券、权利和存托凭证，或统称为证券。不论证券是否在指定的证券交易所上市。BMA和公司注册处处长不对任何提案的财务稳健性或本招股说明书中所作的任何陈述或表达的任何意见的正确性承担任何责任。

招股说明书摘要

本部分汇总了本招股说明书后面或通过引用并入本招股说明书的其他文档中包含的部分信息。作为投资者或潜在投资者，您应仔细审阅风险因素以及在本招股说明书后面出现或包含在我们通过引用并入本招股说明书的文档中的更详细信息。

除非我们另有说明，否则在本招股说明书中使用的术语“Golar LNG Limited”、“Golar”、“Golar LNG”、“Company”、“We”和“Our”均指Golar LNG有限公司或其任何一个或多个合并子公司或所有此类实体。

我公司

我们为液化氮气(“LNG”)的液化、运输、再气化和下游分配提供基础设施。通过我们的子公司、联营公司和合资企业，我们从事收购、拥有、运营和租赁浮动液化天然气船(“FLNG”)、浮动储存和再气化装置(“FSRU”)和液化天然气运输船，以及天然气转电力项目和小型液化天然气分销业务的开发。

我们于2001年5月10日在百慕大群岛根据1981年《百慕大公司法》注册为一家豁免公司，并将我们的主要行政总部保留在百慕大哈密尔顿HM 11号帕拉维尔路9号S.E.Pearman大楼2楼。我们在那个地址的电话号码是：1(441)295-4705。我们的主要行政办事处位于英国SW1E 6SQ维多利亚街70号Zig Zag，英国SW1E 6SQ，我们的电话号码是+44 207 063 7900。

我们或任何出售证券持有人可能提供的证券

我们或任何销售证券持有人可以使用此招股说明书提供我们的：

•

普通股，

•

优先股，

•

债务证券，可能由我们的一个或多个子公司担保，

•

授权书，

•

采购合同，

•

权限，或

•

个单位。

我们或任何出售证券持有人也可以提供上述类型的证券，这些证券可以转换或交换为上述一种或多种证券。

我们的债务证券可能由我们的一家或多家子公司担保。

招股说明书附录将描述任何此类证券的具体类型、金额、价格和详细条款，并可能描述以下与证券投资相关的风险。除非另有说明，招股说明书附录中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。

有关前瞻性陈述的告诫声明

本招股说明书、任何招股说明书附录以及本文或其中引用的任何文件中讨论的事项均为前瞻性陈述。1995年的“私人证券诉讼改革法案”为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性陈述包括但不限于有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及与历史事实陈述不同的潜在假设和其他陈述。

我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法案》中的避风港条款，并将此警示声明包括在与此避风港立法相关的内容中。本招股说明书、任何招股说明书副刊、本文或其中包含的任何文件以及吾等或代表吾等作出的任何其他书面或口头陈述均可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了吾等目前对未来事件和财务表现的看法。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜在”、“可能”、“应该”、“预期”以及类似的表述都是前瞻性表述。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及本文或其中包含的任何文件中的前瞻性陈述均基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的审查。尽管我们相信这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就会受到很难或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，但我们不能向您保证我们会实现或实现这些预期、信念或预测。因此，提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。

除了本文其他地方和通过引用并入本文的文件中讨论的这些重要因素和事项外，在我们看来，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括：

•

我们和我们的交易对手无法履行与BP Greater Tortue/Ahmeyim项目(“Gimi GTA项目”)相关的租赁和运营协议规定的各自义务；

•

根据合同安排，我们的对手方当前或未来可能提出的不可抗力索赔，包括但不限于我们的建设项目(包括Gimi GTA项目)和我们参与的其他合同造成的持续不确定性；

•

当局对我们之前根据某些租赁协议获得的税收优惠提出的挑战；

•

我们将船只改装为FSRU或FLNG的能力发生变化，以及我们以可接受的条件或根本不能为此类改装获得融资的能力发生了变化；

•

我们以可接受的条款或根本不能获得额外融资的能力发生变化；

•

疫情爆发的持续时间和严重程度，包括最近在全球范围内爆发的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)及其对液化天然气和天然气需求的影响、我们改装项目的完成时间、我们承租人的运营、我们的全球业务以及我们的总体业务；

•

Golar Power Limited(“Golar Power”)运营Sergipe电站项目和相关FSRU合同以及执行其下游LNG分销计划的能力；

•

我们与Golar LNG Partners LP(“Golar Partners”)、Golar Power或Avenir LNG Limited的关系发生变化，以及他们向我们支付的任何分销的可持续性；

•

我们的合同对手方，包括我们的合资企业共同所有人，未能遵守他们与我们或其他关键项目利益相关者达成的协议；

•

LNG、承运人、FSRU或FLNG或小规模LNG市场趋势的变化，包括租赁费、船舶价值或技术进步；

•

我们的船舶价值和未来可能产生的任何减损费用；

•

我们有能力及时或完全完成我们船只(包括Hilli Episeyo号和FLNG Gimi号)未来潜在的额外股权出售，我们有能力签约充分利用Hilli Episeyo号或其他船只，以及任何此类修改可能给我们带来的好处；

•

LNG运输船、FSRU、FLNG或小型LNG基础设施的供需变化；

•

LNG运输船、FSRU、FLNG或小规模LNG基础设施运费大幅下降或持续疲软；

•

我们某些船舶所在的池的性能和我们合资企业的性能的变化；

•

影响LNG运输船、FSRU、FLNG或小规模LNG基础设施盈利运营机会的交易模式变化；

•

液化天然气或海运液化天然气供求变化；

•

大宗商品价格持续波动；

•

天然气总体或特定地区供需变化；

•

我们与交易对手(包括我们的主要租船方)的关系发生变化；

•

全球金融市场下滑或持续疲软；

•

国内和国际政治大局的变化，特别是我们经营的地方；

•

可供购买的船只数量和建造新船只所需时间的变化；

•

船厂未能及时或根本不遵守交付时间表或性能规范；

•

我们整合和实现收购优势的能力；

•

我们向Golar Partners或Golar Power出售船只的能力发生变化；

•

更改适用于LNG运输船、FSRU、FLNG或LNG供应链其他部分的规则和法规；

•

我们无法成功利用我们扩大的船队，或无法扩展到运输LNG和提供FSRU、FLNG和小规模LNG基础设施之外，特别是通过我们创新的FLNG战略和我们的合资企业；

•

监管部门采取的可能禁止LNG船、FSRU、FLNG或小型LNG船进入各个港口的行动；

•

成本增加，包括工资、保险、供应、维修和维护等；以及

•

本招股说明书、任何招股说明书附录以及本文或其中包含的任何文件均包含对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。这些陈述是前瞻性陈述。我们提醒，对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能并经常与实际结果不同，差异可能是实质性的。

除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性事件可能不会发生，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

民事责任的强制执行

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级职员都是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外的地方。因此，投资者可能很难或不可能在美国境内向我们或我们的董事和高级职员送达法律程序文件。此外，美国以外司法管辖区的法院(I)是否会根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行针对我们或我们的董事或高级管理人员的诉讼中获得的美国法院的判决，或(Ii)是否会在最初的诉讼中根据这些法律执行针对我们或我们的董事或高级管理人员的责任，这是非常值得怀疑的。

尤其是在百慕大，我们是作为一家豁免公司注册成立的，美国和百慕大之间没有生效的条约规定相互承认和执行民商事判决。因此，美国的判决是否可以在百慕大对我们或我们的董事和高级管理人员执行，取决于百慕大法院是否承认作出判决的美国法院对我们或我们的董事和高级管理人员拥有管辖权，这是根据百慕大冲突法律规则确定的。根据美国联邦证券法确定的最终数额的美国法院判决债务将不能在百慕大执行，除非判定债务人已提交给美国法院的管辖权，而提交和管辖权问题是百慕大(而不是美国)的问题。法律。

此外，无论管辖问题如何，百慕大法院都不会执行美国联邦证券法，因为它要么是惩罚性的，要么与百慕大的公共政策背道而驰。根据公法或刑法提起的诉讼，其目的是应国家以主权身份提出的制裁、权力或权利的强制执行，在违反百慕大公共政策的范围内，百慕大法院不得受理。在违反百慕大公共政策的情况下，根据美国司法管辖区的法律可获得的某些补救措施(包括美国联邦证券法下的某些补救措施)可能无法根据百慕大法律获得或在百慕大法院强制执行。此外，不得首先在百慕大对我们或我们的董事和高级职员提出违反美国联邦证券法的索赔，因为根据百慕大法律，这些法律没有治外法权，在百慕大没有法律效力。然而，根据百慕大法律，如果申诉中指控的事实构成或引起诉讼理由，百慕大法院可能会要求我们或我们的董事和高级管理人员承担民事责任。

分销计划

我们或任何出售证券持有人可以通过承销商、代理人、交易商、私下交易、销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格出售或分销本招股说明书中包含的证券。

此外，我们或任何出售证券持有人可以通过以下方式出售本招股说明书中包括的部分或全部证券：

•

一种大宗交易，经纪交易商可以作为本金转售一部分大宗交易，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

•

出售证券持有人根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的10b5-1规则订立的交易计划，在根据本招股说明书及其任何招股说明书附录进行发售时已经生效，该等交易计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券。

此外，我们或出售证券的持有人可能会签订期权或其他类型的交易，要求我们或他们将证券交付给经纪交易商，然后经纪交易商再出售或转让本招股说明书下的证券。我们或出售证券的持有人可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

经纪自营商卖空普通股的交易；

•

卖空自己的普通股，交割股票平仓；

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们或任何出售股东将普通股交付给经纪交易商，然后经纪交易商再出售或转让本招股说明书下的普通股；

•

将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可以出售借出的普通股，或在违约时出售质押的普通股；或者

•

以上各项的组合。

我们或任何出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如是，第三方可使用吾等或出售证券持有人或向吾等借入的证券、任何出售证券持有人或其他人士来结算该等出售或结清任何相关的未平仓证券借款，并可使用从吾等或卖出证券持有人处收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中注明。此外，我们或出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方则可以利用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《1933年证券法》(修订本)或《证券法》，卖方证券持有人和代表我方或代表我方或卖方证券持有人参与证券分销的任何经纪交易商或其他人可能被视为承销商，他们在证券转售中收到的任何佣金或实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金的承销。(Br)根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》，卖方证券持有人和任何经纪交易商或其他代表卖方证券持有人或卖方证券持有人的人可能被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何佣金或实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。因此，根据《交易法》颁布的《证券交易条例》可能适用于在市场上出售证券持有人的销售。吾等或任何出售证券持有人可同意向参与涉及出售吾等普通股的交易的任何经纪商、交易商或代理人赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在进行任何特定的证券发售时，在证券法要求的范围内，将分发招股说明书附录，列出发售条款，包括发售的证券总数、证券的购买价格、证券的初始发行价、任何承销商、交易商或代理人的名称、构成我们赔偿的任何折扣、佣金和其他项目，以及允许或再转让或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此外，吾等、吾等行政人员、吾等董事及任何出售证券持有人可同意，除若干豁免外，自发售证券的招股说明书附录日期起的一段期间内，未经承销商事先书面同意，吾等及彼等不得要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置吾等的任何证券或可转换为或可交换为吾等某些证券的任何证券。然而，承销商有权随时解除任何受这些锁定协议约束的证券，而不另行通知。我们预期承销商将根据出售证券持有人根据交易法第10b5-1条订立的交易计划行使和/或出售的证券排除在这些锁定协议之外，这些交易计划在根据本招股说明书及其任何招股说明书附录规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经生效。

承销商或代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据证券法颁布的第415条规则定义的市面销售，包括直接在或通过纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。市场上的发行(如果有的话)可以由承销商作为委托人或我们的代理人进行，他们也可以是我们证券的第三方卖家，如上所述。

我们将承担与根据本注册声明注册的所有证券相关的费用。

根据金融业监管局(FINRA)的要求，任何FINRA成员或独立经纪商/交易商收取的最高佣金或折扣不得超过我们或任何出售证券持有人出售根据第415条登记的任何证券所收到的毛收入的8%。

股本说明

以下是我们的公司章程和修订后的公司细则的具体条款说明。

目的

本公司的组织章程大纲已于2002年11月27日提交，作为我们在20-F表格(档案号：000-50113)中注册声明的附件1.1，在此并入作为参考。

本公司的宗旨及权力载于本公司的组织章程大纲及经修订的百慕大1981年公司法(公司法)的附表1及附表2，或公司法。这些目的除其他外包括：勘探、钻探、移动、运输及提炼石油及碳氢化合物产品，包括石油及石油产品；获取、拥有、租用、出售、管理及营运船舶及飞机；订立任何担保、弥偿或保证合约，以及在有或无代价或利益的情况下，保证、支持、保证及确保任何人或任何人士履行其任何义务；及以任何一种或多种货币借款及筹集资金以担保或以任何方式解除任何债务或义务。

我们的公司细则

2013年9月20日通过的公司修订后的公司细则已于2014年7月1日作为公司6-K表格报告的附件3.1提交给美国证券交易委员会，并在此作为参考并入本招股说明书。

我们的股东没有优先认购权、认购权、赎回权、转换权或偿债基金权。对于提交股东投票表决的所有事项，股东有权对每持有的一股股份投一票。股东没有累积投票权。如果我们的董事会宣布了股息，股东有权获得股息，但必须遵守公司法的规定，以及任何优先股持有人的任何优先股息权。股东选举董事需要在有法定人数的会议上获得简单多数票，就像所有其他需要股东批准的事项一样，除非法律或我们的公司细则要求不同的多数票。在我们清盘、解散或清盘时，根据百慕大法律，股东将有权按比例获得我们在偿还所有债务和负债以及欠任何优先股股东的任何优先金额后的可用净资产。股东的权利，包括选举董事的权利，受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的权利。尽管有上述规定，我们可能通过招股说明书副刊提供的任何系列优先股的重要条款将在该招股说明书副刊中说明。请参阅“优先股”。

根据我们的公司细则，年度股东大会将在每个日历年由我们的董事会选择的时间和地点举行。本公司董事会可随时召开股东特别会议，根据百慕大法律，必须应持有本公司缴足股本至少10%且有权在股东大会上投票的股东的要求召开特别会议。根据我们的公司细则，年度会议或任何特别会议必须向每位有权在该会议上投票的股东发出七天的通知。根据百慕大法律，意外未能发出通知不会使会议程序无效。我们的董事会可以在发出通知的任何日期之前或之后的任何时间设定一个创纪录的日期。

经不少于该类别已发行股份75%的书面同意，或经该等股份持有人亲自或委派代表在另一次股东大会上通过的决议案批准，本公司任何类别股份所附带的特别权利可予更改或撤销。

我们的公司细则并不禁止董事参与或以其他方式拥有与本公司的任何交易或安排或本公司以其他方式拥有权益的任何交易或安排，只要该董事在董事会议上第一时间或以书面形式向董事披露该等权益的存在和性质。此后，该董事可计入法定人数，并在董事会审议时就该等事项投票。我们的公司细则授权我们的董事会行使本公司的所有借款和贷款权力。

将我们的全部或任何部分财产和资产抵押或抵押，作为任何债务、债务或义务的抵押品。我们的董事不需要因为他们的年龄而退休，我们的董事也不需要是我们普通股的持有者。董事的任期为一年，任期至再次当选或其继任者在下届年度股东大会上被任命为止。

百慕大法律允许百慕大公司的公司细则包含条款，免除董事、副董事、高级职员、根据公司细则授权的委员会成员、常驻代表或他们各自的继承人、遗嘱执行人或管理人因其可能存在的任何疏忽、过失、失职或违反信托的任何法律规则而产生的任何损失或所承担的责任(除非与针对他们的欺诈或不诚实的指控有关)，但对根据公司细则授权的委员会成员、居民代表或他们各自的继承人、遗嘱执行人或管理人的个人责任除外。百慕大法律还一般授予公司赔偿公司董事、候补董事和高级管理人员以及根据公司细则授权的任何成员、居民代表或其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人的权力，如果任何此等人士是或曾经是本公司的董事、替补董事或高级管理人员或根据公司细则授权的委员会成员、居民代表或其各自的继承人、遗嘱执行人，或因其是或曾经是本公司的董事、替任董事或高级管理人员或根据公司细则授权的委员会成员、居民代表或其各自的继承人、遗嘱执行人而威胁被列为受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方。

本公司公司细则规定，根据本公司公司细则第109条授权的委员会的任何董事、候补董事、高级职员、个人或委员会成员(如有)，或其继承人、遗嘱执行人或管理人(统称为受偿人)，不对任何其他此等人士或参与本公司成立的任何人士的行为、收据、疏忽或违约负责，或对吾等因本公司收购的任何财产的所有权不足或不足而招致的任何损失或费用负责。或因吾等的任何款项投资于其上或其上的任何担保不足或不足，或因任何款项、证券或财物的存放人的破产、无力偿债或曲折行为所造成的任何损失或损害，或因其判断失误、遗漏、过失或疏忽而造成的任何损失，或任何其他与履行其对我们或与此有关的职责或假定职责有关的损失、损害或不幸所发生的任何损失、损害或不幸。在百慕大法律允许的最大范围内，每位受赔人将因其作为董事、替任董事、高级职员、委员会成员或居民代表而招致或遭受的所有责任、损失、损害或开支(包括但不限于合同、侵权行为和法规或任何适用的外国法律或法规下的责任，以及所有合理的法律和其他适当应付的费用和开支)得到赔偿，并在百慕大法律允许的最大限度内从我们的资金中获得无害的赔偿，无论该任命或选举存在任何缺陷，他都有合理的理由相信自己已被任命或当选为董事、副董事、高级职员、委员会成员或居民代表。此外，在任何民事或刑事诉讼中，如判决受偿人胜诉，则每名受弥偿人均须就为其辩护而招致的一切法律责任获得赔偿。, 或者他被宣判无罪的地方。本公司有权购买保险，以承保承保人根据本公司细则的赔偿条款可能产生的任何责任。

授权资本化

根据我们经修订的组织章程大纲，吾等的法定资本为150,000,000美元，包括150,000,000股每股面值1.00美元的普通股，其中97,875,805股已发行及于本招股说明书日期发行。

普通股

每股已发行普通股使股东有权对提交股东表决的所有事项投一票。普通股持有者有权从合法可用于分红的资金中按比例获得董事会宣布的所有分红(如果有的话)。于吾等解散或清盘或出售吾等全部或几乎所有资产后，在全数支付须支付予享有清算优先权的债权人(如有)的所有款项后，吾等普通股持有人将有权按比例收取吾等可供分配的剩余资产。普通股持有人没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。

优先股

本公司公司细则第3条规定，本公司的任何股份发行时均可附带该等优先、递延、限定或其他特别权利或限制，不论是否涉及

股息、投票权、资本返还或其他，由本公司通过普通决议案决定。本公司细则第49(B)条规定，本公司可不时以普通决议案将其股份分为若干类别，并分别附加任何优先、递延、有限制或特别权利、特权或条件。本公司的公司细则第1条将普通决议案定义为在本公司股东大会上以简单多数票通过的决议案。于吾等股东批准一项普通决议案以分拆吾等股份以创造一类优先股后，吾等董事会可获授权规定发行一个或多个系列的优先股，并指定发行该等优先股的一项或多项决议案所述的名称。我们的董事会将只为一个适当的目的和我们的最大利益授权发行优先股。当我们的任何系列优先股获得授权时，我们的董事会将确定该系列的股息权、任何转换权、任何投票权、赎回条款、清算优先权和任何其他权利、优惠、特权和限制，以及组成该系列的股份数量及其名称。在股东的普通决议批准下，我们的董事会可以促使我们发行优先股，这些优先股具有投票权、转换权和其他权利，可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，或者使控制权的改变更加困难。根据发行的具体条款，我们的优先股可能会稀释股东(包括寻求控制我们的人)的股份所有权。, 从而阻碍了可能的收购企图。此外，我们发行的优先股可能具有投票权、转换权和其他权利和优惠，这将对我们普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

其他证券说明

债务证券

根据适用的招股说明书附录，我们可能会不时以一个或多个系列、一个或多个契约发行和发行债务证券，每份契约的日期均为相关债务证券发行之日或之前。吾等可根据不同的契据发行优先债务证券及次级债务证券，分别为优先契据及附属契据，分别由吾等与契据所指名的受托人发行。这些契约将作为本注册说明书修正案的证物或根据《交易法》提交的报告的证物提交，该报告将通过引用纳入本注册说明书或招股说明书附录中。我们将任何适用的招股说明书补充、对本登记和交易法报告的修订称为“后续申请”。经不时修订或补充的高级契约和从属契约均单独称为“契约”，统称为“契约”。每份契约均受1939年《信托契约法》的约束和管辖。每份契约将包含任何系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书附录中定义的授权决议或与该系列相关的补充契约(如有)中阐明或确定。

我们的某些子公司可能会为我们提供的债务证券提供担保。这些担保可以由留置权、抵押贷款和这些子公司资产的担保权益来担保，也可以不担保。任何此类附属担保的条款和条件，以及对任何此类留置权、抵押或担保权益的描述，将在适用的后续文件中阐明。

以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书增刊所提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定适用于所提供的债务证券的程度，将在随后适用的文件中进行说明。以下陈述并不完整，并受适用契约的所有条款的约束，并受其全部条款的限制。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下文描述的一般条款的任何修改或补充，以及与此类债务证券所有权有关的任何适用的美国联邦所得税考虑事项，将在适用的招股说明书补充和契约以及适用的补充契约中说明。因此，要完整描述特定发行的债务证券的条款，应结合不时修订或补充的适用招股说明书附录和契约阅读以下债务证券的一般描述。

一般

我们预计，这两份契约都不会限制可以发行的债务证券的数量，而且每份契约都将规定债务证券可以在一个或多个系列中发行。

与一系列已发行债务证券相关的后续申报文件将描述该系列的以下条款：

•

名称、本金总额和授权面额；

•

发行价，以本金总额的百分比表示；

•

到期日；

•

年利率(如果有的话)；

•

如果发行的债务证券规定了利息支付，利息的产生日期、付息日期、付息开始日期和付息日期的定期记录日期；

•

债务证券是我们的优先证券还是次级证券；

•

债务证券是我们的担保债务还是无担保债务；

•

任何担保的适用性和条款；

•

我们将有权或被要求赎回或回购该系列债务证券以及适用于该等赎回或回购的其他重大条款和条款的任何一个或多个期限以及价格；

•

任何可选或强制性的偿债基金拨备；

•

任何转换或互换条款；

•

如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值，则该系列的债务证券将可发行的面值；

•

如果不是全额本金，则为该系列债务证券的本金中在加速时应支付的或破产时可证明的部分；

•

本招股说明书中未列出的任何违约事件；

•

本金、溢价(如果有的话)和利息(如果不是美利坚合众国货币)应支付的一种或多种货币，包括复合货币；

•

如果在我们的选择或任何持有人的选择下，本金、溢价或利息是以该系列债务证券声明应支付的货币以外的货币支付的，则可作出选择的一个或多个期限，以及可作出选择的条款和条件；

•

根据我们或持有人的选择，是否以现金或附加证券支付利息，以及可能做出选择的条款和条件；

•

如果以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，为确定该债务证券持有人在适用契约项下的投票权而以美利坚合众国货币计价的等值价格；

•

如果本金、保费或利息的支付金额可以参考基于硬币或货币的指数、公式或其他方法来确定，而该硬币或货币不是该系列的债务证券所述明的应付货币，则该等金额将以何种方式确定；

•

与债务证券有关的任何契诺或其他实质性条款，不得与适用的契约相抵触；

•

债务证券是以全球证券的形式发行，还是以记名或无记名证书的形式发行；

•

任何证券交易所或报价系统的上市；

•

与债务证券的失效和清偿有关的额外拨备(如果有)；以及

•

债务证券的任何其他特殊功能。

后续提交的文件可能包含上面未列出的其他条款。除非在随后提交给证监会的有关契据的文件中另有说明，否则本金、保费(如有)及利息均须支付，而债务证券可在适用受托人的公司信托办事处转让。除非在随后提交的文件或补充契约中作出或规定其他安排，否则本金、保险费(如果有的话)和利息将通过支票邮寄到登记持有人的注册地址支付。

除非在随后提交给证监会的文件中另有说明，否则债务证券只能以完全登记的形式发行，不含息票，面值为1,000美元或其任何整数倍。债务证券的任何转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与这些债务证券相关的任何税款或其他政府费用的款项。

部分或全部债务证券可以作为贴现债务证券发行，不计息，发行时的利率低于市场利率，并以低于规定本金的大幅折扣价出售。适用于任何贴现证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给证券交易委员会的有关这些证券的文件中说明。

我们建议您参考任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款和规定的适用的后续备案文件。

高级债务证券

我们可能会根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将与我们所有其他非次级债务并驾齐驱。

次级债证券

我们可以根据次级债券发行次级债务证券。在适用的招股说明书附录中描述的程度上，这些次级债务证券的偿付优先权将低于我们的某些其他债务。

契约

任何系列发行的债务证券都可能有附加于或不同于适用契约中的契约的契约，这些契约将在随后准备的与此类证券的发行相关的文件中进行描述，其中包括限制或限制：

•

我们有能力承担担保或无担保债务，或两者兼而有之；

•

我们有能力进行某些支付、分红、赎回或回购；

•

我们有能力制定影响子公司的股息和其他支付限制；

•

我们的投资能力；

•

我们合并合并；

•

我们出售资产；

•

我们与关联公司进行交易的能力；以及

•

我们获得留置权的能力。

假牙的修改

吾等预期，每份契据及个别持有人的权利一般只可由吾等在取得受修订影响的个别契据项下所有系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，作为一个类别加以修改。但我们希望不会对以下内容进行修改：

(1)更改持有人必须同意修改、补充或豁免的证券金额；

(2)降低任何证券的利率或改变其付息时间，或改变其赎回条款(对任何此类条款的任何修改不会对契约下的任何持有人的合法权利造成实质性不利影响的情况除外)或要求我们提供购买该证券的价格；

(3)减少或更改任何证券的本金或到期日，或减少或推迟任何偿债基金或类似债务的支付日期；

(4)免除在支付任何证券的本金或利息(如有的话)方面的违约或违约事件(但持有任何系列证券的至少过半数本金的持有人撤销加速该系列的证券，以及免除因加速该系列证券而导致的违约)；

(5)使任何证券的本金或利息(如有)以证券中所述货币以外的任何货币支付；

(6)对持有人获得本金和利息的权利、免除违约的条款、影响股东的某些修改或某些与货币有关的问题作出任何改变；或

(7)免除任何证券的赎回款项或更改任何证券的赎回规定；

未经持有者同意将对其生效。

此外，每个契约下的某些更改不需要任何持有人的同意。此类变更一般仅限于澄清每份契约中的含糊之处、遗漏、缺陷和不一致之处，以及修正、补充和其他不会对每份契约下未偿还债务证券持有人造成不利影响的变更，例如增加担保、契诺、其他违约事件或后续受托人。

默认事件

我们预计每个契约都会将任何系列的债务证券的违约事件定义为以下事件之一：

•

持续30天的到期利息支付违约；

•

到期拖欠本金或保费；

•

任何偿债基金款项到期时拖欠保证金；

•

在收到违约通知后持续60天的债务证券或适用契约的任何契约的违约；

•

我们或我们的子公司(在我们对此负有直接责任或责任的范围内)借入的资金本金超过适用的后续文件中规定的最低金额的债券、债权证、票据或其他债务证据下的违约，无论这种债务现在存在还是以后产生，违约应导致此类债务在本应到期和应付的日期之前变成或被宣布为到期和应付，而这种加速没有被取消、取消或治愈。(Br)如果不是这样，我们或我们的子公司借入的资金的本金超过了适用的后续文件中规定的最低金额，无论这种债务现在存在还是以后产生，违约都应导致该债务在本应到期和应付的日期之前成为或被宣布到期和应付，而这种加速没有被取消、废止或治愈。

•

破产、资不抵债或重组事件。

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或系列的已发行债务证券，可能存在其他或不同的违约事件，如适用的后续申报文件中所述。

我们预计，根据每份契约，如果任何系列的债务证券发生并持续违约，适用的受托人或当时未偿还的债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布该系列债务证券的本金和应计但未付利息到期并应支付。此外，任何已治愈的系列债务证券的任何违约事件，可望获得当时未偿还债务证券本金总额的多数持有人豁免。

我们预计每份契约将要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约的条款下没有重大违约。我们亦预期每份契据均会规定，适用的受托人如认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益，则可不予发出通知，但有关拖欠本金、溢价或利息的通知除外。

在受托人责任的约束下，如果违约事件发生并持续，我们预计每份契约将规定受托人没有义务在持有人的要求、命令或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。除此等弥偿条文及受托人的权利另有规定外，预期每份契据均规定，当时未清偿的任何系列债务证券的过半数本金持有人，有权指示就受托人可得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点，只要该权利的行使不与任何法律或该契据冲突即可。

失败和解聘

每份契约的条款预计将为我们提供一个选项，在受托人以信托形式存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之时，我们可以选择解除与根据每份契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以支付债务证券的任何分期付款、保费(如果有的话)和利息，以及根据债务证券和债务证券条款规定的到期日就债务证券支付的任何强制性偿债基金付款。

我们预计，只有在我们收到美国国税局(United States Internal Revenue Service)或美国国税局(United States Internal Revenue Service)发布的裁决表明，此类清偿不会被视为或导致持有者发生应税事件时，才能行使这一权利。我们有义务登记债务证券的转让或交换，更换被盗、遗失或残缺不全的债务证券，维持付款机构，并以信托方式持有资金，但这一义务不适用于我们的义务。

某些公约失效

我们预计每份契约的条款将使我们有权不遵守在随后提交给受托人的信托形式存入资金或美国政府债务(或两者)时描述的特定契诺和特定违约事件，通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以支付债务证券的任何分期付款、溢价和利息，以及根据债务证券和债务证券条款规定的到期日就债务证券支付的任何强制性偿债基金付款。我们预计，在随后提交的文件中，我们有权不遵守特定的契诺和特定的违约事件，以信托形式向受托人交存资金或美国政府债务，或两者兼而有之，这些资金将通过支付利息和本金提供足够的资金，足以在债务证券和

我们预计，为了行使这项权利，我们还需要向受托人提交一份律师意见，大意是我们从美国国税局(United States Internal Revenue Service)收到或已经发布了一项裁决，大意是存款和相关契约的失效不会导致该系列的持有者为美国联邦所得税目的确认收入、收益或亏损。

随后提交的文件可能会进一步描述允许解除违约的任何特定系列要约债务证券的条款(如果有的话)。

子公司担保

我们的某些子公司可能会为我们提供的债务证券提供担保。在这种情况下，附属担保的条款和条件将在适用的后续文件中阐明。除非我们在随后适用的文件中另有说明，否则如果我们的任何子公司担保我们的任何债务证券从属于我们的任何优先债务，那么附属担保将从属于该子公司的优先债务，其程度与我们的债务证券从属于我们的优先债务的程度相同。

债务证券形式

每个债务证券将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。最终形式的认证证券和全球证券都可以以登记形式发行，在登记形式下，我们的义务适用于证券票面上指定的证券持有人；在无记名形式下，我们的义务适用于证券持有人。

最终证券指定您或您的代理人为证券(最终无记名证券除外)的所有者，持有者为所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。

全球证券指定存托机构或其代理人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者，而不是全球无记名证券，后者将持有者指定为所有者。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释这一点。

环球证券

注册环球证券。我们可能以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人处，并以该托管人或代名人的名义登记。在这些情况下，一种或多种注册全球证券的发行面值或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式整体交换证券，否则登记的全球证券不得由登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，除非该全球证券是作为一个整体转让。如果下文未作说明，有关注册全球证券所代表的任何债务证券的存托安排的任何具体条款将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排：

注册的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在存托机构有账户的人(称为参与者)或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其账簿登记和转让系统上将参与者的账户存入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或销售代理人都将指定账户入账。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过保管人保存的关于参与人利益的记录以及参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录来实现。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下的已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。

除下文所述外，注册全球证券的实益权益所有人将无权将注册全球证券代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为契约下证券的所有者或持有人。因此，在登记的全球证券中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该登记的全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有该登记的全球证券的权益的参与者的程序来行使该契约下持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求注册全球证券的持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的所有人希望采取或采取持有人根据该契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者进行或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有该等行动的实益所有人作出或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有该等行动的实益拥有人的指示行事。

以托管人或其代名人的名义注册的注册全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将支付给作为注册全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。吾等、吾等或吾等的任何其他代理人或受托人的代理人均不会就有关因注册全球证券的实益拥有权权益而支付的记录的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录，对实益权益的拥有人负任何责任或责任。我们预期，已登记全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的分配后，将立即按其在该已登记全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方，如该托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项，将受到长期客户指示和惯例的约束，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由该等参与者负责。

我们预计每份契约都将规定，如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者不再是根据交易法注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据交易法注册为结算机构的后续托管机构，我们将被要求以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。此外，预计这些契约将允许我们在任何时候自行决定，全球证券可以兑换成有证书的债务证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人或其他相关代理人的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人那里收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

如果我们发行注册的全球证券，我们预计存托信托公司(DTC)将作为托管人，这些证券将以CEDE&Co.的名义注册，作为DTC的代名人。

不记名环球证券。债务证券也可以以一种或多种无记名全球证券的形式发行，这些证券将交存于欧洲结算系统和Clearstream Banking的共同托管机构--法国兴业银行，或与这些证券相关的招股说明书补编中确定的托管机构的代名人。关于持有者全球证券所代表的任何证券的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款，将在与这些证券有关的招股说明书附录中说明。

治国理政

契约和债务证券预计将受纽约州法律管辖。

认股权证

我们可以发行权证购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一个或多个指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与该等证券附连或分开发行。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的名称；

•

此类认股权证的总数；

•

该等权证的发行价；

•

认股权证的价格将以其支付的一种或多种货币；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券支付的权利；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利的价格及货币；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利的失效日期；

•

如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行该等认股权证的证券的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的该等认股权证的数目；

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

有关入账程序的信息(如果有)；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

采购合同

我们可以为以下设备的购买或销售签发采购合同：

•

我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用招股说明书附录中规定的上述任何组合；

•

币种；或

•

商品。

每份购买合同的持有人将有权购买或出售该等证券、货币或商品，并有义务在指定日期以特定的购买价格出售或购买该等证券、货币或商品，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。然而，我们可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的物业的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有的话)，或者，如果是以标的货币签订的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的基础货币来履行我们的义务，如果有的话，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们的义务。适用的招股说明书副刊还将具体说明持有人购买或出售该等证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与结算购买合同有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会延迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书附录中所述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其义务。我们在相关结算日结清此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将在优先契约或从属契约下发行。

权利

我们可能会发行购买股权证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。对于任何配股发行，吾等可能与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将购买配股完成后仍未认购的任何证券。

与任何权利相关的适用招股说明书附录将描述要约权利的条款，包括(如果适用)以下内容：

•

权利的行使价；

•

向每位股东发行的配股数量；

•

权利可转让的范围；

•

任何其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

权利行使开始之日和权利期满之日；

•

未偿权利金额；

•

权利包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

吾等就供股订立的任何备用承销安排的重要条款。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利证书或权利协议进行完整的限定，如果我们提供权利，这些证书或权利协议将提交给委员会。有关如果我们提供权利，您如何获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书的“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书附录。

个单位

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一种或多种权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书附录将描述：

•

资产单位及构成资产单位的权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股的条款，包括构成资产单位的证券是否以及在何种情况下可以分开交易；

•

管理所有单位的任何单位协议条款的说明；以及

•

各单位的支付、结算、转账、汇兑的规定说明。？

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由百慕大哈密尔顿的MJM Limited和纽约纽约的Seward&Kissel LLP就美国和纽约州的法律事宜转给我们。(br}本招股说明书提供的证券的有效性将由百慕大哈密尔顿的MJM Limited和纽约的Seward&Kissel LLP就美国和纽约州的法律事宜传递给我们。)

专家

Golar LNG Limited截至2019年12月31日的年度报告(Form 20-F)中所载的Golar LNG Limited的合并财务报表，以及Golar LNG Limited截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其中，并并入本文作为参考。这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的此类报告为依据。

安永律师事务所(Ernst&Young LLP)位于英国伦敦SE1 2AF的More London Place 1号。

在哪里可以找到更多信息

根据证券法的要求，我们向美国证券交易委员会提交了一份与本招股说明书提供的证券相关的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括更多信息。

政府备案文件

我们向欧盟委员会提交年度报告和特别报告。委员会设有一个网站(http://www.sec.gov))，其中载有以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。欲了解更多有关我们公司的信息，请访问我们的网站：http://www.golarlng.com.。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用合并的信息

委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些已归档的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后在本次招股终止前向美国证券交易委员会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。

我们将以下列出的文件和我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向欧盟委员会提交的任何未来文件合并为参考：

•

截至2019年12月31日的年度Form 20-F年度报告，于2020年4月30日提交给委员会，其中包含已提交这些报表的最近一个财年的经审计的合并财务报表。

我们还通过引用合并了我们在本招股说明书日期之后提交给证监会的所有后续20-F表格年度报告和某些当前的6-K表格报告(如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书)，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所提供的证券的要约已经终止为止。(br}我们还将以引用的方式并入本招股说明书的所有后续年度报告和某些当前的Form 6-K年度报告(如果它们声明通过引用将其并入本招股说明书)。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，任何承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设，本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中的信息，以及我们之前提交给证券交易委员会并通过引用并入的信息，仅在该等文件的封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

您可以通过写信或致电以下地址索取上述文件或我们参考本招股说明书合并的任何后续文件的免费副本：

Golar LNG有限公司
皮尔曼大厦，2楼
9帕拉维尔路
百慕大汉密尔顿HM 11
电话：1(441)295-4705
电子邮件：golarlng@golar.com
注意：投资者关系

公司提供的信息

我们将向普通股持有人提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国公认会计原则编制。作为一家“外国私人发行人”，我们不受“证券交易法”(Securities Exchange Act)规定的向股东提供委托书和委托书内容的规定。虽然我们打算根据纳斯达克全球精选市场的规则向股东提供委托书，但这些委托书预计不会符合根据交易所法案颁布的委托书规则的附表14A。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们不受“交易法”中有关短期周转利润报告和责任的规定的约束。

委员会对证券法责任赔偿的立场

根据上述规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可以对《证券法》规定的责任进行赔偿，但我们已被告知，证监会认为此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。 “证券法”规定的赔偿责任可由我们的董事、高级管理人员和控制人承担。我们已被告知，证监会认为此类赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此不能强制执行。


拟注册的各类证券名称	建议的最大值聚合产品价格(1)(2)			金额注册费用(1)(2)
普通股，每股票面价值1.00美元		$	110,687,500		$	12,076.01

SEC注册费	$	0*
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蓝天杂费	$	**
印刷费和雕刻费	$	**
律师费和开支	$	**
评级机构费用	$	**
会计费和费用	$	**
契约托管人手续费和开支	$	**
其他	$	**
总计	$	**