朱伊特-卡梅隆贸易有限公司
(The Company)

2018年限售股计划

第一条。

一般信息

1.1

目的。该计划的目的是通过激励合格的合格奖励获得者增加他们在公司的权益，并表彰他们对公司的成功所做的贡献，来帮助公司获得和保留合格的奖励获得者的服务。

1.2

与会者。高级管理人员和董事有资格获得董事会指定的限制性股票奖励，或在收到限制性股票奖励后合理预期将成为高级管理人员或董事的人员或董事。

1.3

生效日期。本计划股份经董事会和普通股股东批准后生效。

第二条。

定义

2.1

定义。如本文所用，下列定义将适用于以下所示的术语：

(a)

？奖励？是指根据本计划授予受限股份，但须遵守本计划和适用的奖励协议的条款和条件。

(b)

“奖励协议“是指本公司与合资格人士之间的限制性股票奖励协议，用以证明限制性股票奖励的条款和条件。

(c)

“董事会是指公司的董事会。

(d)

“原因： 将具有参与者与公司之间任何定义该术语的书面协议中赋予该术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语意味着以下任何事件的发生：(I)根据加拿大、美国或其任何省、地区或州的法律，该参与者犯下任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何犯罪；(Ii)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)该参与者试图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(I)该参与者犯有任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；(Ii)该参与者企图实施或参与针对本公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者故意、实质性违反本公司与本公司之间的任何合同或协议，或违反对本公司的任何受信或法定责任；(Iv)该参与者未经授权使用或披露本公司的机密信息或商业秘密；或(V)该参与者的严重不当行为或故意遗漏。公司将自行决定终止参与者的持续服务是出于原因还是无故终止。本公司就参与者的持续服务被终止的任何决定，不论是否出于该参与者举办的已发行股票奖励的目的，均不会影响本公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的任何确定。

(e)

“除授标协议另有规定外，控制变更是指在生效日期之后发生以下任何事件：

(i)

就《交易法》第13(D)条而言，任何人或任何一组共同行动的人(不包括公司股东直接或间接拥有的与他们对公司股票的所有权基本相同的公司或其他实体)直接或间接是或成为《交易法》第13d-3条规定的公司证券的实益拥有人，这些证券占公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的20%以上；或(2)根据《交易法》第13(D)条的规定，任何人或任何一组人(不包括由公司股东直接或间接拥有的与他们对公司股票的所有权基本相同的公司或其他实体)是或成为公司证券的实益所有者，其直接或间接占公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的20%以上；或

(Ii)

在涉及本公司的单一交易或一系列关联交易中完成重组、资本重组、合并或合并，除非(I)紧接该交易完成后，紧接该交易前的本公司有表决权证券继续代表或转换为该交易所产生的人当时未清偿有表决权证券的总表决权的50%以上，以及(Ii)没有任何人因该交易或一系列关联交易而成为规则第13d条所界定的实益拥有人。占当时有权在继任实体董事(或类似管理机构)选举中投票的未偿还有表决权证券的总投票权的20%以上的公司证券，除非此类所有权在任何此类交易之前已存在；或

(三)

公司股东批准公司完全清算或者解散计划；

(四)

本公司已达成协议或一系列相关协议，由本公司直接或间接出售或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产，但本公司将全部或几乎所有本公司资产出售或以其他方式处置予一实体，而该实体的有投票权证券的合共投票权至少50%由本公司股东按紧接出售前其对本公司的拥有权大致相同的比例拥有。

尽管有上述规定，除上文第(Ii)项规定外，控制权的变更不会因紧接该等交易或一系列综合交易完成而被视为已发生，而紧接该等交易或一系列交易前本公司股份的纪录持有人继续于紧接该等交易或一系列交易后直接或透过附属公司拥有本公司全部或实质全部资产的实体拥有大致相同的比例拥有权，并拥有该实体的实质全部股份。

(f)

“《税法》系指不时修订的《1986年国内税法》及任何后续条款。

(g)

“公司指的是不列颠哥伦比亚省的朱伊特·卡梅隆贸易有限公司。

(h)

“薪酬委员会是指董事会指定的管理本计划的董事会委员会。

(i)

“普通股是指公司没有每股面值的普通股。

(j)

“董事是指担任董事会成员的任何人。

(k)

？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》及其任何后续法案。

(l)

“公平市场价值指的是截至任何日期纳斯达克股票市场报告的普通股收盘价。如果在该日期没有该等普通股交易，则公平市价应自前一发生普通股交易之日起厘定。如果本公司普通股没有正常的交易市场，普通股的公平市值应由董事会本着善意确定。

(m)

”高级职员是指公司指定为高级职员的任何人。

(n)

“参与者？指根据本计划获奖的人，或(如果适用)持有杰出奖的其他人。

(o)

？个人是指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。

(p)

“本计划是指朱伊特·卡梅隆贸易有限公司2018年限售股计划。

(q)

“限制性股票奖励是指根据第5条的条款和条件授予普通股的奖励。

(r)

？限制性股票奖励协议是指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受该计划的条款和条件的约束。

(s)

？限制期？指本计划第5.3条规定的奖励授予的时间段。

(t)

“服务是指个人担任高级人员或主任的任期。

第三条。

计划管理

3.1由管理局管理。董事会将管理该计划。董事会可根据第3.3条的规定，将本计划的管理授权给一个或多个委员会。

3.2

董事会的权力。董事会拥有全权及酌情决定权：(A)根据本计划的条文，决定哪些高级职员及董事将获授予奖励、授予奖励的时间，以及每项奖励所涵盖的限制性股份数目；(B)解释及诠释该计划；(C)决定各奖励协议的条款及条文，该等条款及条文无须相同；及(D)作出所有其他决定，并采取所有其他被视为适当管理该计划所需或适宜的其他行动。就所有目的而言，所有这些行动和决定对所有人都具有最终约束力。

3.3

委员会代表团。董事会可以将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(此后，本计划中提及董事会的内容将转授予委员会或小组委员会)。任何行政权力的授权将反映在董事会或委员会(视情况而定)不时通过的决议中，但不得与本计划的规定相抵触。委员会可随时撤销该小组委员会及/或在委员会内撤销授予该小组委员会的任何权力。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使先前授予的部分或全部权力。

3.4

董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释都不会受到任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

第四条

以计划为准的股票

4.1

可供选择的股票。在根据本章程第4.2条的规定作出调整的情况下，根据奖励协议保留和留作国库发行的普通股数量不得超过授予奖励时当时已发行和已发行普通股数量的1%。已发行的限制性股票只能从国库中发行。

4.2

股票调整；合并和合并。尽管本计划有任何其他规定，如果股票流通股因任何合并、合并、清算、资本重组、重新分类、股票拆分、股份合并或股票分红而增减或变更为本公司或任何其他公司的不同数量或种类的股份或其他证券，则本计划第4.1条规定的股份总数应由董事会按比例适当调整。

4.3

加速归属。除第4.2条另有规定外，在控制权发生变更时，尽管本章程第5.9条的规定另有规定，但在以前未归属的范围内，奖励应具有失效的限制。

4.4

取消、终止或没收奖励。受奖励任何部分限制的任何普通股，如因任何原因到期，或被取消、终止或以其他方式没收，将再次可根据本计划进行分配。

4.5

没有零碎股份。根据本计划，不得奖励零碎的限制性股票。所有分数都将四舍五入为最接近的受限股整数。

第五条

限制性股票

5.1

奖励和奖励协议。根据本协议授予的每项奖励应由授权的董事会会议记录以及由本公司和参与者签署的、日期为授权日的书面奖励协议证明，该奖励协议应列出薪酬委员会可能决定的与计划一致的条款和条件。每个奖项的期限由委员会决定。在委员会决定将奖励授予参与者后，它将向参与者提交一份奖励协议，其中包含限制性股票可以归属的条款以及参与者在奖励归属时有权获得的限制性股票数量。签署和交付授标协议的参与者应按照委员会规定的方式接受授奖。

5.2

购买价格。限制性股份应根据该计划以现金或服务的形式提供，代价由董事会决定并在适用的奖励协议中阐明。

5.3

限制期。于作出裁决时，董事会应设定一段时间，在此期间，授予的限制性股份应受到限制并可予没收(限制期？限制期的持续时间和转让限制将在奖励协议中规定。每项裁决可能有不同的限制期限，由董事会酌情决定。

5.4

奖项不可转让。除(I)参与者的最后遗嘱及遗嘱、(Ii)适用的世袭及分配法或(Iii)董事会另有决定外，根据本计划授予的任何限制性股份不得于限制期内转让、出售、交换、质押或以其他方式处置。本计划和每个适用的奖励协议的规定应对参与者的遗嘱执行人、管理人、遗产代理人和继承人具有约束力。

5.5

股东的权利。除第5.4条另有规定外，参与者就限制性股份而言，应拥有持有受限股份所属类别普通股的本公司股东的所有权利，包括(如适用)表决股份的权利，以及(如董事会授予)收取任何现金股息的权利。

5.6

没收的风险。倘若参与者因任何原因(包括因任何原因)终止担任高级职员或董事，则除本条第5.6条或第5.9条另有规定外，该参与者将免费没收根据奖励协议授予该参与者的所有先前未归属本公司的限制性股份。经董事会一致批准后(除非其限制性股份有争议的参与者是委员会成员，则该参与者将放弃该决定)，委员会可决定加速归属在参与者的服务终止日期之前尚未归属的全部或任何部分限制性股份。

5.7

代表受限制股票和账簿条目的证书。在授予奖励时，本公司可以本公司账簿和记录上参与者的名义颁发证书或安排发行该等股票，以证明在适用限制失效之前的受限制股份；如果颁发证书，则该证书应附有大体上以下列形式(或董事会指定的其他形式)提及该等限制的图例：

？本证书和本证书所代表的普通股的可转让性受朱伊特·卡梅隆贸易有限公司的条款和条件(包括没收)的约束。2018年限制性股票计划和登记车主与朱伊特·卡梅隆贸易有限公司签订的奖励协议。该计划和奖励协议的副本保存在朱伊特·卡梅隆贸易有限公司的办公室。

5.8

归属后的股份。于限制期届满及适用授予协议所指定的任何其他条件获满足后，适用于授予受限制股份的限制即告失效，而本公司须在行政上可行、不受该等限制及传说影响的情况下尽快交付股份数目，但法律可能施加的任何限制除外。在该等限制失效前，本公司簿册及记录上有关任何受限制股份余额的新股票证书或记录须附有适用的限制性图例，并由本公司代管保管。

5.9

死亡、伤残、退休或其他服务终止的影响

(A)如果参赛者的服务因参赛者残疾、退休或死亡而终止，则授予该参赛者的所有悬而未决的奖励将在服务终止之日百分之百(100%)归于该参赛者。

(B)就本第5.9节而言，术语残障人士应具有规范第22(E)(3)节规定的含义。

第六条

图则的终止、修订及修改

6.1

董事会可随时终止本计划，并可随时、不时及在任何方面修订或修订该计划；但条件是，未经本公司股东批准，董事会的任何行动不得增加受本计划约束的普通股总数，但本条例第4.3节所述者除外，且未经持有奖励的参与者书面同意，对计划的终止、修订或修改不得对参与者关于该奖励的权利产生不利影响。

6.2

为更清楚起见，董事会可以对计划、奖励、奖励协议或限制性股票进行某些修改，而无需获得股东或参与者的批准，这些修改旨在：

(a)

确保遵守适用的法律、法规或政策，包括但不限于普通股上市交易的任何证券交易所的规则和政策；

(b)

为公司股东或参与者提供额外保护；

(c)

消除本计划或奖励协议的任何条款与任何适用的法律、法规或政策(包括但不限于普通股上市交易的任何证券交易所的规则和政策)的任何规定之间可能存在的任何冲突或其他不一致之处；

(d)

纠正或纠正任何印刷错误、歧义、有缺陷或不一致的条款、文书遗漏、错误或明显错误；

(e)

促进本计划的管理；

(f)

修改计划中使用的术语的定义、参与者有资格参加计划的日期；或

(g)

作出预期不会对本公司股东或限售股份持有人利益造成重大不利影响的任何其他变动。

第七条

杂类

7.1

服务。本计划或根据本协议授予的任何奖励或与之相关的任何奖励协议中的任何内容均不得授予任何参与者继续服务的权利。

7.2

其他补偿计划。本计划的通过不影响本公司现行的任何其他补偿计划，本计划也不排除本公司为参与者建立任何其他形式的激励或其他补偿。

7.3

对继任者具有约束力的计划。本计划对公司的继任者和受让人具有约束力。

7.4

单数；复数；性别。在此使用的单数名词应包括复数，男性代词应包括女性。

7.5

适用法律。本计划受不列颠哥伦比亚省法律管辖和解释。

7.6

标题等，并非图则的一部分。本计划的条款和章节标题是为了方便和参考而插入的，它们不构成本计划的一部分。

7.7

可分性。如果本计划的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

7.8

扣留。公司有权扣除或扣缴或要求参与者向公司汇出最低法定金额，以满足法律或法规要求对因奖励而产生的任何应税事件预扣的联邦、州和地方税(如果有)。在作出支付该等税项的适当安排之前，不得交付既有限制性股份或支付与该等股份有关的任何累积股息。关于因根据本协议授予的奖励而产生的任何应税事件所需的预扣，经董事会批准，参与者可选择让本公司在确定税款等于可对交易征收的最低法定总税额的日期扣缴公平市值的本公司普通股，以全部或部分满足预扣要求。或者，只要参与者的其他补偿足以支付该等税款，参与者也可以选择从公司的其他补偿中扣留该等税款。所有该等选择均为不可撤销、以书面作出并由参与者签署，并须受董事会全权酌情认为适当的任何限制或限制所规限。所有该等选择须于归属日期或之前，或由管理局决定的较早日期，以管理局决定的方式作出并提交予管理局。如果参与者没有做出选择，或者参与者在归属日或之前没有将需要预扣的税款汇给本公司，本公司应在该归属日, 扣缴本公司股份，其公平市价等于根据本裁决于该日归属的限制性股份所需预扣的税款。

7.9

守则第83(B)条选举。守则第83(B)条允许限制性股票的接受者在授予奖励之日起三十(30)天内选择立即承认等同于授予之日限制性股票公平市值的普通收入(第83(B)条选举)。参赛者只可按照委员会有关第83(B)项选举的规定进行第83(B)项选举。

7.10

责任限制和赔偿。董事会或委员会任何成员均不会对真诚地就计划、奖励或任何限制性股份采取的任何行动或作出的任何决定负责，而每名该等成员均有权就以董事会或委员会规定的方式采取的任何行动或作出的任何决定获得本公司的赔偿。

该计划已于2018年11月12日由朱伊特·卡梅隆贸易公司董事会审议通过，并将在2019年1月的股东代表大会上提交股东审议和批准。通过以下签名，董事会主席和公司秘书表示，如果计划获得批准，将允许根据这些条款起草和执行特定的员工限制性股票协议。