朱伊特-卡梅隆贸易有限公司
(“公司”)

本公司有下列条款作为其章程。

文章

释义

1.1

定义

在这些条款中，除文意另有所指外：

(a)

“确认书”是指股东获得股票证书的权利的不可转让的书面确认书，该证书代表以该股东名义登记的每一类别或系列股票的股份；

(b)

“董事会”、“董事”、“董事会”是指公司当时的董事或者唯一董事；

(c)

“商业公司法”意味着商业公司法(不列颠哥伦比亚省)及其所有修正案，包括根据该法制定的所有条例和修正案；

(d)

“释法”意味着《解释法案》“1996年罗斯柴尔德联邦法典”、“1996年联邦法典”、“中华人民共和国宪法修正案”(第238号)及其所有修正案；

(e)

“法定遗产代理人”是指股东的个人或者其他法定代表人，包括股东破产受托人；

(f)

“股东登记地址”是指登记在中央证券登记册上的股东地址；

(g)

“印章”是指公司的印章(如果有的话)。

1.2

适用的《商业公司法》和《解释法案》的定义

中的定义商业公司法中的定义和构造规则《解释法案》除文意另有所指外，在适用的范围内作必要的修改后，适用于这些条款，如同它们是成文法则一样。如果商业公司法中的定义或规则释法关于本条款中使用的术语，商业公司法将以本条款中该术语的使用为准。如果这些条款与《商业公司法》这个商业公司法都会占上风。

第2部分

股份和股票

2.1

授权股权结构

本公司的法定股权结构由本公司章程公告中所述的股份种类、类别和系列组成。

2.2

股票格式

本公司发行的每张股票必须符合并按规定签署商业公司法。

2.3

有权获得证书或确认的股东

每位股东有权免费获得以下任何一项：

(a)

代表以股东名义登记的每一类别或系列股票的股票一张；或

(b)

一份承认，

惟就两名或以上人士共同持有的股份而言，本公司并无义务发行多于一张股票，而向其中一名联名股东或向其中一名股东正式授权的代理人交付一张股份股票，即已足够交付予所有人士。股东可以放弃该股东领取股票或者认股书的权利。

2.4

邮寄快递

任何股票或确认书均可邮寄至股东的注册地址，本公司或本公司任何董事、高级管理人员或代理人均不会因股票或确认书在邮寄中遗失或被盗而对股东的任何损失负责。

2.5

更换破损、污损、遗失或销毁的证书

如董事信纳股票已损毁、污损、遗失或损毁，可在收取费用(如有的话)后，按其认为适当的条款(如有的话)，以不超过订明的款额为限：

(a)

责令注销该股票；及

(b)

发行补发股票。

2.6

拆分股票

如果股东向本公司交出股票，并书面要求本公司以股东名义发行两张或两张以上的股票，每张股票代表特定数量的股票，且每张股票的总数量与如此交回的股票数量相同，则本公司必须注销交回的股票，并按照该请求发行补发股票。

2.7

信托的认可

除法律或法规或该等细则另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或零碎股份的衡平法、或然、未来或部分权益或(除法律或法规或该等细则所规定或由具司法管辖权的法院命令外)就任何股份享有的任何其他权利(股东的全部绝对权利除外)约束或以任何方式强制承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平法权益、或然权益、未来权益或部分权益。

第3部分

发行股份

3.1

获授权的董事

受商业公司法根据股东的权利，本公司可按董事厘定的方式、条款及条件及发行价(包括发行面值股份的任何溢价)，发行其任何未发行股份，并出售或以其他方式出售或以其他方式处置本公司持有的任何已发行股份予包括董事在内的人士。具有票面价值的股票的发行价必须由董事决议确定，并等于或大于该股票的票面价值。

3.2

发出条件

除非《商业公司法》在全部付清股款之前，不得发行任何股票。在下列情况下，一股即全额支付：

(a)

下列一项或多项向本公司或本公司全资子公司发行股份提供对价：

(i)

过去为公司提供的服务；

(Ii)

财产；

(三)

金钱；以及

(b)

本公司收取的代价价值等于或超过根据第3.1条为股份厘定或厘定的发行价。

为发行股份而给予的过往服务或财产的价值，须为董事赋予该过往服务或财产的价值，但不得超过该等过往服务或财产的公平市价。

3.3

支付给附属公司的代价

为发行本公司股份而向本公司持有全部已发行股份的附属公司支付代价，就厘定股份是否已缴足而言，应被视为已向本公司支付代价。

3.4

股份认购权证及权利

受《商业公司法》本公司可按董事决定的条款及条件发行认股权证、购股权及权利，该等认股权证、购股权及权利可单独或与本公司不时发行或设立的债权证、债权股证、债券、股份或任何其他证券一起发行。

第4部

共享登记簿

4.1

中央证券登记处

按照本协议的要求并受其约束《商业公司法》公司必须在不列颠哥伦比亚省的记录办公室或董事指定的不列颠哥伦比亚省的任何其他地点保存中央证券登记册，并可以在董事指定的不列颠哥伦比亚省内外的任何地点保存分支证券登记册。董事可在符合《商业公司法》指定代理人维护中央证券登记册和任何分支机构的证券登记册。董事亦可委任一名或多于一名代理人(包括备存中央证券登记册的代理人)作为其股份或任何类别或系列股份(视属何情况而定)的转让代理，以及委任同一名或另一名代理人为其股份或该类别或系列股份(视属何情况而定)的登记员。董事可随时终止任何代理人的委任，并可委任另一代理人代替。

4.2

结账登记

本公司任何时候不得关闭其中央证券登记册。

第5部

股份转让

5.1

正在注册转移

公司股份转让不得登记，除非：

(a)

本公司已收到经正式签署的股份转让文件；及

(b)

本公司就拟转让股份发行的股票已交回本公司。

5.2

转让文书的格式

有关本公司任何股份的转让文书必须采用本公司股票背面的形式(如有)或董事不时批准的任何其他形式。

5.3

转让人仍为股东

除非商业公司法除非另有规定，股份转让人仍被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在本公司有关转让的证券登记册内为止。

5.4

转让文书的签署

如股东或其授权受权人就以该股东名义登记的股份签署转让文书，则签署的转让文书即构成本公司及其董事、高级人员及代理人登记该转让文书所指明或以任何其他方式指明的股份数目的完整而充分的权限，或如没有指明数目，则登记股票所代表的或存放于该转让文书的认收书内所列的全部股份：

(a)

以该转让文书中被指名为受让人的人的名义；或

(b)

如该转让文书内并无指名为受让人的人，则须以为登记该转让而存放该文书的人的名义登记。

5.5

无须查询业权

本公司或本公司任何董事、高级职员或代理人均无责任查究转让文书所指名人士作为受让人的所有权，或(如转让文书内并无指名受让人)为登记转让而代其存放该文书的人士的所有权，或对股东或股份的任何中间拥有人或持有人就代表该等股份的任何股票的任何权益的转让而提出的任何申索负上法律责任的任何事项，本公司或本公司的任何董事、高级管理人员或代理人均无责任查究该转让文书所指名人士的所有权，或(如转让文书内并无指名受让人)为登记该等股份的任何股份证书而代其存放该文书的人士的所有权。

5.6

转让费

就任何转让的登记而言，必须向本公司支付由董事厘定的转让费用(如有)。

第6部

股份的传转

6.1

法定遗产代理人被承认死亡

如股东身故，则法定遗产代理人(或如股东为联名持有人，则为尚存联名持有人)将是本公司唯一承认拥有股东股份权益所有权的人士。在承认某人为法定遗产代理人之前，董事可以要求有管辖权的法院提供任命证明、授予遗嘱认证、遗产管理书或董事认为适当的其他证据或文件。

6.2

法定遗产代理人的权利

法定遗产代理人具有与股东所持股份相同的权利、特权和义务，包括依照本章程规定转让股份的权利，但须提供股东所要求的文件。商业公司法这些物品已存放在本公司。

第7部

购买和赎回股份

7.1

获授权购买或赎回股份的公司

在细则第7.2条及任何类别或系列股份所附带的特别权利及限制的规限下，本公司可(如获董事授权)购买其任何股份，或赎回附带赎回权利的任何股份，或以其他方式按有关决议案指定的价格及条款收购其任何股份。

7.2

破产时购买

如果有合理理由相信以下情况，本公司不得为购买、赎回或以其他方式收购其任何股份而支付款项或提供任何其他代价：

(a)

公司已资不抵债，如第1.1节所界定。商业公司法；或

(b)

支付款项或提供代价将使本公司资不抵债，如商业公司法。

7.3

股份的取消和保留

如果本公司保留其赎回、购买或以其他方式收购的股份，本公司可以出售、赠与或以其他方式处置该股份，但在该股份由本公司持有期间，本公司：

(a)

无权在股东大会上表决；

(b)

不得就该股份派发股息；及

(c)

不得就该份额作出任何其他分配。

第8部

借款权力

8.1

借债

如获董事授权，本公司可：

(a)

以其认为适当的方式、金额、担保、来源以及条款和条件借入资金；

(b)

按其认为适当的折扣或溢价及其他条款，直接发行债券、债权证及其他债务，或作为公司任何债务或义务的保证；及

(c)

按揭、押记，不论是以特定抵押或浮动抵押的方式，授予本公司全部或部分现有及未来资产和业务的担保权益，或提供其他担保。

第9部

经济援助

9.1

财政援助

本公司如获董事授权，可为任何目的以贷款、担保、提供担保或其他方式向任何人士提供财政援助。

9.2

披露

本公司必须披露任何对本公司有重大影响的财务援助，如商业公司法。

第10部

改建

10.1

法定股权结构的变更

受第10.2条和《商业公司法》公司可通过特别决议：

(a)

创建一个或多个类别或系列股票，或者，如果某个类别或系列股票中没有任何股票被配发或发行，则取消该类别或系列股票；

(b)

增加、减少或取消公司被授权从任何类别或系列股票中发行的股票的最高数量，或者确定公司被授权从任何类别或系列股票中发行的最高数量，但没有设定最高数量；

(c)

如果本公司获授权按面值发行某类股票：

(i)

降低这些股票的面值；或

(Ii)

如果没有配发或发行该类别股票，则增加该等股票的面值；

(d)

将其全部或者部分未发行或者已发行的面值股份变更为无票面价值的股份，或者将其未发行的无票面价值的股份全部或者部分变更为票面价值的股份；

(e)

更改其任何股份的识别名称；或

(f)

否则，在需要或允许的情况下改变其股份或授权股份结构商业公司法。

10.2

可由董事批准的更改

受《商业公司法》公司可通过董事会决议批准下列变更：

(a)

所有或任何未发行或已缴足股款的股份的分拆；或

(b)

全部或任何未发行或全额缴足的已发行股票的合并。

10.3

特殊权利和限制

受《商业公司法》公司可通过特别决议：

(a)

为任何类别或系列股份的股份设定特别权利或限制，并将该等特别权利或限制附加于该等股份，不论该等股份是否已发行；或

(b)

更改或删除任何类别或系列股份的股份所附带的任何特别权利或限制，不论该等股份是否已发行。

但任何已发行股份的权利或特别权利不得受到损害或干扰，除非持有该类别或系列股份的股东的权利或特别权利因该等股东的特别独立决议案而受到损害或干扰同意。

10.4

更名

本公司可藉董事决议案授权更改其章程通告，以更改其名称。

10.5

其他改动

受商业公司法本公司可通过特别决议修改本章程。

第11部

股东大会

11.1

周年大会

除非周年大会按照《商业公司法》本公司必须在其注册成立或以其他方式获得认可的日期后18个月内举行首次股东周年大会，其后必须在每个历年至少举行一次股东周年大会，且在最后年度参考日期后不超过15个月，时间和地点由董事决定。

11.2

决议案代替股东周年大会

如果所有有权在年度股东大会上投票的股东根据商业公司法对于所有须在该年度股东大会上处理的事务，该年度股东大会被视为已在一致通过决议的日期举行。股东必须在根据本细则第11.2条通过的任何一致决议案中，选择合适的日期举行适用的股东周年大会，作为本公司的年度参考日期。

11.3

召开股东大会

董事会可以在他们认为合适的时候召开股东大会，并可以通过决议决定会议的地点。

11.4

关于召开股东大会的通知

除非本章程细则另有规定，否则本公司必须按本章程细则规定的方式，或以普通决议案规定的其他(如有)方式(不论以前是否已发出决议案通知)，向有权出席会议的每名股东、每名董事和本公司核数师发送任何股东大会的日期、时间和地点的通知：

(a)

如果并只要公司是一家上市公司，21天；

(b)

否则，14天。

11.5

通知的记录日期

董事可以设定一个日期作为通知记录日期，以确定股东是否有权获得任何股东大会的通知。通知记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月，或者，如果是股东根据本条例要求召开的股东大会，则通知记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月。《商业公司法》四个多月前。通知记录日期不得早于会议召开日期的以下时间：

(a)

如果并只要公司是一家上市公司，21天；

(b)

否则，14天。

如果未设置通知记录日期，则通知记录日期为下午5点。在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。

11.6

记录投票日期

董事可以将某一日期定为投票记录日期，以确定有权在任何股东大会上投票的股东。投票记录日期不得早于将举行会议的日期超过两个月，或者，如果是股东根据本条例要求召开的股东大会，则投票记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月。《商业公司法》四个多月前。如果未设置投票记录日期，则投票记录日期为下午5点。在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。

11.7

没有发出通知和放弃通知

意外遗漏向任何有权获得通知的人士发送任何会议通知或没有收到任何通知，并不会令该会议的任何议事程序失效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。

11.8

股东大会上关于特殊业务的通知

股东大会审议本办法第十二条第一款规定的特殊事项的，会议通知必须载明特殊事项的一般性质。

第12部

股东大会的议事程序

12.1

特殊业务

在股东大会上，以下事项为特殊事项：

(a)

在并非周年大会的股东大会上，除与大会的进行或表决有关的事务外，所有事务均属特别事务；

(b)

在年度股东大会上，除以下事项外，所有业务均为特殊业务：

(i)

与会议的进行或表决有关的事务；

(Ii)

审议向大会提交的公司财务报表；

(三)

审议董事或审计师的报告；

(四)

董事人数的设置或者变更；

(v)

选举或者任命董事；

(六)

任命一名核数师；

(七)

不需要通过特别决议的董事报告所产生的事务；

(八)

任何其他业务，根据这些条款或《商业公司法》可以在股东大会上进行交易，而无需事先通知股东该业务。

12.2

特殊多数

本公司在股东大会上通过一项特别决议案或一项特别单独决议案所需的多数票数为该决议案所投票数的三分之二。

12.3

法定人数

在任何类别或系列股份附带的特别权利及限制的规限下，股东大会处理事务的法定人数为两名股东或其受委代表，而该两名股东合共持有至少5%的已发行股份，并有权在大会上投票。

12.4

一名股东可构成法定人数

如只有一名股东有权在股东大会上表决，法定人数为一名亲自出席或由受委代表出席的股东，而该名股东(不论是亲自出席或由受委代表出席)均构成会议。

12.5

其他人可以出席

董事、任何高级职员、本公司任何律师、本公司核数师及董事邀请的任何其他人士均有权出席任何股东大会。

12.6

法定人数的要求

除选举会议主席及延会外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非有权投票的股东在会议开始时出席会议的法定人数，但该法定人数无须贯穿会议全程。

12.7

法定人数不足

在规定的股东大会召开时间起半小时内，未达到法定人数的：

(a)

股东要求召开股东大会的，会议解散，

(b)

如属任何其他股东大会，会议须延期至下周同一天、同一时间及同一地点举行。

12.8

下一次会议的法定人数不足

如果在第12.7(B)条所指的会议延期举行的会议上，自确定的会议举行时间起计半小时内未达到法定人数，则出席并有权出席会议并在会上投票的一名或多名股东或其受委代表构成法定人数。

12.9

椅子

下列个人有权主持股东大会：

(a)

董事会主席(如有的话)；或

(b)

如无主席或董事会主席缺席或不愿担任会议主席，则由主席(如有)主持。

12.10

候补主席的遴选

在任何股东大会上，如果在规定的召开会议时间后15分钟内没有董事长或者总裁出席，或者董事长和总裁不愿意担任会议主席，或者董事长和总裁通知秘书或者出席会议的任何董事不出席会议，出席的董事必须在出席的董事中推选一人主持会议，或者所有出席会议的董事拒绝或者没有选择主持会议的董事或者其他出席会议的董事，必须在出席会议的董事中推选一人担任会议主席，或者所有出席会议的董事拒绝主持会议或者没有选择主持会议的董事，则出席会议的董事必须在出席的董事中推选一人担任会议主席，或者所有出席会议的董事拒绝主持会议或者没有选择主持会议的董事，则出席会议的董事必须在出席的董事中推选一人主持会议。有权在会上投票的股东，亲身或委派代表出席的股东可以通过普通决议推选任何出席会议的人主持会议。

12.11

休会

股东大会主席可(如股东指示必须)在不同时间及地点将会议延期，但在任何延会上，除处理休会会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。

12.12

有关延会的通知

有关延会或须于延会的股东大会上处理的事务，无须发出任何通知，但如会议延期30天或以上，有关延会的通知必须与原大会的情况一样，发出有关延会的通知，否则不需要发出任何有关延会或须在延会的股东大会上处理的事务的通知，但如会议延期30天或以上，则须与原来的会议一样发出有关延会的通知。

12.13

举手或投票决定

受《商业公司法》在股东大会上表决的每项动议将以举手表决方式决定，除非在以举手方式宣布投票结果之前或之后，由主席指示或由至少一名有权投票的股东亲自或委派代表要求进行投票。

12.14

结果的宣布

股东大会主席必须根据举手表决或投票表决(视属何情况而定)的结果，向大会宣布对每个问题的决定，而该决定必须载入会议纪录。除非主席指示或根据第12.13条的要求进行投票，否则主席宣布决议获得必要多数通过或失败，即为确凿证据，无需证明赞成票或反对票的票数或比例。

12.15

动议无需附议

股东大会上提出的任何议案，除非会议主席另有规定，否则不需要附议，并且任何股东大会的主席都有权提出或者附议议案。

12.16

没有决定性的一票

在票数均等的情况下，股东大会主席在举手表决或投票表决时，除其作为股东可能有权投的一票或多票外，无权投第二票或决定票。

12.17

民调方式

根据第12.18条的规定，如果股东大会正式要求投票表决：

(a)

必须进行民调：

(i)

在会议上，或在会议日期后7天内，按会议主席的指示，以及

(Ii)

会议主席指定的方式、时间和地点；

(b)

投票结果须当作是要求投票的会议的决定；及

(c)

要求投票的人可以撤回投票要求。

12.18

要求休会时进行投票

股东大会要求就休会问题进行投票，必须在会议上立即进行。

12.19

主席必须解决争议

如有任何有关接纳或拒绝投票表决的争议，会议主席必须就争议作出裁决，而主席真诚地作出的裁决为最终定论。

12.20

投票

在投票中，有权投多张票的股东不需要以同样的方式投下所有的票。

12.21

选举主席没有民调

不得要求就选举股东大会主席的投票进行投票。

12.22

要求投票不妨碍会议继续进行

在股东大会上要求以投票方式表决并不妨碍会议继续进行，以处理除被要求以投票方式表决的问题以外的任何事务，除非会议主席有此规定。

12.23

选票及委托书的保留

本公司必须在股东大会后至少三个月内，以投票方式投票及于大会上投票的每名代表，并在此期间，让有权在大会上投票的任何股东或代表持有人在正常营业时间内查阅该等投票结果。在这三个月的期限结束时，公司可以销毁这些选票和委托书

.

第13部

股东的投票

13.1

按股东或按股份表决的票数

受任何股份附带的任何特殊权利或限制以及根据第13.3条对共同股东施加的限制的约束：

(a)

举手表决时，每名出席并有权就该事项投票的股东或委托书持有人均有一票；及

(b)

以投票方式表决时，每名有权就该事项投票的股东对该股东持有的每股有权就该事项投票的股份有一票，并可亲自或委派代表行使该投票权。

13.2

以代表身份投票的人

非股东可在股东大会上投票(无论是举手表决或投票表决)，并可委任一名委托书持有人代为出席会议，但在此之前，该人士须令会议主席或董事信纳该人是有权在会议上投票的股东的法定遗产代理人。

13.3

联名持有人投票

如有联名股东就任何股份登记：

(a)

任何一名联名股东均可亲自或委派代表在任何会议上就该股份投票，犹如该联名股东独享该股份一样；或

(b)

如超过一名联名股东亲身或委派代表出席任何会议，并有超过一名联名股东就该股份投票，则只计算在中央证券登记册上就该股份排名首位的出席联名股东的投票。

13.4

作为共同股东的法定遗产代理人

就第13.3条而言，任何股份以其单一名义登记的股东的两名或两名以上法定遗产代理人被视为联名股东。

13.5

公司股东代表

如果不是本公司附属公司的公司是股东，该公司可以指定一人作为其代表出席本公司的任何股东大会，并且：

(a)

为此，任命代表的文书必须：

(i)

在本公司的注册办事处或在召开会议的通知所指明的任何其他地点收取委托书，最少为该通知所指明的收取委托书的营业日，或如没有指明收受委托书的日数，则在所定的会议举行日期前两个营业日收到；或

(Ii)

在会议上提供给会议主席或会议主席指定的人；

(b)

如果根据本条款第13.5条指定了一名代表：

(i)

该代表有权就该会议及在该会议上代表被代表的法团行使相同的权利，犹如该法团是属个人的股东一样，包括但不限于委任委托书持有人的权利；及

(Ii)

该代表如出席会议，则计入法定人数，并被视为亲自出席会议的股东。

任何此类代表的任命证据可通过书面文书、传真或任何其他传递清晰记录信息的方式发送给本公司。

13.6

委托书条款并不适用于所有公司。

如果公司是上市公司或先前存在的报告公司，而法定报告公司条款是其章程的一部分，或法定报告公司条款适用于该公司，则第13.7至13.13条只适用于与加拿大任何省或地区、美国联邦司法管辖区或美国任何州适用于本公司的任何证券立法不相抵触，并与根据该法律制定和颁布的法规和规则以及所有行政政策声明和一揽子命令不相抵触的范围。证券监督管理委员会或根据该法律任命的类似机构发布的通知和其他行政指示。

13.7

委托书持有人的委任

每名有权在本公司股东大会上表决的本公司股东，包括身为本公司股东但不是本公司附属公司的公司，均可委派一名或多名(但不超过五名)代表持有人，以代表代表所赋予的方式、程度及权力出席会议并在会上行事。

13.8

备用委托书持有人

股东可以指定一名或者多名候补委托书持有人代替缺席的委托书持有人。

13.9

委托书的存放

股东大会的委托书必须：

(a)

在本公司的注册办事处或在召开会议的通知中为收取委托书而指明的任何其他地点，最少为通知中指明的营业日，或如没有指明日数，则在为举行会议而定出的日期前两个营业日收到；或

(b)

除非通知另有规定，否则应在会议上提供给会议主席或会议主席指定的人。

委托书可以通过书面文书、传真或任何其他传送清晰记录信息的方式发送给公司。

13.10

委托书投票的有效性

按照委托书的条款作出的表决，即使作出委托书的股东去世或无行为能力，以及即使委托书被撤销或委托书所根据的授权被撤销，仍属有效，除非接获关于该股东死亡、无行为能力或撤销的书面通知：

(a)

在本公司的注册办事处，直至(包括最后一次)
指定召开使用委托书的会议日期的前一个工作日；或

(b)

在表决之前，由会议主席主持。

13.11

委托书的格式

委托书，不论是指定会议的委托书或其他委托书，必须采用以下格式或经董事或会议主席批准的任何其他格式；

[公司名称]
(“公司”)

下列签署人是本公司的股东，特此委任[名字]或者，让那个人失望，[名字], 作为以下签署人出席、代表和代表签署人出席将于……举行的公司股东大会的委托书持有人？[月、日、年]以及在该会议的任何休会上。获给予本委托书的股份数目(如没有指明数目，则本委托书是就所有以该股东名义登记的股份而发出的)：

署名[月、日、年]

[股东签署]

[股东姓名印制]

13.12

委托书的撤销

每一委托书均可由股东或股东法定遗产代理人签署的书面文件撤销，如果股东是公司，则由公司或根据第13.5条指定的代表签署，即：

(a)

在指定召开使用委托书的会议日期之前的任何时间(包括该日之前的最后一个营业日)，在公司的注册办事处收到该委托书；或

(b)

但须在表决前在会议上通知会议主席。

13.13

出示监督投票的证据

任何股东大会的主席可以(但不必)调查任何人在该会议上投票的权限，并可以(但不必)要求该人出示证据，证明存在投票权。

第14部

董事

14.1

首任董事

首任董事是在公司根据《公司条例》获得承认时，在适用于公司的章程通知中被指定为公司董事的人。商业公司法。

14.2

董事人数

董事人数(不包括根据第15.7条任命的其他董事)定为：

(a)

除(B)、(C)段另有规定外，与公司首任董事人数相等的董事人数；

(b)

如果本公司是一家上市公司，则为以下三项中较大的一项：

(i)

由普通决议案不时厘定的董事人数(不论先前是否已就该决议案发出通知)；或

(Ii)

第15.4条规定的董事人数；

(c)

如果本公司不是一家上市公司，最近的：

(i)

由普通决议案不时厘定的董事人数(不论先前是否已就该决议案发出通知)；或

(Ii)

第15.4条规定的董事人数。

14.3

股东可以选择或任命

如果董事人数是根据第14.2(B)(I)条或第14.2(C)(I)条规定的，股东可以通过普通决议选举或任命填补董事会空缺所需的董事。

14.4

尽管有空缺，董事的作为仍然有效

董事的行为或程序不会仅仅因为任职的董事人数少于本章程规定的人数或以其他方式规定的人数而无效。

14.5

董事的资格

董事无须持有本公司股本中的股份，即可担任董事一职，但须符合商业公司法担任董事成为、扮演或继续担任导演

14.6

董事的薪酬

董事有权因担任董事(如有)而获得董事不时厘定的酬金。或者，董事可以将董事的报酬(如果有)提交给股东，由股东决定。该酬金可以是支付给身兼董事的本公司任何高级职员或雇员的任何薪金或其他酬金以外的报酬。

14.7

发还董事的开支

公司必须向董事报销与公司业务有关的合理费用。

14.8

董事的特别报酬

如任何董事为本公司提供任何专业或其他服务，而董事认为该等服务并非董事的一般职责，或任何董事因本公司业务而被特别占用，则该董事可获支付由董事厘定的酬金，或由该董事选择以普通决议案厘定的酬金，而该等酬金可为该董事有权收取的任何其他酬金以外的酬金，或代替该董事有权收取的任何其他酬金。

14.9

董事退休时的酬金、退休金或津贴

除非普通决议案另有决定，否则董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任受薪职位或受薪职位的任何董事或董事的配偶或受养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金供款及支付溢价以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。

第15部

董事的选举和免职

15.1

周年大会上的选举

在第11.2条所考虑的每一次年度股东大会或每一项一致决议中：

(a)

有权在年度股东大会上投票选举董事的股东，必须以普通决议或者一致通过的决议选举董事会，董事会由本章程规定的当其时的董事人数组成；

(b)

所有董事在紧接根据(A)段选举或委任董事之前停任，但有资格再度当选或再获委任。

15.2

同意担任董事

除非下列情况发生，否则选举、任命或指定个人为董事无效：

(a)

该名人士同意以商业公司法；

(b)

该名个人是在该名个人出席的会议上获推选或委任的，而该名个人在该会议上并无拒绝出任董事；或

(c)

就首任董事而言，该任命在其他情况下均属有效。商业公司法。

15.3

未能选出或委任董事

如果：

(a)

本公司未能召开年度股东大会，所有有权在年度股东大会上表决的股东未能在本条例规定的年度股东大会召开之日或之前通过第11.2条规定的一致决议。商业公司法；或

(b)

股东在年度股东大会上或者依照第11.2条规定的一致决议未能选举或者任命董事；

然后，当时在任的每一位董事继续任职，直至下列日期中较早的一位：

(c)

选出或委任该董事继任人的日期；及

(d)

该董事因其他原因而不再担任该职位的日期商业公司法或者这些文章。

15.4

卸任董事职位未填补

如在任何应举行董事选举的股东大会上，任何退任董事的席位未获该选举填补，则未获重选并被新当选董事要求继续留任的退任董事，如愿意继续留任，将继续留任，以填补根据本章程细则规定的暂时董事人数，直至为此目的召开的股东大会选出更多新董事为止。如任何该等董事选举或延续未能导致选举或延续根据本章程细则规定的当时董事人数，则本公司的董事人数被视为按实际选出或继续任职的董事人数厘定。

15.5

董事可填补临时空缺

董事会出现的临时空缺，可以由董事会填补。

15.6

其余董事采取行动的权力

尽管董事会出现空缺，董事仍可以行事，但如果公司在任董事人数少于本章程规定的董事会法定人数，董事只能为任命不超过该人数的董事或者为填补董事会空缺而召开股东大会，或者在符合以下条件的情况下行事。《商业公司法》用于任何其他目的。

15.7

其他董事

尽管有第14.2条和14.3条的规定，在年度股东大会或第11.2条规定的一致决议之间，董事可以再任命一名或多名董事，但根据第15.7条指定的新增董事人数在任何时候都不得超过：

(a)

在任命时，首任董事中有一人或一人以上尚未完成第一届任期的，为首任董事人数的三分之一；

(b)

在任何其他情况下，根据第15.7条以外的规定被选举或任命为董事的现任董事人数的三分之一。

任何如此获委任的董事在紧接根据第15.1(A)条举行的下一次董事选举或委任前停止任职，但有资格连任或再获委任。

15.8

辞去董事职务

在下列情况下，董事不再担任董事：

(a)

董事任期届满；

(b)

导演去世；

(c)

该董事向本公司或本公司的律师发出书面通知，辞去董事职务；或

(d)

依照第159条或15.10条的规定免去董事职务。

15.9

股东将董事免职

公司可以通过特别决议在董事任期届满前罢免任何董事。在这种情况下，股东可以通过普通决议选举或任命一名董事来填补由此产生的空缺。如股东在罢免的同时并无选举或委任一名董事填补该空缺，则董事可委任或股东可透过普通决议案选举或委任一名董事以填补该空缺。

15.10

董事将署长免职

如果董事被判犯有可公诉罪行，或者董事不再有资格担任公司董事而不立即辞职，董事可以在董事任期届满前罢免该董事，并可以任命一名董事填补由此产生的空缺。

第16部

候补董事

16.1

委任候补董事

经董事会批准，本公司董事(“委任人”)可向本公司发出书面通知(“委任通知”)，委任任何有资格担任董事(“委任人”)的人士为委任人的候补董事，以代替委任人(“替任董事”)出席该委任人未出席的董事或董事委员会会议。

16.2

会议通知

如此任命的候补董事有权获得该候补董事委任人为成员的董事会议和董事委员会会议的通知，并有权在该候补董事委任人没有出席的任何此类会议上以董事身份出席并表决。

16.3

替补一名以上董事出席会议

一人可由多於一名董事及一名候补董事委任为候补董事：

(a)

在决定董事会会议的法定人数时，将计入每名该候补董事的委任人一次，如果该候补董事也是董事，则再次以该身份确定法定人数；

(b)

在董事会议上对每一名该等候补董事的委任人有单独表决权，如该候补董事也是董事，则另有一票以该身分投票；

(c)

在决定董事委员会会议的法定人数时，须就该委员会的每名候补董事委任人计算一次，如该候补董事亦是该委员会的董事成员，则再以该委员身分计算一次；

(d)

在董事委员会的会议上，有权就该委员会成员中的每一名该等候补董事的委任人另投一票，如该候补董事亦是该委员会的董事成员，则另有权以该身分投一票。

16.4

同意决议

候补董事可按照委任通知签署任何书面同意的决议案，代替该候补董事的委任人。

16.5

候补董事不是座席

候补董事被视为不是该候补董事委任人的代理人。

16.6

撤销候补董事的委任

委任人可随时向本公司发出书面通知，撤销委任人替任董事的委任。

16.7

不再担任候补董事

在下列情况下，候补董事的任命即告终止：

(a)

候补董事的委任人不再担任董事，不得连任或者连任；

(b)

一名候补董事去世；

(c)

替任董事向本公司或本公司的律师发出书面通知，辞去替任董事职务；

(d)

候补董事不再有资格担任董事；或

(e)

候补董事的委任人撤销该候补董事的任命。

16.8

候补董事的薪酬及开支

本公司可向替任董事报销假若该替任董事为董事而应获适当报销的合理开支，而该替任董事有权从本公司收取按委任人不时指示须支付予该替任董事的酬金的比例(如有)。

第17部

董事的权力及职责

17.1

管理的权力

董事必须在符合商业公司法管理或监督本公司的业务和事务的管理，并有权行使本公司没有的所有权力。商业公司法或根据本章程细则，须由本公司股东行使。

17.2

公司受权人的委任

如法律规定，董事可不时以授权书或其他文书加盖印章，委任任何人士为本公司受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权及任期、酬金及受董事认为适当的条件规限。任何该等授权书均可载有董事认为适当的条文，以保障或方便与该授权书打交道的人。任何该等受权人可获董事授权，将当其时归属该受权人的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。

17.3

董事可决定核数师的薪酬

董事可以决定支付给公司审计师的报酬。

17.4

权力交接

根据《宪法》第137条商业公司董事可酌情将董事管理或监督本公司管理业务和事务的权力全部或部分转让给一人或多人。

第18部

披露董事的利益

18.1

对利润作出交代的义务

持有可放弃权益的董事或高级职员(该词在(《商业公司法》)在本公司已订立或拟订立的合约或交易中，该董事或高级管理人员根据该合约或交易或因该合约或交易而应累算的任何利润，只有在以下情况下及在该合约或交易所规定的范围内，才有责任向本公司交代其应累算的任何利润商业公司法。

18.2

基于利益原因对投票的限制

在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事可计入法定人数，但无权就批准该合约或交易的任何董事决议案投票，除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，在此情况下，任何或所有该等董事均可就该决议案投票。

18.3

披露办公室或财产的冲突

董事或高级职员如担任任何职务或拥有任何财产、权利或利益，而该等职务或财产、权利或利益可能直接或间接导致产生一项责任或利益，而该责任或利益与其作为董事或高级职员的职责或利益有重大冲突，则该董事或高级职员必须按该条例的规定披露该冲突的性质及程度。商业公司法。

18.4

在公司担任其他职务的董事

除董事的董事职位外，董事可按董事厘定的期间及条款(有关酬金或其他)在本公司担任任何职务或受薪职位(本公司核数师职位除外)。

18.5

不得取消资格

任何董事或拟董事均不会因该董事职位而丧失与本公司订立有关该董事在本公司担任任何职务或受薪职位或以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约的资格，而董事以任何方式与本公司订立或代表本公司订立的任何合约或交易不得因此而无效。

18.6

由署长或高级人员提供的专业服务

受《商业公司法》董事或高级职员或任何与董事或高级职员有利害关系的人士可以专业身分代表本公司行事(本公司核数师除外)，而该董事或高级职员或该等人士有权获得专业服务酬金，犹如该董事或高级职员并非董事或高级职员一样。

18.7

其他法团的董事或高级人员

本公司的董事或高级职员可以是或成为本公司可能作为股东或以其他方式拥有权益的任何人的董事、高级职员或雇员，或以其他方式与该等人士有利害关系，且在符合《商业公司法》该董事或高级职员无须就该董事或高级职员作为该等其他人士的董事、高级职员或雇员所收取的任何酬金或其他利益，或该董事或高级职员在该等其他人士中的权益向本公司负责。

第19部

董事的议事程序

19.1

董事会议

董事们可以开会处理事务，可以休会，也可以按照他们认为合适的方式管理他们的会议。

19.2

在会议上投票

任何董事会会议上提出的问题均须以多数票决定，在票数均等的情况下，会议主席无权投第二票或决定性一票。

19.3

会议主席

下列个人有权主持董事会会议：

(a)

董事会主席(如有)；

(b)

在董事局主席缺席的情况下，如会长为董事，则为会长(如有的话)；或

(c)

在下列情况下，董事选择的任何其他董事：

(i)

在规定的会议时间后15分钟内，董事长和总裁(如为董事)均未出席会议；

(Ii)

董事会主席和总裁(如果是董事)都不愿意主持会议；或

(三)

董事会主席和总裁(如果是董事)已通知秘书(如果有)或任何其他董事，他们不会出席会议。

19.4

通过电话或其他通信媒介召开会议

董事可以亲身或通过电话参加董事会议或任何董事会委员会的会议，但所有参加会议的董事可以面对面、通过电话或其他通信媒介相互沟通。董事可以通过电话以外的通信媒介参加董事会议或任何董事委员会的会议，前提是所有参加会议的董事都能够面对面、通过电话或其他通信媒介相互沟通，并且所有希望参加会议的董事都同意参加会议。董事以第18.4条规定的方式参加会议，在所有情况下均被视为商业公司法以及这些条款出席会议并同意以这种方式参加会议。

19.5

召集会议

董事可以应董事的要求随时召开董事会会议，公司的秘书或助理秘书(如有)必须应董事的要求召开董事会会议。

19.6

会议通知

董事会议可在董事不时决定的通知(如有)下，于董事不时决定的地点及时间举行，而董事根据细则第19.1条厘定的定期会议除外，而有关董事会议的合理通知(指明会议地点、日期及时间)必须以第25.1条所载的任何方式或口头或电话通知各董事及候补董事。

19.7

在不需要通知的情况下

有下列情形的，可以不通知董事或者候补董事：

(a)

该会议须紧接选举或委任该董事的股东大会或委任该董事的董事会议之后举行；或

(b)

该董事或替任董事(视属何情况而定)已放弃会议通知。

19.8

即使没有发出通知，会议仍然有效

意外遗漏向任何董事或候补董事发出任何董事会议的通知，或任何董事或候补董事没有收到任何通知，并不会令该会议的任何议事程序失效。

19.9

免除会议通知

任何董事或候补董事均可向本公司寄发一份由该董事或候补董事签署的文件，放弃过去、现在或未来的一次或多次董事会议的通知，并可随时撤回对撤回后召开的会议的豁免。在就所有未来会议发出豁免后，直至该豁免被撤回为止，任何董事会议的通知均无须向该董事发出，除非董事向本公司发出书面通知，否则亦无须向该董事的替任董事发出通知，而如此召开的所有董事会议均被视为并无因没有向该董事或替任董事发出通知而不恰当地召开或组成。

19.10

法定人数

处理董事事务所需的法定人数可由董事规定，如未如此规定，法定人数为过半数董事，或如董事人数定为一人，则当作为一名董事，而该名董事可组成会议。

19.11

在委任欠妥的情况下作为的有效性

受《商业公司法》董事或高级管理人员的作为不会仅因选举或委任中的不当行为或该董事或高级管理人员的资格欠妥而无效。

19.12

书面同意决议

经所有有权表决的董事以书面同意的决议，不论是以签署文件、传真、电子邮件或任何其他方式传送清晰记录的讯息，其效力及作用犹如该决议是在正式召集及举行的董事会议或董事委员会会议上通过的一样，并经所有有权表决的董事以书面同意，不论是以签署文件、传真、电子邮件或任何其他方式传送清楚记录的讯息，其效力及作用与在正式召集及举行的董事会议或董事委员会会议上通过的一样。此类决议可以是两份或两份以上的副本，它们共同被视为构成一项书面决议。以这种方式通过的决议自决议规定的日期起生效。依照第19.12条通过的董事或者董事委员会的决议，被视为董事会议或者董事委员会的议事程序，其效力和效力与在满足董事会或者董事委员会的所有要求的董事会议或者董事委员会会议上通过的决议相同。商业公司法以及本章程细则中与董事会议或董事委员会会议有关的所有规定。

第20部

执行委员会和其他委员会

20.1

执行委员会的委任及权力

董事可以通过决议任命由他们认为适当的一名或多名董事组成的执行委员会，在董事会会议间隙，该委员会拥有除以下情况外的所有董事权力：

(a)

填补董事会空缺的权力；

(b)

罢免董事的权力；

(c)

有权更换任何董事委员会的成员，或填补任何董事委员会的空缺；以及

(d)

决议或其后任何董事决议所列明的其他权力(如有的话)。

20.2

其他委员会的委任及权力

董事可通过决议：

(a)

任命一个或多个委员会(执行委员会除外)，由他们认为合适的一名或多名董事组成；

(b)

将董事的任何权力转授给根据(A)段委任的委员会，但以下情况除外：

(i)

填补董事会空缺的权力；

(Ii)

罢免董事的权力；

(三)

有权更换任何董事委员会的成员，或填补任何董事委员会的空缺；以及

(四)

有权任免董事委任的高级职员；及

(c)

作出(B)段所指的任何转授，但须受该决议或其后任何董事决议所列条件规限。

20.3

委员会的义务

根据第20.1或20.2条委任的任何委员会，在行使其获授权的权力时，必须遵守董事可能不时对其施加的任何规则，并按董事的要求作出报告。？

20.4

委员会的权力

董事可随时就根据第20.1条或第20.2条委任的委员会：

(a)

撤销或更改授予委员会的权限，或推翻委员会作出的决定，但在该项撤销、更改或推翻之前作出的作为除外；

(b)

终止委员会的委任或更改委员会的成员；及

(c)

填补委员会的空缺。

20.5

委员会会议

除第20.3条另有规定外，除非董事在委任委员会的决议或其后的任何决议中另有规定，否则就根据第20.1条或20.2条委任的委员会而言：

(a)

委员会可按其认为适当的方式开会和休会；

(b)

委员会可就其事务的处理订立规则，并可委任其认为需要的助理；

(c)

委员会可选举会议主席，但如未选出会议主席，或会议主席在定出的会议举行时间后15分钟内仍未出席，则出席会议的委员会委员可在出席的董事中推选一人主持会议；

(d)

委员会过半数成员构成委员会的法定人数；及

(e)

委员会任何一次会议所提出的问题，均由出席会议的委员以过半数票决定，如票数均等，会议主席无权投第二票或决定性一票。

第21部
军官

21.1

董事可委任高级人员

董事可不时委任董事决定的高级人员(如有的话)，并可随时终止任何该等委任。

21.2

高级船员的职能、职责及权力

董事可就每名高级人员：

(a)

确定军官的职责；

(b)

将董事可按其认为适当的条款及条件及限制行使的任何权力转授予该高级人员；及

(c)

撤销、撤回、更改或更改该人员的全部或任何职能、职责和权力。

21.3

资格

任何人员不得获委任，除非该人员符合商业公司法。一个人可以担任一个以上的公司高级职员职位。任何被任命为董事会主席或董事总经理的人都必须是董事。任何其他官员都不必是董事。

21.4

薪酬及聘用条款

所有高级职员的委任均须按董事认为合适的条款及条件及酬金(不论以薪金、费用、佣金、分享利润或其他方式)作出，并可由董事随意终止，而高级职员在停止担任该职位或离开本公司后，除有权领取该等酬金外，亦有权领取退休金或酬金。

第22部

赔偿

22.1

定义

在本第22部中，“合资格的罚则”、“合资格的法律程序”及“开支”的涵义与商业公司法(第159条)。

22.2

董事及前任董事的强制性弥偿

受《商业公司法》本公司必须向本公司董事、前董事或替任董事及该等人士的继承人及法定遗产代理人赔偿该人士须承担或可能须承担的所有合资格罚款，并须在合资格法律程序最终处置后，支付该人士就该法律程序实际及合理地招致的开支。各董事及候补董事被视为已按本细则第22.2条所载的弥偿条款与本公司订立合约。

22.3

对他人的赔偿

受第22.2条和《商业公司法》公司可以赔偿任何人。

22.4

不遵守《商业公司法》

本公司董事、候补董事或高级管理人员未能遵守商业公司法或本章程并不使董事根据本部有权获得的任何弥偿失效。

22.5

公司可以购买保险

本公司可为下列人士(或其继承人或合法遗产代理人)购买和维持保险：

(a)

现在或过去是本公司的董事、候补董事、高级管理人员、雇员或代理人；

(b)

在该公司是或曾经是该公司的联属公司时，该公司是或曾经是该公司的董事、候补董事、高级管理人员、雇员或代理人；

(c)

应公司要求，现在或曾经是公司或合伙、信托、合资或其他非法人实体的董事、副董事、高级管理人员、雇员或代理人；

(d)

应公司要求，担任或担任相当于合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事、副董事或高级管理人员的职位；

该等董事、候补董事、高级人员、雇员或代理人或担任或担任该等同等职位的人所招致的任何法律责任。

第23部
分红

23.1

支付受特别权利规限的股息

本部第23条的条文受持有股份并享有股息特别权利的股东(如有的话)的权利所规限。

23.2

宣布股息

受商业公司法根据本公司股份附带的任何特别权利及限制，董事可不时宣布及授权派发其认为合宜的股息。

23.3

无需通知

董事无须就根据第23.2条作出的任何声明向任何股东发出通知。

23.4

记录日期

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股息支付的股东。记录日期不得早于股息支付日期超过两个月。

23.5

如果未修复

决定股东的记录日期(如非固定日期)应为邮寄通知的日期，或如没有邮寄通知，则为宣布股息的决议案通过的日期(视情况而定)。

23.6

支付股息的方式

宣布派息的决议案可指示全部或部分以派发本公司特定资产或缴足股款股份或债券、债权证或其他证券的方式，或以任何一种或多种方式支付股息。

23.7

分配的估价

董事应按其认为适当的方式，尤其是可以：

(a)

设置具体资产分配的值；

(b)

决定可根据如此厘定的价值向任何股东支付现金，以取代任何股东有权获得的全部或任何部分特定资产，以调整各方的权利；及

(c)

将任何该等特定资产归属于有权获得股息的人士的受托人。

23.8

何时支付股息

任何股息可在董事指定的日期支付。

23.9

须按照股份数目派发股息

任何种类、系列股票的股利，必须按照所持股数申报和支付。

23.10

共同股东的收据

如果若干人是任何股份的联名股东，其中任何一人都可以就该股份支付的任何股息、红利或其他款项开出有效收据。

23.11

股息不计息

任何股息均不计入本公司的利息。

23.12

分红

如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分，在支付股息时可以不考虑这一部分，而这一支付代表股息的全部支付。

23.13

支付股息

就股份而须以现金支付的任何股息或其他分派，可以支票支付，按收件人的指示付款，并寄往股东的地址，如属联名股东，则寄往在中央证券登记册上列名的联名股东的地址，或寄往股东或联名股东以书面指示的人及地址。该支票寄出后，在该支票所代表的款额(加上法律规定须予扣除的税款)的范围内，将解除有关股息的所有法律责任，除非该支票在出示时未予支付，或如此扣除的税款并未支付予适当的税务当局。

23.14

盈余资本化

尽管本章程细则有任何规定，董事仍可不时将本公司任何盈余资本化，并可不时以缴足股款方式发行本公司股份或其他证券，作为代表该等盈余或任何部分盈余的股息。

第24部

文件、纪录及报告

24.1

财务记录

董事必须安排保存充分的会计记录，以恰当地记录公司的财务和状况，并遵守商业公司法。

24.2

会计记录的查阅

除董事另有决定或普通决议案另有决定外，本公司任何股东均无权查阅或取得本公司任何会计纪录副本。

第25部
通知

25.1

发出通知的方法

除非商业公司法或者本章程另有规定，本章程要求或允许的通知、声明、报告或其他记录商业公司法或者，可以通过下列任何一种方式寄送由他人寄送或向他人寄送的物品：

(a)

发送给该人员的邮件地址为该人员的适用地址，如下所示：

(i)

邮寄给股东的记录，股东的登记地址；

(Ii)

邮寄给董事或高级管理人员的记录，应注明董事或高级管理人员在本公司保存的记录中规定的地址或邮寄地址；

(三)

在其他情况下，指定收件人的邮寄地址；

(b)

按以下方式向该人的适用地址投递，收件人为该人：

(i)

交付股东的笔录，股东的登记地址；

(Ii)

向董事或高级管理人员交付的记录，为本公司保存的记录中所列董事或高级管理人员规定的地址或邮寄地址；

(三)

在任何其他情况下，指定收件人的投递地址；

(c)

通过传真将记录发送到预定收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的传真号码；

(d)

通过电子邮件将记录发送到预期收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的电子邮件地址；

(e)

实物交付给预定收件人。

25.2

视为收到邮寄

第25.1条所指的记录被视为已由收件人收到，如下所述：

(a)

如果是在邮寄当天寄出的，星期六、星期日和节假日除外，在邮寄之日之后；

(b)

如果在交货日交付；

(c)

如果在发送当天通过传真发送；

(d)

如果在发送当天通过电子邮件发送。

25.3

寄送证书

任何高级职员、董事、雇员或任何其他公司代表本公司或为此而代表本公司行事的任何其他公司签署的证书，表明通知、声明、报告或其他记录已按第25.1条的要求注明地址、预付邮资或按第25.1条允许的其他方式寄送，即为该事实的确凿证据。

25.4

联名股东须知

本公司可向股份的联名股东提供通知、报表、报告或其他记录，方法是将通知提供给就该股份在中央证券登记册上排名第一的联名股东。

25.5

致受托人的通知

公司可通过以下方式向因股东死亡、破产或丧失行为能力而享有股份的人提供通知、报表、报告或其他记录：

(a)

将记录邮寄给他们：

(i)

名称、股东法定遗产代理人的头衔或任何类似的描述；及

(Ii)

寄往声称有此权利的人为此目的而向公司提供的地址(如有的话)；或

(b)

如(A)(Ii)段所指的地址并未提供予该公司，则以在该宗死亡、破产或丧失工作能力并无发生时本可发出的方式发出该通知。

第26部

文件的签立

26.1

印章的使用

董事可以为公司提供印章，如果他们这样做，则应规定安全保管和使用印章，除非在下列人员在场或由下列人员签名证明的情况下，否则不得在任何文书上加盖印章：

(a)

任何两位董事，或

(b)

如公司只有一名董事，则该名董事；或

(c)

任何高级人员连同任何董事，或

(d)

根据第17.2条指定的公司代理人，或

(e)

由董事不时借决议委任的一名或多于一名人士，而任何该等决议的性质可以是一般性的，

而在文书上盖上印章的上述董事、高级人员、受权人、一人或多於一人，须在该文书上签署。为证明任何文件或决议的真实副本，可在上述任何一人在场的情况下加盖印章。

26.2

不加盖印章行刑

如果董事没有为公司提供印章，或者公司确实有印章，但董事希望在文件或文书上签字而不加盖印章，并且该文件或文书依法不要求加盖印章，则该文件或文书应由下列人员代表公司签署：

(a)

任何两位董事，或

(b)

如果公司只有一名董事，该董事或

(c)

任何高级人员连同任何董事，或

(d)

根据第17.2条指定的公司代理人，或

(e)

董事可不时藉决议案委任的一名或多名人士，而任何该等决议案可属一般性质。

26.3

密封件的机械复制

董事可授权第三方在本公司的股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章，由董事不时决定是否合适。使本公司的任何股票或债券、债权证或其他证券(不论是最终或临时形式)盖上印章，而该等股票或债券、债权证或其他证券上有本公司任何董事或高级职员的签署传真件。商业公司法或此等物品，不论是印刷或以其他方式机械复制的，均可交付予受雇雕刻、平版或印刷该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券的人，而复制印章的一个或多个未装妥的印模，以及董事会主席或任何高级职员连同秘书、司库、秘书、助理秘书、助理司库、助理司库或任何其他董事或高级职员(如有的话)，均可获交付董事所决定的书面授权该人安排盖上印章的股票或债券、债权证或其他证券，就所有目的而言，均被视为已盖上印章并盖上印章。

第27部

禁令

27.1

定义

在本第27部分中：

(a)

“指定保安”是指：

(i)

公司的有表决权证券；

(Ii)

公司的证券，而该证券并非债务证券，并附有剩余权利参与公司的盈利，或在公司清盘或清盘时，对公司的资产享有剩余权利；或

(三)

可直接或间接转换为第(I)或(Ii)款所述证券的公司证券；

(b)

“安全”一词具有“安全”一词中所赋予的含义。证券法(不列颠哥伦比亚省)；

(c)

“有表决权的证券”是指公司的证券，符合以下条件的证券：

(i)

不是债务证券，而且

(Ii)

在任何情况下或在已经发生并仍在继续的某些情况下都有投票权。

27.2

应用

第27.3条不适用于本公司，只要该公司是上市公司或先前存在的报告公司，且该公司的章程中包含法定报告公司规定或法定报告公司规定适用于该公司。

27.3

转让股份或指定证券须征得同意

未经董事同意，任何股份或指定证券不得出售、转让或以其他方式处置，董事亦无须就拒绝任何该等出售、转让或其他处置提出任何理由。

决议摘录

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司
(“公司”)

修订公司章程
自2014年1月20日起生效

依据不列颠哥伦比亚省第42(2)(A)(Iv)条《商业公司法》以下摘录自2014年1月10日通过并于2014年1月20日生效的朱伊特-卡梅隆贸易有限公司(“本公司”)股东特别决议案。

“纠正公司事宜

主席介绍了批准更正公司记录的决议全文。

经正式提出并通过动议，公司股东通过以下决议：

“作为特别决议，议决：

1.

如本公司董事认为有需要，本公司任何一名董事或高级职员均获授权更正任何可能包括遗漏的文件或文件，并更新本公司的基本记录。

2.

兹确认、批准并批准将特别权利附加于本公司优先股。

3.

对特别权利进行必要的修改，以确保符合不列颠哥伦比亚省第438(3)条的规定。商业公司法。

4.

特别权利须予修订，将其中所载的条文重新编号，使其与本公司现有章程的编号顺序一致。

5.

本公司现有的章程细则须予修订，加入经本决议案修订并载列於附件“B”的特别权利。

6.

本公司任何一名或多名董事及高级管理人员或本公司代理人Richards Buell Sutton LLP获授权及指示签立及交付章程修改通知，连同为实施此等决议案所需的任何证明文件。“

附表“A”

第28部

特殊权利和限制

附属于优先股

28.1

优先股作为一个类别附加的特殊权利和限制如下：

(a)

优先股在符合不列颠哥伦比亚省相关规定的情况下，可以商业公司法(“公司法”)可于任何时间及不时以一个或多个系列发行，董事可在发行任何特定系列股份前更改本公司章程通告，以厘定该系列股份的数目及决定其名称，并更改本公司章程以设立、界定及附加该系列股份所附带的特别权利及限制；

(b)

优先权：在本公司发生任何清算、解散或清盘或以其他方式将本公司资产分配给股东以清盘其事务的情况下，优先股在支付股息或分配本公司资产方面享有优先于本公司普通股和所有其他级别低于优先股的股份的权利。在本公司进行清盘、解散或清盘或以其他方式将本公司资产分配给股东以清盘其事务时，优先股有权优先于本公司普通股和所有其他级别低于优先股的股份支付股息或分配本公司资产。如果任何累计股息或资本返还时应支付的金额没有全额支付，所有系列的优先股应按照宣布并全数支付所有该等股息时应支付的该等股份的金额或如所有如此应支付的金额已全额支付(视属何情况而定)在资本返还时应支付的该等股份的金额按比例参与。

(c)

修订：优先股作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件可以被撤销、更改、修改、修订或更改，但必须事先获得优先股持有人的批准，并按本协议(D)段规定的方式给予批准。

(d)

同意和批准：优先股持有人就任何和所有事项可以法律规定的方式给予同意或批准，根据最低要求，有关同意或批准须由至少四分之三已发行及已发行优先股持有人签署的一份或多份文书或由最少四分之三票通过的决议案给予，而该等决议案须为此目的而正式召开的优先股持有人大会上举行，并须在至少21日通知或法律规定的较长期间内(相当于当时所有已发行优先股的总对价不少于过半数的优先股持有人出席或由受委代表出席或由受委代表出席)，方可作出该等同意或批准的情况下，该等同意或批准须由至少四分之三的已发行及已发行优先股持有人签署的一份或多份文书或由受委代表出席或由受委代表出席的决议案所规限。倘于任何该等会议上，相当于所有已发行优先股所述总代价不少于过半数的优先股持有人在该等会议的指定时间后半小时内并无出席或由代表代表出席，则会议可延期至会议主席指定的日期及时间。在这样的休会上, 出席或由受委代表出席的优先股持有人可处理最初召开大会的事务，而在该延会上，优先股持有人可最少以四分之三的票数同意或批准有关事宜。有关发出任何该等会议的通知及举行任何该等会议所须遵守的手续，应为本公司章程细则不时就股东大会规定的手续。在每次该等大会或其延会上以投票方式表决时，每名优先股持有人均有权就该持有人为登记持有人的每股优先股投一票。