本招股说明书附录和随附的基本招股说明书涉及根据出售股东与每位投资者之间的一项或多项证券购买协议，将本文所述出售股东持有的最多500,000股我们的普通股转售给一个或多个机构和认可投资者。发行价为每股13.85美元。

我们不会出售任何普通股，也不会从出售股票的股东根据本招股说明书补充协议出售股份中获得任何收益。出售股票的股东将支付与出售发售的股票相关的所有费用，包括配售代理的佣金以及所有法律和会计费用。我们在S-12页标题为“分销计划”的章节中提供了有关销售股东出售发行股票的更多信息。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“TFFP”。2020年12月3日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最新销售价格为每股15.39美元。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书补充材料的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书增刊的S-8页以及本招股说明书附录的其他部分以及随附的基本招股说明书中标题为“风险因素”的部分。请参阅本招股说明书附录的S-8页以及本招股说明书附录的其他部分以及随附的基本招股说明书。

预计将在2020年12月8日左右向买方交付普通股，卖方股东将在同一天收到该等普通股的付款。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册流程。我们或出售股票的股东可能会不时根据附带的基本招股说明书和相关的招股说明书附录进行发售，其中包含有关发售条款的具体信息，包括价格、提供的证券金额和分销计划。本招股说明书补充说明了有关此产品的具体详细信息，可能会添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息。日期为2020年11月23日的基本招股说明书(包括通过引用并入其中的文件)提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行，例如标题为“分销计划”的部分。本招股说明书附录和随附的基础招股说明书仅提供出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。我们和出售股票的股东都不会在任何司法管辖区提出出售或邀请购买我们普通股的要约或邀约在该司法管辖区内，提出要约或邀约的人没有资格出售或购买我们的普通股，也不会向向其提出要约或邀约是非法的任何人发出要约或要约购买我们的普通股。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书或通过引用并入的较早日期的信息不一致，您应依赖本招股说明书附录。本招股说明书附录连同基本招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录中的文件以及随附的基本招股说明书以及我们提供的与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书，包括与本次发售相关的所有材料信息。我们、配售代理和销售股东均未授权任何人向您提供不同的或其他信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假定，本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、本招股说明书附录中通过引用并入的文档、随附的基础招股说明书以及我们提供的与本产品相关的任何免费写作招股说明书中显示的信息仅在这些文档各自的日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录，附带的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息和文档，以及我们提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。请参阅本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的“通过引用并入某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”。请参阅本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的“通过引用并入某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书包含本文所述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际文件的全文进行限定，其中一些已提交或将提交并并入本文中作为参考。所有摘要的全文均受实际文件全文的限制，其中一些已提交或将提交并并入本文中作为参考。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，吾等在任何通过引用并入本招股说明书附录或随附的基础招股说明书的文件中作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日的才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书包含并通过引用并入基于公司赞助的研究、独立行业出版物和其他公开信息的某些市场数据和行业统计数据和预测。这些数据和预测是基于公司赞助的研究、独立的行业出版物和其他可公开获得的信息。尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及许多假设，会受到风险和不确定性的影响，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书附录中“风险因素”项下讨论的那些因素以及附带的基础招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中类似标题下的那些因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们的”和“我们”，统称为特拉华州的TFF制药公司及其子公司。我们拥有未经注册的商标，包括我们的公司名称。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书中包含或引用的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自的所有者的财产。

招股说明书补充摘要

本招股说明书摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含的信息、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。此摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的基本招股说明书，包括从S-8页开始的标题为“风险因素”的部分和我们的合并财务报表，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的相关说明和其他信息。

我们的公司

TFF PharmPharmticals，Inc.(纳斯达克市场代码：TFFP)是一家临床阶段的生物制药公司，基于我们的专利薄膜冷冻(TFF)技术平台，专注于开发创新的药物产品并将其商业化。我们相信，早期测试也证实，我们的TFF平台可以显著提高难溶药物的溶解度，这类药物约占全球主要药物的33%，从而改善了这些药物的药代动力学效应。我们相信，在一些新药因水溶性差而无法开发的情况下，我们的TFF平台有可能将药物的药代动力学效应提高到允许其开发和商业化的水平。2019年11月，我们启动了我们的主导产品TFF Vori的第一阶段人体临床试验，并于2020年7月完成了第一阶段试验的临床部分，并于2020年11月进行了第二阶段临床试验。2020年6月，我们在澳大利亚维多利亚州墨尔本开始了TFFTac-Lac产品的第一阶段人体临床试验，但在2020年7月，由于新冠肺炎在墨尔本地区的死灰复燃，我们TFFTac-Lac产品的第一阶段临床试验被推迟了。位于澳大利亚昆士兰州布里斯班的第二个临床试验点已经开业，我们于2020年第三季度在澳大利亚恢复了第一阶段临床试验的剂量。截至本招股说明书附录发布之日，我们尚未将任何其他候选药物开发为人类临床试验，我们的努力主要集中在我们最初候选药物的配方、早期动物试验和正式毒理学研究上，为我们的首次临床试验做准备。

我们最初打算专注于开发用于治疗肺部疾病和病症的吸入型干粉药物。虽然我们的TFF平台旨在提高难于溶于水的药物的一般溶解度，但我们发现该技术在生成干粉颗粒方面特别有用，该颗粒具有允许更好的吸入输送的特性，尤其是对呼吸医学非常感兴趣的深部肺的。(=我们相信，我们的TFF平台可以显著增加可通过呼吸驱动吸入器输送的肺部药物产品的数量，这种吸入器通常被认为是将药物直接输送到肺部的最有效和患者友好的方式。我们的干粉药物产品将设计用于干粉吸入器，干粉吸入器通常被认为是所有呼吸驱动吸入器中最有效的。我们计划专注于开发用于治疗肺部疾病和疾病的现有非专利药物的吸入干粉配方，我们认为其中包括数十种潜在的候选药物，其中许多潜在市场的价格从1亿美元到5亿美元不等。

我们最初打算专注于以下候选产品的开发：

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Vori是伏立康唑的干粉吸入剂，通常被认为是治疗侵袭性肺曲霉菌病(IPA)的最佳抗真菌药物。一种严重的真菌性肺部疾病，在某些患者群体中死亡率可达90%。 2019年10月，我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份调查性的新药申请(IND)。用于我们的TFF Vori，并于2019年11月启动了我们的第一阶段人体临床试验。2020年7月，我们完成了I期试验的临床部分，包括单剂量上升阶段和多剂量上升阶段，每个部分有32名健康受试者参加，以评估TFF Vori的安全性、耐受性和药代动力学曲线。我们相信，到目前为止，我们的临床试验证实，我们的TFF平台可以用于配制干粉版本的伏立康唑，该药物不再受专利保护。我们的临床试验也证实，我们的TFF平台可以用来配制伏立康唑的干粉剂，该药不再受专利保护。伏立康唑目前在澳大利亚、欧洲和美国以Vfend的名称销售。截至本招股说明书附录发布之日，美国传染病学会发布的临床实践指南推荐伏立康唑作为IPA的一线单一疗法。然而, 自从Vfend于2002年在欧洲和美国注册以来，几项研究检查了与伏立康唑的暴露-反应关系，确定了低伏立康唑暴露与较高的治疗失败率之间的关系，以及暴露在较高的环境中有更高的神经毒性倾向。我们相信，TFF干粉制剂伏立康唑直接肺部给药，既能最大限度地预防易患IPA的免疫低下患者，又能最大限度地提高慢性IPA患者的治疗价值。我们还相信，我们的干粉药物配方将使患者受益，因为它可以在侵袭性真菌感染的“入境口岸”提供该药物，同时还可以减少或消除伏立康唑和其他最后一系列抗真菌药物带来的不良副作用和潜在的致命副作用。

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TFFTAC-Lac是他克莫司的干粉吸入剂，他克莫司是移植药物中使用的一种免疫抑制药物。普罗格拉夫他克莫司目前是固体器官移植中第二种最常用的免疫抑制药物，尽管我们认为延长使用时间会给患者和医生带来许多挑战。普罗格拉夫他克莫司可能会对肾脏造成毒性，尤其是在大剂量使用的情况下。他克莫司不再受专利保护，我们打算开发一种适用于干粉吸入器的干粉版本。因为我们的干粉可提供较高的局部肺浓度，而不会出现口服剂型免疫抑制剂经常出现的典型全身毒性，我们相信，我们的候选药物在肺和心脏/肺移植免疫抑制剂市场的竞争中成功的可能性很高。2019年9月26日, 我们参加了与FDA的IND前会议，目的是讨论我们建议的TFF Tac-Lac的监管途径，并从FDA那里获得临床前计划的指导，从而提交和接受TFF Tac-Lac的IND申请。(br}我们参加了FDA的IND前会议，目的是讨论我们建议的TFF Tac-Lac的监管途径，并从FDA那里获得临床前计划的指导，从而提交和接受TFF Tac-Lac的IND申请。我们成功地达成协议，认为505(B)(2)方法适用于TFFTac-Lac。我们正在澳大利亚对我们的TFF配方他克莫司进行I期临床试验，我们认为这是进行人体临床试验的非常理想的地点。 2020年3月13日，我们获得了阿尔弗雷德医院人类研究伦理委员会的批准，将在澳大利亚维多利亚州墨尔本开始第一阶段试验。但是，在2020年3月晚些时候，我们在澳大利亚的合同研究机构合作伙伴通知我们，由于新冠肺炎病毒在澳大利亚的传播，启动试验的时间将推迟。一个促成因素是他克莫司是一种免疫抑制剂药物，考虑到新冠肺炎病毒的威胁，人们担心即使我们给健康的志愿者服用免疫抑制剂，如果志愿者感染新冠肺炎，吸入免疫抑制剂可能会增加严重并发症的风险。 2020年6月, 我们能够在墨尔本开始使用我们的TFFTAC-Lac的第一阶段试验，然而，在2020年7月，由于新冠肺炎在墨尔本地区的复兴，第一阶段试验被推迟了。随着新冠肺炎在墨尔本地区的火爆，为了保持活力，澳大利亚昆士兰州布里斯班的第二个临床试验点开业了，我们在2020年第三季度恢复了第一阶段临床试验的剂量。截至本招股说明书附录发布之日起，我们打算在完成I期临床试验后向FDA 提交TFF Tac-Lac的IND。

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氯硝柳胺是氯硝柳胺的吸入型干粉制剂。氯硝柳胺自20世纪60年代以来一直被用于治疗人类绦虫感染，最近有报道称，氯硝柳胺是筛选中对导致新冠肺炎疾病的SARS-CoV2病毒最有效的抗病毒活性药物之一。早期测试证实，我们的TFF平台可用于配制不再受专利保护的氯硝柳胺干粉剂。我们相信，直接肺部注射氯硝柳胺的TFF干粉制剂可以最大限度地预防暴露于新冠肺炎的人和治疗有严重疾病并发症风险的新冠肺炎感染患者。根据德克萨斯大学的许可，TFF还获得了一种新型制剂的权利，该制剂可以通过口服来提高氯硝柳胺的生物利用度。系统给药的氯硝柳胺已显示出治疗新冠肺炎和各种癌症的前景。

我们已经确定了一些在初步评估中显示出希望的其他候选药物，包括以下干粉制剂：

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大麻二醇，或CBD，1970年联邦受控物质法案中定义的一种受控物质，据报道，一些人将其用于治疗各种癫痫综合征以及焦虑、失眠和不同类型的疼痛。我们正处于开发吸入型干粉CBD的早期阶段，该产品可用于支持或治疗可能受益于CBD管理的各种健康问题。

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含有铝盐的疫苗，约占所有疫苗的35%。铝盐作为佐剂加入到许多疫苗配方中，是一种添加到疫苗中以增强接种个体免疫反应的物质。这些疫苗的一个主要限制是它们很脆弱，为了保持它们的效力，它们必须配制成液体悬浮液，并在运输和储存期间以冷链(2-8°C)保存，这是繁重和昂贵的。我们已经对某些含盐TFF配方疫苗进行了药物和性能表征活动，这表明含盐疫苗可以成功地从液体悬浮液转化为干粉。然后在使用时重新组合，而不会导致药效下降。

截至本招股说明书补充说明书发布之日，我们打算与一家活跃于该领域的制药公司合作开发我们的CBD和含盐疫苗干粉配方，我们不打算在获得开发合作伙伴之前，通过早期动物试验来开发超出性能特征和疗效数据的CBD或含盐疫苗干粉配方。

我们还专注于联合开发其他制药公司拥有或许可的专有药物的干粉制剂。截至本招股说明书附录发布之日，我们正处于国际制药公司拥有的新化学品实体的不同可行性研究的不同阶段。此外，我们最近开始通过局部、眼部和鼻部应用对某些药物和疫苗的干粉制剂进行初步分析和测试，这与我们参与向某些政府机构提交的政府合同有关。此外，2020年5月，我们授权第三方对大麻和大麻衍生产品的干粉配方进行可行性研究和市场测试。

我们的商业模式是开发具有商业或功能优势(或两者兼具)的专利创新药物候选产品，以替代现有的替代产品。在我们对市场的初步评估中，我们确定了一些潜在的候选药物，它们在初步评估后显示出前景。在大多数情况下，这些都是非专利药物，我们会直接寻求开发干粉配方，但是，我们预计CBD药物产品的任何干粉配方都不会过期，我们的铝盐疫苗干粉配方可能也不会过期。在我们最初的干粉候选药物将是非专利药物(如TFF Vori和TFF Tac-Lac)的情况下，我们认为我们的药物候选产品可能有资格通过FDA的505(B)(2)监管途径和其他外国司法管辖区的相应监管途径获得FDA的批准。除了生物等效性试验，505(B)(2)途径有时不需要临床试验。我们的CBD候选药物干粉配方可能需要通过FDA的 505(B)(1)监管途径的完整NDA，然而，非药用CBD干配方，如膳食补充剂，可能不需要FDA批准。我们预计，我们的铝盐疫苗干粉配方将需要生物许可证申请，或BLA，这与通过FDA的505(B)(1)监管途径获得完整的保密协议非常相似。此外，如果我们声称我们的任何非专利候选药物针对的是一种新的适应症或提供了比现有批准产品更好的安全性，并且我们目前预计在许多情况下我们会这样做，我们很可能需要进行额外的临床试验才能获得上市批准。例如, 根据与FDA关于TFF Vori和TFFTac-Lac的单独IND前会议，我们认为在申请TFF Vori的上市批准之前，我们需要进行一期和二期研究，在申请TFF Tac-Lac的上市批准之前，我们需要进行一期和二期b/IIIa期研究。然而，不能保证FDA不会要求TFFVori或TFFTac-Lac的额外临床数据。

我们还认为，在某些情况下，我们的干粉药物产品可能符合FDA的孤儿药物地位。在获得必要的批准后，我们打算通过内部直接销售和第三方营销和分销合作伙伴关系将我们的药品商业化。在某些情况下，例如联合药物的开发或专利药物干粉配方的开发，我们打算申请我们TFF平台的许可或联合开发安排。

最近的发展

于2020年8月10日，吾等与若干机构及其他认可投资者或出售股东订立证券购买协议或购买协议及登记权利协议，据此，吾等同意发行及出售，而出售股东同意以每股8.50美元的价格买入3,048,654股本公司普通股，总收益约为2,591万美元，然后扣除配售代理及其他发售费用。购买协议包括卖方股东和我方的惯例陈述、担保和契诺，以及我方以卖方股东为受益人的赔偿。根据注册权协议的条款，我们于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交了转售注册声明。登记权协议还规定，除某些例外情况外，如果登记声明不能用于普通股的转售，我们必须向出售股东支付某些已清算的损害赔偿金。

2020年8月12日，我们与Union Treateutics A/S、或Union签订了许可和协作协议或许可协议，根据该协议，Union获得了将我们的TFF技术与氯硝柳胺结合使用的全球独家许可的选择权。根据许可协议的条款，联合公司可以在联合公司从调查员发起的试验中收到完整数据后45 天内行使其获得许可的选择权。在行使选择权后，联合应负责支付任何许可产品开发所产生的所有费用。我们将有资格获得基于许可产品开发的特定里程碑付款、基于许可产品销售额的基于销售的支付，以及基于净销售额的个位数分级版税。我们将有资格获得基于许可产品开发的特定里程碑付款、基于许可产品销售额的基于销售的付款以及基于净销售额的个位数分级版税。

企业信息

我们于2018年1月24日根据特拉华州法律注册成立. 我们的主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀，邮编：78746，邮编：360Fortuna，Suite360，电话号码是(7378021973)。我们的网站地址是www.tffpharma.com。本招股说明书附录中包含的或可通过本网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录中，您不应将本招股说明书附录中包含或可以通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书附录的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。

我们拥有未经注册的商标，包括我们的公司名称。本招股说明书附录中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商号没有使用符号®和™，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会在适用法律下最大限度地主张其权利。

新兴的成长型公司

Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS法案于2012年4月颁布，旨在鼓励美国的资本形成并减轻符合“新兴成长型公司”资格的新上市公司的监管负担。我们是JOBS法案意义上的新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用各种公开报告要求的某些豁免，包括：

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404节的规定，我们对财务报告的内部控制必须由我们的独立注册会计师事务所认证；

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与本招股说明书副刊以及我们的定期报告和委托书中披露高管薪酬相关的某些要求；

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要求我们对高管薪酬和任何黄金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票；以及

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能够推迟遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。

我们可以利用上面讨论的就业法案下的豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，我们的年收入达到10.7亿美元或更多；(2)我们有资格成为“大型加速申报公司”，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(3)在任何三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；(3)我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，我们的年收入达到10.7亿美元或更多；(2)我们有资格成为“大型加速申报公司”，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(3)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；或(4)在我们首次公开募股五周年之后截止的财年的最后一天。

我们可以选择利用《就业法案》提供的部分(但不是全部)福利。我们已选择利用上面讨论的所有豁免。因此，本文和我们随后提交给证券交易委员会的文件中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

有关我们作为一家新兴成长型公司地位的某些风险，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告10-K表格中“风险因素-与本次发行和持有我们的普通股相关的风险-我们是一家根据2012年就业法案的‘新兴成长型公司’，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。”

其他信息

有关我们业务和运营的更多信息，请参考本文引用的报告，包括我们于2020年3月27日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，或我们于2020年5月14日、2020年6月30日和2020年9月30日提交给SEC的2019年Form 10-K季度报告。我们提交给SEC的截至2020年5月14日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告。我们于2020年3月27日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，或截至2020年5月14日、2020年6月30日和2020年9月30日提交给SEC的2019年Form 10-K季度报告以及我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K的报告，如标题为“以引用方式将某些文件合并为法团“ 在本招股说明书附录中。

产品

出售股东提供的普通股	500,000股股

本次发行前发行的普通股	22,226,284股股

产品条款	本文中提到的出售股东根据出售股东与每个投资者之间的一份或多份证券购买协议，将出售股东持有的最多500,000股我们的普通股出售给一个或多个机构投资者和认可投资者。销售股东与每个投资者之间签订的一份或多份证券购买协议，是指向一个或多个机构和认可投资者出售最多500,000股我们的普通股。发行价为每股13.85美元。出售股票的股东将支付与出售发售股票相关的所有费用，包括配售代理佣金以及所有法律费用和会计费用。请参阅“分配计划”。

纳斯达克符号	“TFFP”

风险因素	投资我们的证券具有很高的风险，可能会导致您的全部投资损失。请参见第S-8页开始的“风险因素” 以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中类似标题的章节。

使用收益的	根据本招股说明书补充资料，我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

本次发行后我们的已发行普通股数量基于截至2020年9月30日的已发行普通股22,226,284股，不包括：

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截至2020年9月30日，根据我们的2018年股权激励计划或2018年计划授予的2871,123股我们的普通股，根据我们的2018年股权激励计划或2018年计划授予的加权平均行权价为每股5.19美元，可发行的普通股为2871,123股。截至2020年9月30日，根据我们的2018年股权激励计划或2018年计划授予的加权平均行权价为每股5.19美元；

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截至2020年9月30日，约860,526股我们的普通股可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股2.86美元；以及

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截至2020年9月30日，我们根据2018年计划为未来授予保留的413,357股普通股。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中包含的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设在2019年10-K表格中包含的“风险因素” 标题下进行了讨论，并通过后续文件进行了修订或补充，这些文件已在美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本文中，这些报告可能会被我们未来向证券交易委员会提交的其他报告不时修订、补充或取代。我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能会受到任何这些风险的实质性和不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，而您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书副刊、随附的基础招股说明书以及通过引用并入本文和其中的报告均含有前瞻性的陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将会”、“项目”、“ ”计划、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下有关的陈述：

这些前瞻性陈述会受到大量风险、不确定性和假设的影响，包括在2019年Form 10-K和本招股说明书附录中包含的标题“风险因素”下描述的风险、不确定性和假设，以及附带的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的报告。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速，新的风险时有出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录中讨论的前瞻性事件和情况、随附的基础招股说明书以及通过引用并入本文和其中的报告可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在实质性和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中描述的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况一定会实现或发生。此外，我们或其他任何人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书补充说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

您应阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的报告，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

根据本招股说明书附录，出售股东提供出售的500,000股普通股中的所有均归德克萨斯州的LTI公司所有。我们于2018年1月24日由LTI根据特拉华州法律注册成立。2018年3月，我们与第三方投资者完成了A系列优先股融资，当时我们获得了LTI的某些非核心知识产权和其他资产，所有这些都与我们的薄膜冷冻技术有关，以换取400万股我们的普通股。LTI是一家早期生物技术公司，专注于肺部领域某些技术的开发。我们不再是LTI的子公司；但是，LTI目前根据需要不定期免费为我们提供办公空间以及某些行政服务和设备，我们的三位董事Aaron Fletcher、Robert Mills和Brian Windsor也是LTI的董事会成员，温莎先生是LTI的首席执行官和首席科学官。

下表列出了关于出售股东和出售股东实益拥有的普通股的信息，包括根据本招股说明书附录可能提供的股份。该信息基于截至本招股说明书附录日期由出售股东或其代表向我们提供的信息。就下表中的而言，我们假设出售股东出售了我们已发行的全部500,000股普通股。

我们将不会在本次发行中出售股票的股东出售股份时获得任何收益。

Roth Capital Partners，LLC(我们称为配售代理)已同意在销售股东出售500,000股我们的普通股的相关事宜中担任销售股东的独家配售代理，符合配售代理和出售股东于2020年12月4日签订的配售代理协议的条款和条件。配售代理不会购买或出售本招股说明书附录和随附的基础提供的任何我们的普通股。配售代理不会购买或出售本招股说明书附录提供的任何我们的普通股。配售代理不会购买或出售本招股说明书附录和随附的基础提供的任何我们的普通股。配售代理不会购买或出售本招股说明书附录和随附的基础提供的任何普通股也不需要安排购买或出售出售股东持有的我们普通股的任何具体数量或金额的股票，但已同意尽其商业上合理的“最大努力” 安排出售出售股东特此提供的最多500,000股我们的普通股。

TFF 制药公司不会出售任何普通股，也不会从根据本招股说明书附录出售股份的股东出售普通股中获得任何收益。出售股东将与投资者就本次发行直接订立证券购买协议，不得根据本招股说明书副刊及随附的基本招股说明书出售全部股份。本次发售股票的公开发行价是基于买方和卖方股东之间的公平协商而确定的。

出售股票的股东同意向配售代理支付相当于本次发行总收益的4%(4%)的现金配售费用。

下表显示了出售股东根据本招股说明书和随附的基本招股说明书(假设购买了所有在此发售的股票)出售本公司普通股股份时，出售股东将向配售代理支付的每股和总现金配售代理费。以下表格显示了与出售股东根据本招股说明书和随附的基本招股说明书出售我公司普通股股份有关的每股和总现金配售代理费：

由于本次发行没有最低发售金额要求作为完成发行的条件，因此目前无法确定实际的配售代理费总额(如果有)，可能会大大低于上述最高金额。根据出售股东和TFF PharmPharmticals之间的注册权利协议，出售股东同意偿还TFF制药公司与此次发行相关的所有法律、会计和其他自付费用。

配售代理预计，本招股说明书附录和随附的基础招股说明书提供的普通股股票的出售将于2020年12月8日左右完成。在交易结束时，存托信托公司将出售股东出售的普通股的股份记入购买者各自的账户。

卖出股东同意赔偿配售代理根据修订后的1933年证券法承担的责任。卖出股东还同意分担配售代理可能需要为此类责任支付的款项。

除某些例外情况外，出售股东同意，在截至2020年12月31日的一段时间内，不会在未经买方事先书面同意的情况下，以等于或低于每股13.85美元的价格出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置本公司普通股的任何股份，或任何可转换为或可交换为出售股东实益拥有的普通股的证券。出售股东同意在截至2020年12月31日的一段时间内，不直接或间接出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置任何可转换为或可交换为出售股东实益拥有的普通股股份的证券。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过配售代理或附属公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书附录及随附的基础招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理所维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书附录及随附的基础招股说明书或注册声明的一部分，且未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及其作为委托人转售本公司普通股所实现的任何利润均可被视为证券法下的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守经修订的《证券法》和《1934年证券交易法》的要求，包括但不限于《证券法》下的第415(A)(4)条和《交易法》下的10b-5条和M条。本规则和条例可以限制作为委托人的配售代理购买和出售我们普通股股票的时间。根据本规则和条例，配售代理：

与本次发行相关的配售代理和任何销售集团成员可以在开始发售或出售普通股之前、一直持续到分销完成时，根据1934年证券交易法(经修订)规定的规则M第103条，在纳斯达克证券市场上进行我们普通股的被动做市交易。在开始发售或出售普通股之前的一段时间内，一直持续到分销完成为止的一段时间内，我们的普通股可以在纳斯达克证券市场上进行被动做市交易。被动做市商的报价必须不超过该证券的最高独立报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，该出价必须降低。

配售代理及其关联公司已经并可能在未来向我们及其关联公司提供各种投资银行、金融咨询和其他服务，我们和我们的关联公司已收到并在未来可能收到的服务常规费用。不时地，配售代理及其关联公司会向我们和我们的关联公司提供各种投资银行、金融咨询和其他服务，他们已经收到了这些服务，并且将来可能会收到常规费用。在其业务过程中，配售代理及其关联公司可以为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券或贷款，因此，配售代理及其关联公司可以在任何时候持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

此招股说明书附录提供的证券的有效性将由加利福尼亚州欧文市Greenberg Traurig LLP为我们传递。加利福尼亚州欧文市格林伯格·特拉里格律师事务所(Greenberg Traurig，LLP) 加利福尼亚州欧文。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任此次发行的安置代理的法律顾问。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度及截至2018年12月31日的财政年度的合并财务报表(通过引用方式并入本招股说明书附录，摘自公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K)，是根据独立注册会计师事务所Marcum，LLP的报告而合并的，该报告在此引用作为参考，并在依赖该报告和权威机构的情况下如此合并。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读通过引用并入的信息，因为它是本招股说明书附录的重要组成部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前向SEC提交的通过引用合并的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。我们通过引用将合并到本招股说明书附录和注册说明书中，本招股说明书附录是本招股说明书附录的一部分，我们已向美国证券交易委员会提交了以下信息或文件(美国证券交易委员会文件第001-39102号)：

我们还将在本注册生效日期后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的、本招股说明书附录是其中一部分的、在本招股说明书声明中包含的、在本招股说明书附录中作为一部分的、在本招股说明书声明中包含的、在本招股说明书声明中包含的、在本招股说明书声明中包含的、在本招股说明书附录中包含的、在本招股说明书声明中包含的、在本招股说明书声明中包含的、在本招股说明书声明中包含的、在本招股说明书附录中包含的、在本注册生效日期之后提交给证券交易委员会的任何未来文件(不包括根据2.02项或8未来备案文件中的信息更新和补充本招股说明书附录中提供的信息。未来提交的任何此类文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文中，条件是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类之前的声明。

应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书附录但未随招股说明书附录一起交付的任何或所有报告或文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的展品。您可以在https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings. You获取通过引用方式并入本招股说明书附录中的报告和文件，也可以将任何报告或文件请求直接发送至：

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书及其附带的基础招股说明书中。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的报告中所包含的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区(未经授权，或提出此类要约或要约的人没有资格这么做)或向向其提出此类要约或要约是非法的任何人出售证券。

我们已根据《证券法》以表格S-3的形式向证券交易委员会提交了一份登记声明，登记本次发行中将出售的普通股 . 此外，我们还向SEC提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件现在和将来都将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。. 您也可以阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何文件，这些文件都位于美国证券交易委员会的公共参考设施，地址为华盛顿特区20549号NE.100F街。. 你也可以在向美国证券交易委员会支付复印费后获得这些文件的副本。. 请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运作的更多信息。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings. We上获得，本招股说明书未通过引用将其并入本招股说明书，补充了我们网站上的信息，它不是本文档的一部分。

本招股说明书副刊和基本招股说明书并不包含注册说明书及其附件和明细表中所列的所有信息。. 根据证交会的规章制度，部分事项被省略. 您应该查看注册声明中包含的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。 . 本招股说明书附录中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的任何文件的陈述都不是全面性的，仅限于参考这些文件. 您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行证券，总发行价最高可达100,000,000美元。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。这些证券可以通过代理商、或通过承销商和交易商直接出售给您。如果委托代理、承销商或交易商销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

此外，本招股说明书中确定的出售股东或其任何质押、受让人、受让人或其他利益继承人可不时提出按发行时确定的价格和条款出售本招股说明书下最多4,000,000股我们的普通股。这些销售可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的庄家进行，或通过本招股说明书第16页开始的题为“分销计划”的章节中所述的任何其他方式，或通过任何适用的招股说明书附录进行。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益，但我们将产生与出售这些股票相关的费用。我们和出售股票的股东可以同时提供证券，也可以通过单独的交易提供证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TFFP”。2020年11月3日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股14.06美元。

投资这些证券涉及重大风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书中的文档中包含的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们称之为“SEC”，采用“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以不时将本招股说明书中描述的证券的任意组合以一个或多个产品的形式出售，初始发行价合计为，最高可达100,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们可能会不时提供一个或多个包含有关产品条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，并从本招股说明书的第18页开始阅读标题为“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

出售股票的股东还可以使用货架登记声明，不定期在公开市场上出售总额为400万股的本公司普通股股票。我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。出售股票的股东将根据需要提供本招股说明书的补充资料，以更新本招股说明书中包含的信息。出售股东可以通过“分配计划”或随附的招股说明书附录中所述的任何方式出售其普通股。本文所用术语“出售股东”包括出售股东及其质押、受让人、受让人或其他利益继承人。

我们和销售股东未授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外，我们不对任何信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中的信息除外。在任何情况下，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录均不构成出售或征求购买附带招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或要约购买该等证券的要约或要约购买。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为TFF 特拉华州一家制药公司及其子公司。

关于TFF制药公司

TFF PharmPharmticals，Inc. (纳斯达克市场代码：TFFP)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于基于我们的专利薄膜冷冻(TFF)技术平台开发和商业化创新药物产品。我们相信，而且早期测试证实，我们的TFF平台可以显著提高难溶药物的溶解度，这类药物约占全球主要药物的33%，从而改善这些药物的药代动力学效应。我们相信，在一些由于水溶性差而无法开发的新药的情况下，我们的TFF平台有可能将药物的药代动力学效果提高到允许其开发和商业化的水平。2019年11月，我们启动了我们的主导产品TFFVori的第一阶段人体临床试验，并于2020年6月在澳大利亚维多利亚州墨尔本开始了我们的TFFTac-Lac产品的第一阶段人体临床试验，但在2020年7月，由于新冠肺炎在墨尔本地区的死灰复燃，我们TFFTac-Lac产品的第一阶段临床试验被推迟了。澳大利亚昆士兰州布里斯班的第二个临床试验点已经开放，澳大利亚在2020年第三季度恢复了第一阶段临床试验的剂量。我们预计此试验中的剂量将在2020年第四季度完成。截至本招股说明书发布之日，我们尚未将任何其他候选药物开发成人类临床试验，我们的努力主要集中在我们最初候选药物的配方、早期动物试验和正式毒理学研究上，为我们的第一次临床试验做准备。

我们最初打算将重点放在开发治疗肺部疾病和条件的吸入型干粉药物上。虽然我们的TFF平台旨在提高难于溶于水的药物的一般溶解度，但我们发现该技术在生成干燥粉末颗粒方面特别有用，该颗粒具有优异的吸入性，尤其是对呼吸医学非常感兴趣的深部肺组织。我们相信，我们的TFF平台可以显著增加可通过呼吸驱动吸入器输送的肺部药物产品的数量，这种吸入器通常被认为是将药物直接输送到肺部的最有效和患者友好的方式。我们的干粉药物产品将设计用于干粉吸入器，干粉吸入器通常被认为是所有呼吸驱动吸入器中最有效的。我们计划专注于开发用于肺部疾病和疾病的现有非专利药物的吸入型干粉制剂，我们认为其中包括数十种潜在的候选药物，其中许多潜在市场的价格从1亿美元到5亿美元以上不等。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市福图纳360套房2600号，邮编：78746，电话号码是(7378021973)。

供品

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售我们在本招股说明书中描述的任何债务和股权证券组合，初始发行价总额不超过100,000,000美元，其价格和条款将由任何发行时的市场状况确定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在本招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，说明这些证券的具体金额、价格和其他重要条款。

此外，根据本招股说明书，出售股票的股东LTI或其受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人可能会不时提出在公开市场出售总计4,000,000股我们的普通股。(br}本招股说明书规定，出售股东LTI或其受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人可能会根据本招股说明书不时提出在公开市场出售我们的普通股共计4,000,000股。我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。如果需要，出售股票的股东将随本招股说明书一起提供补充资料，以更新本招股说明书中包含的信息。出售股票的股东可以通过 “分配计划”一节或随附的招股说明书附录中所述的任何方式出售其普通股。有关出售股东的更多信息，请参阅第5页的“出售股东”。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

投资我们的证券涉及重大风险。在根据本招股说明书和任何随附的招股说明书附录作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险和不确定性，包括我们最近提交的10-K表格年度报告、任何随后提交的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告中的风险因素，以及通过引用方式出现或合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何或所有这些风险或其他风险以及我们目前未知或我们目前认为可能对我们未来产生不利影响的不确定因素的重大不利影响。

本招股说明书包含，以及任何随附的招股说明书附录将包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节，或《交易所法》和《1993年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此外，我们通过引用纳入本招股说明书的文件(包括我们随后提交给证券交易委员会的文件)将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，与历史事件无关。您通常可以将前瞻性陈述识别为包含“可能”、“将”、“可能”、“ ”应该、“”预期“”、“”预期“”、“”打算“”、“”估计“”、“相信”、“ ”项目、“”计划“”、“”假设“”或其他类似表述或这些表述的否定词的表述。尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别词语。本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或引用的有关本公司业务战略、未来运营、预计财务状况、潜在战略交易、拟议许可安排、预计销售增长、预计未来收入、现金流和盈利能力、预计成本、潜在诉讼结果、潜在额外资本来源、未来前景、未来经济状况、我们行业的未来以及通过执行管理层当前计划和目标可能获得的结果的所有陈述均为前瞻性陈述。

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受某些风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设很难预测。我们的前瞻性陈述基于我们目前掌握的信息，仅在本招股说明书封面上的日期、任何招股说明书附录的日期或(如果是通过引用合并的前瞻性陈述)包括该陈述的申报日期发表。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的不同，这种差异可能是重大的，并对我们的证券持有人造成实质性的不利影响。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书和本招股说明书的补充文件中以“风险因素”的标题进行了描述，并在我们最新的10-K表格年度报告中进行了描述，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下，以及我们可能提交给证券交易委员会的其他文件中，所有这些都是您应该做的。在阅读本招股说明书和任何招股说明书附录时，请考虑我们的前瞻性陈述。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所述证券的净收益用于一般公司和运营目的，并为我们预期的增长提供资金。适用的招股说明书附录将提供有关任何特定发行所得资金用途的更多详细信息。我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

出售股东根据本招股说明书登记出售的4,000,000股普通股中的所有均归德克萨斯州的肺病治疗公司(LTI)所有。我们正在登记这类股票，以允许出售股票的股东及其质押、受让人、受让人或在本招股说明书日期后收到股票的其他利益继承人以《分配计划》中设想的方式转售股票。

我们于2018年1月24日由LTI根据特拉华州法律注册成立。2018年3月，我们完成了与第三方投资者的A系列优先股融资，当时我们收购了LTI的某些非核心知识产权和其他资产，所有这些都与我们的薄膜冷冻技术有关，以换取400万股我们的普通股。LTI是一家早期生物技术公司，专注于开发肺部领域的某些技术。我们不再是LTI的子公司；但是，LTI目前根据需要不时免费向我们提供办公场所和某些行政服务和设备，我们的三名董事Aaron Fletcher、Robert Mills 和Brian Windsor也是LTI的董事会成员，而Windsor先生是LTI的首席执行官。

下表列出了关于出售股东和出售股东实益拥有的普通股的信息，包括根据本招股说明书可能发行的股份。该信息基于截至本招股说明书日期由出售股东或其代表向我们提供的信息。就下表而言，我们假设在本次发行终止后，本招股说明书涵盖的当前由出售股东拥有的任何股份都不会由出售股东持有。

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售普通股、债务证券、认股权证、认购权和个单位的任意组合，初始发行价合计不超过100,000,000美元。在本招股说明书中，我们将普通股、债务证券、认股权证、认购权和我们可能共同发售的单位称为“证券”。

我们被授权发行面值0.001美元的4500万股普通股。普通股的持有者有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权。股东有权获得董事会可能不时宣布的股息，从合法的可用资金中提取股息，在公司清算、解散或清盘的情况下，股东有权按比例分享偿还债务后的所有剩余资产。普通股的持有者没有优先认购权、转换权、认购权或累积投票权。

本招股说明书对我们可能提供的普通股以外的证券进行了概述。每次我们根据本招股说明书出售任何证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书附录，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。有关更多信息，请参阅《关于本招股说明书》。

我们可能会提供债务证券，可能是高级证券，也可能是次级证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明概述了债务证券的一般条款和规定。我们将在招股说明书附录中说明债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款适用于与该系列相关的任何系列债务证券的范围(如果有)，以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。

我们可能会不时发行一个或多个系列的优先债务证券，这些证券可能是根据我们与招股说明书附录中指定的高级受托人(我们称为高级受托人)签订的高级契约发行的。我们可能会不时发行一个或多个系列的附属债务证券，这些证券可能会在我们与招股说明书附录中指定的附属受托人(我们称为附属受托人)之间签订的附属契约下发行。虽然我们发行的任何债务证券极有可能是以契约形式发行的，但我们保留根据1939年《信托契约法》(Trust Indenture Act)的契约要求豁免规定，以契约以外的形式发行债务证券的权利。我们非根据契约发行的任何债务证券将使此类债务证券的购买者面临某些独特的风险，这是由于缺乏受托人负责监督债务证券并执行此类债务证券持有人的权利，这些风险将在针对此类未抵押债务证券提交的招股说明书补充文件中阐述。

高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和次级契约统称为契约，高级受托人和次级受托人统称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下契约重要条款的摘要完整地受契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。只要我们提及契约的特定部分或定义的术语，这些部分或定义的术语就会以引用的方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为本招股说明书组成部分的任何契约，以获取更多信息。

如果我们发行债券以外的债务证券，我们可能会被限制发行最多5000万美元的此类债务证券，而且此类债务证券也很可能是无担保和从属的。我们发行的任何有关债务证券的契约不会限制我们可以发行的债务证券的金额。债务证券或适用的契约(如有)将提供债务证券可发行，最高可达我们不时授权的本金总额，并可按我们指定的任何货币或货币单位或参考指数确定的金额支付。

以下是我们可以通过契约或其他方式发行的债务证券的一般条款的摘要，除非招股说明书中另有说明附录中另有说明。

优先债务证券将构成我们的非从属一般债务，并将与我们的其他非从属债务并列。次级债务证券将构成我们的次级一般义务，与我们的优先债务(包括优先债务证券)相比，次级债务证券的偿还权将更低。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保的债务或其他有担保的债务，在担保该等债务或其他债务的资产价值范围内，实际上优先于债务证券。

适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书将包括债务证券或所提供的任何系列的任何附加或不同条款，包括以下条款：

适用的招股说明书附录还将说明任何适用的重大美国联邦所得税后果。当我们在本节中提及债务证券时，我们提到的“本金” 也指的是“溢价(如果有的话)”。

我们可不时在不通知任何系列债务证券的持有人或征得其同意的情况下，创设和发行在各方面与该系列债务证券具有同等地位的任何系列债务证券(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息或(2)在该等额外债务证券发行日期后首次支付利息)以外的其他方面。(br}该系列债务证券的发行日期与该系列债务证券的持有者在所有方面享有同等的地位(或除(1)支付该等额外债务证券的发行日期之前的应计利息或(2)在该等额外债务证券的发行日期之后首次支付利息)。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，在地位、赎回或其他方面的条款与该系列的债务证券相同。

您可以提交债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，但您可能需要支付与债务证券或任何契约中规定的任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可按固定利率或浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率的不计利息的债务证券(原始发行的贴现证券)可以低于其声明本金金额的折扣价出售。

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数来确定。根据适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值，您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，该日期大于或低于在该日期应支付的本金或利息金额。有关确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、货币、证券或证券篮子、商品或指数的信息，该日期的应付金额将在适用的招股说明书附录中列出。

以下是我们可能根据优先契约发行的优先债务证券的一般条款摘要，除非招股说明书中另有说明附录中另有说明。

圣约。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司招致、发行、承担或担保任何债务的契约以我们或我们子公司的任何财产或股本的留置权为担保，或限制我们或我们的任何子公司进行销售和回租交易。

合并、合并和出售资产。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产作为整体转让、转让或租赁给任何人，在这两种情况下，除非：

在控制变更的事件中不提供保护。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为优先债务证券持有人提供保护的条款。

违约事件。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是任何系列优先债务证券的优先契约项下的违约事件：

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约不属于优先契约项下的违约。

如果就一系列优先债务证券发生违约事件，而不是上文第四个项目符号中规定的违约事件，并且在每一种情况下，受托人或该系列在高级契约下未偿还的本金总额不低于25% 的持有人(每个该系列作为一个单独的类别投票)可以书面通知我们和受托人(如果该通知是由持有人发出的)，宣布该系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期和支付，并在此声明后立即到期和支付。

如果上述第四个要点中指定的违约事件与我们有关且仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息(如果有)应立即到期并支付。

除招股说明书补充说明书中另有说明的与原折价发行的一系列优先债务证券有关外，加速发行时的到期金额仅包括优先债务证券的原始发行价格、至加速发行之日应计的原始发行贴现金额以及应计利息(如有)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，且受违约影响的系列中所有优先债务证券的本金总额合计可由多数持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别进行投票。此外，在宣布加速之前，根据优先契约的各项规定，一系列优先债务证券的合计本金总额为多数的持有人可通过向受托人发出通知，放弃这一声明。此外，在宣布加速之前，一系列优先债务证券的合计本金总额的持有人可通过通知受托人放弃这一声明。此外，在宣布加速之前，一系列优先债务证券的合计本金金额超过半数的持有人可通过通知受托人放弃这一系列的本金。除非该等优先债务证券的本金或利息出现违约，或该等优先债务证券的契诺或条款出现违约，而未经各该等优先债务证券持有人同意，不得修改或修订该等优先债务证券的本金或利息，否则不得修改或修订该等优先债务证券的本金或利息，或就该等优先债务证券的契诺或条款而违约。在任何此类豁免后，对于高级契约;的每个目的而言，此类违约将不复存在，且与此类优先债务证券相关的任何违约事件应被视为已治愈，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。有关放弃违约的信息，请参阅“-修改和放弃”。

持有一系列优先债务证券本金总额的多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或就该等优先债务证券行使受托人所获的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或高级契约相抵触的任何指示，该指示可能涉及受托人承担个人责任，或者受托人出于善意认为可能不适当地损害该系列优先债务证券持有人的权利，并可以采取其认为适当的、与从该系列优先债务证券持有人处收到的任何此类指示不相抵触的任何其他行动。持有人不得就优先契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

然而，这些限制不适用于任何优先债务证券持有人在优先债务证券到期日或之后，根据该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息(如有)的权利，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得减损或受影响。

高级契约要求我们的某些人员在每年未偿还任何优先债务担保的固定日期或之前，证明我们遵守了高级契约下的所有契诺、协议和条件。据他们所知，我们遵守了优先契约下的所有契约、协议和条件。

满足感和解除感。如果满足以下条件，我们可以履行对任何系列优先债务证券持有人的义务：

根据当前的美国联邦所得税法，优先债务证券的押金和法律解除将被视为应税事项，此类债务证券的受益所有者通常会确认此类优先债务证券的任何损益。购买优先债务证券的人应就此类存款和清偿对其产生的税收后果咨询自己的顾问，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律失效和解除以及契约失效的讨论将适用于根据契约发行的任何高级系列优先债务证券。

法律上的失败。如果满足以下条件，我们可以合法地免除任何系列优先债务证券的任何付款或其他义务(称为“法律上的失败”)：

如上所述，如果我们确实完成了法律败诉，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何缺口，您不能指望我们偿还。

圣约失灵。在不更改当前美国联邦税法的情况下，我们可以支付上述相同类型的保证金，并从优先债务证券中的一些契诺中获得解除(称为“契诺失败”)。(=在这种情况下，您将失去这些公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和证券用于偿还优先债务证券的保护。为了实现公约失效，我们必须执行以下操作(以及其他事项)：

如果我们履行了约定，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还优先债务证券。实际上，如果发生违约事件(例如我们的破产)，并且债务证券立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

修改和放弃。 吾等及受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充优先契约或优先债务证券：

可以对优先契约或发行的优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的所有系列未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意(作为一个类别一起投票)，我们可以放弃遵守优先契约关于任何系列的任何规定 ;，但前提是每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免：

任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式不需要持有者批准，但只要持有者同意批准其实质内容，就足够了。在依照本条款对高级契约的修订、补充或豁免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出简要描述该修订、补充或豁免的通知。但受托人未能发出该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或豁免的有效性。

公司、股东、高级管理人员、董事不承担任何个人责任。高级契约规定，根据我们在高级契约或任何补充契约中或在任何优先债务证券中的任何义务、契约或协议，或由于由此产生的任何债务，我们不得根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法规定，对我们的任何公司成员、股东、高级管理人员或董事(过去、现在或将来)或其任何前任或继任实体有追索权。每位持有人通过接受优先债务证券，放弃并免除所有此类责任。

关于受托人。 高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不对履行高级契约中明确规定的职责承担责任，但除外。如果违约事件已经发生且仍在继续，受托人将行使高级契约赋予它的权利和权力，并将以审慎的人在处理该人自己事务的情况下所使用的同样程度的谨慎和技巧来行使该权利和权力。

优先契约和通过引用纳入其中的《信托契约法》的条款对受托人根据该契约享有的权利进行了限制。如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将其就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些财产变现，则受托人的权利将受到限制。(br}如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产变现(作为担保或其他)。受托人被允许从事其他交易，前提是，如果受托人获得任何冲突的利益(如《信托契约法》所定义)，则必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外金额而存放在受托人或任何付款代理处的所有资金，在该等本金、溢价或利息到期和应付之日起两年内仍无人认领，我们将予以偿还。此后，任何优先债务证券持有人对该等资金的任何权利只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治理法律。优先契约和优先债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

以下是我们可能根据次级债券发行的次级债务证券的一般条款摘要，除非招股说明书附录中另有说明。

除了招股说明书附录中有关特定系列次级债务证券的附属契约和次级债务证券中有关附属或其他方面的条款外，附属契约和次级债务证券的条款在所有实质性方面都与优先契约和优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于附属契约中定义的我们所有优先债务的先行偿付，。在超过任何适用宽限期的任何违约(br}支付本金、溢价、利息或任何其他应付吾等优先债务的款项)的持续期间内，吾等不得支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金付款除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将在附属契约中规定的范围内从属于优先偿还我们所有优先债务的权利。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。附属条款不能防止附属契约下违约事件的发生。

个人的高级债务一词是指该人因下列任何一项而到期的本金、溢价(如有)、利息和任何其他付款，无论是在从属契约日期未偿还的，还是该人将来发生的：

除非在任何特定债务的情况下，续期、延期或退款，创建或证明该债务的票据或与其相关的假设或担保明确规定该债务、续期、延期或退款在偿付权上不高于次级债务证券。就次级债务契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

我们可能会不时发行认股权证，以购买普通股、债务证券和/或单位的股份。我们可以独立发行权证，也可以与普通股和/或债务证券一起发行，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。如果我们发行认股权证，我们将通过根据一个或多个认股权证协议签发的认股权证协议或认股权证证书进行证明，这将是我们与认股权证持有人或认股权证持有人的代理人之间的合同。我们建议您阅读与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议或认股权证证书。如果我们发行认股权证，与认股权证相关的认股权证协议表格和认股权证证书(视情况而定)将作为包括本招股说明书的登记声明的证物，或作为提交给证券交易委员会(SEC)的文件(通过引用并入本招股说明书)的证物。

我们可以发行购买我们证券的权利。购买或接收权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销、备用购买或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后未获认购的已发售证券。关于向我们资本股票持有人的配股发行，我们将在获得我们设定的配股配股权利的记录日期或之后向该等持有者分发招股说明书补充资料。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们向SEC提交的当前8-K表格、认购权表格、备用承销协议或其他协议(如果有)中引用。与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与发售相关的具体条款，包括但不限于：

每个权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书附录中规定的行使价购买本金证券。可随时行使权利，直至适用招股说明书附录中规定的权利的到期日截止日期为止。截止日期营业结束后，所有未行使的权利将失效。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。收到付款和权利证书后，吾等将在权利代理人的公司信托办公室(如有)或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写并签署权利证书，我们将在实际可行的情况下尽快将权利行使时可购买的证券转交。如果在任何配股发行中发行的权利没有全部行使，我们可以直接向股东以外的其他人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销或购买安排。

我们可能会不时以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单元都将获得发行，因此单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。如果我们发放单元，它们将由根据一个或多个单元协议颁发的单元协议或单元证书来证明，这些证书将是我们与单元持有人之间的合同，或者是单元持有人的代理人。发行单位的单位协议可以规定，单位内的证券不得单独持有或转让，不得在规定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们鼓励您阅读与我们可能提供的任何单位相关的招股说明书附录，以及包含单位条款的完整单位协议或单位证书。如果我们发放单位，与单位相关的单位协议和单位证书的表格(如果适用)将作为包括本招股说明书的注册声明的证物，或作为提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件的证物，通过引用并入本招股说明书。

我们和出售股票的股东可以随时以证券法允许的任何方式出售我们的证券，包括以下任何一种或多种方式：

证券可以按一个或多个固定价格出售，也可以按销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格出售，这些价格可能会发生变化。

购买所提供证券的报价可能会由我们指定的代理不时征集。本招股说明书所涉及的已发售证券的要约或出售的任何代理人将被点名，我们应支付的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列明。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何代理人在其委任期内将以合理的最大努力行事。根据证券法中对该术语的定义，任何代理人均可被视为如此提供和出售的已发行证券的承销商。

我们和出售股票的股东将在招股说明书补充说明我们证券的发售条款，包括：

如果我们或销售股东通过承销发行的方式向公众出售证券，无论是通过由主承销商代表的承销团，还是直接由主承销商代表的承销团，我们或销售股东将与一家或多家承销商签署承销协议，具体主承销商或承销商以及任何其他承销商的名称将在适用的招股说明书补充资料中列明。？此外，交易条款(包括佣金、折扣以及承销商和交易商的任何其他补偿(如果有))将在适用的招股说明书附录中列出，承销商将使用哪个招股说明书附录转售发行的证券。如果承销商被用于出售所提供的证券，则承销商将为自己的账户购买所提供的证券，并且可能会在一笔或多笔交易中不时转售，包括：

如适用的招股说明书附录中所述，吾等或出售股东可向承销商授予购买额外发售证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权公开发行价加上额外的承销折扣或佣金。如果吾等或出售股东授予任何超额配售选择权，则超额配售选择权的条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

吾等或卖方股东可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价格向吾等购买证券，并根据延迟交割合同规定在未来某个指定日期付款并交割。招股说明书附录中将介绍这些合同的条件以及征集这些合同所需支付的佣金。

我们或销售股东可能会赔偿代理人、承销商和交易商的特定责任，包括根据证券法产生的责任，或赔偿我们对他们可能被要求就该等责任支付的款项。代理、承销商或经销商，或其各自的关联公司，在正常业务过程中可能是我们(销售股东或我们各自的关联公司)的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。销售股东或我们各自的关联公司在正常业务过程中可能是我们的客户，与我们的股东或我们各自的关联公司进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)交易的普通股外，不会有任何既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是我们的普通股，还可以选择在任何额外的交易所上市。但是，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何发行的证券的交易市场的流动性作出任何保证。

任何承销商均可根据《交易法》下的M规则，参与超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易只要稳定出价不超过规定的最高价格，就允许出价购买标的证券。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。

我们已通知卖出股东，M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及卖出股东及其关联公司的活动。这一规定可能会限制出售股东在本招股说明书中提供的任何普通股的买卖时间。《交易法》规定的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。

为遵守某些州的证券法律(如果适用)，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州提供和销售。

本招股说明书提供的证券发行的有效性已由加利福尼亚州欧文市Greenberg Traurig LLP为我们传递。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度及截至2018年12月31日的财政年度的综合财务报表，从公司截至2019年12月31日的10-K年度报告中以引用方式并入本招股说明书副刊，其并入依据是独立注册会计师事务所Marcum，LLP的报告，该报告通过引用并入，并在依赖该报告和获得该公司作为专家的授权的情况下并入本招股说明书副刊。该报告是独立注册会计师事务所Marcum，LLP在其报告中所述，并在此作为参考并入本招股说明书附录，并依据该报告和该公司作为专家的权威将其并入本招股说明书附录中。

我们已根据《证券法》以表格S-3的形式向证券交易委员会提交了一份登记声明，登记了此次发行中将要出售的证券。. 此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件已经并将通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。. 您也可以阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何文件，这些文件位于美国证券交易委员会位于华盛顿特区东北100F街的公共参考设施。 20549. 你也可以在向美国证券交易委员会支付复印费后获得这些文件的副本。. 有关公共参考设施操作的详细信息，请致电 SEC，电话：1-800-SEC-0330。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.我们并未通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，该信息也不是本文档的一部分。

本招股说明书并未包含注册说明书及其展品和时间表中所列的所有信息. 根据证交会的规章制度，部分项目被省略. 您应该查看注册声明中包含的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。. 本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并非全面的，仅限于参考这些备案文件。. 您应审阅完整文档以评估这些声明。

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息纳入，这意味着我们可以让您参考我们单独提交给SEC的另一份文件，从而向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的通过引用合并的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中引用了我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件(证交会文件编号001-39102)：

我们还将在本注册声明生效日期后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(根据2.02项或Form 8-K表7.01项提供的当前报告以及在该表中提交的与该等项相关的证物除外，除非该Form 8-K有明确相反规定)并入本招股说明书中，直至我们终止本次发售为止。(br}本招股说明书是本招股说明书的一部分，直至我们终止本次发售为止。)未来备案文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用并入或被视为并入本文中，条件是稍后提交的文件中的陈述修改或替换此类先前的陈述。

应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件中的证物。您可以在https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.获取通过引用并入本招股说明书的报告和文档您还可以将对报告或文档的任何请求直接发送至：

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。

特拉华州总公司法律规定，公司可以在其公司注册证书中加入一项条款，免除董事因违反其作为董事的受托责任而承担的金钱责任，但该条款不得免除或限制董事的责任 (I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(Iii)非法支付或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事在特拉华州法律允许的最大范围内违反其作为董事的受托责任，不向我们或我们的股东承担金钱赔偿责任。除上述规定外，我们修订并重述的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿。我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。

我们修订和重述的公司证书中的上述条款可能会降低针对董事提起衍生品诉讼的可能性，并可能会阻止或阻止股东或管理层因违反其受托责任而对董事提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。然而，我们认为，上述规定对于吸引和留住合格人士担任董事是必要的。

鉴于根据《1933年证券法》(Securities Act Of 1933)可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人根据上述条款或其他规定对责任进行赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。

	每股		总计
公开发行价	$	13.85	$	6,925,000
配售代理佣金(1)	$	0.554	$	277,000
向出售股东扣除费用前的收益	$	13.296	$	6,648,000

	页

关于本招股说明书增刊	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
危险因素	S-8
关于前瞻性陈述的特别说明	S-9
出售股东	S-10
收益的使用	S-11
配送计划	S-12
法律事务	S-14
专家	S-14
以引用方式将某些文件合并为法团	S-15
在那里您可以找到更多信息	S-16

出售股东名称		普通股股份有益的拥有的前科到提供				百分比的股份拥有在此之前供奉				极大值数量分享可能会被出售根据本招股说明书副刊				股份普通股有益的在此之后拥有供奉				百分比的股份拥有事后供奉
肺治疗公司			4,000,000				17.8	%			500,000				3,500,000				15.7	%

	页

关于这份招股说明书	1
TFF制药公司简介	1
供品	2
危险因素	3
关于前瞻性陈述的说明	3
收益的使用	4
出售股东	5
我们可能提供的证券	6
普通股	6
债务证券说明	6
手令的说明	14
认购权的描述	15
单位说明	15
配送计划	16
法律事务	18
专家	18
在那里您可以找到更多信息	18
以引用方式将某些文件合并为法团	19
董事及高级人员的弥偿	20