DDS-20201031
0000028917错误一月三十日17,987,6594,010,2332020Q3特拉华州阿肯色州2,471,5652,236,7282,358,469138—414—32,00017,60032,00017,600645,284600,4792,230,8771,665,2220.150.150.450.35—P2Y00000289172020-02-022020-10-31Xbrli：共享0000028917美国-GAAP：公共类别成员2020-11-280000028917US-GAAP：公共类别成员2020-11-28Iso4217：美元00000289172020-10-3100000289172020-02-0100000289172019-11-0200000289172020-08-022020-10-3100000289172019-08-042019-11-0200000289172019-02-032019-11-02Iso4217：美元Xbrli：共享0000028917美国-GAAP：CommonStockMember2020-08-010000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-010000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-010000028917美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-08-010000028917美国-公认会计准则(GAAP)：财政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2020-08-0100000289172020-08-010000028917美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-08-022020-10-310000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-022020-10-310000028917美国-公认会计准则(GAAP)：财政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2020-08-022020-10-310000028917美国-GAAP：CommonStockMember2020-10-310000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-310000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-10-310000028917美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-10-310000028917美国-公认会计准则(GAAP)：财政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2020-10-310000028917美国-GAAP：CommonStockMember2019-08-030000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-030000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-030000028917美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-030000028917美国-公认会计准则(GAAP)：财政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2019-08-0300000289172019-08-030000028917美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-042019-11-020000028917美国-公认会计准则(GAAP)：财政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2019-08-042019-11-020000028917美国-GAAP：CommonStockMember2019-11-020000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-11-020000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-020000028917美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-11-020000028917美国-公认会计准则(GAAP)：财政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2019-11-020000028917美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-010000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010000028917美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-010000028917美国-公认会计准则(GAAP)：财政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2020-02-010000028917美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-022020-10-310000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-10-310000028917美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-02-022020-10-310000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-10-310000028917美国-公认会计准则(GAAP)：财政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2020-02-022020-10-310000028917美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-020000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020000028917美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-020000028917美国-公认会计准则(GAAP)：财政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2019-02-0200000289172019-02-020000028917美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-11-020000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-11-020000028917美国-公认会计准则(GAAP)：财政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2019-02-032019-11-02DDS：细分0000028917DDS：RetailOperationsMember2020-02-022020-10-31Xbrli：纯0000028917DDS：化妆品会员DDS：RetailOperationsMember2020-08-022020-10-310000028917DDS：化妆品会员DDS：RetailOperationsMember2019-08-042019-11-020000028917DDS：化妆品会员DDS：RetailOperationsMember2020-02-022020-10-310000028917DDS：化妆品会员DDS：RetailOperationsMember2019-02-032019-11-020000028917DDS：LadiesApparelMemberDDS：RetailOperationsMember2020-08-022020-10-310000028917DDS：LadiesApparelMemberDDS：RetailOperationsMember2019-08-042019-11-020000028917DDS：LadiesApparelMemberDDS：RetailOperationsMember2020-02-022020-10-310000028917DDS：LadiesApparelMemberDDS：RetailOperationsMember2019-02-032019-11-020000028917DDS：LadiesAccessoriesAndLingerieMemberDDS：RetailOperationsMember2020-08-022020-10-310000028917DDS：LadiesAccessoriesAndLingerieMemberDDS：RetailOperationsMember2019-08-042019-11-020000028917DDS：LadiesAccessoriesAndLingerieMemberDDS：RetailOperationsMember2020-02-022020-10-310000028917DDS：LadiesAccessoriesAndLingerieMemberDDS：RetailOperationsMember2019-02-032019-11-020000028917DDS：少年和儿童家庭成员DDS：RetailOperationsMember2020-08-022020-10-310000028917DDS：少年和儿童家庭成员DDS：RetailOperationsMember2019-08-042019-11-020000028917DDS：少年和儿童家庭成员DDS：RetailOperationsMember2020-02-022020-10-310000028917DDS：少年和儿童家庭成员DDS：RetailOperationsMember2019-02-032019-11-020000028917DDS：MensApparelandAccessoriesMemberDDS：RetailOperationsMember2020-08-022020-10-310000028917DDS：MensApparelandAccessoriesMemberDDS：RetailOperationsMember2019-08-042019-11-020000028917DDS：MensApparelandAccessoriesMemberDDS：RetailOperationsMember2020-02-022020-10-310000028917DDS：MensApparelandAccessoriesMemberDDS：RetailOperationsMember2019-02-032019-11-020000028917DDS：鞋类成员DDS：RetailOperationsMember2020-08-022020-10-310000028917DDS：鞋类成员DDS：RetailOperationsMember2019-08-042019-11-020000028917DDS：鞋类成员DDS：RetailOperationsMember2020-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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区：20549
 
表格：10-Q
 
(马克一)
 
☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的季度报告
 
在截至本季度末的季度内2020年10月31日
 
或
 
☐        根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告
 
对于从日本到日本的过渡期，日本政府和日本政府之间的过渡期，日本政府和日本政府之间的过渡期，中国政府和日本政府之间的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡期。
 
佣金档案号：1-6140

迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)
(章程中规定的注册人的确切姓名)
 
特拉华州 71-0388071
(州或其他司法管辖区 (I.R.S.雇主
指公司或组织) 识别号码)
 
坎特雷尔道1600号, 小石头，阿肯色州。72201
(主要行政机关地址)
(邮政编码)
 
(501) 376-5200
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称商品代号每间交易所的注册名称
A类普通股DDS纽约证券交易所

 
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内一直遵守此类提交要求。
ý 是*☐No
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。--
ý 是*☐No
 


用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器ý 加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐ 
小型报表公司☐新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐：
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
☐是ý不是的
 
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
 
截至2020年11月28日的A类普通股。17,987,659
截至2020年11月28日的B类普通股。4,010,233


目录
指数
 
迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)
 
  页
  数
第一部分：财务信息
 
第1项
财务报表(未经审计)：
 
截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日的简明合并资产负债表
4
 
截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月的简明综合经营报表
5
 
截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月的简明综合全面收益(亏损)表
6
截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表
7
 
截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月简明现金流量表
9
 
简明合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
19
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
31
项目4.
管制和程序
31
第二部分：其他信息
 
第1项
法律程序
33
第1A项
危险因素
33
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
35
第6项
陈列品
36
签名
37

2
目录
第一部分：财务信息

项目1.财务报表
3
目录

迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(单位：千)
十月三十一号，
2020		二月一日
2020		十一月二日，
2019
资产   
流动资产：   
现金和现金等价物$61,124 $277,077 $79,065 
限制性现金— — 8,467 
应收帐款28,406 46,160 48,241 
商品库存1,545,264 1,465,007 1,969,980 
联邦和州所得税126,973 — — 
其他流动资产65,631 59,838 74,231 
流动资产总额1,827,398 1,848,082 2,179,984 
财产和设备(扣除累计折旧和摊销后的净额分别为2471565美元、2336728美元和2358469美元)1,348,799 1,458,176 1,494,454 
经营性租赁资产40,471 47,924 48,600 
递延所得税14,740 — — 
其他资产74,581 76,075 77,025 
总资产$3,305,989 $3,430,257 $3,800,063 
负债和股东权益   
流动负债：   
应付贸易账款和应计费用$1,031,806 $892,789 $1,211,446 
融资租赁负债的当期部分849 1,219 1,148 
经营租赁负债的当期部分12,775 14,654 15,250 
其他短期借款15,000 — 98,600 
联邦和州所得税— 22,158 4,505 
流动负债总额1,060,430 930,820 1,330,949 
长期债务365,814 365,709 365,674 
融资租赁负债180 695 1,029 
经营租赁负债27,412 32,683 32,958 
其他负债271,324 273,601 243,258 
递延所得税— 3,490 13,812 
次级债券200,000 200,000 200,000 
承诺和或有事项
股东权益：   
普通股1,240 1,239 1,239 
额外实收资本952,522 951,726 949,846 
累计其他综合损失(29,768)(31,059)(12,809)
留存收益4,407,532 4,556,494 4,492,511 
按成本价减少库存股(3,950,697)(3,855,141)(3,818,404)
股东权益总额1,380,829 1,623,259 1,612,383 
总负债和股东权益$3,305,989 $3,430,257 $3,800,063 

见简明合并财务报表附注。
4
目录
迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)
简明合并业务报表
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
 
 三个月截至9个月
 十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
净销售额$1,024,899 $1,388,310 $2,730,598 $4,280,614 
服务费和其他收入27,213 35,349 88,273 99,825 
 1,052,112 1,423,659 2,818,871 4,380,439 
销售成本658,684 926,782 1,987,000 2,886,563 
销售、一般和行政费用318,218 418,149 875,726 1,232,434 
折旧摊销53,377 56,143 155,229 162,890 
租金5,115 5,927 16,304 18,254 
利息和债务费用净额12,162 11,536 37,305 35,021 
其他费用2,105 1,916 6,313 5,750 
处置资产损失(收益)2,221 304 2,235 (11,996)
所得税前收入(亏损)230 2,902 (261,241)51,523 
所得税(福利)(31,620)(2,560)(122,550)8,130 
净收益(亏损)$31,850 $5,462 $(138,691)$43,393 
每股收益(亏损)：    
基本的和稀释的$1.43 $0.22 $(6.05)$1.69 
 
见简明合并财务报表附注。
5
目录
迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)
简明综合全面收益表(亏损)
(未经审计)
(单位：千)
 
 三个月截至9个月
 十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
净收益(亏损)$31,850 $5,462 $(138,691)$43,393 
其他全面收入：    
摊销退休计划和其他退休福利调整(税后净额分别为138美元、0美元、414美元和0美元)430 — 1,291 — 
综合收益(亏损)$32,280 $5,462 $(137,400)$43,393 

见简明合并财务报表附注。

6
目录

迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股数据)
截至2020年10月31日的三个月
  累积
其他
综合
损失		   
 普通股附加
实缴
资本		留用
收益		财务处
股票		 
 总计
平衡，2020年8月1日$1,240 $952,522 $(30,198)$4,378,988 $(3,931,238)$1,371,314 
净收入— — — 31,850 — 31,850 
其他综合收益— — 430 — — 430 
购买645,284股库存股— — — — (19,459)(19,459)
宣布的现金股利：
*普通股，每股0.15美元— — — (3,306)— (3,306)
平衡，2020年10月31日$1,240 $952,522 $(29,768)$4,407,532 $(3,950,697)$1,380,829 

截至2019年11月2日的三个月
  累积
其他
综合
损失		   
 普通股附加
实缴
资本		留用
收益		财务处
股票		 
 总计
平衡，2019年8月3日$1,239 $949,846 $(12,809)$4,490,759 $(3,783,191)$1,645,844 
净收入— — — 5,462 — 5,462 
购买600,479股库存股— — — — (35,213)(35,213)
宣布的现金股利：
*普通股，每股0.15美元— — — (3,710)— (3,710)
平衡，2019年11月2日$1,239 $949,846 $(12,809)$4,492,511 $(3,818,404)$1,612,383 

截至2020年10月31日的9个月
累积
其他
综合
损失
普通股附加
实缴
资本		留用
收益		财务处
股票
总计
平衡，2020年2月1日$1,239 $951,726 $(31,059)$4,556,494 $(3,855,141)$1,623,259 
净损失— — — (138,691)— (138,691)
其他综合收益— — 1,291 — — 1,291 
根据股权计划发行3.2万股1 796 — — — 797 
购买2,230,877股库存股— — — — (95,556)(95,556)
宣布的现金股利：
*普通股，每股0.45美元— — — (10,271)— (10,271)
平衡，2020年10月31日$1,240 $952,522 $(29,768)$4,407,532 $(3,950,697)$1,380,829 
7
目录
截至2019年11月2日的9个月
累积
其他
综合
损失
普通股附加
实缴
资本		留用
收益		财务处
股票
总计
平衡，2019年2月2日$1,239 $948,835 $(12,809)$4,458,006 $(3,716,890)$1,678,381 
净收入— — — 43,393 — 43,393 
根据股权计划发行17,600股— 1,011 — — — 1,011 
购买1,665,222股库存股— — — — (101,514)(101,514)
宣布的现金股利：
普通股，每股0.35美元— — — (8,888)— (8,888)
平衡，2019年11月2日$1,239 $949,846 $(12,809)$4,492,511 $(3,818,404)$1,612,383 





见简明合并财务报表附注。

8
目录
迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
 
 截至9个月
 十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
经营活动：  
净(亏损)收益$(138,691)$43,393 
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：  
财产折旧和摊销及其他递延成本157,335 164,373 
处置资产损失(收益)2,235 (11,996)
保险收益8,659 397 
营业资产和负债变动情况：  
应收账款减少17,754 1,612 
商品库存增加(80,257)(441,563)
其他流动资产增加(13,680)(2,015)
其他资产减少(增加)456 (8,404)
应付贸易账款和应计费用及其他负债增加145,745 286,322 
降低所得税(162,494)(9,135)
经营活动提供的现金净额(用于)(62,938)22,984 
投资活动：  
购置房产、设备和资本化软件(52,100)(70,915)
处置资产所得收益1,533 22,031 
来自合资企业的分销215 1,350 
投资活动所用现金净额(50,352)(47,534)
融资活动：  
长期债务和融资租赁负债的本金支付(885)(703)
授信额度发行成本(3,230)— 
短期借款增加15,000 98,600 
支付的现金股利(10,669)(7,810)
购买库存股(102,879)(101,514)
用于融资活动的现金净额(102,663)(11,427)
现金、现金等价物和限制性现金减少(215,953)(35,977)
期初现金、现金等价物和限制性现金277,077 123,509 
期末现金、现金等价物和限制性现金$61,124 $87,532 
非现金交易：  
应计资本支出$6,038 $9,573 
股票奖励797 1,011 
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产4,084 4,601 

见简明合并财务报表附注。
9
目录
迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计) 
注1。         陈述的基础
 
随附的Dillard‘s公司(以下简称“本公司”)未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则编制的。因此，它们不包括美国公认的会计原则(“GAAP”)要求的完整财务报表所要求的所有信息和附注。*管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。三和九家公司的经营业绩均已包括在内。(注：本公司未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则编制的。)因此，这些报表不包括美国公认会计原则(GAAP)为完整财务报表所要求的所有信息和附注。由于业务的季节性和新冠肺炎疫情等因素，2020年并不一定代表截至2021年1月30日的财年可能预期的结果。

这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司于2020年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。

受限现金-限制性现金包括出售托管财产的现金收益，用于根据同类交换协议收购替代财产。第三方托管账户由中间人管理。根据类似的交换协议，现金在物业出售之日起最多180天内仍受到限制，等待购买替代物业。

下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和。
(千)十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
现金和现金等价物$61,124 $79,065 
限制性现金— 8,467 
现金总额、现金等价物和限制性现金$61,124 $87,532 

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行，这种病毒继续在美国和世界各地蔓延。新冠肺炎疫情的影响已经并将继续对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。目前，新冠肺炎疫情对公司的流动资金和净销售额造成了重大负面影响。由于新冠肺炎对公司业务运营的影响(包括持续时间和对总体客户需求的影响)的不确定性增加，如果我们不能适当管理库存水平和开支，我们的流动性、净销售额和盈利能力可能会进一步受到影响。

根据州和地方政府的要求，该公司从2020年3月19日开始关闭门店，到2020年4月9日，所有实体店暂时对公众关闭。该公司于2020年5月5日开始重新开张门店，到2020年6月2日，所有门店都已按照疾病控制和预防中心(CDC)的指导方针重新开业，以促进我们的客户和员工拥有一个安全的环境。所有商店目前都在营业，营业时间缩短了。由于政府的强制要求，我们的一小部分门店暂时不对店内购物开放。全国各地的其他地方命令要求我们遵守入住率限制。我们继续监控可能影响我们运营的其他地方政府命令。
 
作为公司在新冠肺炎疫情期间的流动性战略的一部分，在2020年3月，公司借入了#美元。779根据其循环信贷协议，该笔款项已于经修订信贷协议执行的同时偿还。截至2020年10月31日，借款金额为15.0一百万美元未付，信用证总额$21.1百万是根据修订后的信贷协议发行的，未使用的可获得性是$763.9百万。请参阅附注7，循环信贷协议，了解更多信息。

当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会评估长期资产(主要是固定资产和经营租赁资产)的减值。我们评估了新冠肺炎疫情对我们业务的影响，并确定截至2020年10月31日，我们的财产和设备以及运营的账面价值
10
目录
租赁资产是可以收回的。因此，截至2020年10月31日的9个月没有计入减值费用。我们将继续监测这些因素以及新冠肺炎疫情对未来时期的影响，并根据需要继续评估这些资产的减值。  

注2。会计准则
 
最近发布的会计公告

简化所得税会计核算

2019年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计，作为降低会计准则复杂性的举措的一部分。本次更新中的修正案删除了第740主题中一般原则的某些例外，从而简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修订现有指南，改进了对740专题其他领域的公认会计准则的一致适用和简化。ASU第2019-12号中的修正案适用于在2020年12月15日之后发布的会计年度和这些会计年度内的中期财务报表，并允许提前采用。该公司预计此次更新不会对其合并财务报表产生实质性影响。

注3。业务部门
 
该公司在以下地区运营二需要报告的部门：包括零售百货商店的经营(“零售经营”)和一家总承包建筑公司(“建筑”)。
 
对于公司的零售业务，公司以门店为基础确定其经营细分。*每家门店的经营业绩已汇总为一可报告的部门。公司的经营部门是为了财务报告目的而汇总的，因为它们在以下每个领域都是相似的：经济特征、消费者类别、产品性质和分销方式。外部客户的收入来自商品销售，公司不依赖任何大客户作为收入来源。在所有商店，该公司都在运营一以Dillard的名字命名的商店模式，每家商店提供相同的具有类似类别和相似客户的一般商品组合。该公司认为，拆分其经营部门不会提供有意义的额外信息。
下表汇总了各细分市场和主要产品线的净销售额百分比：
 三个月截至9个月
 2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
零售运营部门  
化妆品14 %14 %14 %13 %
女装20 23 21 24 
女式配饰和内衣15 14 15 15 
少年和儿童服装10 10 10 10 
男士服装及配饰18 17 18 17 
鞋子16 15 15 15 
家居和家具4 3 4 3 
 97 96 97 97 
施工段3 4 3 3 
总计100 %100 %100 %100 %


11
目录
下表汇总了某些部门信息，包括这些项目与公司合并业务的对账情况：
(单位：千元人民币)零售
运筹学		施工固形
截至2020年10月31日的三个月   
来自外部客户的净销售额$994,588 $30,311 $1,024,899 
毛利364,232 1,983 366,215 
折旧摊销53,290 87 53,377 
利息和债务费用(收入)，净额12,167 (5)12,162 
所得税前收入(亏损)
(232)462 230 
总资产3,279,241 26,748 3,305,989 
截至2019年11月2日的三个月
来自外部客户的净销售额$1,334,205 $54,105 $1,388,310 
毛利460,549 979 461,528 
折旧摊销55,963 180 56,143 
利息和债务费用(收入)，净额11,562 (26)11,536 
所得税前收入2,223 679 2,902 
总资产3,753,211 46,852 3,800,063 
截至2020年10月31日的9个月
来自外部客户的净销售额$2,638,831 $91,767 $2,730,598 
毛利737,673 5,925 743,598 
折旧摊销154,806 423 155,229 
利息和债务费用(收入)，净额37,343 (38)37,305 
所得税前收入(亏损)
(262,598)1,357 (261,241)
总资产3,279,241 26,748 3,305,989 
截至2019年11月2日的9个月
来自外部客户的净销售额$4,132,890 $147,724 $4,280,614 
毛利1,392,057 1,994 1,394,051 
折旧摊销162,364 526 162,890 
利息和债务费用(收入)，净额35,104 (83)35,021 
所得税前收入(亏损)
52,023 (500)51,523 
总资产3,753,211 46,852 3,800,063 
 
部门间建筑收入为美元4.1百万和$8.2截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月分别为百万美元和22.3百万和$22.8分别截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月的100万美元在整合期间被剔除，并已被排除在各自期间的净销售额之外。

零售运营部门通过忠诚度计划和发行礼品卡产生合同责任。忠诚度计划负债和礼品卡负债的一部分包括在应付贸易账款和应计费用中，礼品卡负债的一部分包括在压缩合并资产负债表的其他负债中。我们的零售业务部门合同责任如下：
零售
(单位：千元人民币)十月三十一号，
2020		二月一日
2020		十一月二日，
2019		二月二日，
2019
合同责任$54,684 $75,229 $60,742 $72,852 


12
目录
于截至2020年10月31日及2019年11月2日止九个月内，本公司录得美元39.7百万和$45.2之前计入零售业务合同负债余额的收入分别为100万美元75.2百万和$72.9百万，分别于2020年2月1日和2019年2月2日。
建筑合同产生应收账款、合同资产和合同负债。我们根据预期从客户那里收取的金额来记录应收账款。此外，本公司亦将未完成合约(合约资产)账单及未完成合约账单(合约负债)超出成本及估计收益的成本及估计收益分别记入其他流动资产及贸易应付账款及应计开支于简明综合资产负债表中。简明综合资产负债表中包含的金额如下：
施工
(单位：千元人民币)十月三十一号，
2020		二月一日
2020		十一月二日，
2019		二月二日，
2019
应收帐款$18,689 $28,522 $33,154 $31,867 
超过未完成合同账单的成本和估计收益781 2,179 2,479 1,165 
超出成本和未完成合同的预计收益的账单5,808 5,737 6,800 7,414 
于截至2020年10月31日及2019年11月2日止九个月内，本公司录得美元4.9百万和$7.1收入分别为100万美元，以前计入超过成本的账单和未完成合同的估计收益$5.7百万和$7.42020年2月1日和2019年2月2日分别为100万。
与已执行建筑合同有关的其余履约义务总额为#美元。97.2百万，$156.5百万和$71.92020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日分别为100万。

注4.收入每股亏损数据
 
下表列出了所示期间的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)的计算方法(单位为千，每股数据除外)。
 三个月后结束截至9个月
 十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
净收益(亏损)$31,850 $5,462 $(138,691)$43,393 
已发行普通股加权平均股份22,264 24,913 22,930 25,604 
每股基本收益和稀释后收益(亏损)$1.43 $0.22 $(6.05)$1.69 
 
该公司维持一种资本结构，即普通股是唯一发行和发行的股权证券，不是的在截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月内发行或发行的优先股、股票期权、其他稀释证券或潜在稀释证券的股份。

注5。(注5)承诺和或有事项
 
在正常业务过程中，以诉讼和索赔的形式对本公司及其附属公司提起的各种法律程序尚待审理。管理层认为，对这些事项的单独或整体处置预计不会对本公司的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
 
截至2020年10月31日，信用证总额为$21.1根据本公司的循环信贷安排，发行了100万美元。见注7，循环信贷协议，了解更多信息。





13
目录
注6。(注6)福利计划
 
公司为其高级管理人员制定了一项无资金、无限制的固定收益计划(“养老金计划”)。养老金计划是非缴费的，并根据服务年限和受雇期间的补偿提供福利。*公司使用精算成本法来估算最终支付给高级管理人员的总收益，并将这一成本分配到服务期。*用于计算养老金成本的精算假设每年都会进行审查。*公司贡献了$1.4百万和$4.2在截至2020年10月31日的三个月和九个月内，分别向养老金计划缴纳100万美元，并预计将向养老金计划额外缴款约#美元1.5在2020财年剩余时间内达到100万美元。
 
定期福利净成本的构成如下(以千计)：
 三个月截至9个月
 十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
净定期福利成本的构成：    
服务成本$1,090 $906 $3,270 $2,716 
利息成本1,536 1,916 4,608 5,750 
净精算损失568 — 1,705 — 
定期净收益成本$3,194 $2,822 $9,583 $8,466 

定期福利净成本中的服务成本部分包括在销售、一般和行政费用中，利息成本和净精算损失部分包括在其他费用中。 

注7。(注7)循环信贷协议
 
2020年4月，本公司修订了信贷协议(修订后的信贷协议)。修订生效后，经修订的信贷协议以本公司若干存款账户及若干附属公司的若干存货作抵押。修订后的信贷协议提供了#美元的借款能力。800百万美元，受修订后的信贷协议中概述的某些限制的限制，金额为$200100万欧元的扩张选择权，将于2022年8月9日到期。经修订的信贷协议可供本公司作一般企业用途，包括(其中包括)营运资金融资、签发信用证、资本开支，以及在某些限制下偿还现有债务及股份回购。本公司根据经修订的信贷协议为借款支付浮动利率，并向参与银行支付承诺费。借款利率以下列利率中的较大者为准伦敦银行同业拆借利率或1.0%+1.750%，未使用借款的承诺费为0.30年利率。只要可用性超过$1002000万美元，没有违约事件发生，而且仍在继续，修订后的信贷协议下没有财务契约要求。--

在签署修订的信贷安排的同时，该公司偿还了#美元。779根据之前的协议，2020年3月25日借入了100万美元。此外，该公司还支付了#美元。3.2与经修订信贷协议相关的发行成本，该等成本计入简明综合资产负债表的其他资产。

在2020年10月31日，$15.0未偿还的借款有100万笔，信用证总额为1美元。21.1根据修订后的信贷协议发行了100万美元，在信贷安排下剩余未使用的可用资金#美元。763.9百万根据信贷协议，截至2020年10月31日未偿还借款的加权平均利率为2.75%.

注8。(注8)股票回购计划
 
2018年3月，公司董事会授权公司回购至多$500根据一项不限成员名额的股票回购计划(“2018年3月计划”)，持有公司A类普通股100万股。2018年3月计划授权允许公司根据符合1934年证券交易法规则第10b5-1条要求的预设交易计划，或通过私下协商的交易，在公开市场回购其A类普通股。2018年3月计划没有到期日。




14
目录
以下是所指期间的股票回购活动摘要(单位：千，每股数据除外)：
 三个月截至9个月
 十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
回购股份的成本$19,459 $35,213 $95,556 $101,514 
回购股份数量645 600 2,231 1,665 
每股平均价格$30.16 $58.64 $42.83 $60.96 

本公司上述A类普通股的所有回购均按交易日的市价进行，因此，为回购该等股份而支付的所有款项均分配给库存股。截至2020年10月31日，美元173.1根据2018年3月的计划，仍有100万份授权。

注9.(注9)所得税

该公司预计在截至2021年1月30日的财年将出现净营业亏损。冠状病毒援助、救济和经济安全法案于2020年3月27日签署成为法律，允许将净营业亏损追溯到法定联邦税率为35%而不是当前21%。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，所得税优惠与使用当前法定联邦税率计算的所得税优惠不同。21%主要是由于确认了#美元的净税收优惠。32.4百万和$64.6分别与结转年度的利率差额相关，包括其对本年度和上一年度暂时性差额估计变动的影响。前三个月和九个月的所得税优惠还包括联邦税收抵免以及州和地方所得税的影响。

在截至2019年11月2日的三个月和九个月内，所得税与使用法定联邦税率计算的所得税有所不同，主要原因是联邦税收抵免以及州和地方所得税的影响，其中包括大约 $2.8百万 修改后的州所得税申报单以及与应计州所得税相关的减税。

注10.累计其他全面损失的重新分类(“AOCL”)
 
AOCL的重新分类摘要如下(以千为单位)：
 从AOCL重新分类的金额 
 三个月截至9个月报告净利润的报表中受影响的行项目
有关AOCL组件的详细信息2020年10月31日2019年11月2日十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
固定收益养老金计划项目     
精算损失摊销$568 $— $1,705 $— 税前合计(1)
 138 — 414 — 所得税费用
 $430 $— $1,291 $— 总税额净额

在2019财年，不是的对东方海外的净亏损进行摊销，因为净亏损不超过10预计福利义务的%。
_______________________________
(1)        本项目包括在定期养老金净成本的计算中。(见附注6，福利计划，了解更多信息。 










15
目录

注11.累计其他全面亏损变动情况
 
AOCL按组成部分(税后净额)的变化汇总如下(单位：千)：
 固定福利养老金计划：项目
 截至三个月截至9个月
2020年10月31日2019年11月2日十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
期初余额$30,198 $12,809 $31,059 $12,809 
从AOCL重新分类的金额(430)— (1,291)— 
期末余额$29,768 $12,809 $29,768 $12,809 
 
注12。租约

该公司以经营租赁方式租赁零售商店、办公空间和设备。截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，在简明合并资产负债表中计入经营租赁资产的经营权租赁资产合计为美元。40.5百万，$47.9百万和$48.6经营租赁负债和经营租赁负债，分别记入经营租赁负债和经营租赁负债的当期部分，总额为#美元。40.2百万，$47.3300万美元和300万美元48.2分别为100万美元。
在确定我们的经营租赁资产和经营租赁负债时，我们对每份租赁协议内的最低租赁付款适用递增借款利率。ASU 2016-02号规定，只要租约中隐含的利率可以随时确定，承租人就可以使用该利率；此外，如果隐含利率不容易确定，承租人可以使用其递增借款利率。递增借款利率是承租人在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率，相当于类似经济环境下的租赁付款。为了估计与适用租赁条款一致的特定增量借款利率，我们使用了与我们未偿债务工具的信用质量一致的模型。
续订选项来自二至20大多数租赁物业都有使用年限。本公司拥有行使租约续期选择权的全权决定权。吾等不会确认续期经营租赁资产或经营租赁负债，除非吾等在开始时有合理把握续订租赁。经营租赁资产及相关租赁改进的折旧年限受到预期租赁期限的限制。
某些租约的或有租金是根据超过指定金额的年销售额的百分比计算的。其他或有租金完全基于销售额的一定比例。本公司的经营租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。













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目录
下表汇总了该公司的运营和融资租赁情况：
(单位：千美元)分类-简明合并资产负债表2020年10月31日2020年2月1日2019年11月2日
资产
融资租赁资产
财产和设备，净额(a)
$353 $670 $776 
经营性租赁资产经营性租赁资产40,471 47,924 48,600 
租赁资产总额$40,824 $48,594 $49,376 
负债
电流
《华尔街日报》《金融时报》融资租赁负债的当期部分$849 $1,219 $1,148 
*运营。经营租赁负债的当期部分12,775 14,654 15,250 
非电流
《华尔街日报》《金融时报》融资租赁负债180 695 1,029 
*运营。经营租赁负债27,412 32,683 32,958 
租赁总负债$41,216 $49,251 $50,385 
(a)融资租赁资产计入累计摊销净额#美元。14.2百万，$13.9百万和$13.8分别截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日。
租赁费三个月截至9个月
(单位：千美元)分类-简明合并操作报表2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
经营租赁成本(a)
租金$5,115 $5,927 $16,304 $18,254 
融资租赁成本
**要求对租赁资产进行摊销折旧摊销106 106 317 317 
**取消租赁负债的利息利息和债务费用净额44 109 186 367 
净租赁成本$5,265 $6,142 $16,807 $18,938 

(a) 包括短期租赁费#美元0.5百万和$0.8截至三个月的百万元及$1.5300万美元和300万美元2.5截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月分别为3.6亿美元，可变租赁成本为美元0.4百万和$0.3截至三个月的百万元及$1.1300万美元和300万美元1.0截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月分别为3.6亿美元和3.8亿美元。

租赁负债的到期日
(单位：千美元)
财政年度
操作
租约		金融
租约		总计
2020年(不包括截至2020年10月31日的九个月)$3,550 $357 $3,907 
202114,154 726 14,880 
20227,811 — 7,811 
20234,496 — 4,496 
20243,714 — 3,714 
2024年之后15,916 — 15,916 
最低租赁付款总额49,641 1,083 50,724 
较少的代表利息的金额(9,454)(54)(9,508)
租赁负债现值$40,187 $1,029 $41,216 




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目录


租期和贴现率
2020年10月31日
加权平均剩余租期
*6.3年份
*融资租赁。1.1年份
加权平均贴现率
*6.6 %
*融资租赁。10.4 %

其他资料
截至9个月
(单位：千美元)2020年10月31日2019年11月2日
为计入租赁负债的金额支付的现金
**减少运营租赁的运营现金流$14,490 $15,060 
**减少融资租赁的运营现金流186 367 
**支持融资租赁的融资现金流885 703 
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产$4,084 $4,601 

注13.处置资产损失(收益)

在截至2020年10月31日的三个月内，公司录得收益$1.5这笔款项主要来自出售一家商店的财产，造成220万美元的损失，这笔损失记录在处置资产的损失(收益)中。

在截至2019年11月2日的三个月内，本公司录得亏损30万美元，主要来自出售一家门店物业，该物业在处置资产时计入亏损(收益)。

截至2019年11月2日止九个月，本公司录得收益$22.0这笔收入主要来自出售三处商店物业，产生1200万美元的收益，这笔收益记录在处置资产的损失(收益)中。


注14.(注14)公允价值披露
 
本公司使用现有市场信息和适当的估值方法确定了本文所述金融工具的估计公允价值。然而，在解读市场数据以估算公允价值时，需要相当大的判断力。因此，本文提出的估计并不一定代表该公司在当前市场交易中可能实现的金额。
 
本公司长期债务和次级债券的公允价值以市场价格为基础，在公允价值等级中被归类为第一级。
 
由于这些工具的短期到期日，公司现金、现金等价物、应收账款和短期借款的公允价值接近其于2020年10月31日的账面价值。384百万美元。截至2020年10月31日，公司长期债务的账面价值为$365.8百万美元。*本公司次级债券于2020年10月31日的公允价值约为$183百万美元。*本公司次级债券于2020年10月31日的账面价值为$200.0百万
 
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目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
 
以下讨论应与本报告其他部分包含的简明合并财务报表及其脚注以及我们截至2020年2月1日的Form 10-K年度报告中包含的财务和其他信息结合起来阅读。
 
高管概述

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行，这种病毒继续在美国和世界各地蔓延。新冠肺炎疫情已经并将继续对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。根据州和地方政府的要求，该公司从2020年3月19日开始关闭门店，到2020年4月9日，所有实体店暂时对公众关闭。

在截至2020年5月30日(财政年度5月)的一个月里，我们重新开张了大部分全线门店：5月5日有45家门店，5月12日有80家门店，5月19日和20日有115家门店，5月26日有8家门店。截至2020年6月2日，迪拉德的所有门店都已重新开业。使用疾病控制和预防中心(“CDC”)的指导方针，为我们的客户和员工促进一个安全的环境。所有商店目前都在营业，营业时间缩短了。由于政府的强制要求，我们的一小部分门店暂时不对店内购物开放。全国各地的其他地方命令要求我们遵守入住率限制。我们继续监控可能影响我们运营的其他地方政府命令。

在截至2020年10月31日的三个月中，与截至2019年11月2日的三个月相比，零售总额下降了约25%，可比门店销售额下降了约24%。在截至2020年10月31日的三个月中，零售毛利率增长了210个基点，达到36.6%，而截至2019年11月2日的三个月为34.5%，这主要是由于降价较低。与上一年第三季度相比，该公司通过减少约31%的采购量，使库存减少了约22%。销售、一般和行政开支从上年同期的4.181亿美元降至3.182亿美元，主要原因是工资开支减少，部分原因是公司营业时间减少。该公司公布的净收益为3190万美元(每股1.43美元)，而去年第三季度的净收益为550万美元(每股0.22美元)。

该公司预计2020财年将出现净营业亏损。冠状病毒援助、救济和经济安全法案于2020年3月27日签署成为法律，允许将净营业亏损追溯到税率为35%的年份。在截至2020年10月31日的季度净收入中包括与这一拨备相关的3240万美元(每股1.46美元)的净税收优惠。该季度的净收入中还包括主要与出售商店物业有关的220万美元(税后140万美元或每股0.06美元)的税前亏损。--

截至2019年11月2日的季度净收入包括与出售门店物业相关的30万美元(税后20万美元或每股0.01美元)资产处置的税前亏损。该季度的净收入中还包括280万美元(每股0.11美元)的税收优惠，这与修改后的州纳税申报文件有关。

截至2020年10月31日止三个月，本公司根据本公司董事会于2018年3月授权的股票回购计划(“2018年3月计划”)，购买了1,950万美元的已发行A类普通股。截至2020年10月31日，2018年3月计划仍有1.731亿美元的授权。

截至2020年10月31日，公司营运资本为7.67亿美元(包括现金和现金等价物6,110万美元)，未偿债务总额为5.808亿美元(不包括融资租赁负债和经营租赁负债)。截至2020年10月31日的9个月，经营活动中使用的现金流为6,290万美元。

截至2020年10月31日，该公司保留了282家Dillard‘s门店，其中包括32家清关中心，以及一家互联网商店。

2020年2月25日，公司根据当时的情况提供了包括折旧和摊销、租金、利息和债务费用、净支出和资本支出在内的截至2021年1月30日的财年某些财务报表项目的估计数，其中不包括新冠肺炎的影响。由于新冠肺炎对公司业务运营的影响(包括持续时间和对整体客户需求的影响)的不确定性增加，公司此前撤回了2020年的指导意见。



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目录

该公司认为，迪拉德百货公司在美国百货商店零售商中处于独特的地位，能够经受住新冠肺炎疫情，原因如下：

▪该公司拥有大约90%的零售店面积和100%的公司总部、配送和配送设施；
▪与该行业相比，商店的租金负担较小；
▪长期债务状况较低，下一笔款项将于2023年1月到期(4500万美元)；
▪修订了8亿美元的循环信贷安排，只要可获得性超过1亿美元，并且没有违约事件发生和继续，就没有金融契约；以及
▪Dillards.com上强大的电子商务平台，包括从商店发货的能力。

主要业绩指标
 
我们使用一系列关键的财务状况和经营业绩指标来评估我们的业务，包括以下内容：
 三个月后结束
 十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
净销售额(百万)$1,024.9 $1,388.3 
零售店销售趋势(25)%(1)%
可比零售店销售趋势(24)%— %
毛利(百万)$366.2 $461.5 
毛利润占净销售额的百分比35.7 %33.2 %
零售毛利润占净销售额的百分比36.6 %34.5 %
销售、一般和行政费用占净销售额的百分比31.0 %30.1 %
运营提供的现金流(用于)(单位：百万)*$(62.9)$23.0 
期末零售店总数282 289 
每平方英尺零售额$21 $28 
零售店库存趋势(22)%(4)%
年化零售商品库存周转率1.8 2.0 
*运营数据的现金流是截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月。

一般信息
 
净销售额。净销售额包括可比和不可比门店的商品销售额，以及根据CDI承包商有限责任公司(简称CDI)的合同确认的收入。CDI是本公司的总承包建筑公司。可比门店销售额包括本季度和上一年相应季度都运营了一整段时间的门店的销售额，包括我们的互联网门店。可比门店销售额不包括销售退货准备金的变化。不可比门店销售额包括：上一财年在未被视为可比门店之前开设的门店在本财年的销售额。上一财年在本财年或上一财年关闭的不再被视为可比门店的门店的销售额；清仓中心的销售额；以及销售退货津贴的变化。

销售是通过多个接触点与客户互动的结果，在店内销售和在线销售之间形成了相互依赖的关系。在线订单既可以从执行中心完成，也可以从零售店完成。此外，在线消费者还可以在线购买和在店内提货。店内零售客户可以从履行中心或其他零售店购买可以订购和履行的商品。在线客户可以通过邮件退回订单，也可以将在线下的订单退回到零售店。在自有品牌信用卡计划下获得奖励积分的客户可以通过店内或在线购物来赚取和兑换奖励。
 
服务费和其他收入。服务费和其他收入包括与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)建立长期自有标签卡联盟所产生的收入。其他收入包括租金收入、运费和手续费、礼品卡破损以及租赁部门的租赁收入。
20
目录
销售成本。销售成本包括销售商品的成本(扣除购买折扣、非特定保证金维持津贴和商品保证金维持津贴)、银行卡费用、到配送中心的运费、员工和促销折扣、向客户发货以及沙龙人员的直接工资。销售成本还包括CDI合同成本，包括所有直接材料和劳动力成本、分包成本以及与合同履行相关的间接成本，如间接人工、员工福利和保险计划成本。
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用包括购买、占用、销售、分销、仓储、商店和公司费用(包括工资和员工福利)、保险、就业税、广告、管理信息系统、法律和其他公司层面的费用；购买费用包括工资、员工福利和设计、购买和销售人员的差旅。
 
折旧和摊销。  折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧和摊销。
 
租房。  租金包括商店租赁费用，包括或有租金、办公空间和数据处理以及其他设备租金。
 
利息和债务费用，净额。利息和债务支出包括与公司的无担保票据、次级债券和公司信贷安排下的借款相关的利息、扣除利息收入和资本化利息后的利息；利息和债务支出还包括票据回购的损益(如果有的话)、融资成本的摊销和融资租赁负债的利息。

其他费用。其他费用包括利息成本和净精算损失部分，其中净定期福利成本与公司的无资金、不合格的固定福利计划有关，以及与冲销递延融资费用(如果有的话)有关的费用。
 
处置资产的损失(收益)。处置资产的损失(收益)包括出售或处置财产和设备的净收益或损失，以及超过保险资产成本基础的保险收益(如果有)。

伦敦银行同业拆借利率

预计到2021年底，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的使用将被逐步淘汰。目前，关于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在2021年之后的未来利用率或任何特定的替代率，还没有确定的信息。展望未来，我们打算与我们的贷款人合作，为修订后的信贷协议、富国银行联盟(Wells Fargo Alliance)和任何其他适用的协议使用合适的替代参考利率。我们将继续监测、评估和规划逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

季节性

与许多其他零售商一样，我们的业务也受季节性影响，很大一部分销售额和收入通常是在我们会计年度的最后一个季度实现的，因为假日季节。由于我们业务的季节性，任何一个季度的业绩都不一定代表整个会计年度可能实现的业绩。
 
21
目录
行动结果
 
下表列出了在所示时期内以净销售额百分比表示的运营结果(由于四舍五入，百分比可能不够高)：
 三个月后结束截至9个月
 十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
净销售额100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
服务费和其他收入2.7 2.5 3.2 2.3 
 102.7 102.5 103.2 102.3 
销售成本64.3 66.8 72.8 67.4 
销售、一般和行政费用31.0 30.1 32.1 28.8 
折旧摊销5.2 4.0 5.7 3.8 
租金0.5 0.4 0.6 0.4 
利息和债务费用净额1.2 0.8 1.4 0.8 
其他费用0.2 0.1 0.2 0.1 
处置资产损失(收益)0.2 — 0.1 (0.3)
所得税前收入(亏损)— 0.2 (9.6)1.2 
所得税(福利)(3.1)(0.2)(4.5)0.2 
净收益(亏损)3.1 %0.4 %(5.1)%1.0 %

净销售额
 三个月 
(单位：千元人民币)十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		零钱美元
净销售额：   
零售运营部门$994,588 $1,334,205 $(339,617)
施工段30,311 54,105 (23,794)
总净销售额$1,024,899 $1,388,310 $(363,411)

截至2020年10月31日的三个月，公司按部门和产品类别划分的销售额与截至2019年11月2日的三个月相比的变化百分比，以及截至2020年10月31日的三个月按部门和产品类别划分的销售额占总净销售额的百分比如下：
 %的变化
2020 - 2019		%%
净销售额
零售运营部门  
化妆品(20.4)%14 %
女装(38.3)20 
女式配饰和内衣(15.9)15 
少年和儿童服装(24.4)10 
男士服装及配饰(24.7)18 
鞋子(25.2)16 
家居和家具(3.5)4 
  97 
施工段(44.0)3 
总计 100 %
22
目录
 
与截至2019年11月2日的三个月相比，在截至2020年10月31日的三个月里，零售运营部门的净销售额下降了3.396亿美元，总体下降了约25%，可比门店下降了约24%，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响。与去年第三季度相比，所有产品类别的销售额都大幅下降，只有家居和家具除外，这两个类别的销售额都出现了温和的下降。

截至2020年10月31日和2019年11月2日，我们分别录得750万美元和1110万美元的回报资产，以及1250万美元和1780万美元的销售回报拨备。
 
在截至2020年10月31日的三个月中，由于建筑活动减少，建筑部门的净销售额比截至2019年11月2日的三个月减少了2380万美元，降幅为44.0%。截至2020年10月31日，与已执行建筑合同相关的剩余履约义务总额为9720万美元，分别比2020年2月1日减少了约38%，比2019年11月2日增加了约35%。我们预计，这些剩余的履约义务将在未来9至18个月内实现。

截至9个月
(单位：千元人民币)十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		$CHANGE
净销售额：
零售运营部门$2,638,831 $4,132,890 $(1,494,059)
施工段91,767 147,724 (55,957)
总净销售额$2,730,598 $4,280,614 $(1,550,016)

与截至2019年11月2日的9个月相比，本公司截至2020年10月31日的9个月按部门和产品类别划分的销售额变化百分比，以及截至2020年10月31日的9个月按部门和产品类别划分的销售额占总净销售额的百分比如下：


 %的变化
2020 - 2019		%%
净销售额
零售运营部门  
化妆品(30.2)%14 %
女装(45.4)21 
女式配饰和内衣(31.3)15 
少年和儿童服装(35.7)10 
男士服装及配饰(34.2)18 
鞋子(37.4)15 
家居和家具(19.7)4 
  97 
施工段(37.9)3 
总计 100 %


与截至2019年11月2日的9个月相比，零售运营部门的净销售额在截至2020年10月31日的9个月中下降了15亿美元，降幅约为36%，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响。由于实体店暂时关闭，以及店内销售和在线销售之间的相互依赖，该公司报告了这一时期的可比门店销售数据。与截至2019年11月2日的9个月相比，截至2020年10月31日的9个月，所有产品类别的销售额均大幅下降。

在截至2020年10月31日的9个月中，由于建筑活动减少，建筑部门的净销售额与截至2019年11月2日的9个月相比下降了5600万美元，降幅约为38%。
23
目录

服务费和其他收入
 三个月后结束截至9个月三个月九个月
(单位：千元人民币)2020年10月31日2019年11月2日十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		2020-2019年美元变化2020-2019年美元变化
服务费和其他收入：      
零售运营部门      
来自富国银行联盟的收入
$16,472 $23,879 $51,958 $66,219 $(7,407)$(14,261)
运输和装卸收入7,917 6,670 28,140 18,908 1,247 9,232 
租赁部门收入212 993 1,075 3,202 (781)(2,127)
其他2,562 2,482 6,600 8,604 80 (2,004)
 27,163 34,024 87,773 96,933 (6,861)(9,160)
施工段50 1,325 500 2,892 (1,275)(2,392)
服务费和其他收入总额
$27,213 $35,349 $88,273 $99,825 $(8,136)$(11,552)

服务费和其他收入主要由富国银行联盟(Wells Fargo Alliance)的收入构成。与截至2019年11月2日的三个月和九个月相比，在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，联盟的收入有所下降，这主要是由于财务费用的下降。与截至2019年11月2日的三个月和九个月相比，截至2020年10月31日的三个月和九个月的运输和处理收入有所增长，这主要是由于在线订单和从商店发货能力的增加。

租赁部门的收入主要包括位于某些商店的高档女装商贩的主要持牌部门的佣金。到2020年7月底，我们与这个主要持牌部门的协议已经终止。我们预计未来租赁部门的收入将微乎其微。

毛利
 
(单位：千元人民币)2020年10月31日2019年11月2日零钱美元%的变化
毛利：    
截至三个月    
零售运营部门$364,232 $460,549 $(96,317)(20.9)%
施工段1,983 979 1,004 102.6 
毛利总额$366,215 $461,528 $(95,313)(20.7)%
截至9个月    
零售运营部门$737,673 $1,392,057 $(654,384)(47.0)%
施工段5,925 1,994 3,931 197.1 
毛利总额$743,598 $1,394,051 $(650,453)(46.7)%

 三个月后结束截至9个月
 2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
毛利润占部门的百分比 净销售额：
    
零售运营部门36.6 %34.5 %28.0 %33.7 %
施工段6.5 1.8 6.5 1.3 
毛利润总额占净销售额的百分比35.7 33.2 27.2 32.6 
 
与截至2019年11月2日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月，毛利润占销售额的百分比从33.2%增加到35.7%。

24
目录
与截至2019年11月2日的三个月相比，零售业务毛利润占销售额的比例从截至2020年10月31日的三个月的34.5%增加到了36.6%，这主要是由于降价减少。女士配饰、内衣、家居和家具的毛利率大幅增长。女装、男装及配饰、青少年及儿童服装及鞋的毛利率温和上升。化妆品的毛利率基本持平。

与截至2019年11月2日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月，建筑部门的毛利润分别增长了473个基点。

与截至2019年11月2日的9个月相比，截至2020年10月31日的9个月，毛利润占销售额的比例从32.6%降至27.2%。

在截至2020年10月31日的9个月里，零售业务毛利润占销售额的比例从截至2019年11月2日的9个月的33.7%下降到28.0%，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致降价增加。女装和女鞋的毛利率大幅下降。男装和配饰以及青少年和儿童服装的毛利率略有下降，而化妆品的毛利率略有下降。女式配饰和内衣的毛利率小幅上升，而家居和家具的毛利率则大幅上升。

与截至2019年11月2日的9个月相比，截至2020年10月31日的9个月，建筑部门的毛利润分别增长了511个基点。

截至2020年10月31日，与2019年11月2日相比，库存总额下降了22%。*截至2020年10月31日的三个月和九个月，降价金额每变化1%，净亏损将分别减少约100万美元和500万美元。

销售、一般和行政费用(“SG&A”)
 
(单位：千元人民币)2020年10月31日2019年11月2日零钱美元%的变化
SG&A：    
截至三个月    
零售运营部门$316,738 $416,707 $(99,969)(24.0)%
施工段1,480 1,442 38 2.6 
SG&A合计$318,218 $418,149 $(99,931)(23.9)%
截至9个月    
零售运营部门$871,096 $1,227,588 $(356,492)(29.0)%
施工段4,630 4,846 (216)(4.5)
SG&A合计$875,726 $1,232,434 $(356,708)(28.9)%

 三个月后结束截至9个月
 2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
SG&A占细分市场净销售额的百分比：    
零售运营部门31.8 %31.2 %33.0 %29.7 %
施工段4.9 2.7 5.0 3.3 
SG&A总额占净销售额的百分比31.0 30.1 32.1 28.8 
 
与截至2019年11月2日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月SG&A减少了9990万美元，净销售额增加了93个基点。与截至2019年11月2日的三个月相比，零售运营的SG&A减少了1.00亿美元，净销售额增加了62个基点。所有SG&A类别都实现了SG&A金额的减少；然而，这主要是由于工资支出的减少。截至2020年10月31日的三个月的工资支出和相关工资税为2.075亿美元，而截至2019年11月2日的三个月为2.886亿美元，下降了28.1%，这是由于零售店的营业时间缩短，需要的销售人员减少。
25
目录

与截至2019年11月2日的9个月相比，截至2020年10月31日的9个月，SG&A减少了3.567亿美元，净销售额增加了328个基点。与截至2019年11月2日的9个月相比，零售运营的SG&A减少了3.565亿美元，净销售额增加了331个基点。所有SG&A类别都实现了SG&A美元的减少；然而，减少的主要原因是工资支出的减少。

截至2020年10月31日的9个月的工资支出和相关工资税为5.601亿美元，而截至2019年11月2日的9个月为8.54亿美元，下降了34.4%。由于新冠肺炎疫情导致门店关门，该公司解雇了门店员工，在某些公司和支持设施职能部门也实施了休假行动。然后，商店重新开业，减少了营业时间，需要的销售人员也减少了。在截至2020年10月31日的9个月中，公司还通过根据CARE法案提供的员工留任抵免，将工资支出和相关福利减少了610万美元。

折旧及摊销
 
(单位：千元人民币)2020年10月31日2019年11月2日零钱美元%的变化
折旧和摊销：    
截至三个月    
零售运营部门$53,290 $55,963 $(2,673)(4.8)%
施工段87 180 (93)(51.7)
折旧及摊销总额$53,377 $56,143 $(2,766)(4.9)%
截至9个月    
零售运营部门$154,806 $162,364 $(7,558)(4.7)%
施工段423 526 (103)(19.6)
折旧及摊销总额$155,229 $162,890 $(7,661)(4.7)%

与截至2019年11月2日的三个月和九个月相比，截至2020年10月31日的三个月和九个月的折旧和摊销费用分别减少了280万美元和770万美元，这主要是由于资本支出的时机和构成。

利息和债务费用净额
(单位：千元人民币)2020年10月31日2019年11月2日零钱美元%的变化
利息和债务费用(收入)，净额：    
截至三个月    
零售运营部门$12,167 $11,562 $605 5.2 %
施工段(5)(26)21 80.8 
利息和债务费用合计(净额)$12,162 $11,536 $626 5.4 %
截至9个月    
零售运营部门$37,343 $35,104 $2,239 6.4 %
施工段(38)(83)45 54.2 
利息和债务费用合计(净额)$37,305 $35,021 $2,284 6.5 %
 
与截至2019年11月2日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月的净利息和债务支出增加了60万美元，这主要是由于与信贷安排修订相关的费用增加。与截至2019年11月2日的9个月相比，截至2020年10月31日的9个月的净利息和债务支出增加了230万美元，这主要是由于信贷安排下的短期借款增加。与截至2019年11月2日的三个月和九个月相比，截至2020年10月31日的三个月和九个月的加权平均债务总额分别增加了1030万美元和1.118亿美元，这主要是由于短期借款的增加。

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目录





处置资产损失(收益)
(单位：千元人民币)2020年10月31日2019年11月2日零钱美元
处置资产的损失(收益)：   
截至三个月   
零售运营部门$2,234 $303 $1,931 
施工段(13)1 (14)
处置资产合计亏损(收益)$2,221 $304 $1,917 
截至9个月   
零售运营部门$2,261 $(11,997)$14,258 
施工段(26)1 (27)
处置资产合计亏损(收益)$2,235 $(11,996)$14,231 

截至2020年10月31日止三个月及九个月内，本公司录得收益150万美元，主要来自出售一间店铺物业，导致在处置资产时录得亏损(收益)220万美元。

在截至2019年11月2日的三个月内，公司录得亏损30万美元，主要来自出售一家门店物业。这记录在处置资产的损失(收益)中。

截至2019年11月2日止九个月，本公司录得收益2,200万美元，主要来自出售三间店铺物业，所得收益为1,200万美元，于处置资产时录得亏损(收益)。

所得税

该公司预计本财年将出现净营业亏损。CARE法案于2020年3月27日签署成为法律，允许将净营业亏损追溯到法定联邦税率为35%而不是目前的21%的年份。在截至2020年10月31日的9个月里，该公司估计的联邦和州有效所得税税率约为46.9%。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，所得税优惠与使用当前21%的法定联邦税率计算的所得税优惠不同，主要是因为确认了分别为3240万美元和6460万美元的净税收优惠，这与结转年度的税率差异有关，包括它对本年度和上一年度临时差异估计变化的影响。前三个月和九个月的所得税优惠还包括联邦税收抵免以及州和地方所得税的影响。

截至2019年11月2日的三个月和九个月，该公司估计的联邦和州有效所得税税率分别约为-88.2%和15.8%。在截至2019年11月2日的三个月和九个月期间，所得税与使用法定联邦税率计算的所得税有所不同，主要原因是联邦税收抵免以及州和地方所得税的影响，其中包括修改后的州所得税申报单确认的约280万美元的税收优惠，以及与应计州所得税相关的减少。

由于新冠肺炎对公司业务运营影响的不确定性，公司没有提供2020财年联邦和州的预期有效所得税率。

27
目录
财务状况
 
截至2020年10月31日的9个月和2019年11月2日的净现金流摘要如下：
 截至9个月 
(单位：千元人民币)2020年10月31日2019年11月2日零钱美元
经营活动$(62,938)$22,984 $(85,922)
投资活动(50,352)(47,534)(2,818)
筹资活动(102,663)(11,427)(91,236)
现金、现金等价物和限制性现金合计减少$(215,953)$(35,977)$(179,976)
 
在截至2020年10月31日的9个月中，运营净现金流与截至2019年11月2日的9个月相比减少了8590万美元，原因是净收入大幅下降，主要是由于销售额的下降和营运资金的变化。

在截至2020年10月31日的9个月里，随着新冠肺炎疫情的发展，该公司采取了一系列行动来增强流动性，包括：

▪第一季度延长了供应商付款期限，但在2020年8月1日之前将大多数供应商恢复为标准付款条款
▪取消、暂停和严重延迟的商品发货
▪第一季度、第二季度和第三季度的商品购买量分别减少了33%、62%和31%
▪审查并减少可自由支配的运营和资本支出
▪降低工资支出
▪执行积极的促销降价以清空库存

富国银行根据富国银行联盟拥有并管理迪拉德的自有品牌卡。根据富国银行联盟，富国银行为我们的客户建立和拥有自有品牌卡账户，保留与账户所有权相关的好处和风险，提供关键的客户服务功能，包括新账户开立、交易授权、账单调整和客户查询，获得融资费用收入，并产生与这些账户相关的坏账。

根据富国银行联盟，我们根据投资组合的收益从富国银行获得持续的现金补偿。从投资组合获得的补偿是按月确定的，没有追索权条款。公司收到的金额取决于富国银行账户的销售水平、富国银行客户在富国银行账户上结转的余额水平、富国银行账户的付款率、融资费率和富国银行账户的其他费用、富国银行账户的信用损失水平以及富国银行向客户提供信贷的能力。我们参与自有品牌卡的营销，其中包括客户奖励计划的成本。富国银行联盟将于2024财年到期。

在截至2020年10月31日和2019年11月2日的九个月内，公司分别从富国银行联盟获得5,200万美元和6,620万美元的收入，但公司无法量化新冠肺炎疫情对投资组合收益的影响以及从富国银行联盟获得的持续现金补偿。

在截至2020年10月31日的9个月中，该公司收到了870万美元的保险收益，用于索赔与两家门店遭受的暴风雨损坏有关的商品损失。--

截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月，资本支出分别为5210万美元和7090万美元。资本支出主要与设备采购和本年度现有门店的改建有关。

在截至2020年10月31日的9个月中，该公司收到了150万美元的现金收益，并记录了220万美元的相关亏损，主要用于出售路易斯安那州斯利德尔的一家商店物业。

在截至2019年11月2日的9个月中，该公司通过出售位于俄亥俄州博德曼、佛罗里达州博因顿海滩和北卡罗来纳州卡里的三家门店，获得了2,200万美元的现金收益，并录得1,200万美元的相关收益。北卡罗来纳州卡里门店出售的收益被托管，用于根据类似的交换协议收购替代房产。代管账户由中间人管理。依据类似规定-
28
目录
根据实物交换协议，现金的限制期限最长为180天，自物业出售之日起，等待购买重置物业。截至2019年11月2日，尚未发生置换物业收购；因此，收益在浓缩合并资产负债表上归类为限制性现金。俄亥俄州博德曼门店出售的收益在2019年第三财季收购密苏里州哥伦比亚市哥伦比亚购物中心(Columbia Mall)的替换物业之前，曾被托管。

在截至2020年10月31日的9个月中，该公司在密苏里州哥伦比亚市的Columbia Mall开设了8.5万平方英尺的扩建项目(双锚位置总计18.5万平方英尺)。此外，该公司还将德克萨斯州韦科市Richland Fashion Mall的10万平方英尺租赁设施替换为12.5万平方英尺的自有设施(双锚位置总计19万平方英尺)。

在截至2020年10月31日的9个月中，我们永久关闭了俄克拉何马州劳顿的中央购物中心(10万平方英尺)、爱荷华州滑铁卢的十字路口中心(15万平方英尺)和新墨西哥州克洛维斯的北平原购物中心(6.2万平方英尺)。我们宣布即将关闭亚利桑那州凤凰城的天堂谷购物中心(20万平方英尺)。我们仍然致力于在适当的情况下关闭表现不佳的门店，并可能在这些门店关闭时产生与之相关的未来关闭成本。

截至2020年10月31日，本公司手头现金为6,110万美元。作为我们整体流动性管理策略的一部分，为满足高峰营运资金要求，本公司维持一项无担保信贷安排，提供8亿美元的借款能力和2亿美元的扩张选择权(“信贷协议”)，直至2020年4月修订信贷协议(“经修订信贷协议”)。修订后的信贷协议以本公司的若干存款账户和若干附属公司的若干存货作抵押。经修订的信贷协议可供本公司作一般企业用途，包括(其中包括)营运资金融资、签发信用证、资本开支，以及在某些限制下偿还现有债务及股份回购。根据经修订的信贷协议，借款利率为伦敦银行同业拆息或1.0厘加1.750厘两者中较大者，而未使用的借款的承诺费为年息0.30厘。只要可获得性超过1亿美元，并且没有违约事件发生和持续，修订后的信贷协议就没有财务契约要求。*本公司支付了320万美元与经修订信贷协议相关的发行成本，该等成本计入简明综合资产负债表的其他资产。

作为新冠肺炎疫情期间公司流动性战略的一部分，2020年3月，公司根据信贷协议借入7.79亿美元，在执行修订后的信贷协议的同时偿还。截至2020年10月31日，未偿还借款1,500万美元，根据修订后的信贷协议签发了总计2,110万美元的信用证，在7.639亿美元的信贷安排下留下了未使用的可用资金。根据信贷协议，截至2020年10月31日未偿还借款的加权平均利率为2.75%。

在截至2020年10月31日的9个月内，公司根据公司2018年3月计划，以每股42.83美元的平均价回购了220万股A类普通股，回购金额为9560万美元。此外，该公司还为尚未结算但在2020年2月1日应计的股票回购支付了730万美元。截至2019年11月2日止九个月，本公司根据本公司2018年3月计划，按每股平均价60.96美元以1.015亿美元回购170万股A类普通股。截至2020年10月31日，2018年3月计划下仍有1.731亿美元的授权。回购股票的最终处置尚未确定。
新冠肺炎疫情对公司的流动资金和净销售额产生了重大负面影响。由于新冠肺炎对公司业务运营的影响(包括持续时间和对总体客户需求的影响)的不确定性增加，如果我们不能适当管理库存水平和开支，我们的流动性、净销售额和盈利能力可能会进一步受到影响。
该公司预计2020财年的运营资金将来自手头的现金、运营产生的现金流和信贷安排的使用。根据我们实际和预期的流动资金来源和用途，本公司将不时考虑其他可能的融资交易，其收益可用于营运资金或其他公司用途。
在公司截至2020年2月1日的年度报告中，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的第7项“合同义务和商业承诺”项下的信息没有实质性变化。
 
29
目录
表外安排
 
本公司并未、亦非为筹集资金、招致债务或经营本公司业务而设立或参与任何特殊目的实体或表外安排。本公司并无任何表外安排或关系，而该等安排或关系合理地可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源的可获得性造成重大影响。
 

30
目录
新会计准则
 
有关新的会计声明以及这些声明对我们合并财务报表的影响的信息，请参见附注2。会计准则，在本协议第一部分第一项的“简明合并财务报表附注”中。
 
前瞻性信息
 
本报告包含某些前瞻性陈述。以下是或可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述：(A)包括“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“未来”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“继续”或其否定或其他变体的陈述；(B)与非历史事实有关的陈述；(C)与公司未来事件、计划和目标有关的陈述，包括有关管理层对2020财年剩余时间及以后时间的预期和预测的陈述、关于开设新店或关闭现有门店的陈述、有关资本支出和流动性来源的陈述、有关新冠肺炎疫情预期影响及政府相关应对措施的陈述、有关股票回购的陈述、有关养老金缴款的陈述、有关预期逐步取消伦敦银行同业拆借利率的陈述、以及有关估计税款的陈述。公司告诫说，本报告中包含的前瞻性陈述是基于对管理层的估计、预测、信念和假设，以及管理层在发表此类陈述时可获得的信息，并不是对未来业绩的保证。公司没有义务根据未来事件的发生、收到的新信息或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。本公司的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能会因各种重要因素而发生变化。未来实际业绩, 由于一些风险、不确定因素和假设，结果和结果可能与公司及其管理层所作的前瞻性陈述中表述的大不相同。这些因素的代表性例子包括(但不限于)新冠肺炎疫情及其对公众健康、我们的供应链、我们员工和客户的健康和福祉以及整个零售业的影响；其他一般零售业状况和宏观经济状况；公司门店所在地区的经济和天气状况以及这些因素对公司客户购买模式的影响，包括价格变化和石油和天然气供应的影响；消费信贷的可用性；百货商店行业和其他零售渠道(包括特产、折扣、折扣和互联网零售商)的竞争压力的影响；消费者支出模式、债务水平及其履行信贷义务的能力的变化；税收立法的变化；法律的变化，影响诸如员工福利或信用卡收入的成本；公司采购商品的原材料、生产设施和劳动力的充足和稳定的可用性和定价；运营费用的变化，包括员工工资、佣金结构和相关福利；系统故障或数据安全漏洞；未来可能从其他百货商店运营商收购商店物业。继续以支持公司未来业务所需的金额和条件获得融资；伦敦银行同业拆借利率和其他基础借款利率的波动；消除伦敦银行间同业拆借利率；恐怖活动的潜在干扰以及对持续的消费者信心的影响；其他流行病, 这些因素包括：全球流行病或公共卫生问题；可能扰乱国际贸易和供应链的效率；政府下令限制公众行动或为应对新冠肺炎大流行而强制或自愿关闭零售店；世界冲突以及可能对消费者支出模式以及其他类似或不同性质的经济和人口变化的影响。 该公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括截至2020年2月1日的财政年度的Form 10-K年度报告，包含其他有关可能影响财务结果或导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素的信息。

第三项：关于市场风险的定量和定性披露
 
在公司截至2020年2月1日的财政年度的Form 10-K年度报告中，“第7A项--关于市场风险的定量和定性披露”项下的信息没有实质性变化。
 
项目4.安全控制和程序
 
本公司已根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)建立并维持披露控制和程序(见第13a-15(E)条规定)。公司管理层在我们的首席执行官和联席首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涵盖的财政季度末本公司的披露控制和程序的有效性，并在此评估的基础上，公司首席执行官和联席首席财务官得出结论，这些披露控制和程序是有效的。
 
31
目录
在截至2020年10月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录
第二部分：其他信息
 
项目1.法律诉讼
 
本公司不时涉及与本公司在正常业务过程中的经营所引起的索赔有关的诉讼。这可能包括与客户的诉讼、与雇佣相关的诉讼、集体诉讼、声称的集体诉讼以及政府当局提起的诉讼。截至2020年12月4日，本公司不参与任何法律诉讼，无论是个别诉讼还是总体诉讼，这些诉讼合理地预期会对公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
 
项目1A：风险因素

我们于2020年3月31日提交给美国证券交易委员会(Securities Exchange Commission)的10-K表格年度报告中的“第1A项风险因素”包括对我们风险因素的讨论。以下信息更新了我们在Form 10-K年度报告中披露的风险因素，应与之一并阅读。以下风险因素中描述的事件和情况的影响可能会增加我们在Form 10-K年度报告中提到的许多风险。除此之外，除以下陈述外，我们在截至2020年2月1日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分披露的风险因素没有实质性变化，该报告于2020年3月31日提交给美国证券交易委员会(Securities Exchange Commission)。

新冠肺炎疫情及其对公众健康、我们的供应链、我们员工和客户的健康和福祉以及整个零售业的影响已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
据报道，2019年12月，中国武汉出现了一种冠状病毒株，即现在的新冠肺炎。自那以后，该病毒迅速蔓延至全球其他国家，包括美国。为了应对疫情，国家和地方政府，包括我们所在地区的政府，已经采取了各种措施，试图减缓病毒的传播，包括旅行禁令；禁止集体活动和大型集会；延长学校、政府办公室和某些企业的关闭；宵禁，以及实行“社交疏远”的建议。相应地，该公司从2020年3月19日开始关闭门店，到2020年4月9日，所有实体店门店暂时对公众关闭。
截至2020年6月2日，该公司已重新开业所有门店。商店正在缩短营业时间，并实施某些安全措施，以确保我们客户和同事的安全，这可能会阻碍购物或限制我们商店的占有率。这些措施，以及已经并可能继续为应对新冠肺炎疫情而采取的任何额外措施，已经并可能继续减少光顾我们门店和我们门店所在购物中心的客户数量，这已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。所有商店目前都在营业，营业时间缩短了。由于政府的强制要求，我们的一小部分门店暂时不对店内购物开放。全国各地的其他地方命令要求我们遵守入住率限制。目前，尚不清楚这些措施可能会持续多久，可能会实施哪些额外措施，也不清楚我们的业务何时会恢复到新冠肺炎疫情之前的水平。最近美国报告的病例和住院人数激增，可能会导致更多强制企业关闭。
此外，我们的业务依赖于消费者可自由支配的支出，因此，我们的业绩对经济状况和消费者信心特别敏感。新冠肺炎对经济状况产生了重大影响，导致申领失业救济金的人数史无前例地增加，全球金融市场大幅下滑。因此，即使我们的所有门店都完全投入运营，也不能保证我们的收入会恢复到新冠肺炎之前的水平。
该公司很大一部分自有品牌和独家品牌商品来自经历过病毒广泛传播的国家，包括中国。此外，该公司的许多品牌商品销售商也可能从这些国家采购很大一部分商品。这些国家的制造能力受到疫情的实质性影响，这对我们的供应链产生了负面影响。如果这种情况持续下去，我们不能保证我们能够以可接受的条件为我们的商品找到替代供应来源，或者根本不能。如果我们无法从品牌供应商那里获得足够的商品或购买适量的商品，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
33
目录
此外，如果公司在公司的一个或多个商店或其他设施遭遇病毒的广泛传播，公司可能遭受声誉损害或其他潜在责任。此外，如果公司的大量员工受到病毒的影响，公司的业务运营可能会受到实质性的不利影响。
34
目录
I项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用

(C)购买股票证券
发行人购买股票证券
期间(A)购买股份总数(B)每股平均支付价格(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股份总数(D)根据计划或方案可能尚未购买的股份的大约美元价值
2020年8月2日至2020年8月29日265,985 $26.94 265,985 $185,419,113 
2020年8月30日至2020年10月3日379,299 32.41 379,299 173,124,594 
2020年10月4日至2020年10月31日— — — 173,124,594 
总计645,284 $30.16 645,284 $173,124,594 

2018年3月，公司董事会根据一项不限成员名额的股票回购计划，授权回购至多5亿美元的公司A类普通股(《2018年3月计划》)。该回购计划允许公司根据符合1934年证券交易法规则10b5-1要求的预设交易计划，或通过私下协商的交易，在公开市场回购其A类普通股。2018年3月的计划没有到期日。
在截至2020年10月31日的三个月内，该公司回购了60万股股票，总金额为1,950万美元。截至2020年10月31日，2018年3月计划仍有1.731亿美元的授权。请参考附注8中的讨论，股票回购计划，在本季度报告10-Q表第I部分的“简明合并财务报表附注”中，该信息以引用方式并入本文。

35
目录

项目6.展品
 
数 描述
   
31.1
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书。
   
31.2
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对联席首席财务官的认证。
31.3
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对联席首席财务官的认证。
   
32.1
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906节颁发的首席执行官证书。
   
32.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906节颁发的联合首席财务官证书。
32.3
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906节颁发的联合首席财务官证书。
   
101.INS XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
   
101.SCH 内联XBRL分类扩展架构文档
   
101.CAL 内联XBRL分类扩展计算链接库文档
   
101.DEF 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
   
101.LAB 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
   
101.PRE 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)


 
36
目录
签名
 
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。
 
 迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)
 (注册人)
 
  
日期：2020年12月4日 /s/菲利普·R·瓦茨
   菲利普·R·瓦茨
  
高级副总裁、联席首席财务官和首席会计官
  
/s/克里斯·B·约翰逊(Chris B.Johnson)
克里斯·B·约翰逊
高级副总裁兼联席首席财务官

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