我们对本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含和引用的信息以及我们准备或授权的任何相关免费撰写的招股说明书负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，坎托·菲茨杰拉德也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和坎托·菲茨杰拉德对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们没有，坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)也没有在任何不允许要约的司法管辖区对我们的证券进行要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书及以引用方式并入的文件中的信息，仅在出现该信息的相应文件的日期为止是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录中的信息更新和修改了随附的招股说明书中的信息。

招股说明书副刊

第页和第二页：

关于本招股说明书增刊S-II

有关前瞻性陈述的警示说明S-II

招股说明书补充摘要S-1

危险因素S-3

收益的使用S-5

普通股和股利政策市场S-6

配送计划S-7

法律事务S-7

专家S-8

在那里您可以找到更多信息S-8

通过引用并入的信息S-8

招股说明书

关于这份招股说明书II

在那里您可以找到更多信息II

通过引用并入的信息II

有关前瞻性陈述的警示说明三、

危险因素1

关于Westwater Resources，Inc.1

收益的使用1

稀释1

证券说明2

配送计划8

法律事务10

专家10

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明(文件编号333-250857)的一部分，该声明已于2020年12月1日由美国证券交易委员会宣布生效。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地提供普通股、债务证券、权证和单位，此次发行是其中的一部分。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了我们提供的普通股的具体条款，还补充和更新了附带的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年12月1日，其中包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及我们可能授权与本次发行相关的任何自由撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的信息”部分向您推荐的文件中的信息。

除文意另有所指外，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“公司”、“Westwater”、“WWR”、“We”、“Our”和“us”均指Westwater Resources，Inc.及其合并子公司。本文档包括其他公司的商号和商标。本文档中出现的所有此类商标名和商标均为其各自所有者的财产。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用合并的文件含有符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与本文中包含的预测或估计大不相同。前瞻性陈述传达了我们目前对未来事件的预期或预测。我们打算将这类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法案”中有关前瞻性陈述的避风港条款。

前瞻性陈述通常可以通过使用“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“计划”、“预期”、“预期”和类似的表述来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于：资金充足性、流动性、未来从公司物业进行钻探或生产的时机或发生的情况、公司收购更多物业或与其他公司合作的能力、试点工厂设施的建设和商业生产设施的建设、从最近或预期的业务合并和处置中实现预期收益的情况，以及公司预期的现金消耗率和资本需求。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同，原因包括以下描述的因素以及我们不时向证券交易委员会提交的定期报告(包括10-K、10-Q和8-K表格及其任何修订)中描述的因素。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。它们基于许多我们认为合理的假设，但它们面临着广泛的不确定性和商业风险。

可能导致实际结果与预期或预期不同的关键因素包括但不限于：

·石墨和钒的现货价格和长期合同价；

·公司进行并成功完成收购、处置或其他重大交易的能力；

·公司未来募集资金的能力；

·美国政府对采矿业的监管和新的联邦政府；

·与我们的业务和我们合作伙伴的业务相关的风险，包括新冠肺炎的影响；

·我们对公司Paycheck Protection Program(PPP)贷款资金使用的期望，以及PPP贷款条款下贷款豁免的可能性；

·我们项目的运营状况；

·全球石墨和钒的供需情况；

·天气状况；

·可能遇到的意想不到的地质、加工、监管和法律等问题；

·我们勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能比最初的勘探结果更不令人满意；

·任何发现的石墨或钒的浓度不足以使其经济地提取金属的；

·当前待决或新的诉讼或仲裁；

·我们有能力继续满足纳斯达克资本市场的上市要求；

·我们维持并及时从监管机构获得采矿和其他许可的能力；以及

·在我们最新的Form 10-K年度报告、后续的Form 10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中，在“风险因素”标题下列出的风险。

鉴于这些风险、不确定性和假设，谨告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述本质上是不可靠的，仅在本招股说明书附录、随附的招股说明书或自由撰写的招股说明书，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的任何文件中陈述。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书附录中的警告性声明、随附的招股说明书或免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入的文件。除非法律要求，否则我们没有任何义务更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们明确表示不承担任何义务。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录或随附的招股说明书或免费撰写的招股说明书中讨论或引用的前瞻性事件可能不会发生。

三、

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关Westwater Resources，Inc.和此次发行普通股的精选信息。此摘要并不包含对您做出投资决策可能非常重要的所有信息。为了更全面地了解Westwater Resources，Inc.，您应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括“风险因素”一节和我们引用并通过引用并入的其他文档。除非另有说明，“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.001美元。

西水资源概述

Westwater Resources，Inc.是一家拥有40年历史的上市公司，在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，交易代码为“WWR”。我们公司最初成立于1977年，当时名为铀矿资源公司(铀矿资源公司)，在得克萨斯州开采铀矿，现已重生为一家多元化的能源材料开发商。Westwater在2018年4月收购阿拉巴马州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)及其位于阿拉巴马州的库萨石墨项目(Coosa Graphite Project)后，目前专注于电池就绪的石墨材料。Westwater最近在Coosa石墨项目中发现了大量的钒，并制定了一项勘探计划，以进一步调查这些浓度的大小和范围。

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州80112百年邮编：300Suit300，南波托马克街6950号，我们的电话号码是(3035310516)。我们的网站是：Www.westwaterresources.net。本招股说明书中不包含本公司网站上包含的或可通过本公司网站获取的信息，并未通过引用将其合并到本招股说明书中。

有关我们的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅“你可以找到更多信息的地方”中引用的文件。

S-1

供品

以下摘要仅供您参考，并不完整。你应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的全文和更具体的细节。有关我们普通股的详细说明，请参阅所附招股说明书中的“证券说明-普通股”。

由我们提供的普通股	我们普通股的总发行价高达48,500,000美元。
本次发行后发行的普通股(1)	最多26,908,037股，假设以每股6.15美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)2020年12月3日的收盘价。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。
配送计划	可能会通过我们的销售代理坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)不时地进行“市场促销”。参见第S-7页的“分销计划”。
收益的使用	我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，这可能包括推进我们的石墨业务，增加我们的营运资本，或为未来的收购提供资金。见第S-5页“收益的使用”。
危险因素	投资我们的普通股涉及风险，潜在投资者在投资我们的普通股之前，应仔细考虑从本招股说明书增刊第S-3页开始的“风险因素”一节中讨论的事项，以及我们根据1934年证券交易法(“证券交易法”)提交给证券交易委员会的报告(“交易法”)，这些报告通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中，然后再投资我们的普通股。
上市	我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“WWR”。

____________________________

(1)普通股数量基于截至2020年12月3日的19,021,859股已发行股票，不包括截至2020年9月30日，在行使已发行期权时可发行185,894股普通股；截至2020年9月30日，在归属已发行限制股单位时可发行普通股236,403股；截至2020年9月30日，在行使已发行认股权证时可发行普通股186,182股(其中182,515股已于2020年10月6日行使)；以及截至9月30日，根据修订后的2013年综合激励计划，为未来发行预留58,586股额外普通股。

S-2

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及在我们最新的Form 10-K年度报告、我们分别截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告以及我们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的其他文件中“风险因素”标题下描述的风险，我们已将其并入本文。我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响，我们普通股的市场或交易价格可能会因任何这些风险而下跌。此外，请阅读本招股说明书附录中的“有关前瞻性陈述的警示说明”，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定因素，以及本招股说明书附录中包含或纳入的前瞻性陈述，以供参考。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险也可能损害我们的业务和运营。

与此次发行相关的风险

我们的管理层将对我们出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们出售普通股的净收益，我们可以将它们用于本次发行开始时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。有可能，在它们使用之前，我们可能会将这些净收益以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，出售普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们不受限制在未来发行更多的证券，包括我们的普通股，可转换为或可交换的证券，或代表接受我们普通股或实质上类似证券的权利的证券。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集更多资金，那么此类证券的发行将导致我们的股东的股权被稀释。

我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售我们的普通股或其他证券，未来购买我们普通股或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。根据当时的市场流动性，出售这类股票或其他证券可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，如果没有这些融资，我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

为了为我们未来的生产计划和营运资金需求提供资金，我们将不得不通过发行股票或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利和他们投资于我们普通股的价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价可以是当时我们普通股的现行市场价格，也可以是低于当时的市价。我们目前没有授权优先股。此外，如果我们发行担保债务证券，在债务清偿之前，债务持有人对我们资产的所有权将优先于股东的权利。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行

S-3

结果，我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。此外，如果我们为维持营运资金需求所需的资金在我们需要时无法获得或贵得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

该公司没有为其普通股支付股息的历史，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

该公司此前没有为其普通股支付过股息。我们目前预计，我们将保留所有可用现金(如果有的话)，作为营运资本和其他一般公司用途。未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

S-4

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达4850万美元。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际获得的公开发行金额、佣金和收益(如果有)。不能保证我们将根据与康托·菲茨杰拉德的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括推进我们的石墨业务、增加我们的营运资本或为未来的收购提供资金等。

我们的管理层将对收益的使用保留广泛的自由裁量权，我们最终可能会将收益用于不同于我们目前打算的目的。在我们将所得资金用于任何目的之前，我们预计会将其投资于短期投资。

S-5

普通股和股利政策市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“WWR”。我们普通股最近一次在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)公布的出售价格是2020年12月3日的每股6.15美元。截至2020年4月9日，共有278名普通股持有者登记在册。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，目前也不打算在可预见的将来支付任何现金股利。我们希望保留我们的收益，如果有的话，用于我们业务的增长和发展。

S-6

配送计划

我们之前已经签订了受控股权发行协议。^SM根据与坎托·菲茨杰拉德签订的销售协议，我们可以不时通过坎托·菲茨杰拉德代理发行和出售总销售总价高达4850万美元的普通股。该销售协议作为我们于2017年4月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)的当前8-K表格报告的证物提交，并通过引用并入注册说明书(本招股说明书附录是其中的一部分)。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

在发出配售通知后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，Cantor Fitzgerald可以按照根据证券法颁布的第415(A)(4)条规定的法律允许的任何“市场发售”方式出售我们的普通股，包括直接或通过纳斯达克资本市场或任何其他现有交易市场出售我们的普通股。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售普通股，我们可以指示坎托·菲茨杰拉德不要出售普通股。我们或康托·菲茨杰拉德可以在接到通知后暂停普通股发行，并受其他条件限制。

我们将向坎托·菲茨杰拉德支付现金佣金，作为其代理出售我们普通股的服务。根据销售协议的条款，康托·菲茨杰拉德将有权获得佣金，佣金率最高为所售每股销售总价的3.0%。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际获得的公开发行金额、佣金和收益(如果有)。我们还向坎托·菲茨杰拉德偿还了某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过5万美元。我们估计，不包括根据销售协议条款支付给坎托·菲茨杰拉德的补偿和补偿，此次发售的总费用约为4万美元。

普通股销售的结算将在任何出售日期之后的第二个工作日进行，或在我们与Cantor Fitzgerald就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与坎托·菲茨杰拉德同意的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

康托·菲茨杰拉德公司将根据销售协议中规定的条款和条件，利用其商业上合理的努力，与其销售和交易惯例保持一致，征集购买我们普通股股票的报价。在代表我们出售普通股方面，康托·菲茨杰拉德将被视为证券法意义上的“承销商”，康托·菲茨杰拉德的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向坎托·菲茨杰拉德提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

在销售协议允许的情况下，根据销售协议发行我们的普通股将在销售协议终止时终止。我们和坎托·菲茨杰拉德都可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

Cantor Fitzgerald及其附属公司可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务收取常规费用。在M规则要求的范围内，康托·菲茨杰拉德不会在违反M规则的本招股说明书附录项下进行的任何涉及我们普通股的做市活动中从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书电子格式可在康托·菲茨杰拉德维护的网站上获得，康托·菲茨杰拉德可能以电子形式分发本招股说明书副刊和随附的招股说明书。

S-7

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由位于科罗拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP为我们传递。康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)代表纽约酷利律师事务所(Cooley LLP)参与此次发行。

专家

Westwater Resources，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日两个财年的合并财务报表参考自Westwater Resources，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，该报告已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，该报告并入本文作为参考。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。公众可以通过商业检索服务或在美国证券交易委员会维护的网站上获得我们的证券交易委员会文件，网址是：Www.sec.gov。我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息也可以在我们的网站上找到。我们的网站地址是Www.westwaterresources.net。本招股说明书增补件或随附的招股说明书不包含本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或可通过本网站获取的信息。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们“通过参考”将信息纳入本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独提交给证券交易委员会的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录中直接包含的信息取代的任何信息除外。这些文件包含有关公司及其财务状况、业务和业绩的重要信息。

我们在提交本招股说明书附录之日或之后，以及在终止发售之前，根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节可能向证券交易委员会提交的下列文件和任何其他文件，均以引用方式并入，除非我们没有通过引用并入根据任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供(但未存档)的任何信息，以及在第9.01项下提供的相应信息作为其证物：

·我们于2020年2月14日提交给证券交易委员会并于2020年2月28日修订的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·我们分别于2020年5月13日、2020年8月5日和2020年11月12日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财务季度的Form 10-Q季度报告；

·我们于2020年2月4日、2020年3月23日、2020年4月13日、2020年4月28日、2020年4月30日、2020年5月5日、2020年5月22日、2020年6月1日、2020年9月4日、2020年10月8日和2020年12月4日提交给证券交易委员会的当前表格8-K报告；以及

·2007年4月11日提交的8-A表格中对我们普通股的描述，包括为更新描述而提交的任何修订或报告。

我们将免费向每个已收到本招股说明书附录副本的人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书附录中概述的本文提及的任何和所有文件的副本，前提是此人提出书面或口头请求：

S-8

西水资源公司(Westwater Resources，Inc.)

南波托马克街6950号，300号套房

科罗拉多州百年纪念，80112

收件人：公司秘书

(303) 531-0516

S-9

招股说明书

$150,000,000普通股债务证券权证单位

_____________________

我们可能会不时发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，包括一个或多个类别或系列，以及金额、价格和条款，具体价格和条款将由我们在发售时确定。我们也可以在转换债务证券或行使认股权证时发行普通股。

我们可以通过我们选择的代理商，或者通过我们选择的承销商和交易商，连续或延迟地将证券直接出售给您。如果我们使用代理人、承销商或交易商来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关我们发行证券的条款和发行证券的具体方式的具体信息。招股说明书副刊可能会对本招股说明书中的信息进行补充、更新或更改。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“WWR”。2020年11月18日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最后一次报告售价为每股5.09美元。若吾等决定将任何其他证券上市或寻求上市，有关招股说明书副刊将披露该等证券将于哪个交易所或市场上市，或吾等已申请上市的交易所或市场(视何者适用而定)。

_____________________

投资我们的证券涉及很高的风险。您应阅读本招股说明书第一页开始的“风险因素”，以及我们根据1934年“证券交易法”(经修订)提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告(通过引用并入本招股说明书)，以了解在购买我们的证券之前需要考虑的因素。

_____________________

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

_____________________

本招股说明书的日期为2020年12月1日。

关于这份招股说明书II

在那里您可以找到更多信息II

通过引用并入的信息II

有关前瞻性陈述的警示说明三、

危险因素1

关于Westwater Resources，Inc.1

收益的使用1

稀释1

证券说明2

配送计划8

法律事务10

专家10

_____________________

我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书不是在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区出售证券的要约，也不是征求购买要约的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的信息在该等文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者在通过引用并入的任何文件中所包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间是什么时候，您都不应假设本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和法规允许下，作为本招股说明书组成部分的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或以下标题为“在哪里可以找到更多信息”的证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们提交给证券交易委员会的其他报告。在投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并信息”一节中描述的其他信息。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“Westwater”、“WWR”、“我们”、“我们”和“我们”均指Westwater Resources，Inc.及其合并子公司。本文档包括其他公司的商号和商标。本文档中出现的所有此类商标名和商标均为其各自所有者的财产。

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关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用了搁置注册流程。根据搁置登记程序，我们可不时发售本招股说明书所述的证券或证券组合，总发行价最高可达150,000,000美元，每次发售时的价格和条款将由市场状况决定。除非另有说明，“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.001美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们发行一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。

招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书可能包括对适用于我们或所发行证券的风险或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您必须以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息为准。请仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及在本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书并不包含提交给证券交易委员会的注册声明中列出的所有信息。若要更全面地了解此次产品，请参阅S-3表格中的完整注册声明，包括其中的展品，如下所述。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交给注册说明书或通过引用并入注册说明书中的任何其他文件(本招股说明书是其中的一部分)，您应阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每一项陈述都通过参考实际文件对其整体进行了限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。公众可以通过商业检索服务或在美国证券交易委员会维护的网站上获得我们的证券交易委员会文件，网址是：Www.sec.gov。我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息也可以在我们的网站上找到。该公司的网站地址是Www.westwaterresources.net。本招股说明书中不包含本公司网站上包含的或可通过本公司网站获取的信息，并未通过引用将其合并到本招股说明书中。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们“通过参考”将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以向您介绍我们单独提交给证券交易委员会的另一份文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。这些文件包含有关公司及其财务状况、业务和业绩的重要信息。

我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节(以下简称《证券交易法》)，在上市终止之前，将以下所列公司的文件以及我们可能提交给证券交易委员会的任何其他文件作为参考纳入，除非我们没有通过引用并入为《交易法》目的而提供(但未归档)的任何信息，除非我们没有通过引用将为《交易法》的目的提供(但未归档)的任何信息纳入其中：“证券交易法”(以下简称“证券交易法”)是根据“证券交易法”(the Securities Exchange Act，简称“证券交易法”)的规定修订的。

·我们于2020年2月14日向证券交易委员会提交并于2020年2月28日修订的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·我们分别于2020年5月13日、2020年8月5日和2020年11月12日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年2月4日、2020年3月23日、2020年4月13日、2020年4月28日、2020年4月30日、2020年5月5日、2020年5月22日、2020年6月1日、2020年9月4日和2020年10月8日提交；以及

·2007年4月11日提交的8-A表格中对我们普通股的描述，包括为更新描述而提交的任何修订或报告。--

我们将免费向已收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中概述的本招股说明书中提及的任何和所有文件的副本，前提是此人提出书面或口头请求，要求：

西水资源公司(Westwater Resources，Inc.)

南波托马克街6950号，300号套房

科罗拉多州百年纪念，80112

收件人：公司秘书

(303) 531-0516

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及我们通过引用纳入的文件含有符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与本文中包含的预测或估计大不相同。这些前瞻性陈述传达了我们目前对未来事件的预期或预测。我们打算将这类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法案”中有关前瞻性陈述的避风港条款。

可能导致实际结果与预期或预期不同的关键因素包括但不限于：

·石墨和钒的现货价格和长期合同价；

·公司进行并成功完成收购、处置或其他重大交易的能力；

三、

·公司未来筹集资金的能力；

·美国政府对采矿业的监管和新的联邦政府；

·与我们的运营和我们合作伙伴的运营相关的风险，包括新冠肺炎的影响；

·我们对公司Paycheck Protection Program(PPP)贷款资金使用的预期，以及PPP贷款条款下贷款豁免的可能性；

·我们项目的运营状况；

·全球石墨和钒的供需情况；

·天气状况；天气状况

·我们可能遇到的意想不到的地质、加工、监管和法律或其他问题；

·我们勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能比最初的勘探结果更不乐观；

·发现的石墨或钒的浓度不足以使提炼金属变得经济；

·目前待决或新的诉讼或仲裁；

·我们有能力继续满足纳斯达克资本市场的上市要求；

·我们维持并及时从监管机构获得采矿和其他许可的能力；以及

·在我们最近的Form 10-K年度报告、随后的Form 10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中，在“风险因素”标题下列出的风险。

鉴于这些风险、不确定性和假设，谨告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述本质上是不可靠的，仅在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，或通过引用纳入本招股说明书的任何文件中陈述。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本招股说明书的文件。除非法律要求，否则我们没有任何义务更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们明确表示不承担任何义务。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中讨论或引用的前瞻性事件可能不会发生。

四.

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。除本招股说明书及随附的招股说明书附录中所包含或参考并入的所有其他信息外，在收购任何证券之前，阁下应仔细考虑以参考方式纳入本招股说明书及随附的招股说明书附录中的风险因素，以及以参考方式包含或并入随附的招股说明书附录中的风险因素(该等风险因素已由我们根据交易所法案提交的后续文件(包括10-Q及8-K表格)更新)，该等年报于截至2019年12月31日的年度报告中以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书附录中。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生实质性的不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。请仔细阅读标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

关于Westwater Resources，Inc.

Westwater Resources，Inc.是一家拥有40年历史的上市公司，在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，交易代码为“WWR”。我们公司最初成立于1977年，当时名为铀矿资源公司，在德克萨斯州开采铀，现已重生为一家能源材料开发商。Westwater在2018年4月收购阿拉巴马州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)及其位于阿拉巴马州的库萨石墨项目(Coosa Graphite Project)后，现在专注于电池就绪的石墨材料。Westwater最近在Coosa石墨项目中发现了大量的钒，并制定了一项勘探计划，以进一步调查这些浓度的大小和范围。

有关我们的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅“你可以找到更多信息的地方”中引用的文件。

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，包括推进我们的石墨业务、增加我们的营运资本、为未来的收购提供资金，或用于我们在适用的招股说明书附录中描述的任何其他目的。

稀释

我们将根据需要在招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中列出以下信息，内容涉及在本招股说明书下的发行中购买证券的投资者的股权被稀释的情况：

·股票发行前后每股有形账面净值；

·该等每股有形账面净值变动的数额，可归因于购买者在发售中支付的现金；及

·从公开发行价格中立即摊薄的金额，将被这些买家吸收。--

证券说明

普通股

以下对我们普通股的描述以及我们重述的公司注册证书(经修订、修订和重述的章程)的重要条款仅为摘要。有关更完整的信息，请参考我们经修订的重述公司证书中包含的普通股条款，以及我们修订和重述的公司章程。

我们重述的公司证书授权我们发行1亿股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2020年11月12日，已发行的普通股有19022,020股，已发行的普通股有19,021,859股，全部已缴足股款且无需评估。截至2020年9月30日，在行使已发行期权时可发行的普通股有185,894股，归属已发行限制性股票单位时可发行的普通股有236,403股，行使已发行认股权证时可发行的普通股有186,182股(其中182,515股于2020年10月6日行使)，以及根据经修订的2013年综合激励计划为未来发行预留的58,586股额外普通股。

在任何情况下，我们的普通股每股都有权投一票，在董事选举中不允许累积投票权。因此，持有我们普通股全部流通股50%以上的持有者可以选举所有董事。由本公司普通股持有人表决的事项需要在出席法定人数的股东大会上以过半数赞成票通过。

我们的普通股没有优先认购权、认购权、转换权或赎回权。如果增发普通股，缺乏优先购买权可能会稀释现有股东的利益。我们普通股的持有者有权从合法可用的资产中获得董事会可能宣布的股息，并在清算后按比例分享我们的资产。

计算机股份信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“WWR”。

特拉华州法、我国公司注册证书及修订修订附则可能产生的反收购效果

特拉华州法律、我们重新注册的公司证书以及下文讨论的修订和重新修订的附则的某些条款可能会阻碍或使我们管理层中的委托书竞争或其他变更或由持有我们大量普通股的股东获得控制权的行为变得更加困难。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或者可能会阻止这些交易。这些规定旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并可能阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁的控制权变更。这些规定还意在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。

特拉华州法定企业合并条款。他说：我们受特拉华州公司法第203条的反收购条款约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准，或另有规定的例外情况适用，否则不得与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另一项规定的例外情况适用。就第203条而言，“企业合并”的广义定义包括合并、资产出售或为利害关系人带来经济利益的其他交易。

股东，除某些例外情况外，“利益股东”是指与他或她的关联公司和联营公司一起拥有(或在三年前，确实拥有)公司15%或更多有表决权的股票的人，除某些例外情况外，“有利害关系的股东”指的是拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

授权但未发行的股票。根据我们重述的公司注册证书授权我们发行1亿股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2020年11月12日，我们发行了19022,020股普通股，发行了19,021,859股普通股。我们的董事会有权在没有股东进一步批准的情况下发行这些股票，这将对我们普通股持有人的投票权和所有权利益产生不利影响。这一权力可能会起到阻止敌意收购、推迟或阻止控制权变更的作用，并阻止以高于市场价格的溢价收购我们的普通股。

股东建议和股东提名董事的预告规定。根据我们修订和重新修订的章程规定，股东在股东大会上正式提出董事会提名或其他事务时，必须首先以书面形式及时通知我们的秘书。年度会议的股东通知一般必须在上一年度年度会议一周年前90天至120天内送达。修订及重述的附例列明有关通知的格式及通知所规定的资料的详细规定。如果确定没有按照我们的附例规定适当地将事务提交会议，则该等事务将不会在会议上进行。

附例的修订。**我们的董事会有明确授权修改或废除我们修订和重述的章程。

股东特别大会。股东特别会议只能由我们的董事长、总裁或根据董事总数过半数通过的决议召开。股东不得提议将业务提交股东特别会议。

债务证券

债务证券将是我们直接的无担保一般义务。债务证券将根据一份可不时修订或补充的契约发行，该契约的形式将作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该契约的一部分。

适用的招股说明书补充文件和/或其他发售材料将描述通过该招股说明书补充文件提供的债务证券的重要条款，以及本节中描述的不适用于该等债务证券的任何一般条款。在适用的招股说明书副刊或其他与债务证券发行相关的发售材料与本招股说明书不一致的情况下，该招股说明书副刊或其他发售材料的条款将取代本招股说明书中的信息。

与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

·债务证券的名称和本金总额；

·债务证券是有担保的还是无担保的；

·债务证券是否可转换或可交换为其他证券；

·该等债务证券将发行的本金的一个或多个百分比；

·利率或者利率的确定方法；

·利息的产生日期或者利息产生日期和付息日期的确定方法；

·将向其支付债务证券利息的人；

·债务证券的兑付地点；

·到期日；

·赎回或提前还款条款；

·授权面额；

·表格；表格；

·发行此类债务证券的贴水或溢价金额(如有)；

·此类债务证券将以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行；

·全球证券托管机构的身份；

·是否会就该系列发行临时证券，以及在发行该系列最终证券之前应付的任何利息是否会记入有权获得该系列证券的人的账户；

·临时全球证券的实益权益可以全部或部分交换最终全球证券的实益权益或个别最终证券的条款；

·适用于正在发行的特定债务证券的任何公约；

·适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

·每一系列的担保人(如有)以及担保的范围(如有)；

·对债务证券可转让性的任何限制或条件；

·支付此类债务证券的购买价格、本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

·我们或债务证券购买人可以选择支付货币的期限、方式以及条款和条件；

·证券将在其上市的证券交易所(如有)；

·是否有承销商担任该证券的做市商；

·证券二级市场的预期发展程度；

·我们在偿债基金、摊销或类似拨备项下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

·关于契约失效和法律失效的规定；

·关于契约清偿和解除的规定；

·关于在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下修改该契约的规定；

·管理契约和债务证券的法律；以及

·附加条款不与契约的规定相抵触。

一般信息

我们可以按面值出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或以低于其声明本金金额的大幅折让出售。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在发行时未获该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，增发特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一证券系列。此外，我们将在适用的招股说明书补充材料中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税考虑因素和任何其他特殊考虑因素。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们预计，大多数债务证券将以完全登记的形式发行，没有息票，面额为1,000美元及其整数倍。在符合契约和招股说明书附录规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的公司办事处或受托人的主要公司信托办事处转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关而应支付的任何税款或其他政府费用除外。

如果在适用的招股说明书附录中指定，我们的某些子公司将为债务证券提供担保。任何担保的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。

执政法

该契约受纽约州法律管辖，任何债务证券均受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

权证

我们可以发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股。我们可以单独发行权证，也可以与普通股一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用认股权证协议形式(包括认股权证证书)，以描述我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的重大条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发行的一系列认股权证的条款，包括：

·发行价格和认股权证发行总数；

·可购买认股权证的货币；

·(如适用)发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的权证数目或该等证券的每笔本金金额；

·如适用，权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

·行使一份认股权证可购买的普通股数量以及行使该等认股权证可购买普通股的价格；

·任何合并、合并、出售或以其他方式处置我们的业务对认股权证协议和认股权证的影响；

·赎回或赎回权证的任何权利的条款；

·对权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何规定；

·权证的行使权开始和到期的日期；

·可以修改认股权证协议和认股权证的方式；

·讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果；

·在行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

·认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。--

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在本公司清算、解散或清盘时收取股息(如有)或支付款项或行使投票权(如有)的权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人或本公司支付所需金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人需要向认股权证代理人交付的信息。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将于行使时发行及交付可购买的证券。如果认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们会就余下的金额发出新的认股权证。

搜查令。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可交出全部或部分认股权证行使价的证券。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

单位

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。具体的单位协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为参考纳入包括本招股说明书的注册声明中。

一般信息

我们可以发行由普通股、债务证券或权证组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位包括的每一种证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所含证券不得在规定日期前的任何时间或任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列单位的条款，包括：

·单位的名称和条件，以及组成单位的普通股、债务证券和权证的名称和条件，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

·管理单位协议中与以下描述的条款不同的任何条款；以及

·发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何规定。--

我们可以发行数量和数量由我们决定的不同系列的产品。

本节中描述的规定以及“证券说明-普通股”、“证券说明-债务证券”和“证券说明-权证”中描述的规定将适用于每个单位，并适用于每个单位包括的任何普通股、债务担保和认股权证(如果适用)。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包括的担保下作为持有人的权利。

配送计划

我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书涵盖的证券。然而，注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会被发售或出售。

我们可以单独出售证券，也可以一起出售：

·通过一家或者多家承销商或者交易商进行公开发行和销售；

·直接面向投资者；

·通过协商交易；

·在大宗交易中；

·通过代理人向公众或投资者；或

·通过这些销售方式中的任何一种组合。--

我们可能会不时出售这些证券：

·以一个或多个固定价格进行一笔或多笔交易，该价格可能会不时改变；

·按销售时的市价计算；

·在《1933年证券法》(经修订的《证券法》)第415(A)(4)条所指的“在市场上提供产品”中，向或通过销售代理或做市商，或在交易所或其他地方进入现有交易市场；

·按与该等现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。--

我们将在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明证券的分销方式和发行条款。任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时改变。

根据证券法第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票，我们也可以通过配股、远期合同或类似安排出售证券。在向股东分配认购权时，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理人(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

如果承销商被用于任何证券的销售，承销商将为自己的账户购买这些证券，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。这些证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到先决条件的约束，如果承销商购买了任何证券，他们将有义务购买所有证券。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明任何此类关系的性质，并点名承销商。

我们可以指定代理人销售证券。除非与任何特定的证券销售相关另有规定，否则代理人将同意在其委任期内尽其最大努力招揽购买。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，以便按照招股说明书副刊或免费撰写招股说明书中规定的公开发行价格，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，向本公司购买证券。这些合同将只受招股说明书副刊或免费撰写招股说明书中规定的条件的约束，招股说明书副刊或免费撰写招股说明书将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)或就承销商、交易商或代理人支付的款项获得赔偿。

我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有的话)。

承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得与证券销售有关的补偿。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理人收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将指明任何此类承销商、交易商或代理人，并说明他们从我们那里获得的任何赔偿。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能不时改变。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们提供的所有证券(普通股除外)都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。根据招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书出售的任何普通股将在纳斯达克或我们普通股的其他主要市场上市交易。我们可以申请列出任何一系列债务。

证券或认股权证，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券都可能没有流动性或交易市场。

任何承销商均可根据交易所法案下的监管规定，从事超额配售交易、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。对于此类交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅适用招股说明书附录中“承销”或“分销计划”标题下的信息。

可能参与普通股销售的承销商、经纪自营商或代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务，并从中获得补偿。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由位于科罗拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP为我们传递。

专家

Westwater Resources，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日两个财年的合并财务报表参考自Westwater Resources，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，该报告已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，该报告并入本文作为参考。*该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

西水资源公司(Westwater Resources，Inc.)

最高可达48,500,000美元

普通股

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招股说明书副刊

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2020年12月4日