证券交易委员会
华盛顿特区20549
______________
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
OneSmart 国际集团有限公司
(发卡人姓名)
赞助 ADS
(证券类别名称)
68276W103 **
(CUSIP号码)
2020年11月25日
(需要提交此 报表的事件日期)
选中相应的框以指定提交此计划所依据的规则 ：
| 规则第13d-1(B)条 |
| 规则第13d-1(C)条 |
☐
规则第13d-1(D)条
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交，以及任何后续包含会改变前一封面中提供的披露信息的 信息的修订。
**CUSIP号是指在纽约证券交易所交易的 美国存托股票，每股相当于40股A类普通股，每股票面价值$0.000001 。没有为普通股分配CUSIP编号。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第18条的规定而提交的 或受该法该章节规定的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束。 请不要将本封面其余部分中所要求的信息 视为为1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第18条的目的而提交的信息。
(接下来的几页)
| CUSIP编号68276W103 | ||
| 1 |
报告人姓名 Keenan Capital，LLC | |
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 |
仅限SEC使用
| |
| 4 |
公民身份或组织地点 加利福尼亚 | |
|
数量 股份 由每个报告人实益拥有 |
5 |
唯一投票权 0
|
| 6 |
共享投票权 222,725,840* | |
| 7 |
唯一处分权 0 | |
| 8 |
共享处置权 222,725,840* | |
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 222,725,840*
| |
| 10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 ☐ | |
| 11 |
第行(9)中金额表示的班级百分比 5.4%
| |
| 12 |
报告人类型 IA | |
| CUSIP编号68276W103 | ||
| 1 |
报告人姓名 Keenan Capital GP，LLC | |
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 |
仅限SEC使用
| |
| 4 |
公民身份或组织地点 特拉华州 | |
|
数量 股份 由每个报告人实益拥有 |
5 |
唯一投票权 0
|
| 6 |
共享投票权 222,725,840 | |
| 7 |
唯一处分权 0 | |
| 8 |
共享处置权 222,725,840 | |
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 222,725,840
| |
| 10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 ☐ | |
| 11 |
第行(9)中金额表示的班级百分比 5.4%
| |
| 12 |
报告人类型 呜 | |
| CUSIP编号68276W103 | ||
| 1 |
报告人姓名 基南资本基金(Keenan Capital Fund，LP) | |
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 |
仅限SEC使用
| |
| 4 |
公民身份或组织地点 特拉华州 | |
|
数量 股份 由每个报告人实益拥有 |
5 |
唯一投票权 0
|
| 6 |
共享投票权 222,725,840 | |
| 7 |
唯一处分权 0 | |
| 8 |
共享处置权 222,725,840 | |
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 222,725,840
| |
| 10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 ☐ | |
| 11 |
第行(9)中金额表示的班级百分比 5.4%
| |
| 12 |
报告人类型 PN | |
| CUSIP编号68276W103 | ||
| 1 |
报告人姓名 查尔斯·J·基南，IV | |
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 |
仅限SEC使用
| |
| 4 |
公民身份或组织地点 美利坚合众国 | |
|
数量 股份 由每个报告人实益拥有 |
5 |
唯一投票权
|
| 6 |
共享投票权 222,725,840 | |
| 7 |
唯一处分权 | |
| 8 |
共享处置权 222,725,840 | |
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 222,725,840
| |
| 10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 ☐ | |
| 11 |
第行(9)中金额表示的班级百分比 5.4%
| |
| 12 |
报告人类型 在……里面 | |
| 第1(A)项。 | 发卡人姓名： |
OneSmart国际教育集团有限公司
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址： |
广府西路165号
普陀区
中华人民共和国上海
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
本附表13G由Keenan Capital，LLC(“Keenan Capital”)，Keenan Capital GP，LLC(“KCGP”)，Keenan Capital Fund，LP(KCF) 和Charles J.Keenan，IV(“Keenan先生”，连同Keenan Capital，KCGP，KCF，“报告人员”)共同提交，涉及OneSmart International面值0.000001美元的A类普通股。
| 第2(B)项。 | 主要业务办事处地址或住所(如无)： |
报告人主要营业所地址为：
伯灵格姆大道1229号，201套房
加利福尼亚州伯灵格姆，邮编：94010。
| 第2(C)项。 | 公民身份： |
Keenan Capital是加利福尼亚州的有限责任公司。 KCGP是特拉华州的有限责任公司。KCF是特拉华州的一家有限合伙企业。基南先生是美国公民。
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
赞助ADS，每股相当于40股A类普通股，面值0.000001美元。
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
68276W103
| 项目3. | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： |
不适用。
| 项目4. | 所有权。 |
| A. | Keenan Capital，LLC |
| (a) | 实益拥有金额：222,725,840股 |
| (b) | 班级百分比：5.4% |
| (c) | Keenan Capital拥有的股份数量： |
| (i) | 唯一投票权或指导权：0 |
| (Ii) | 共同投票权或直接投票权：222,725,840 |
| (三) | 唯一有权处置或指示处置：0 |
| (四) | 共有权力处置或指示处置：222,725,840 |
| B. | Keenan Capital GP，LLC |
| (a) | 实益拥有金额：222,725,840股 |
| (b) | 班级百分比：5.4% |
| (c) | KCGP拥有的股份数量： |
| (i) | 唯一投票权或指导权：0 |
| (Ii) | 共同投票权或直接投票权：222,725,840 |
| (三) | 唯一有权处置或指示处置：0 |
| (四) | 共有权力处置或指示处置：222,725,840 |
| C. | 基南资本基金(Keenan Capital Fund，LP) |
| (a) | 实益拥有金额：222,725,840股 |
| (b) | 班级百分比：5.4% |
| (c) | KCFLP拥有的股份数量： |
(I)投票或指示投票的唯一权力：0
(二)共同投票权或直接投票权：222,725,840
(Iii)有权处置或指示处置 ：0
(四)共有处置权或指示处置权：222,725,840人
| D. | 查尔斯·J·基南，IV |
| (a) | 实益拥有金额：222,725,840股 |
| (b) | 班级百分比：5.4% |
| (c) | 基南先生持有的股份数量： |
| (i) | 唯一投票权或指导权：0 |
| (Ii) | 共同投票权或直接投票权：222,725,840 |
| (三) | 唯一有权处置或指示处置：0 |
| (四) | 共有权力处置或指示处置：222,725,840 |
每位报告人的持股百分比 基于发行人于2020年11月25日发行并发行的4,146,103,497股A类普通股，每股面值0.000001美元(“A股”)，发行人于2020年11月24日向美国证券交易委员会(SEC)提交的最新6-K表格 中披露了这一点。
这相当于报告人持有的5568146股美国存托凭证，每股相当于40股A类普通股，面值0.000001美元
Keenan Capital Fund，LP(“KCF”)直接拥有222,725,840股A类股票。KCF由KCGP控制，KCGP将投资决定权委托给基南资本(Keenan Capital)。KCGP可随时终止此类授权，并保留对KCF持有的A类股票的投票权和处置权。因此，KCGP 可被视为该等股份的实益拥有人。KCGP因将权力授予Keenan Capital而放弃A类股的实益所有权。
作为KCF的管理人，根据上文提到的KCGP的授权，Keenan Capital对KCF持有的A类股份拥有最终投票权和处置权，使Keenan Capital成为该等股份的实益拥有人。作为Keenan Capital的唯一所有者和经理，以及KCGP的唯一所有者， Keenan先生可能被视为KCF持有的A类股票的实益拥有人。
| 第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
不适用。
| 第6项 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。 |
不适用。
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的标识和分类。 |
不适用。
| 第8项。 | 集团成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第9项 | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 第10项。 | 证书。 |
通过在下面签名，我证明，据我所知和所信，上述证券不是为了或 改变或影响证券发行人控制权的目的而收购和持有的，也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为交易参与者持有的，但仅与第240.14a-11条规定的提名有关的活动除外。
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2020年12月4日
| Keenan Capital，LLC | ||
| 依据： | /s/ 查尔斯·J·基南，IV | |
| 姓名： | 查尔斯·J·基南(Charles J.Keenan)， IV | |
| 标题： | 经理 | |
| Keenan Capital GP，LLC | ||
| 依据： | /s/ 查尔斯·J·基南，IV | |
| 姓名： | 查尔斯·J·基南(Charles J.Keenan)， IV | |
| 标题： | 经理 | |
| 基南资本基金(Keenan Capital Fund，LP) | ||
| 依据： | /s/ 查尔斯·J·基南，IV | |
| 姓名： | 查尔斯·J·基南(Charles J.Keenan)， IV | |
| 标题： | 经理 | |
| 个体 | ||
| /s/ 查尔斯·J·基南，IV | ||
| 查尔斯·J·基南，IV | ||
[附表13G签名页]
展品一览表
| 证物编号： | 描述 |
| A | 联合 备案协议 |
证物A
联合申报协议
根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第13d-1(K)条规则，签署人同意代表所有其他申报人(如上文所述的附表13G所定义)在附表13G上就OneSmart国际教育集团有限公司A类普通股每股面值0.000001美元的A类普通股提交一份声明(包括对该声明的修订)，并同意本协议可作为附加条款包括在内。本协议可由任意 份副本签署，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。
[签名页面如下]
兹证明，本协议自2020年12月4日起生效，签字人特此签署。
| Keenan Capital，LLC | ||
| 依据： | /s/ 查尔斯·J·基南，IV | |
| 姓名： | 查尔斯·J·基南(Charles J.Keenan)， IV | |
| 标题： | 经理 | |
| Keenan Capital GP，LLC | ||
| 依据： | /s/ 查尔斯·J·基南，IV | |
| 姓名： | 查尔斯·J·基南(Charles J.Keenan)， IV | |
| 标题： | 经理 | |
| 基南资本基金(Keenan Capital Fund，LP) | ||
| 依据： | /s/ 查尔斯·J·基南，IV | |
| 姓名： | 查尔斯·J·基南(Charles J.Keenan)， IV | |
| 标题： | 经理 | |
| 个体 | ||
| /s/ 查尔斯·J·基南，IV | ||
| 查尔斯·J·基南，IV | ||
[联合提交协议的签名页 至附表13G]