美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2020年9月30日的财年
或
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从 到 的过渡期
委员会档案第001-39322号
AZEK公司
(注册人的确切姓名,详见其约章)
特拉华州 | 90-1017663 | |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) | |
1330 W Fulton Street,350套房,芝加哥,伊利诺伊州 | 60607 | |
(主要行政机关地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号: (877)275-2935
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 | ||
A类普通股,每股票面价值0.001美元 | AZEK | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
如果注册人是证券 法案规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示该注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的☐否
如果注册人不需要根据法案第13条或第15条(D)提交报告,请用复选标记表示。是的☐否
勾选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了根据《1934年证券交易法》第13条或第15条(D)规定必须提交的所有报告,以及(2)在过去的 90天内一直符合此类提交要求。是,不是,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是,不是,☐
用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件管理器 | 小型报表公司 | ☐ | ||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所 法案第12b-2条所定义)。是的☐否
截至2020年3月31日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,注册人的股权证券还没有建立公开交易市场。注册人的A类普通股于2020年6月12日在纽约证券交易所开始交易。
截至2020年11月30日,注册人拥有154,637,240股A类普通股,每股面值0.001美元,以及100股B类普通股,每股面值0.001美元。
注册人将在截至2020年9月30日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)的2021年股东年会的最终委托书的部分内容以引用方式并入本年度报告的第三部分Form 10-K中。 股东年会将在截至2020年9月30日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。
目录
页 | ||||||
第一部分 |
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第1项 |
业务 |
1 | ||||
第1A项 |
危险因素 |
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第1B项。 |
未解决的员工意见 |
51 | ||||
第二项。 |
特性 |
51 | ||||
项目3. |
法律程序 |
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项目4. |
矿场安全资料披露 |
52 | ||||
第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
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第6项 |
选定的财务数据 |
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第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
61 | ||||
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
87 | ||||
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
88 | ||||
第9项 |
会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
88 | ||||
第9A项。 |
管制和程序 |
88 | ||||
第9B项。 |
其他资料 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
93 | ||||
第11项。 |
高管薪酬 |
93 | ||||
第12项。 |
某些受益所有人和管理层及相关股东的担保所有权事宜 |
93 | ||||
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
93 | ||||
第14项。 |
首席会计费及服务 |
93 | ||||
第四部分 |
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第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
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项目16 |
表格10-K摘要 |
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第一部分
项目1.业务
一般信息
AZEK公司(简称AZEK公司,简称AZEK)是一家业界领先的美观、低维护住宅和商业建筑产品的设计和制造商,致力于创新、可持续发展和研发。我们的前身成立于2013年8月15日,与我们的首次公开募股(IPO)相关,我们成为特拉华州的一家公司,并于2020年6月11日更名为AZEK Company Inc. 。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥,邮编:60607,富尔顿大街西1330W,Suite350,邮编:877-275-2935.AZEK在俄亥俄州、宾夕法尼亚州和明尼苏达州运营着高度自动化的制造和回收设施。我们的网站地址是www.azekco.com。
环境和社会责任;公司治理
我们的核心价值观之一是永远做正确的事情。我们根据什么是正确的,而不是什么是最便宜、最快或最容易做出决定,我们努力始终以诚信、透明和客户为中心进行运营。为了促进这一价值,我们专注于整个业务的可持续性,并已采取战略,使我们能够满足对环境友好型产品不断增长的需求。
在首席执行官和董事会的指导下,我们 专注于实现高度的环境和社会责任以及强有力的公司治理。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督我们关于公司社会责任和可持续性的战略,包括环境、社会和治理,或ESG事项以及相关政策和沟通。此外,我们还成立了一个内部ESG指导委员会,由来自我们整个组织的跨职能领导组成,专注于实施ESG战略和政策,并直接向我们的首席执行官报告。
我们的企业价值观是指导我们如何工作的信念体系。这些价值观影响我们的决策、我们与同事和客户的互动,以及我们的行为标准。我们始终做正确的事情的核心价值观是我们对ESG管理的总体承诺的基础。根据这一承诺,我们是联合国全球契约的签字国,该全球契约是一项全球倡议,专注于推进与人权、劳工、环境和反腐败相关的可持续和负责任的商业实践。
我们以可持续发展为核心的方式运营业务,并促进整个价值链的环境管理,从产品设计到原材料采购和制造,再到员工、客户和利益相关者的沟通和参与。作为建材行业的一部分,我们相信,通过增加木材、塑料和水的回收利用,监控我们的产品生命周期,减少我们的碳足迹,并鼓励供应链中的那些人这样做,我们可以在推动循环经济方面发挥作用,创造 更可持续的未来。为了展示我们对可持续发展的承诺,我们的一些行动包括投资于最先进的回收设施,增加我们产品中回收的 含量,将我们制板过程中的废料重新用于生产,并故意采购和重复使用难以回收利用传统上会被扔进垃圾填埋场的材料。
我们也致力于在我们的劳动人口和我们的社会中承担社会责任。我们已经评估并通过了某些人力资本和人权管理政策,以进一步履行我们对社会责任的承诺。我们的文化是由对我们的价值观、使命和业绩的共同热情推动的。这是一种包容的文化,由具有创新精神和成长意识的个人组成,他们致力于始终做正确的事情,不断改进,并为我们的客户和合作伙伴解决问题。我们专注于招聘和留住各种才华横溢的员工,并赋予他们创造价值的能力。在我们的员工选拔中
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我们坚持平等就业机会政策,并鼓励员工参加培训计划,以提高他们 履行职责的效率。我们的首席执行官定期主持员工会议,鼓励员工了解可持续发展的重要性,并定期与员工小组会面,听取他们对业务的反馈。我们还每年进行员工敬业度调查。这些调查结果使我们能够确定优势领域和改进机会,以确保我们的 员工持续满意和留住员工。我们提供有吸引力的福利,促进员工及其家人的健康,并在充满活力的工作环境中设计与我们的价值观和使命一致的令人信服的工作机会。我们根据公平的薪酬政策对员工进行薪酬 ,并坚信按绩效付费。因此,员工通常会获得一部分薪酬,形式是与业绩挂钩的股票奖励。在2020年首次公开募股的同时,我们向所有员工授予了A类普通股,从而为他们提供了拥有公司所有权的机会。
我们的环境、健康和安全或EHS政策概述了我们在整个运营和 业务中的管理计划和期望。我们管理运营风险和风险,为员工、访客、承包商、客户和我们所在的社区提供安全健康的工作场所。我们对员工进行培训,使他们具备以安全和对环境负责的方式工作的意识、知识和技能。我们通过持续的培训、目标和管理体系,不断审查和改进我们的EHS绩效。
作为一家公司,我们致力于成为我们生活和工作的社区中负责任和受人尊敬的公民。我们致力于 支持那些帮助人们过上更有成效、更受教育和更丰富生活的组织,并鼓励我们的员工贡献自己的时间支持符合其价值观的各种社区和慈善活动。
我们的公司治理政策为我们的领导者、员工和业务合作伙伴设定了明确的期望和责任,以确保我们 以符合最高商业道德和责任标准的方式开展业务,并以保持我们与利益相关者的利益紧密一致为基础。我们公司治理结构的显著特点包括:
| 我们的12名董事中有11名已根据纽约证券交易所(NYSE)的公司治理上市标准和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)规则10A-3被确定为独立董事(根据纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所公司治理上市标准(NYSE公司治理上市标准)或《证券交易法》(Exchange Act))。 |
| 我们的董事会非执行主席召集并 主持独立董事的执行会议,在没有执行主管出席的情况下讨论某些事项。 |
| 我们的三名董事符合美国证券交易委员会(SEC)定义的审计委员会财务专家的资格。 |
| 我们的两名董事(包括我们的审计委员会主席)是女性,另外三名董事被认为是不同种族和种族的,约占我们董事会的33%,以促进我们的董事会多元化政策。 |
| 我们的公司治理指南为我们的董事设定了75岁的目标退休年龄。 |
| 我们的内幕交易政策禁止我们的任何董事、高级管理人员、 员工和顾问基于重大非公开信息购买或出售我们的证券,也禁止我们的董事和高级管理人员对我们的股权证券进行套期保值、在保证金账户中持有此类证券或将此类证券质押为 贷款的抵押品。 |
| 我们采取了追回政策,在 因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重述的情况下,我们能够收回基于绩效或激励的薪酬。 |
| 我们的提名和公司治理委员会监督和指导我们的ESG战略、活动、政策和沟通。 |
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为了在所有业务关系中培养最高的道德和行为标准 ,我们通过了行为准则和道德政策,或行为准则。该政策涵盖广泛的业务实践和程序,适用于我们的高级管理人员、董事、员工、代理、代表和 顾问。此外,作为行为准则的一部分,我们实施了告密程序,允许承保人员在保密的基础上向我们的审计委员会报告任何有问题或不道德的会计、内部会计控制或审计事项,以及与我们的提名和公司治理委员会或我们的首席法务官有关任何潜在的行为准则或道德违规行为。我们会定期与员工一起审核所有这些政策。
我们的业务由高管管理,并接受董事会的监督和 监督。我们的董事通过出席董事会及其委员会的会议,以及通过补充报告和沟通来了解我们的业务。
业务和增长战略
我们是行业领先的设计师和制造商,生产美观、低维护且环境可持续的产品,专注于极具吸引力、规模庞大且快速增长的户外生活市场。房主继续在户外空间投资,并越来越认识到耐用产品的显著优势,这些产品正在将需求从传统材料(特别是木材)转移。我们的产品将极具吸引力的美学与比传统材料低得多的维护成本结合在一起,改变了这些户外空间 。我们创新的户外生活产品组合,包括装饰、栏杆、外部装饰和配件,激发了 消费者设计适合其独特生活方式需求的户外空间。我们在行业内很有名气,在我们的产品类别中,按收入计算,我们通常占据着前两名的市场份额。除了我们领先的户外生活产品套件,我们还销售一系列在商业市场销售的高度工程化产品,包括隔断、储物柜和存储解决方案。我们在我们的产品类别中处于领先地位,因为我们拥有巨大的规模、垂直集成的制造能力、广泛的材料科学专业知识和专注于执行的管理团队。
在我们30多年的历史中,我们利用我们差异化的制造能力、材料科学和研发或研发专业知识,利用有利的长期增长趋势,加快了从木材等传统材料向可持续、低维护工程材料的转变,从而在我们的市场上树立了领先创新者的声誉,并 扩大了我们的市场。我们相信,我们不断向市场推出新产品的核心竞争力,再加上我们最近在销售、营销、研发和制造方面的投资,将继续巩固我们作为市场领导者的现有地位,并使我们能够在经济周期中产生对我们产品的长期需求。纵观我们的历史,我们推出了许多颠覆性产品,并展示了我们推动材料转换和扩展我们的产品组合的能力,满足了各种价位的消费者需求。我们通过坚定不移地致力于我们的客户,开发创新的新产品,将最新的风格和 设计趋势与我们独特的材料科学专业知识和专有生产技术结合在一起,获得了优质的品牌声誉。例如,我们已经推出了将高端地板趋势(如钢丝刷漆和手刮饰面)和多种宽度的产品 打入装饰市场。我们的竞争优势使我们能够创造出屡获殊荣的产品,并为它们提供一些业内最长的保修服务,例如我们的TimberTech AZEK装饰产品线提供的50年褪色和污渍保修 。
我们创建了一个以可持续发展为中心的运营平台,可持续发展是我们的核心战略支柱之一,从产品设计到原材料采购和制造,贯穿我们的价值链,我们在产品中越来越多地利用塑料垃圾、回收木材和废料。我们最近还对我们的回收能力进行了重大投资,包括我们最近收购的Return聚合物,这进一步增强了我们制造业务的可持续性,降低了我们的成本。在2019财年,我们启用了一家新的聚乙烯回收设施,该设施利用先进技术将广泛的
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将各种塑料垃圾转化为我们产品所用的原材料。今天,我们的TimberTech PRO和EDGE甲板生产线提供约80%由回收材料制成的高质量产品。在2020财年,通过我们的回收项目,大约4亿磅的垃圾和废料被从垃圾填埋场转移出去。此外,大约98%产生的废料被重复利用,我们的TimberTech、AZEK外墙和Versatex产品的大部分在使用寿命结束时都是可回收的。
我们相信,我们的多方面增长和利润率扩张战略使我们能够在我们所服务的市场推动有利可图的高于市场的增长。这一战略包括以下举措:
| 通过利用专业和零售渠道的下游投资加快市场转换; |
| 打造户外生活消费领军品牌; |
| 推出创新的新产品,拓展我们的市场; |
| 通过提高回收能力和提高生产力来扩大利润率;以及 |
| 执行战略性收购,以拓宽我们的平台并增强我们的制造业务。 |
我们的工业
我们的产品广泛应用于几个大型、有吸引力的市场,包括住宅和商业终端市场。我们主要服务于户外生活市场,我们将这一市场定义为装饰、栏杆、装饰、木质和木质壁板、门廊、摊铺机、户外家具、户外橱柜和户外照明市场,旨在提高户外生活空间的实用性和美观性,我们精心设计的甲板、栏杆和室外产品随着房主选择将更多的休闲时间花在户外,以及低维护或免维护的建筑和家居产品的吸引力增强,这些企业受益于投资的增加。 我们相信消费者的购买行为越来越环保,我们的可持续生产实践和我们产品的高回收含量满足了不断变化的消费者偏好。 我们相信消费者的购买行为越来越环保,我们的可持续生产实践和我们产品的高回收含量满足了消费者不断变化的偏好。
根据第三方行业研究和咨询公司Princia Consulting LLC提供的数据,2019年美国住宅装饰、栏杆和外部装饰产品的总销售额为76亿美元,2014年至2019年的复合年增长率(CAGR)为6.5%。就户外生活市场的各个组成部分而言,2019年的装饰、栏杆和外部装饰市场分别约为33亿美元、22亿美元和21亿美元。就销量而言,2019年的装饰、栏杆和外部装饰市场分别约为33亿英尺、1.6亿英尺和20亿英尺。
复合饰面(包括木质复合材料和泡沫PVC饰面)、栏杆和外部装饰产品由于其卓越且低维护的产品 质量,相对于其他材料持续增加市场份额。根据普里皮亚提供的数据,2014至2019年间,复合装饰、复合铝栏杆和PVC装饰产品的年复合增长率为10.0%,而木质装饰、栏杆和装饰的复合增长率均为5.8%(以直线英尺计算)。我们相信,复合材料产品的市场将继续以高于市场的速度增长,因为它受益于材料转换。
根据Printia提供的数据,截至2019年,美国约有5800万个甲板,其中约550万个建造于2019年,高于2014年的约410万个,年复合增长率为5.8%。根据相同的行业数据,根据2019年售出的直线英尺,木材约占美国装饰、栏杆和装饰市场总量的65%。就这些市场的各个组成部分而言,根据这一数据,复合铺装约占装饰市场的20%,复合和铝制栏杆约占栏杆市场的16%,PVC装饰产品约占装饰市场的11%,每种产品都以直线英尺计。
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我们的品牌和产品
我们目前在两个可报告的细分市场运营:住宅和商业。我们利用共享材料技术和美国的 制造平台来创造一系列经久耐用、维护成本低的产品,将需求从传统材料转变为其他产品。我们的住宅部门服务于高速增长的户外生活市场,提供能够激励消费者设计适合其个人生活方式的户外空间的产品。我们创新的户外生活产品组合,包括装饰、栏杆、外部装饰和配件,以TimberTech、AZEK Exteriors、VERSATEX和ULTRALOX品牌销售。我们的商业部门满足了各种商业和工业市场对低维护、高工程化产品的需求,包括户外、图形展示和标牌、教育和娱乐市场,以及食品加工和化工行业。我们的商业部门销售的产品包括经过精心设计的聚合物薄膜以及隔断、储物柜和存储解决方案。
住宅区段
在我们的住宅领域,我们设计和制造工程户外生活产品,包括装饰、栏杆、装饰和模塑,以及推动木材和其他传统材料转变的配件。这些产品主要是带盖的木材复合材料和PVC,在外观上与成品木材相似,但在功能上优于成品木材,因为它们不需要 维护,不会腐烂或翘曲,耐水、防虫、防污渍、防潮、防霉菌、防霉菌、防磨损、防刮伤,而且不需要喷漆或染色来保护。我们的许多产品还旨在简化承包商和建筑商的安装,并在不牺牲美观的情况下降低消费者的终身维护成本。我们相信,这些因素,再加上一些业内最长的保修期和全面的流行调色板和风格,将提升承包商的忠诚度,并为希望重塑户外生活空间和住宅外观的消费者提供一个令人信服的选择。
在2020财年,我们的住宅部门产生了7.712亿美元的净销售额,约占我们总净销售额的86%。我们的住宅部分由甲板、轨道和配件组成,约占合并净销售额的62%,外饰约占合并净销售额的24%。对我们住宅部门产品的需求在很大程度上是由维修和改造活动推动的,我们估计在2020财年,维修和改装活动约占我们住宅部门净销售额的80%,其余销售额可归因于新的建筑活动。
甲板
我们是仅有的同时提供封头木质复合材料和PVC甲板产品的装饰 制造商之一,我们相信我们是唯一一家提供窄幅和宽幅PVC甲板板的制造商。我们的装饰产品将消费者的户外区域转变为美观的空间,同时与传统材料相比降低了终生维护成本。这些高品质、创新的产品精心制作,具有广泛的设计选项和独特的功能,例如 层叠或斑驳色调,以模仿木材的自然外观和表面处理。我们的产品经久耐用,随着时间的推移,往往是比传统材料(如木材)制成的产品更具成本效益的替代品。传统材料会很快褪色, 需要频繁打磨、染色和维护,而且容易腐烂、碎裂和破裂。此外,我们的装饰产品涵盖了从入门级到高级价位的各种价位,并享有一些业内最长的保修 。我们还致力于可持续发展,并用回收的废物和废料制造我们的产品。我们的装饰产品的核心使用的木材是100%回收的,我们不使用任何未加工的木材。我们继续扩大在我们的装饰产品中使用回收材料,例如我们的TimberTech PRO和边缘装饰产品线,这些产品提供约80%由回收材料制成的产品。
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通过我们的三个主要装饰产品系列:TimberTech AZEK、TimberTech PRO和TimberTech Edge AZEK,我们提供广泛的颜色、纹理和风格,为消费者提供各种价位的设计选择。
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我们的装饰产品系列与我们的门廊系列以及广泛的装饰配件(包括甲板内和立管照明、楼梯上使用的立管、筋膜、端面涂层、闪光和托梁胶带以及TimberTech甲板清洁器)相辅相成。我们不断增加的门廊板产品组合 采用了与行业领先的装饰产品相同的材料和生产技术,使我们能够在各种 纹理上提供相似的设计美学和低维护优势。我们的复合式摊铺机提供了轻便和易于安装是传统摊铺机的替代品,有多种颜色和样式可供选择,可用于景观美化、重铺路面和屋顶露台应用。我们提供范围广泛的高质量紧固件,可实现高效安装、安全紧固和卓越的美观,包括:传统紧固件,其颜色与甲板产品相匹配,提供涂层碳钢和不锈钢两种材质;隐藏式紧固件,其覆盖有颜色匹配的盖子,以融入相关的甲板产品;以及隐藏式紧固件,其被固定在看不见的甲板下 。
栏杆
我们的栏杆解决方案使消费者能够通过我们的TimberTech和ULTRALOX品牌提供有吸引力的、高质量的、低维护的复合和铝制栏杆产品来突出他们的户外生活空间。我们的栏杆产品消除了传统材料的许多主要功能缺陷(如翘曲和生锈),从而减少了持续维护的需要,因此随着时间的推移往往是更具成本效益的替代方案。例如,我们的TimberTech复合栏杆产品由一个四面帽覆盖,消除了每年打磨、染色、密封和喷漆的需要,而我们的TimberTech铝制栏杆产品采用粉末涂层表面,可产生经久耐用、耐色、防潮的表面。
我们的栏杆产品有各种材质和多种颜色、饰面和风格可供选择,包括传统的、现代的和极简设计,我们还提供多种填充选项,如复合和铝栏杆、电缆栏杆和玻璃通道套件。我们的铝制栏杆产品比其他金属栏杆材料更轻、更易于安装 ,其流畅、简约的设计让视野畅通无阻,特别是在搭配玻璃或电缆填充选项时。我们的栏杆产品种类繁多,可高度定制,除了补充我们的装饰产品 系列外,还吸引了更广泛的独立市场,例如用于用传统材料建造的甲板和商业应用。
我们相信,在2017年收购Ultraalox Technology,LLC或Ultraalox后,我们在服务于快速增长的铝栏杆市场方面处于特别有利的地位,这极大地扩展了我们的铝栏杆产品能力。使用Ultraalox专有的联锁机,经销商或承包商可以在现场创建定制的预配电板、联锁栏杆系统。这使得住宅和商业应用无需特殊工具、机械紧固件或焊接即可更快、更容易地组装和安装,并克服了预制栏杆产品的设计限制。我们的TimberTech品牌还销售预配电池组版本的Ultraalox栏杆套件 ,品牌为Impression Rail Express。
为了补充我们的栏杆产品,我们提供了一系列功能性和装饰性配件, 包括饮料栏杆、安装柱、栏下灯以及带灯的岛帽和闸门套件。我们的装饰、栏杆和相关配件产品经常组合使用,以使消费者能够创建自己高度 定制的户外生活空间。
修剪和造型
我们是户外生活市场聚氯乙烯装饰和模塑产品的领先设计商和制造商。我们经营着两家大型PVC内饰 制造工厂,并通过我们的AZEK外观和VERSATEX品牌提供多样化的PVC内饰和成型产品组合。我们的装饰和模塑产品在美学上与木材相似,可以轻松地进行碾磨、加工或成型,以便在几乎任何应用中使用 。我们的
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产品防潮防虫,比传统木制品更耐用,需要的维护更少。承包商和房主可以在常规应用中使用我们的产品,通过独特的家居外观来表达他们的创造力,并与我们的装饰和栏杆产品相辅相成。例如,两层楼的露台通常配有立柱、帆布门廊天花板和其他装饰和造型装饰。我们的装饰和模塑产品也越来越多地在家庭中使用,包括壁板装饰或Shiplap,最初是为了在恶劣气候下保护家庭外部,但现在是创造独特室内空间的流行方式。我们的产品也被磨坊和OEM制造商使用,他们依赖我们的产品,因为其一致的配方、尺寸精度和精确度以及高可加工性,来生产各种各样的其他户外生活产品,如棚架、乔木和花坛。
2018年,我们收购了Versatex,这大大扩展了我们现有的内饰产品组合,推出了一系列优质的泡沫塑料内饰和模塑产品。它还通过一个致力于服务、客户响应和创新的组织来补充我们已有的PVC装饰和成型能力。Versatex以以客户为中心的方针而闻名,凭借其快速满足客户特殊要求的历史,开发专注于建筑商、建筑师、制造商和消费者需求的尖端产品,并迅速将这些创新的新产品推向市场,使自己脱颖而出。我们的AZEK外饰和VERSATEX全系列产品包括内饰和模塑、装配品、可喷漆内饰和 专业解决方案:
纸板和板材 |
节时产品 |
美学细节 |
可喷漆装饰 | |||
板子我们的装饰板采用密封边缘制造,并配有保护性的 薄膜,用途广泛,可在许多不同的应用中进行铣削、走样或加热成型。
薄片-我们的床单在广阔的区域上提供了干净的背景,可用于 大型制造,如棚架和乔木。
裙板设计用于在地面接触时提供防潮功能,并帮助将水从结构中引出。这些产品很容易与纤维水泥、乙烯基板或木质壁板一起安装。 |
列自动换行我们的立柱包装有多种款式可供选择,可以用最少的人力快速轻松地提升标准木柱的美观。
拐角板我们的一体式转角板 易于安装,具有光滑的外缘,在美学上优于两件式转角,后者可以沿其边缘积聚灰尘。
J-Channel和隐身产品设计用于补充壁板,便于在窗户和角落周围安装。 |
模塑用于实现定制、覆盖过渡或为家居外部提供清晰的建筑风格元素。
舌 & 凹槽轮廓轻松添加经典风格的串珠板、镍间隙和水平或垂直方向的Shiplap,以补充外壳外观。
帆布这些产品旨在为门廊天花板和内部装饰工程增加对比,提供丰富的硬木外观,没有打结或劳动密集型染色要求。
TimberTech AZEK覆层将优质天然硬木美学和先进聚合物技术的耐用性结合在一起,用作覆层防雨屏障,具有优质的路缘吸引力。
瓦片壁板这是外观最真实的瓦片壁板,带有可变宽度的卡舌和 键槽,采用我们先进的防潮聚合物制成面板形式,便于承包商安装。 |
PaintPro创新的蜂窝PVC装饰,具有与传统AZEK装饰相同的高性能和低维护优势,但可以涂成任何颜色。PaintPro Trim提供快速干燥时间,无需底漆,并具有卓越的油漆附着力。 |
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除上述产品外,我们还为建筑商提供定制的研磨解决方案 以及紧固系统、粘合剂、密封剂和粘接解决方案等一系列附件。
商业细分市场
利用我们在美国共享的制造平台和材料技术,我们将具有卓越美感的低维护产品 带到各种商业和工业市场。我们的住宅和商业部门协同运作,主要是因为我们能够利用一个部门在另一个部门的一系列制造流程和产品中开发的新材料、技术和产品。我们的商业部门包括我们的Vycom和Scranton产品系列。Vycom生产全面的高性能聚合物材料系列,旨在为各种商业和工业市场(包括户外生活、图形展示和标牌、娱乐和游乐场设备以及食品加工、海洋和化工行业)提供可持续、低维护和持久的解决方案。 这些市场包括户外生活、平面展示和标牌、娱乐和游乐场设备以及食品加工、海洋和化工行业。Scranton Products主要为学校、体育场以及娱乐和商业设施制造可持续、低维护的隐私和存储解决方案。在我们的商业部门中,对我们产品的需求受到商业建筑活动、材料转换和有利的长期趋势(如对隐私的日益重视)的推动。在2020财年,我们的商业部门产生了1.281亿美元的净销售额,约占我们总净销售额的14%。
Vycom
Vycom 生产一系列经过精心设计的聚合物材料,专为在各种应用中取代木材、金属和其他传统材料而设计。Vycom的产品广泛应用于各种商业终端市场,耐用、坚固且重量轻,可订购多种尺寸、厚度和颜色。与传统材料相比,这些产品性能优越,耐腐蚀性化学物质、划痕、火焰、气味、湿气、细菌、腐烂、分层、碎屑和肿胀。Vycom的产品也比许多传统材料更易于制造、装饰、层压、焊接、加工或成型,这使得它们对对制造、物理性能或耐化学性有特殊要求的原始设备制造商或原始设备制造商(OEM)具有吸引力。Vycom的高度工程化解决方案通常是在与OEM协商后开发的,因此,在某些情况下,会在OEM产品和应用中指定。
斯克兰顿产品
Scranton Products提供低维护的浴室隔断、淋浴和更衣间、储物柜和其他存储解决方案。我们以Aria、Eclipse和Hiny Hiders品牌销售我们的隔断,以TuffTec和Duralife品牌销售我们的储物柜。我们的主要客户是学校、公园、娱乐设施、体育场、工业厂房以及零售和商业设施,我们继续快速扩张到商业维修和改造市场,主要是通过销售我们高度隐私的浴室隔断。Scranton Products销售的产品旨在用更耐用、更耐用、维护成本更低、更美观的材料来取代金属、木材和烘焙搪瓷等传统材料。这些产品高度耐生锈、凹痕、划痕和涂鸦,而且易于清洁。我们提供大量诱人的颜色、质地和饰面,以复制更传统的材料。与金属和木材替代产品相比,我们的隔断和储物柜产品售价较高,但通过提高耐用性和降低维护费用,显著降低了生命周期成本。在2020财年,斯克兰顿约一半的产品净销售额来自教育市场。我们 预计斯克兰顿产品在商业市场的销售额将继续大幅增长,我们认为这主要是由于对浴室隐私考虑、设计和美学的日益关注。
产品研发
在过去的30年里,我们建立了一个在材料科学和生产工艺技术方面拥有丰富专业知识的研发组织。我们利用我们在美国的研发和制造能力
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向市场提供创新的新产品,满足不断变化的客户需求。我们对我们的研发组织进行了大量投资,截至2020年9月30日,该组织由30多名团队成员组成,其中包括大约20名工程师。我们致力于继续投资于我们的研发能力,以进一步加强我们定期推出新产品的能力,使我们在竞争中脱颖而出,并加快未来的增长。
我们的产品经理和营销团队积极分析专有消费者研究,并与建筑师、承包商和消费者合作,以确定和开发包含消费者反馈的新产品,扩大我们的产品组合,扩大我们提供的风格和设计选项的范围。我们的研发团队随后设计、原型和测试这些新产品,然后再进行全面生产。我们严格的研发流程将内部分析能力和全面的产品测试与260多项不同的测试相结合,例如 加速老化。
我们相信,我们对创新的关注使我们能够迅速将紧跟潮流的产品 推向市场。例如,我们能够利用我们的专有颜色着色技术快速适应浅色装饰趋势,并推出我们的白色雪松产品。同样,为了响应流行的地板趋势, 我们的技术和材料科学专业知识使我们能够制造宽幅和多幅铺装产品,我们相信这些产品将有助于加快木质铺装产品的转变。我们的创新能力也帮助我们推出了TimberTech Edge等开价产品。在我们的商业领域,我们Aria隔断的推出满足了人们对更高隐私的需求,我们Timberline产品的推出满足了邻近市场对户外家具、橱柜和其他应用中外观美观、维护成本低的工程产品的需求。
我们目前在核心产品类别以及某些相邻产品和市场上拥有广泛的正在进行的开发项目组合。我们继续利用对Ultraalox的收购来开发更多的铝和钢栏杆产品。此外,我们还在不断评估利用我们的技术和美国制造能力 拓展新市场的机会,我们认为这些市场有机会推动材料转换或以其他方式扩大我们的市场覆盖范围。
分销
在我们的住宅领域,我们通过4200多家专业经销商和数千家家居装修零售网点(包括库存和特殊订购地点)销售我们的产品。这些网点由35多家分销商和150多个分支机构提供服务,使我们能够有效地为美国和加拿大的承包商和客户提供服务。在我们的商业部门,我们通过广泛的分销网络以及直接向原始设备制造商销售我们的产品。我们的产品一般通过一步和两步分销渠道销售。我们的分销网络覆盖广泛的地理区域,得益于我们分销商的物流能力,以及我们的分销商和经销商通过直销、促销和营销帮助 创造对我们产品的需求的能力。在2020财年,我们大约99%的总销售额来自美国和加拿大。我们在美国和加拿大以外地区的分销商负责在我们产品出口到的其他国家/地区营销和销售我们的产品。我们不断评估我们的分销战略,以确保我们能够以最有效的方式满足消费者的需求。
住宅区段
我们通过超过35家分销商分销我们的大部分住宅细分产品,分销商再把我们的产品卖给经销商。我们的 总代理商还维护我们产品的库存,并通过管理运输物流为我们的经销商提供支持。我们与我们的分销商就特定地区的装饰和装饰建立了独家关系,虽然一些传统分销商只允许销售我们的某些产品,但我们的许多分销商必须提供我们的TimberTech和AZEK产品的全面选择。在截至2020年9月30日的一年中,我们的前十大总代理商占同期总净销售额的大部分。
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通过我们的分销商,我们的产品销往4200多家专业经销商和 个伐木场。此外,我们还与某些家装零售商建立了特殊的订单和库存关系,这些零售商在美国和加拿大拥有数千家分店。我们试图通过数字工具和面向消费者的广泛营销来推动经销商和零售商的销售,这些消费者可以帮助建筑师、建筑商和承包商等有影响力的人和决策者创造对我们产品的拉动需求。我们的经销商通常表现出很高的品牌忠诚度 ,并鼓励他们整合向其采购的制造商,以最大限度地提高早期购买折扣和年度批量返点。
承包商通过经销商和零售商购买我们的产品。我们认为,承包商通常忠于他们信任的品牌和产品 ,因为他们是消费者的直接接触点,最有可能收到反馈并对产品性能负责。我们在设计和制造新产品时考虑承包商的需求和来自承包商的反馈,我们 投资于加强与这些承包商的关系,因为我们相信他们会对我们生产的产品类型的材料和品牌选择决策产生重大影响。下图显示了我们销售住宅复合装饰、复合铝栏杆和PVC装饰产品的户外生活市场分销渠道。
我们分配了大量的销售人员资源来支持我们的经销商,我们相信我们与经销商和承包商的牢固关系是由我们通过产品创新、卓越的质量和性能以及我们提供的持续支持所产生的信任和可靠性推动的。此类支持包括AZEK大学等专业培训机会和 销售支持计划,如数字销售线索生成、联合营销基金、新样品套件、展示亭、增强的产品文献、印刷、电视和广播广告以及社交媒体计划。AZEK大学为安装和使用TimberTech和AZEK外墙产品的承包商和客户提供培训。我们最近对AZEK大学的课程进行了投资和升级,加入了虚拟培训和按需数字工具,使我们能够以高效的方式接触到更多的受众。此外,我们的AZEK Pro Rewards计划利用我们的新网站和数字功能与我们的承包商共享精心策划的数字线索。
Parksite Inc.负责分销我们的住宅细分产品,在截至2020年9月30日的一年中约占我们净销售额的20.3%。
商业细分市场
我们的Vycom产品主要通过美国、加拿大和拉丁美洲的大约130家工程产品分销商销售,这些分销商反过来销售全套和/或装配式产品,这些产品已经转换成各种工业用途的零部件或产品,主要是提供给原始设备制造商(OEM)。我们还将某些Vycom产品直接销售给OEM。
我们的斯克兰顿产品、浴室隔断和储物柜系统通过一个由大约900家经销商组成的网络销售,这些经销商向美国和加拿大的工业和商业客户销售产品。我们直接向建筑师和设施经理推销我们浴室隔断和储物柜系统的好处,他们经常在设计中按名称和材料指定产品。
运营和制造
我们是一家垂直整合的美国制造商,以极具竞争力的成本优势提供优质产品。我们具有竞争力的成本地位,包括我们作为美国制造商所产生的相对较低的运输成本,为我们提供了相对于进口产品的竞争运费优势。我们以流程为导向的多功能制造业务建立在广泛的材料开发和加工能力的基础上。我们大约90%的总销售额来自通过挤出工艺生产的产品,该工艺含有原始聚合物和可回收材料的混合物。我们的专有生产技术、配料能力和
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一系列挤压功能可实现创新并促进向新市场的扩张。我们拥有丰富的使用多种技术的经验,这些技术使我们能够通过先进的条纹和多色技术提供一些业界最具吸引力的视觉效果。我们的生产基地包括分布在五个地理位置的八家工厂,总面积约为200万平方英尺,我们在人员、流程和系统方面进行了大量投资,以扩大我们的生产规模和生产率。我们最近扩大了垂直制造能力,在2018年末增加了100,000平方英尺的聚乙烯回收设施 ,并在2020年初收购了PVC回收业务Return聚合物。此外,我们正在实施一项为期多年、耗资1.8亿美元的资本投资计划,以增加产能并进一步支持我们未来的增长 。
2017年,我们推出了名为AZEK集成管理系统的持续改进计划,以管理和监控 运营;2018年,我们在所有制造设施实施精益六西格玛工具和技术,以减少材料浪费,提高生产效率。
在利用回收材料开发可持续的尖端产品方面,我们拥有集成的制造业务和差异化的技术专长。可持续发展是我们的核心战略支柱之一,我们致力于推出可持续的产品,这些产品利用回收材料,减少森林砍伐,用途广泛,在有用的生命周期结束时可回收利用。我们致力于扩大我们的回收能力,并在我们的制造过程中投资使用回收材料。
设施概述
我们的总部位于伊利诺伊州芝加哥,在美国运营着八个制造和回收设施。为了与我们的可持续发展价值观保持一致,我们的芝加哥公司办公室位于2019年通过LEED认证的建筑内。目前,我们主要在宾夕法尼亚州斯克兰顿的制造厂生产AZEK、Scranton和Vycom产品,在宾夕法尼亚州斯克兰顿和俄亥俄州威尔明顿的制造厂主要生产TimberTech产品,在宾夕法尼亚州阿里基帕市的制造厂生产所有VERSATEX内饰产品,通过位于Eaga的制造厂生产所有ULTRALOX栏杆产品2019年,我们开设了我们的最先进的俄亥俄州威尔明顿的聚乙烯回收设施。2020年收购Return聚合物增强了我们的PVC回收能力,位于俄亥俄州阿什兰市。我们正在实施一项为期多年的1.8亿美元资本投资计划,以支持我们未来的增长。作为该计划的一部分,为了满足日益增长的需求,我们计划增加一个新的制造设施。
销售及市场推广
住宅区段
我们的住宅细分销售组织由我们的AZEK、TimberTech、VERSATEX和ULTRALOX产品线组成, 由一个主要基于地理位置的一般销售组织组成,还包括专注于外部装饰、栏杆、零售和主要客户的专业销售组织。我们的销售组织主要专注于 与承包商、建筑师和建筑商产生下游需求,以及与有影响力的人保持关系并对其进行教育。我们相信,我们可以继续利用我们的下游投资来加快我们 市场的材料转换,巩固我们在PRO渠道中的地位,并增强我们的零售业务。
我们维持着一个全国性的销售组织,与建筑商合作,并支持某些拥有多个地点和/或购买集团的国家或大型地区经销商,以提供单点联系并更有效地为这些客户提供服务。我们的全国销售组织致力于通过与企业决策者和当地买家合作, 提高对这些客户的渗透率。我们还加强了以零售为重点的销售团队,他们专注于支持单个零售点,培训零售点内的专业服务台员工,并促进家装零售商下的特殊订单的送货。
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2019年,我们将我们的装饰和栏杆产品组合统一在我们领先的TimberTech 品牌下,与谷物营销活动背道而驰。TimberTech具有很强的市场意识,将我们的装饰和栏杆产品统一到TimberTech品牌下使我们能够突出产品差异化,同时在多个价位保持品牌认同感。2020年,我们推出了全新的Better Tech,Better Deck?营销活动,强调TimberTech的产品组合的技术优势和设计多功能性 ,旨在激励那些希望建造、翻新和重塑户外生活空间的房主。在TimberTech品牌下重新定位我们的AZEK装饰产品线后,由于AZEK装饰和模塑产品的品牌认知度很高,我们专注于利用AZEK品牌作为我们的外观品牌。
我们利用各种媒体开展全面的营销活动,以支持我们的品牌,目标是我们不断增长的经销商基础,以及建筑师、建筑商、改造商和消费者。我们将继续投资于我们的营销组织,并与我们的渠道合作伙伴一起 提高消费者对我们产品的认知度和偏好。我们专注的数字战略、增强的媒体影响力和差异化的营销活动推动了与消费者以及建筑师、 建筑商和承包商等关键有影响力的人之间更多的互动。我们新的数字平台为消费者从灵感、设计到安装的旅程提供了便利。该体验使消费者了解我们的产品与传统材料相比的功能和优势, 利用数字可视化工具让消费者重新想象他们的户外生活空间,并将他们直接连接到获得资格预审的当地承包商。我们 在承包商中对我们的产品有强烈的偏好,他们通常在经销商处购买我们的产品,我们正在投资以扩大我们在零售商中的影响力,因为大多数消费者在他们的装饰产品研究中都会拜访家装 零售商。这些消费者参与战略的重点是创造额外的拉动需求和加速我们的增长。此外,我们还通过开发具有启发性、教育性和视觉吸引力的产品展示、营销工具和样品包来推销我们的产品,从而加大了我们的广告宣传力度。我们还投资了数字、印刷、电视和广播广告以及展示亭,以增强我们的经销商和家装零售商展示和推广我们产品的能力。
我们还经常提供演示、教育、产品培训以及其他销售支持和忠诚度计划,以帮助提高人们对我们产品的认识和需求。2010年,我们成立了AZEK大学,通过包括课堂教程、动手课程和参观工厂在内的培训,教育经销商、承包商、建筑师和建筑商我们的产品供应和价值主张。此外,通过我们的AZEK Pro奖励计划,我们寻求确保承包商的首选品牌地位 为承包商提供营销工具、销售线索和各种与我们产品购买增加相关的其他奖励。我们相信这些努力提高了我们的市场地位,因为许多购买决策涉及承包商和消费者的意见,消费者经常依赖承包商的建议。
商业细分市场
我们的Vycom销售团队专注于为各行各业提供工程聚合物解决方案,包括图形显示器和标牌、半导体、海洋、化学和腐蚀、娱乐和运动场以及食品加工市场。我们的Vycom产品销往美国、加拿大和拉丁美洲的塑料分销商,这些分销商主要销售给OEM,在某些情况下, 直接销售给OEM。Vycom销售团队由直接区域经理和制造代表组成,他们致力于通过与打印机、制造商、原始设备制造商(OEM)和最终用户合作,创造对Vycom材料的需求,从而提高市场渗透率。
截至2020年9月30日,斯克兰顿产品公司利用直销和地区制造商销售代表为大约900家经销商网络提供覆盖,这些经销商向美国和加拿大的机构和商业客户销售产品。斯克兰顿产品销售团队和代理为建筑师和设施经理提供服务,以在传统机构市场(如学校、大学和体育场)以及目标新市场(如零售店、商业和专业建筑、工业设施和食品加工厂)创造拉动需求。我们的斯克兰顿产品销售团队
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利用领先的市场地位、增强的宣传材料和专业产品与建筑师建立密切关系并协助他们设计产品,并通过有针对性地教育建筑师和设计师提高了 对我们产品益处的认识。
原材料和供应商
我们产品使用的主要原材料是各种石化树脂,包括聚乙烯、聚丙烯和聚氯乙烯树脂、再生聚乙烯和聚氯乙烯材料、废木纤维和铝。我们还使用其他添加剂,包括改性剂、二氧化钛或二氧化钛,以及颜料。我们与主要供应商的合同通常是短期合同,期限一般从一年到三年不等。我们目前尚未对原材料成本进行套期保值,但未来我们可能会选择进行此类套期保值,我们与主要供应商签订的供应合同不包含以固定价格向我们销售原材料的义务 。现货市场采购价格根据当前市场价格持续协商。除了基于指数化定价的树脂短期供应合同和偶尔战略采购大量某些原材料外,我们通常按需采购材料。
在我们的制造过程中使用的石化树脂的成本在历史上变化很大,并受到供需变化和原油价格变化的影响。我们几乎所有的树脂都是根据平均约一到两年的供应合同购买的,其定价根据行业基准价格指数而变化。树脂供应合同每年协商一次,通常规定我们有义务从每个供应商购买最低数量的树脂。此外,再生聚乙烯材料、废木纤维、铝、其他添加剂 (包括改性剂、二氧化钛和颜料)和其他原材料的价格会根据总体市场供求和总体经济状况而波动。我们寻求通过扩大供应商基础、增加回收材料的使用、增加废料的使用和减少浪费,以及探索在不牺牲质量的情况下替代材料的选择,来减轻原材料成本波动的影响 。例如,从2017财年到2020财年,我们投资了近6000万美元来增强我们的回收能力,并通过收集和再处理我们在制造过程中产生的废料,增加了对再生粉的使用。
虽然我们的大部分原材料不依赖于任何一家供应商,但我们确实从单一供应商或数量有限的供应商那里获得某些原材料。特别是,我们依赖一家供应商提供我们的装饰和栏杆产品中使用的某些关键封头化合物。如果一家或多家供应商无法满足我们对特定原材料的要求, 我们相信会有替代的供应来源,尽管我们可能会遇到业务中断的情况,因为找到了替代供应商并获得了资格,并签订了新的供应安排。
环境可持续性
我们创建了一个以可持续发展为中心的运营平台,可持续发展是我们的核心战略支柱之一,从产品设计到原材料采购和美国制造,贯穿我们的价值链,我们越来越多地在产品中利用塑料垃圾、回收木材和废料。我们相信,我们不仅要对客户负责,也要对环境负责。这一承诺体现在我们不断努力推出可持续产品,这些产品的寿命比它们所取代的传统材料(包括从热带雨林砍伐的外来硬木)的寿命长得多,几乎不需要维护或清洁化学品,可以减少砍伐森林的产品,以及使用寿命结束时多功能和可回收的产品。我们估计,自2015年以来,由于我们的客户选择了我们的装饰产品而不是木材,已经拯救了100多万棵树。我们复合装饰产品的核心使用的木材是100%回收的,来源包括但不限于制造木模、地板、窗户、门和其他产品的设施。在2020财年,通过我们的回收项目,大约有4亿磅的废料和废物被从垃圾填埋场转移出去。
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除了产品的可持续性,我们还在业务运营中实施了节能的 制造流程。例如,我们在俄亥俄州威尔明顿和宾夕法尼亚州斯克兰顿的工厂采用闭环水过滤系统,每年大约96%的水被回收,我们的聚乙烯回收设施利用节能系统来供电、供水、供暖、冷却和照明。
我们致力于扩大回收能力,增加再生材料的使用,这也是我们可持续发展承诺的重要组成部分。2020财年,我们所有挤压材料中约54%由回收材料制成,较2019财年的约44%有所增加 ,我们相信未来有机会提高这一比例。目前,AZEK摊铺机由大约95%的回收材料制成,我们估计大约每500平方英尺的AZEK摊铺机从垃圾填埋场转移多达250个乘用车轮胎和7500个塑料容器。此外,通过Vycom,我们有效地100%销售用于制造户外家具的消费后回收聚合物板材产品。
竞争
我们 与多家公司竞争,包括大公司的部门或子公司以及外国竞争对手。我们的竞争考虑因素很多,包括服务、质量、性能、产品特性、品牌认知度和忠诚度、市场营销、产品开发、销售和分销以及价格。我们相信,在这些因素方面,我们的竞争是有利的。
住宅区段
我们的住宅产品主要与由木材、铝和工程木材制成的产品竞争,我们的产品旨在取代这些产品。我们还与其他旨在取代木材和其他传统材料的工程产品制造商展开竞争,包括2018年8月被Fortune Brands Home&Security,Inc.收购的Trex Company Inc.,Fiberon,LLC,UFP Industries,Inc.的子公司Deckorators,OldCastle Building,Inc.,Royal Group, Inc.,Kleer Lumber LLC和CertainTeed Corporation。
商业细分市场
我们的Vycom产品在高度分散的市场中竞争。制造商通常专注于通过专门的分销网络销售给狭窄细分市场的少数核心材料。其他非装配性产品的竞争对手包括其他国家和地区制造商,如三菱化学先进材料公司(原跨骏EPP)、罗奇林工程塑料公司、3A复合材料美国公司、西蒙娜股份公司和Kommerling塑料美国公司。
浴室隔断和储物柜市场也是高度分散的,由生产各种不同材料和不同价格范围的产品的制造商来解决。斯克兰顿塑料浴缸和储物柜的主要竞争对手是Global Partitions Corp.(d/b/a ASI Global Partitions)、哈德良制造公司(Hadrian Manufacturing Inc.)和布拉德利公司(Bradley Corporation)。
季节性
虽然我们通常全年都会遇到对产品的需求,但我们的销售在历史上经历了一些季节性变化。由于我们的提前购买销售和通常在第二财季提供的付款期限延长,我们的住宅产品在本财年第二财季的销售水平通常会略有上升。 这是我们提前购买销售和延长付款期限的结果。由于这些延长的付款期限,我们的应收账款通常会在本年度第二财季结束时达到季节性高峰,而我们通过经营活动提供的净现金通常在第二财季低于其他季度。此外,我们的销售还受到 总代理商和
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经销商了解他们持有的库存水平、他们对产品需求的看法、他们的财务状况以及他们选择的管理库存风险的方式。我们的销售额通常也会受到承包商和其他专业人员在一个季度或一年中能够安装我们产品的天数的影响。这可能会根据雨、雪和极端温度等天气事件的不同而有很大不同。由于某些市场的恶劣天气条件,我们的住宅产品在第一财季的销售水平普遍较低,这通常会减少冬季的建设和翻新活动。 此外,我们在本财年下半年(包括学校通常停课且更有可能进行改建活动的夏季月份)的浴室隔断产品和储物柜产品的销售水平较高。
知识产权
我们依靠商标和服务商标的保护来保护我们的品牌,我们已经注册或申请注册了其中的许多商标和服务商标。特别是,我们相信AZEK和AZEK外观品牌、TimberTech品牌和VERSATEX品牌对我们业务的成功具有重要意义。我们还依靠非专利专有技术和商业秘密的组合,以及在较小程度上的专利来保持我们在市场上的地位。截至2020年9月30日,我们在美国和其他国家/地区的商标注册数量约为320件,已颁发专利和待批专利数量为134件。截至2020年9月30日,我们大约有101项已颁发的美国专利和3项待批的美国专利申请。我们已颁发的大部分美国专利将在2026年至2037年之间到期。 我们还有大约23项已颁发的外国专利和7项待批的外国专利申请。在开发我们认为是创新的技术和流程的同时,我们打算不断评估新知识产权的可专利性。 此外,我们还采用各种其他方法,包括与能够获取商业秘密的第三方和员工签订保密和保密协议,以保护我们的商业秘密和 专有技术。我们的知识产权可能会受到第三方的挑战,可能无法有效地阻止竞争对手使用相同或类似的技术、品牌或作品。
雇员
我们的文化是由对我们的价值观、使命和业绩的共同热情推动的。这是一种包容的文化,由具有创新精神和成长意识的个人组成,致力于始终做正确的事情,不断改进,并为我们的客户和合作伙伴解决问题,这最终推动了我们的差异化和竞争力。
截至2020年9月30日,我们拥有1663名全职员工。我们的员工 没有加入工会,我们也不是任何集体谈判协议的一方。我们相信,我们与员工的关系令人满意。
法律诉讼
我们可能会不时卷入与我们的运营和业务相关的诉讼,涉及范围广泛的事项,其中包括合同和雇佣索赔、人身伤害索赔、产品责任索赔和保修索赔。目前,我们认为没有针对我们的索赔或诉讼会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而,任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测,无论结果如何,我们都可能因诉讼而产生巨大的 成本,并经历管理资源的转移。
环境法律法规
我们的运营和物业受到广泛且频繁变化的联邦、州和地方环境保护和健康以及安全法律、法规和法令的约束。这些法律、法规和
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除其他事项外,条例还管理可能对环境造成不良影响的活动和操作,如排放到空气、土壤和水中,并建立处理危险和有毒物质以及处理和处置固体和危险废物的标准。
适用于我们的一些环境法 规定,房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或修复该物业或其他受影响物业或其他受影响物业的环境污染的费用。因此,此类责任 可能适用于我们目前或以前的任何制造工厂或其他物业。此外,这些法律中的一些规定,安排或被视为安排处置或处理危险物质的人也可能承担处置或处理地点环境污染的清除或补救费用,无论受影响地点是否由该人所有或经营。一般来说,无论业主、经营者或安排者是否知道或造成这种环境污染的存在,环境法通常都会施加责任。此外,第三方可以根据适用的环境法和普通法侵权理论(包括严格责任),向物业所有者或经营者提出人身伤害、财产损坏和/或与危险或有毒物质排放相关的清理索赔。如果不遵守环境法律或法规,可能会受到严厉的罚款和处罚。
我们还必须遵守适用于我们所在司法管辖区的环境、健康和安全法律法规的许可要求 。这些要求要求我们必须获得一个或多个政府机构的许可才能开展业务。此类许可 通常由州机构颁发,但也可能需要联邦或地方政府机构的许可和批准。对这类许可证的要求因我们受监管活动进行地点的不同而有所不同。由于所有政府许可流程都存在不确定性,因此是否授予许可、颁发许可所需的时间以及与授予许可相关的条件都存在一定程度的不确定性。
我们不知道有任何环境责任可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。 我们相信,我们在所有实质性方面都遵守环境法律和法规,并拥有运营我们的制造和其他设施所需的许可证。我们未来的环境合规成本将在一定程度上取决于我们制造活动的性质和范围、法规发展以及目前无法预测的未来要求。
健康和安全事务
我们的健康和安全政策和做法包括员工培训和能力发展计划,以定期培训、验证和鼓励遵守健康和安全程序和法规。我们定期监控我们的总可记录事故率(TRIR),由于我们致力于不断改进我们的健康和安全政策和实践,我们的TRIR已从2016财年的4.02提高到2020财年的2.22,提高了45%。我们聘请了一名环境、健康和安全总监,其职责包括管理、审核和执行全公司统一的安全和合规计划。环境、健康和安全总监直接向运营高级副总裁汇报,并每月向首席执行官提供最新情况。
第1A项风险因素。
投资我们的A类普通股风险很高。在做出投资决定之前,您应仔细考虑以下风险和 不确定性,以及本10-K表格年度报告或本年度报告中包含的所有其他信息,包括本年度报告中其他地方包含的综合财务报表和相关注释 。除了这些风险因素中具体描述的与新冠肺炎疫情相关的风险外,新冠肺炎疫情的影响还可能显著增加与我们的业务和投资A类普通股相关的许多其他风险,包括本年度 中描述的其他风险
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报告。发生以下任何风险,或我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。在这种情况下,我们A类普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
汇总风险因素
下面描述的风险 包括但不限于以下风险:
| 新冠肺炎公共卫生疫情正在对我们业务的某些方面造成不利影响,而且预计将继续产生不利影响,这一事实; |
| 对我们产品的需求受到总体经济状况和消费者户外生活和家居外观支出趋势的显著影响,以及经济健康状况、维修和改造以及新建筑活动、工业生产和机构资金限制等方面的不利趋势; |
| 我们与其他制造商竞争:(I)工程和复合材料产品;以及(Ii)由木材、金属和其他传统材料制成的产品; |
| 我们某些产品的季节性以及天气条件和产品组合的变化可能对我们的销售产生的影响 ; |
| 我们开发新产品和改进产品并有效管理新产品推出的能力; |
| 我们有能力有效地管理由于成本节约、集成计划和新产品的推出而导致的制造流程变化; |
| 与我们准确预测产品需求的能力相关的风险,以及与我们与主要经销商或其他客户保持关系的能力相关的风险; |
| 与供应短缺、价格上涨或原材料质量偏差有关的风险; |
| 我们保留管理层的能力; |
| 与我们可能进行的收购或合资有关的风险; |
| 我们以可接受的成本保持产品质量和产品性能的能力,以及产品保修带来的潜在风险 ; |
| 我们有能力确保我们的产品符合当地的建筑规范和条例; |
| 由我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点以及未能纠正这些重大弱点而产生的风险 ; |
| 我们有能力维持有效的内部控制系统,及时准确地编制财务报表,或遵守适用的法规; |
| 我们保护知识产权的能力; |
| 我们的信息技术系统有中断或故障的风险,或无法成功有效地实施新的 技术; |
| 网络安全风险以及管理信息安全和隐私的新法规带来的风险; |
| 与上市公司相关的费用增加; |
| 与我们的巨额债务和偿债相关的风险; |
| 我们依赖子公司的股息、分配和其他付款来履行我们的义务; |
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| 本公司上市后保荐人对本公司的持续控制权,包括指定个人进入本公司董事会提名名单的权利,发起人的利益可能与本公司和其他股东的利益相冲突; |
| 我们作为纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所(NYSE)规则所指的受控公司的地位,以及我们对某些公司治理要求的豁免;以及 |
| 我们的公司证书和我们的章程中的某些条款可能会延迟或阻止 控制权的变更。 |
与我们的工商业有关的风险
新冠肺炎公共卫生疫情正在并预计将继续对我们业务的某些方面产生不利影响。
任何传染性疾病、公共卫生流行病或流行病的爆发以及其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。新冠肺炎大流行,以及政府和其他当局对遏制、缓解或抗击这一流行病的反应,严重限制了世界各地的经济活动水平,已经并预计将继续影响我们的运营, 新冠肺炎大流行或任何未来疾病或不利健康状况的影响的性质、程度和持续时间都高度不确定,超出我们的控制范围。为应对新冠肺炎疫情, 许多国家、州、城市和其他地理区域的政府已经并可能再次采取预防性或保护性措施,例如对旅行和商务活动实施限制。
虽然我们已经采取措施减轻新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响,包括减少某些业务领域的生产和费用,但这些措施可能不能完全缓解新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响。我们无法预测新冠肺炎疫情以及由此导致的政府和其他措施将在多大程度上或在多长时间内影响我们。
我们预计,在可预见的未来,新冠肺炎疫情的经济影响可能会继续对我们某些产品的需求产生不利影响。为了应对对我们产品的任何实际或潜在的需求减少,我们已经并将继续与我们的经销商直接接触,共享有关市场需求的信息 ,并确保供应和库存水平是适当的。我们还减少了某些产品的产量,以使我们的产量与2020财年需求的减少保持一致,我们预计我们可能不得不将这种减产 持续到2021财年。具体地说,在我们的商业领域,Vycom品牌拥有广泛的国内客户基础,其中很大一部分业务暴露在零售和贸易展会 终端市场,这些市场的销量大幅放缓,在某些情况下实际上已经关闭。我们的商业部门倾向于与更广泛的经济更紧密地联系在一起,与经济的某些部分一样, 在2020财年面临着艰难的市场环境,短期内也面临着艰难的市场环境。
此外,我们的供应链在很大程度上集中在美国,虽然在2020财年没有受到新冠肺炎疫情的重大影响,但我们未来可能会遇到与疫情相关的供应链中断或延迟,这可能导致需要寻找替代供应商。替代供应商可能更贵、可能不可用或可能在向我们发货时遇到延迟,这将影响我们的业务、财务状况和运营结果。我们无法估计供应链可能中断的程度和持续时间,也无法估计相关财务影响的重要性。如果任何此类中断持续 较长时间,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们预计新冠肺炎疫情可能会对我们业务的许多方面产生负面影响,包括但不限于:
| 由于新冠肺炎疫情带来的经济不确定性、失业率上升,以及经销商、经销商、供应商、房主和其他第三方财务状况恶化或财务困境,我们对我们产品的需求可能会减少。 |
| 我们的经销商和经销商可能无法及时履行他们对我们的付款义务。此外, 其他第三方(如供应商和其他外部业务合作伙伴)履行对我们的义务的能力可能会受到严重干扰,或者他们可能无法完全做到这一点。 |
| 我们为应对新冠肺炎疫情而采取的措施,其中包括提供额外的安全设备,减少我们的产量,鼓励能够远程工作的员工这样做,在我们的工厂内颁布和执行员工物理距离协议,以及减少 对面对面互动,正在降低我们的运营效率。 |
| 此外,我们可能会因为远程工作要求而面临更大的网络安全风险。 |
| 生病、旅行限制或其他员工中断可能会对我们的供应链、我们及时、令人满意地满足客户需求或其他业务流程的能力产生负面影响。即使在新冠肺炎疫情消退之后,我们也可能会感受到对运营费用的长期影响, 其中包括,我们的制造设施和公司办公室需要提高健康和卫生要求,或者一个或多个地区(包括我们的制造设施所在的州)定期恢复物理或社会距离或其他措施,以试图抵消或预防未来的疫情爆发,因此我们可能会感受到更长期的影响。 包括我们的制造设施所在的州在内,我们需要提高制造设施和公司办公室的健康和卫生要求,或者定期在一个或多个地区(包括我们的制造设施所在的州)恢复物理或社会距离或其他措施。 |
| 我们已经减少了某些业务的员工数量,以降低运营费用。 我们可能会遇到与招聘更多员工或更换员工相关的困难。员工离职率的增加可能会增加运营成本,并给我们带来挑战,使我们无法保持员工对内部程序和外部法规合规性要求的高度认识和遵守,此外, |
招聘、培训和监督成本。
| 除了针对 新冠肺炎疫情实施的现有旅行限制外,各州和其他司法管辖区可能会继续关闭边境,实施长时间隔离,并进一步限制旅行和商业活动,这可能会严重削弱我们 支持我们的运营和客户、通过我们的供应链采购物资以及发现、追求和捕捉新商机的能力,这可能会继续限制我们员工进入他们工作场所的能力。我们还面临因遵守未来为应对新冠肺炎疫情而颁布的任何政府命令或其他措施而导致管理费用或其他费用增加的可能性。 |
| 新冠肺炎疫情的影响以及我们为应对新冠肺炎疫情所采取的行动可能会影响我们对资金的需求和获得资金。 |
| 我们对未来市场增长的估计和第三方的估计可能被证明是不准确的。 |
我们对新冠肺炎影响的管理已经并将继续 需要我们的管理层和员工投入大量时间以及其他资源。专注于管理和减轻新冠肺炎对我们业务的影响,很可能会导致我们将资源 转移或推迟应用于新计划,包括开发新产品,这可能会对我们未来的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们何时恢复到或接近新冠肺炎疫情爆发前的运营水平,取决于许多我们无法控制的因素,其中包括:(1)
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政府隔离的持续时间、任何修订以及可能的重新实施,就地避难所(3)疫苗或其他医疗补救措施的可用性 和预防措施;(4)更广泛的经济状况,包括失业率和消费者对潜在的长期经济不确定性的反应,这些不确定性可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,尽管我们正在审查并将审查联邦和州的救济和刺激立法和计划下的任何可用福利,无论是目前颁布的还是将来颁布的,包括根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案的福利,但目前我们不知道 我们是否能够以对我们有利的方式获得任何此类福利。
对我们产品的需求受到总体经济状况和消费者户外生活和家居外观支出趋势的显著影响,而经济健康状况、维修改造和新建筑活动、工业生产、消费者信心和可自由支配支出以及机构资金限制等方面的不利趋势可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
对我们产品的需求受到许多影响我们客户的经济因素的显著影响,包括分销商、经销商、承包商、建筑师、建筑商、房主以及机构和商业消费者。对我们产品的需求取决于住宅和商业的改善和翻新以及新建筑活动的水平,特别是在户外生活空间和住宅外墙上的支出。住宅和商业翻新和改善以及新的建筑活动受利率、消费者信心和消费习惯、人口趋势、住房负担能力水平、失业率、机构资金限制、工业生产水平、关税和总体经济状况等因素的影响。此外,很难预测最近的美国总统选举及其结果会对这些因素以及对我们产品的需求产生什么影响(如果有的话)。
例如,在我们的住宅领域,我们产品的销售主要取决于维修和改造活动的水平,其次是新建筑活动的水平。因此,利率的提高或融资渠道的减少可能会降低房屋装修和新建筑活动的水平,以及对我们产品的需求。此外,住宅维修和改造市场在一定程度上依赖于房屋净值融资,因此,房屋净值水平将影响消费者获得房屋净值信用额度和进行翻新的能力,从而导致购买我们的产品。因此,房价的疲软可能会导致对我们住宅产品的需求减少。
我们的许多住宅产品受到消费者对户外生活空间和家居外观的需求和支出的影响。例如,我们的装饰和栏杆产品的销售取决于生活方式和建筑趋势,以及消费者在多大程度上优先考虑花钱来改善住宅的户外生活空间。虽然我们认为消费者的偏好在最近几年增加了户外生活和家居外观的支出,但未来的支出水平可能会下降。在户外生活空间和家居外观上的支出减少,或者作为家装活动的百分比,可能会减少对我们的装饰、栏杆和装饰产品的需求 。
我们商业部门对我们产品的需求受到商业和政府建设和翻新活动水平的影响。商业和政府建设和翻新活动的水平受到利率水平、商业和工业项目融资可获得性、总体商业环境和政府资金可获得性的影响。我们商业部门的产品销售额包括用于大学和学校等机构以及联邦、州和地方政府建筑的销售额,这些建筑依赖联邦、州和地方政府的建设资金。
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和翻新项目。对依赖公共资金的机构的销售受到一些因素的影响,这些因素可能会限制建设和翻新项目的资金可获得性,包括运营成本增加、联邦、州和地方政府削减预算,包括税收低于预期、联邦支出限制增加或政府关门。对商业机构的销售取决于工业生产和业务增长的一般水平,以及我们的商业最终客户所在的各个市场的表现。
上述任何因素的不利趋势都可能减少我们的销售额,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些因素也可能改变我们住宅和商业销售的平衡,或者我们在这两个细分市场中产品销售的平衡。根据利润率的不同,住宅和商业工业活动的相对数量和类型或销售的产品组合的变化可能会影响我们的业务,并导致我们的收入和盈利能力在不同时期波动。
我们在竞争激烈的商业环境中运营。如果我们不能有效竞争,我们的销售将受到影响,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们在竞争激烈的商业环境中运营,我们的每种产品都与多家 公司竞争。虽然我们与我们的许多分销商、经销商和承包商有长期的业务关系,但我们通常没有与这些客户签订长期合同。因此,任何未能 有效竞争的情况,包括由于以下各种因素造成的,都可能导致我们的客户停止购买我们的产品或迅速减少我们的销售额。
我们的住宅产品主要与木制品竞争,木制品占装饰、栏杆、装饰和相关市场销售的大部分。 我们还与金属产品和其他公司销售的工程产品竞争。在我们的商业领域,我们在几个高度分散的市场展开竞争。我们的Vycom产品通过专门的分销网络与销售到具有广泛最终用途的狭窄细分市场的产品竞争,这些分销网络因特定的最终用途而有所不同。Scranton Products生产的产品与浴室隔断、储物柜和存储解决方案展开竞争,这些产品价格不一,使用多种材料制造。
我们的业务模式依赖于需求从传统木制品 持续转换到我们的工程产品,如果未来不继续这种转换,我们的业务可能会受到影响。许多木材和木质复合装饰、栏杆和装饰产品供应商已经与承包商、建筑商和大型家装零售商建立了关系,为了在竞争中取胜,我们必须扩大和加强与这些各方的关系。我们还必须成功地与其他制造商的产品竞争,这些制造商提供木材和木材复合材料产品的替代品,包括开发有竞争力的新产品,并对竞争对手推出的新产品、定价和其他竞争行动做出成功回应。在2020财年第四季度,我们传达了住宅细分市场中某些产品的价格上涨了3%-6%的信息。此次提价将在我们2021财年的第一财季生效。请参阅:供应短缺、价格上涨或用于生产我们产品的原材料质量偏差可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。
我们的一些竞争对手拥有比我们大得多的财务、生产、营销和其他资源。 行业参与者的整合可以进一步增加他们的资源,使竞争对手拥有更大的市场份额、更大的客户基础、更多样化的产品以及更丰富的技术和营销专业知识,这可能使他们 能够更有效地与我们竞争。此外,我们的竞争对手可能会开发出比我们的产品更好的产品(在性价比基础或其他方面)或可能 更快地适应新技术或不断变化的客户需求。我们竞争对手的技术进步可能会带来新的制造技术,使我们更难竞争。
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我们的季度经营业绩可能会因季节性、天气状况变化和产品组合变化而波动。
由于我们的提前购买销售和通常在第二财季可用的付款期限延长,我们的住宅产品在本财年第二财季的销售水平通常会略有上升。 我们的住宅 产品在本财年第二财季的销售水平通常会略高,这是我们提前购买销售和延长付款期限的结果。由于这些延长的付款期限,我们的应收账款通常在今年第二财季末达到季节性高峰,而我们通过经营活动提供的净现金在第二财季通常低于其他季度。我们的销售额通常还会受到承包商和其他专业人员在一个季度或一年中能够安装我们产品的天数的影响。由于某些市场的恶劣天气条件,我们在第一财季的住宅产品销售水平普遍较低,这通常会减少冬季的建设和翻新活动。虽然我们的产品可以全年安装,但异常恶劣的天气条件可能会 对我们某些产品的销售时间产生负面影响,导致销售额下降,并在存在此类条件时对盈利能力产生负面影响。我们的住宅产品通常在安装前不久购买,并在室外环境中使用。因此,我们销售的产品数量与安装期间的天气条件之间存在相关性。恶劣的天气条件可能会干扰正常施工、延误项目或导致涉及我们产品的施工停止。长期的恶劣天气条件可能会在一个或多个时期显著降低我们的销售额。考虑到许多地点的户外施工季节有限,这些情况可能会将销售额转移到后续报告期或降低总体销售额。 此外, 我们的工程浴室隔断产品和储物柜产品在本财年下半年的销售水平较高,其中包括 学校通常停课的夏季月份,因此更有可能进行改建活动。这些因素可能导致我们的经营业绩在季度基础上波动。
此外,我们未来几个财年的季度运营业绩可能会因新冠肺炎疫情而波动或受到重大影响。大流行的影响可能会超过我们通常从季节性、天气状况和产品组合中经历的运营业绩的季度变化。
我们的经营业绩也可能因销售产品组合的变化而波动。我们销售的产品价格不同,由 不同的材料组成,涉及不同程度的制造复杂性。不同时期销售的产品组合的变化可能会影响我们的平均售价、销售成本和毛利率。
如果我们不能成功开发新的和改进的产品,或者如果我们不能有效地管理新产品的推出,我们的业务将受到影响。
我们的持续成功取决于我们预测客户和消费者(如房主或商业或工业购买者)需求的产品,以及在现有产品线和新产品类别中不断创新和推出改进产品的能力。我们可能无法成功预测这些 需求或偏好,或者无法开发新的和改进的产品。如果我们不能有效地应对不断变化的市场趋势、需求和偏好,以及竞争对手的行动,推出有竞争力的新产品,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到影响。
即使我们推出新产品,消费者可能也不会选择我们的新产品而不是现有产品。此外,竞争对手可以推出新的或改进的产品,以取代或减少对我们产品的需求,或者开发制造技术的专有更改,这可能会使我们的产品过时或过于昂贵,无法有效竞争。此外,当我们推出新产品时,我们必须有效地预测和管理新产品推出对现有产品销售的影响。如果新产品取代现有产品的销售比预期更广泛或更快 ,我们可能会有过剩的现有产品库存,并被要求降低现有产品的价格,这可能会产生不利影响
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我们的运营结果。由于我们不断推出不同价位的新产品,以扩大我们的产品供应范围,以在广泛的价格范围内与用木材或其他传统材料制成的产品竞争 ,我们的总体毛利率可能会因产品结构的变化而在不同时期有所不同。
此外, 我们可能会推出最初毛利率较低的新产品,期望随着我们提高这些产品的生产效率,与这些产品相关的毛利率可能会随着时间的推移而改善,如果我们无法实现预期的改善,我们的 运营结果将受到不利影响。
过去我们投入了大量资源开发新产品,未来我们也希望继续投入大量资源开发新产品。但是,我们不能确定我们是否能够成功完成新产品的开发和测试,并能够在预期的时间发布产品 或者根本不能发布。我们可能会不时地投资于我们最终决定不发布的产品的开发,从而导致库存和相关资产的减记。
如果我们不能有效地管理因业务增长、成本节约、整合计划以及新技术和产品的引入而导致的制造流程变化,我们的业务将受到影响。
我们不断审查我们的制造业务,以努力提高制造效率,整合新技术,并应对我们产品线和市场需求的变化。定期的制造整合、调整和成本节约计划以及 其他更改已对我们的运营效率和实施此类计划期间的运营结果产生负面影响,而且未来可能会产生负面影响。此类计划可能包括增加 条生产线以及整合、集成和升级设施、功能、系统和程序,包括引入新的制造技术和产品创新。这些项目涉及大量规划, 通常需要资本投资,并可能导致固定资产减值或陈旧和巨额遣散费的费用。我们在预期的时间范围内实现成本节约或其他收益的能力取决于许多 估计和假设,其中许多估计和假设受到重大经济、竞争和其他不确定性的影响。例如,我们进行了大量投资,以扩大我们的回收能力,并在我们的制造过程中增加回收材料的使用。虽然我们预计增强这些功能最终会降低我们的成本,但这些功能的引入需要大量的初始投资,我们不能确定我们是否能按预期或完全实现此计划的好处。如果这些投资和其他变化不能有效地整合到我们的制造流程中,我们可能会受到生产延迟、效率降低和制造 产量增加、成本增加和净销售额减少的影响。
我们还必须有效应对由于业务总体增长和新产品的推出而导致的制造业务变化。随着我们提高制造能力以满足市场需求或开始大规模生产新产品,我们可能会面临意想不到的制造挑战,因为生产量增加、新工艺的实施以及这些产品所用原材料的新供应得到保障。与现有产品相比,新产品最初的生产成本可能更高,效率也更低。此外,当我们增加制造能力或开始生产新产品时,我们可能会遇到生产延迟的情况,这可能会导致客户订购的产品在解决最初的生产问题时延迟订购。因此,增加制造能力或推出新的 产品最初可能与效率和制造产量降低以及成本增加(包括填补延期订单的运输成本)相关。如果我们遇到生产延迟或效率低下、产品质量下降或管理制造流程变更(包括旨在提高产能、提高效率和降低成本的变更,或与新产品或技术相关的变更)的其他复杂情况,我们可能无法按预期实现预期的 收益,或者根本无法实现,我们的运营可能会遭遇中断,我们的制造效率可能会受到影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。
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如果我们不与我们的主要分销商或其他客户保持关系、预测需求并及时交货,我们的销售和运营结果可能会受到影响。
我们的运营取决于我们是否有能力 与我们的分销商和经销商网络保持牢固的关系。在截至2020年9月30日的一年中,我们的前十大经销商合计占了我们净销售额的大部分。在截至2020年9月30日的一年中,我们最大的分销商Parksite Inc. 约占我们净销售额的20.3%。虽然我们与我们的许多主要经销商有着长期的业务关系,而且我们的分销合同通常规定与某些地理区域内的某些产品建立独家的 关系,但这些合同通常允许经销商在几个月的通知后出于方便而终止合同。失去我们与一个或多个重要分销商的 关系或发生重大不利变化可能会大幅减少我们的净销售额。
销售我们产品的经销商和经销商非常注重及时满足最终客户的需求。销售我们产品的经销商通常会向我们的经销商下订单,这些订单需要在短时间内完成,而这些经销商通常与我们没有独家关系。我们的经销商和经销商的采购受到他们个人对库存水平的决定、他们对产品需求的看法、他们的财务状况以及他们 选择管理库存风险的方式的影响。此外,经销商和经销商的购买还受到各种其他因素的影响,包括产品定价、竞争性生产商数量的增加和其他生产商产能的增加、新产品的推出、房屋翻新和新建筑活动水平的变化,以及与天气有关的需求波动。因此,对我们产品的需求可能很难预测。如果我们没有有效地预测和计划生产以生产足够的产品来满足需求,或者如果我们的产品制造能力出现延迟,经销商可能会寻找替代产品,包括我们竞争对手的产品。未能及时满足需求 可能会导致经销商或经销商作为预防措施积累库存,迅速将其产品组合从我们的产品中转移出去,损害我们与经销商和经销商的长期关系,损害我们的品牌 ,并减少或增加我们的净销售额的可变性。
我们必须继续以符合总代理商和经销商需求且他们认为与市场上的产品具有竞争力的价位提供产品。如果我们的主要分销商或经销商不愿继续以现有或更高水平销售我们的产品,或者如果他们希望与我们的产品一起销售 竞争产品,我们维持或增加销售额的能力可能会受到影响。此外,涉及我们的分销商或经销商与我们的竞争对手之一,或与我们的竞争对手有 关系的分销商或经销商的合并或收购可能会减少或取消该分销商或经销商对我们产品的采购。如果某个主要分销商或经销商终止与我们的关系或减少购买我们的产品,我们可能无法 及时或根本无法用与新分销商或经销商的关系取代该关系。此外,任何这样的新关系可能需要时间来发展,并且可能不像它正在取代的关系那样对我们有利。失去或减少任何重要分销商或经销商的订单,都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
供应短缺、价格上涨或用于生产我们产品的原材料质量出现偏差可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。
我们产品使用的主要原材料是各种石化树脂,包括聚乙烯、聚丙烯和聚氯乙烯树脂、再生聚乙烯和聚氯乙烯材料、废木纤维和铝。我们还使用其他添加剂,包括改性剂、二氧化钛和颜料。我们与主要供应商的合同通常是短期合同, 期限一般从一年到三年不等。虽然我们的大部分原材料不依赖于任何一家供应商,但我们确实从单一或有限数量的供应商那里获得了某些原材料。特别是,我们依赖一家供应商提供我们的装饰和栏杆产品中使用的某些关键封头化合物。我们目前没有为这些化合物提供多余或第二来源的安排。如果一个或多个供应商无法满足我们的要求
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对于特定原材料的需求,我们相信会有替代的供应来源。但是,我们可能会遇到业务中断的情况,因为确定了替代供应商并获得了资格,并签订了新的供应安排,我们不能确保能够快速找到替代供应来源,而不会产生重大成本或根本不会产生任何成本。
如果我们的原材料在整个行业普遍短缺,影响或停止由我们的一家或多家供应商或供应商声明提供任何此类原材料的短缺。不可抗力,我们可能无法及时或以同样优惠的条件安排此类材料的替代来源。我们最近还大幅增加了回收聚乙烯和PVC材料在我们产品中的使用。随着我们增加此类材料的使用,并将新材料引入我们的制造流程,我们可能无法及时获得足够数量的此类 新原材料。与能够以更可靠或更低成本获得原材料的公司相比,任何此类短缺都可能对我们的生产流程以及我们的竞争地位产生实质性的不利影响。
此外,用于生产我们产品的原材料成本的大幅增加可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。我们在生产产品时使用的一些原材料的成本会受到价格大幅波动的影响。例如,我们生产过程中使用的石化树脂的成本在历史上变化很大 ,并受到供需和原油价格变化的影响。我们没有对原材料成本进行套期保值,我们与主要供应商的供应合同也不包含以固定价格向我们销售原材料的义务。
因此,我们面临产品生产所用原材料市场价格上涨的风险。我们的经营业绩过去一直受到树脂成本变化的影响,我们预计未来的经营业绩将继续受到树脂成本变化的影响。如果树脂或其他原材料的成本增加,我们可能无法通过相应的产品价格上涨来弥补增加的成本。即使我们能够随着时间的推移提高价格,我们也可能无法像成本增加那样迅速地 提高价格。如果我们不能提价或延迟提价或收回成本的增加,我们的毛利就会受到影响。此外,为弥补原材料成本增加而提高的产品价格 可能会减少对我们产品的需求,并对我们的竞争地位产生不利影响,因为与其他材料(如木材和金属)制成的产品相比,这些产品不受树脂和我们在产品制造中使用的一些其他原材料价格变化的 影响。
我们依赖供应商始终如一地提供符合我们规格、质量标准和其他适用标准的原材料的能力。我们的供应商不能提供符合这些标准的原材料可能会 对生产计划和我们的产品质量产生不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们一个或多个制造设施的产能因流行病、事故、灾难或其他原因或影响全球经济的事件而中断,可能会对我们的业务造成不利影响。
我们在数量有限的 制造设施生产我们的产品,而且我们通常没有多余的生产能力,使我们能够在失去一个或部分 制造设施的情况下,将特定产品的生产迅速转移到另一个设施。由于流行病(包括新冠肺炎疫情、事故、火灾、爆炸、劳工问题、龙卷风、其他天气条件、自然灾害、谴责、取消或不续签租约、恐怖袭击或其他暴力或战争行为或其他原因)导致我们的一个或多个制造设施无法使用的灾难性损失,可能会对我们的 生产能力产生实质性不利影响。此外,我们的设备和机械发生意外故障,包括由于停电或非我们所能控制的类似中断导致的故障,可能会导致生产延迟或在发生此类故障时设备或机械中的原材料或 产品丢失。这些事件中的任何一项都可能导致大量收入损失和维修成本。如果我们的生产能力中断,还可能需要我们投入大量资本
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更换损坏或毁坏的设施或设备。制造我们在制造工厂中使用的某些设备的制造商数量有限,我们在更换恢复生产所需的制造设备方面可能会出现重大延误。我们的产能中断,特别是在持续时间较长的情况下,可能会导致决定 寻找替代产品的客户永久流失。
如果我们的高级管理团队成员和其他关键员工失去服务,我们的业务运营可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献。我们的高级领导团队成员在本行业拥有广泛的销售和营销、工程、产品开发、制造和金融背景。这方面的经验还包括与复合户外生活产品和回收材料的制造和生产有关的专业知识和专业知识,考虑到生产此类产品的公司数量有限,尤其是 与我们提供的产品范围之广,这一组合可能特别难被取代。未来我们高级管理团队的任何成员或其他关键员工的流失可能会严重阻碍我们成功实施业务战略、财务计划、产品开发目标、营销计划和其他目标的能力。如果我们失去了任何高级管理团队成员或关键人员的服务,更换这些人员可能需要花费很长时间,分散管理时间和注意力,而且我们可能无法找到并聘请到合格的替代者。我们不购买关键人物保险,以减轻失去任何管理团队成员服务的财务影响。
我们未来可能寻求的收购或合资企业可能不会成功。
我们可能会考虑收购其他制造商或其他业务的产品线,以补充或扩展我们现有的业务,或者可能成立合资企业。例如,在我们的近代史上,我们收购了许多公司,包括在制造业务和回收倡议方面。虽然我们相信这些收购成功地改善了我们的业务,但我们不能向您保证我们将能够完成任何其他收购或合资企业,或者任何未来的收购或合资企业将能够以可接受的价格和 可接受的条款完成。我们未来进行的任何收购或合资都可能涉及许多风险,包括以下部分或全部风险:
| 难以确定可接受的收购候选者; |
| 无法以有利条件完成收购或合资,并无法获得足够的融资, 我们有时可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话); |
| 管理层的注意力从核心业务上转移; |
| 我们正在进行的业务的中断; |
| 进入我们经验有限或没有经验的市场; |
| 无法在没有大量成本、延误或其他问题的情况下整合我们的收购或进入合资企业; |
| 我们可能得不到充分赔偿的意外责任; |
| 无法执行赔偿和竞业禁止协议; |
| 未能成功将收购的产品线或品牌融入我们的业务; |
| 被收购的企业或者合营企业没有达到预期的效果; |
| 未能实现预期的协同效应和成本节约; |
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| 被收购企业关键员工或客户流失; |
| 对我们的运营系统的要求日益增加,以及可能无法实施涵盖收购企业或合资企业的充分内部控制 ; |
| 我们为遵守适用的反垄断法而剥离运营或财产的任何要求 ; |
| 可能对我们报告的经营业绩产生不利影响,特别是在收购完成后的前几个报告 期间;以及 |
| 与被收购企业相关的商誉减值,这可能会减少报告的收入。 |
这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
此外,收购或合资可能导致我们的未偿债务和偿债要求大幅增加,或者可能涉及发行优先股或普通股,这将稀释现有股东的权益。为收购提供资金而产生的额外债务可能会导致更高的偿债能力,并要求除了我们的高级担保信贷安排中包含的条款外,还必须遵守 财务和其他契约,包括对未来收购和分销的潜在限制。用我们现有的现金为收购提供资金将减少我们的 流动性。我们现有和未来债务协议的条款可能会限制我们可以进行的收购的规模和/或数量,或者我们成立合资企业的能力。
如果我们未能以可接受的成本维持产品质量和产品性能,或者如果我们因产品责任索赔或产品召回而导致重大损失、成本增加或声誉或品牌受损,我们的业务可能会受到不利影响。
为了 保持和增加我们的净销售额并维持盈利运营,我们必须以可接受的制造成本和产量生产高质量的产品。如果我们不能以可接受的成本保持产品的质量和性能,我们的品牌、市场对我们产品的接受度以及我们的经营结果都将受到影响。当我们定期修改产品线并对制造流程进行更改或采用新原材料时,我们可能会遇到 产品质量或生产延迟的意外问题。例如,我们最近推出了包含更大比例回收原材料的产品,主要是回收聚乙烯和聚氯乙烯。虽然我们在将产品推向市场之前会进行产品 测试,以努力识别和解决任何产品质量问题,但在产品推出和销售之后,可能会发现意想不到的产品质量或性能问题。
此外,如果我们的产品 存在缺陷或已造成人身或财产损害,我们将面临产品责任或其他索赔(包括集体诉讼)的风险。如果针对我们的产品责任诉讼胜诉,我们将来可能会承担重大责任。我们还可能不得不召回和/或更换有缺陷的 产品,这也会导致负面宣传和销售损失,并会导致我们产生与召回相关的成本,这些成本可能是重大的。任何不在保险范围内的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。真实或感知的质量问题,包括与产品责任诉讼、保修索赔或召回相关的问题,也可能导致负面宣传,从而损害我们的品牌和声誉,并导致我们的销售额迅速下降。此外,任何此类问题都可能被竞争对手抓住,以努力增加自己的市场份额。
我们提供产品保修,如果我们的产品保修义务大大超过我们的储备,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们为我们的产品提供各种保修,保修期限从五年到终身 ,具体取决于产品,并受各种限制。管理层部分根据历史保修成本,按产品线估算保修准备金在销售额中所占的比例。管理层还会考虑各种相关的 因素,包括我们声明的保修政策和程序,作为评估我们保修责任的一部分。由于保修问题可能会在产品生命周期的后期出现,因此管理层将继续定期审核这些预估,并根据与历史预估相比的实际经验考虑对这些预估进行调整。估计所需的保修准备金需要很高的判断力,尤其是考虑到我们的许多产品处于产品生命周期的相对早期阶段,我们不能确定我们的保修准备金是否足以应付所有出现的保修索赔。我们最近在生产我们的 产品时增加了回收材料的使用。虽然我们对此类材料的使用进行了广泛的测试,但使用回收材料代表着我们业务最近的重大变化,使用此类材料可能会导致意想不到的产品质量或性能问题,并增加我们某些产品的保修索赔。我们最近还推出了一项新的保修,为在 特定情况下更换保修内的产品所产生的人工成本提供保险。虽然我们在产品的保修索赔方面总体上有丰富的经验,但在这一新的保修覆盖范围内,我们没有与保修索赔相关的历史经验。保修 超出我们保证金的义务可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营成果。
我们 依赖第三方提供运输服务,缺少运输服务和/或运输成本增加可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务依赖于将成品运输给我们的经销商和其他客户,以及主要通过平板卡车和铁路运输将原材料运输给我们。我们依赖第三方来运输这些物品。这些运输服务的提供受到各种风险的影响,包括与供应短缺、燃料价格变化、停工、运营风险和州际运输法规相关的风险。特别是,我们有很大一部分成品是由平板卡车运输的,这种卡车有时需求量很大(尤其是在日历季度末),和/或会根据市场状况和燃料价格的不同而出现价格波动。
如果在需要时无法提供所需的运输服务,我们可能无法在客户 要求时销售我们的产品。在这种情况下,我们可能会被要求降低受影响产品的价格,寻求替代的(可能更昂贵的)运输服务,或者无法销售受影响的产品。同样,如果这些 运输供应商中的任何一个不能及时向我们提供原材料,我们可能无法根据客户需求生产我们的产品。此外,运输费或燃油附加费的大幅上涨可能会对我们的盈利能力产生不利影响。 这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
劳动力成本增加、潜在的劳资纠纷和停工,或者无法聘用熟练的制造、销售和其他人员,都可能对我们的业务产生不利影响。
劳动力成本增加、我们的工厂或我们的供应商或运输服务提供商的工厂停工或中断,或其他劳动力中断,可能会减少我们的销售额并增加我们的费用。此外,虽然我们的员工没有工会代表,但我们的劳动力可能会受到工会 组织努力的影响,这可能会导致我们产生额外的劳动力成本,并增加我们现在面临的相关风险。
在我们制造设施所在的地区(包括俄亥俄州的威尔明顿和宾夕法尼亚州的斯克兰顿),对熟练制造、销售和其他人员的竞争通常非常激烈。竞争雇主支付的工资和工资大幅增加 可能会导致我们的劳动力减少,或者我们必须支付的工资和工资增加,或者两者兼而有之。如果我们无法聘用熟练的制造、销售和其他人员,我们执行业务计划和运营结果的能力将受到影响。
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如果我们无法从我们的一个或多个重要分销商、经销商或其他客户那里收回应收账款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。
我们根据对经销商和其他客户的财务状况的评估,向经销商和其他客户(在较小程度上)提供信贷,我们一般不需要抵押品来确保这些信贷的延伸。我们许多客户的财务状况受到经济变化和建筑业周期性变化的影响。新冠肺炎疫情及相关的经济低迷或长期或严重的经济衰退以及建筑业其他原因造成的周期性衰退的影响 可能会导致我们的客户无法履行他们的付款义务,包括他们欠我们的债务。虽然我们保留坏账拨备,但这些拨备可能不足以为实际损失提供 ,如果我们的坏账损失大大超过我们的估计,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们可能产生商誉和其他无形或长期资产减值费用,对我们的经营业绩产生不利影响。
我们每年审查我们的商誉和其他不受减值摊销的无形资产,或者当事件或情况表明 报告单位的公允价值很可能低于其账面价值时。经济或经营状况的变化影响我们的估计和假设,可能导致我们的商誉或长期资产减值。截至2020年9月30日、2019年9月30日或2018年9月30日的年度未录得减值,但截至2017年9月30日的年度,由于制造效率低下和服务问题导致销售收入和营业利润率低于预期,我们的一个报告 部门录得减值3220万美元。如果我们确定我们的商誉或长期资产受损,我们可能需要在我们的财务报表中记录收益的重大费用,这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
我们已发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果,或者如果我们在未来发现更多的重大弱点,或者在未来未能保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们A类普通股的交易价格可能会下跌。
截至2020年9月30日,我们确定财务报告内部控制存在以下重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。
我们 没有设计或维护与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说,我们缺乏足够的资源,具备适当的会计知识、培训和 经验,无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。这一重大缺陷导致我们修订了截至2018年9月30日的综合财务报表和截至该年度的综合财务报表 ,并对截至2018年9月30日、2020年、2019年、2018年和2017年的综合财务报表以及截至该年度的综合财务报表进行了非实质性的审计调整。这种实质性的疲软还导致了以下额外的实质性疲软。
我们没有设计和维护对某些信息技术或IT、信息系统的一般控制以及与财务报表编制相关的应用程序的有效控制。具体地说,我们没有设计和维护用户访问控制,以确保适当的职责分工,并充分限制适当的公司人员对 财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问。这一重大弱点并未导致我们的财务报表出现误报。
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上述每个重大弱点都涉及控制缺陷,这些缺陷可能导致一个或多个账户余额或披露的错误陈述,从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述,而这是无法预防或检测到的,因此,我们确定 这些控制缺陷构成重大弱点。
在我们的补救计划完全实施并且我们得出结论认为我们的控制措施在足够长的时间内有效运行之前,这些重大缺陷将不会得到补救,其中包括对操作有效性的额外测试。我们不能确定我们正在采取的措施是否足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,或防止未来出现重大缺陷或控制缺陷。此外,我们不能确定 我们已经发现了财务报告内部控制中的所有重大弱点,或者我们未来在财务报告内部控制方面不会有更多的重大弱点。有关我们的材料缺陷及其补救措施的更多信息,请参见项目9A-控制和程序。
如果我们未能有效地 弥补财务报告内部控制中的重大缺陷,或者如果我们在未来发现更多的重大缺陷,或者在未来未能保持有效的内部控制系统,我们可能无法 准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果。我们还可能受到A类普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外,如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,当需要时,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们可能面临进入资本市场的限制,我们的A类普通股的交易价格 可能会下跌。
如果我们不能保持有效的内部控制系统,我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易所法案》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求,以及纽约证券交易所的规章制度和上市标准。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序,旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并确保根据《交易法》要求在报告中披露的信息被累积并传达给我们的主要高管和财务 官员。我们还在继续完善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们已经花费了, 并预计我们将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
除了我们已发现的财务报告内部控制存在重大缺陷外,我们未来还可能在披露控制和财务报告内部控制方面发现其他 薄弱环节。任何未能制定或维持有效控制,或在实施或改进过程中遇到任何困难,都可能损害我们的经营业绩,或导致我们无法履行报告义务,并可能导致我们重报前期财务报表。任何未能实施和保持有效的财务报告内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响,这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性,我们最终将被要求纳入这些报告。
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我们将向SEC提交的定期报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。我们目前不需要遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的SEC规则,因此不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。 作为一家上市公司,我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告,从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。
我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们不再是《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中定义的新兴成长型公司之后。此时,我们独立注册的会计师事务所如果对我们财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意,可能会出具不利的报告。任何未能保持对财务报告的有效披露控制和内部控制的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响,并可能导致我们A类普通股的价格下跌。
管理层在编制财务报表时使用的主观估计和判断,包括新的或变化的会计准则可能要求的估计和判断,可能会影响我们的财务状况和经营业绩。
编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断,包括返点、保修和商誉回收的会计处理。由于在做出估计时存在固有的不确定性,未来期间报告的结果可能会受到我们早期财务报表中反映的估计变化的影响。例如,在2020年9月进行二次发行之前,我们估计在IPO后,我们将确认约1.29亿至1.52亿美元的股票薪酬支出,其中约2,500万至3,000万美元在2020财年确认。 然而,由于二次发行以及某些股权奖励的相关归属,我们在2020财年确认了约1.205亿美元的股票薪酬支出。估计和判断不断地进行评估,并基于历史经验和其他因素,包括对未来事件的预期,这些事件被认为在当时的情况下是合理的。管理我们财务报表编制的财务会计和报告标准可能会不时发生变化 。这些变化会对我们记录和报告财务状况和经营结果的方式产生重大影响。在某些情况下,我们可能需要追溯应用新的或修订的 标准。如果我们在编制财务报表时使用的估计和判断后来被发现是不正确的,或者如果我们被要求重述以前的财务报表,我们的财务状况或运营结果可能会受到重大影响。
本年度报告中包含的对市场机会和市场增长的估计和预测可能被证明是不准确的,我们不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长,或者根本不会增长。
对市场规模和机会以及市场增长的估计和预测受到重大不确定性的影响,其基于的假设和估计可能被证明是不准确的。本年度报告中对我们可能能够解决的市场规模以及这些市场的增长的估计和预测受到许多假设的影响,可能被证明是不准确的。我们预计,新冠肺炎疫情可能会对本年度报告中讨论的各个市场的增长产生实质性影响,我们无法预测这些估计会受到多大程度的影响。此外,我们可能无法完全解决我们认为可以解决的市场问题,也不能确定这些市场 是否会以历史速度或我们对未来的预期速度增长。即使我们能够解决我们认为代表我们市场机遇的市场,即使这些市场经历了我们预期的增长,我们的业务也可能不会增长
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类似的利率,或者根本不是。我们的增长取决于许多因素,包括我们能否成功实施我们的商业战略,这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此,本年度报告中包含的对市场规模和机遇以及市场增长的估计和预测可能并不代表我们未来的增长。
我们可能需要承担巨额合规成本以及环境、健康和安全法律法规下的责任,这可能会对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。
我们过去和现在的业务、资产和产品都受到联邦、州和地方各级广泛的环境法律法规的监管。除其他事项外,这些法律还对空气排放、向环境中排放或释放物质、废物的处理和处置、污染场地的修复、工人的健康和安全以及产品对人类健康和安全以及环境的影响等方面进行监管。根据这些法律中的一些规定,受污染财产的责任可强加给财产的现任或前任所有者或经营者,或产生或安排将废物送往财产处置的各方。这些法律规定的责任可能是连带的,可以不考虑过错或导致污染的活动的合法性而施加。我们的工厂位于长期用于生产活动的场所,这增加了存在污染的可能性。尽管我们做出了合规努力,但我们仍可能因违反环境、健康和安全法律法规而面临重大责任、运营限制或罚款或处罚,包括释放受管制材料以及我们或以前的居住者在我们当前或以前的物业或我们使用的非现场处置地点造成的污染。
我们还必须遵守适用于我们所在司法管辖区的环境、健康和安全法律法规所允许的 要求。这些要求要求我们必须获得一个或多个政府机构的许可才能开展我们的业务。 此类许可通常由州机构颁发,但也可能需要联邦或地方政府机构的许可和批准。对此类许可的要求因我们受监管活动进行地点的不同而有所不同 。与所有政府许可流程一样,是否授予许可、颁发许可所需的时间以及与许可授予相关的附加条件都存在一定程度的不确定性。任何未能取得或延迟取得经营所需的许可证,或在任何此类许可证上施加苛刻条件,都可能对我们的业务、财务状况及营运造成不利影响。
适用的环境、健康和安全法律和法规,以及对这些法律和法规的任何更改或执行中的任何更改,都可能要求我们在持续遵守这些法律和法规或根据这些法律和法规进行补救方面花费 大量费用,或者要求我们以增加成本和/或降低盈利的方式修改我们的产品或流程。例如,我们的设施可能需要额外的污染控制设备、工艺更改或其他环境控制措施来满足未来的要求。此外,在我们酒店发现目前未知或意想不到的土壤或地下水污染 可能会导致重大责任和成本。因此,我们无法预测遵守环境、健康和安全法律法规的未来成本,或根据环境、健康和安全法律法规承担的责任。
如果我们不能充分保护我们的知识产权,我们的业务运营可能会受到影响,我们可能会遇到第三方的索赔,称我们侵犯了他们的知识产权。
我们依靠商标和服务商标保护来保护我们的品牌, 我们已经注册或申请注册其中的许多商标和服务商标。特别是,我们相信AZEK和AZEK外观品牌、TimberTech品牌和VERSATEX品牌对我们业务的成功具有重要意义。如果我们的商标或服务标志被成功挑战,而我们失去了使用这些商标或服务标志的权利,或者如果我们未能阻止他人使用这些商标或服务标志(或类似标志),我们可能会被迫重新命名我们的 产品,要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。此外,我们不能确定是否会批准任何悬而未决的商标或服务标志申请。
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被第三方质疑或反对,或者我们将能够针对假冒者强制执行我们的商标权。
我们通常依靠非专利专有技术和商业秘密的组合,在较小程度上依靠专利来保持我们在市场上的地位。由于我们的专有技术和商业秘密的重要性,我们采用各种方法来保护我们的知识产权,例如 与第三方签订保密协议,以及控制对我们专有信息的访问和分发。我们可能无法阻止现任和前任员工、承包商和其他各方违反保密义务并盗用专有信息。我们很难监控未经授权使用我们的产品和技术。因此,这些保护措施可能不足以防止竞争对手复制、模仿或反向工程我们的产品,或开发和营销与我们的产品大体相当或更好的产品。
此外,我们还申请了与某些现有和拟议的产品、工艺和服务或其方面相关的专利保护 。我们不能确定我们的任何待决专利申请是否会获得批准,或者我们的专利申请所颁发的任何专利是否具有足够的范围或实力来为我们提供任何有意义的保护或 商业优势。
如果第三方采取影响我们的权利或我们知识产权或专有权利的价值的行为,或者如果我们无法保护我们的知识产权不受侵犯或挪用,其他公司可能能够以更低的价格提供有竞争力的产品,我们可能无法与这些公司有效竞争。 此外,如果任何第三方以影响客户或消费者对我们产品或工程产品质量的认知的方式复制或模仿我们的产品,我们的声誉和销售可能会受到影响,无论这些{br
此外,我们还面临侵犯第三方知识产权的索赔风险。 任何这样的说法,即使毫无根据,辩护起来也可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的时间和注意力。如果针对我们的知识产权索赔成功,可能会 导致我们停止生产或销售包含有争议知识产权的产品,要求我们重新设计产品,这可能是不可行的或不具成本效益的,并要求我们达成代价高昂的版税或许可安排 ,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们用来生产我们的 产品的某些材料技术和诀窍是授权给我们的,而不是归我们所有,如果出现未治愈的材料泄露等情况,我们的许可证可能会被终止。
我们的信息技术系统或网站的任何重大中断或故障,或者我们未能成功有效实施新技术 ,都可能对我们的业务和运营产生不利影响。
我们依靠我们和第三方拥有的各种信息技术系统来管理我们的运营、维护账簿和记录、记录交易、向管理层提供信息以及编制我们的财务报表。此外,我们还对我们的网站进行了大量投资,我们认为该网站对潜在客户的产生至关重要,是我们与最终消费者互动的主要论坛。如果我们的信息技术系统或网站未能按预期运行,可能会扰乱我们的业务,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。这些系统和我们的网站容易受到硬件故障、火灾、断电、数据网络和电信故障、数据丢失或损坏以及恐怖主义影响、自然灾害或其他灾害的破坏。我们可能没有足够的冗余操作来及时弥补损失或故障。此外,这些系统和我们网站的运行依赖于第三方技术、系统和 服务,以及第三方供应商的支持,我们不能确保这些第三方系统、服务和支持将继续向我们提供而不会中断,特别是考虑到新冠肺炎疫情造成的中断。对我们的信息技术系统或网站的任何损坏都可能导致我们的运营中断,严重影响我们满足客户要求的能力,从而对我们的
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业务、财务状况和经营业绩。随着业务需求的变化,这些系统和我们的网站需要定期进行扩展、更新或升级。我们可能无法在不遇到困难的情况下成功地在我们的信息技术系统和网站中实施更改,这可能需要大量的财力和人力资源。
我们面临网络安全风险,以及管理信息安全和隐私的新法规带来的风险,并可能在缓解这些风险的努力中招致不断增加的成本。
我们使用的系统和网站允许安全存储和传输有关我们的客户、员工和其他人的专有 或机密信息,包括个人信息。我们可能容易受到数据安全漏洞和数据丢失的影响,并且无法预测或检测到这些漏洞和数据丢失,包括快速发展且日益复杂和普遍的网络安全攻击。此外,由于我们或我们的员工或与我们有商业关系的人的违规行为导致个人或机密信息未经授权泄露,也可能导致数据安全违规。除了我们自己的数据库外,我们还使用第三方服务提供商代表我们存储、处理和传输机密或敏感信息。数据安全漏洞可能会在他们所在的位置或他们的系统内发生,这可能会影响我们的个人或机密信息。
数据安全漏洞可能使我们面临丢失或滥用此信息的风险,并可能给我们带来巨额成本,其中可能包括罚款和罚款、与补救相关的成本、政府或第三方调查、诉讼或诉讼产生的潜在成本和责任、转移管理层注意力以及损害我们的声誉。我们在正常业务过程中的运作能力也可能出现延迟或中断,包括 客户订单履行延迟或产品制造和发货中断。此外,实际或预期的攻击可能会导致我们产生成本,包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。任何损害或违反我们安全的行为都可能导致违反适用的隐私和其他法律,严重的法律和财务风险,以及对我们的安全措施失去信心 ,这可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。
围绕 信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻,频繁实施新的和不断变化的要求,这可能会导致我们产生巨额成本。在美国,各种法律法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全,包括《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、1996年《健康保险可携带性和责任法案》、《格拉姆·利奇·布莱利法案》以及 与隐私和数据安全有关的各种州法律,包括2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》。
我们未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全相关的法律、法规、政策或监管指导 可能导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传,并可能导致我们的客户和消费者失去对我们的信任,这可能对我们的声誉和 业务产生不利影响。
与住房所有权相关的立法和监管政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的市场受到立法和监管政策的影响,这些政策促进或不促进住房拥有率,例如美国的税收规则,允许扣除抵押贷款利息或房屋净值贷款利息。例如,2017年12月22日颁布成为法律的《减税和就业法案》(Tax Act)对符合住房抵押贷款利息扣除条件的抵押贷款的利息扣除施加了 限制。从2018年开始,纳税人只能扣除75万美元合格住宅贷款的利息,包括用于大幅改善获得贷款的纳税人住房的房屋净值贷款,这比之前100万美元的上限有所降低。由于许多消费者为使用我们的产品的翻新项目提供资金
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有房屋净值贷款的产品,对这些贷款利息扣除的限制可能会减少对我们产品的需求。此外,最近为应对新冠肺炎疫情而颁布的美国联邦和州立法和监管政策为房主提供了各种救济措施,主要是为拥有联邦支持的抵押贷款的房主提供抵押贷款宽限,以及暂时暂停丧失抵押品赎回权和驱逐。目前尚不确定此类救济措施能否或在多大程度上保护房主,包括其可能到期和 不可续订的结果,以及它们将对美国房地产市场和美国乃至全球经济产生什么影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能因此受到实质性和 不利影响。未来有关这些或类似事项的法律或政策的变化可能会减少对我们产品的需求,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的许多产品必须符合当地的建筑规范和条例,如果我们的产品不符合这些规范和条例,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的许多产品必须符合当地的建筑规范和条例。这些规范和 条例将在未来接受政府的审查和解释。如果我们的产品不符合当地的建筑规范或条例,我们营销和销售这些产品的能力就会受到影响。此外,如果这些规范和 条例被修订或扩大,或者如果颁布新的法律和法规,我们可能会产生额外的成本,或者受到要求或限制的约束,这些要求或限制要求我们修改产品,或者对我们的产品营销和销售能力造成不利影响。此外,如果我们的产品不遵守这些规范或条例,我们可能会受到负面宣传或损害我们的声誉。
全面的税制改革立法可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成不利影响。
除其他事项外,《税法》对公司税进行了重大改革,包括将公司税率从最高的35%的边际税率降至21%的统一税率,将企业利息支出的扣除额限制在调整后应税收入的30%(粗略定义为从2022年1月1日之前开始的纳税年度中,扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)和之后的息税前收益(EBITDA)),将净营业亏损的扣除额限制在本年度的80%以内(如果是从2022年1月1日之前开始的纳税年度,则将扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)限制在本年度的80%以内)。一次性对离岸收益(无论其是否汇回)按较低税率征税、对某些外国子公司赚取的海外收益征收当前美国税(受某些重要例外情况限制)、立即扣除某些新投资而不是随着时间的推移扣除折旧费用,以及修改或废除许多业务扣除和抵免。2020年3月27日,为应对新冠肺炎疫情,《CARE法案》签署成为法律,并对税法中的某些条款进行了修改。除其他事项外,CARE Act将从2018年12月31日之后至2021年1月1日之前的 个年度的商业利息扣除限制提高到调整后应税收入的50%,并允许纳税人选择使用其从2019年开始的调整后应税收入计算2020年的商业利息支出限制。CARE法案还暂停了从2021年1月1日之前开始的纳税年度中净营业亏损扣除80%的限制,并允许纳税人结转在2017年12月31日之后至1月1日之前的纳税年度中产生的净营业亏损 , 2021年至之前五个课税年度的每一年。CARE法案还包含有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社保支付、替代最低税收抵免 退税以及对可能影响我们业务和财务业绩的合格装修物业的折旧方法进行技术更正的条款。到目前为止,税法对我们财务业绩的最重大影响包括降低美国联邦企业所得税税率 和重新计量我们的递延税净负债。在截至2018年9月30日的一年中,我们因重新计量某些递延的 税而录得2250万美元的净所得税优惠,确认这种重新计量后,我们本年度的有效税率大幅降低。我们预计,税法对利息支出减税的限制将限制我们每年因巨额未偿债务而扣除的利息支出,直到我们将未偿债务或调整后的收益增加的金额减少到足以全额扣除为止。
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扣除我们的利息支出。如果我们受到税法对利息扣除的限制,我们将被允许无限期结转, 不允许的利息支出将在以后几年可扣除,受同样的30%限制(或根据CARE法案,自2018年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度的50%限制),以及所有权 根据修订后的1986年国税法(或该法)第382条的更改限制,类似于净营业亏损。
我们 继续研究税法和CARE法案可能对我们的业务产生的长期影响。因此,尽管降低了企业所得税税率,但税法和CARE法案对我们的整体影响是不确定的。
我们的保险覆盖范围可能不足以应对业务中的潜在危险 。
我们承保财产、业务中断、产品责任和意外伤害保险,但 此类保险可能无法为潜在索赔提供足够的保险,包括我们的生产能力中断造成的损失或与我们生产的产品相关的产品责任索赔。根据保险业的市场状况,我们部分保单的保费和免赔额一直在增加,未来可能还会大幅增加。在某些情况下,某些类型的保险可能只适用于承保金额较低的 (如果有的话)。此外,我们的保险公司可以拒绝承保索赔。如果我们承担未完全投保或我们的保险公司有争议的重大责任,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。
我们正处于实施与使用回收材料相关的战略举措的早期阶段 。如果我们不能如期实施这些措施,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们未来的财务业绩在一定程度上取决于我们管理层是否有能力成功实施与发展我们的回收能力和其他成本节约措施相关的战略计划,以降低我们的材料成本、提高净制造生产率和增强我们的业务运营。我们在整个制造网络中仍处于材料替代的早期阶段 ,正在实现我们在回收方面的投资所带来的好处。为了实现这些好处,我们必须以经济高效的方式回收材料,并有效地将这些材料转化为高质量的制成品。此 战略涉及重大风险,包括以下风险:
我们的盈利能力可能会大幅下降。我们原材料来源的多变性可能会导致我们的开工率和产量大幅降低,这可能会抵消我们从材料的低采购价格中实现的任何节省。我们可能无法产生可持续的投资回报。我们的工厂必须以高效率和高净产量转换我们的原材料,才能产生实现可持续回报所需的利润率和现金流。
贸易政策的变化,包括征收关税,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
本届美国政府已表示支持某些贸易政策的重大变化,并在某些情况下采取了行动,例如对进口产品征收关税,以及退出或重新谈判某些贸易协定,包括北美自由贸易协定(North American Free Trade Agreement)。例如,美国提高了从中国进口的某些产品的关税,以及从各国进口的钢铁和铝产品的关税。我们直接或间接从美国以外采购用于生产产品的某些原材料 。征收关税和美国贸易政策的其他潜在变化可能会增加成本或限制原材料的供应,这可能会损害我们的竞争地位,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们在特定的非美国市场开展业务,除出口管制和经济制裁方面的法律法规外,还必须遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)以及其他国家的反腐败法律法规。违反这些法律法规可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们受制于各种美国和非美国的反腐败法律,包括《反海外腐败法》(FCPA),统称为反腐败法。这些法律一般禁止公司及其中介机构为获得或保留业务而向政府官员和其他人员行贿或支付其他不正当的现金(或任何其他有价值的东西)。我们的业务运营还必须遵守适用的出口管制和经济制裁法律以及贸易管制法规,包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关机构管理的规则。“贸易管制”统称为“贸易管制条例”(Trade Control),包括由美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)、美国国务院(US Department Of State)、美国商务部(U.S.Department of Commerce)、联合国安理会(United Nations Security Council)和其他相关机构管理的规则。
我们努力按照适用的反腐败法律和贸易管制来开展我们的业务活动,我们不了解历史上的违规问题。然而,不能保证完全合规。在美国以外进一步扩张可能会增加我们未来的法律风险敞口。违反反腐败法律或贸易管制,甚至对此类违规行为的指控,都可能导致民事或刑事处罚,并扰乱我们的业务、运营、财务状况和运营结果。此外,适用法律和法规的更改和/或业务的显著增长可能会导致与合规相关的资源和成本增加。
与我们的债务有关的风险
我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
我们有大量的债务。截至2020年9月30日,根据我们的第一个留置权信贷安排或定期贷款协议,我们的总债务为4.677亿美元。
我们的巨额债务可能会对我们A类普通股的持有者产生重要影响,包括:
| 使我们更难履行对其他债务的义务; |
| 限制我们获得额外融资以资助未来营运资金、资本支出、收购或其他一般公司要求的能力; |
| 要求我们将很大一部分现金流用于偿债,而不是用于其他用途,从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的现金流; |
| 增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性; |
| 使我们面临利率上升的风险,因为我们的某些借款,包括根据 定期贷款协议和我们的循环信贷协议或循环信贷安排的借款,以及与定期贷款协议一起的高级担保信贷安排的利率是可变的; |
| 限制了我们在规划和应对竞争行业的变化方面的灵活性; |
| 使我们与其他杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势;以及 |
| 增加了我们的借贷成本。 |
此外,管理高级担保信贷安排的信贷协议包含限制性契约,这些契约限制了我们 从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们未能
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遵守这些公约可能会导致违约事件,如果不治愈或免除违约,可能会导致我们所有债务的加速。
定期贷款协议将于2024年5月5日到期,循环信贷安排将于2022年3月9日到期。我们可能需要在债务到期或到期之前对全部或部分债务进行再融资。我们可能无法以商业上合理的条款获得这样的融资,或者根本无法获得融资。如果不能对我们的债务进行再融资,可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的 义务,这可能不会成功。
我们对债务进行定期付款或再融资的能力 取决于我们的财务状况和经营业绩,而这些情况受当时的经济和竞争状况以及金融、商业、立法、监管和其他因素的影响,其中一些因素超出了我们的 控制范围。我们不能确定我们的业务是否会从经营活动中产生足够的现金流,或者未来是否有借款,使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能面临严重的流动性问题 ,并可能被迫减少或推迟投资和资本支出,或处置重要资产或业务,寻求额外的债务或股本,或重组或再融资我们的债务。如有必要,我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类 替代措施,即使成功,这些替代措施也可能无法让我们履行预定的偿债义务。管理高级担保信贷安排的信贷协议限制了我们处置资产和使用这些处置所得收益的能力,还可能限制我们筹集债务或股权资本用于偿还到期其他债务的能力。我们可能无法 完成这些处置或获得足以偿还当时到期的任何偿债义务的收益。
我们无法产生足够的现金流来偿还债务,或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资,这将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能按计划偿还我们的债务,我们将违约,高级担保信贷工具下的贷款人可以 终止他们的贷款承诺,贷款人可以取消担保其借款的资产的抵押品赎回权,我们可能被迫破产或清算。这些事件中的任何一种都可能导致您在A类普通股上的全部或部分投资损失。
尽管我们目前的负债水平很高,但我们和我们的子公司仍有可能承担更多的债务 。这可能会进一步加剧本文所述的我们财务状况的风险。
我们和我们的 子公司未来可能会产生大量额外债务。尽管管理高级担保信贷安排的信贷协议包含对产生额外债务的限制,但这些 限制受到一些限制和例外的约束,遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不会阻止我们承担 不构成债务的义务。截至2020年9月30日和2019年9月30日,我们在循环信贷安排下可供借款的承诺高达1.5亿美元。我们还可以选择在满足某些条件的情况下,将循环信贷安排下的承诺额最高增加1亿美元。
由于我们在循环信贷安排下的借款能力在一定程度上取决于库存、应收账款和其他不时波动的资产,因此承诺额可能不能反映实际借款能力。此外,定期贷款协议还规定了未承诺的额外
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高达1.5亿美元的增量定期贷款,如果保持一定的杠杆率,还可以提供额外的增量定期贷款。所有这些借款都将以我们房产的优先留置权作为担保。
管理高级担保信贷安排的信贷协议条款可能会限制我们当前的 和未来的运营,包括我们应对变化或采取某些行动的能力。
管理高级担保信贷安排的信贷协议包含许多限制性契约,这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制,并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。参见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,包括债务。高级担保信贷安排下的限制性契约包括对我们以下能力的限制:
| 承担额外债务和担保债务; |
| 支付股息或进行其他分配,或回购或赎回我们的股本; |
| 提前偿还、赎回或回购次级债务; |
| 发行一定的优先股或类似的股权证券; |
| 贷款和投资; |
| 出售资产或财产,但在某些情况下除外; |
| 产生留置权; |
| 与关联公司进行交易; |
| 以在任何实质性方面对贷款人不利的方式修改或放弃某些实质性协议; |
| 签订协议,限制我们的子公司支付股息的能力;以及 |
| 对我们的业务、公司结构或资本结构进行根本性改变,其中包括进行合并、收购、合并和其他业务合并或出售我们的全部或几乎所有资产。 |
由于这些限制,我们可能会:
| 我们经营业务的方式有限; |
| 无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业衰退期间运营;或 |
| 不能有效地竞争或利用新的商业机会。 |
这些限制可能会影响我们按照战略增长的能力。如果我们发生由美国政府提供或担保的债务(包括根据CARE法案),我们的运营可能会受到额外的限制,包括员工人数限制、薪酬削减和其他成本削减活动。
违反管理高级担保信贷安排的信贷协议下的契约或限制可能导致 违约或违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务,并可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务加速。此外,高级担保信贷安排下的违约事件将允许循环信贷安排下的贷款人终止在该安排下进一步发放信贷的所有承诺。此外,如果我们无法偿还高级担保信贷安排下的到期金额和 应付金额,每项安排下的贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保,以担保该债务。如果我们的贷款人加速偿还我们的债务,我们 和
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我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。在情况恶化或延长的情况下,其中一个或多个事件可能导致我们的破产或清算。
我们依赖循环信贷机制下的可用借款来运营我们的业务,而循环信贷机制下的信贷可获得性可能会有很大波动。
除了我们从业务中获得的现金之外,我们现有的主要现金来源是循环信贷安排下的借款。截至2020年9月30日和2019年9月30日,我们在循环信贷安排下可借入的承诺最高可达1.5亿美元。根据某些条件,我们 还可以选择将循环信贷安排下的承诺额最高增加1亿美元。我们在循环信贷安排下产生1.5亿美元现有承诺的能力受到限制 。可获得性将仅限于借款基数和1.5亿美元中较小的一个。借款基数是根据我们的库存、应收账款和某些现金余额的月度(或在某些情况下更频繁)估值来计算的。因此,我们在循环信贷安排下获得信贷的机会可能会有很大波动,这取决于截至任何 衡量日期的符合借款基础资格的资产的价值。2020年6月5日,我们签署了一项对循环信贷安排(RCF Amendment)的修正案,该修正案为循环信贷安排下的FILO贷款设立了850万美元的承诺。FILO贷款可在2020年12月31日或之前一次性支取。FILO贷款的可获得性将取决于借款时某些条件的满足,包括借款时符合借款基础资格的 资产的价值。根据经RCF修正案修订的循环信贷安排条款, FIO贷款可根据增加的借款基础合格资产百分比借入(与适用于循环信贷安排下所有其他贷款的借款基础合格资产百分比相比)。区域合作框架修正案没有增加循环信贷机制下的承诺额总额。只要FILO贷款仍未偿还,根据循环信贷安排借入FIRO贷款将减少可用于循环贷款的总承诺额。如果借入,FILO贷款将于2021年12月4日到期。截至2020年9月30日,我们 尚未动用FILO贷款。不能保证我们能在任何时候动用FILO贷款。无法在循环信贷安排下借款可能会对我们的流动性、财务状况和 运营结果产生不利影响。
我们的浮动利率负债使我们面临利率风险,这可能导致我们的偿债义务显著增加 。
高级担保信贷安排项下的借款利率浮动,使我们面临利率风险 。如果利率上升,即使借款金额保持不变,我们的可变利率债务的偿债义务也会增加,我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少。 根据截至2020年9月30日和2019年9月30日的未偿还金额,利率每变化100个基点,我们在高级担保信贷安排下的债务的 年利息支出将分别变化470万美元和810万美元。我们目前没有对冲高级担保信贷安排下利率变化的风险。未来,我们可能会进行利率 掉期,将浮动利率转换为固定利率付款或其他工具,以降低利率波动性。然而,即使我们真的进行了利率互换,我们可能也不会就我们所有的浮动利率债务维持与 的利率互换,我们达成的任何掉期或其他工具也可能无法完全缓解我们的利率风险。
与LIBOR计算过程以及未来可能逐步取消LIBOR相关的不确定性可能会对我们的融资成本产生不利影响。
目前,循环信贷安排和定期贷款协议使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或循环信贷安排和定期贷款协议中规定的各种替代方法来计算任何借款的利息。国家和国际监管机构和法律
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执法机构已对多个被称为参考汇率的费率或指数进行了调查。此类监管机构和执法机构采取的行动可能会导致确定某些参考汇率的方式发生变化、终止参考汇率或建立替代参考汇率。(br}执行机构已对多个参考利率或指数进行了调查。这些监管机构和执法机构采取的行动可能会导致确定某些参考利率的方式发生变化、终止或建立替代参考利率。特别是,2017年7月27日,负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布,FCA将不再说服或强制银行在2021年之后提交计算LIBOR的利率。该公告表明,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在当前基础上的延续 不能也不会在2021年之后得到保证。因此,到2021年,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)似乎极有可能停产或修改。
目前,无法预测这些发展、对LIBOR或任何其他参考利率的任何中断、修改或其他改革,或建立替代参考利率可能对LIBOR、其他基准或基于LIBOR的债务工具产生的影响。有关此类潜在中止、修改、替代参考利率或其他改革的性质的不确定性,可能导致循环信贷安排和定期贷款协议计算的利率与预期存在重大差异,这可能对我们的融资成本产生重大不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何,我们A类普通股的市场价格可能会波动,也可能会大幅或突然下跌,我们可能 无法满足投资者或分析师的预期。你可能无法以你支付的价格或高于你支付的价格转售你的股票,并可能损失你的全部或部分投资。
如果你购买A类普通股,你可能无法以或高于你支付的价格转售这些股票。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
| 新冠肺炎疫情对我们以及国家和全球经济的影响 ; |
| 我们收入或其他经营业绩的实际或预期波动; |
| 我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异。 |
| 我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息、这些信息的任何 变化或我们未能达到基于这些信息的预期; |
| 发起或维持对我们的报道的证券分析师的行为,跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能满足这些估计或投资者的预期; |
| 我们或我们的股东向市场出售的A类普通股的额外股份,或此类出售的预期,包括如果我们的某些股东在适用的禁售期结束时向市场出售股票; |
| 我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺、资产剥离或其他处置; |
| 失去与重要分销商、经销商或其他客户的关系; |
| 本行业公司(包括我们的竞争对手)的经营业绩和股市估值的变化; |
| 提高利率或修改税法,使消费者为房屋翻新或购买提供资金的成本更高。 |
| 整合我们可能进行的任何新收购的困难; |
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| 管理层或员工失去服务或难以招聘更多员工; |
| 美国经济状况持续恶化,对我们产品的需求减少, 包括最近美国总统大选带来的任何不确定性; |
| 整体股票市场的价格和成交量波动,包括总体经济趋势的结果; |
| 对我们构成威胁或提起的诉讼,或对我们的声誉造成负面影响的事件;以及 |
| 新立法和未决诉讼或监管行动的发展,包括司法或监管机构的临时或最终裁决。 |
此外,股市的极端价格和成交量波动已经影响到了 ,并继续影响着许多公司的股价。通常,他们的股价波动的方式与他们的经营业绩无关或不成比例。在过去,股东在经历了一段时间的市场波动后,会对公司提起证券集体诉讼 。如果对我们提起此类证券诉讼,可能会使我们承担巨额费用,转移资源和管理层对我们业务的关注,并严重损害我们的业务。
我们A类普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,代码是AZEK。然而,我们不能确定我们A类普通股的活跃交易市场是否会在该交易所或其他地方持续下去。此外,我们不能确定我们是否会继续满足纽交所继续上市的标准。如果我们未能达到继续上市的标准 ,我们可能会被摘牌,这将对我们A类普通股的流动性和价格产生实质性的不利影响。
未来出售我们的A类普通股以及我们现有股东的其他行动可能会导致我们的股票价格下跌。
如果我们目前被限制向公开市场出售A类普通股股票的现有股东(包括员工)在此类限制到期后在公开市场出售或表示有意出售大量A类普通股,我们A类普通股的交易价格可能会下跌。
关于我们的IPO,我们和我们几乎所有的IPO前股东与IPO承销商签订了 协议,根据这些协议,除某些例外情况外,我们和他们同意不出售任何普通股、任何期权或认股权证,以购买任何普通股或任何可转换为 或可交换为普通股或代表有权获得普通股的证券,该期间自与我们IPO有关的招股说明书发布之日起至招股说明书发布之日起至招股说明书发布后180天止。此外,我们、根据2020年9月登记的二次发行出售股票的某些 股东以及我们的董事和高级管理人员与该次二次发行的承销商签订了基本相同的锁定协议,限制了我们和他们处置任何普通股、购买任何普通股、任何可转换为或可交换为普通股或代表有权获得普通股的证券的任何期权或认股权证的能力,条件是自二次发行招股说明书之日起90天内收到普通股。
关于二次发行,IPO承销商放弃了我们的股东(不包括我们的公司注册证书中定义的保荐人和我们的高级管理人员和董事)在IPO时签订的锁定协议,涉及总计100万股(占该等股东持有的A类普通股股份总数和购买A类普通股的期权总数的26.4%),
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在二次发行时已归属或将归属并受锁定的每种情况)。此百分比等于每位保荐人在第二次发行中出售的普通股中每个保荐人持有的普通股的百分比(在执行承销商购买额外股份的选择权后),该选择权是在第二次发行结束时行使的 。截至IPO时,这些股东持有的剩余股份仍将受到IPO禁售期的限制,该禁售期将持续到2020年12月8日(包括2020年12月8日)。
当这些协议中的禁售期到期时,我们和受此类禁售期约束的股东将能够在公开市场出售股票。此外,巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和美国银行证券公司(BofA Securities,Inc.)作为首次公开募股(IPO)和二次发行的承销商代表, 可以在禁售期届满前,根据禁售期的规定,共同释放全部或部分受禁售期约束的股份。在受锁定协议约束的证券到期或提前解除时,大量出售此类股票或认为此类出售可能发生的看法可能会导致我们的A类普通股价格下跌,或使您更难在您认为合适的时间和价格出售A类普通股。此外,发起人对我们的普通股拥有 要求和附带的登记权,这使他们有权要求我们提交登记声明,以公开转售他们拥有的普通股,或者将这些股票包括在我们可能为我们或 其他股东提交的登记声明中。
我们目前不打算为我们的A类普通股支付股息,我们的负债可能会限制我们 为我们的A类普通股支付股息的能力。
我们目前预计在可预见的 未来不会支付任何现金股息。此外,我们的负债条款限制了我们支付股息或进行其他分配的能力,或者回购或赎回我们股本的能力。因此,您在我们公司的投资获得回报的唯一机会将是我们A类普通股的市场价格升值,并且您出售您的股票赚取利润。不能保证本次发行后市场上盛行的A类普通股价格永远不会超过您支付的价格 。如果我们真的开始分红,我们不能肯定我们将来会分红,还是会继续分红。
如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究报告,或者发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究报告,如果他们对我们的A类普通股做出不利的建议,或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期或我们可能提供的任何财务指导,我们的A类普通股的交易价或交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一个或多个分析师以不利评级启动研究,或 下调我们的A类普通股评级,对我们的竞争对手提供更有利的推荐,或发表对我们业务不准确或不利的研究报告,我们的A类普通股价格可能会下跌。如果一位或多位可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,进而可能导致我们A类普通股的交易价或交易量 下降。
此外,我们已经提供并预计将继续提供各种财务指导措施,可能包括与非GAAP财务措施相关的 指导,如果我们没有满足我们可能向公众提供的任何财务指导,如果我们没有满足证券分析师或投资者的预期,或者如果我们的 指导被证券分析师或投资者误解,我们A类普通股的交易价格可能会大幅下跌。由于影响我们或我们行业的各种因素的变化,我们的经营业绩可能会在不同时期有很大波动,其中许多因素很难预测。因此,我们在预测未来一段时期的经营业绩时可能会遇到挑战。
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未来发行我们的A类普通股,包括转换我们的B类普通股,可能会对我们的股东造成重大稀释,稀释我们A类普通股的投票权,并压低我们A类普通股的市场价格。
未来我们A类普通股的发行可能会导致我们A类普通股现有持有者的股权被稀释。此类发行,或认为此类发行可能发生的看法,可能会压低我们A类普通股的市场价格。我们可能会不时发行额外的股本证券,包括权利高于我们A类普通股的权利的股本证券。因此,购买本次发行的A类普通股的购买者承担未来发行股权证券可能导致其股票价值缩水并稀释其所有权权益的风险。 此外,一旦发行或授予基于股票的奖励,我们A类普通股的持有者将进一步被稀释。
我们有双重资本结构,这可能会对我们A类普通股的持有者构成特别的稀释风险。 我们B类普通股的每股股票,无权投票选举、罢免和更换我们的董事,可以随时根据B类普通股持有人的选择转换为一股A类普通股,后者有权投票选举、罢免和更换我们的董事。因此,将我们B类普通股的股份转换为我们A类普通股的股份,将稀释A类普通股的持有者在选举、罢免和更换董事方面的投票权。
作为上市公司运营的结果,我们正在招致并将继续招致成本增加,并将继续投入大量的管理时间。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易法》的报告要求,并必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的适用 要求,以及SEC和NYSE随后实施的规则和法规,包括建立和维持有效的 披露和财务控制以及公司治理实践的改变。作为一家上市公司运营并遵守这些要求增加了我们的法律和财务合规以及投资者关系成本,并使一些 活动更加耗时和成本高昂。此外,我们预计我们的管理层和其他人员将需要继续将注意力从运营和其他业务事务上转移,以便将大量时间用于这些上市公司的 要求。特别是,为了确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求,我们正在招致巨额开支,并投入大量的管理努力。当我们不再是《就业法案》所定义的新兴成长型公司时,这一要求将会增加。我们无法预测或估计成为上市公司可能产生的额外成本或这些成本的时间。
上市公司的报告和披露义务,以及我们作为上市公司的地位所带来的更广泛的股东基础,可能会使我们 面临更大的股东索赔风险,我们可能会不时遇到威胁或实际的诉讼。如果此类诉讼中提出的索赔胜诉,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响,即使 索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源以及管理资源的转移也可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们是一家新兴成长型公司,正在利用适用于新兴成长型公司的更低的披露要求,这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》(JOBS Act)的定义,我们是一家新兴成长型公司 ,我们正在利用,并可能在IPO完成后长达五年的时间里继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括不被要求遵守的审计师认证要求。
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《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。此外,根据就业法案,新兴成长型公司可以推迟采用某些新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。
我们已经选择利用这项新的或修订的会计准则豁免,因此,我们不会也将继续不受与其他非新兴成长型公司或选择不使用延长过渡期的其他上市公司相同的新的或修订的会计准则的约束,这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降,因为我们 依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降,我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
与我们的组织结构有关的风险
我们的公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难,从而压低我们A类普通股的交易价格 。
我们的公司注册证书和章程包含一些条款,这些条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权变更或股东可能认为有利的管理层变更,从而压低A类普通股的交易价格。特别是,我们的公司证书和 附则:
| 建立一个分类的董事会,这样不是所有成员都是一次选举产生的,这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力; |
| 允许我们的董事会确定董事会人数并填补任何空缺(包括因扩大董事会规模而产生的空缺 ),但保荐人指定的董事空缺除外(在这种情况下,指定该董事的保荐人将能够填补空缺); |
| 对罢免董事设置限制; |
| 授权发行空白支票优先股,我们的董事会可以使用这些优先股来实施股东权利计划; |
| 前提是我们的董事会有明确授权制定、修改或废除我们的章程; |
| 将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州; |
| 规定股东不得在发起人集体停止 实益拥有我们已发行普通股至少多数股份的时间(我们称之为触发日期)之后采取书面行动,这将要求我们的股东在年度或特别股东大会上采取行动; |
| 禁止股东在触发日期后召开特别会议,这将推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力,包括罢免董事;以及 |
| 为提名我们的董事会成员或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项设定提前通知要求,这可能会阻止或阻止潜在收购者征集委托书来选举收购者自己的董事会名单,或试图 获得对我们的控制权。 |
特拉华州一般公司法(DGCL)的203条禁止特拉华州上市公司与利益相关的股东(通常是股东)进行商业合并。
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拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的个人或与任何其他利益相关股东共同持有我们的有表决权股票,除非企业合并以规定的方式获得批准。我们已选择退出DGCL的203条款。然而,我们的公司注册证书包含一项具有类似效力的条款,只是它免除了发起人、其任何附属公司以及他们各自的某些直接或间接受让人的责任。
公司注册证书、公司章程或特拉华州法律 中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得A类普通股溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意 购买我们A类普通股的价格。
我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院是我们与股东之间广泛争议的 独家法庭,这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利的司法裁决的能力。
我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院(或者,如果没有位于特拉华州境内的州法院有管辖权,则为特拉华州地区联邦地区法院)是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或诉讼的独家法院:
| 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序; |
| 任何违反任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的行为; |
| 根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的附例(可不时修订)的任何规定而对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼; |
| 对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼; |
| 解释、适用、强制执行或确定本公司注册证书或本公司章程(包括本公司注册证书或本公司章程规定的任何权利、义务或补救措施)有效性的任何行动或程序;以及 |
| DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序。 |
本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本公司注册证书中的独家论坛条款 。
排他性论坛条款还规定,除非我们书面同意选择替代论坛,否则美国联邦地区法院将是解决根据修订的1933年《证券法》或《证券法》提出的任何申诉的独家论坛,受特拉华州对此类排他性论坛条款的可执行性的最终裁决的约束和制约。然而,对于法院是否会执行与根据证券法产生的诉讼原因有关的排他性论坛条款 ,存在很大的不确定性。如果法院发现我们公司注册证书中的任何排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用 ,这可能会严重损害我们的业务。
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这些排他性论坛条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力,这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼,尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。
我们的公司注册证书包含一项条款, 放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。
根据我们的公司注册证书,任何发起人或其各自的投资组合公司、基金或其他附属公司,或其任何高级管理人员、董事、员工、代理、股东、成员或合作伙伴,目前都没有或将没有义务不直接或间接地从事与我们经营的相同的业务活动、类似的业务活动或业务线。此外,我们的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,我们的任何高级管理人员或董事(同时也是任何发起人的高级管理人员、董事、员工、代理人、股东、成员、合伙人或关联公司)不会也不会因为任何此类 个人将公司机会导向保荐人而不是我们,或者没有向我们传达有关公司机会的信息而违反任何受托责任,而对我们或我们的股东承担责任。例如,我们公司的一名董事同时也是其中一个发起人或其各自投资组合公司、基金或其他附属公司的高级管理人员、董事、员工、代理、股东、成员、合作伙伴或关联公司,他可能会寻求某些可能对我们的业务起补充作用的收购或其他机会,因此,我们可能无法获得此类收购或其他机会。如果赞助商将有吸引力的公司机会分配给自身或其各自的投资组合公司、基金或其他附属公司,而不是分配给我们,这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
我们是一家控股公司,依靠子公司的股息、分配和其他支付、预付款和资金转移来履行我们的义务。
我们是一家控股公司,不从事我们自己的任何业务运营。因此,我们在很大程度上依赖直接和间接子公司的现金分配和其他转移来履行我们的义务。管理我们子公司债务的协议限制了我们的 子公司向我们支付股息或其他分配的能力。请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源展望-持有公司地位。我们的每个子公司都是一个不同的法人实体,在某些情况下,法律和合同限制可能会限制我们从它们那里获得现金的能力,我们可能会限制我们未来任何合资企业将其收益分配给我们的能力。 我们的每个子公司都是不同的法人实体,在某些情况下,法律和合同限制可能会限制我们从它们那里获得现金的能力,我们可能会限制我们未来任何合资企业将其收益分配给我们的能力。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化,都可能削弱它们向我们分配的能力。
我们继续由发起人控制,发起人的利益可能会与我们的利益和其他股东的利益发生冲突。
发起人实益拥有我们的大部分普通股。根据本公司与保荐人在首次公开募股(IPO)前签订的股东协议或股东协议,只要保荐人合计持有本公司普通股流通股的50%或以上,保荐人就有权指定若干人加入本公司董事会的提名名单中,只要保荐人合计持有本公司普通股流通股的50%或以上,最多可达六名董事中人数较多的人。除某些例外情况外,只要发起人 合计持有我们普通股流通股的比例低于50%,发起人就有权指定该数量的个人加入我们董事会的提名名单(四舍五入到最接近的整数,如果这样的四舍五入会导致发起人有权选举我们董事会的多数成员,四舍五入到最接近的整数),该比例与董事总数的百分比相同。
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组成我们的董事会,作为发起人拥有的普通股的总百分比。由于我们的董事会分为三个交错的级别,保荐人即使在保荐人被提名者完成董事会成员任期期间停止持有我们已发行的A类普通股的大部分股份后,也可以 影响或控制我们的事务和政策,但无论如何不会超过适用法律和纽约证券交易所上市要求所允许的时间。因此,只要发起人继续持有我们50%或更多的普通股,与发起人有关联的个人将有权选举我们的大多数董事,并将有效控制所有需要我们的董事会或股东批准的事项的投票结果,无论其他股东是否认为这些事项符合我们的最佳 利益。
此外,股东协议规定,只要发起人共同拥有我们普通股至少30%的流通股,某些重大的公司行为需要每个发起人事先书面同意,但某些例外情况除外。如果任何一个保荐人持有我们普通股流通股的比例低于10%,则此类行动将不会得到该保荐人的批准,在计算30%的门槛时,该保荐人持有的普通股将不包括在内。
这些行动包括:
| 与任何其他实体合并或合并,或将我们的全部或几乎所有资产(作为整体)转让给另一实体,或进行任何将构成我们债务协议中定义的控制权变更的交易; |
| 以单笔交易或者一系列关联交易方式收购、处置资产,或者成立合营企业,金额均在7500万美元以上; |
| 在单笔交易或一系列关联交易中产生本金总额超过1亿美元的债务 ; |
| 未按照发起人指定的股东或过半数董事批准的股权补偿计划发行本公司或本公司子公司的股权; |
| 终止本公司首席执行官的聘用或聘用或任命新的首席执行官; |
| 与任何发起人或任何其他 持有当时已发行普通股的10%以上的人进行任何重大交易、协议、安排或付款,或涉及超过50万美元的总付款或收入; |
| 以对发起人造成不利影响的方式修改、修改或放弃本组织文件的任何规定。 |
| 开始清算、解散或自愿破产、管理、资本重组或重组; |
| 增加或减少我们董事会的规模;以及 |
| 就执行上述任何事项订立任何协议。 |
赞助商及其关联公司(包括与赞助商关联的基金)的利益可能与我们的 利益或其他股东的利益冲突或不同。例如,发起人持有的所有权集中可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更,或者阻碍合并、收购或其他可能对我们有利的业务合并。此外,赞助商及其附属公司从事对公司进行投资的业务,可能会不时收购与我们直接或间接竞争的企业,或者是我们的供应商或客户,并持有这些企业的权益,或向这些企业提供建议。任何此类投资都可能增加这一风险因素中讨论的利益冲突的可能性。只要赞助商继续直接或间接拥有可观的 金额
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即使保荐人持有我们的股权不到50%,保荐人也能够继续大幅影响或有效控制我们进行公司交易的能力。
我们是纽约证券交易所规则所指的受控公司,因此,我们有资格并依赖于豁免某些 公司治理要求。
发起人控制着我们已发行有表决权股票的大部分投票权,因此我们是纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据纽约证券交易所规则,由另一人或一组共同行动的人持有超过50%投票权的公司是 受控公司,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
| 董事会多数由独立董事组成; |
| 提名和公司治理委员会完全由独立董事组成,并附有书面章程,说明委员会的宗旨和职责;以及 |
| 薪酬委员会完全由独立董事组成,并有书面章程说明委员会的宗旨和职责。 |
只要我们 仍是一家受控公司,我们正在利用并打算利用这些豁免。因此,在我们不再是一家控股公司之前,我们可能不会有大多数独立董事,我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会可能不会完全由 名独立董事组成。因此,你可能得不到对受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。
根据《交易法》中的规则10C-1,纽约证券交易所通过了对其上市标准的修正,其中要求:
| 薪酬委员会应由完全独立的董事组成,这是根据新的独立性要求确定的 ; |
| 薪酬委员会明确负责聘用和监督薪酬顾问、法律顾问、 和其他委员会顾问;以及 |
| 薪酬委员会在聘用薪酬顾问、法律顾问或其他 顾问时,必须考虑某些独立因素,包括审查顾问或顾问的雇主与我们之间关系的因素。 |
作为一家受控公司,我们不会也将继续不受这些薪酬委员会独立性要求的约束。
第1B项。未解决的员工评论。
没有。
项目2. 属性。
我们在全美拥有制造业物业。我们还向第三方租赁某些物业。我们的总部位于伊利诺伊州芝加哥,在美国运营着八个制造和回收设施。为了与我们的可持续发展价值观保持一致,我们的芝加哥公司办公室位于2019年通过LEED认证的建筑内。我们的住宅细分产品主要在我们位于宾夕法尼亚州斯克兰顿、俄亥俄州威尔明顿、宾夕法尼亚州阿里奎帕市和明尼苏达州伊根市的制造工厂生产。我们的商业细分产品主要在我们位于宾夕法尼亚州斯克兰顿的制造工厂 生产。
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下表提供了截至2020年9月30日我们物业的详细信息:
拥有 | 租赁 | |||||||
定位 |
平方英尺 | 平方英尺 | ||||||
宾夕法尼亚州斯克兰顿 |
617,760 | 286,458 | ||||||
俄亥俄州威尔明顿 |
500,000 | 100,000 | ||||||
俄亥俄州杰斐逊维尔 |
| 202,567 | ||||||
宾夕法尼亚州阿里奎帕 |
134,153 | 48,000 | ||||||
俄亥俄州阿什兰 |
| 97,650 | ||||||
明尼苏达州伊根市 |
| 134,203 | ||||||
伊利诺伊州芝加哥 |
| 20,981 |
我们正在实施一项为期多年、价值1.8亿美元的资本投资计划,以支持我们未来的增长。 作为该计划的一部分,为了满足日益增长的需求,我们计划增加一个新的制造设施。
项目3.法律诉讼
我们可能会不时卷入与我们的运营和业务相关的诉讼,涉及范围广泛的事项,其中包括合同和雇佣索赔、人身伤害索赔、产品责任索赔和保修索赔。目前,我们认为没有针对我们的索赔或诉讼会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而,任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测,无论结果如何,我们都可能因诉讼而产生巨大的 成本,并经历管理资源的转移。
环境法律法规
我们的运营和物业受到广泛且频繁变化的联邦、州和地方环境保护和健康以及安全法律、法规和法令的约束。除其他事项外,这些法律、法规和条例管理可能对环境造成不良影响的活动和作业,如排放到空气、土壤和水中,并建立处理危险和有毒物质以及处理和处置固体和危险废物的标准 。
适用于我们的一些环境法律规定,房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或修复该物业或其他受影响物业上、下或内的环境污染的费用。 因此,此类责任可能适用于我们当前或以前的任何制造厂或其他物业。此外,这些法律中的一些规定,安排或被视为安排处置或处理危险物质的人也可能承担处置或处理地点的环境污染清除或补救费用,无论受影响的地点是否由该人所有或经营。 一般来说,环境法通常规定责任,无论所有者、经营者或安排者是否知道或造成此类环境污染的存在。 环境法律通常规定,无论所有者、经营者或安排者是否知道或造成此类环境污染的存在,都可能承担移除或补救环境污染的费用。 环境法律通常规定,无论所有者、经营者或安排者是否知道或造成此类环境污染的存在,都应承担移除或补救该处置或处理场所的环境污染的费用。此外,第三方可以根据适用的环境法和普通法侵权理论(包括严格的责任),向物业的所有者或经营者提出人身伤害、财产损坏和/或与危险或有毒物质排放相关的清理索赔。不遵守环境法律或法规可能会导致严厉的罚款和处罚。
我们还必须遵守适用于我们所在司法管辖区的环境、健康和安全法律法规的许可要求。这些要求要求我们必须获得一个或多个政府机构的许可才能进行我们的 操作。这类许可通常由州政府机构颁发,但也可能需要联邦或地方政府机构的许可和批准。根据我们受监管的 活动进行地点的不同,对此类许可的要求也会有所不同。作为
51
在所有政府许可流程中,是否授予许可、颁发许可所需的时间以及与授予许可相关的条件 都存在一定程度的不确定性。
我们不知道有任何环境责任预计会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们相信,我们在所有实质性方面都遵守环境法律法规,并拥有运营我们的制造和其他设施所需的许可证。我们未来的环境合规成本将在一定程度上取决于我们制造活动的性质和范围、监管发展和未来的要求,这些都是目前无法预测的。
健康和安全事务
我们的健康和安全政策和做法包括员工培训和能力发展计划,以定期培训、验证和鼓励遵守健康和安全程序和法规。我们定期监控我们的总可记录事故率(TRIR),由于我们致力于不断改进我们的健康和安全政策和实践,我们的TRIR已从2016财年的4.02提高到2020财年的2.22,提高了45%。我们聘请了一名环境、健康和安全总监,其职责包括管理、审核和执行全公司统一的安全和合规计划。环境、健康和安全总监直接向运营高级副总裁汇报,并每月向首席执行官提供最新情况。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
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第二部分
第5项:注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
我们的A类普通股自2020年6月12日起在纽约证券交易所挂牌上市,交易代码为AZEK。在此之前,我们的A类普通股没有公开市场。我们的B类普通股没有成熟的公开交易市场。
纪录持有人
截至2020年11月18日,我们的A类普通股大约有18,839名登记在册的股东,尽管我们相信有更多的实益所有者的股份是以经纪人和其他被提名人的名义持有的,还有一名B类普通股的登记持有人。
分红
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的几年里,我们没有支付任何普通股股息。我们目前打算保留 收益(如果有的话),为我们业务的增长和发展提供资金,我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本支出要求、合同限制、适用法律的规定以及我们董事会认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表提供了截至2020年9月30日,根据我们的股权激励薪酬计划,在行使期权和其他权利时可能发行的A类普通股的相关信息:
证券数量 待发 在锻炼的时候 未清偿期权的数量 及归属 限售股 个 |
加权平均 行权价格 未偿还期权 |
证券数量 剩馀 可用于 未来在以下条件下发行 股权补偿 计划 (不包括 反映在 (第一栏) |
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2020综合激励薪酬计划 |
5,279,506 | $ | 23.00 | 5,040,776 |
性能图表
下图将我们的A类普通股自2020年6月12日在纽约证券交易所开始交易以来的累计总回报与罗素3000指数和标准普尔综合1500建筑产品指数的累计总回报进行了比较。图表假设,在每种情况下,根据截至2020年9月30日(包括2020年9月30日)的月底市场价格,2020年6月12日的初始投资为100美元,这些指数中包含的公司支付的所有股息都已进行再投资。在图表所示的期间,我们没有支付任何股息。
53
2020年6月12日 | 2020年6月30日 | 2020年7月31日 | 2020年8月31日 | 2020年9月30日 | ||||||||||||||||
AZEK公司 |
$ | 100.00 | $ | 117.35 | $ | 127.07 | $ | 145.41 | $ | 128.21 | ||||||||||
罗素3000指数 |
100.00 | 102.16 | 107.84 | 115.47 | 111.12 | |||||||||||||||
标准普尔综合1500建筑产品指数 |
100.00 | 103.85 | 118.83 | 125.76 | 125.90 |
上图所示的比较基于历史数据,不代表也不打算预测我们A类普通股未来的潜在表现。根据本年度报告第II部分第5项提供的业绩图表和其他信息,不应被视为已向SEC提交征集材料,或受第14A或14C条例的约束,或受交易法第18条的责任或该条款下的其他责任的约束,也不应被视为通过引用 并入AZEK公司根据证券法或交易法提交的任何文件,无论该文件是在证券法或交易法的日期之前或之后提交的,也不管是否有任何一般性的规定,都不应被视为已纳入AZEK公司根据证券法或交易法提交的任何备案文件中,无论是在证券法或交易法的日期之前或之后提交的,也无论是否有任何一般性的规定,都不应被视为并入AZEK公司的任何备案文件中。
最近出售的未注册证券
在与我们首次公开募股相关的注册声明生效之前,我们完成了一些交易,根据这些交易,一家特殊目的的实体CPG Holdco LLC在收购CPG Newco LLC时由保荐人仅为持有CPG Newco LLC的会员权益而成立,并继续持有该等权益,直到我们与我们合并并并入公司之前,我们随后从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。我们将这一系列交易称为公司转换。在公司制转换过程中,我们唯一已发行的有限责任公司单位被转换为75,093,778股A类股和33,068,963股B类股,在我们转换为公司的同时,A类普通股和B类普通股分别转换为 75,093,778股和33,068,963股A类普通股和33,068,963股B类普通股,分别转换为A类普通股和33,068,963股A类普通股和33,068,963股B类普通股。一对一根据。在与CPG Holdco LLC合并后,AOT Building Products,L.P.作为我们股权的唯一拥有者,获得了所有的A级和B级单位。
AOT建筑产品公司随后清算了A类单位和B类单位,并将其分配给其股权持有人。在这样的清算和分配之后,AOT Building Products的前股东L.P.拥有我们所有的A类和B类单位,并在公司转换之后但在我们首次公开募股(IPO)之前,拥有我们A类普通股和B类普通股的所有股份。
CPG Newco LLC在与CPG Holdco LLC合并时发行的单位没有根据证券法注册,这些单位是作为CPG Holdco的唯一成员向AOT Building Products,L.P.发行的。
54
合并前的有限责任公司,依据证券法第4(A)(2)节规定的证券法注册要求的豁免。AOT Building Products,L.P.的前股东在合并和公司转换为A类普通股和B类普通股后持有的单位的转换并未根据证券法进行登记,根据证券法第3(A)(9)和4(A)(2)节规定的证券法登记要求豁免,向AOT Building Products,L.P.的前股东发行了股票 。
第六项:精选财务数据。
选定的2020、2019年和2018财年合并收益表和选定的合并现金流量表数据以及截至2019年9月30日、2020年和2019年的选定合并资产负债表数据均源自本年度报告中其他部分的合并财务报表。选定的2017财年合并收益表数据和 选定的合并现金流量表数据来源于本年度报告中未包括的合并财务报表。管理层认为,我们的合并财务报表包括所有必要的 调整,以便公平地呈现这些报表中列出的财务信息。
我们的历史业绩并不一定预示着未来的经营业绩。下面列出的选定财务数据应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。
截至9月30日的年度, | ||||||||||||||||
(单位为千,不包括每股和每股数据) | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||
综合损益表数据: |
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净销售额 |
$ | 899,259 | $ | 794,203 | $ | 681,805 | $ | 632,631 | ||||||||
销售成本 |
603,209 | 541,006 | 479,769 | 463,643 | ||||||||||||
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毛利 |
296,050 | 253,197 | 202,036 | 168,988 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
308,275 | 183,572 | 144,688 | 147,003 | ||||||||||||
商誉减值 |
| | | 32,200 | ||||||||||||
财产、厂房和设备的减值 |
| | | 11,380 | ||||||||||||
其他一般费用 |
8,616 | 9,076 | 4,182 | | ||||||||||||
处置财产、厂房和设备的损失 |
904 | 1,495 | 791 | 4,288 | ||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(21,745 | ) | 59,054 | 52,375 | 25,883 | |||||||||||
利息支出 |
71,179 | 83,205 | 68,742 | 61,577 | ||||||||||||
债务清偿损失 |
37,587 | | | | ||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
(130,511 | ) | (24,151 | ) | (16,367 | ) | (87,460 | ) | ||||||||
所得税费用(福利) |
(8,278 | ) | (3,955 | ) | (23,112 | ) | (20,049 | ) | ||||||||
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净收益(亏损) |
$ | (122,233 | ) | $ | (20,196 | ) | $ | 6,745 | $ | (67,411 | ) | |||||
|
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普通股基本收益和稀释后收益(亏损) |
$ | (1.01 | ) | $ | (0.19 | ) | $ | 0.06 | $ | (0.62 | ) | |||||
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已发行基本和稀释加权平均普通股 |
120,775,717 | 108,162,741 | 108,162,741 | 108,162,741 | ||||||||||||
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现金流量数据合并报表: |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 98,361 | $ | 94,872 | $ | 67,302 | $ | 57,368 | ||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(113,794 | ) | (62,935 | ) | (335,682 | ) | (22,511 | ) | ||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
124,498 | (8,273 | ) | 248,742 | (12,104 | ) | ||||||||||
购置物业、厂房及设备 |
(95,594 | ) | (63,006 | ) | (42,758 | ) | (22,511 | ) |
55
截止到九月三十号, | ||||||||||||||||
(单位:千) | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||
合并资产负债表数据: |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 215,012 | $ | 105,947 | $ | 82,283 | $ | 101,921 | ||||||||
营运资金 |
300,655 | 150,593 | 138,870 | 148,719 | ||||||||||||
总资产 |
1,931,856 | 1,788,263 | 1,779,180 | 1,522,758 | ||||||||||||
流动负债总额 |
124,040 | 139,997 | 109,799 | 101,808 | ||||||||||||
长期债务总额减去流动部分 |
462,982 | 1,103,313 | 1,107,989 | 892,958 | ||||||||||||
股东权益总额 |
1,303,888 | 490,023 | 505,553 | 456,373 |
非GAAP财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制和提交的合并财务报表,我们使用某些非GAAP业绩财务指标,如下所述,为投资者提供有关我们财务业绩的更多有用信息,以增强对我们过去业绩和未来前景的全面了解,并允许我们管理层在财务和运营决策中使用的重要指标方面有更大的透明度。我们提出这些非GAAP财务指标是为了帮助投资者从管理层的角度看待我们的财务业绩,因为我们认为它们提供了一个额外的工具,供投资者用来比较我们的核心 多个时期的财务业绩与我们行业内的其他公司。我们的GAAP财务业绩包括大量费用,这些费用并不表明我们正在进行的业务,详见下表。
然而,非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的,因为它们 没有GAAP规定的标准化含义,也不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的。此外,非GAAP财务指标的计算方式可能与、 不同,因此可能无法直接与其他公司使用的同名指标进行比较。因此,非GAAP财务指标应被视为对我们根据GAAP编制和呈报的合并财务报表的补充,而不是替代或替代。
截至9月30日的年度, | ||||||||||||
(单位:千) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
非GAAP财务指标: |
||||||||||||
调整后的毛利 |
$ | 359,066 | $ | 314,858 | $ | 254,075 | ||||||
调整后的毛利率 |
39.9 | % | 39.6 | % | 37.3 | % | ||||||
调整后净收益 |
$ | 72,632 | $ | 46,663 | $ | 44,645 | ||||||
调整后稀释每股收益 |
$ | 0.59 | $ | 0.43 | $ | 0.41 | ||||||
调整后的EBITDA |
$ | 213,513 | $ | 179,566 | $ | 150,065 | ||||||
调整后的EBITDA利润率 |
23.7 | % | 22.6 | % | 22.0 | % |
调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和净杠杆
我们将调整后的毛利定义为折旧及摊销前的毛利、业务转型成本和收购成本,如下所述。调整后的毛利率等于调整后的毛利润除以净销售额。我们将调整后净收益定义为摊销前净收益(亏损)、基于股票的薪酬成本、业务转型成本、收购成本、首次公开募股(IPO)成本、资本结构交易成本以及如下所述的某些其他成本。我们将调整后稀释每股收益定义为调整后净收益除以 加权平均已发行普通股稀释后收益,以反映限制性股票奖励、限制性股票单位和购买我们普通股股票的期权(如适用)的所有流通股的转换或行使。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、净额、所得税(福利)费用和折旧及摊销前的净收益(亏损),并加上或减去上述费用和收入项目。调整后的EBITDA利润率为 等于
56
调整后的EBITDA除以净销售额。净杠杆率等于总债务减去现金和现金等价物,除以往绩12个月调整后的EBITDA。我们相信调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和净杠杆率对投资者很有用,因为它们有助于识别我们业务中的潜在趋势,否则这些趋势可能会被 某些费用掩盖,这些费用可能会因公司的融资、资本结构和收购资产的方式等因素而有所不同,也可能因时期的不同而显著不同。我们还增加了折旧、摊销和基于股票的薪酬,因为我们认为它们不能反映我们的核心运营业绩。我们认为,排除它们有助于比较我们在一期一期根据。因此,我们认为,显示毛利和净利润(经过调整以消除这些费用的影响)有助于投资者以类似于管理层评估我们业绩的方式来评估我们的毛利和净利润表现。此外,EBITDA和EBITDA利润率是我们行业中衡量运营业绩的常用指标,我们认为它们有助于进行运营比较。我们的管理层还将调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与其他GAAP财务指标一起用于规划目的,包括作为我们核心运营业绩和业务战略有效性的衡量标准,以及评估我们的财务业绩。管理层认为调整后的毛利润和调整后的净收入以及调整后的稀释每股收益是有用的措施,因为我们的销售成本包括用于产品生产的财产、厂房和设备的折旧,以及与我们的制造过程相关的各种无形资产的摊销。此外,管理层认为净杠杆率是评估我们借款能力的有用指标。
调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和净杠杆率作为分析工具都有局限性,您不应孤立地考虑它们,也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。这些 限制包括:
| 这些衡量标准不反映我们的现金支出、未来资本支出需求或合同承诺 ; |
| 这些措施不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
| 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映我们债务的重大利息支出或支付利息或本金所需的现金 ; |
| 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映我们的所得税支出或支付税款的现金需求 ; |
| 调整后的毛利润、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益和调整后的EBITDA不包括折旧费用 ,在调整后的毛利润和调整后的EBITDA中,在每种情况下,我们资产的摊销费用,虽然这些都是非现金费用,但正在折旧或摊销的资产可能需要在未来更换 ; |
| 调整后的净收入、调整后稀释每股收益和调整后EBITDA不包括与我们的股权薪酬计划相关的费用,尽管股权薪酬一直是并将继续是我们薪酬战略的重要组成部分; |
| 调整后的毛利润、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益和调整后的EBITDA不包括某些业务的转型成本、收购成本和其他成本,这些成本中的每一个都会影响我们当前和未来的现金需求; |
| 我们行业中的其他公司计算调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和净杠杆率的方式可能与我们不同,从而限制了它们作为比较指标的有效性。 |
由于这些限制,这些指标都不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的指标,也不应被视为我们可用于履行义务的现金指标。
57
下表列出了根据GAAP计算的最具可比性的财务指标 与这些非GAAP财务指标在所示期间的对账情况:
调整后的毛利和调整后的毛利率对账
截至9月30日的年度, | ||||||||||||
(单位:千) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
毛利 |
$ | 296,050 | $ | 253,197 | $ | 202,036 | ||||||
折旧及摊销(1) |
62,276 | 56,398 | 49,611 | |||||||||
业务转型成本(2) |
| 5,263 | | |||||||||
采购成本(3) |
665 | | 2,428 | |||||||||
其他成本(4) |
75 | | | |||||||||
|
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调整后的毛利 |
$ | 359,066 | $ | 314,858 | $ | 254,075 | ||||||
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截至9月30日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
毛利 |
32.9 | % | 31.9 | % | 29.6 | % | ||||||
折旧摊销 |
6.9 | 7.1 | 7.3 | |||||||||
业务转型成本 |
| 0.6 | | |||||||||
采购成本 |
0.1 | | 0.4 | |||||||||
其他费用 |
| | | |||||||||
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调整后的毛利率 |
39.9 | % | 39.6 | % | 37.3 | % | ||||||
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(1) | 2020、2019年和2018财年的折旧和摊销分别包括3760万美元、2,890万美元和2,300万美元的折旧,以及分别为2,470万美元、2,750万美元和2,660万美元的无形资产摊销,其中包括与我们的制造流程相关的无形资产 。 |
(2) | 业务转型成本反映了我们新回收设施的启动成本,2019年的启动成本为530万美元(br}财年)。 |
(3) | 收购成本反映了与 在收购日以公允价值记录被收购企业的库存相关的库存递增调整。 |
(4) | 其他成本包括2020财年员工成本减少10万美元。 |
58
调整后净收益和调整后稀释每股收益对账
截至9月30日的年度, | ||||||||||||
(单位:千) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
净收益(亏损) |
$ | (122,233 | ) | $ | (20,196 | ) | $ | 6,745 | ||||
摊销(1) |
55,144 | 60,226 | 51,372 | |||||||||
基于股票的薪酬成本 |
120,517 | 3,682 | 3,099 | |||||||||
资产减值成本(2) |
| | 920 | |||||||||
业务转型成本(3) |
594 | 16,560 | 5,822 | |||||||||
采购成本(4) |
1,596 | 4,110 | 7,361 | |||||||||
首次公开发行(IPO)和二次发行成本(5) |
8,616 | 9,076 | 789 | |||||||||
其他成本(6) |
4,154 | (6,845 | ) | 1,667 | ||||||||
资本结构交易成本(7) |
37,587 | | 367 | |||||||||
调整对税收的影响(8) |
(33,343 | ) | (19,950 | ) | (10,990 | ) | ||||||
税法重新衡量(9) |
| | (22,507 | ) | ||||||||
|
|
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|||||||
调整后净收益 |
$ | 72,632 | $ | 46,663 | $ | 44,645 | ||||||
|
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截至9月30日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
稀释后每股普通股净收益(亏损) |
$ | (1.00 | ) | $ | (0.19 | ) | $ | 0.06 | ||||
摊销 |
0.45 | 0.56 | 0.47 | |||||||||
基于股票的薪酬成本 |
0.99 | 0.04 | 0.03 | |||||||||
资产减值成本 |
| | 0.01 | |||||||||
业务转型成本 |
| 0.15 | 0.05 | |||||||||
采购成本 |
0.01 | 0.04 | 0.07 | |||||||||
首次公开发行(IPO)和二次发行的成本 |
0.07 | 0.08 | 0.01 | |||||||||
其他费用 |
0.03 | (0.06 | ) | 0.02 | ||||||||
资本结构交易成本 |
0.31 | | | |||||||||
调整对税收的影响 |
(0.27 | ) | (0.19 | ) | (0.10 | ) | ||||||
《税法》的重新衡量 |
| | (0.21 | ) | ||||||||
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调整后稀释每股收益(10) |
$ | 0.59 | $ | 0.43 | $ | 0.41 | ||||||
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(1) | 自2020年9月30日起,我们修改了调整后净收入的定义,以剔除 折旧费用。前几个时期已经进行了重塑,以反映这一变化。 |
(2) | 资产减值成本反映2018财年有形和无形资产减值成本为90万美元。 |
(3) | 业务转型成本反映了与品牌重新定位相关的咨询和其他成本(2020、2019和2018财年分别为500万美元、430万美元和000万美元),与高级管理团队转型相关的薪酬成本(2020、2019和2018财年分别为60万美元、230万美元和20万美元 ),与公司总部搬迁相关的成本(2019年为200万美元),我们新回收设施的启动成本为530万美元(2019年2019财年和2018财年与整合相关的其他成本分别为270万美元和560万美元。 |
(4) | 收购成本反映了与已完成收购直接相关的成本,分别为2020、2019年和2018财年的90万美元、410万美元和490万美元,以及与在收购日按公允价值记录被收购企业的库存相关的库存递增调整,分别为2020、2019和2018财年的70万美元、000万美元和240万美元。 |
(5) | 首次公开募股(IPO)成本包括与2020财年A类普通股二次发行相关的140万美元费用。 |
(6) | 其他成本分别反映了2020财年、2019财年和2018财年的法律费用分别为90万美元、90万美元和150万美元,2020财年劳动力成本减少40万美元,2018财年其他杂项调整20万美元,2019财年法律损失保险追回收入770万美元,以及与2020财年首次公开募股(IPO)相关的激励计划相关成本290万美元。 |
59
(7) | 资本结构交易成本包括2020财年2021年优先债券和2025年优先债券的债务清偿损失190万美元和3570万美元,以及2018财年与债务相关的发行成本40万美元。 |
(8) | 调整的税收影响基于对2020财年、2019财年和2018财年分别适用24.5%、24.0%和24.0%的美国联邦和州法定税率。 |
(9) | 税法重新计量是2250万美元的一次性税收优惠 ,这是由于税法颁布而对某些递延税金进行重新计量的结果。 |
(10) | 用于计算稀释后每股普通股净收益(亏损)的加权平均普通股在2020财年为122,128,515股,在2019和2018财年为108,162,741股。 |
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA 利润率调节
截至9月30日的年度, | ||||||||||||
(单位:千) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
净收益(亏损) |
$ | (122,233 | ) | $ | (20,196 | ) | $ | 6,745 | ||||
利息支出 |
71,179 | 83,205 | 68,742 | |||||||||
折旧摊销 |
99,781 | 93,929 | 77,665 | |||||||||
税费(福利) |
(8,278 | ) | (3,955 | ) | (23,112 | ) | ||||||
基于股票的薪酬成本 |
120,517 | 3,682 | 3,099 | |||||||||
资产减值成本(1) |
| | 920 | |||||||||
业务转型成本(2) |
594 | 16,560 | 5,822 | |||||||||
采购成本(3) |
1,596 | 4,110 | 7,361 | |||||||||
首次公开发行(IPO)和二次发行成本(4) |
8,616 | 9,076 | 789 | |||||||||
其他成本(5) |
4,154 | (6,845 | ) | 1,667 | ||||||||
资本结构交易成本(6) |
37,587 | | 367 | |||||||||
|
|
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调整总额 |
335,746 | 199,762 | 143,320 | |||||||||
|
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调整后的EBITDA |
$ | 213,513 | $ | 179,566 | $ | 150,065 | ||||||
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截至9月30日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
净利润率 |
(13.6 | )% | (2.5 | )% | 1.0 | % | ||||||
利息支出 |
7.9 | 10.5 | 10.1 | |||||||||
折旧摊销 |
11.1 | 11.8 | 11.4 | |||||||||
税费(福利) |
(0.9 | ) | (0.5 | ) | (3.4 | ) | ||||||
基于股票的薪酬成本 |
13.4 | 0.5 | 0.4 | |||||||||
资产减值成本 |
| | 0.1 | |||||||||
业务转型成本 |
0.1 | 2.1 | 0.9 | |||||||||
采购成本 |
0.2 | 0.5 | 1.1 | |||||||||
首次公开发行(IPO)和二次发行的成本 |
0.9 | 1.1 | 0.1 | |||||||||
其他费用 |
0.4 | (0.9 | ) | 0.2 | ||||||||
资本结构交易成本 |
4.2 | | 0.1 | |||||||||
|
|
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|
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调整总额 |
37.3 | % | 25.1 | % | 21.0 | % | ||||||
|
|
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|||||||
调整后的EBITDA利润率 |
23.7 | % | 22.6 | % | 22.0 | % | ||||||
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|
(1) | 资产减值成本反映2018财年有形和无形资产减值成本为90万美元。 |
(2) | 业务转型成本反映了与品牌重新定位相关的咨询和其他成本(2020、2019和2018财年分别为500万美元、430万美元和000万美元),与高级管理团队转型相关的薪酬成本(2020、2019和2018财年分别为60万美元、230万美元和20万美元 ),与公司总部搬迁相关的成本(2019年为200万美元),我们新回收设施的启动成本为530万美元(2019年2019财年和2018财年与整合相关的其他成本分别为270万美元和560万美元。 |
60
(3) | 收购成本反映了与已完成收购直接相关的成本,分别为2020、2019年和2018财年的90万美元、410万美元和490万美元,以及与在收购日按公允价值记录被收购企业的库存相关的库存递增调整,分别为2020、2019和2018财年的70万美元、000万美元和240万美元。 |
(4) | 首次公开募股(IPO)成本包括与2020财年完成的A类普通股二次发行相关的140万美元费用。 |
(5) | 其他成本分别反映了2020财年、2019财年和2018财年的法律费用分别为90万美元、90万美元和150万美元,2020财年劳动力成本减少40万美元,2018财年其他杂项调整20万美元,2019财年法律损失保险追回收入770万美元,以及与2020财年首次公开募股(IPO)相关的激励计划相关成本290万美元。 |
(6) | 资本结构交易成本包括2020财年2021年优先债券和2025年优先债券的债务清偿损失190万美元和3570万美元,以及2018财年与债务相关的发行成本40万美元。 |
净杠杆调节
截至年终的一年九月三十日, | ||||
(单位:千) | 2020 | |||
净收益(亏损) |
$ | (122,233 | ) | |
利息支出 |
71,179 | |||
折旧摊销 |
99,781 | |||
税费(福利) |
(8,278 | ) | ||
基于股票的薪酬成本 |
120,517 | |||
资产减值成本 |
| |||
业务转型成本 |
594 | |||
采购成本 |
1,596 | |||
首次公开发行(IPO)和二次发行的成本 |
8,616 | |||
其他费用 |
4,154 | |||
资本结构交易成本 |
37,587 | |||
|
|
|||
调整总额 |
335,746 | |||
|
|
|||
调整后的EBITDA |
$ | 213,513 | ||
|
|
|||
长期债务减去流动部分 |
$ | 462,982 | ||
未摊销递延融资费 |
4,165 | |||
未摊销原发行折扣 |
507 | |||
|
|
|||
总债务 |
$ | 467,654 | ||
现金和现金等价物 |
(215,012 | ) | ||
|
|
|||
净债务 |
$ | 252,642 | ||
净杠杆 |
1.2x |
第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告的其他部分一起阅读,包括第1项.业务,第6项.截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的三个年度的精选财务数据以及我们已审计的合并财务报表和相关附注,包括在本年度报告的其他部分。
61
前瞻性陈述
本年度报告包含前瞻性陈述。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关未来运营的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过以下词汇来识别:相信、可能、将、估计、继续、预期、意图、可能、期望、目标、潜在、寻求、增长、目标、如果、或这些术语的否定或旨在识别前瞻性陈述的类似表述。(br}如果,如果不是这样的话,可能会有类似的表述,或者这些术语和类似表述的否定词,用来识别前瞻性陈述。?)(?特别是,有关潜在新产品和产品创新的声明,有关新冠肺炎疫情潜在影响的声明,有关我们运营的市场(包括我们各个市场的增长和工程产品使用的增长)的声明,以及我们在年度报告中包含的预期、信念、计划、战略、 目标、前景、假设或未来事件或业绩的声明,均属前瞻性声明。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来 事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述会受到大量风险、不确定性和假设的影响,包括本年度报告第I部分第1A项中题为风险因素的章节以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所述的风险、不确定性和假设。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合对我们业务的影响程度。, 可能会导致 实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明中包含的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定性和假设,本年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生,实际 结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。阅读本年度报告时,您应了解我们未来的实际结果、活动级别、业绩和事件以及 情况可能与我们预期的大不相同。此外,我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告日期我们可获得的信息 。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的,提醒投资者不要过度依赖这些声明。
概述
我们是行业领先的 美观、低维护和环境可持续产品的设计者和制造商,专注于极具吸引力、快速增长的户外生活市场。房主继续投资于他们的户外空间,并越来越认识到耐用产品的显著优势,这些产品正在将需求从传统材料(特别是木材)转移。我们的产品将极具吸引力的美学与比传统材料低得多的维护成本结合在一起,改变了这些户外空间。我们创新的户外生活产品组合,包括装饰、栏杆、装饰和配件,激发消费者根据其独特的生活方式需求设计户外 空间。我们在行业内很有名气,根据Printia提供的数据,我们通常在我们的产品类别中占有收入排名前两位的市场份额。除了我们领先的户外生活产品套件,我们还销售一系列在商业市场销售的高度工程化产品,包括隔断、储物柜和存储解决方案。我们的核心价值观之一是始终做正确的事情。我们的决策依据是什么是正确的,而不是什么是最便宜、最快或最容易的,我们努力始终以诚信、透明和客户为中心进行运营。为了进一步实现这一价值,我们专注于整个业务的可持续性,并已采取战略,使我们能够满足日益增长的环保产品需求。我们的业务利用共享技术和基于美国的制造平台来创造产品,将需求从传统材料转换为经久耐用、低维护的产品,履行我们的品牌承诺,即提供设计精美、经久耐用的产品。
62
我们从两个方面报告了我们的结果:住宅和商业。在我们的住宅 细分市场,我们的主要消费品牌TimberTech和AZEK因其卓越的美学、不折不扣的质量和性能以及多样化的风格和设计选择而受到承包商和消费者的认可。在我们的商业领域,我们 生产工程板材产品和高质量的浴室隔断和储物柜。在我们的历史中,通过利用我们差异化的制造能力、材料 科学专业知识和产品管理熟练程度,不断向市场推出新产品,我们在我们的市场上建立了领先创新者的声誉。这一长期承诺对于我们在不断发展的行业趋势和消费者需求中保持领先地位至关重要。 这反过来又使我们成为核心产品类别的市场领先者。
陈述的基础
本年度报告中的综合财务报表来源于我们和我们全资子公司的账目。我们的 合并财务报表基于截至9月30日的财年。
2020年1月,我们收购了Return Polages,Inc.。收购的资产和承担的与此次收购相关的负债包括在我们截至2020年9月30日的综合资产负债表中,以及从2020年1月收购生效之日起的综合全面收益(亏损)表和现金流量表 。Return聚合物的运营结果包含在我们的住宅板块中。
首次公开发行(IPO)
2020年6月16日,我们完成了A类普通股的首次公开募股(IPO),根据承销商的超额配售选择权,我们发售了38,237,500股,其中包括4,987,500股。该股于2020年6月12日在纽约证券交易所开始交易,交易代码为AZEK。这些股票以每股2300美元的IPO价格出售,净收益约为8.197亿美元,扣除5060万美元的承销折扣和佣金,以及我们应支付的费用约920万美元。此外,我们利用净收益赎回了当时未偿还的2025年优先票据的本金总额3.5亿美元,循环信贷安排项下当时未偿还本金的7000万美元,并根据定期贷款协议提前支付了3.377亿美元的未偿还本金。
二次发售
2020年9月15日,我们完成了28,750,000股A类普通股的发行,包括承销商全面行使认购权,以每股33.25美元的公开发行价格,增发最多3,750,000股A类普通股。所有的股份都是由我们的某些股东,或出售股份的股东出售的。我们没有收到出售股东出售股份的任何收益。估计发售费用约为140万美元,由我们支付,并记录在综合全面收益表(亏损)内的其他一般费用中。在二次发行结束后,我们B类普通股的唯一股东将33,068,863股B类普通股转换为A类普通股。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的运营结果和财务状况受到以下因素的影响,这些因素反映了我们的经营理念,并继续 专注于推动材料转换为我们每个市场的低维护工程产品。
63
产品销售量
我们的净销售额主要取决于我们在任何给定时期内的销售量,而销售量受以下因素的影响:
| 经济状况:对我们产品的需求受到许多影响我们客户和消费者的经济因素的显著影响。 例如,对我们住宅部门销售的产品的需求主要是由房屋维修和改建活动推动的,其次是新住宅建设活动。住宅维修和改建市场在一定程度上依赖于房屋净值融资,因此,房屋净值水平将影响消费者获得房屋净值信用额度和进行翻新的能力,这将导致购买我们的 产品。对我们产品的需求还受到利率水平和信贷可获得性、消费者信心和支出、住房负担能力、人口趋势、就业水平和其他宏观经济因素的影响,这些因素可能会 影响消费者参与维修和改建项目以改善房屋户外生活空间的程度。我们商业部门在机构建设市场的销售额受到可用于学校建设、军事基地和其他公共机构支出的金额的影响,这在一定程度上取决于政府资金的可用性和预算优先级。我们的工程聚合物材料在我们的工业OEM市场的销售也受到宏观经济因素的影响,特别是国内生产总值水平和工业生产水平。这些经济状况的变化可能会影响我们在任何给定时期的产品销售量。 |
| 材质转换:我们通过集中精力推动我们产品的材料转换和市场渗透,继续增加我们产品的销量。我们认为,从传统材料(如木材)向我们生产的低维护、工程材料转变是一种长期趋势。我们相信,与使用传统材料生产的产品相比,我们的产品具有更高的耐用性和更低的维护成本,因此提供了极具吸引力的价值主张,我们预计我们产品的销售将继续受益于材料转换。在任何特定时期,我们推动转换的努力是否成功,都将影响该时期我们产品的销售量。 |
| 产品创新:我们继续开发和推出创新产品,以加速材料转换并扩大我们的市场。我们相信,新产品将增强我们在各种价位上与传统材料竞争的能力,我们预计将继续投入大量资源开发创新的新产品 。在给定时间内,我们产品的销量将在一定程度上取决于我们能否成功推出产生额外需求的新产品,以及新产品对我们现有产品销售的影响程度。 |
| 营销和分销:对我们产品的需求受到我们努力扩大和提高对我们高端品牌的认知度和我们产品的好处以及不断推动材料转换的努力的影响。在我们的住宅领域,我们通过由4200多家经销商、35多家分销商和多家家装零售商组成的全国网络销售我们的产品,提供广泛的地理覆盖,使我们能够有效地为美国和加拿大的承包商提供服务。在我们的商业领域,我们通过广泛的分销网络和直接向OEM销售我们的产品。我们以客户为中心的销售组织通过以下方式产生对我们产品的拉动需求:推动下游与消费者和建筑师、建筑商和承包商(如建筑师、建筑商和承包商)的更多接触,并专注于加强我们在经销商中的地位和扩大我们在零售业的影响力。我们提升品牌和产品知名度的能力将影响我们在特定时期内的产品销售量。 |
64
定价
一般而言,我们的定价策略是根据产品提供的价值主张(包括较低的维护和生命周期成本),为我们的产品定价高于竞争产品。我们的定价策略因两个运营部门的不同而不同,如下所示:
| 住宅:我们住宅产品的价格通常是每年确定的,考虑到我们或我们的竞争对手在投入成本、市场动态和新产品推出方面的预期变化。 |
| 商品化:我们的许多商业产品销售,例如与我们的隔断和储物柜产品线相关的产品,都是按订单定制的,因此,这些产品通常是根据所订购的特定规格的性质来定价的。对于其他商业产品,例如Vycom的各种产品系列,我们维护标准的 价目表,我们会定期查看和更改这些价目表。 |
材料成本
原材料成本,包括石化树脂、再生聚乙烯和PVC材料、废木纤维和铝的成本,占我们销售成本的大部分。在我们的制造过程中使用的石化树脂的成本在历史上有很大的变化,并受到供需和原油价格变化的影响。此外,再生聚乙烯材料、废木纤维、铝、其他添加剂(包括改性剂、二氧化钛和颜料)和其他原材料的价格 根据总体市场供求和一般业务情况而波动。我们寻求在不牺牲质量的情况下,通过扩大供应商基础、增加回收材料和废料的使用、减少浪费以及探索替代材料的选择来减轻原材料成本上涨的影响。我们与我们的一些主要供应商有着长期的合作关系和有保证的供应合同,但除了某些根据当前指数价格确定价格的合同外,我们与我们的任何主要供应商都没有固定价格的合同。根据我们的保证供应合同,价格要么每年根据当时市场价格的折扣确定,要么根据订单生效时的有效市场价格确定。 现货市场采购的价格是根据当时的市场持续协商的。?我们目前还没有对原材料成本进行对冲,但我们可能会选择在未来进行此类对冲。有关更多信息,请参阅?关于市场风险的定量和定性披露??原材料;商品价格风险。
产品组合
我们在住宅和商业细分市场的众多产品线上提供种类繁多的产品,这些产品的售价不同,由不同的材料组成,涉及不同程度的制造复杂性。在任何特定时期,特定产品的销售量以及这些产品相对于其他产品的价格的变化都会影响我们的平均销售价格和销售成本。例如,我们住宅部门的毛利率 远远超过我们商业部门的毛利率。除了住宅和商业部门之间的产品组合的影响外,我们的运营结果还受到住宅和商业部门中各个产品的相对利润率的影响,这些利润率因产品而异。由于我们不断推出不同价位的新产品,以在广泛的价格范围内与木材或其他传统材料生产的产品竞争,因此我们的总体毛利率可能会因产品组合的变化以及我们的高价位产品和低价位产品的利润率不同而在不同时期有所不同。我们可能会选择推出毛利率较低的新产品 ,希望随着我们提高这些产品的生产效率,这些利润率会随着时间的推移而提高。此外,我们的产品组合和毛利率可能会受到我们在特定时期的营销决策以及我们可能在特定时期向客户提供的返点和奖励的影响。我们还继续寻求通过提高整个业务的制造效率来提高我们的毛利率,包括投资和扩大我们的回收能力,并实施更有效地利用废品和减少
65
浪费。我们通过这些计划提高利润率的成功可能会因产品组合的变化而有所不同,因为不同的产品从这些计划中受益的程度不同。
季节性
虽然我们 通常全年都有产品需求,但从历史上看,我们的销售经历了一些季节性变化。由于我们的提前购买销售和通常在本财年第二财季提供的付款期限延长,我们的住宅产品在 财年第二财季的销售水平通常会略有上升。由于这些延长的付款期限,我们的应收账款通常在今年第二财季末达到季节性 峰值,我们的经营活动提供的净现金在第二财季通常低于其他季度。我们的销售额通常还受到承包商和其他专业人员在一个季度或一年中能够安装我们产品的 天数的影响。这可能会根据雨、雪和极端温度等天气事件的不同而有很大不同。由于某些市场的恶劣天气状况,我们的住宅产品在第一财季的销售水平普遍较低,这通常会减少冬季的建设和翻新活动。此外,我们的浴室隔断产品和储物柜产品在本财年下半年的销售水平较高,其中包括学校通常停课的夏季月份,因此更有可能进行 改装活动。
新冠肺炎
自新冠肺炎疫情爆发以来,我们一直专注于保护员工的健康和安全,满足客户在不确定的金融和运营环境中的需求,与供应商密切合作以保护我们正在进行的业务运营,并迅速调整我们的短期、中期和长期运营计划,以主动有效地应对当前和潜在的未来公共卫生危机。虽然新冠肺炎疫情给我们的业务和运营带来了非常严重的担忧, 我们的员工及其家人、我们的客户和我们的供应商,我们相信我们正在很好地适应当前全球经济正在发生的广泛变化,我们仍然有信心继续保持业务的连续性,安全地生产和销售我们的产品,并遵守适用的法律和政府的命令和要求,保持我们稳健和灵活的供应链,并处于有利地位,即使在可能持续的经济低迷 事件中也能保持财务灵活性。这一讨论和分析包括新冠肺炎大流行爆发之前的一段时间。
虽然我们已经采取措施缓解新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营业绩的影响,但我们预计这些措施可能无法完全缓解新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营业绩的影响。我们无法预测我们将受到疫情影响的程度或时间,以及由此产生的政府和其他措施。我们预计,在可预见的未来,新冠肺炎疫情的经济影响可能会继续影响对我们产品的需求。新冠肺炎疫情的全球影响继续迅速演变,我们将继续密切关注事态发展。随着新冠肺炎疫情的持续,它可能还会增加本年度报告中风险因素中描述的许多风险。有关新冠肺炎疫情对我们业务的不利影响的进一步讨论,请参阅风险因素。
收购
纵观我们的历史,我们进行过精挑细选的收购,我们希望继续进行战略性收购,以增强我们的市场地位,补充我们的产品和技术组合,并增加我们业务的多样性。
66
回流聚合物的获取
2020年1月,我们以1850万美元的总收购价收购了Return聚合物公司。Return聚合物公司位于俄亥俄州阿什兰 ,是一家提供全方位服务的回收PVC材料加工、采购、后勤支持和废料管理计划的供应商。我们用手头的现金为收购提供了资金。此次收购被视为一项业务合并。
运营结果
以下 表格汇总了与我们的经营业绩相关的某些财务信息,这些财务信息来自我们截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的经审计综合财务报表。
截至9月30日的年度, | 2020-2019年差异 | 2019-2018差异 | ||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | 2018 | $Variance | %差异 | $Variance | %差异 | |||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 899,259 | $ | 794,203 | $ | 681,805 | $ | 105,056 | 13.2 | % | $ | 112,398 | 16.5 | % | ||||||||||||||
销售成本 |
603,209 | 541,006 | 479,769 | 62,203 | 11.5 | 61,237 | 12.8 | |||||||||||||||||||||
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毛利 |
296,050 | 253,197 | 202,036 | 42,853 | 16.9 | 51,161 | 25.3 | |||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
308,275 | 183,572 | 144,688 | 124,703 | 67.9 | 38,884 | 26.9 | |||||||||||||||||||||
其他一般费用 |
8,616 | 9,076 | 4,182 | (460 | ) | (5.1 | ) | 4,894 | N/M(1 | ) | ||||||||||||||||||
处置财产、厂房和设备的损失 |
904 | 1,495 | 791 | (591 | ) | (39.5 | ) | 704 | 89.0 | |||||||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(21,745 | ) | 59,054 | 52,375 | (80,799 | ) | (136.8 | ) | 6,679 | 12.8 | ||||||||||||||||||
利息支出,净额 |
71,179 | 83,205 | 68,742 | (12,026 | ) | (14.5 | ) | 14,463 | 21.0 | |||||||||||||||||||
债务清偿损失 |
37,587 | | | 37,587 | N/M(1 | ) | | | ||||||||||||||||||||
所得税费用(福利) |
(8,278 | ) | (3,955 | ) | (23,112 | ) | (4,323 | ) | 109.3 | (19,157 | ) | (82.9 | ) | |||||||||||||||
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净收益(亏损) |
$ | (122,233 | ) | $ | (20,196 | ) | $ | 6,745 | $ | (102,037 | ) | N/M(1 | )% | $ | (26,941 | ) | N/M(1 | )% | ||||||||||
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(1) | ?N/M?表示以百分比表示的差异没有意义。 |
截至2020年9月30日的年度与截至2019年9月30日的年度比较
净销售额
截至2020年9月30日的年度净销售额增加1.051亿美元,增幅13.2%,从截至2019年9月30日的7.942亿美元增至8.993亿美元。这一增长主要归因于我们住宅部门销售额的增加。 在截至2020年9月30日的一年中,我们住宅部门的净销售额比上一年增长了17.7%,商业部门的净销售额下降了7.7%。
销售成本
截至2020年9月30日的年度的销售成本增加了6,220万美元,增幅为11.5%,从截至2019年9月30日的年度的5.41亿美元增至6.032亿美元,主要原因是销量增加带来的成本增加,以及制造生产率部分抵消了新冠肺炎相关生产成本的影响。
67
毛利
截至2020年9月30日的年度毛利增加了4290万美元,增幅为16.9%,从截至2019年9月30日的年度的2.532亿美元增至2.961亿美元。截至2020年9月30日的年度毛利率增至32.9%,而截至2019年9月30日的年度毛利率为31.9%。毛利润的增长是由住宅细分市场销售和制造生产率的提高推动的,但新冠肺炎相关生产成本的影响部分抵消了这一增长。
销售、一般和行政费用
在截至2020年9月30日的一年中,销售、一般和行政费用增加了1.247亿美元(67.9%),从截至2019年9月30日的1.836亿美元(占净销售额的23.1%)增至3.083亿美元(占净销售额的34.3%)。这一增长主要归因于与我们的首次公开募股相关的1.205亿美元的股票薪酬支出,以及由二次发行产生的股票薪酬支出的加速归属,但这部分被初始新冠肺炎中断期间较低的营销和销售费用所抵消。
其他一般费用
其他一般费用在截至2020年9月30日的年度为860万美元,在截至2019年9月30日的年度为910万美元,原因是我们完成了首次公开募股(IPO)和二次公开募股(Second IPO)。
利息支出,净额
在截至2020年9月30日的财年,净利息支出减少了1200万美元,降幅为14.5%,从截至2019年9月30日的财年的8320万美元降至7120万美元。利息支出减少的主要原因是,与截至2019年9月30日的年度相比,在截至2020年9月30日的年度内,我们的定期贷款协议项下的未偿还本金减少、我们2021年优先票据的赎回以及平均利率 下降。
债务清偿损失
由于2025年和2021年优先债券的清偿,截至2020年9月30日的年度债务清偿亏损为3760万美元。
所得税费用(福利)
截至2020年9月30日的财年,所得税优惠增加了430万美元,达到830万美元,而截至2019年9月30日的财年,所得税优惠为400万美元 。我们所得税优惠的增长主要是由于我们的税前净亏损,被我们确认为首次公开募股(IPO)和二次发行的不可抵扣的基于股票的薪酬支出所抵消。 我们的首次公开募股(IPO)和二次募股的结果。
净收益(亏损)
截至2020年9月30日的年度,净亏损增加1.02亿美元,净亏损为1.222亿美元,而截至2019年9月30日的年度净亏损为2020万美元,主要原因是销售、一般和行政费用增加了1.205亿美元,这是因为我们的首次公开募股(IPO)和二次发行导致确认了额外的基于股票的薪酬支出,以及与债务清偿相关的3760万美元费用。
68
截至2019年9月30日的年度与截至2018年9月30日的年度比较
净销售额
截至2019年9月30日的年度净销售额增加了1.124亿美元,增幅为16.5%,从截至2018年9月30日的6.818亿美元增至7.942亿美元。这一增长主要归因于有机销售量的增长以及收购Versatex和Ultralox带来的5080万美元。与前一年相比,截至2019年9月30日的年度,我们住宅部门的净销售额增长了20.9%,而商业部门的净销售额下降了0.8%。 与截至2018年9月30日的年度相比,截至2019年9月30日的年度,有机净销售额(不包括可归因于收购的销售额)增长了8.3%。
销售成本
截至2019年9月30日的年度的销售成本增加了6,120万美元,增幅为12.8%,从截至2018年9月30日的年度的4.798亿美元增至5.41亿美元,主要原因是与有机产品销量增加相关的成本4,340万美元,与采购销量增加相关的成本3,570万美元,以及我们回收设施的启动成本530万美元。这些增长被2019财年1140万美元的净制造生产率和2019财年不重估不符合规格的成品所部分抵消,而2018财年重估1180万美元,其中200万美元与我们的住宅部门相关,980万美元与我们的商业部门相关。
毛利
截至2019年9月30日的年度毛利润从截至2018年9月30日的2.02亿美元增加到2.532亿美元,增幅为5120万美元,增幅为25.3%。截至2019年9月30日的年度毛利率增至31.9%,而截至2018年9月30日的年度毛利率为29.6%。毛利率的增长主要是由净制造业生产率提高以及2019财年未对不符合规格的产成品进行重估所推动的。我们回收设施的启动成本 部分抵消了这一增长。
销售、一般和行政费用
在截至2019年9月30日的财年,销售、一般和行政费用增加了3890万美元(26.9%),达到1.836亿美元,占净销售额的23.1%,而截至2018年9月30日的财年,销售、一般和行政费用为1.447亿美元,占净销售额的21.2%。这一增长主要归因于我们收购VerSatex和Ultralox产生的1820万美元,与我们的品牌重塑计划相关的930万美元的营销支出增加,920万美元的主要原因是我们的销售组织增加了员工人数,以及我们继续投资于销售、营销和研发的340万美元的专业费用,但与之前的诉讼和解相关的770万美元的保险赔偿部分抵消了这一增长。
其他 一般费用
其他一般费用从2018财年的420万美元增加到2019财年的910万美元,增幅为490万美元。2019财年与我们首次公开募股(IPO)相关的成本相关,而2018财年与上述2018财年收购相关的交易成本相关 。
处置财产、厂房和设备的损失
由于在正常业务过程中处置固定资产,截至2019年9月30日的年度,物业、厂房和设备的处置亏损从截至2018年9月30日的80万美元增加到150万美元,增加了70万美元。 截至2018年9月30日的年度,物业、厂房和设备的处置亏损增加了70万美元,达到150万美元。
69
利息支出,净额
截至2019年9月30日的一年,净利息支出增加了1,450万美元,增幅为21.0%,从截至2018年9月30日的6,870万美元增至8,320万美元。利息支出增加,主要是由于2018财年与收购Versatex有关的定期贷款协议下借款增加2.25亿美元,以及定期贷款协议下借款利率上升。
所得税优惠
截至2019年9月30日的财年,所得税优惠减少了1910万美元,降至400万美元,而截至2018年9月30日的财年,所得税优惠为2310万美元。这一下降主要是由于2018年税法导致我们重新衡量递延税项资产和负债的影响,该法案将我们的法定联邦税率从截至2017年9月30日的年度的35%降至截至2018年9月30日的年度的 21%。由于重新计量我们的递延税项资产和负债,我们在2018财年录得约2250万美元的净收益。
净收益(亏损)
截至2019年9月30日的年度,净收益 减少2690万美元,至净亏损2020万美元,而截至2018年9月30日的年度净收益为670万美元,这主要是由于我们的首次公开募股(IPO)导致我们在高级担保信贷安排下的借款增加,以及其他一般运营费用增加所致的利息支出增加。
细分市场的运营结果
我们从住宅和商业两个方面报告了我们的业绩。我们的首席运营决策者在决定如何评估业绩和向每个部门分配资源时使用的关键部门指标是部门调整后的EBITDA和部门调整后的EBITDA利润率。根据某些情况,部门调整后的EBITDA和部门调整后的EBITDA利润率可能会不时与我们的调整后EBITDA和调整后的EBITDA利润率的计算方式不同,这两种情况将在标题“选定的合并财务数据和非GAAP财务措施”下进一步讨论。部门调整后的EBITDA和部门调整后的EBITDA利润率代表向我们的首席运营决策者报告的部门利润的衡量 ,以便做出分配决策。 为做出分配决策,部门调整后的EBITDA利润率和部门调整后的EBITDA利润率的计算方法可能会不时与我们的调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有所不同。会计准则编纂,或ASC,280。我们将分部调整后的EBITDA定义为一个分部扣除所得税(福利)费用前的净收入(亏损),加上或减去利息支出、净额、折旧和摊销、基于股票的补偿成本、资产减值和存货重估成本、业务转型成本、资本结构 交易成本、收购成本、首次公开募股(IPO)成本和某些其他成本。分部调整后的EBITDA利润率等于一个分部的分部调整后EBITDA除以该分部的净销售额。公司费用,其中 包括与我们公司办公室相关的销售、一般和行政成本,包括工资和其他专业费用, 不包括在计算分部调整后的EBITDA中。在截至2020年9月30日的一年中,此类公司支出从截至2019年9月30日的4,230万美元减少到 3960万美元;在截至2019年9月30日的一年中,从截至2018年9月30日的4,040万美元增加到4,230万美元,增幅为190万美元。
70
住宅
下表汇总了与住宅部门业绩相关的某些财务信息,这些财务信息来自我们截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度经审计的合并财务报表。
截至9月30日的年度, | 2020-2019年差异 | 2019-2018差异 | ||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | 2018 | $方差 | %方差 | $方差 | %方差 | |||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 771,167 | $ | 655,445 | $ | 541,942 | $ | 115,722 | 17.7 | % | $ | 113,503 | 20.9 | % | ||||||||||||||
分部调整后的EBITDA |
238,060 | 188,742 | 168,438 | 49,318 | 26.1 | 20,304 | 12.1 | |||||||||||||||||||||
部门调整后的EBITDA利润率 |
30.9 | % | 28.8 | % | 31.1 | % | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
净销售额
截至2020年9月30日的年度,住宅部门的净销售额增加了1.157亿美元,增幅为17.7%,从截至2019年9月30日的6.554亿美元增至7.711亿美元。这一增长主要归因于我们的甲板、轨道、附件和外部设备业务的销售额增加,这主要是由于市场的持续增长、整个产品组合中新产品的成功,以及在下游销售能力、零售扩张和定价方面的投资所带来的好处。
截至2019年9月30日的年度,住宅部门的净销售额增加了1.135亿美元,增幅为20.9%,从截至2018年9月30日的5.419亿美元增至6.554亿美元。这一增长主要归因于有机销售量的增长和5080万美元的收购。与截至2018年9月30日的年度相比,截至2019年9月30日的年度有机净销售额增长了10.9%。
分部调整后的EBITDA
截至2020年9月30日的年度,住宅部门的分部调整后EBITDA增加了4930万美元,增幅为26.1%,从截至2019年9月30日的1.887亿美元增至2.38亿美元。这一增长主要是由于销售额增加、净制造业生产率提高以及销售、一般和管理费用降低所推动的, 新冠肺炎相关生产成本部分抵消了这一增长。
截至2019年9月30日的年度,住宅部门的部门调整后EBITDA增加了2030万美元,增幅为12.1%,从截至2018年9月30日的1.684亿美元增至1.887亿美元。这一增长主要是由更高的净销售额、 收购和净制造生产率提高推动的,但部分被销售和营销以及研发成本的投资所抵消。
商品化
下表 汇总了与商业部门业绩相关的某些财务信息,这些财务信息来自我们截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的经审计综合财务报表。
截至9月30日的年度, | 2020-2019年差异 | 2019-2018差异 | ||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | 2018 | $方差 | %方差 | $方差 | %方差 | |||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 128,092 | $ | 138,758 | $ | 139,863 | $ | (10,666 | ) | (7.7 | )% | $ | (1,105 | ) | (0.8 | )% | ||||||||||||
分部调整后的EBITDA |
15,051 | 21,493 | 21,669 | (6,442 | ) | (30.0 | ) | (176 | ) | (0.8 | ) | |||||||||||||||||
部门调整后的EBITDA利润率 |
11.8 | % | 15.5 | % | 15.5 | % | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
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净销售额
在截至2020年9月30日的一年中,商业部门的净销售额从截至2019年9月30日的1.388亿美元下降到1.281亿美元,降幅为7.7%。这一下降主要是由于我们的Vycom业务销售额下降所致,因为新冠肺炎的影响影响了某些终端市场需求。
截至2019年9月30日的年度,商业部门的净销售额减少了110万美元,降幅为0.8%,从截至2018年9月30日的年度的1.39亿美元降至1.388亿美元 。这一小幅下降是由某些终端用户市场的疲软推动的,但部分被隔断和储物柜销售的增长所抵消。
分部调整后的EBITDA
截至2020年9月30日的年度,商业部门调整后的EBITDA为1,510万美元,而截至2019年9月30日的年度为2,150万美元。下降的主要原因是Vycom业务的销售额下降,但制造成本下降以及销售、一般和管理费用的减少部分抵消了这一下降。
截至2019年9月30日的年度,商业部门的调整后EBITDA为2150万美元,而截至2018年9月30日的年度为2170万美元。净销售额的小幅下降在很大程度上被净生产效率的提高所抵消。
流动性与资本资源
流动性展望
我们的主要现金需求是为营运资金、资本支出、偿债和我们可能进行的任何收购提供资金。截至2020年9月30日,我们的现金和现金等价物为2.15亿美元,总负债为4.677亿美元。截至2020年9月30日,我们的直接全资子公司CPG International LLC在循环信贷安排的借款基础下约有1.294亿美元可供未来借款。CPG International LLC还可以 在满足某些条件的情况下,将循环信贷安排下的承诺额最高增加1亿美元。在2020年第四季度,我们还宣布加快并扩大我们的产能投资,从 1亿美元扩大到1.8亿美元,并相信我们有足够的流动性来满足更高水平的产能投资。
在截至2020年3月31日的三个月里,我们在循环信贷安排下借款1.29亿美元,其中包括在2020年3月16日借入8900万美元,以增强我们的财务灵活性,以应对新冠肺炎疫情带来的不确定性。
2020年5月12日,CPG International LLC发行了本金总额为3.5亿美元的2025年优先债券。2020年6月8日,我们使用2025年优先债券发行所得资金赎回了3.15亿美元的2021年未偿还优先债券,相当于所有2021年未偿还优先债券,外加赎回日的460万美元应计和未偿还利息 ,并于2020年5月14日偿还了循环信贷安排项下1500万美元的未偿还本金。
2020年6月5日,我们签署了循环信贷安排修正案(RCF修正案),该修正案为循环信贷安排下的FILO贷款设立了850万美元的承诺。FILO贷款可在2020年12月31日或之前一次性支取。FILO贷款的可获得性将取决于借款时某些条件的满足,包括借款时基于借款基础的合格资产的价值。根据经RCF修正案修订的循环信贷安排的条款,FILO贷款可在提高借款百分比的情况下借入-
72
基础合格资产(与适用于循环信贷安排下所有其他贷款的借款基础合格资产的百分比相比)。RCF修正案没有增加循环信贷安排下的承诺总额。只要FILO贷款仍未偿还,循环信贷安排下的FILO贷款借款将减少可用于循环贷款的总承诺额。如果借入,FILO贷款将于2021年12月4日到期。截至2020年9月30日,我们尚未动用FILO贷款。不能保证我们能在任何时候动用FILO贷款。
于2020年6月16日,吾等以首次公开发售所得款项净额(赎回价格为未偿还本金的107.125%,另加赎回日的应计及未付利息390万美元),履行及履行有关2025年未偿还优先债券的本金总额3.5亿美元的责任。2020年6月18日,我们还用首次公开募股收到的净收益的一部分偿还了循环信贷安排项下当时未偿还的本金金额7000万美元,并于2020年6月16日预付了定期贷款协议项下约3.377亿美元的未偿还本金金额,外加430万美元的应计和未付利息。
此外, 2020年7月,我们使用首次公开募股收到的净收益偿还了循环信贷安排项下未偿还本金的4400万美元。
我们相信,在考虑到我们的偿债能力和其他现金需求后,我们将在未来12个月拥有充足的流动性来运营我们的业务,并满足我们的现金需求,这是由于我们的运营活动产生的现金流、可用现金余额和循环信贷安排下的可用性。从长远来看,我们的流动性将取决于许多因素,包括我们的运营结果、我们未来的增长、我们用于开发新产品和提高制造能力的支出的时机和规模、我们销售和营销活动的扩张以及我们进行收购的程度 。我们经营计划的变化、预期销售额的重大变化、增加的费用、收购或其他事件可能会导致我们在未来寻求额外的股权和/或债务融资。
控股公司状态
我们是一家控股公司,不进行任何自营业务。因此,我们在很大程度上依赖于我们子公司的现金股息和分配以及其他转移来履行我们的义务。管理我们子公司债务的协议 限制了我们子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。
CPG International LLC是高级担保信贷安排的一方。高级担保信贷安排项下的债务由指定资产担保。高级抵押信贷融资项下的责任由AZEK Company Inc.和CPG International LLC的全资境内子公司担保,但某些非实质性子公司和其他被排除的子公司除外。
高级担保信贷融资包含限制CPG International LLC支付股息的契诺,除非满足高级担保信贷融资中规定的某些条件(br})。我们的高级抵押信贷安排下的契约为特定类型的付款规定了某些例外情况。但是,除规定的 例外情况下的限制性支付外,我们定期贷款协议下的契约一般禁止支付股息,除非CPG International LLC在宣布或支付此类股息之前的四个季度的固定费用覆盖率(按形式计算)至少为2.00至1.00,并且此类限制性支付的金额不超过4,000万美元外加10月1日开始期间综合净收入的50%。2013年至最近的 财季末,CPG International LLC的内部合并财务报表在支付此类限制性款项时可用,外加某些惯常的附加费用。根据我们截至2019年9月30日的定期贷款协议中的一般限制,CPG International LLC将不被允许宣布或支付股息,除非高级担保信贷安排中指定的特定目的,因此,CPG International LLC的4.9亿美元资产根据高级担保信贷安排的条款受到限制。
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由于我们和我们的子公司的净资产超过了我们合并净资产的25%, 根据S-X规则第12-04条,请参阅本年度报告中包含的我们的合并财务报表,其中包括AZEK公司的简明母公司财务报表 公司财务报表。
现金来源
我们历来依赖CPG International LLC运营产生的现金流、信贷安排下的借款、票据发行和其他形式的债务融资和资本贡献来满足我们的现金需求。
2013年9月30日,我们的子公司CPG International LLC(AS利益继承人向CPG Merge Sub LLC(一家为完成对CPG International LLC的收购而成立的有限责任公司)、德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行(作为行政代理和抵押品代理,或Revolver Administration Agent)及其贷款方签订了循环信贷安排。2017年3月9日,循环信贷安排被修订 并重述,以提供最高1.5亿美元的总借款,但以资产为基础的借款基础为准。借款基数限于符合条件的应收账款和存货的特定百分比,减去Revolver管理代理在行使其合理信用判断时可能建立的准备金 。2020年6月5日,我们签署了RCF修正案,该修正案为循环信贷安排下的FILO贷款设立了850万美元的承诺。根据经RCF修正案修订的循环信贷安排的条款,FILO贷款可以在借款基础合格资产的百分比增加的情况下借款(与适用于循环信贷安排下所有其他贷款的借款基础合格资产的百分比相比)。区域合作框架修正案没有增加循环信贷机制下的承诺额总额。FIO贷款可以在2020年12月31日或之前一次性借款 。只要FILO贷款仍未偿还,循环信贷安排下的FILO贷款借款将减少可用于循环贷款的总承诺额。如果借入,FILO 贷款将于2021年12月4日到期。截至2020年9月30日,我们尚未动用FILO贷款。不能保证我们能在任何时候动用FILO贷款。截至2020年9月30日和2019年9月30日, CPG International LLC在循环信贷安排下没有未偿还借款,在循环信贷安排下持有的未偿还信用证分别为680万美元和300万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日,CPG International LLC在借款基础下分别约有1.294亿美元和1.137亿美元可用于未来借款,手头现金和现金等价物分别为2.15亿美元和1.059亿美元。由于我们在循环信贷安排下的借款能力在一定程度上取决于库存、应收账款和其他不时波动的资产,借款基数 下的可用额可能不能反映循环信贷安排下的实际借款能力。
现金用途
我们的主要现金需求包括营运资金、资本支出、债务本金和利息的支付,如果市场条件允许,还可以进行有选择的收购。我们可以选择使用运营现金、债务收益、股权或它们的组合来为未来的收购机会提供资金。
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现金流
截至9月30日的年度, | 2020-2019年差异 | 2019-2018差异 | ||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | 2018 | $Variance | % 方差 |
$Variance | % 方差 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 98,361 | $ | 94,872 | $ | 67,302 | $ | 3,489 | 3.7% | $ | 27,570 | 41.0% | ||||||||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(113,794 | ) | (62,935 | ) | (335,682 | ) | (50,859 | ) | (80.8 | ) | 272,747 | 81.3 | ||||||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
124,498 | (8,273 | ) | 248,742 | 132,771 | 1,604.9 | (257,015 | ) | (103.3 | ) | ||||||||||||||||||
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现金净增(减) |
$ | 109,065 | $ | 23,664 | $ | (19,638 | ) | $ | 85,401 | N/M(1)% | $ | 43,302 | N/M(1)% | |||||||||||||||
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(1) | ?N/M?表示以百分比表示的差异没有意义。 |
截至2020年9月30日的年度与截至2019年9月30日的年度比较
经营活动提供(用于)的现金
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,运营活动提供的净现金分别为9840万美元和9490万美元。 在本财年的上半年,我们实施了一些计划,为建设季节增加的采购量做准备,因此,与本财年下半年相比,我们在运营活动中使用的现金通常会有所增加。在截至2020年9月30日的一年中,由于对住宅产品的需求增加,我们的运营现金流增加,但部分被更高的应收账款和库存余额所抵消。
投资活动提供(用于)的现金
截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度,用于投资活动的现金净额分别为1.138亿美元及6,290万美元 ,主要用于在正常业务过程中购买物业、厂房及设备,以及以1,850万美元收购Return聚合物。
融资活动提供(用于)的现金
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,融资活动提供(用于)的现金净额分别为1.245亿美元和830万美元。截至2020年9月30日止年度,融资活动提供的现金净额包括首次公开发行(IPO)所得款项、扣除相关成本、发行2025年优先票据及循环信贷安排所得款项,与截至2019年9月30日止年度相比,由我们赎回2025年优先票据及2021年优先票据、债务支付及资本出资赎回所抵销,其中包括循环信贷安排所得款项,被与收购Ultralox有关的债务及或有代价所抵销。
截至2019年9月30日的年度与截至2018年9月30日的年度相比
经营活动提供(用于)的现金
截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,运营活动提供的净现金分别为9490万美元和6730万美元。 2019财年运营活动提供的现金比2018财年增加了约2,760万美元,这是因为与2018财年相比,2019财年净收入的减少被 与2018财年相比增加的递延税费以及折旧和摊销所抵消,以及主要与付款时间有关的2019财年营运资本净增加。
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投资活动提供(用于)的现金
截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,用于投资活动的净现金分别为6290万美元和3.357亿美元。 在2019年财政年度,用于投资活动的现金为6300万美元,用于购买房地产、厂房和设备。2018财年,主要与2.93亿美元相关的投资活动中使用的现金用于完成收购,4280万美元用于购买房地产、厂房和设备。2018财年购买的4280万美元物业、厂房和设备中,大部分与购买制造设备有关,该设备与2019年开业的回收厂的建立有关。
为活动提供(用于)融资的现金
截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,融资活动提供(用于)的现金净额分别为830万美元和2.487亿美元。2019年财政年度用于融资活动的现金净额主要包括支付830万美元的长期债务。在2018财年,我们从定期贷款协议下的增量借款中获得了2.244亿美元的收益,以及我们的前间接母公司实体(或合伙企业)的发起人和某些其他有限合伙人在收购方面的出资收益总额为4000万美元。
负债
循环信贷安排
循环信贷安排提供最高1.5亿美元的总借款,以资产为基础的借款基础为准。循环信贷安排项下的未偿还循环贷款的利息将等于(I)替代基准利率(或ABR)借款,(A)联邦基金利率加50个基点,(B)最优惠利率和(C)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)中最高的一个,在此日期,对于期限为一个月的美元存款,利率为 一个月加100个基点,在每种情况下,根据历史平均可获得性,加50至100个基点的利差,或者,在每种情况下,利率等于(br}我们的选择权),即(A)联邦基金利率加50个基点,(B)最优惠利率和(C)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。根据 历史平均可获得性,调整后的LIBOR加150至200个基点的利差。2020年6月5日,我们签署了《区域合作框架修正案》,为FILO贷款设立了850万美元的承诺。FILO贷款的承诺额不会增加循环信贷安排下的总承诺额 ,因为循环信贷安排下的循环承诺额总额将减去任何FIFO贷款余额。FILO贷款可在2020年12月31日或之前一次性支取。循环信贷安排项下的未偿还FIO贷款的利息将等于(I)替代基准利率或ABR借款,利率为最高的 (A)联邦基金利率加50个基点,(B)最优惠利率和(C)伦敦银行同业拆借利率(截止日期),对于期限为一个月的美元存款加100个基点,在每种情况下,加基于历史平均可获得性的250个基点的利差 ,或者(Ii)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),期限为一个月加100个基点,每种情况下,加250个基点的利差(基于历史平均可获得性),或(Ii)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)
在前三个日历月期间,循环信贷安排项下的循环承付款的任何未使用部分应计入承诺费。如果日均使用率大于50%,承诺费 等于25个基点,日均使用率小于等于50%,承诺费等于37.5个基点。循环信贷安排将于2022年3月9日到期。
循环信贷安排项下的债务以某些资产的优先担保权益为抵押,包括AZEK Company Inc.、CPG International LLC和作为循环信贷安排担保人的CPG International LLC子公司的几乎所有应收账款、存货、存款账户、证券账户和现金资产,以及其收益(除某些例外情况外),或Revolver优先抵押品,以及所有期限的第二优先权担保权益。
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贷款优先抵押品(定义如下)。循环信贷安排项下的债务由AZEK Company Inc.和CPG International LLC的全资境内子公司担保,但某些非实质性子公司和其他被排除的子公司除外。
循环信贷安排下的循环贷款可以自愿全部或部分预付,在每种情况下都不收取保费或罚款。除强制提前还款的情况外,循环信贷安排项下的FILO贷款不得在到期前偿还,除非已偿还所有 循环贷款。CPG International LLC还必须:(I)当借款总额超过承诺额或适用借款基数时,以及(Ii)在现金支配权期间,如果(A)循环信贷安排下的可用资金少于(I)1,250万美元和(Ii)10%中的较大者,则必须支付强制性预付款。(br}如果(A)循环信贷安排下的可用资金少于(I)1,250万美元和(Ii)10%,则发生强制预付款。
(X)1.5亿美元和(Y)借款基数中的较小者,连续五个工作日或(B)某些违约事件已经发生且仍在继续。
循环信贷工具包含此类融资惯用的肯定契约,包括允许Revolver 行政代理执行定期现场检查和评估,以评估借款基数。循环信贷安排包含各种负面契约,包括(除某些例外情况外)债务的产生、留置权、处分、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易,以及此类融资惯常使用的其他负面契约。循环信贷安排还包括 财务维持契约,仅当超额可获得性小于(I)循环信贷安排和借款基础项下的总承诺额的10%和(Ii)1,250万美元两者中较小者时适用。在 这种情况下,我们将被要求将后续四个季度的最低固定费用覆盖率(根据循环信贷安排的定义)维持在至少等于1.0至1.0的水平;这取决于我们的股权补救能力(在任何四个季度期间不得超过 两次,在该安排的使用期限内不得超过五次)。截至2020年9月30日和2019年9月30日,CPG International LLC遵守循环信贷安排实施的金融和非金融契约。循环信贷安排还包括常规违约事件,包括控制权变更的发生。
根据某些 条件,我们还可以选择增加循环信贷安排下的承诺额,最高可达1亿美元。
定期贷款协议
定期贷款协议是第一留置权定期贷款。截至2020年9月30日和2019年9月30日,根据定期贷款协议,CPG International LLC分别有4.677亿美元和8.096亿美元的未偿还款项。定期贷款协议将于2024年5月5日到期。
根据定期贷款协议,适用于未偿还本金的利率由我们选择,等于(I)ABR借款,(A)当日的联邦基金利率加50个基点,(B)最优惠利率和(C)当日的LIBOR,期限为一个月加100个基点, 前提是替代基准利率在任何情况下都不低于200个基点,在每种情况下,或(Ii)就欧洲货币借款而言,以(A)该利息期的有效LIBOR 除以1减去适用于该等欧洲货币借款的法定准备金(如有)及(B)100个基点加上适用的每年375个基点的保证金较大者为准。
定期贷款协议项下的义务以AZEK公司拥有的CPG国际有限责任公司的会员权益、CPG International LLC国内子公司的股权以及不构成AZEK公司、CPG International LLC以及根据定期贷款协议作为担保人的CPG International LLC子公司的所有剩余资产(除某些例外情况外)的优先担保权益或定期贷款优先抵押品作为担保。
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Revolver Priority抵押品中的第二优先担保权益。定期贷款协议项下的责任由AZEK Company Inc.及CPG International LLC的全资境内 附属公司担保,但若干非实质附属公司及其他被排除的附属公司除外。
定期贷款协议 在每种情况下均可自愿预付全部或部分费用,无需支付保险费或罚款(定期贷款协议中定义的预付保险费除外,如果适用),但须遵守某些习惯条件。CPG International LLC还必须支付强制性预付款,其金额为:(I)意外事故或财产或资产处置所得现金净额的100%,但须符合惯例的再投资权;(Ii)CPG International LLC或任何受限制子公司产生或发行债务(许可债务除外)的现金净额的100%;以及(Iii)超额现金流量的50%,这一比例可减少(至25%和0%)。(3)CPG International LLC或任何受限制的子公司因发生或发行债务(许可债务除外)而获得的现金净收益的100%,以及(Iii)超额现金流量的50%,该百分比可减少(至25%和0%)。截至2020年9月30日,根据当前杠杆率,不需要支付超额现金流。截至2019年9月30日,来自超额现金流的预付款估计为640万美元。定期贷款协议下的贷款人有权根据超额现金流拒绝任何提前还款。根据贷款人的选择,2020年1月支付的超额现金流为220万美元,其余预付款由贷款人拒绝。此外,CPG International LLC须按季分期支付定期贷款协议的未偿还本金,金额为定期贷款协议项下未偿还本金总额的0.25253%,该等季度付款可因预付款项而减少。根据我们从IPO收到的净收益预付3.377亿美元,CPG International LLC已预付所有通过定期贷款协议到期应支付的季度本金。
定期贷款协议包含肯定契诺、消极契诺和违约事件,它们与循环信贷安排中的约定基本一致(某些区别与循环贷款和定期贷款之间的区别一致),并且是此类贷款的惯例。定期贷款协议没有任何财务维持契约。截至2020年9月30日和2019年9月30日,CPG International LLC遵守了定期贷款协议实施的契约 。定期贷款协议还包括常规违约事件,包括控制权变更的发生。
根据定期贷款协议,我们有权安排本金总额高达1.5亿美元的增量定期贷款,外加增量修正案第1号项下发生的金额,再加上之前自愿预付的任何金额,如果达到一定的杠杆率,我们还可以提供额外的增量定期贷款。
2025年高级债券
2020年5月12日,CPG International LLC发行了本金总额为3.5亿美元、2025年5月15日到期的9.500%优先债券,或2025年未注册发行的优先债券。2020年6月16日,CPG International LLC以首次公开募股(IPO)所得净收益的一部分,偿还并履行了有关2025年优先债券的义务。2025年优先债券已全部赎回,赎回价格相当于2025年优先债券本金的107.125%,另加截至赎回日的应计未付利息。
2021年高级债券
2013年9月30日,CPG International LLC发行了本金总额为3.15亿美元、2021年10月1日到期的8.000%优先债券,或2021年未注册发行的优先债券。2020年5月12日,在发行2025年高级债券的同时,CPG International LLC履行并履行了与2021年优先债券有关的义务 这些债券于2020年6月8日全部赎回,赎回价格相当于面值加截至赎回日的应计未付利息。
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对股息的限制
除非循环信贷融资或定期贷款协议(视情况而定)规定的某些条件得到满足,否则高级担保信贷融资均限制股息的支付。
表外安排
除了我们的债务担保,我们还有以指数为基础的价格购买某些最低数量原材料的合同承诺,以及不可取消的资本和经营租赁、未偿还信用证和固定资产购买承诺。我们没有其他不可撤销的重大担保或承诺,也没有重大特殊目的实体或其他表外债务义务。
合同义务
下表汇总了我们截至2020年9月30日的合同现金义务。此表不包括我们经常性采购用于生产的材料的信息,因为我们的原材料采购合同不要求固定数量或 最低数量。
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
(单位:千) | 总计 | 小于1年 | 1-3岁 | 3-5岁 | 超过5个年份 | |||||||||||||||
不计利息的长期负债(1) |
$ | 467,654 | $ | | $ | | $ | 467,654 | $ | | ||||||||||
长期债务利息(2) |
82,507 | 22,214 | 44,427 | 15,866 | | |||||||||||||||
资本租赁义务 |
7,799 | 1,635 | 2,640 | 1,333 | 2,191 | |||||||||||||||
融资租赁义务 |
7,864 | 776 | 1,593 | 1,672 | 3,823 | |||||||||||||||
原材料采购承诺(3) |
3,100 | 3,100 | | | | |||||||||||||||
经营租赁义务 |
14,496 | 2,646 | 4,910 | 3,543 | 3,397 | |||||||||||||||
固定资产购置承诺(4) |
1,503 | 1,503 | | | | |||||||||||||||
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合同义务总额 |
$ | 584,923 | $ | 31,874 | $ | 53,570 | $ | 490,068 | $ | 9,411 | ||||||||||
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(1) | 截至2020年9月30日,根据定期贷款协议,长期债务(不包括利息)包括4.677亿美元 。 |
(2) | 长期债务利息包括根据《定期贷款协议》我们的4.677亿美元未偿还借款的利息,该利息等于(I)就ABR借款而言,(A)当日的联邦基金利率加50个基点,(B)最优惠利率和(C)当日的LIBOR,期限为一个月加100个基点的美元存款的利息,但在任何情况下,替代基准利率都不会低于这一利率。 期限为一个月的定期贷款协议下,我们的未偿还借款的利息等于(I)ABR借款的最高利率加50个基点,(B)最优惠利率和(C)当日的LIBOR,期限为一个月加100个基点,但在任何情况下,替代基准利率都不会低于适用保证金为每年275个基点;或 (B)就欧洲货币借款而言,以(A)该利息期的有效LIBOR除以1,减去适用于此类欧洲货币借款的法定准备金(如有)和(B)100个基点,加上每年375个基点的适用保证金中较大者为准。就本表而言,我们假设未来所有期限的定期贷款协议的利率为4.75%,这是截至2020年9月30日的利率。 |
(3) | 我们几乎所有的树脂都是根据平均约一年的供应合同购买的,价格根据行业基准价格指数而变化。树脂供应合同每年谈判一次,通常规定我们有义务向每个供应商购买最低数量的树脂。截至2020年9月30日,我们根据截至2020年12月31日的年度材料供应合同作出了310万美元的采购承诺。 |
(4) | 主要与购买用于制造目的的设备有关。 |
以下是截至2020年9月30日的未偿信用证安排摘要(单位:千):
总计 | 2021 | 2022-2023 | 2024-2025 | 此后 | ||||||||||||||||
信用证 |
$ | 6,783 | $ | | $ | 6,783 | $ | | $ | |
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关键会计政策、估计和假设
关于我们的重要会计政策和重大会计估计和判断的讨论在本年度报告其他部分的综合财务报表附注中的重要会计政策摘要中介绍。在编制财务报表的整个过程中,我们在会计原则和方法的应用中使用了重要的判断。这些判断主要与用于得出各种估计的假设有关。这些重要的会计估计和判断包括:
收入确认
我们的住宅部门通过销售创新、低维护、可持续的户外生活产品获得收入,这些产品包括装饰、栏杆、装饰、模塑、铺路机产品和配件。我们的商业部门通过销售可持续、低维护的隐私和存储解决方案产品以及高度工程化的塑料板产品获得收入。
当承诺货物的控制权转让给我们的客户时,我们确认收入,金额反映了我们(br}期望在发货时的某个时间点有权用这些货物交换的对价)。我们转让给客户的每一件产品都被视为一项履约义务。我们已选择将运输和搬运成本计入 履行货物转让承诺的活动。由于这次会计政策选举,我们不认为运输和处理活动是向客户承诺的服务。
客户合同通常是固定价格和短期合同。交易价格基于产品规格,并在订购时确定 。我们签订的合同不超过一年,因此截至2020年9月30日或2019年9月30日,我们没有任何增量成本资本化。
我们一年四季都会提供各种促销活动。我们根据对直接客户或直销客户的销售额,使用最可能的金额估算方法,估算分配给每个履约义务或已发货产品的销售激励金额。每个报告期都会更新估算值,任何变更都将按最初的相同基准分配给履约义务 。根据累积追赶法,分配给先前已履行的履约义务的估计变动在发生变动的期间确认为净收入的一部分。除了销售奖励计划外,如果在30天内收到付款,我们还可以提供付款折扣。我们根据以前的历史记录,使用最可能金额的估算方法,估算我们确定的客户将获得的付款折扣 。我们认为,最可能的金额法最能预测我们有权获得的对价金额。付款折扣也反映为净收入的一部分 。截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度,激励措施总额分别为6,310万美元、5,080万美元和4,240万美元。
客户计划成本和奖励(如返点)是我们业务中的常见做法。我们会招致客户计划成本,以促进产品销售 并保持有竞争力的定价。客户计划成本和激励措施包括与销量增长相关的年度计划以及特定产品的激励措施。计划成本在收入在净销售额中确认时计入 。管理层的估计基于每种类型的计划或客户的历史经验和预测经验,并考虑到特定于产品的激励措施。管理层定期审查这些 回扣和津贴的应计项目,并在情况表明(通常是由于销量预期发生变化)时调整应计项目。
商誉
我们每年在报告单位层面评估商誉的可回收性,如果在此期间发生事件或 情况发生变化,则更频繁地评估商誉的可回收性,这很可能会减少公允价值。
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账面金额以下的资产。在2019财年,我们将进行减值测试的年度减值评估日期从9月30日改为8月1日,以使其与年度预算流程更加一致。这一变化没有加速、推迟、避免或造成减损费用,也没有导致对以前发布的任何财务报表的调整。当报告单位的账面净值超过其估计公允价值时,商誉被视为 减值。我们可以首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,或者 可以选择绕过定性评估,进行定量评估,以确定商誉是否受损。在量化减值测试中,我们首先将报告单位的公允价值与账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则该报告单位的商誉减值,超过分配给该报告单位的商誉金额的部分确认减值损失。
我们采用基于收入的方法(一种普遍接受的估值方法)计量商誉分配给的报告单位的公允价值,使用截至减值测试日期及截至减值测试日期的相关数据。根据收益法,公允价值采用贴现现金流量法确定,预测每个报告单位的未来现金流量以及最终价值,并以反映现金流量相对风险的收益率对该等现金流量进行贴现。此方法中使用的关键估计和因素包括但不限于基于内部预测的收入增长率和利润率、用于贴现未来现金流的加权平均资本成本、该行业可比市盈率的评估以及我们的历史运营趋势。任何减值均增加至包括 任何可扣税商誉对报告单位账面价值的所得税影响,因此税后减值损失相当于报告单位账面价值超出其公允价值的金额。
截至二零二零年九月三十日止年度,由于估计公允价值大幅超过所有报告单位的账面价值,故并无录得减值。
在确定报告单位的公允价值时,我们使用如上所述的 收入测试,其中包括基于内部预测的预期收入增长率和利润率,以及该行业的表现,所有这些都存在不确定性。我们还将收入测试的合并估值与根据当前股票市值和股价计算的市值进行了比较。与我们报告单位的市场增长、竞争、总体经济状况、产品的市场吸引力或预期利润率等事项相关的未来不利发展可能会降低报告单位的公允价值,并可能导致报告单位减值。
产品保修
我们根据标准条款和条件向客户提供 针对某些缺陷的产品保修,保修期限从销售之日起至五年至终生,具体取决于产品,并受各种 限制。我们根据管理层的判断,在确认收入时按产品线计提保修的估计成本,考虑的因素包括每次索赔成本、历史经验、预计索赔比率和其他可用信息,包括我们声明的保修政策和程序。管理层根据实际经验和历史估计之间的差异,审查和调整这些估计(如有必要)。由于保修问题 可能会在产品生命周期的后期出现,因此管理层将继续定期审查这些预估,并根据与历史预估相比的实际经验考虑对这些预估进行调整。评估所需的保修储备需要很高的判断力,特别是在我们的许多产品处于产品生命周期的相对早期阶段的情况下。保证义务反映在合并资产负债表中的其他流动负债和其他非流动负债中。
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基于股权的薪酬
在我们首次公开募股之前
为了帮助我们 吸引、留住、激励和激励员工,我们向某些员工授予了合伙企业中的有限合伙权益,这些权益通常旨在构成利润权益或利润权益。 利润利息受特定上限金额的约束,其功能类似于期权行权价格,因为在向股权持有人分配超过 相关上限金额之前,利润权益不会参与合伙企业的分配。一般来说,利润利息的奖励是50%的时间归属和50%的业绩归属。
在我们的首次公开募股(IPO)完成之前,合伙企业的权益(包括利润权益)并未在任何现有交易所上市。在确定利润权益的公允价值时,我们参考了作为补偿发布的美国注册会计师协会会计和估值指南《私人持股公司股权证券的估值》中所述的方法和方法。合伙企业的唯一重要资产是我们公司的间接所有权。 因此,利润权益的公允价值是参考我们公司的价值得出的,我们结合使用收益法和市场法进行了估计。在收益法下,我们根据未来估计现金流的现值和公司超出预测期的估计剩余价值来估计公司的公允价值 。这些未来价值以折现率折现至现值,折现率被认为是反映实现这些估计现金流所固有风险的适当贴现率。收益法中涉及的重大估计和判断包括我们估计的未来现金流、在估计我们现金流的剩余价值时假设的永久增长率以及用于将我们的现金流贴现到现值的贴现率。对于市场方法,我们使用了可比公司方法,分析了一组被认为在产品供应、收入、利润率和/或增长方面与我们可比的公司 。然后,我们利用这些公司开发了相关的市场倍数。, 它们被应用于我们相应的财务指标,以估计我们的股权价值。可比公司法中使用的重要估计和判断包括选择可比公司和选择适当的市场倍数。这些方法的应用涉及到高度主观的估计、判断和假设的使用。在我们首次公开募股之后,没有必要应用这些估值方法,因为我们的普通股股票在公开市场交易。
为了确定利润权益的价值,合伙企业的估计权益价值使用期权定价方法(OPM)在合伙企业中的各种 权益(包括利润权益)之间进行分配,该方法将合伙企业中的各种权益视为看涨期权,行使价格根据其各自参与合伙企业分配的权利而确定。可归因于这些隐式看涨期权的价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。Black-Scholes期权定价模型需要使用高度主观的 假设,包括波动率和看涨期权的预期期限。由于合伙企业的股权未公开交易,预期波动率是基于一组被认为与我们类似的上市公司同业的波动性得出的。期权的预期期限是基于达到流动性的预期时间。其他假设包括无风险利率和股息率。无风险利率基于剩余期限与期权估计期限相对应的 美国国债收益率。股息被假定为零,这与历史经验一致。在确定股权价值并将其分配给合伙企业中的各种 类权益(包括利润利息)后,将应用缺乏市场性的折扣(DLOM)来计算利润利息的公允价值。DLOM旨在说明非公开交易的证券缺乏可销售性。
在员工必需的服务期内,既得利润利息的时间成本一般以直线 的方式确认为费用,这通常与奖励的授予时间重合。对于绩效既得利润权益,如果有可能实现适用的绩效标准,则确认费用 。只有在保荐人收到特定收益(以现金和有价证券的形式)时才能获得既得利润利息,或者在以下情况发生变化时才能获得既得利润利息:保荐人收到指定收益(以现金和有价证券的形式)
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保荐人达到指定回报率时的控制权(见日期为2013年9月30日的修订和重新签署的合伙企业协议或合伙企业协议中的定义)。截至2019年9月30日,紧接首次公开募股(IPO)之前,由于业绩 标准不可能达到,因此未确认与业绩既有利润利益有关的薪酬支出。
在我们首次公开募股之后
我们通过估计所有员工股票薪酬奖励的公允价值,并根据奖励在我们的合并财务报表中以直线、应计或悬崖的方式确认此类价值作为 费用,来确定所有员工股票薪酬奖励的费用,具体取决于奖励在员工获得奖励的必要服务期内的综合财务报表中。我们使用蒙特卡罗定价模型估算授予员工的绩效奖励的公允价值,并使用Black Scholes定价模型估算授予员工的服务奖励的公允价值。预期授予的绩效奖励的公允价值在必要的服务期内以直线方式确认为薪酬 费用。预计将授予的基于服务的奖励的公允价值在(1)直线基础上、(2)应课差额归属基础上或 (3)悬崖归属基础上确认为补偿费用。我们会在罚没发生时对其进行核算。
为了使用蒙特卡洛和布莱克·斯科尔斯模型来确定股票奖励的公允价值,我们对无风险利率、预期未来波动性、预期股息收益率和业绩期限做出了假设。无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。我们通过评估我们A类普通股的估计波动率水平,以及在类似行业运营或在发展阶段或规模方面相似的上市公司的历史波动率水平,估计股价的预期波动率,然后将这些信息预测到其未来的预期波动率。我们在选择这些公司以及评估这些公司的可用历史波动率和隐含波动率时做出判断。股息率是根据我们未来的股息支付计划来确定的。我们根据要实现的特定市场状况计算业绩期限,并根据对未来业绩的估计得出业绩周期 。我们使用一种简化的方法来计算每个股票期权的预期期限(以年为单位),该方法基于每个期权的归属期限和原始合同期限的平均值。由于缺乏足够的 历史数据来提供合理的基础来估计每个股票期权的预期期限,因此使用简化的方法。
股票薪酬 费用
在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的 年度,我们分别确认了1.205亿美元、330万美元和250万美元的股票薪酬支出。2020财年确认的基于股票的薪酬支出主要是由于保荐人从我们于2020年9月完成的二次发行中获得了足够的 收益,因此授予了基于业绩的股权奖励。
所得税
在确定我们目前的所得税拨备时,我们评估了由于税收和会计目的对项目的不同处理而导致的暂时性差异。这些差异导致递延税项资产和负债被记录在我们的综合资产负债表中。当我们维持递延税项资产时,我们必须评估通过对未来应纳税所得额的调整来收回这些资产的可能性 。在一定程度上,我们认为,根据现有证据,资产的全部或部分很可能无法变现,我们建立了估值津贴。我们根据对未来应纳税所得额的预期,将资产减值至我们认为更有可能实现的价值,并记录免税额 。我们相信,与估值拨备相关的会计估计是一项关键的会计估计,因为它非常容易在不同时期发生变化,因为它要求管理层对我们在递延税项资产寿命内的未来收入做出假设,而增加或减少估值拨备的影响对我们的经营业绩具有潜在的 重大影响。
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预测未来的收入需要我们使用大量的判断。在估计 未来收入时,我们使用内部运营预算和长期规划预测。我们根据最近的结果、趋势、影响我们细分市场业绩的经济和行业预测、我们的积压工作、新产品发布的计划时间以及客户销售预测来制定预算和长期预测。如果递延税项净资产的预期变现发生重大变化,我们将需要调整估值拨备,从而导致净收益的变化 。
我们根据两步流程 记录不确定所得税头寸的负债。第一步是确认,我们根据个人税务立场的技术优点(包括解决任何相关的上诉或诉讼流程)来评估该立场是否有超过50%的可能性通过审查。对于目前估计维持的可能性不到50%的税收头寸,不会记录任何税收优惠。对于已达到第一步确认阈值的税务职位,我们 执行第二步测量要记录的收益(费用)。最终实现的实际收益(费用)可能与我们的估计不同。在未来一段时间内,事实、环境和新信息的变化可能需要我们 更改有关个人纳税状况的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生该等变化的期间记录在综合损益表和综合资产负债表中。截至2020年9月30日和2019年9月30日,我们对与不确定税收头寸有关的未确认税收优惠的负债总额分别为100万美元和100万美元。
最近采用的会计公告
我们符合新兴成长型公司的资格,因此,我们选择不选择退出延长的过渡期,以遵守新的或 修订的会计声明。在延长的过渡期内,我们不受适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的约束。下面待采用的会计声明反映了我们 作为一家过渡期延长的新兴成长型公司的生效日期。
2017年10月1日,我们通过了ASU 2015-11号,库存--简化库存计量。此次更新要求以成本和可变现净值中的较低者来衡量库存。可变现净值是指 在正常业务过程中的估计销售价格,以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。这项修订的通过并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2017年10月1日,我们通过了ASU编号2016-15,现金流量表(主题230): 某些现金收付分类。此次更新澄清了现金流量表中某些现金收支的分类。应用新指引需要将经营活动中的某些现金流量重新分类为我们合并现金流量表上的投资和融资活动。采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2018年10月1日,我们提前采用了ASU 2014-09号,与 客户的合同收入它概述了一个单一的综合模式,供各实体用来核算与客户签订的合同所产生的收入。此次更新将取代目前大多数收入确认指引。根据新标准,实体需要 确定与客户的合同;确定合同中单独的履约义务;确定交易价格;将交易价格分配给合同中的单独履约义务;以及在实体履行每项履约义务时确认适当的收入。采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2019年10月1日,我们通过了ASU 2016-16号,所得税(主题740):实体内转移库存以外的资产 。该准则对税务会计和确认的几个方面进行了修正。
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公司内部调动的时间安排。我们采用了修改后的追溯法,由于采用该标准的累积影响,我们对期初留存收益进行了调整,约为130万美元。采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则理事会(ASU)第2016-02号文件。租赁(主题842),并于2017年9月在ASU 2017-13号内、2018年1月在ASU 2018-01号内、2018年7月在ASU 2018-10和2018-11号内、2018年12月在ASU 2018-20号内、2019年3月在ASU 2019-01号内、2019年11月在ASU 2019-01号内发布了对初始指南的后续修订 ASU编号2019-10和2020年6月在ASU编号2020-05内 。本标准要求承租人出示 使用权资产负债表上的资产和租赁负债。对于公共实体,更新后的标准是有效的自2018年12月15日之后的财年。作为EGC,此标准在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的临时 期间有效,并允许提前采用。假设我们仍然是EGC,我们打算在2022年10月1日开始的财年和该财年内的过渡期 采用更新后的标准。本准则提供了通过对采纳期内留存收益期初余额进行累计效果调整来采用的选项,而不是对之前的每个报告期追溯适用新的指引。 我们目前正在评估这些ASU的采用将对我们的合并财务报表产生的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具弥补信贷损失(话题 326),并于2019年5月在ASU第2019-05号内发布了对初始指南的后续修正案,并于2019年11月在ASU第2019-10号和2019-11号内发布了对初始指南的后续修正案。本标准提出了预期信用损失模型,该模型要求根据历史经验、当前条件和合理的、可支持的预测来计量金融工具的预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型,适用于以摊余成本计量的金融资产的信贷损失和某些表外信贷敞口 。对于公共实体,更新后的标准在2019年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。作为EGC,本标准在2022年12月15日之后的财年(包括该财年内的过渡期)内有效。该标准允许提前采用,并采用修正的追溯过渡法,通过累积效应调整至指引生效的第一个报告期开始时的留存收益。我们目前正在评估采用这一标准将对我们的合并财务报表产生的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,披露框架?公允价值计量披露要求的变化,其修正了主题820,公允价值计量。本标准 修改公允价值计量的披露要求,删除、修改或增加某些 披露。对于所有实体,本标准在12月15日之后开始的年度报告期内有效。 2019年,以及这些财年内的过渡期。我们打算在年内采用最新的标准。 我们的财年 从2020年10月1日开始,以及从该财年开始的财年内的过渡期。 删除和修改的披露将在追溯的基础上采用,而新的披露将是 在 预期的基础上采用。我们目前正在评估采用这一标准将产生的影响 在我们的合并财务报表上。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-15号,无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40):客户对云计算实施成本的核算 属于服务 合同的安排。本标准符合大写实施的要求。 托管安排中发生的费用,这是一项服务合同,要求资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本。对于公共实体,更新后的 标准在2019年12月15日之后开始的财政年度内有效,包括其内的过渡期。 财年。本亚利桑那州立大学的修正案 从年度开始对我们EGC有效 之后
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2020年12月15日和2021年12月15日之后的年度期间内的过渡期。这个 对于日期之后发生的所有 实施成本,可以追溯性地或前瞻性地采用标准 领养。允许提前收养。假设我们仍然是EGC,我们打算采用 在2021年10月1日开始的财年和财年内的过渡期内更新标准 从2022年10月1日开始。我们目前正在评估采用这一标准将产生的影响 在我们的合并财务报表上。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740)-简化所得税的会计处理 。这一标准通过剔除某些因素简化了所得税的会计处理。 主题740中一般原则的例外情况,并澄清和修订现有指导方针。对于公共实体, 本ASU中的修正案在会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效, 从2020年12月15日之后开始。对于所有其他实体,这些修正案在财政年度开始时有效。 2021年12月15日之后,以及2022年12月15日之后开始的会计年度内的过渡期。允许提前通过修正案,包括在任何过渡期内通过(1)公共企业实体 尚未发布财务报表的期间 ;(2)所有其他实体的期间 财务报表尚未发布。选择提前采用 过渡期内的修订应反映截至年度期初的任何调整 包括这段过渡期。此外,选择提前采用的实体必须通过中的所有修正案 同一时期。 修正案以前瞻性或追溯性方式实施,具体取决于 本亚利桑那州立大学通过的修正案。作为EGC,本ASU中的修订适用于2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期。我们目前正在评估这一采用将对我们的合并财务报表产生的影响。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848), 促进参考汇率改革对财务报告的影响。本标准提供了可选的权宜之计和 将公认会计原则应用于合同修改和套期保值的例外情况 在满足特定标准的情况下,参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将终止的另一参考利率的关系。ASU自2020年3月12日起对所有实体有效,有效期至12月31日。 2022年我们目前正在评估这一采用将对我们的综合财务产生的影响 结算单。
就业法案会计选举
我们是一家新兴的成长型公司,符合《就业法案》(JOBS Act)的含义。根据《就业法案》(JOBS Act),新兴成长型公司可以 推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用新会计准则或修订后的会计准则的豁免,因此,我们不会像其他非新兴成长型公司或已选择不使用这种延长过渡期的上市公司一样, 遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则,这可能会使我们的财务报表更难与其他上市公司的财务报表进行比较。我们可以利用这些报告豁免,直到我们不再符合新兴成长型公司的资格,或者在采用某些新的或修订的会计准则方面,直到我们不可撤销地选择不使用延长的过渡期。
我们将一直是一家新兴成长型公司,直至(I)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天;(Ii)我们的IPO完成五周年之后的财年的最后一天;(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;以及(Iv)根据美国证券交易委员会(SEC)的规定,我们被视为大型加速申报公司的日期中最早的那一天。(V)我们的公司将一直是一家新兴成长型公司,直到(I)我们的年度总收入达到10.7亿美元或更高的财年最后一天;(Ii)我们IPO完成五周年之后的财年最后一天;(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;以及
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们面临与长期债务相关的利率风险。我们的主要利率风险与高级担保信贷安排有关。为了满足我们季节性的营运资金需求,我们定期在循环信贷安排项下的浮动利率循环额度 信贷上借款。截至2020年9月30日和2019年9月30日,我们在定期贷款协议下的未偿还金额分别为4.677亿美元和8.096亿美元,在循环信贷安排下没有未偿还金额 。定期贷款协议和循环信贷安排按浮动利率计息。截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日,高级担保信贷安排项下未偿还金额的浮动利率上调或下调100个基点,将分别增加或减少约470万美元、810万美元和820万美元的年度现金利息。
未来,为了管理我们的利率风险,我们可能会对现有债务进行再融资,或进行利率互换或以其他方式对冲高级担保信贷安排下利率变化的风险。不过,我们并不打算或预期为投机目的而进行衍生工具或利率掉期交易。
信用风险
截至2019年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日,我们的现金和现金等价物在美国的主要金融机构保持不变,我们目前的存款可能超过了保险限额。我们相信,这些机构拥有充足的资产和流动性,能够在正常业务过程中开展业务,对我们的信用风险很小或没有风险。
我们的应收账款主要涉及销售产品的收入,主要是向美国境内的老牌分销商销售产品。为了降低信用风险,对客户的财务状况进行持续的信用评估。截至2020年9月30日,有三个客户分别占贸易应收账款总额的10%以上:客户A占13.1%,客户B占12.6%,客户C占11.9%。截至2019年9月30日,没有客户占我们应收账款总额的10%以上。
外币风险
我们目前几乎所有的业务都是用美元进行的。我们不认为美元相对于其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对我们的经营业绩产生实质性影响。
通货膨胀率
我们的销售成本受到通货膨胀压力和我们使用的原材料价格波动的影响。从历史上看,随着时间的推移,我们通常能够通过与技术增强和销量增长相关的销售价格上涨和生产效率来恢复通胀和价格波动的影响;但是,我们无法合理估计我们在未来成功恢复任何价格上涨的能力。
原料
我们在生产过程中依赖于某些原材料的供应;但是,我们通常不与供应商签订固定价格合同 ,目前与主要供应商也没有固定价格合同。我们生产产品的主要原材料是各种石化树脂,包括聚乙烯、聚丙烯和聚氯乙烯树脂、再生聚乙烯和聚氯乙烯材料、废木纤维和铝。此外,我们还使用各种其他添加剂,包括改性剂、二氧化钛和颜料。与这些成本相关的风险主要通过 销售条款和与多个供应商保持关系来管理。现货市场采购的价格是在连续的
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基数与当时的市场一致。我们目前还没有就原材料成本进行对冲,但我们未来可能会选择进行此类对冲。除了基于指数化定价的树脂短期供应合同和偶尔战略采购大量某些原材料外,我们通常按需采购材料。
我们在生产产品时使用的一些原材料的成本会受到价格大幅波动的影响。例如,我们生产过程中使用的石化树脂的成本在历史上变化很大,并受到供需变化和原油价格变化的影响。我们几乎所有的树脂都是根据平均约一到两年的供货合同购买的,其定价根据行业基准价格指数而变化。树脂供应合同每年协商一次,通常规定我们有义务从每个供应商购买至少 量的树脂。此外,再生聚乙烯材料、废木纤维、铝、其他添加剂(包括改性剂、二氧化钛和颜料)和其他原材料的价格会随其他因素而波动,其中包括整体市场供求和一般商业状况。
第八项财务报表及补充数据。
本项目要求的财务报表从本报告F-1页开始。
第九条会计与财务信息披露的变更与异议
没有。
项目9A。 控制和程序。
本项目9A包括有关本年度报告中所列的本年度报告中所列的本交易所法案第13a和14条所要求的我们的首席执行官和首席财务官的 证书中所指的控制和控制评估的信息,如附件31.1和31.2所示。
管理层关于财务报告内部控制的报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告,因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期。
对披露控制和程序的评价
披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且此类信息被累积并传达给包括其首席执行官和首席财务官在内的 管理层,以便及时做出关于所需披露的决定。
在编制本年度报告的过程中,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,对截至2020年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至2020年9月30日,我们的披露控制和程序并不有效,因为以下所述的财务报告内部控制存在重大缺陷。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
截至2020年9月30日,我国财务报告内部控制存在两个重大缺陷。这些重大缺陷是:(I)我们没有设计或维护与我们的财务报告要求相适应的有效控制环境,(Ii)我们没有设计和维护
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对某些信息技术或IT的有效控制,即与财务报表编制相关的信息系统和应用程序的一般控制, 具体涉及用户访问控制。我们目前正在实施措施并采取步骤,以解决这些重大弱点的根本原因。到目前为止,我们的努力包括:
| 招聘具有上市公司财务和会计部门工作经验、具有技术会计、财务控制和SEC报告经验的财务和会计人员,包括2019年1月聘用我们的首席财务官和2019年4月聘用我们的首席会计官,并重组我们的财务部门 。 |
| 设计和实施某些IT一般控制,以解决与用户访问和安全相关的风险,对控制所有者进行重点培训,以帮助维持有效的控制操作,并包括与职责分工相关的全面补救工作,以加强用户访问控制和安全。 |
在我们的补救计划完全实施并且我们得出结论认为我们的控制措施在足够长的时间内有效运行(br}其中包括对运行有效性的额外测试)之前,这些重大缺陷将不会得到补救。
我们在2020年2月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中披露了其他重大缺陷 ,并已采取补救措施:(I)我们没有设计和维护足够的正式会计政策、程序和 控制措施,也没有维护现有控制活动的书面证据;(Ii)我们没有设计和保持对与编制财务报表相关的信息系统和应用程序的某些IT一般控制措施的有效控制,特别是与某些计划变更管理控制、计算机操作控制和测试相关的控制措施
有关我们截至2020年9月30日存在的重大弱点、我们的补救计划以及截至2020年9月30日已补救的 以前的重大弱点的更多信息,请参阅下面的内容。
财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。
我们之前在我们于2020年2月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中指出并披露,截至2019年9月30日,我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷。截至2020年9月30日,我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷:
我们没有设计或维持一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说,我们缺乏足够的资源,具备适当的会计知识、培训和经验,无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。这一重大缺陷导致我们对截至2018年9月30日及截至该年度的合并财务报表进行了修订 ,并对截至2018年9月30日、2020年、2019年、2018年和2017年以及截至该年度的综合财务报表进行了非实质性审计调整。 这一重大缺陷还导致了以下额外的重大缺陷。
对于与财务报表编制相关的信息系统和应用程序的某些IT一般控制,我们没有设计和维护有效的控制 。具体地说,我们没有设计和维护用户访问控制,以确保适当的职责分工 ,并充分限制适当的公司人员对财务应用、程序和数据的用户和特权访问。这一重大弱点并未导致我们的财务报表出现误报。
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上述每个重大弱点都涉及控制缺陷,这些缺陷可能导致一个或多个账户余额或披露的错误陈述,从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述,而这是无法预防或检测到的,因此,我们确定 这些控制缺陷构成重大弱点。
弥补以前发现的重大缺陷
我们在2020年2月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明中披露了其他重大缺陷 ,截至2020年9月30日,以下内容已得到补救:
| 我们没有设计和维护足够的正式会计政策、程序和控制,也没有维护现有控制活动的书面证据。具体地说,我们没有设计和维护足够的正式会计政策、程序和控制,以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露,包括对账户对账和日记帐分录的准备和审查进行充分的控制。此外,我们没有保存足够的现有控制活动的文件证据,我们也没有设计和维护对财务报表中账目和披露的适当分类和列报的控制 。 |
| 我们没有设计和维护对与财务报表编制相关的信息系统和应用程序的某些信息技术或IT、一般控制 的有效控制。具体地说,我们没有设计和维护: |
o | 项目变更管理控制,以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT项目和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施; |
o | 计算机操作控制,以确保监控关键批处理作业,并授权和监控数据备份;以及 |
o | 项目开发的测试和审批控制,以确保新软件开发符合 业务和IT要求。 |
管理层在董事会审计委员会的监督下,已 采取了以下措施来弥补我们财务报告内部控制中的这些重大弱点:
| 我们设计并实施了正式的会计政策和程序、关于书面证据标准的培训,以及其他控制措施,以确保关键电子表格和系统生成报告的可靠性。具体地说,作为补救工作的一部分,我们设计并实施了以下内容: |
o | 我们正式发布了涵盖关键会计领域的会计政策和立场文件。 |
o | 我们冒着针对补救的分级业务流程控制的风险,首先解决优先级较高的领域。 |
o | 我们加强了对账审核、日记帐分录和资产负债表审核以及损益表波动分析的控制。 |
o | 我们加强了对所有运营公司财务信息整合的控制。 |
o | 我们提供了培训,以加强过程文档和控制操作证据,以及审查控制的准确性。 |
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| 我们设计并实施了某些IT一般控制措施,以应对与应用程序变更管理、IT运营和程序开发相关的风险。具体地说,作为补救工作的一部分,我们设计并实施了以下内容: |
o | 我们增强并实施了财务应用程序变更管理流程(包括要求所有变更由授权用户正式提交、批准、测试和迁移到生产环境的控制 )以及项目开发流程。 |
o | 我们增强并实施了计算机操作流程,以限制对支持我们的财务报告应用程序的生产批处理作业的访问,并对其进行持续的 监控。 |
o | 我们增强并实施了针对计划开发的测试和审批控制流程,以确保新的软件开发与业务和IT需求保持一致。 |
管理层补救材料缺陷的计划
由于它涉及到截至2020年9月30日存在的重大薄弱环节,我们目前正在实施 措施并采取措施解决这些实质性薄弱环节的根本原因。到目前为止,我们的努力包括:
| 我们聘请了具有上市公司财务和会计部门工作经验的财务和会计人员,以及具有技术会计、财务控制和SEC报告经验的财务和会计人员,包括在2019年1月聘用了我们的首席财务官,并在2019年4月聘用了我们的首席会计官。我们还对财务部门进行了重组,使财务人员与我们的运营职能保持一致,并改进了对业务流程和IT运营的内部控制。 |
| 尽管我们尚未补救与有效控制的设计和维护相关的重大缺陷 以确保适当的职责分工,并充分限制用户和适当公司人员对财务应用程序、程序和数据的特权访问,但我们已经设计并目前正在实施某些IT常规控制,以解决与用户访问和安全相关的风险;对控制所有者进行重点培训,以帮助维持有效的控制操作;并正在实施与职责划分相关的全面补救措施,以加强用户访问控制和安全。具体地说,我们设计并实施了以下内容,作为我们正在进行的补救措施的一部分: |
o | 我们对核心财务系统内的职责冲突进行了风险分级,纠正了最高的 优先级冲突,并在必要时确定并验证了缓解控制措施。 |
o | 我们增强并实施了用户管理流程,用于管理我们如何授予、修改和删除用户 对财务应用程序的访问权限。我们完成了对整个财务应用程序的特权用户访问权限的全面审查,以确认访问权限仅限于基于业务需求的授权用户。 |
为完成与适当的职责分工以及充分的受限用户和特权访问相关的补救计划,我们将 执行测试以确认此类控制有效运行。
虽然我们相信这些努力将改善我们的内部控制 并解决重大缺陷的根本原因,但在我们的补救计划完全实施并且我们得出结论认为我们的控制在 足够长的时间内有效运行之前,此类重大缺陷不会得到补救。我们不能确定我们正在采取的措施是否足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,或防止未来出现重大缺陷或控制缺陷。 此外,我们不能确定我们已经发现了财务报告内部控制中的所有重大缺陷,或者未来我们在财务报告内部控制中不会有更多的重大缺陷 。
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财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
对 控制和程序有效性的限制
我们的管理层不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和操作有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能提供 绝对保证,即我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。
第9B项。其他信息。
没有。
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第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
此项目所需的信息将包含在我们最终委托书的标题下,标题为关于我们的 董事、高级管理人员和5%股东以及公司治理的信息,这些信息将根据第14A条在2020财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC),在此并入作为参考。
道德守则
我们已 通过了适用于我们首席执行官和高级财务官的《高级管理人员道德规范》。此外,我们还为所有高级管理人员、董事和员工制定了行为和道德准则。我们的《高级管理人员道德准则》和《行为和道德准则》发布在我们的网站azekco.com的投资者关系部分的治理文档页面上。我们打算披露针对 高级管理人员的道德准则某些条款的未来修订,或适用于任何主要高管、主要财务官、主要会计官或在我们网站上执行类似职能的其他人员的此类条款的豁免。
第11项高管薪酬
本项目要求的信息将包括在我们的最终委托书中,标题为高管薪酬, 将根据第14A条不迟于2020财年结束后120天提交给证券交易委员会,在此并入作为参考。
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
本项目要求的信息将包括在我们的最终委托书中,标题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“根据我们的股权补偿计划授权发行的证券”,这些证券将根据第14A条在2020财年结束后不迟于120天提交给证券交易委员会(SEC),在此并入作为参考。
第13项:某些关系和相关交易,以及董事独立性。
本项目所要求的信息将包括在我们的最终委托书中,标题为:关联方交易和公司治理,将根据第14A条,在2020财年结束后120天内提交给证券交易委员会,并在此引用作为参考。
第14项主要会计费用及服务
本项目所要求的信息将包括在我们最终委托书中,其标题为批准选定的独立要求的公共会计师事务所,将根据第14A条,在2020财年结束后120天内提交给证券交易委员会,并在此引用作为参考。
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第四部分
项目15.证物、财务报表明细表
(a) | 列出以下作为报告一部分归档的文件: |
(1) | 财务报表:本报告附件中从F-1页开始的财务报表及其附注。 |
(2) | 财务报表明细表:所有明细表都被省略,因为它们要么不适用,要么在我们经审计的合并财务报表或附注中披露了所需的 信息。 |
(3) | 展品:作为本年度报告表格 10-K的一部分提交的展品清单列在紧接此类展品之前的展品索引中,并通过引用结合于此。 |
项目16.表格10-K总结
没有。
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展品索引
通过引用并入本文 | ||||||||||
陈列品 不是的。 |
描述 |
形式 |
陈列品 |
申报日期 |
文件编号 | |||||
3.1 | AZEK公司注册证书。 | 10-Q | 3.1 | 08/14/2020 | 不适用 | |||||
3.2 | AZEK公司章程 | 10-Q | 3.2 | 08/14/2020 | 不适用 | |||||
4.1 | 股东协议,由AZEK公司和名单上提到的其他各方签订,并由AZEK公司和其中提到的其他各方签署 | 10-Q | 4.1 | 08/14/2020 | 不适用 | |||||
4.2 | 注册权协议,由AZEK公司和其中提到的其他各方签署 | 10-Q | 4.2 | 08/14/2020 | 不适用 | |||||
10.1 | 修订和重新签署的循环信贷协议,日期为2017年3月9日,由CPG International LLC、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、美国银行(Bank of America,N.A.)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为联合银团代理,TD银行和亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)作为共同文件代理,德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行作为行政和抵押品代理及其贷款方。 | S-1 | 10.1 | 02/07/2020 | 333-236325 | |||||
10.2 | CPG International LLC、CPG Newco LLC、贷款方和德意志银行纽约分行作为行政代理修订和重新签署的循环信贷协议的第一修正案,日期为2020年6月5日 | S-1/A | 10.45 | 06/08/2020 | 333-236325 | |||||
10.3 | 修订和重新签署的定期贷款协议,日期为2018年6月18日,由CPG International LLC、Jefferies Finance LLC作为行政和抵押品代理及其贷款方(包括在附件10.4中) | S-1 | 10.11 | 02/07/2020 | 333-236325 | |||||
10.4 | 定期贷款信贷协议增量修正案1,日期为2018年6月18日,由作为行政代理的CPG Newco LLC、CPG International LLC、Jefferies Finance LLC及其贷款人之间签署 | S-1 | 10.12 | 02/07/2020 | 333-236325 | |||||
10.5 | 弥偿协议的格式 | S-1 | 10.23 | 02/07/2020 | 333-236325 | |||||
10.6 | CPG International LLC和Jesse Singh签署的雇佣协议,日期为2016年5月26日 | S-1 | 10.24 | 02/07/2020 | 333-236325 | |||||
10.7 | 竞业禁止协议,由CPG International LLC和杰西·辛格签署,日期为2016年5月26日 | S-1 | 10.25 | 02/07/2020 | 333-236325 | |||||
10.8 | 聘书日期为2017年9月20日,由CPG International LLC和乔纳森·斯凯利(Jonathan Skelly)撰写 | S-1 | 10.27 | 02/07/2020 | 333-236325 | |||||
10.9 | 保密和竞业禁止协议,由CPG International LLC和Jonathan Skelly签署,日期为2017年9月15日 | S-1 | 10.28 | 02/07/2020 | 333-236325 | |||||
10.10 | CPG International LLC和Ralph Nicoletti签署的雇佣协议,日期为2018年12月21日 | S-1 | 10.29 | 02/07/2020 | 333-236325 | |||||
10.11 | AZEK公司2020年度综合激励薪酬计划 | S-1 | 10.36 | 09/08/2020 | 333-248660 |
95
通过引用并入本文 | ||||||||||
陈列品 不是的。 |
描述 |
形式 |
陈列品 |
申报日期 |
文件编号 | |||||
10.12 | 限制性股票奖励表格(AOT建筑产品更换奖,L.P.利润利息) | S-1 | 10.37 | 09/08/2020 | 333-248660 | |||||
10.13 | 非合格股票期权授权表(AOT建筑产品期权奖励,L.P.利润利息) | S-1 | 10.38 | 09/08/2020 | 333-248660 | |||||
10.14 | IPO非限制性股票期权奖励协议格式(董事长IPO奖励) | S-1 | 10.39 | 09/08/2020 | 333-248660 | |||||
10.15 | 非雇员董事限制性股票奖励协议格式 | S-1 | 10.38 | 02/07/2020 | 333-236325 | |||||
10.16 | 限制性股票奖励协议格式 | S-1 | 10.39 | 02/07/2020 | 333-236325 | |||||
10.17 | 非限制性股票期权奖励协议格式 | S-1 | 10.40 | 02/07/2020 | 333-236325 | |||||
10.18 | 董事长IPO授权书协议,日期为2020年2月5日,由CPG Newco LLC和Gary Hendrickson签署 | S-1 | 10.41 | 02/07/2020 | 333-236325 | |||||
10.19 | 特别奖金协议格式 | S-1/A | 10.42 | 05/29/2020 | 333-236325 | |||||
10.20 | 《特别奖金协议修正案1》表格 | S-1/A | 10.43 | 05/29/2020 | 333-236325 | |||||
10.21 | IPO现金奖励协议格式 | S-1/A | 10.44 | 05/29/2020 | 333-236325 | |||||
21.1 | 注册人的子公司 | S-1 | 21.1 | 09/08/2020 | 333-248660 | |||||
23 | 获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意 | |||||||||
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)颁发的首席执行官证书。 | |||||||||
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)认证首席财务官。 | |||||||||
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |||||||||
32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。 |
101.INS XBRL实例文档* | ||
101.SCH XBRL分类扩展架构文档* | ||
101.CAL XBRL分类扩展计算链接库文档* | ||
101.DEF XBRL分类扩展定义Linkbase文档* | ||
101.LAB XBRL分类扩展标签Linkbase文档* | ||
101.PRE XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* |
* | 谨此提交。 |
96
签名
根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排 由正式授权的签署人代表其签署本报告。
AZEK公司 | ||||||
日期:2020年12月4日 | 依据: | /s/杰西·辛格 | ||||
杰西·辛格 | ||||||
首席执行官、总裁兼董事 | ||||||
(首席行政主任) |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
/s/杰西·辛格 |
首席执行官、总裁兼董事 | 2020年12月4日 | ||
杰西·辛格 | (首席行政主任) | |||
/s/拉尔夫·尼科莱蒂 |
高级副总裁兼首席财务官 | 2020年12月4日 | ||
拉尔夫·尼科莱蒂 | (首席财务官) | |||
/s/Gregory Jorgensen |
副总裁兼首席会计官 | 2020年12月4日 | ||
格雷戈里·乔根森(Gregory Jorgensen) | (首席会计官) | |||
/s/Gary Hendrickson |
董事会主席 | 2020年12月4日 | ||
加里·亨德里克森 | ||||
/s/Sallie B.Bailey |
导演 | 2020年12月4日 | ||
萨莉·B·贝利(Sallie B.Bailey) | ||||
/s/fumbi图像 |
导演 | 2020年12月4日 | ||
Fumbi Chima | ||||
詹姆斯·B·赫肖恩 |
导演 | 2020年12月4日 | ||
詹姆斯·B·赫肖恩 | ||||
/s/Brian Klos |
导演 | 2020年12月4日 | ||
布莱恩·克洛斯 | ||||
/s/霍华德·黑克斯 |
导演 | 2020年12月4日 | ||
霍华德·黑克斯 | ||||
/s/Ashfaq Oadri |
导演 | 2020年12月4日 | ||
阿什法克·卡德里 | ||||
/s/班尼特·罗森塔尔 |
导演 | 2020年12月4日 | ||
班尼特·罗森塔尔 | ||||
/s/Brian Spaly |
导演 | 2020年12月4日 | ||
布莱恩·斯帕利 | ||||
/s/布莱克·萨姆勒 |
导演 | 2020年12月4日 | ||
布莱克·萨姆勒 | ||||
/s/Romeo Leemrijse |
导演 | 2020年12月4日 | ||
罗密欧·莱姆里希 |
97
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告书 |
F-2 | |||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的综合全面收益(亏损)报表 |
F-4 | |||
截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的股东权益合并报表 |
F-5 | |||
截至2019年9月30日、2020年9月30日、2019年9月和2018年9月30日的合并现金流量表 |
F-6 | |||
合并财务报表附注 |
F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告书
致AZEK公司董事会和股东。
对财务报表的意见
我们已 审计了AZEK公司及其子公司(本公司)截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并资产负债表,以及截至2020年9月30日的三个年度的相关全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表,包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为, 综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的财务状况,以及截至2020年9月30日的三个年度内每年的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立 。
我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/普华永道会计师事务所
芝加哥,伊利诺斯州
2020年12月4日
自2010年以来,我们一直担任本公司或其前身的审计师
F-2
AZEK公司
合并资产负债表
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
截止到九月三十号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
资产: |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 215,012 | $ | 105,947 | ||||
应收贸易账款,扣除津贴后的净额 |
70,886 | 52,623 | ||||||
盘存 |
130,070 | 115,391 | ||||||
预付费用 |
8,367 | 6,037 | ||||||
其他流动资产 |
360 | 10,592 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
424,695 | 290,590 | ||||||
|
|
|
|
|||||
财产、厂房和设备、净值 |
261,774 | 208,694 | ||||||
商誉 |
951,390 | 944,298 | ||||||
无形资产,净额 |
292,374 | 342,418 | ||||||
其他资产 |
1,623 | 2,263 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 1,931,856 | $ | 1,788,263 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和股东权益: |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 42,059 | $ | 47,479 | ||||
应计回扣 |
30,362 | 22,733 | ||||||
应计利息 |
1,103 | 13,578 | ||||||
长期债务的当期部分 |
| 8,304 | ||||||
应计费用和其他负债 |
50,516 | 47,903 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
124,040 | 139,997 | ||||||
递延所得税 |
21,260 | 34,003 | ||||||
融资租赁义务减去当期部分 |
10,910 | 11,181 | ||||||
长期债务减去流动部分 |
462,982 | 1,103,313 | ||||||
其他非流动负债 |
8,776 | 9,746 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
$ | 627,968 | $ | 1,298,240 | ||||
承付款和或有事项(附注17) |
||||||||
股东权益: |
||||||||
优先股,面值0.001美元;授权股份100万股,未发行股票,2019年9月30日已发行和流通股分别为 |
| | ||||||
A类普通股,面值0.001美元;授权发行1100,000,000股;截至2020年9月30日,已发行和已发行股票154,637,240股 ;截至2019年9月30日,已发行和已发行75,093,778股 |
155 | 75 | ||||||
B类普通股,票面价值0.001美元;授权发行1亿股,截至2020年9月30日已发行100股,流通股 ;截至2019年9月30日,已发行并已发行33,068,963股 |
| 33 | ||||||
额外实收资本 |
1,587,208 | 652,493 | ||||||
累积赤字 |
(283,475 | ) | (162,578 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
1,303,888 | 490,023 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
$ | 1,931,856 | $ | 1,788,263 | ||||
|
|
|
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
AZEK公司
综合全面收益表(损益表)
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
截至9月30日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
净销售额 |
$ | 899,259 | $ | 794,203 | $ | 681,805 | ||||||
销售成本 |
603,209 | 541,006 | 479,769 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
296,050 | 253,197 | 202,036 | |||||||||
销售、一般和行政费用 |
308,275 | 183,572 | 144,688 | |||||||||
其他一般费用 |
8,616 | 9,076 | 4,182 | |||||||||
厂房、财产和设备处置损失 |
904 | 1,495 | 791 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业收入(亏损) |
(21,745 | ) | 59,054 | 52,375 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他费用: |
||||||||||||
利息支出 |
71,179 | 83,205 | 68,742 | |||||||||
债务清偿损失 |
37,587 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他费用合计 |
108,766 | 83,205 | 68,742 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前收入(亏损) |
(130,511 | ) | (24,151 | ) | (16,367 | ) | ||||||
所得税费用(福利) |
(8,278 | ) | (3,955 | ) | (23,112 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净收益(亏损) |
$ | (122,233 | ) | $ | (20,196 | ) | $ | 6,745 | ||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股普通股净收益(亏损): |
||||||||||||
基本型和稀释型 |
$ | (1.01 | ) | $ | (0.19 | ) | $ | 0.06 | ||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
综合收益(亏损) |
$ | (122,233 | ) | $ | (20,196 | ) | $ | 6,745 | ||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于计算每股普通股净收益(亏损)的加权平均股份: |
||||||||||||
基本型和稀释型 |
120,775,717 | 108,162,741 | 108,162,741 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
AZEK公司
股东权益合并报表
(以千美元计,不包括股票金额)
普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
甲类 | 乙类 | |||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 附加 实缴 资本 |
累积 赤字 |
总计 股东认购 权益 |
||||||||||||||||||||||
余额截至2017年9月30日 |
75,093,778 | $ | 75 | 33,068,963 | $ | 33 | $ | 605,586 | $ | (149,321 | ) | $ | 456,373 | |||||||||||||||
净收益(亏损) |
| | | | | 6,745 | 6,745 | |||||||||||||||||||||
首次公开募股(IPO)前的会员缴费 |
| | | | 40,000 | | 40,000 | |||||||||||||||||||||
首次公开募股前的非现金出资 |
| | | | 2,475 | | 2,475 | |||||||||||||||||||||
首次公开发行(IPO)前的会员赎回 |
| | | | (2,694 | ) | | (2,694 | ) | |||||||||||||||||||
以股票为基础的薪酬 |
| | | | 2,654 | | 2,654 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
余额:2018年9月30日 |
75,093,778 | $ | 75 | 33,068,963 | $ | 33 | $ | 648,021 | $ | (142,576 | ) | $ | 505,553 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||
采用ASU 2014-09 |
| | | | | 194 | 194 | |||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| | | | | (20,196 | ) | (20,196 | ) | |||||||||||||||||||
首次公开募股(IPO)前的会员缴费 |
| | | | 1,311 | | 1,311 | |||||||||||||||||||||
首次公开发行(IPO)前的会员赎回 |
| | | | (101 | ) | | (101 | ) | |||||||||||||||||||
以股票为基础的薪酬 |
| | | | 3,262 | | 3,262 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||||
余额2019年9月30日 |
75,093,778 | $ | 75 | 33,068,963 | $ | 33 | $ | 652,493 | $ | (162,578 | ) | $ | 490,023 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||||||||
采用ASU 2016-16 |
| | | | | 1,336 | 1,336 | |||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| | | | | (122,233 | ) | (122,233 | ) | |||||||||||||||||||
首次公开募股(IPO)前的会员缴费 |
| | | | 1,500 | | 1,500 | |||||||||||||||||||||
首次公开发行(IPO)前的会员赎回 |
| | | | (3,553 | ) | | (3,553 | ) | |||||||||||||||||||
将利润权益转换为普通股 |
8,235,299 | 9 | | | (9 | ) | | | ||||||||||||||||||||
首次公开发行(IPO)净收益 |
38,237,500 | 38 | | | 819,652 | | 819,690 | |||||||||||||||||||||
B类普通股转换为A类普通股 |
33,068,863 | 33 | (33,068,863 | ) | (33 | ) | | | | |||||||||||||||||||
行使既得股票期权 |
1,800 | | | | 41 | | 41 | |||||||||||||||||||||
以股票为基础的薪酬 |
| | | | 117,084 | | 117,084 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
余额截至2020年9月30日 |
154,637,240 | $ | 155 | 100 | $ | | $ | 1,587,208 | $ | (283,475 | ) | $ | 1,303,888 | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
AZEK公司
合并现金流量表
(单位:千美元)
截至9月30日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
经营活动: |
||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | (122,233 | ) | $ | (20,196 | ) | $ | 6,745 | ||||
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的净现金流进行调整: |
||||||||||||
折旧费 |
44,637 | 33,703 | 26,293 | |||||||||
摊销费用 |
55,144 | 60,226 | 51,372 | |||||||||
非现金利息支出 |
6,994 | 3,986 | 3,339 | |||||||||
递延所得税优惠 |
(10,110 | ) | (5,321 | ) | (24,125 | ) | ||||||
非现金补偿费用 |
117,084 | 4,564 | 3,542 | |||||||||
或有对价的公允价值调整 |
| 53 | (1,810 | ) | ||||||||
财产、厂房和设备处置损失 |
904 | 1,495 | 791 | |||||||||
坏账拨备 |
512 | 383 | 176 | |||||||||
债务清偿损失 |
37,587 | | | |||||||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||||||
贸易应收账款 |
(17,656 | ) | (9,015 | ) | 2,211 | |||||||
盘存 |
(12,146 | ) | (4,492 | ) | 953 | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
1,035 | (4,550 | ) | 3,460 | ||||||||
应付帐款 |
(4,361 | ) | 11,679 | 4,398 | ||||||||
应计费用和利息 |
2,664 | 20,376 | (12,839 | ) | ||||||||
其他资产和负债 |
(1,694 | ) | 1,981 | 2,796 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
98,361 | 94,872 | 67,302 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动: |
||||||||||||
购置物业、厂房及设备 |
(95,594 | ) | (63,006 | ) | (42,758 | ) | ||||||
出售房产、厂房和设备所得收益 |
253 | 71 | 60 | |||||||||
收购,扣除收购现金后的净额 |
(18,453 | ) | | (292,984 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(113,794 | ) | (62,935 | ) | (335,682 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动: |
||||||||||||
首次公开发行(IPO)收益,扣除相关成本 |
820,467 | | | |||||||||
2025年优先债券收益 |
346,500 | | | |||||||||
赎回2021年及2025年优先债券 |
(665,000 | ) | | | ||||||||
支付与2021年和2025年优先债券有关的债务清偿费用 |
(24,938 | ) | | | ||||||||
循环信贷安排下的收益 |
129,000 | 40,000 | 30,000 | |||||||||
循环信贷安排下的付款 |
(129,000 | ) | (40,000 | ) | (30,000 | ) | ||||||
长期债务收益 |
| | 224,438 | |||||||||
对长期债务的偿付 |
(341,958 | ) | (8,304 | ) | (7,167 | ) | ||||||
支付与定期贷款协议有关的融资费用 |
| | (5,179 | ) | ||||||||
支付与2025年优先债券相关的债务发行成本 |
(7,754 | ) | | | ||||||||
融资租赁义务的收益(偿还) |
(807 | ) | 1,405 | (656 | ) | |||||||
支付Ultraalox或有对价 |
| (2,000 | ) | | ||||||||
支付首次公开发行(IPO)相关费用 |
| (584 | ) | | ||||||||
首次公开发行(IPO)前赎回出资 |
(3,553 | ) | (101 | ) | (2,694 | ) | ||||||
首次公开发行(IPO)前的出资 |
1,500 | 1,311 | 40,000 | |||||||||
行使既得股票期权 |
41 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
124,498 | (8,273 | ) | 248,742 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物净增(减)额 |
109,065 | 23,664 | (19,638 | ) | ||||||||
期初现金及现金等价物 |
105,947 | 82,283 | 101,921 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末现金及现金等价物 |
$ | 215,012 | $ | 105,947 | $ | 82,283 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
补充现金流披露: |
||||||||||||
利息支付的现金,扣除资本化金额 |
$ | 76,670 | $ | 78,807 | $ | 65,050 | ||||||
缴纳所得税的现金,净额 |
1,376 | 1,252 | 622 | |||||||||
补充非现金投资和融资 披露: |
||||||||||||
期末应付帐款中的资本支出 |
$ | 2,089 | $ | 3,674 | $ | 4,983 | ||||||
根据融资租赁义务获得的财产、厂房和设备 |
966 | 1,637 | 7,045 | |||||||||
非现金股权出资 |
| | 2,475 |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
AZEK公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
1.重大会计政策的组织汇总
A.组织
AZEK Company Inc.(以下简称AZEK Company Inc.)是一家特拉华州公司,持有CPG International LLC的所有有限责任公司权益,CPG International LLC是一家直接或间接持有运营子公司所有股权的实体。 公司是面向住宅、商业和工业市场的优质、低维护建筑产品的领先制造商。该公司的产品包括装饰、装饰、门廊、模塑、栏杆、摊铺机、浴室和储物柜系统,以及挤塑塑料板产品和其他工业市场特殊应用的非装配性产品。该公司在全美各地开展业务 。AZEK是住宅产品的品牌名称,而商用产品的品牌名称为Celtec、Playboard、Seboard、Flametec、Designboard、Cortec、Sanatec、Scranton Products、Aria Partitions、 Eclipse Partitions、Hiny Hiders、TuffTec Lecker和Duralife Lecker。
首次公开发行(IPO)
2020年6月16日,该公司完成了其A类普通股的首次公开募股(IPO),根据承销商的超额配售选择权,该公司 出售了38,237,500股,其中包括4,987,500股。该股于2020年6月12日在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)开始交易,交易代码为AZEK。在扣除5060万美元的承销折扣和佣金以及 公司应付的约920万美元的发售费用后,这些股票以每股23.00美元的IPO价格出售,净收益约为8.197亿美元。此外,该公司利用其净收益赎回了当时未偿还的2025年优先票据本金总额3.5亿美元,循环信贷安排项下当时未偿还本金的7000万美元 ,并根据定期贷款协议提前支付了3.377亿美元的未偿还本金。有关更多信息,请参阅备注8。
伴随着本公司从有限责任公司转换为公司(公司转换) 在首次公开募股结束前,本公司完成了其当时尚未完成的有限责任公司部门的单位拆分,然后将这些单位转换为一对一 以公司股本为基准,包括A类普通股和B类普通股。随着首次公开募股的结束,本公司在首次公开募股前向其间接股权持有人及其若干高级管理人员和员工发行了额外的A类普通股股份、购买A类普通股股份的期权 和若干其他股权奖励。合并财务报表中列报的所有股票和每股信息已针对单位拆分转换为股票的影响在所有列报期间进行了追溯调整。有关更多信息,请参阅备注12和13。
二次发售
2020年9月15日,公司完成发行28,750,000股A类普通股,每股票面价值0.001美元,包括承销商全面行使认购权,以每股33.25美元的公开发行价增购最多3,750,000股A类普通股。这些股票是由公司的某些股东出售的(出售股东)。本公司并未收到出售股东出售股份所得的任何款项。 预计发售费用约为140万美元,由本公司支付,并记入综合全面收益表 (亏损)内的其他一般费用。在二次发行结束后,B类普通股股东立即将33,068,863股B类普通股转换为A类普通股。此外,二次发行引发了业绩标准的变化 ,作为二次发行的结果,某些业绩授予的限制性股票奖励和股票期权被授予。有关更多信息,请参阅备注12和13。
F-7
B.重要会计政策摘要
陈述的基础
公司 在截至9月30日的财年运营。所附合并财务报表和附注是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的资产、负债和经营业绩。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
对上一年的财务报表进行了某些重新分类,以符合本年度使用的分类。这些 重新分类对之前报告的净亏损、股东权益或现金流没有影响。
公司的财务状况和经营业绩正在并预计将继续受到当前新冠肺炎公共卫生疫情的影响。在可预见的未来,新冠肺炎疫情的经济影响可能会继续影响对本公司产品的需求。尽管管理层已采取措施缓解新冠肺炎疫情对公司业务、财务状况和经营业绩的影响,但这些措施可能无法完全缓解新冠肺炎疫情对公司业务、财务状况和经营业绩的影响。 管理层无法预测公司将受到新冠肺炎疫情以及由此导致的政府和其他措施影响的程度或期限。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。重要估计包括收入 确认、超额库存准备金、库存陈旧、产品保修、客户返点、股票补偿、诉讼、所得税、或有对价、商誉和无形资产估值以及对长期资产的核算 。管理层的估计和假设是持续评估的,并基于历史经验、当前条件和现有信息。实际结果可能与估计的金额不同。当获得更多信息时,会对预估进行 修订。
季节性
虽然该公司的产品通常全年都有需求,但从历史上看,它的销售经历了一些季节性的变化。由于提前购买销售,该公司通常在今年第二财季经历了更高的住宅产品销售水平,这鼓励了经销商库存其住宅产品。由于冬季某些市场的恶劣天气条件,本公司第一财季住宅产品的销售水平普遍较低。虽然其产品可以全年安装,但天气条件会影响某些产品的销售时间。此外,该公司的浴室隔断产品和储物柜产品在本财年下半年的销售水平较高,其中包括夏季 个月,这几个月通常学校停课,因此更有可能进行改装活动。
会计原则变更调整收入确认
财务会计准则委员会(FASB?)发布了会计准则更新(ASU?)第2014-09号,与客户签订合同的收入(主题606)(本文简称会计准则)
F-8
2014年5月,编纂(ASC?)606?、?ASC 606或?主题606?该标准包括与客户签订合同的五步模型,如下所示:
| 确定与客户的合同; |
| 明确合同中的履约义务; |
| 确定成交价格,即客户提供的总对价; |
| 在合同内的单独履约义务之间分配交易价格;以及 |
| 在履行绩效义务时确认收入。 |
2018年10月1日,由于采用主题606的累积影响,公司提前采用了ASC 606,采用修改后的追溯法,将权益期初余额 调整为20万美元。采用ASC 606并未对合并财务报表产生实质性影响,本公司也没有重报可比期金额。 因此,2018财年的比较信息继续按照ASC 605报告。收入确认.
该公司将其产品销往住宅和商业市场。该公司的住宅部门主要通过制造和销售其优质、低维护的复合材料、栏杆、装饰、模塑、摊铺机产品和配件来获得收入。 该公司的住宅部门主要通过制造和销售其优质、低维护的复合材料、栏杆、装饰、模塑、摊铺机产品和配件来获得收入。该公司的商业部门通过销售隔断和储物柜系统以及用于工业市场特殊应用的塑料布和其他非装配式产品而获得收入。
当承诺货物的控制权转让给本公司的客户时,本公司确认 收入,其金额反映了本公司预计在发货时有权以该等货物换取的对价。公司转让给客户的每个 产品都被视为一项履约义务。本公司已选择将运输和搬运成本作为履行货物转让承诺的活动来核算。由于此次会计政策选择,公司不会将运输和搬运活动视为向客户承诺的服务。向客户收取的运输和搬运成本记录在净销售额中。公司将所有运输和搬运成本记为销售成本。
客户合同通常是固定价格和短期合同。交易价格基于 产品规格,并在订购时确定。本公司签订的合同不超过一年,因此截至2020年9月30日或2019年9月30日,本公司没有任何增量成本资本化。 本公司可能全年提供各种销售激励计划。它根据直接客户或直销客户的销售额 ,使用最可能的金额估算方法估算分配给每项绩效义务或发货产品的销售激励金额。估计数在每个报告期都会更新,任何变化都将按开始时相同的基础分配给履约义务。根据累积追赶法,分配给先前已履行的履约义务的估计变动在发生变动的期间确认为净收入的一部分。除销售奖励计划外,如果在30天内收到付款,公司还可以提供 付款折扣。该公司根据以前的历史记录,并使用最有可能金额的估算方法,估算其认为客户将采取的付款折扣。本公司认为, 最可能的金额方法最能预测其有权获得的对价金额。支付折扣也反映在净收入中。截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度,奖励总额分别为6,310万美元、5,080万美元和4,240万美元。
当在公司业绩公布前收到或到期的现金付款时,公司将记录递延收入。
F-9
会计原则变更:年度商誉减值测试计量日期
在2019财年,由于管理层改进了预算编制流程,公司将年度减值评估日期改为8月1日ST从9月30日起。这一变化被认为对财务报表无关紧要。
每股收益
每股普通股基本净收入是根据已发行普通股的加权平均数计算的。潜在摊薄股份按库存股 方法计入2020财年影响摊薄的期间的摊薄每股。由于本公司于2020年6月首次公开发售前并无流通股,故本公司于2019财年并无摊薄股份。有关更多信息,请参阅备注 15。
广告费
广告费用主要涉及行业出版物广告、合作广告、产品手册和样品。此类成本在发生时计入费用,并计入综合全面收益表(亏损)内的销售、一般和行政费用。截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度,广告总支出分别约为3320万美元、4170万美元 和3170万美元。
研发成本
研发成本主要用于新产品开发、产品索赔支持和制造流程改进。此类 成本在发生时计入费用,并计入综合全面收益(亏损)报表中的销售、一般和行政费用。截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度,研发总支出分别约为770万美元、800万美元和650万美元。
现金和 现金等价物
本公司将原始到期日不超过三个月的现金和高流动性投资视为现金和现金等价物。现金和现金等价物按成本列示,由于其短期性质,成本接近或等于公允价值。
集中度与信用风险
本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。截至2020年9月30日,美国主要金融机构维持现金和现金等价物,活期存款超过保险限额。本公司相信这些机构 有足够的资产和流动资金在正常业务过程中开展业务,对本公司的信用风险很小或没有风险。该公司并未在该等账目中出现任何亏损。
在2020、2019年和2018年,对某些住宅细分市场分销商的销售额占公司总净销售额的10%或更多。 如下:
截至9月30日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
总代理商A |
20.3 | % | 19.8 | % | 21.2 | % | ||||||
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|
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|
|
截至2020年9月30日,3家客户占贸易应收账款总额的10%以上;客户A占13.1%,客户B占12.6%,客户C占11.9%。截至2019年9月30日,无客户占贸易应收账款总额的10%或以上。
在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的每个年度,本公司采购材料的比例分别约为10%、17%和14%。 采购自其最大供应商。
F-10
坏账准备
本公司定期评估客户的财务实力,并认为其应收账款信用风险敞口有限。 管理层在定期评估个别客户应收账款的过程中,为已知和预期的信用损失和争议金额计提了坏账准备。此评估考虑了客户的财务状况和信用记录,以及当前的经济状况。如果金额被确定为无法收回,则予以注销。
盘存
库存(主要是原材料和产成品中的石化树脂),以成本或可变现净值中较低者计价,并因缓慢流动和陈旧的库存而减少。管理层根据客户对项目的需求、现货数量和库存时间评估过时减记的需求和金额 。此外,管理层在评估库存余额时也会考虑可变现净值。
库存成本包括直接归因于产品的成本,包括所有制造费用,但不包括分配成本。 库存成本按先进先出(FIFO)的标准成本记录,标准成本近似于实际成本。
供应商返点
只有在达到指定的定期采购水平时,公司才能获得某些供应商 返点和奖励。这些供应商返点是根据对每笔基础交易提供的现金对价进行系统和合理分配的基础上确认的,前提是金额是可能的和合理评估的。该公司将激励措施记录为库存成本的降低。本公司在过渡期内根据实际取得的结果记录此类奖励 年初至今这是一个重要的基础,并预期将获得购买水平以赚取回扣。
客户返点
公司 根据每位客户在每个日历年度内购买的总金额向客户提供返点。该公司根据返点计划费率和对每个有资格获得返点的客户的预期销售额和其他可用信息,在确认收入时提供返点的估计成本。管理层根据实际经验和历史估计之间的差异,审查和调整这些估计(如有必要)。有关其他 信息,请参阅注释2。
产品保修
本公司根据标准条款和条件向某些客户提供不同期限和期限的产品保修。 公司根据管理层的判断,考虑每次索赔成本、历史经验、预计索赔比率和其他可用 信息等因素,提供在确认收入时的保修估计成本。 公司将根据管理层的判断,考虑每次索赔成本、历史经验、预期索赔费率和其他可用信息等因素,提供保修的估计成本。管理层根据实际经验和历史估计之间的差异,审查和调整这些估计(如有必要)。有关更多信息,请参阅注释9。
物业、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备(PP和E)按扣除累计折旧后的成本入账。重大增加和改进将 资本化,而维修和/或维护费用在发生时计入运营费用。在建工程也按成本入账,并包括资本化利息(如果是实质性的)。
F-11
用于财务报告目的的折旧是使用直线法 计算下列资产估计使用寿命的折旧:
土地改良 |
10年 | |||
建筑和改善 |
7-40年 | |||
制造设备 |
1-15年 | |||
办公家具和设备 |
3-12年 | |||
车辆 |
5年 | |||
计算机设备 |
3-7年 |
租赁改进按成本入账,并按该类型资产的标准年限或租赁剩余年限(以较短者为准)折旧。根据资本租赁持有的设备在租赁开始时按资产的公允价值或未来最低租赁付款的净现值中的较低者列报。对于根据资本租赁持有的设备 ,按租赁资产的估计使用年限或相关租赁期中较短的时间使用直线法计算折旧,并计入折旧费用。
PP&E在资产组层面进行减值评估。如果触发事件暗示潜在减值已经发生,则通过评估未来估计的未贴现净现金流是否低于资产的账面价值来评估这些资产的可回收性。如果估计现金流低于账面价值,资产将通过减值损失减记至其公允价值,减值损失在综合全面收益(亏损)表中确认为营业收入(亏损)的非现金部分。 公司在截至2020年9月30日、2019年9月30日或2018年9月30日的年度内没有记录减值费用。
在截至2020年9月30日的年度内,本公司确认在正常业务过程中处置固定资产亏损90万美元,与住宅部门资产相关的亏损100万美元,与商业部门资产相关的收益10万美元。在截至2019年9月30日的年度内,公司确认了固定资产处置亏损150万美元,公司资产亏损120万美元,住宅部门资产亏损30万美元。在截至2018年9月30日的年度内,住宅部门确认了在正常业务过程中处置固定资产的80万美元亏损。这些损失在营业收入(亏损)内的综合全面收益表(亏损)中单独列明了处置财产、厂房和设备的损失。
量体裁衣租约
当公司被视为业主(仅用于会计目的)时,根据租赁 安排,为建筑物的公允价值和估计建筑成本确定资产和负债,或量体裁衣租赁,只要涉及结构改进的施工或承担施工风险。在以下项目下的设施建造完成后量体裁衣就租赁而言,本公司评估该等安排 是否符合售后回租会计指引下的销售确认资格,若然,则将租赁设施及融资责任从资产负债表中剔除。如果公司没有资格进行售后回租会计,则设施 将作为融资义务入账。有关更多信息,请参阅注释17。
递延融资成本(净额)
该公司记录了与债务义务相关的递延融资成本。本公司使用循环信贷安排的直线法和其他债务的实际利息法,在相关债务的剩余寿命内摊销债务发行成本 。递延融资成本,扣除累计摊销后,在合并资产负债表中作为其他 资产(非流动)列示,只要它们与循环信贷安排有关。与定期贷款相关的递延融资成本
F-12
协议和高级票据在合并资产负债表中记录为减少长期债务减去流动部分。有关其他 信息,请参阅备注8。
商誉
公司将商誉记为收购价格超过按公允价值计量的企业合并中取得的可确认资产和承担的负债的净额。本公司将商誉分配给四个报告单位 基于哪个报告单位预计将从收购日的业务合并中受益。商誉不需摊销;相反,在截至 9月30日的第四财季期间,只要发生事件或情况变化表明可能发生了减值,公司每年都会对商誉进行减值测试。减值测试首先评估定性因素,以确定是否需要对商誉进行进一步测试,从而对每个报告单位进行减值测试。如果公司根据定性评估得出结论,报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值,则需要进行定量测试。公司也可以 选择绕过定性评估而执行定量测试。
如果报告单位的估计公允价值超过账面价值,本公司认为商誉没有减损。如果账面价值超过估计公允价值,则商誉发生减值,并计入减值损失。本公司通过将报告单位的公允价值减去账面价值(包括商誉)来计算减值损失。商誉减值将限于商誉的账面价值。
在进行量化测试时,本公司使用以收益为基础的方法、普遍接受的估值方法以及截至8月1日和截至2019年9月30日的相关数据以及截至9月30日和截至2018年9月30日的 截至2018年9月30日的年度的相关数据来衡量商誉分配给的报告单位的公允价值。根据收益法,公允价值采用贴现现金流量法确定,预测每个报告单位的未来现金流量以及最终价值,并按反映现金流量相对风险的 回报率对该等现金流量进行贴现。这种方法使用的关键估计和因素包括但不限于,基于公司内部预测的收入增长率和利润率、贴现率、永久增长率、未来资本支出和营运资金要求等,以及对该行业可比市盈率的审查以及公司的历史经营趋势。
本公司于2020年8月1日和2019年8月1日完成年度商誉减值测试,并于2018年9月30日使用 量化评估方法完成年度商誉减值测试。作为上述各自年度评估的结果,本公司注意到每个报告单位的公允价值均被确定高于账面价值,因此,截至2020年、2020年、2019年或2018年9月30日止年度并无减值费用。有关更多信息,请参阅注释6。
无形资产净值
可摊销无形资产包括专有知识、商标、客户关系和其他无形资产。除商誉外,本公司没有 任何无限期存在的无形资产。无形资产在其估计使用年限(3至20年)内采用年数总和的方法加速摊销,反映了经济利益的消耗或以其他方式耗尽的模式。 这类无形资产以年限总和的方式加速摊销,估计使用年限为3年至20年。 反映了经济利益的消耗或以其他方式耗尽的模式。本公司评估是否发生了需要修订无形资产剩余使用年限的事件或情况。在修订被认为合适的情况下,无形资产的剩余账面价值将在修订后的剩余使用年限内摊销。
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回,本公司就评估应摊销无形资产的潜在减值。
F-13
如果触发事件暗示潜在减值已经发生,则通过评估未来估计的未贴现净现金流将低于长期资产的账面价值的可能性来评估这些资产的可回收性。 该等资产的可回收性通过评估未来估计的未贴现净现金流低于长期资产的账面价值的概率来评估。如果估计现金流低于长期资产的账面价值,资产将通过确认为营业收入(亏损)非现金部分的减值损失减记至其公允价值。本公司在截至2020年9月30日、2019年9月30日或2018年9月30日的年度内未记录减值费用。有关更多信息,请参阅注释6。
基于股票的薪酬
本公司通过估计所有员工股票薪酬奖励的公允价值,并根据奖励在员工获得奖励的必要服务期内的综合财务报表中,以直线、应课差额或悬崖为基础,将该价值 确认为费用,从而确定所有员工股票薪酬奖励的费用。该公司使用蒙特卡罗定价模型估算授予员工的绩效奖励的公允价值,并使用Black Scholes定价模型估算授予员工的服务奖励的公允价值。预期授予的绩效奖励的公允价值在必要的服务期内以直线方式确认为薪酬费用。预计将授予的基于服务的奖励的公允价值在(1)直线基础上、(2)应课差额归属基础上或(3)悬崖归属基础上确认为补偿费用。公司会在罚没发生时对其进行核算。
为了使用蒙特卡洛和布莱克·斯科尔斯模型确定股票奖励的公允价值,该公司对无风险利率、预期未来波动性、预期股息收益率和业绩期限做出了假设。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。本公司通过评估其普通股在首次公开募股(IPO)后的估计波动率水平,结合在类似行业运营的上市公司或在发展阶段或规模方面类似的上市公司的历史波动性水平,估计股价的预期波动率,然后将这些信息预测到其未来的预期波动率。本公司在选择这些公司以及评估这些公司的历史和隐含波动率时作出判断。股息率是根据公司未来的股息支付计划确定的。公司 根据要实现的特定市场状况计算业绩期限,并根据对未来业绩的估计得出业绩期限。本公司根据每个期权的归属期限和原始合同期限的平均值 ,使用简化方法计算每个股票期权的预期期限(以年为单位)。使用简化的方法是因为缺乏足够的历史数据来提供合理的基础来估计每只股票的预期期限 期权。在首次公开招股结束的同时,本公司向其若干董事、高级管理人员和员工授予限制性股票奖励、限制性股票单位和股票期权,其中每一项都是在满足服务条件或业绩条件的情况下授予的。
有关更多信息,请参阅注释13。
金融工具的估计公允价值
本公司金融工具的账面金额分类为流动资产和负债,包括现金和现金等价物、贸易应收账款和应计费用和应付账款,由于到期日较短,其账面价值接近公允价值。
公允价值是通过应用以下层次来估计的,该层次将用于衡量公允价值的输入划分为三个级别,并且 根据对公允价值计量可用且重要的最低级别的输入在该层次中进行分类:
水平1相同资产或负债的活跃市场报价。
水平2-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入,非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价,或基本上整个资产或负债的可观测或可被可观测市场数据证实的其他投入。
F-14
水平3输入通常无法观察到,并且通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。.
有关更多信息,请参阅备注10 。
所得税
所得税是按财务报表目的报告的收入计提的,并根据财务报表报告和所得税条例之间的永久性差异进行了调整。当管理层认为递延税项资产更有可能无法变现时,就会设立估值津贴。递延税项资产及负债按预期适用于预期实现或清偿递延税项资产或负债年度的应纳税所得额的已制定税率计量。
递延税项净资产的变现主要取决于估计的未来应纳税所得额。本公司对未来应纳税所得额的估计若发生变化,可能需要增加或减少估值免税额。
当管理层认为不确定的税收状况不太可能仅基于其技术价值进行审查时,就会记录不确定税收状况的负债 。与少缴 所得税有关的利息和罚款被归类为所得税费用。由于公司必须确定各种可能结果的概率,因此估计这样的金额具有内在的难度和主观性。本公司每季度重新评估这些不确定的税务 头寸。这项评估基于各种因素,包括但不限于事实或环境的变化、税法的变化、审计中问题的有效解决、自愿和解和新的审计活动。这样的确认或计量变更将导致确认税收优惠或在税收拨备中收取额外费用。
2017年12月22日,美国总统以H.R.1的形式签署并颁布了全面的税收立法,通常被称为《减税和就业法案》(The Tax Act)。除某些规定外,税法适用于2018年1月1日或之后的纳税年度。作为美国财年的纳税人,大部分条款适用于公司2019财年,例如对某些业务扣除的新限制,包括对公司利息费用扣除的限制。在2018财年(截至2017年12月31日的三个月),最重大的影响包括:降低了美国联邦企业所得税税率 ,并重新衡量了公司的递延税项资产和负债。较低的联邦所得税税率的逐步实施导致2018财年的混合税率为24.5%,而之前的税率为35%。联邦所得税税率在随后的财年降至21%。由于公司有净营业亏损结转,预计2018财年纳税申报单中不应缴纳联邦税,因此重新计量在 期间确认的递延税金是使用21%的未来联邦税率计算的。在截至2018年9月30日的年度内,该公司记录了2250万美元的所得税净收益,用于重新计量其递延税项资产和负债。此重新计量的确认对公司的有效税率产生了重大影响。有关这项立法的影响的进一步信息,请参阅附注16。
最近采用的会计公告
根据Jumpstart Our Business Startups(JOBS)法案,公司有资格成为新兴成长型公司(EGC),因此,公司已选择不选择退出延长的过渡期,以遵守新的或修订的会计声明。在延长的过渡期内,本公司不受适用于 上市公司的新会计准则或修订会计准则的约束。以下待采纳的会计声明反映了本公司作为延长过渡期的EGC的生效日期。
2017年10月1日,公司通过了《会计准则更新》(ASU?)ASU 第2015-11号,库存--简化库存计量。此次更新要求以成本和可变现净值中的较低者来衡量库存。可变现净值是指 在正常过程中的预计售价
F-15
业务成本、完工、处置和运输成本更难预测。此次修订的通过并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
2017年10月1日,本公司通过了ASU 2016-15号, 现金流量表(主题230):某些现金收付的分类。此次更新澄清了现金流量表中某些现金收支的分类。新指导方针的应用 要求将经营活动中的某些现金流量重新分类为合并现金流量表中的投资和融资活动。本准则的采用并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
2018年10月1日,公司提前采用了ASU 2014-09号。与客户签订合同的收入它概述了一个单一的综合模式,供各实体用来核算与客户签订的合同所产生的收入。更新 取代了最新的收入确认指导。在新标准下,实体需要确定与客户的合同;确定合同中单独的履约义务;确定交易价格;将交易价格分配给合同中的单独履约义务;以及在实体履行每项履约义务时(或在履行时)确认适当的收入数额。采用该标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响 。有关更多信息,请参阅注释2。
2019年10月1日, 公司通过了ASU 2016-16号所得税(主题740):非库存资产的实体内转移。该准则修订了税务会计的几个方面,并 确认 公司内部调动的时间安排。该公司采用了该标准,使用的是修改后的 追溯法,将期初留存收益调整为约130万美元 采用该标准的累积影响。该标准的采用没有产生实质性的影响。 关于公司的合并财务报表。有关更多信息,请参阅注释16。
最近发布的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则理事会(ASU)第2016-02号文件。租赁(主题842),并于2017年9月在亚利桑那州立大学内部发布了对初步指导意见的后续修正案 编号2017-13,2018年1月在ASU编号2018-01内,2018年7月,在ASU编号2018-10和2018-11内,在 2018年12月在ASU编号2018-20内,2019年3月在ASU编号2019-01内,2019年11月在 ASU编号2019-10和2020年6月在ASU编号2020-05内 。本标准要求承租人出示 使用权资产负债表上的资产和租赁负债。对于公共实体,更新后的标准是有效的 自2018年12月15日之后的财年。本标准在2021年12月15日之后的会计年度和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期内作为EGC有效,并允许提前采用。假设本公司仍然是EGC,本公司打算在2022年10月1日开始的财年内和该财年内的过渡期采用更新后的标准 。本准则提供了通过对采纳期内留存收益期初余额进行累计效果调整而采用的选项,而不是对之前每个报告期追溯适用新指引 。该公司目前正在评估这些ASU的采用将对其合并财务报表产生的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具弥补信贷损失(话题 326),并于2019年5月在ASU第2019-05号内发布了对初始指南的后续修正案,并于2019年11月在ASU第2019-10号和2019-11号内发布了对初始指南的后续修正案。本标准提出了预期信用损失模型,该模型要求根据历史经验、当前条件和合理的、可支持的预测来计量金融工具的预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型,适用于以摊余成本计量的金融资产的信贷损失和某些表外信贷敞口 。对于公共实体,更新后的标准在2019年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。本标准生效
F-16
从2022年12月15日开始的财年(包括该财年内的过渡期)作为EGC适用于本公司。允许提前采用,并采用修正的追溯过渡法,通过对指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效果调整而采用 。公司目前正在评估采用该标准将对其合并财务报表产生的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,披露框架-公允价值计量披露要求的变化,其修正了主题820,公允价值计量。本标准 通过删除、修改或添加以下内容来修改公允价值计量的披露要求 披露。对于所有实体,本标准在12月15日之后开始的年度报告期内有效。 2019年,以及这些财年内的过渡期 。该公司打算在年内采用更新后的标准。 从2020年10月1日开始的财年,以及从该财年开始的财年内的过渡期。 删除和 修改后的披露将在追溯的基础上采用,而新的披露将 在预期的基础上采用。该公司目前正在评估采用该标准将产生的影响 在其合并的 财务报表上。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-15号, 无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40):客户对云计算中发生的实施成本的核算 这是一项服务合同安排。本标准符合大写实施的要求。 托管安排是一项服务合同,其要求是将开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化 。对于公共实体,更新后的 标准在2019年12月15日之后开始的财年有效,包括其中的 个过渡期 财年。本ASU中的修订对本公司作为EGC有效,从每年开始 2020年12月15日之后,以及自2021年12月15日之后的年度期间内的过渡期。这个 标准可追溯或前瞻性地适用于日期之后发生的所有实施成本 领养。允许提前收养。假设公司仍然是EGC,它打算 采用 在2021年10月1日开始的财政年度内和财政年度内的中期更新标准 从2022年10月1日开始。公司目前正在评估采用此标准将产生的影响 在其合并财务报表上。
2019年12月,FASB发布了ASU 第2019-12号,所得税(话题740)--简化所得税会计。这一标准通过剔除某些因素简化了所得税的会计处理。 主题740中一般原则的例外情况,并澄清和修改现有指南。对于公共实体, 本ASU中的修正案在会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。 从2020年12月15日之后开始。 对于所有其他实体,这些修正案在财政年度开始时有效。 2021年12月15日之后,以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。早些时候 允许采用修正案,包括在任何过渡期内采用(1)公共企业实体 尚未发布财务报表的期间;(2)所有其他实体的期间 财务报表 尚未发布。选择提前采用 过渡期内的修订应反映截至年度期初的任何调整 包括该过渡期。 此外,选择提前采用的实体必须通过中的所有修正案 同一时期。这些修正案是以前瞻性或追溯性的方式实施的,具体取决于 本亚利桑那州立大学通过的修正案。本ASU中的 修订对本公司作为EGC有效,自2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期有效。该公司目前正在评估这一采用将对其合并财务报表产生的 影响。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848),促进参考汇率改革对财务报告的影响。本标准提供了可选的权宜之计和 将公认的会计原则适用于合同修改和套期保值的例外情况 在满足特定标准的情况下,参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将终止的另一参考利率的关系。ASU自2020年3月12日起对所有 实体有效,有效期至2022年12月31日。该公司目前正在评估这一采用将对其综合财务产生的影响 结算单。
F-17
2.收入
该公司的产品销往住宅和商业市场。该公司的住宅部门主要通过制造和销售其优质、低维护的复合铺装、栏杆、装饰、模塑、摊铺机产品和配件来获得收入。 该公司的住宅部门主要来自制造和销售其优质、低维护的复合装饰、栏杆、装饰、模塑、铺路机产品和配件。该公司的商业部门通过销售隔断和储物柜系统以及用于工业市场特殊应用的塑料布和其他非装配式产品而获得收入。
当承诺货物的控制权转让给本公司客户时,本公司确认收入,金额反映了在发货时,本公司预期有权以该等货物换取的对价 。公司转让给客户的每一件产品都被视为一项履约义务。本公司已选择将运输和搬运成本作为履行货物转让承诺的活动进行 核算。由于此次会计政策选择,公司不会将运输和搬运活动视为向客户承诺的服务。
客户合同通常是固定价格和短期合同。交易价格以产品规格为准, 在订购时确定。公司全年可提供各种销售奖励计划。它根据对直接客户或直销客户的销售额,使用最可能金额的估算方法,估算分配给每项绩效义务或发货产品的销售激励金额。估计数在每个报告期都会更新,任何变化都将按开始时相同的基础分配给履约义务。根据累积追赶法,分配给先前履行的履约义务的估计 的变化在发生变化的期间确认为净收入的一部分。除销售奖励计划 外,如果在30天内收到付款,公司还可以提供付款折扣。该公司根据以前的历史记录并使用最可能的金额估算方法 估算其认为客户将获得的付款折扣。该公司认为,最可能的金额法最能预测其有权获得的对价金额。支付折扣也反映在净收入中。
本公司还从事客户回扣,这些回扣记录在综合 综合收益(亏损)合并报表中的净销售额?和合并资产负债表中的应计回扣和应收贸易款项?截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日,公司分别录得3040万美元、2270万美元和1970万美元的应计回扣,截至2020年、2019年和2018年9月30日,应收对销贸易分别为230万美元、210万美元和210万美元。返点活动如下(以千计)。
截止到九月三十号, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
期初余额 |
$ | 24,858 | $ | 21,914 | $ | 16,922 | ||||||
返点费用 |
54,083 | 50,847 | 42,400 | |||||||||
返点付款 |
(46,262 | ) | (47,903 | ) | (38,893 | ) | ||||||
收购 |
| | 1,485 | |||||||||
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期末余额 |
$ | 32,679 | $ | 24,858 | $ | 21,914 | ||||||
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当现金支付在公司业绩之前收到或到期时,公司将记录递延收入。
3.业务合并
2020年1月31日,该公司收购了Return聚合物公司的某些资产并承担了某些债务,总收购价格约为1850万美元,这取决于交易完成后的惯常营运资金调整。Return聚合物公司位于俄亥俄州阿什兰,是一家提供全方位服务的回收PVC材料加工、采购、后勤支持和废料管理计划的供应商。该公司用手头的现金为此次收购提供资金。
F-18
根据会计准则 编纂(ASC?)ASC 805,此次收购被视为企业合并业务合并。收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债均按各自的公允价值入账。过剩的 转移的代价 收到的净资产的公允价值已计入住宅分部的商誉。影响这些因素的因素 对商誉的确认主要与预期销售产生的未来经济效益有关 因为消费回收的 目前产品中的聚氯乙烯材料。
下表列出了截至2020年9月30日收购的资产和承担的负债的初步分配,以及可归因于惯例营运资金调整的某些计量期调整(单位:千):
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购买总对价 |
$ | 18,453 | ||
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对取得的资产和承担的负债的对价分配: |
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现金和现金等价物 |
$ | | ||
应收帐款 |
1,119 | |||
盘存 |
2,532 | |||
预付费用和其他流动资产 |
39 | |||
不动产、厂场和设备 |
4,080 | |||
无形资产 |
5,100 | |||
商誉 |
7,092 | |||
应付帐款 |
(947 | ) | ||
应计费用和其他负债 |
(562 | ) | ||
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获得的净资产 |
$ | 18,453 | ||
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在收购日期,无形资产和商誉总额为1160万美元,其中包括与客户关系有关的460万美元,与商标有关的70万美元,以及630万美元的商誉。在截至2020年9月30日的一年中,公司确认了60万美元的营运资金调整和20万美元的客户关系减少,从而使商誉增加了80万美元,截至2020年9月30日的商誉总额增加了710万美元。预计在 商誉中有710万美元可用于税收抵扣。客户关系的预计使用年限为15年,商标的使用年限为10年。收购之日的加权平均使用寿命为14.3年。
4.库存
存货以成本或可变现净值中的较低者计价,对于移动缓慢和陈旧的存货,存货会减少。存货成本以先进先出(FIFO)为基础,按标准成本入账,标准成本与实际成本近似。库存包括以下内容(以千计):
截止到九月三十号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
原料 |
$ | 33,850 | $ | 36,855 | ||||
在制品 |
19,935 | 19,514 | ||||||
成品 |
76,285 | 59,022 | ||||||
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总库存 |
$ | 130,070 | $ | 115,391 | ||||
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在截至2018年9月30日的年度内,公司开发了与 非规格产成品库存的潜在利用或销售相关的额外能力,并在重新计入可用生产投入后,重新评估了制成品的配方和非规格产成品的重新投入率。基于这些新的制造能力和与
F-19
对于公司的产成品,公司对其不符合规格的产成品库存进行了审查,以根据SKU级别的市场兴趣和相关SKU的数量确定销售材料的能力。在审查的基础上,根据其颜色、尺寸、密度和/或不符合规格的体积大小,确定部分不符合规格的成品材料不能在内部销售或使用。被认定不能销售或使用的物品被核销为零价值。其余被确定为可在内部销售或使用的SKU被重新估值为与外部市场价值一致的可变现净值。与需要重新研磨的某些不合格成品库存重估相关的净影响为1,180万美元,记录在截至2018年9月30日的年度的销售成本中。
5.物业、厂房及设备一览网
物业、厂房和设备净额由以下部分组成(以千计):
截止到九月三十号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
土地及改善工程 |
$ | 2,758 | $ | 2,758 | ||||
建筑和改善 |
71,059 | 67,770 | ||||||
资本租赁大厦 |
2,021 | 2,021 | ||||||
资本租赁--生产设备 |
1,026 | 1,026 | ||||||
资本租赁车辆 |
3,782 | 3,835 | ||||||
制造设备 |
306,036 | 254,570 | ||||||
计算机设备 |
24,927 | 22,733 | ||||||
家具和固定装置 |
5,689 | 5,409 | ||||||
车辆 |
465 | 339 | ||||||
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物业、厂房和设备合计 |
417,763 | 360,461 | ||||||
在建 |
54,412 | 16,453 | ||||||
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472,175 | 376,914 | |||||||
累计折旧 |
(210,401 | ) | (168,220 | ) | ||||
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物业、厂房和设备合计净额 |
$ | 261,774 | $ | 208,694 | ||||
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仅就会计目的而言,本公司被视为租赁写字楼的业主,因为本公司承担了建筑成本超出正常租户改善津贴的某些风险。因此,截至2020年9月30日和2019年9月30日,租赁物业的估计公允价值均为920万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日,相应的租赁融资义务为790万美元。租赁融资债务记入融资租赁债务,减去合并资产负债表中的流动部分。有关更多信息,请参阅注释17。
截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度折旧费用分别约为4460万美元、3370万美元和2630万美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度内,分别资本化了130万美元和90万美元的利息。 截至2020年9月30日和2019年9月30日,资本租赁项下资产的累计摊销分别为400万美元和370万美元。项目下资产的累计摊销量体裁衣截至2020年9月30日的租赁费为50万美元,截至2019年9月30日的租赁费为30万美元。
F-20
6.商誉和无形资产净值
商誉
商誉由以下 组成(以千为单位):
住宅 | 商品化 | 总计 | ||||||||||
截至2019年9月30日的商誉 |
$ | 903,909 | $ | 40,389 | $ | 944,298 | ||||||
收购(1) |
7,092 | | 7,092 | |||||||||
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截至2020年9月30日的商誉 |
$ | 911,001 | $ | 40,389 | $ | 951,390 | ||||||
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截至2019年9月30日的累计减值损失 |
$ | | $ | 32,200 | $ | 32,200 | ||||||
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截至2020年9月30日的累计减值损失 |
$ | | $ | 32,200 | $ | 32,200 | ||||||
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(1) | 收购Return聚合物公司,请参阅附注3。 |
无形资产,净额
截至2020年9月30日和2019年9月30日,公司除商誉外没有任何无限期存活的无形资产。有限寿命无形资产包括以下内容(以千为单位):
截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||
住在 年数 |
毛 携载 价值 |
累积 摊销 |
网 携载 价值 |
|||||||||||||
礼仪知识 |
10 15 | $ | 289,300 | $ | (195,303 | ) | $ | 93,997 | ||||||||
商标 |
5 20 | 223,840 | (124,521 | ) | 99,319 | |||||||||||
客户关系 |
15 19 | 146,670 | (52,119 | ) | 94,551 | |||||||||||
专利 |
10 | 7,000 | (3,182 | ) | 3,818 | |||||||||||
其他无形资产 |
3 15 | 4,076 | (3,387 | ) | 689 | |||||||||||
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无形资产总额 |
$ | 670,886 | $ | (378,512 | ) | $ | 292,374 | |||||||||
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截至2019年9月30日 | ||||||||||||||||
住在 年数 |
毛 携载 价值 |
累积 摊销 |
网 携载 价值 |
|||||||||||||
礼仪知识 |
10 15 | $ | 289,300 | $ | (171,686 | ) | $ | 117,614 | ||||||||
商标 |
5 20 | 223,140 | (108,096 | ) | 115,044 | |||||||||||
客户关系 |
15 19 | 142,270 | (39,084 | ) | 103,186 | |||||||||||
专利 |
10 | 7,000 | (2,132 | ) | 4,868 | |||||||||||
其他无形资产 |
3 15 | 4,076 | (2,370 | ) | 1,706 | |||||||||||
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|||||||||||
无形资产总额 |
$ | 665,786 | $ | (323,368 | ) | $ | 342,418 | |||||||||
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2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日这四个年度的摊销费用分别约为5510万美元、6020万美元和5140万美元。截至2020年9月30日,收购无形资产剩余加权平均摊销期限为12.9年。
F-21
截至2020年9月30日,与这些可摊销无形资产相关的摊销费用预计如下(以千计):
2021 |
$ | 49,802 | ||
2022 |
44,347 | |||
2023 |
39,219 | |||
2024 |
34,227 | |||
2025 |
29,281 | |||
此后 |
95,498 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 292,374 | ||
|
|
7.某些资产负债表账目的组成
坏账准备
坏账准备包括以下内容(以千计):
截止到九月三十号, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
期初余额 |
$ | 904 | $ | 1,230 | $ | 1,048 | ||||||
备抵 |
512 | 383 | 176 | |||||||||
坏账注销 |
(119 | ) | (709 | ) | (89 | ) | ||||||
收购 |
35 | | 95 | |||||||||
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期末余额 |
$ | 1,332 | $ | 904 | $ | 1,230 | ||||||
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应计费用和其他负债
应计费用包括以下内容(以千计):
截止到九月三十号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
员工相关责任 |
$ | 26,554 | $ | 17,202 | ||||
运费 |
5,530 | 4,158 | ||||||
专业费用 |
4,249 | 14,160 | ||||||
营销 |
3,343 | 2,026 | ||||||
保修 |
2,921 | 2,543 | ||||||
在建 |
1,303 | 903 | ||||||
资本租赁 |
969 | 721 | ||||||
或有对价 |
| 1,303 | ||||||
其他 |
5,647 | 4,887 | ||||||
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|
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|||||
应计费用和其他流动负债总额 |
$ | 50,516 | $ | 47,903 | ||||
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F-22
8.债务
债务由以下部分组成(以千计):
截止到九月三十号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
定期贷款协议于2024年5月5日到期,折合LIBOR+3.75%(2020年和2019年9月30日分别为4.75%和5.93%),(包括2020年和2019年9月30日分别为507美元和1105美元的折扣) |
$ | 467,147 | $ | 808,507 | ||||
截至2022年3月9日的循环信贷安排折合伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)+2.00% |
| | ||||||
2021年10月1日到期的优先债券,利率定为8% |
| 315,000 | ||||||
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|||||
总计 |
467,147 | 1,123,507 | ||||||
减少未摊销递延融资费 |
(4,165 | ) | (11,890 | ) | ||||
较少电流部分 |
| (8,304 | ) | |||||
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长期债务减去当期部分和未摊销融资费 |
$ | 462,982 | $ | 1,103,313 | ||||
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截至2020年9月30日,本公司计划在2024年根据定期贷款协议支付4.677亿美元的财政年度债务。本公司在任何其他财政年度均无其他债务到期。
定期贷款协议
2013年9月30日,CPG International LLC对其当时未偿还的长期债务进行了再融资,并(I)在CPG International LLC(AS)之间签订了一项新的优先担保循环信贷安排(循环信贷安排)。利益继承人向CPG Merge Sub LLC(一家为完成对CPG International LLC的收购而成立的有限责任公司)、作为行政代理和抵押品代理的德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行(Deutsche Bank AG New York)(Revolver Administration Agent)及其贷款方,(Ii)CPG International LLC(AS)之间新的有担保定期贷款协议(Deutsche Term Loan Agreement)。利益继承人CPG Merge Sub LLC), 作为初始借款人;贷款方;德意志银行和摩根大通银行作为联合辛迪加代理;花旗银行、苏格兰皇家银行和瑞银证券有限责任公司作为共同文件代理;以及巴克莱银行作为行政代理和抵押品代理,(Iii)2021年10月1日到期的8.000厘优先债券的契约(债券契约
经修订定期贷款协议及2021年优先票据项下借款所得款项用于(I)为收购CPG International LLC提供资金,及(Ii)偿还本公司先前定期贷款协议、先前 票据及相关费用项下所有未偿还款项。
定期贷款协议将于2021年5月5日到期,因为2021年优先票据已于2020年6月8日赎回。 定期贷款协议规定:(I)替代基本利率(ABR)借款的未偿还本金利息按CPG International LLC的选择权按浮动利率计算,这是(A)截至当日的联邦 基金利率加50个基点中的最高者;(B)截至当日由行政代理宣布的最优惠商业贷款利率(如条款所定义)。作为当日有效的最优惠利率和 (C)当日到期一个月的美元存款的伦敦银行同业拆借利率加100个基点,但在任何情况下,ABR不得低于200个基点,外加每年275个基点的适用保证金;或 (Ii)对于欧洲货币借款,调整后的伦敦银行同业拆借利率
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(br}(A)该利息期的有效LIBOR除以1,减去适用于此类欧洲货币借款的法定准备金(如果有))和(B)100个基点,加上适用的375个基点的年息差。
截至2020年9月30日和2019年9月30日,与定期贷款协议相关的未摊销递延融资费用分别为420万美元和910万美元。定期贷款协议可在每种情况下自愿全部或部分预付,无需支付保费或罚款(除预付保费(如贷款协议条款 中所定义)外),但须遵守某些习惯条件。本公司将首次公开招股所得款项净额的一部分用于预付定期贷款协议的未偿还本金3.377亿美元,支付了430万美元的应计利息,并在截至2020年9月30日的年度内确认了与预付款金额相关的320万美元递延融资费用的额外摊销。
定期贷款协议项下的义务以AZEK公司拥有的CPG International LLC的会员权益的第一优先权担保权益以及借款人和担保人的几乎所有当前和未来资产(包括其国内子公司的股权)作为担保,但某些例外情况除外(定期借款 优先抵押品)和流动资产的第二优先权留置权。定期贷款协议项下之责任由本公司及CPG International LLC之全资境内附属公司担保,但若干非重大附属公司及其他被排除附属公司除外。
定期贷款协议要求从某些债务发行、某些资产处置(受制于某些再投资权)和一定比例的超额现金流(受制于CPG International LLC达到某些杠杆率时的降级)中强制预付其项下的定期贷款。截至2020年9月30日,根据当前杠杆率,不需要 支付额外的现金流。截至2019年9月30日,超额现金流预付金额估计为640万美元。贷款人可以选择根据超额现金流拒绝任何提前还款 。在贷款人的选择下,2020年1月支付的超额现金流为220万美元,其余预付款由贷款人拒绝。CPG International LLC须按季偿还定期贷款协议项下的未偿还本金金额,相当于于2018年6月18日修订日期未偿还定期贷款协议项下未偿还本金总额的0.25253%,而该等季度付款可能会因 提前还款而减少。根据首次公开募股所得的3.377亿美元预付款,CPG International LLC已通过到期预付了所有季度本金。定期贷款协议限制股息的支付,除非满足定期贷款协议中定义的 某些条件。
循环信贷安排
2017年3月9日,CPG International LLC修订、重述并延长了循环信贷安排的到期日,而在2020年6月5日,CPG International LLC进一步修订了循环信贷安排,以建立850万美元的FILO贷款承诺,这些贷款可在2020年12月31日或之前一次性支取。FILO贷款的可获得性将取决于借款时某些条件的满足,包括借款时基于借款基础的合格资产的价值。根据经修订的循环信贷安排的条款,FILO贷款可在借款基础合格资产的百分比增加的情况下借款(与适用于循环信贷安排下所有其他贷款的借款基础合格资产的百分比相比)。 循环信贷安排的条款规定,FILO贷款可以在借款基础合格资产的百分比增加的情况下借款(与适用于循环信贷安排下所有其他贷款的借款基础合格资产的百分比相比)。修正案没有增加循环信贷机制下的承诺总额。只要FILO贷款仍未偿还,循环信贷安排下的FILO贷款借款将减少可用于循环贷款的总承诺额(br})。如果借入,FILO贷款将于2021年12月4日到期。截至2020年9月30日,公司尚未动用FILO贷款。
F-24
循环信贷安排将于2022年3月9日到期。循环信贷安排 提供最高总额为1.5亿美元的借款,以资产为基础的借款基础为准。借款基数限制为符合条件的应收账款和存货的一定比例,减去行政代理和抵押品代理在行使其合理信用判断时可能建立的准备金 。
2020年3月16日,鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定性, 公司在循环信贷机制下借入8,900万美元,以增强财务灵活性。该公司利用2025年优先债券发行的部分净收益偿还了循环信贷安排项下当时未偿还的本金1,500万美元。截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日,本公司在循环信贷安排下没有未偿还借款。此外,截至2020年9月30日和2019年9月30日,该公司针对循环信贷安排持有的未偿还信用证分别为680万美元和300万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日,与循环信贷安排相关的递延融资 成本(扣除累计摊销后)分别为80万美元和90万美元。截至2020年9月30日,CPG International LLC在借款基础下约有1.294亿美元可用于未来借款。CPG International LLC还有权在满足某些条件的情况下,将循环信贷安排下的承诺额增加至多1.00亿美元。
循环信贷安排根据CPG International LLC的选择权,对其下的未偿还本金提供浮动利率,利率为(I)ABR借款,(A)联邦基金利率加50个基点,(B)最优惠利率和(C)截止日期的LIBOR,期限为一个月加100个基点的美元存款,每种情况下,加50至100个基点的利差,以历史平均可获得性为基础,(B)最优惠利率和(C)截止日期的伦敦银行同业拆借利率(以美元存款为基准,期限为一个月加100个基点,每种情况下,加50至100个基点的利差,以历史平均可获得性为基础)。基于历史平均可用性 。?在前三个日历月期间,循环信贷机制下的任何未使用的承付款都应收取承诺费。如果日均使用率大于50%,则 承诺费等于25个基点,如果日均使用率小于等于50%,则承诺费等于37.5个基点。截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的 年度的承诺费分别为50万美元、50万美元和60万美元。
循环信贷安排项下的债务由AZEK公司及其全资境内子公司(某些非实质性子公司和其他被排除的子公司除外)担保。循环信贷安排下的债务以循环信贷安排下的担保人AZEK Company Inc.、CPG International LLC和CPG International LLC的子公司的几乎所有应收账款、存货、存款账户、证券账户和现金资产及其收益(除某些例外情况外)的第一优先权担保权益为抵押,加上所有定期贷款优先权抵押品的第二优先权担保权益。循环信贷融资可以是 自愿预付全部或部分,在每种情况下都没有保费或罚款。CPG International LLC还必须支付强制性预付款(I)当借款总额超过承诺或适用借款基数时,以及(Ii)在现金支配权期间,如果(A)循环信贷安排下的可用资金少于(I)1,250万美元和(Ii)10%(X)1.5亿美元和(Y)借款基数中较大者的10%(连续五个工作日),或(B)某些违约事件已经发生并仍在继续,则发生强制预付款。(B)如果(A)循环信贷安排下的可用资金少于(I)1,250万美元和(Ii)10%,(X)1.5亿美元和(Y)借款基数中较小者,连续五个工作日或(B)某些违约事件已经发生并仍在继续,则发生强制预付款。
循环信贷工具 包含此类融资的惯例肯定契约,包括允许Revolver管理代理执行定期现场检查和评估以评估借款基础。循环信贷 贷款包含各种负面契约,包括(除某些例外情况外)债务的产生、留置权的产生、处置、投资、收购、限制性付款、与 关联公司的交易,以及此类融资惯用的其他负面契约。循环信贷安排还包括一项财务维持契约,仅当超额可获得性小于(I)循环信贷安排和借款基数下的总承诺额的10%和(Ii)1,250万美元两者中较小者时才适用。在这种情况下,CPG International LLC将被要求在后四个季度维持至少等于1.0至1.0的最低固定费用覆盖率(如循环信贷安排中定义的 );这取决于CPG International LLC的股权补救能力(在任何四个季度期间不得超过两次,在该设施的生命周期内不得超过 次)。截止到2020年9月30日,
F-25
CPG International LLC遵守循环信贷安排强加的金融和非金融契约。循环信贷安排还包括 违约的惯例事件,包括控制权变更的发生。
2021年高级债券
2021年优先债券于2013年9月30日发行,本金总额为3.15亿美元,到期日为2021年10月1日。2021年发行的优先债券的息率为年息8.000厘,每半年派息一次,现金派息一次,分别在每年的四月一日及十月一日派息一次(按三百六十天共十二个三十个月计算)。2021年优先债券下的债务由CPG International LLC及其子公司的债务担保,这些子公司也为循环信贷安排和定期贷款协议提供担保。2021年优先债券的赎回价格(以本金的百分比表示)下降至2021年优先债券的面值,外加基于以下时间表的应计和未付利息。 2021年高级债券可在2016年10月1日之后的任何时间以以下赎回价格赎回全部或部分债券,前提是在以下年份的10月1日开始的12个月期间内赎回:
2016 |
106.0 | % | ||
2017 |
104.0 | % | ||
2018 |
102.0 | % | ||
2019年及以后 |
100.0 | % |
与2021年高级债券相关的契约包含负面契约,这是此类融资的惯例 。该契约不包含任何财务赡养契约。截至2020年9月30日,CPG International LLC遵守了2021年高级票据和契约施加的负面公约。
关于2025年高级债券的发行,该公司于2020年5月7日发布了赎回通知,赎回了全部3.15亿美元的2021年未偿还优先债券,这些债券于2020年6月8日赎回。本公司还支付了460万美元的应计利息,并确认了因综合全面收益表(亏损)内的债务清偿而产生的亏损190万美元。截至2019年9月30日,与2021年优先债券相关的未摊销递延融资费为280万美元。
2025年高级债券
本公司于2020年5月12日发行3.5亿美元9.500厘2025年优先债券,到期日为2025年5月15日,利息分别于每年5月15日及11月15日支付。公司有权在2022年5月15日或之后的任何时间按一定的赎回价格赎回全部或部分2025优先债券,外加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有的话)。此外,在2022年5月15日之前,本公司有权 (I)用某些股票发行的现金收益净额赎回2025年优先债券本金总额的40%,赎回价格相当于2025年优先债券本金的107.125。 (Ii)赎回(X)最多2025年优先债券本金总额的40%,或(Y)赎回全部2025年优先债券,赎回价格相当于2025年优先债券本金的107.125。 (Ii)赎回部分或全部2025年优先债券,赎回价格相当于本金的107.125加整体溢价,(I)、(Ii)赎回日期。2025年优先债券可在2022年5月15日之后的任何时间全部或部分赎回,赎回价格如下,另加应计利息和未偿还利息,如果在以下年份的5月15日开始的12个月内赎回:
2022 |
104.750 | % | ||
2023 |
102.375 | % | ||
2024年及其后 |
100.000 | % |
F-26
2020年6月8日,该公司将发行的3.5亿美元2025年优先债券的收益用于全额赎回2021年优先债券,并偿还循环信贷安排项下1500万美元的未偿还本金,以及其他一般公司用途。2020年6月16日,该公司利用首次公开募股的部分净收益赎回了2025年未偿还优先票据的本金总额3.5亿美元,支付了390万美元的应计利息,并确认了在综合全面收益表(亏损)内清偿债务的亏损3570万美元。
利息支出包括以下 项(单位:千):
截至9月30日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
利息支出 |
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定期贷款协议 |
$ | 41,261 | $ | 52,504 | $ | 38,285 | ||||||
2021年高级债券 |
17,150 | 25,200 | 25,200 | |||||||||
2025年高级债券 |
3,879 | | | |||||||||
循环信贷安排 |
1,654 | 904 | 682 | |||||||||
其他 |
1,530 | 1,506 | 1,709 | |||||||||
摊销 |
||||||||||||
债务发行成本 |
||||||||||||
定期贷款协议 |
4,910 | 1,980 | 1,397 | |||||||||
2021年高级债券 |
880 | 1,407 | 1,407 | |||||||||
2025年高级债券 |
180 | | | |||||||||
循环信贷安排 |
426 | 358 | 358 | |||||||||
原始发行折扣 |
597 | 241 | 178 | |||||||||
资本化程度较低的利息 |
(1,288 | ) | (895 | ) | (474 | ) | ||||||
|
|
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利息支出 |
$ | 71,179 | $ | 83,205 | $ | 68,742 | ||||||
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有关本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的债务公允价值的信息,请参阅附注10。
9.产品保修
本公司根据公司与客户之间的标准条款和条件,为各种 材料和工艺缺陷提供不同期限的产品保修,保修期限从5年到终身不等。保修范围取决于涉及的产品。
保修储备活动如下(以千为单位):
截止到九月三十号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
期初余额 |
$ | 11,133 | $ | 9,304 | ||||
储备调整 |
2,710 | 4,503 | ||||||
保修索赔付款 |
(3,159 | ) | (2,927 | ) | ||||
增值--采购会计估值 |
229 | 253 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
10,913 | 11,133 | ||||||
应计保修的当前部分 |
(2,921 | ) | (2,543 | ) | ||||
|
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|||||
累计保修减去当前部分 |
$ | 7,992 | $ | 8,590 | ||||
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F-27
TimberTech保修及相关赔偿
关于于二零一二年九月二十一日收购TimberTech及于二零一三年九月三十日收购CPG International LLC,本公司确认相关保修负债的公允价值,按预期成本的净现值计算,以了结收购日期前销售产品的所有未来保修索赔。公司在综合全面收益(亏损)表中将 销售成本计入增值费用,以增加负债价值,以反映保修索赔在实际结算时的未来价值。此外,公司还持续记录与TimberTech产品线当前销售相关的预计保修索赔义务。
根据TimberTech采购协议,卖方Crane Group Companies Limited(简称Crane)还同意赔偿 公司在收购日期后七年内提出的大部分索赔,以解决与两种产品有关的某些已发现问题的保修索赔,这两种产品表现出大量与烧焦和褪色缺陷相关的索赔。该等产品于二零一零年至二零一一年间生产,自二零一一年以来一直未由本公司销售。与确认保修责任类似,本公司于收购日从Crane入账的赔偿金额相当于赔偿的公允价值,该赔偿金额按预期未来收到的赔偿款项的净现值计算。(B)与确认担保责任类似,本公司于收购日期向Crane收取的赔偿金额相等于赔偿的公允价值,该价值是按预期日后收到的赔偿款项的净现值计算的。截至2020年9月30日,180万美元被归类为其他流动资产 。截至2019年9月30日,130万美元归类为其他流动资产,50万美元归类为其他(非流动)资产。由于Crane对其持续的 义务存在争议,本公司有针对应收款项的全额准备金记录。
公司将继续监控未来解决保修索赔的实际成本 ,并将根据需要对保修责任和应收赔款进行调整。赔付期于2019年9月21日到期。克兰对其过去的赔偿义务的范围存在争议,公司无法预测争议的结果。本公司可能需要在综合全面收益表(亏损)和综合资产负债表中计入与准备金相关的额外费用以及未来因赔偿纠纷而产生的任何 义务。
10.金融工具的公允价值
本公司在其合并财务报表中按公允价值计量和记录某些资产和负债。ASC主题820,公允价值计量和披露,为按公允价值计量的工具建立公允价值层次,区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察到的 投入)。此层次结构由以下三个级别组成:
| 第一级为资产和负债,其价值基于活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。 |
| 第2级资产和负债,其价值基于第1级以外的投入, 包括非活跃市场的报价;活跃市场中具有类似属性的资产或负债的报价;或其输入可以观察到或无法观察但得到市场数据证实的估值模型。 |
| 第三级资产和负债,其价值基于评估模型或定价技术,这些评估模型或定价技术利用了对整体公允价值计量具有重要意义的不可观察的投入。某些资产在非经常性基础上按公允价值计量,即该工具不按公允价值持续计量,但在某些情况下(例如,当有减值证据时)须进行公允价值调整。 |
公允价值接近账面价值的金融工具现金和现金等价物、应收贸易账款和应付款项以及其他流动资产和其他流动负债中包含的金融工具的账面价值因其短期到期日而接近公允价值。
F-28
公允价值不同于账面价值的金融工具本公司已在适当情况下估计其摊余成本账面值可能与公允价值有重大差异的金融工具的公允价值。截至2020年9月30日和2019年9月30日,这些工具包括 未偿债务。如附注8债务所述,本公司按摊销成本记录债务。债务金融工具的账面价值和估计公允价值(第2级计量)包括以下内容(以千计):
截止到九月三十号, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
携载 价值 |
估计数 公允价值 |
携载 价值 |
估计数 公允价值 |
|||||||||||||
定期贷款协议于2024年5月5日到期 |
$ | 467,147 | $ | 465,185 | $ | 808,507 | $ | 804,464 | ||||||||
2021年10月1日到期的优先债券 |
| | 315,000 | 315,000 |
债务工具的公允价值是根据合格机构买家之间的交易价格确定的;因此,2021年优先债券被归类为2级。
关于2017年12月20日收购WES,LLC和Ultraalox Technology,LLC(合称Ultraalox),该公司向Ultraalox的员工提供或有付款。或有付款是基于实现最低EBITDA金额和EBITDA的倍数, EBITDA超过2018年日历年的较高门槛。根据该公式,或有付款的潜在最低限额为零,潜在最高限额为3,000万美元。在截至2019年9月30日的年度内,公司向Ultraalox的前所有者支付了200万美元,作为原始或有负债的部分清偿。在收购日期,公允价值估计为530万美元。在公允价值中,280万美元被计入与非员工所有者相关的收购的或有代价,其余250万美元(由于或有付款的估计公允价值变化,随后被下调至90万美元)被确认为从收购之日起至2018年6月30日与员工所有者相关的补偿费用,如果员工所有者在该日期之前没有就业,他们将失去他们在或有付款中的份额。
或有付款是基于超过2018年日历较高门槛的 EBITDA的最低EBITDA金额和EBITDA倍数的实现情况。由于缺乏可观察到的投入,公司将或有负债归类为3级。该公司作出的重要假设包括EBITDA的核心估计和39%的EBITDA波动率。假设的变化可能会对或有对价支出金额的支付产生影响。
在截至2019年9月30日的年度内,公司修改了溢价协议,包括向Ultraalox前所有者支付总计340万美元的两笔额外款项,这取决于员工所有者是否继续受雇 至2018年12月31日和2019年12月31日。这些额外的分红被确认为规定雇佣期间的补偿费用,因为它们取决于从修正案日期起的未来服务。在截至2020年9月30日的年度内,本公司支付了剩余的170万美元,作为经修订的派息协议的结算。截至2020年9月30日和2019年9月30日,或有付款负债分别为2000万美元和130万美元, ,并在合并资产负债表中计入应计费用和其他负债。
F-29
下表提供了归为第三级的或有 对价和薪酬费用的公允价值合计前滚(以千为单位)。
截至9月30日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
期初余额 |
$ | 1,303 | $ | 1,900 | $ | | ||||||
与收购相关的或有代价的发行 |
| | 2,822 | |||||||||
或有对价公允价值变动 |
| 53 | (1,810 | ) | ||||||||
较少的或有付款 |
(1,675 | ) | (3,675 | ) | | |||||||
已确认的薪酬费用 |
372 | 3,025 | 888 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
期末余额 |
$ | | $ | 1,303 | $ | 1,900 | ||||||
|
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截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日止年度,确认为 薪酬支出的估计或有付款分别为2000万美元、130万美元和90万美元,并计入合并现金流量表中的非现金薪酬支出。
11.分部
公司的运营部门是根据首席运营决策者(CODM)在决定如何评估绩效和为每个部门分配资源时使用的信息来确定的。CODM将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为衡量业绩的关键指标。调整后的EBITDA定义为分部营业收入(亏损)加上折旧和摊销,再加上或减去基于股票的薪酬成本、业务转型成本、收购成本、资本结构交易成本和某些其他成本进行调整。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净销售额。
该公司有两个可报告的部门,住宅部门和商业部门。需要报告的细分市场主要根据产品和终端市场确定,具体如下:
| 住宅部门通过全国经销商和分销商网络以及多家家装零售商制造和分销装饰、栏杆、装饰和配件 ,提供广泛的地理覆盖范围,使公司能够有效地为承包商提供服务。Ultralox和Versatex的加入分别是对住宅部分栏杆和装饰业务的补充。最近添加的Return聚合物提供了全方位的回收PVC材料加工、采购、后勤支持和废料管理计划。此 细分市场受到家居维修和改建活动的趋势和强度的影响。 |
| 商业部门通过广泛的分销网络以及直接面向原始设备制造商,为各种商业和工业应用制造、制造和分销基于树脂的挤压板 产品。这一细分市场包括生产储物柜和隔断的Scranton Products和生产树脂板材产品的Vycom。这一细分市场受到新建筑行业趋势和实力的影响。 |
运营部门的会计政策与注释1重要会计政策摘要中描述的相同。 部门之间的公司间交易被排除在外,因为它们不包括在管理层对部门的绩效考核中。目前,海外收入在综合收入中所占比例不到10%。该公司不披露美国以外的资产,因为截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日,美国以外地区的资产总额不到合并资产的10%。
F-30
下面的细分数据包括截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的住宅和商业数据(以千为单位)。
截止到9月30日, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
住宅 | 商品化 | 公司和 淘汰 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 771,167 | $ | 655,445 | $ | 541,942 | $ | 128,092 | $ | 138,758 | $ | 139,863 | $ | | $ | | $ | | $ | 899,259 | $ | 794,203 | $ | 681,805 | ||||||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA |
238,060 | 188,742 | 168,438 | 15,051 | 21,493 | 21,669 | (39,598 | ) | (30,669 | ) | (25,693 | ) | 213,513 | 179,566 | 164,414 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
资本支出 |
86,473 | 48,206 | 36,121 | 6,472 | 4,592 | 4,308 | 2,649 | 10,208 | 2,329 | 95,594 | 63,006 | 42,758 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
85,148 | 81,716 | 66,396 | 9,302 | 8,845 | 8,961 | 5,331 | 3,368 | 2,308 | 99,781 | 93,929 | 77,665 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商誉 |
911,001 | 903,909 | 903,909 | 40,389 | 40,389 | 40,389 | | | | 951,390 | 944,298 | 944,298 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总资产 |
1,726,705 | 1,584,383 | 1,596,075 | 180,116 | 171,721 | 162,543 | 25,035 | 32,159 | 20,562 | 1,931,856 | 1,788,263 | 1,779,180 |
截至9月30日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
分部调整后的EBITDA |
||||||||||||
住宅 |
$ | 238,060 | $ | 188,742 | $ | 168,438 | ||||||
商品化 |
15,051 | 21,493 | 21,669 | |||||||||
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报告分部的调整后EBITDA合计 |
$ | 253,111 | $ | 210,235 | $ | 190,107 | ||||||
未分配费用净额 |
(39,598 | ) | (30,669 | ) | (25,693 | ) | ||||||
所得税拨备(收益)前收益(亏损)调整 |
||||||||||||
折旧摊销 |
(99,781 | ) | (93,929 | ) | (77,665 | ) | ||||||
基于股票的薪酬成本 |
(120,517 | ) | (3,682 | ) | (3,099 | ) | ||||||
资产减值和存货重估成本(1) |
| | (12,747 | ) | ||||||||
业务转型成本(2) |
(594 | ) | (16,560 | ) | (5,822 | ) | ||||||
采购成本(3) |
(1,596 | ) | (4,110 | ) | (7,361 | ) | ||||||
首次公开发行(IPO)和二次发行成本(4) |
(8,616 | ) | (9,076 | ) | (789 | ) | ||||||
其他成本(5) |
(4,154 | ) | 6,845 | (4,189 | ) | |||||||
资本结构交易成本(6) |
(37,587 | ) | | (367 | ) | |||||||
利息支出 |
(71,179 | ) | (83,205 | ) | (68,742 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前收入(亏损) |
$ | (130,511 | ) | $ | (24,151 | ) | $ | (16,367 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
(1) | 资产减值和存货重估成本反映了在正常业务过程中,2020、2019年和2018财年的有形和无形资产减值成本分别为2000万美元、2000万美元和90万美元,以及2020、2019和2018财年的存货重估成本分别为2000万美元、2000万美元和1180万美元。 |
(2) | 业务转型成本反映了与品牌重新定位相关的咨询和其他成本(2020、2019和2018财年分别为000万美元、430万美元和000万美元),与高级管理团队转型相关的薪酬成本(2020、2019和2018财年分别为60万美元、230万美元和20万美元),与公司总部搬迁相关的成本(2019年为200万美元),以及公司新的回收设施的启动成本。2019财年和2018财年与整合相关的其他成本分别为270万美元和560万美元。 |
(3) | 收购成本反映了与已完成收购直接相关的成本,分别为2020、2019年和2018财年的90万美元、410万美元和490万美元,以及与在收购日按公允价值记录被收购企业的库存相关的库存递增调整,分别为2020、2019和2018财年的70万美元、000万美元和240万美元。 |
F-31
(4) | 首次公开募股(IPO)成本包括与2020财年A类普通股二次发行相关的140万美元费用。 |
(5) | 其他成本分别反映了2020财年、2019财年和2018财年的法律费用成本分别为90万美元、90万美元和150万美元,2020财年劳动力成本减少40万美元,2018财年基于索赔报销业务政策的变化而估计的保修义务发生变化的成本 210万美元,2018财年的其他杂项调整60万美元,2019年从保险追回法律损失的收入770万美元。以及与2020财年290万美元IPO相关的激励计划的相关成本。 |
(6) | 资本结构交易成本包括2020财年2021年优先债券和2025年优先债券的债务清偿损失190万美元和3570万美元,以及2018财年与债务相关的发行成本40万美元。 |
12.股本
该公司于2020年6月16日完成首次公开募股(IPO),根据承销商的超额配售选择权,该公司出售了38,237,500股A类普通股,其中包括4,987,500股。在扣除5060万美元的承销折扣和佣金以及公司应付的发售费用约920万美元后,这些股票以每股23.00美元的IPO价格出售给本公司,净收益约为8.197亿美元。
就在首次公开募股(IPO)完成之前,该公司从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。公司的公司注册证书规定了两类普通股:A类普通股和B类普通股。此外,公司注册证书授权非指定优先股的股份,其权利、优惠和特权可能由董事会不时指定。公司有权在一个或多个系列中发行最多11亿股A类普通股、最多1亿股B类普通股和最多100万股优先股,每股面值0.001美元。A类普通股和B类普通股提供了相同的经济权利,但B类普通股持有人的投票权有限,具体而言,该等持有人仅就其所持B类普通股股份在选举、更换或罢免董事方面没有投票权。 A类普通股和B类普通股的持有者无权享有优先购买权。B类普通股持有者可以将其持有的B类普通股转换为A类普通股。一对一根据他们的选择,在任何时间和不时地全部或部分地以此为基础。公司的A类普通股在纽约证券交易所交易,交易代码为AZEK。
在公司转换的同时,在首次公开募股结束之前,公司 对其当时尚未完成的单位进行了单位拆分,产生了总计108,162,741个单位,其中包括75,093,778个甲类单位和33,068,963个乙类单位。在公司转换的同时,这些单位被转换为总计108,162,741股普通股,其中包括75,093,778股A类普通股和33,068,963股B类普通股。此外,本公司前间接母公司合伙企业的一类权益(称为利润权益)被交换为总计2,703,243股A类普通股和5,532,057股A类限制性股票,以及3,477,413股A类普通股,以供在行使股票期权时发行。 这类权益被用来交换总计2,703,243股A类普通股和5,532,057股A类限制性股票,以及为行使股票期权而保留的3,477,413股A类普通股。
2020年9月15日,公司完成发行2875万股A类普通股,每股票面价值0.001美元,包括承销商全面行使认购权,以每股33.25美元的公开发行价认购至多375万股A类普通股。 股票是由出售股票的股东出售的。本公司并无收到出售股东出售股份所得的任何款项。估计发售费用约为140万美元,由本公司支付,并记入综合全面收益表(亏损)内的其他一般费用。在二次发行结束后,B类普通股股东立即将33,068,863股B类普通股转换为A类普通股。
F-32
截至2020年9月30日,已发行和发行的股票数量如下:154,637,240股A类普通股和100股B类普通股。本公司并未发行任何优先股。
13. 股票薪酬
公司授予股票奖励,以吸引、留住和激励关键员工和董事。
在首次公开招股完成前,溢利利息通过有限责任公司利息协议发行。作为公司转换的一部分,利润权益被转换为普通股、限制性股票和股票期权。2020综合激励薪酬计划(2020 Plan)自2020年6月11日起生效,也就是与IPO相关的注册声明生效之日。2020年计划规定向公司员工和董事授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权以及基于业绩的奖励或其他与股权相关的奖励。根据2020年计划,可能发行的最大股票总数为15,852,319股,储备中剩余5,040,776股。 股票总数可以根据董事会的决定进行调整。
作为公司转换的一部分,公司通过更改归属条件修改了绩效奖励的条款和 条件。根据ASC 718,该改变被视为修改,股票薪酬,其中绩效奖励的公允价值是在修改日期 计量的,并与修改后的奖励在紧接修改之前的公允价值进行比较,两者之间的差异会导致薪酬支出的增加。由于修改后的奖励增加了公允价值,公司 在截至2020年9月30日的年度的综合全面收益(亏损)报表中确认了1.034亿美元的销售、一般和行政费用中的增量补偿成本。
首次公开发行(IPO)后,本公司参与了非摊薄二次发行,这导致 某些基于业绩的奖励加速了归属。在1.034亿美元中,公司确认了4310万美元,这与截至2020年9月30日的年度综合全面收益(亏损)中销售、一般和行政费用中的补偿成本加速归属有关。
截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度,股票薪酬支出分别为1.205亿美元、330万美元和250万美元,在 综合全面收益(亏损)报表中确认的销售、一般和行政费用。截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度,所得税优惠总额分别为630万美元、2000万美元和2000万美元。截至2020年9月30日,本公司尚未确认未归属股票奖励的补偿成本2540万美元,加权平均剩余确认期限为3.1年。
该公司使用蒙特卡洛定价模型估计其绩效奖励截至授予日的公允价值,并使用布莱克·斯科尔斯定价模型估计其基于服务的奖励截至授予日的公允价值。根据2020年计划的条款,如果在授予日起十年内不行使所有股票期权,所有股票期权都将到期。
下表列出了在截至2020年9月30日的年度内授予的绩效奖励所使用的重要假设:
2020年6月12日 授予日期 |
||||
无风险利率 |
0.75% | |||
预期波动率 |
40.00% | |||
预期期限(以年为单位) |
0.50 | |||
预期股息收益率 |
0.00% |
F-33
下表列出了在截至2020年9月30日的年度内授予的基于服务的奖励 所使用的重要假设:
2020年6月12日 授予日期 |
||||
无风险利率 |
0.47%-0.56% | |||
预期波动率 |
35.00% | |||
预期期限(以年为单位) |
6.25 7.00 | |||
预期股息收益率 |
0.00% |
股票期权
下表汇总了截至2020年9月30日的年度业绩股票期权活动:
数量 股份 |
加权平均 行权价格/ 分享 |
加权平均 剩余合同期限 |
聚合本征 价值 |
|||||||||||||
(以年为单位) | (千) | |||||||||||||||
截至2019年10月1日未偿还 |
| $ | | | $ | | ||||||||||
授与 |
1,706,098 | 23.00 | | | ||||||||||||
已行使 |
(600 | ) | 23.00 | | | |||||||||||
取消/没收 |
| | | | ||||||||||||
过期 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2020年9月30日未偿还 |
1,705,498 | 23.00 | 9.7 | 20,142 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
于2020年9月30日归属并可行使 |
1,705,498 | 23.00 | 9.7 | 20,142 | ||||||||||||
|
|
下表汇总了截至2020年9月30日的年度基于服务的股票期权活动:
数量 股份 |
加权平均 行权价格/ 分享 |
加权平均 剩余合同期限 |
聚合本征 价值 |
|||||||||||||
(以年为单位) | (千) | |||||||||||||||
截至2019年10月1日未偿还 |
| $ | | | $ | | ||||||||||
授与 |
3,384,147 | 23.00 | | | ||||||||||||
已行使 |
(1,200 | ) | 23.00 | | | |||||||||||
取消/没收 |
| | | | ||||||||||||
过期 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2020年9月30日未偿还 |
3,382,947 | 23.00 | 9.7 | 39,953 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
于2020年9月30日归属并可行使 |
979,583 | 23.00 | 9.7 | 11,569 | ||||||||||||
|
|
F-34
绩效股票期权和基于服务的股票期权都有180天的禁售期,如根据1933年证券法(修订后的证券法)规则424(B)于2020年6月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最终招股说明书(招股说明书)中所述。作为二次发行的结果,26.4%的期权被解除了180天的禁售期。公司收到了不到10万美元的现金(不包括预扣税),这与某些股东行使1800份期权有关。
限制性股票奖
截至2020年9月30日的年度基于业绩的限制性股票奖励活动摘要 如下:
股份数 | 加权平均 授予日期公允价值 |
|||||||
截至2019年10月1日的未偿还和未归属 |
| $ | | |||||
授与 |
3,884,615 | 23.00 | ||||||
既得 |
(3,884,615 | ) | 23.00 | |||||
没收 |
| | ||||||
|
|
|||||||
截至2020年9月30日的未偿还和未归属 |
| | ||||||
|
|
截至2020年9月30日的年度服务型限制性股票奖励活动摘要如下:
股份数 | 加权平均 授予日期公允价值 |
|||||||
截至2019年10月1日的未偿还和未归属 |
| $ | | |||||
授与 |
1,647,442 | 23.00 | ||||||
既得 |
(161,831 | ) | 23.00 | |||||
没收 |
| | ||||||
|
|
|||||||
截至2020年9月30日的未偿还和未归属 |
1,485,611 | 23.00 | ||||||
|
|
限售股单位
截至2020年9月30日的年度服务型限制性股票单位奖励活动摘要如下:
股份数 | 加权平均 授予日期公允价值 |
|||||||
截至2019年10月1日的未偿还和未归属 |
| $ | | |||||
授与 |
191,443 | 23.00 | ||||||
既得 |
| | ||||||
没收 |
(6,592 | ) | 23.00 | |||||
|
|
|||||||
截至2020年9月30日的未偿还和未归属 |
184,851 | 23.00 | ||||||
|
|
F-35
14.员工福利计划
该公司有401(K)固定缴费计划(401(K)计划),用于满足特定 资格要求的员工的利益。本公司不提供固定收益计划(养老金计划),也不提供任何其他退休后福利。401(K)计划基本上覆盖了公司的所有全职员工。在ERISA指导方针规定的金额限制内,每位 参与者最高可贡献其工资的85%。401(K)计划与员工税前和Roth IRA缴费相匹配。自2018年1月1日起,公司修订了401(K)计划,将公司匹配比例提高到前1%员工缴费的100%,以及随后5%员工缴费的50%。在2018年1月1日之前,公司会匹配前5%员工缴费的50% 。
在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度中,公司对这些计划的贡献总额分别为320万美元、270万美元和170万美元。
15.每股收益
公司在两级法下计算每股普通股收益(EPS),这种方法要求根据普通股和其他参与证券各自获得收益或亏损分配的权利,将公司应占的所有已分配和未分配收益分配给普通股和其他参与证券。本公司A类普通股和B类普通股在已分配和未分配收益中的份额相等,因此,不对参与证券或摊薄证券进行分配。
普通股股东应占基本每股收益的计算方法为:普通股股东应占净收益(亏损)除以普通股加权平均流通股股数。稀释每股收益是根据潜在普通股的稀释效应调整加权平均流通股计算出来的,这是用库存股方法确定的。在计算稀释每股收益时,限制性股票奖励、限制性股票单位和购买普通股的期权被视为潜在普通股。下表列出了公司普通股股东应占基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(以千计,不包括每股和每股金额):
截至9月30日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
分子: |
||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | (122,233 | ) | $ | (20,196 | ) | $ | 6,745 | ||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股股东应占净收益(亏损)?基本和摊薄 |
$ | (122,233 | ) | $ | (20,196 | ) | $ | 6,745 | ||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分母: |
||||||||||||
普通股加权平均份额:基本和稀释 |
120,775,717 | 108,162,741 | 108,162,741 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股股东应占净收益(亏损): |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股股东每股净收益(亏损)基本摊薄 |
$ | (1.01 | ) | $ | (0.19 | ) | $ | 0.06 | ||||
|
|
|
|
|
|
F-36
下表包括未来可能成为稀释性普通股的股份数量,由于其影响是反摊薄的,因此不包括在每股摊薄净收益(亏损)的计算中:
截至9月30日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
限制性股票奖 |
1,064,897 | | | |||||||||
股票期权 |
268,177 | | | |||||||||
限售股单位 |
19,724 | | |
16.所得税
该公司的业务基本上都是国内业务。所得税费用(福利)的构成如下(单位:千):
截至9月30日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
目前: |
||||||||||||
联邦制 |
$ | (55 | ) | $ | (62 | ) | $ | (41 | ) | |||
州和地方 |
1,887 | 1,428 | 1,054 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总电流 |
1,832 | 1,366 | 1,013 | |||||||||
延期: |
||||||||||||
联邦制 |
(7,408 | ) | (3,128 | ) | (25,534 | ) | ||||||
州和地方 |
(2,702 | ) | (2,193 | ) | 1,409 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
延期总额 |
(10,110 | ) | (5,321 | ) | (24,125 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税优惠 |
$ | (8,278 | ) | $ | (3,955 | ) | $ | (23,112 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
实际所得税税率与截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度美国法定联邦所得税税率分别为21.0%、21.0% 和21.0%不同,原因如下(以千为单位):
2020 | 率 | 2019 | 率 | 2018 | 率 | |||||||||||||||||||
所得税优惠/联邦法定税率 |
$ | (27,407 | ) | 21.0 | % | $ | (5,072 | ) | 21.0 | % | $ | (3,437 | ) | 21.0 | % | |||||||||
扣除联邦福利后的州税和地方税 |
(960 | ) | 0.6 | (667 | ) | 2.8 | 275 | (1.7 | ) | |||||||||||||||
提高估价免税额 |
280 | (0.2 | ) | 20 | (0.1 | ) | 140 | (0.9 | ) | |||||||||||||||
提高估值免税额缓解了美国税制改革的影响 |
| | | | 902 | (5.5 | ) | |||||||||||||||||
以股票为基础的薪酬 |
19,344 | (14.8 | ) | 685 | (2.8 | ) | 558 | (3.4 | ) | |||||||||||||||
州税法修改 |
| | | 1,453 | (8.9 | ) | ||||||||||||||||||
美国税改税率变化的延迟影响 |
| | | | (23,409 | ) | 143.0 | |||||||||||||||||
不可抵扣的交易成本 |
411 | (0.3 | ) | 407 | (1.7 | ) | | | ||||||||||||||||
高管薪酬 |
235 | (0.2 | ) | | | | | |||||||||||||||||
联邦研发信贷 |
(465 | ) | 0.4 | | | | | |||||||||||||||||
餐饮和娱乐 |
262 | (0.2 | ) | 350 | (1.5 | ) | 206 | (1.3 | ) | |||||||||||||||
其他 |
22 | | 322 | (1.3 | ) | 200 | (1.2 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税优惠/有效税率 |
$ | (8,278 | ) | 6.3 | % | $ | (3,955 | ) | 16.4 | % | $ | (23,112 | ) | 141.2 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日的财年,有效所得税税率为6.3%,而截至2019年9月30日的财年,实际所得税税率为16.4%。2020年有效所得税税率受到与2020年6月本公司首次公开募股(IPO)相关的不可抵扣成本的负面影响。
F-37
递延税项资产和负债的构成如下(单位:千):
截止到九月三十号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
递延税项资产: |
||||||||
结转联邦净营业亏损 |
$ | 23,389 | $ | 19,706 | ||||
国家亏损结转和其他福利 |
9,797 | 8,866 | ||||||
库存储备 |
5,181 | 7,867 | ||||||
保修准备金 |
3,016 | 2,819 | ||||||
法定准备金 |
365 | 451 | ||||||
应计费用 |
7,876 | 7,407 | ||||||
不允许的利息结转 |
12,019 | 9,222 | ||||||
以股票为基础的薪酬 |
6,325 | | ||||||
联邦研发信贷 |
465 | | ||||||
估值免税额 |
(5,530 | ) | (5,250 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
62,903 | 51,088 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债: |
||||||||
无形资产折旧净额 |
45,509 | 51,823 | ||||||
不动产、厂场和设备 |
37,617 | 32,747 | ||||||
与保修准备金相关的应收赔款 |
1,037 | 521 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
84,163 | 85,091 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延纳税净负债 |
$ | 21,260 | $ | 34,003 | ||||
|
|
|
|
截至2020年9月30日,本公司有大约8580万美元(税额总额)的净营业亏损结转用于联邦所得税,将于2031年后到期,还有2790万美元的净营业亏损结转用于联邦所得税结转,结转期限不确定。此外,该公司还有大约9430万美元的净营业亏损结转用于州和地方税,从2021年开始到2038年将以不同的金额到期。评估津贴是根据ASC 740的规定确定的。所得税,这要求在管理层的分析表明不太可能实现全部或部分递延税项资产时,建立和维持估值免税额。 在2020年9月30日和2019年9月30日,某些递延税项净资产的估值免税额分别为550万美元和530万美元,这是由于与宾夕法尼亚州税收亏损有关的国家递延税项资产在本公司的某些美国子公司(CPG International LLC和Scrg)结转的不确定性造成的。 该公司的某些美国子公司(CPG International LLC和Scrg)的某些美国子公司(CPG International LLC和Scrr)在实现与宾夕法尼亚州州税收亏损相关的国家递延税项资产方面存在不确定性估值津贴中的活动包括以下内容(以千计):
截止到九月三十号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
期初余额 |
$ | 5,250 | $ | 5,230 | ||||
费用 |
280 | 20 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | 5,530 | $ | 5,250 | ||||
|
|
|
|
F-38
与 未确认税收优惠相关的负债的期初余额和期末余额的对账包括以下内容(以千计):
截止到九月三十号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
期初余额 |
$ | 961 | $ | 924 | ||||
与前几年相关的未确认税收优惠 |
35 | 37 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | 996 | $ | 961 | ||||
|
|
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|
截至2020年9月30日和2019年9月30日,分别记录了50万美元和50万美元的未确认税收优惠,以抵消某些非流动递延税资产。截至2020年9月30日和2019年9月30日,与未确认税收优惠相关的总负债分别为100万美元和100万美元,如果确认,这些优惠将影响公司的有效税率 。预计未确认税收优惠余额在未来12个月内不会发生重大变化。
如果适用,本公司的做法是确认与所得税 费用中的不确定所得税头寸相关的利息和罚款。截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日止年度,本公司确认的利息和罚款金额并不重大。截至9月30日、2020年和2019年的综合资产负债表中记录的相应负债也不是实质性的。
该公司及其子公司提交美国联邦所得税申报单。本公司及其 子公司2016及以后纳税年度的联邦所得税申报单是开放纳税年度,须接受美国国税局(IRS)的审查。本公司还有2016年前的净营业亏损结转, 将在未来使用该等亏损时进行审查。公司及其子公司还根据不同的诉讼时效在不同的州司法管辖区提交所得税申报单。这些报税表对综合所得税拨备并不重要。
美国税制改革立法
2017年12月22日,美国总统签署了H.R.1号全面税法,俗称《减税和就业法案》(简称《税法》)。除某些规定外,税法在2018年1月1日或之后的纳税年度有效。作为本财年的美国纳税人,大部分条款(例如对某些业务扣除的新的 限制,包括对本公司利息费用扣除的限制)从2019年开始适用于本公司。2018财年,在截至2017年12月31日的三个月内生效,最重大的影响包括:降低了美国联邦企业所得税税率,并重新衡量了某些递延税净资产和负债。较低的企业所得税税率的逐步实施导致2018财年的混合税率为24.5%,而之前的税率为35%。在随后的财年,税率降至21%。由于公司有净营业亏损结转,预计2018财年纳税申报单中不应缴纳联邦税,因此该期间递延税金的重新计量和年度有效税率是使用21%的未来联邦税率计算的。在截至2018年9月30日的年度,本公司因重新计量某些递延税项资产和负债而录得2250万美元的所得税净额优惠。确认这一重新计量对公司的有效税率产生了重大影响。
2017年12月,SEC发布了第118号工作人员会计公告(SAB 118 N),就公司应如何 核算与税法相关的税收影响提供了指导。根据SAB 118,一旦公司获得、准备和分析完成ASC 740规定的会计要求所需的信息,公司应真诚努力,及时计算税法的影响。SAB 118的测算期截至2018年12月22日,公司现在被要求使用现有税法和其他授权来源报告税法的影响。 公司能够记录税法的影响,而不使用税法中的测算期条款。税法的实质内容反映在税率调整中作为最终决定。
F-39
税法的某些法律修改要求公司分析新的项目,包括但不限于利息扣除限制和加快固定资产成本回收。根据权威监管指南的要求,本公司已就如何核算这些项目的税收影响做出了政策决定, 将在联邦和州一级发布和最终确定其他权威和技术指南后,继续分析其影响。
税法还修订了涵盖员工的定义,这些员工受到上市公司高管薪酬扣除的100万美元限制。因此,这一限制现在适用于首席执行官、首席财务官、其他三名薪酬最高的员工,以及在2016年后的任何应纳税年度内属于 承保员工的任何员工。税法还取消了支付给这些受保雇员的佣金或绩效补偿的例外情况。此新规定一般不适用于根据2017年11月3日或之前生效且未进行实质性修改或续签的书面合同支付的补偿。根据这一新规定,自本公司于2020年6月上市以来,现在需要对与未来股票薪酬扣除相关的递延税金资产进行调整,以计入其预计未来无法扣除的金额。公司将继续分析未来期间的高管薪酬,并在信息可用时根据估计未来薪酬扣减的限制调整 递延税金资产。
本公司采用ASU第2016-16号,所得税(主题740):非库存资产的实体内转移,2019年10月1日。最新的指导意见要求企业确认所得税。 当转移发生时,非库存资产的实体内转移的后果。所得税 实体内库存转移的影响将继续推迟,直到库存被出售给 第三方 。本标准的采用并未对公司的综合业绩产生实质性影响 财务报表。
17.承付款 和或有事项
租赁承诺
该公司以各种资本租赁方式租赁车辆、机械和制造设施。该公司还以各种经营租赁方式租赁办公设备、车辆以及制造和办公设施。
2018年,该公司与其位于伊利诺伊州芝加哥的公司总部签订了租赁协议。该公司负责扩建办公空间的成本,并花费了大约340万美元用于改善,以满足公司的需求。根据租赁协议和对办公空间所做的更改,该公司得出结论认为,在施工期间,它是该建筑的被视为业主(仅限于会计目的)。本公司将建筑成本记录为资产,并有相应的量体裁衣在建筑施工期间的责任。大楼改造完成后,公司根据ASC 840-40的规定对资产和负债的解除确认进行了评估。租赁-回租交易。由于公司继续参与该项目,公司认定该租赁不符合售后回租会计处理标准。因此,这座建筑被视为一项融资义务。标的资产约为920万美元。本公司确定用于计算每笔租赁付款的利息和主要部分的增量借款利率为8.4%。
F-40
截至2020年9月30日,初始或剩余不可取消租赁期限超过一年的不可取消租赁的未来最低年度付款如下(以千为单位):
资本 | 融资 | 操作 | ||||||||||
2021 |
$ | 1,635 | $ | 776 | $ | 2,646 | ||||||
2022 |
1,522 | 787 | 2,555 | |||||||||
2023 |
1,118 | 806 | 2,355 | |||||||||
2024 |
735 | 826 | 1,974 | |||||||||
2025 |
598 | 846 | 1,569 | |||||||||
此后 |
2,191 | 3,823 | 3,397 | |||||||||
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付款总额 |
$ | 7,799 | $ | 7,864 | $ | 14,496 | ||||||
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较少的代表利息的金额 |
(3,843 | ) | ||||||||||
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最低资本租赁付款现值 |
$ | 3,956 | ||||||||||
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截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度,租金总支出分别约为160万美元、130万美元和140万美元。截至2020年9月30日,不可取消转租下的未来最低转租收入为90万美元。
原材料和固定资产采购承诺
本公司满足采购订单和供应合同对原材料的要求。在截至2020年9月30日的年度内,本公司根据不涉及长期供应承诺的采购订单购买了除树脂以外的几乎所有原材料。
该公司几乎所有的树脂都是根据平均约一到两年的供应合同购买的,根据某些基于行业的市场指数,这些合同的定价是可变的。树脂供应合同每年谈判一次,一般规定公司有义务向每个供应商购买最低数量的树脂。截至2020年9月30日,本公司根据截至2020年12月31日的日历年的材料供应合同作出了310万美元的采购承诺。截至2020年9月30日和2019年9月30日,该公司承诺购买的设备分别为150万美元和70万美元。
法律程序
在本公司的正常业务过程中,它有时会受到待决和威胁的法律诉讼,在某些情况下,寻求的救济或损害赔偿可能是巨大的。 虽然公司无法预测此类行动的结果,但在与律师一起审查了所有悬而未决和受到威胁的行动后,并根据现有信息,管理层 相信,这些行动的结果,无论是单独的还是总体的,都不会对公司的经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。然而,该等 问题的最终解决(如果不利)可能会对本公司在特定未来期间的运营结果产生重大影响,因为目前尚不清楚该等行动的任何解决时间和金额及其与未来运营结果的关系 。本公司在有可能发生且该等损失可合理估计的情况下应计损失。预计将发生的法律费用在发生时计入。
或有损失
2018年6月18日,该公司收购了Versatex。关于公司在收购中承担的或有负债,公司记录了580万美元的或有负债,作为对 期初资产负债表的计量期调整,这与收购前涉及Versatex员工的汽车事故相关的假设有关。在截至2020年9月30日的一年中,此案已完全了结,本公司的保险公司向索赔人支付了580万美元。
F-41
在截至2019年9月30日的年度内,本公司获悉了一起工人赔偿案件,该案件合理地有可能引起责任。随着本公司风险敞口的性质和程度目前正在确定中,此案正在调查中。该公司预计亏损在40万美元(br}至50万美元)之间。截至2020年9月30日,已有多起针对该公司的其他工人赔偿和人身伤害索赔。所有该等索偿均有争议,本公司并不认为有可能出现亏损 ;因此,并无与该等事项有关的准备金入账。此外,本公司亦为这类事项投保,并期望就该等事项作出赔偿。
本公司是各种法律诉讼和索赔的一方,这些诉讼和索赔是在正常业务过程中出现的。截至2020年9月30日, 本公司认定,至少没有合理的可能性表明,它在此类诉讼中发生了重大损失,或重大损失超过了记录的应计项目。
获得偶然性
在截至2018年3月31日的季度里,该公司支付了750万美元的诉讼和解费用。该公司此前在截至2017年3月31日的季度中记录了相同金额的准备金。该公司拥有特殊的 保单。该公司根据其保险单提出索赔,以追回损失和法律辩护费用。在截至2019年9月30日的年度内,该公司收到770万美元,作为其在专业保单下的理赔金额 。这笔770万美元的和解款项包括在截至2019年9月30日的年度的营业收入中。
18. 季度财务信息(未经审计)
(单位为千,每股除外):
三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
九月 30, 2020 |
六月三十日, 2020 |
三月31, 2020 | 十二月31, 2019 | 九月30, 2019 | 六月三十日, 2019 |
三月31, 2019 | 十二月31, 2018 | 九月30, 2018 | 六月三十日, 2018 |
三月31, 2018 | 十二月31, 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净销售额(1) |
$ | 263,920 | $ | 223,711 | $ | 245,585 | $ | 166,043 | $ | 215,534 | $ | 221,307 | $ | 219,931 | $ | 137,431 | $ | 191,137 | $ | 184,406 | $ | 200,863 | $ | 105,399 | ||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
90,264 | 75,123 | 79,372 | 51,291 | 69,476 | 75,410 | 67,405 | 40,906 | 56,003 | 51,361 | 65,211 | 29,461 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
$ | (64,359 | ) | $ | (52,116 | ) | $ | 4,088 | $ | (9,846 | ) | $ | (920 | ) | $ | 1,511 | $ | (1,516 | ) | $ | (19,271 | ) | $ | (4,564 | ) | $ | (10,228 | ) | $ | 9,072 | $ | 12,465 | ||||||||||||||||
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每股普通股净收益(亏损): |
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基本型和稀释型 |
$ | (0.43 | ) | $ | (0.44 | ) | $ | 0.04 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | 0.01 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | 0.08 | $ | 0.12 | ||||||||||||||||
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(1) | 净销售额受季节性影响,因为由于提前购买销售,公司通常会在今年第二财季经历较高水平的住宅产品销售。净销售额通常还受承包商和其他专业人员在一个季度或一年中能够安装产品的天数的影响。这可能会根据雨、雪和极端温度等天气事件的不同而有很大不同。由于某些市场的恶劣天气条件,本公司第一财季住宅产品的销售水平普遍较低 ,这通常会减少冬季的建设和翻新活动。此外,本公司在本财年下半年经历了浴室隔断产品和储物柜产品的较高销售水平,其中包括学校通常停课的夏季月份,因此更有可能进行改装活动。 |
F-42
19.注册人的简明财务信息(仅限于母公司)
AZEK公司(仅限母公司) | ||||
资产负债表 | ||||
(以千美元计,不包括每股和每股金额) |
截止到九月三十号, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
资产: | ||||||||
非流动资产: |
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对子公司的投资 |
$ | 1,303,888 | $ | 490,023 | ||||
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非流动资产共计 |
1,303,888 | 490,023 | ||||||
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|||||
总资产 |
$ | 1,303,888 | $ | 490,023 | ||||
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负债和股东权益: | ||||||||
总负债 |
$ | | $ | | ||||
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股东权益: |
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优先股,面值0.001美元;授权股份100万股,未发行股票,2019年9月30日已发行和流通股分别为 |
| | ||||||
A类普通股,票面价值0.001美元;授权发行1100,000,000股;截至2020年9月30日,已发行和已发行股票154,637,240股 ;截至2019年9月30日,已发行和已发行股票75,093,778股 |
155 | 75 | ||||||
B类普通股,票面价值0.001美元;授权发行1亿股,截至2020年9月30日已发行100股,流通股 ;截至2019年9月30日,已发行并流通股33,068,963股 |
| 33 | ||||||
额外实收资本 |
1,587,208 | 652,493 | ||||||
累积赤字 |
(283,475 | ) | (162,578 | ) | ||||
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股东权益总额 |
1,303,888 | 490,023 | ||||||
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总负债和股东权益 |
$ | 1,303,888 | $ | 490,023 | ||||
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AZEK公司(仅限母公司) | ||||||
全面收益表(损益表) | ||||||
(单位:千美元) |
截至9月30日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
子公司净收益(亏损) |
$ | (122,233 | ) | $ | (20,196 | ) | $ | 6,745 | ||||
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子公司净收益(亏损) |
$ | (122,233 | ) | $ | (20,196 | ) | $ | 6,745 | ||||
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综合收益(亏损) |
$ | (122,233 | ) | $ | (20,196 | ) | $ | 6,745 | ||||
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截至2020年9月30日、2019年9月30日或2018年9月30日,AZEK Company Inc.没有任何现金,因此没有提交现金流量表。
F-43
陈述的基础
母公司财务报表应与公司的合并财务报表及其附注一并阅读。就本简明财务信息而言,本公司的全资子公司和多数股权子公司是根据其在子公司净资产中的比例入账的(类似于 按权益法列报)。
由于AZEK股份有限公司及其子公司的受限净资产超过本公司及其子公司合并净资产的25%,因此,所附简明母公司财务报表已根据S-X法规附表1第12-04条编制。本信息应与所附的合并财务报表一并阅读。
来自子公司的股息
于截至2020年、2020年、2019年及2018年9月30日止各年度,本公司的合并附属公司并无向AZEK Company Inc.派发现金股息 。
限制支付
CPG International LLC是最初于2013年9月30日签署的循环信贷安排和定期贷款协议的一方,这两项协议均已不时修订和延长。循环信贷和定期贷款协议项下的债务以借款人和担保人目前和未来的几乎所有资产(包括其国内子公司的股权)为抵押,但某些例外情况除外。
循环信贷安排及定期贷款协议项下的责任由本公司及其全资拥有的境内 附属公司担保,但若干非实质附属公司及其他被排除的附属公司除外。CPG International LLC不得支付某些款项,除非这些付款符合协议中概述的例外情况。这些付款 包括股权回购、与公开募股相关的费用、在其他适用付款中到期的所得税。此外,只有在满足循环信贷安排中定义并在本综合财务报表附注8中描述的与可用性和固定费用覆盖范围相关的某些条件时,才允许付款。
20.后续事件
自合并财务报表发布之日起,该公司对后续事件进行了评估。公司已确定 没有后续事件。
F-44