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Member2019-02-032019-11-020001058057美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-08-022020-10-310001058057美国-GAAP：与客户签订合同的收入美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-08-022020-10-310001058057美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2019-08-042019-11-020001058057美国-GAAP：与客户签订合同的收入美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2019-08-042019-11-020001058057美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-02-022020-10-310001058057美国-GAAP：与客户签订合同的收入美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-02-022020-10-310001058057美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2019-02-032019-11-020001058057美国-GAAP：与客户签订合同的收入美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2019-02-032019-11-020001058057美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-10-310001058057美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-02-010001058057美国-GAAP：土地建设和改进成员2020-10-310001058057美国-GAAP：土地建设和改进成员2020-02-010001058057Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-10-310001058057Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-02-010001058057美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-10-310001058057美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-02-010001058057Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-010001058057Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-022020-10-310001058057Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-10-310001058057Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-020001058057Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-032019-11-020001058057Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-11-0200010580572016-11-1700010580572016-11-1600010580572018-10-160001058057US-GAAP：BankTimeDepositsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-10-310001058057美国-公认会计准则：公允价值投入级别2成员US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-10-310001058057美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-10-310001058057US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-10-310001058057US-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-10-310001058057美国-公认会计准则：公允价值投入级别2成员2020-10-310001058057美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2020-10-310001058057美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-02-010001058057美国-公认会计准则：公允价值投入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMember2020-02-010001058057美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMember2020-02-010001058057美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMember2020-02-010001058057US-GAAP：BankTimeDepositsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-02-010001058057美国-公认会计准则：公允价值投入级别2成员US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-02-010001058057美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-02-010001058057US-GAAP：BankTimeDepositsMember2020-02-010001058057US-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-02-010001058057美国-公认会计准则：公允价值投入级别2成员2020-02-010001058057美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2020-02-010001058057美国-公认会计准则：公允价值投入级别2成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-10-310001058057美国-公认会计准则：公允价值投入级别2成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-02-010001058057MRVL：Term LoanMember2018-06-130001058057US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-06-130001058057美国-GAAP：老年人注意事项成员2018-06-22MRVL：贷款人00010580572018-06-130001058057MRVL：Term LoanMember2020-02-022020-10-310001058057MRVL：Term LoanMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率成员2020-02-022020-10-310001058057MRVL：Term LoanMember2020-10-310001058057MRVL：Term LoanMember2020-08-022020-10-310001058057US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-02-022020-10-310001058057US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率成员2020-02-022020-10-310001058057US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-10-310001058057美国-GAAP：老年人注意事项成员MRVL：老年人注意事项2023成员2018-06-220001058057美国-GAAP：老年人注意事项成员MRVL：老年人注意事项2028名成员2018-06-220001058057美国-GAAP：老年人注意事项成员2018-06-222018-06-220001058057MRVL：Term LoanMember2020-02-010001058057美国-GAAP：老年人注意事项成员MRVL：老年人注意事项2023成员2020-10-310001058057美国-GAAP：老年人注意事项成员MRVL：老年人注意事项2023成员2020-02-010001058057美国-GAAP：老年人注意事项成员MRVL：老年人注意事项2028名成员2020-10-310001058057美国-GAAP：老年人注意事项成员MRVL：老年人注意事项2028名成员2020-02-010001058057MRVL：外国代言人成员2020-10-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(马克一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2020年10月31日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
从开始的过渡期            至            
委托文件编号：000-30877
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1058057/000105805720000061/mrvl-20201031_g1.jpg
漫威科技集团有限公司.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
百慕达 77-0481679
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		 (I.R.S.雇主
识别号码)
维多利亚街31号维多利亚广场5楼, 哈密尔顿HM 10, 百慕达
(441) 294-8096
(主要执行机构地址、邮政编码和注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
 
     
每一类的名称 交易代码 每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.002美元 MRVL 纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。☒  是    ☐编号：
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。☒  是    ☐编号：
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速滤波器☒加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
¨  
规模较小的新闻报道公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐ 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。--☐是☒*否
截至2020年11月27日，注册人发行的普通股数量为671.8百万股。

目录
目录
 
  页
第一部分：财务信息
第一项。
财务报表：
截至2020年10月31日和2020年2月1日的未经审计简明合并资产负债表
2
截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月未经审计的合并经营报表
3
截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月未经审计的综合全面收益(亏损)报表
4
截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月未经审计的股东权益简明合并报表
5
截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月未经审计的简明现金流量表
7
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
25
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
34
第四项。
管制和程序
35
第二部分：其他信息
第一项。
法律程序
36
项目1A。
危险因素
36
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
62
第五项。
其他资料
63
第6项
陈列品
64
签名
65

1
目录
第一部分：财务信息
第1项 财务报表
Marvell科技集团有限公司。
未经审计的简明综合资产负债表
(单位为千，每股面值除外)
 
十月三十一号，
2020		二月一日
2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$832,041 $647,604 
应收帐款，净额490,271 492,346 
盘存268,396 322,980 
预付费用和其他流动资产68,618 74,567 
流动资产总额1,659,326 1,537,497 
财产和设备，净额331,769 357,092 
商誉5,336,356 5,337,405 
收购的无形资产，净额2,380,382 2,764,600 
递延税项资产646,837 639,791 
其他非流动资产470,102 496,850 
总资产$10,824,772 $11,133,235 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$224,112 $213,747 
应计负债406,986 346,639 
应计员工薪酬187,982 149,780 
短期债务349,004 — 
流动负债总额1,168,084 710,166 
长期债务992,801 1,439,024 
其他非流动负债274,270 305,465 
总负债2,435,155 2,454,655 
承付款和或有事项(附注10)
股东权益：
普通股，$0.002面值
1,343 1,328 
额外实收资本6,260,906 6,135,939 
留存收益2,127,368 2,541,313 
股东权益总额8,389,617 8,678,580 
总负债和股东权益$10,824,772 $11,133,235 
见未经审计的简明合并财务报表附注
2
目录
Marvell科技集团有限公司。
未经审计的简明合并经营报表
(以千为单位，每股金额除外)
 
 三个月截至9个月
 十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
净收入$750,143 $662,470 $2,171,081 $1,981,490 
销货成本369,083 322,403 1,103,863 929,293 
毛利381,060 340,067 1,067,218 1,052,197 
业务费用：
研究与发展255,637 267,781 812,360 801,002 
销售、一般和行政115,501 118,993 350,322 342,988 
重组相关费用19,312 14,802 161,189 37,070 
业务费用共计390,450 401,576 1,323,871 1,181,060 
营业亏损(9,390)(61,509)(256,653)(128,863)
利息收入608 1,092 2,243 3,437 
利息支出(16,066)(21,241)(48,531)(62,975)
其他收入(亏损)，净额299 689 3,613 (1,624)
利息和其他收入(亏损)，净额(15,159)(19,460)(42,675)(61,162)
所得税前亏损(24,549)(80,969)(299,328)(190,025)
所得税拨备(福利)(1,641)1,532 (5,494)(1,743)
净损失$(22,908)$(82,501)$(293,834)$(188,282)
每股净亏损-基本$(0.03)$(0.12)$(0.44)$(0.28)
每股净亏损-稀释后$(0.03)$(0.12)$(0.44)$(0.28)
加权平均股价：
基本型670,487 668,178 667,186 667,184 
稀释670,487 668,178 667,186 667,184 
见未经审计的简明合并财务报表附注
3
目录
Marvell科技集团有限公司。
未经审计的简明综合全面收益表(亏损)
(单位：千)
 
 三个月截至9个月
十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
净损失$(22,908)$(82,501)$(293,834)$(188,282)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
现金流量套期保值未实现收益(亏损)净变化(450)37 — 37 
其他综合收益(亏损)，税后净额(450)37 — 37 
综合亏损，税后净额$(23,358)$(82,464)$(293,834)$(188,245)
见未经审计的简明合并财务报表附注
4
目录
Marvell科技集团有限公司。
未经审计的股东权益简明综合报表
(以千为单位，每股金额除外)

普通股额外实收资本累计其他综合收益(亏损)
股份金额留存收益总计
2020年2月1日的余额663,481 $1,328 $6,135,939 $— $2,541,313 $8,678,580 
与股权激励计划相关的普通股发行2,993 5 5,466 — — 5,471 
与限售股单位股票净结算相关的预扣税款— — (31,498)— — (31,498)
股份薪酬— — 60,199 — — 60,199 
普通股回购(1,251)(3)(25,199)— — (25,202)
宣布和支付的现金股息($0.06每股)
— — — — (39,763)(39,763)
净损失— — — — (113,033)(113,033)
其他综合收益— — — 868 — 868 
2020年5月2日的余额665,223 $1,330 $6,144,907 $868 $2,388,517 $8,535,622 
与股权激励计划相关的普通股发行4,794 10 42,763 — — 42,773 
与限售股单位股票净结算相关的预扣税款— — (25,212)— — (25,212)
股份薪酬— — 62,784 — — 62,784 
宣布和支付的现金股息($0.06每股)
— — — — (40,119)(40,119)
净损失— — — — (157,893)(157,893)
其他综合损失— — — (418)— (418)
2020年8月1日的余额670,017 $1,340 $6,225,242 $450 $2,190,505 $8,417,537 
与股权激励计划相关的普通股发行1,720 3 2,251 — — 2,254 
与限售股单位股票净结算相关的预扣税款— — (25,911)— — (25,911)
股份薪酬— — 59,324 — — 59,324 
宣布和支付的现金股息($0.06每股)
— — — — (40,229)(40,229)
净损失— — — — (22,908)(22,908)
其他综合收益— — — (450)— (450)
2020年10月31日的余额671,737 $1,343 $6,260,906 $— $2,127,368 $8,389,617 



5
目录
普通股额外实收资本累计其他综合收益(亏损)
股份金额留存收益总计
2019年2月2日的余额658,514 $1,317 $6,188,598 $— $1,116,495 $7,306,410 
与股权激励计划相关的普通股发行5,120 11 30,985 — — 30,996 
与限售股单位股票净结算相关的预扣税款— — (28,756)— — (28,756)
股份薪酬— — 59,422 — — 59,422 
普通股回购(2,359)(5)(50,018)— — (50,023)
宣布和支付的现金股息($0.06每股)
— — — — (39,467)(39,467)
净损失— — — — (48,450)(48,450)
2019年5月4日的余额661,275 $1,323 $6,200,231 $— $1,028,578 $7,230,132 
与股权激励计划相关的普通股发行6,167 12 50,494 — — 50,506 
与限售股单位股票净结算相关的预扣税款— — (32,881)— — (32,881)
股份薪酬— — 64,117 — — 64,117 
普通股认股权证的发行— — 3,407 — — 3,407 
普通股回购(627)(1)(14,248)— (14,249)
宣布和支付的现金股息($0.06每股)
— — — — (39,889)(39,889)
净损失— — — — (57,331)(57,331)
2019年8月3日的余额666,815 $1,334 $6,271,120 $— $931,358 $7,203,812 
与股权激励计划相关的普通股发行3,479 7 21,562 — — 21,569 
与限售股单位股票净结算相关的预扣税款— — (19,217)— — (19,217)
股份薪酬— — 66,738 — — 66,738 
可归因于收购前服务的重置股权奖励— — 15,520 — — 15,520 
宣布和支付的现金股息($0.06每股)
— — — (40,140)(40,140)
净损失— — — — (82,501)(82,501)
其他综合损失— — — 37 — 37 
2019年11月2日的余额670,294 $1,341 $6,355,723 $37 $808,717 $7,165,818 

见未经审计的简明合并财务报表附注

6
目录
Marvell科技集团有限公司。
未经审计的现金流量表简明综合报表
(单位：千)
 截至9个月
 十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
来自经营活动的现金流：
净损失$(293,834)$(188,282)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销149,922 112,662 
股份薪酬182,060 189,036 
已取得无形资产的摊销333,934 253,467 
与收购相关的存货公允价值调整摊销17,284 3,316 
重组相关减值费用123,559 16,243 
其他费用(净额)23,080 14,814 
资产负债变动情况：
应收帐款2,075 8,374 
盘存29,817 (30,602)
预付费用和其他资产(8,692)(11,039)
应付帐款34,768 30,801 
应计负债和其他非流动负债26,817 (106,258)
应计员工薪酬38,202 11,927 
经营活动提供的净现金658,992 304,459 
投资活动的现金流量：
出售可供出售的证券— 18,832 
购买技术许可(8,476)(1,936)
购买财产和设备(88,242)(62,935)
收购的现金支付，扣除收购的现金和现金等价物后的净额— (477,579)
其他，净223 (1,793)
投资活动所用现金净额(96,495)(525,411)
筹资活动的现金流量：
普通股回购(25,202)(64,272)
员工股票计划的收益50,490 103,109 
代表员工为股票净额结算预扣税款(82,626)(80,862)
向股东支付股息(120,111)(119,496)
技术许可义务的支付(76,794)(57,213)
发行债券所得款项— 350,000 
债务的本金偿付(100,000)(50,000)
支付债务融资成本(22,313)— 
其他，净(1,504)(4,355)
融资活动提供(用于)的现金净额(378,060)76,911 
现金及现金等价物净增(减)额184,437 (144,041)
期初现金及现金等价物647,604 582,410 
期末现金及现金等价物$832,041 $438,369 
见未经审计的简明合并财务报表附注
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未经审计的简明合并财务报表附注



注1。陈述的基础

Marvell Technology Group Ltd.(一家获百慕大豁免的公司)及其全资子公司(“本公司”)截至2020年10月31日止三个月及九个月的未经审核简明综合财务报表，已按美国证券交易委员会(“SEC”)的要求编制。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在美国证券交易委员会允许的情况下被浓缩或省略。这些未经审计的简明综合财务报表及相关附注应与公司2020财年经审计的财务报表一并阅读，这些财务报表包括在公司截至2020年2月1日的财政年度的Form 10-K年度报告中。管理层认为，财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整和其他调整，这些调整被认为是公平列报公司财务状况和经营业绩所必需的。所有公司间账户和交易都已取消。本文所述期间的经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些数额对列报的任何期间都不重要。这些财务报表还应与公司在截至2020年2月1日的年度10-K表格中包含的关键会计政策以及在下面的10-Q表格中包含的那些内容一起阅读。

该公司的会计年度为52周或53周，截止日期为最接近1月31日的周六。因此，每个第五或第六财年将有53周的期限。53周的一年中额外的一周被添加到第四季度，使这样的季度由14周组成。2020财年是52周的一年。2021财年是52周的一年。

2020年10月29日，公司与Inphi Corporation(“Inphi”)签订了一项合并协议(“合并协议”)，根据该协议，公司将向Inphi的股东支付#美元。66每股现金和2.323每股Inphi股票换取普通股，相当于大约$的购买对价101000亿美元。该公司打算为现金对价提供#美元的资金。4.0200亿美元的债务融资，并已获得由1美元组成的承诺2.51000亿美元的过渡性贷款承诺，7501000万美元3年期定期贷款安排承诺和1美元7501000万美元5年期JP Morgan Chase Bank，N.A.的定期贷款融资承诺，在每种情况下均受惯例条款和条件的约束。该交易不受任何融资条件的约束。公司已经记录了$22.3600万美元的相关递延债务融资成本，其中11.2记录在预付费用和其他流动资产中的2000万美元11.1截至2020年10月31日，在随附的未经审计的简明综合资产负债表上记录的其他非流动资产为3.6亿美元。

这笔交易预计将在2021年下半年完成，等待Inphi‘s和公司股东的批准，以及监管部门的批准和其他惯常完成条件的满足。交易完成后，母公司的注册地将设在美国。在关闭后的一段时间内，合并后的公司将在美国纳税，这可能会对公司未来的有效税率和纳税义务产生不利影响。费用最高可达$4601,000,000美元可能由本公司支付或$300合并协议中更全面地描述了Inphi在交易终止时应支付的100万美元。如果合并协议因未能获得股东批准而终止，股东未批准交易的一方有义务向另一方赔偿最多#美元。252000万美元用于与合并相关的费用和成本。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有负债的相关披露。该公司持续评估其估计，包括与收入确认、销售退回和津贴拨备、存货过剩和陈旧、商誉和其他无形资产、重组、所得税、诉讼和其他或有事项有关的估计。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会影响未来报告的运营结果。在当前受新冠肺炎影响的宏观经济环境下，这些预估值需要更高的判断力，具有更高的可变性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的获得，这些估计可能在未来一段时间内发生实质性变化。


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注2。近期会计公告

最近采用的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了一项新准则，要求按摊余成本计量的金融资产应通过从摊余成本基础中扣除的信贷损失拨备，以预计收取的净额列报。该标准取消了可能的初始确认门槛，并反映了一个实体对所有预期信贷损失的当前估计。预期信贷损失的计量是基于影响金融资产可收回性的历史经验、现状和合理的、可支持的预测。新准则于2020年2月2日被本公司采用，并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了一份会计准则更新，以协调将软件托管安排(服务合同)中发生的实施成本与开发或获取内部使用软件的成本资本化的要求。新准则于2020年2月2日被本公司前瞻性采用，并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了会计准则更新，修改了公允价值计量的披露要求。新指引增加、修改和删除了某些公允价值计量披露要求。新准则于2020年2月2日被本公司采用，并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2018年11月，FASB发布了一份会计准则更新，澄清了合作安排参与者之间的交易何时属于该公司在2019年财年初采用的新收入确认标准的范围。新准则于2020年2月2日被本公司采用，并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

会计公告尚未生效

2019年12月，FASB发布了会计准则更新，通过消除与期间税收分配方法相关的某些例外，简化了所得税的会计处理，并修改了过渡期所得税的计算方法。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。该指导意见从2022财年第一季度开始对公司有效，允许提前采用。该公司预计，采用这一指导意见不会对其合并财务报表产生实质性影响。


注3。业务合并

平均

2019年11月5日，公司完成对GlobalFoundries的ASIC业务Avera的收购。Avera是ASIC半导体解决方案的领先供应商。该公司收购了Avera，以扩大其ASIC设计能力。总收购对价包括支付给GlobalFoundries的现金对价#美元。593.5百万美元，扣除营运资本和其他调整后的净额。额外的$90如果满足某些条件，将支付1.3亿美元现金来收购额外的资产。GlobalFoundries和本公司已同意终止收购额外资产的这一要求。

本文提出的购买对价分配是初步的，可能会在收购结束之日起最多12个月的测算期内获得更多信息时进行修订。任何此类修订或更改都可能是实质性的。

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购买价格分配如下(单位：千)：
盘存$106,465 
预付费用和其他流动资产17,495 
财产和设备，净额25,677 
收购的无形资产，净额379,000 
其他非流动资产6,870 
商誉129,392 
应计负债(64,155)
递延税项负债(6,594)
其他非流动负债(650)
合并总对价$593,500 

该公司产生的与收购相关的总成本为#美元。5.7700万美元与此次收购相关。

阿奎玛公司(AQuantia Corp.)

2019年9月19日，公司完成对AQuantia的收购。AQuantia是一家高速收发机制造商，产品包括铜缆和光物理层产品。该公司收购AQuantia是为了进一步巩固其在自动车载网络领域的地位，并加强其用于企业基础设施、数据中心和接入应用的多千兆以太网物理层产品组合。为收购AQuantia支付的总对价约为$，包括现金和基于股票的补偿奖励。502.22000万。
 
购买价格分配如下(单位：千)：

此前报道的2020年2月1日(临时)测算期调整2020年10月31日
现金和短期投资$27,914 $— $27,914 
盘存33,900 — 33,900 
收购的无形资产193,000 — 193,000 
商誉227,594 (1,049)226,545 
其他非流动资产35,123 1,049 36,172 
应计负债(21,813)— (21,813)
其他，净6,471 — 6,471 
合并总对价$502,189 $— $502,189 

上表中之前报告的临时金额与公司在截至2020年2月1日的10-K表格中报告的初步采购价格分配有关。测算期的调整主要与与最终确定AQuantia公司的美国纳税申报单相关的估计变化有关。该公司不认为计量期间的调整对其报告的任何期间的综合营业报表、资产负债表或现金流有实质性影响。

该公司产生的与收购相关的总成本为#美元。5.3与此次收购相关的100万美元。

未经审核的备考补充资料

以下提供的未经审核补充备考财务资料仅供说明之用，并不一定显示收购于所示日期完成时本应实现的财务状况或经营结果，不反映可能已实现的协同效应，也不显示未来的经营业绩或财务状况。预计调整是基于目前可获得的信息和公司认为在这种情况下合理的某些假设。

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以下未经审计的备考补充信息展示了所列每个时期的综合运营结果，就好像Avera和AQuantia在2019年财政年度开始时被收购了一样。未经审计的补充备考信息包括对收购的无形资产以及财产和设备的摊销和折旧的调整、基于股份的补偿费用的调整、对收购的存货的购买会计影响、利息支出和交易成本。以下提供的未经审计的补充备考信息仅供参考，并不一定表明如果Avera和AQuantia收购实际发生在2019年财年开始时，我们合并后业务的未经审计的简明综合运营结果，或我们合并后业务未来运营的结果。

本报告所列期间的未经审计的补充备考财务信息如下(以千计)：
截至9个月
十一月二日，
2019
预计净收入$2,293,879 
预计净亏损$(273,216)


注：4.商誉和收购的无形资产净额

商誉
    
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的有形和可识别无形资产净值的公允价值。截至2020年10月31日和2020年2月1日的商誉账面价值为美元5.31000亿美元。有关商誉账面价值的收购和变更的讨论，请参阅“附注3-业务合并”。

收购的无形资产，净额

关于2018年7月6日对Cavium的收购、2019年9月19日对AQuantia的收购和2019年11月5日对Avera的收购，公司确认了$3.3数十亿美元的无形资产。截至2020年10月31日和2020年2月1日，账面净值如下(单位：千，不包括加权平均剩余摊销期间)：

2020年10月31日
总账面金额累计摊销账面净额加权平均剩余摊销期限(年)
发达的技术$2,441,000 $(640,888)$1,800,112 5.78
客户合同及相关关系643,000 (203,868)439,132 5.87
商品名称23,000 (12,862)10,138 2.37
收购的可摊销无形资产总额$3,107,000 $(857,618)$2,249,382 5.78
知识产权研发131,000 — 131,000 不适用
收购的无形资产总额$3,238,000 $(857,618)$2,380,382 

本公司定期分析其业务结果，以确定是否存在表明无形资产的账面价值可能无法收回的事件或情况。在截至2020年8月1日的第二季度，减值费用为50.3与从Cavium收购的某些无形资产相关的1.6亿美元被确认为重组行动的一部分。该等减值无形资产的账面总值及累计摊销不包括在上表内。有关更多信息，请参阅“注5-重组”。

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2020年2月1日
总账面金额累计摊销账面净额加权平均剩余摊销期限(年)
发达的技术$2,511,000 $(413,735)$2,097,265 6.41
客户合同及相关关系643,000 (128,939)514,061 6.61
商品名称23,000 (8,726)14,274 2.96
收购的可摊销无形资产总额$3,177,000 $(551,400)$2,625,600 6.43
知识产权研发139,000 — 139,000 不适用
收购的无形资产总额$3,316,000 $(551,400)$2,764,600 

除某些Cavium客户合约及相关关系外，该等无形资产以直线方式于估计可用年期内摊销，该等合约及相关关系以加速摊销法于预期客户寿命内摊销，而预期客户寿命与预期获得的经济利益的实现模式更为一致。知识产权研发将作为一项无限期无形资产入账，在基础项目达到技术可行性和商业化生产之前不会摊销，届时知识产权研发将在预计使用寿命内摊销。这些知识产权研发项目的使用寿命预计在3至10好多年了。知识产权研发被放弃的，相关资产将予以核销。

截至2020年10月31日的3个月和9个月，收购的无形资产的摊销费用为1美元。109.4百万和$333.9分别为2000万人。截至2019年11月2日的三个月和九个月，已收购无形资产的摊销费用为#美元。92.8百万和$253.5分别为2000万人。

下表为截至2020年10月31日收购的可摊销无形资产未来摊销费用预估(单位：千)：
财政年度金额
2021年剩余时间$109,433 
2022428,015 
2023414,937 
2024393,863 
2025354,012 
此后549,122 
$2,249,382 


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注：5。重组

该公司不断评估其现有业务，以提高运营效率、降低成本和提高盈利能力。2019年11月，作为整合收购的Avera业务的一部分，公司启动了旨在进一步实现上述目标的重组计划。该公司预计在2021财年结束前完成这些重组行动。

在截至2020年8月1日的第二季度，该公司根据相关市场的变化对其服务器处理器产品线的范围进行了调整。该公司将其产品供应从标准服务器处理器过渡到广泛的服务器市场，只专注于为少数目标客户定制服务器处理器。这一战略变化要求本公司评估相关资产的账面价值是否可以收回。作为评估的结果，本公司确定某些受影响资产的账面价值无法收回，这导致确认了#美元。119.0截至2020年8月1日的第二季度，与服务器处理器产品相关的重组相关费用为1.2亿美元。费用包括$50.3收购无形资产减值1.3亿美元，美元36.02000万美元购买的知识产权许可证和32.7700万美元的设备和库存减值以及其他相关重组费用。该公司预计在2022财年结束前完成这些重组行动。

下表汇总了与重组相关的费用，包括上述减值，如未经审计的简明综合经营报表所示(以千计)：

三个月截至9个月
十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
销货成本$— $— $9,594 $— 
重组相关费用19,312 14,802 161,189 37,070 
$19,312 $14,802 $170,783 $37,070 


下表列出了未经审计的简明综合经营报表中列出的与重组相关费用的详细情况(以千计)：
三个月截至9个月
十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
遣散费及相关费用$12,300 $6,874 $40,125 $15,501 
设施及相关费用5,741 7,546 11,825 18,590 
其他与退出相关的成本1,651 535 119,858 3,991 
19,692 14,955 171,808 38,082 
释放储备：
遣散费(367)(12)(908)(12)
设施及相关费用(10)(141)(114)(873)
其他与退出相关的成本(3)— (3)(127)
$19,312 $14,802 $170,783 $37,070 
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下表按与重组费用相关的每种主要成本类型对期初和期末重组负债余额进行了对账(以千计)：

遣散费及相关费用设施及相关费用其他与退出相关的成本总计
2020年2月1日的余额$13,228 $653 $547 $14,428 
**重组费用(1)40,125 3,391 6,622 50,138 
中国将释放外汇储备(367)(114)(3)(484)
**净现金支付(35,321)(3,866)(3,310)(42,497)
*汇率调整(13)— — (13)
2020年10月31日余额(1)
17,652 64 3,856 21,572 
减：非当前部分— 64 589 653 
当前部分$17,652 $— $3,267 $20,919 

(1)减值费用$112.1在截至2020年8月1日的第二季度确认的与服务器处理器产品线相关的1000万欧元直接计入未经审计的简明综合营业报表，不包括在上述负债中。

剩余的应计遣散费和相关费用预计将在2022财年支付。其余其他与退出相关的成本包括与服务器处理器产品线未来维护支持相关的减损费用，预计将支付到2024财年。


注6。营业收入

该公司的大部分收入来自销售该公司的产品。下表汇总了按产品组分类的净收入(除百分比外，以千为单位)：
三个月截至9个月
十月三十一号，
2020		占总数的百分比十一月二日，
2019		占总数的百分比十月三十一号，
2020		占总数的百分比十一月二日，
2019		占总数的百分比
按产品组划分的净收入：
网络(1)$444,756 59 %$329,962 50 %$1,244,684 57 %$1,000,911 51 %
存储(2)276,279 37 %287,708 43 %825,462 38 %841,280 42 %
其他(3)29,108 4 %44,800 7 %100,935 5 %139,299 7 %
$750,143 $662,470 $2,171,081 $1,981,490 
(1)网络产品主要由以太网解决方案、嵌入式处理器和定制ASIC组成。
(2)存储产品主要由存储控制器和光纤通道适配器组成。
(3)其他产品主要由打印机解决方案组成。

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下表汇总了按发货目的地按主要地理市场分列的净收入(单位为千，百分比除外)：

三个月截至9个月
十月三十一号，
2020		占总数的百分比十一月二日，
2019		占总数的百分比十月三十一号，
2020		占总数的百分比十一月二日，
2019		占总数的百分比
基于发货目的地的净收入：
中国$324,927 43 %$258,028 39 %$908,255 42 %$790,473 40 %
美国73,751 10 %61,772 9 %241,814 11 %190,357 10 %
马来西亚73,582 10 %53,551 8 %198,436 9 %152,890 8 %
泰国55,617 7 %59,112 9 %183,625 8 %169,289 9 %
菲律宾44,356 6 %51,710 8 %118,485 5 %174,484 9 %
日本32,811 4 %41,149 6 %104,676 5 %121,239 6 %
其他145,099 20 %137,148 21 %415,790 20 %382,758 18 %
$750,143 $662,470 $2,171,081 $1,981,490 

这些发货目的地不一定代表公司最终客户的地理位置或公司最终客户销售含有公司产品的设备的国家/地区。例如，大部分运往中国的货物涉及对在中国境内有工厂或代工业务的非中国客户的销售。

下表汇总了按客户类型分类的净收入(除百分比外，以千为单位)：

三个月截至9个月
十月三十一号，
2020		占总数的百分比十一月二日，
2019		占总数的百分比十月三十一号，
2020		占总数的百分比十一月二日，
2019		占总数的百分比
按客户类型划分的净收入：
直接客户$573,759 76 %$476,253 72 %$1,646,511 76 %$1,475,554 74 %
分销商176,384 24 %186,217 28 %524,570 24 %505,936 26 %
$750,143 $662,470 $2,171,081 $1,981,490 

合同责任

合同责任包括公司向客户转让产品或服务的义务，公司已为其收取对价或客户应支付的金额。截至2020年10月31日，合同负债余额由基于投资组合估计的可变对价组成，该方法基于对历史数据、当前经济状况和合同条款的分析，采用预期价值方法。可变对价估计包括估计回报、价格折扣、价格保护、回扣和股票轮换计划。在报告所述期间结束时，与合同有关的一些履约义务将未得到履行或仅部分得到履行。根据指引中提供的实际权宜之计，本公司不披露最初预期期限为一年或以下的合同的未履行履约义务的价值。合同负债计入未经审计的简明综合资产负债表的应计负债。

2021年财政年度第一季度初的合同负债期初余额为#美元。111.5百万在截至2020年10月31日的9个月中，合同负债增加了1美元。617.7与可变对价估计相关的百万美元，由$抵消596.3这类准备金减少了100万美元，主要是由于向客户发出的贷项通知单所致。截至2021年财政年度第三季度的合同负债期末余额为#美元。132.9百万在截至2020年10月31日的9个月中确认的计入2020年2月1日合同负债余额的收入为不是的T材料。
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销售佣金

由于摊销期限通常为一年或更短时间，公司已选择将实际的权宜之计应用于发生的费用佣金。这些成本在未经审计的简明综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。


注7.补充财务信息(千)

合并资产负债表
 
十月三十一号，
2020		二月一日
2020
库存：
在制品$181,961 $216,496 
成品86,435 106,484 
*$268,396 $322,980 


十月三十一号，
2020		二月一日
2020
财产和设备，净额：
机器设备$677,843 $686,351 
土地、建筑和租赁权的改进288,859 285,084 
计算机软件101,955 100,613 
家具和固定装置27,152 24,582 
1,095,809 1,096,630 
减去：累计折旧和摊销(764,040)(739,538)
*$331,769 $357,092 


十月三十一号，
2020		二月一日
2020
其他非流动资产：
技术和其他许可证$218,666 $277,634 
经营性使用权资产108,659 110,907 
预付货运费和借方费用*88,989 75,362 
其他53,788 32,947 
*其他非流动资产。$470,102 $496,850 

*预付船费和借方$89.0百万和$75.4截至2020年10月31日和2020年2月1日的100万美元分别与船舶和借方索赔的某些预付分销商安排有关。
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 十月三十一号，
2020		二月一日
2020
应计负债：
合同责任$132,850 $111,486 
技术许可义务81,182 71,623 
延期非经常性工程信贷47,804 51,109 
租赁负债--流动负债32,134 28,662 
应计重组20,919 14,302 
递延收入19,466 5,647 
应计利息19,085 7,892 
其他53,546 55,918 
*$406,986 $346,639 


十月三十一号，
2020		二月一日
2020
其他非流动负债
租赁负债--非流动负债$111,760 $115,778 
技术许可义务72,896 107,893 
递延税项负债37,645 31,233 
应付非流动所得税26,263 37,983 
其他25,706 12,578 
*其他非流动负债。$274,270 $305,465 


累计其他综合收益

本期按构成分类的累计其他综合收益变动情况如下表所示：
 未实现收益
现金(亏损)
流量限制
2020年2月1日的余额$— 
改叙前其他综合收益1,214 
从累计其他综合收益中重新分类的金额(1,214)
当期其他综合收益净额，税后净额— 
2020年10月31日的余额$— 


 未实现收益
现金(亏损)
流量限制
2019年2月2日的余额$— 
改叙前其他综合收益— 
从累计其他综合收益中重新分类的金额37 
当期其他综合收益净额，税后净额37 
2019年11月2日的余额$37 
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股票回购计划

2016年11月17日，公司宣布董事会批准了一笔美元1.0亿股回购计划。新批准的股票回购计划完全取代了之前的$3.25200亿美元的股票回购计划。2018年10月16日，该公司宣布，董事会授权一笔美元的资金。700在其现有的股票回购计划余额基础上增加了100万欧元。截至2020年10月31日，564.5剩余的100万可用于未来的股票回购。公司打算根据《交易法》规则10b-18的条件进行股票回购，但也可以在规则10b-18以外的公开市场或私下协商的交易中进行回购。股票回购计划将受到市场状况和其他因素的影响，公司没有义务回购任何金额或数量的普通股，回购计划可能随时延长、修改、暂停或终止。

公司回购1.3100万股普通股，价格为1美元25.2在截至2020年10月31日的9个月中，这一数字达到了100万。本公司于2020年3月下旬暂停股份回购计划，因本公司认为在受新冠肺炎影响的宏观经济环境下加强流动性以增加现金结余是审慎之举。由于预计公司将获得收购Inphi的资金，股票回购计划仍处于暂停状态。结果，该公司做到了不是的在截至2020年10月31日的三个月里，我没有回购任何股票。公司回购3.0100万股普通股，价格为1美元64.3在截至2019年11月2日的9个月内达到100万。该公司根据交易日期记录所有回购以及投资买入和卖出。回购的股票在回购完成后立即注销。


注8.公允价值计量

公允价值是一种退出价格，代表在出售资产时收到的金额，或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，会计准则建立了一个三级价值等级，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入：
一级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价的可观察投入。
二级-市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支撑的不可观察到的输入。

公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

该公司的一级资产包括机构货币市场基金，这些基金被归类为现金等价物，主要根据市场报价进行估值。该公司的二级资产包括定期存款，因为用于评估这些工具的市场投入由市场收益率组成。此外，遣散费基金被归类为二级资产，因为估值输入是基于类似工具的报价和市场观察数据。
 
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下表按级别列出了按公允价值经常性计量的公司资产和负债。这些表格不包括按历史成本或公允价值以外的任何基础计量的资产和负债(以千计)：

 公允价值在2020年10月31日的计量
 1级2级第3级总计
按公允价值经常性计量的项目：
资产
现金等价物：
定期存款$— $132,456 $— $132,456 
其他非流动资产：
遣散费支付基金— 588 — 588 
总资产$— $133,044 $— $133,044 
 

 2020年2月1日的公允价值计量
 1级2级第3级总计
按公允价值经常性计量的项目：
资产
现金等价物：
货币市场基金$46,355 $— $— $46,355 
定期存款— 88,177 — 88,177 
其他非流动资产：
遣散费支付基金— 693 — 693 
总资产$46,355 $88,870 $— $135,225 
 
债务公允价值

该公司将定期贷款、2023年票据和2028年票据归入公允价值计量层次的第二级。定期贷款的账面价值接近其公允价值，因为定期贷款是以定期重置的市场可观察利率计入的。2023年债券和2028年债券的公允价值总额估计为$1.12020年10月31日和2020年2月1日的10亿美元，被归类为2级，因为这些债券的报价来自不太活跃的市场。

注9.债款

关于收购Cavium，本公司于2018年6月签署债务协议，以获得一美元。900.0百万美元定期贷款，一美元500.0百万美元的循环信贷安排和1.0数十亿美元的优先无担保票据。

定期贷款和循环信贷安排

于2018年6月13日，本公司与十二贷款人。信贷协议规定了以下借款：(I)最高可达#美元500.0以循环信贷额度(“循环信贷安排”)的形式提供100万美元和(Ii)美元900.0定期贷款所得款项用于支付收购Cavium的部分现金代价，偿还Cavium的债务，以及支付与Cavium收购相关的交易费用。循环信贷融资所得款项将用于本公司及其附属公司的一般企业用途，其中可能包括(其中包括)收购融资、其他债务的再融资以及支付与前述相关的交易费用。截至2020年10月31日，没有与循环信贷安排相关的未偿还余额。以下是各种债务协议条款的进一步细节。

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这笔定期贷款有一个三年2021年7月6日到期的期限，规定的浮动利率相当于准备金调整后的LIBOR+137.5Bps。这笔定期贷款的实际利率是3.684截至2020年10月31日。定期贷款不要求在最终到期日之前支付任何预定的本金，但允许公司提前支付本金，而无需支付溢价或罚款。在截至2020年10月31日的三个月内，公司偿还了$100.0300万未偿还本金，并注销了$0.3相关的未摊销债务发行成本为1.6亿欧元。循环信贷安排有一个五年期限，并有固定的浮动利率，相当于准备金调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR+)150.0Bps。截至2020年10月31日，循环信贷安排的全额为$500.0100万美元未提取，将在2023年6月13日之前可供提取。未使用的承诺费按季度根据未使用的余额支付，费率基于公司优先无担保长期债务的评级。这个比率是0.175截至2020年10月31日。

该公司目前背负的债务以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基准利率，定期贷款将于2021年7月6日到期。预计伦敦银行间同业拆借利率(Libor)作为基准利率将在2021年底前逐步取消。该公司预计其债务将继续使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，直到该利率不再可用，或相关政府当局发表公开声明称，在某一特定日期之后将不再提供伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。如果伦敦银行同业拆借利率不复存在，公司将需要修改其使用伦敦银行间同业拆借利率作为利率决定因素的信贷协议。目前，这一变化还没有确定的时间表。这一更新目前对该公司未经审计的简明合并财务报表没有可预见的影响；但是，它可能会在未来产生影响。

信贷协议规定，除若干例外情况外，本公司及其附属公司须遵守与设立或准许若干留置权、订立售卖及回租交易、合并、合并、清盘或解散，以及订立限制性协议等惯例事项有关的契诺。它还禁止公司的子公司承担额外的债务，并要求公司在任何财政季度结束时遵守杠杆率财务契约。截至2020年10月31日，该公司遵守了所有债务契约。

高级无担保票据

2018年6月22日，本公司完成公开募股(I)美元500.0本公司本金总额为百万美元4.2002023年到期的优先债券百分比(下称“2023年债券”)及(Ii)$500.0本公司本金总额为百万美元4.8752028年到期的高级债券百分比(“2028年债券”，与2023年债券一起，称为“高级债券”)。

2023年发行的债券将于2023年6月22日到期，2028年发行的债券将于2028年6月22日到期。2023年债券的声明及实际利率为4.200%和4.423%。2028年发行的债券的声明及实际利率为4.875%和5.012%。本公司可在高级债券到期前的任何时间，按高级债券规定的赎回价格赎回全部或部分优先债券。此外，一旦发生控制权变更回购事件(涉及控制权变更和涉及高级债券评级低于投资级的评级事件)，公司将被要求以等同于以下价格的价格回购高级债券。101票据本金的%，加上回购日(但不包括回购日)的应计利息和未付利息。管理高级债券的契约亦载有若干有限契诺，限制本公司产生若干留置权、进行若干售卖及回租交易，以及与任何其他实体合并或合并，或将本公司全部或实质所有财产或资产转让、转让或租赁予另一人，每种情况均受若干限制及例外情况所规限。

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借款和未偿债务汇总表

下表汇总了该公司截至2020年10月31日和2020年2月1日的未偿债务(单位：千)：
十月三十一号，
2020		二月一日
2020
未偿还的面值：
定期贷款$350,000 $450,000 
2023年笔记500,000 500,000 
2028年票据500,000 500,000 
借款总额$1,350,000 $1,450,000 
减去：未摊销债务贴现和发行成本(8,195)(10,976)
债务账面净额$1,341,805 $1,439,024 
减：当前部分(1)349,004 — 
非流动部分$992,801 $1,439,024 

(一)截至2020年10月31日，未偿债务的当期部分包括12个月内到期的定期贷款。公司打算用营业现金流偿还这笔款项。

在截至2020年10月31日的三个月和九个月内，公司确认了14.1百万和$43.6其未经审计的简明综合经营报表中的利息支出为100万美元，分别与未偿还定期贷款和优先票据相关的利息、债务发行成本的摊销和折价的增加有关。

在截至2019年11月2日的三个月和九个月内，公司确认了20.6百万和$59.8其未经审计的简明综合经营报表中的利息支出为100万美元，分别与未偿还定期贷款和优先票据相关的利息、债务发行成本的摊销和折价的增加有关。

截至2020年10月31日，该公司未偿债务的未来合同到期日总额(按面值计算)如下(以千计)：
财政年度金额
2021年剩余时间$— 
2022350,000 
2023— 
2024500,000 
2025— 
此后500,000 
总计$1,350,000 


注10.承诺和或有事项

购买承诺

根据公司与其代工合作伙伴的制造关系，允许取消未完成的采购订单，但需要支付到取消之日为止发生的所有成本和开支。截至2020年10月31日，这些铸造厂已经产生了大约美元的费用。237.8与公司未完成的采购订单相关的制造成本和费用为百万美元。

或有事项和法律程序

本公司目前是，并可能不时成为其业务过程中出现的索赔、诉讼、政府查询、检查或调查以及其他法律程序(统称为“法律事项”)的一方。这样的法律问题，即使没有可取之处，也可能导致大量财政和管理资源的支出。
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该公司目前无法预测其悬而未决的法律事项的最终结果，因此无法确定亏损的可能性或估计一系列可能的亏损，除非它认为亏损是可能和可估量的，并已计入应计费用。本公司至少每季度评估一次其法律事务中可能影响任何应计金额的事态发展，以及可能导致或有亏损变得可能并可合理评估的任何事态发展。任何法律问题的最终结果都涉及判决、估计和固有的不确定性。在法律问题上的不利结果，特别是在专利纠纷中，可能要求公司支付损害赔偿金，或者可能阻止公司在某些司法管辖区销售其部分产品。虽然本公司无法确切预测其目前涉及的法律事项的结果，但本公司并不预期解决该等法律事项的最终成本会个别或整体对其财务状况产生重大不利影响，但不能保证当前或任何未来的法律事项会以不会对本公司的业务、财务状况、营运结果或现金流不利的方式解决。

赔偿、承诺和担保

在其正常业务过程中，公司作出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，公司可能需要就某些交易支付款项。该等弥偿可能包括对一般商业责任的弥偿、就该等设施或租约引起的若干索偿向各出租人作出的弥偿，以及在百慕大法律许可的最大范围内向本公司董事及高级管理人员作出的弥偿。此外，公司还与多家客户签订了合同承诺，如果产品在正常保修期之外出现流行缺陷，公司可能需要承担修复此类缺陷的费用。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。其中一些赔偿、承诺和担保没有对公司未来有义务支付的最高潜在付款作出任何限制。一般而言，本公司不会在随附的未经审核简明综合资产负债表中记录该等弥偿、承诺及担保的任何责任，因为该等金额无法合理估计，亦不被认为是可能的。然而，当未来的付款可能和可估量时，公司确实会为任何已知的或有负债累积损失，包括那些可能因赔偿条款而产生的损失。

知识产权赔偿

除上述赔偿外，本公司还同意就针对本公司产品的索赔向某些客户提供赔偿，这些索赔指控侵犯了第三方知识产权，包括但不限于专利、注册商标和/或版权。根据上述赔偿条款，公司可能有义务为客户辩护，并支付向客户支付的损害赔偿金以及侵权索赔下的律师费和费用。本公司的赔偿义务一般不会在包含赔偿义务的协议终止或到期后失效。一般来说，公司的潜在赔偿责任是有限度的，也有例外的。从历史上看，本公司没有根据这些赔偿义务支付过大笔款项，本公司无法估计由于这些协议而可能需要支付的潜在未来付款金额(如果有的话)。根据这些赔偿义务，该公司未来可能需要支付的最高潜在金额可能是巨大的。


注11.所得税

本公司的中期税项拨备是根据对其年度有效税率的估计来确定的，该税率根据期间出现的离散项目(如果有的话)进行了调整。本公司每个季度都会更新对年度有效税率的估计，如果估计的年度有效税率发生变化，本公司将在此期间进行累计调整。该公司的季度税收拨备以及对其年度有效税率的估计可能会受到几个因素的影响，包括准确预测我们的税前收益或亏损及其所涉及的司法管辖区组合的变异性、公司间交易、税法的变化、特殊税收制度的适用性、我们经营方式的变化和收购，以及这些收购的整合。

该公司本年度的估计有效税率与美国法定税率21%不同，这主要是因为该公司很大一部分收益的税率低于美国法定税率。该公司的负实际税率是某些拥有税前收入的司法管辖区预期的年度所得税支出的结果。该公司的有效税率受到某些非美国税收管辖区税前亏损的不利影响，这些地区受益于低于21%的税率。这些亏损大大减少了公司的税前收入，而没有相应地减少其税前支出，因此在有税前收入的时期可能会提高其实际税率，或者在有所得税支出和税前亏损的时期会导致负的实际税率。
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冠状病毒援助、救济和经济安全法案于2020年3月27日成为美国联邦法律。 CARE法案规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于之前和未来使用净营业亏损的临时改变，对之前和未来利息扣除限制的暂时改变，以及对某些合格改善性房产的税收折旧的先前税收立法的技术更正。该公司评估了CARE法案的条款，预计不会对其财务报表产生任何实质性影响。本期制定为法律的其他相关外国政府援助的税收影响对本公司本期也不重要。

1美元的所得税优惠1.6截至2020年10月31日的三个月的100万美元包括目前的税收优惠1.92000万美元，主要是由于年初到目前为止发生的亏损。

1美元的所得税优惠5.5截至2020年10月31日的9个月，税收优惠为100万美元，其中包括未确认税收优惠净减少#美元。15.0百万美元，以及可归因于公司资产减值的税收优惠#10.8百万美元，抵消$17.4百万美元的当期税费。

在未来12个月内，由于不同司法管辖区税法的变化、新的税务审计以及美元相对于外币的变化，未确认的税收优惠金额可能会大幅增加或减少。剔除这些因素，不确定的税收头寸可能会减少多达#美元，这是合理的。5.3在接下来的12个月里，不同司法管辖区的诉讼时效失效将带来100万美元的损失。几个非美国司法管辖区的政府税务机关也在审查该公司的纳税申报单。本公司相信，已就与其税务审计相关的任何合理可预见的结果做好充分准备，目前任何和解协议都不会对其业绩或财务状况产生实质性影响。

公司在某些国家的税收优惠下运营，如果满足某些额外要求，这些优惠可能会延长和/或续签。税收优惠是以达到一定的就业和投资门槛为条件的。有不是的在截至2020年10月31日的三个月和九个月里，这些针对外国税收的税收优惠带来了现金税收优惠，但外国税收减少了1美元。1.0百万和$2.7截至2019年11月2日的三个月和九个月分别为100万美元。税收优惠对每股净收入的好处不到$。0.01截至2019年11月2日的三个月和九个月的每股收益。

截至2020年10月31日，公司的主要流动资金来源约为832.0百万美元的现金和现金等价物，其中约有$694.1100万美元由百慕大以外的子公司持有。该公司尚未确认#美元的递延税款负债。280.9这些资产中的100万美元被视为无限期再投资。该公司计划利用这笔资金为百慕大以外的各种活动提供资金，包括营运资金需求、扩张资本支出、未来收购或其他融资活动的资金。

2020年10月29日，该公司与Inphi Corporation签订了合并协议。作为这项交易的结果，交易完成后，母公司的注册地将设在美国，而不是百慕大。因此，在关闭后的一段时间内，合并后的集团将在美国纳税，这可能会对未来的有效税率和纳税义务产生不利影响。


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注12。每股净亏损

该公司报告每股基本净亏损(基于当期已发行普通股的加权平均数)和稀释每股净亏损(基于当期已发行普通股和潜在稀释股的加权平均数)。

每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算如下表所示(单位为千，不包括每股金额)：
 
 三个月截至9个月
 十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
分子：
净损失$(22,908)$(82,501)$(293,834)$(188,282)
分母：
加权平均股价-基本股670,487 668,178 667,186 667,184 
稀释证券的影响：
以股份为基础的奖励— — — — 
加权平均-稀释后的股票670,487 668,178 667,186 667,184 
每股净亏损：
*$(0.03)$(0.12)$(0.44)$(0.28)
*稀释$(0.03)$(0.12)$(0.44)$(0.28)

潜在稀释性证券包括基于股票奖励的稀释性普通股，可归因于假定行使股票期权、限制性股票单位和使用库存股方法的员工购股计划股票。根据库存股方法，如果潜在的已发行普通股的影响是反稀释的，则不包括在计算稀释后每股净收入中。

下表中列出了反稀释潜在股份(单位为千)： 
 三个月后结束截至9个月
 十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
加权平均流通股：
以股份为基础的奖励12,456 13,000 10,401 13,380 

来自股份奖励的反摊薄潜在股份不计入上述所有期间的每股摊薄收益计算，原因是其行使价格超过期内平均市场价格，或股份奖励基于库存股方法被确定为反摊薄。由于在截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月期间报告的净亏损，基于股票奖励的反稀释潜在股票不包括在稀释后每股收益的计算中。

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第二项。 管理层对财务状况和财务结果的讨论与分析 运营部

这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第227A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，受这些条款所创造的“避风港”的约束。(“证券法”经修订的“1933年证券法”第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节)所指的前瞻性陈述受这些条款所创造的“避风港”的约束。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中暗示的大不相同。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“目标”、“可能”、“可以”、“将”、“将会”等词汇以及类似的表述都是此类前瞻性陈述的标志。

前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中指出的大不相同。可能导致实际结果与预测结果大不相同的因素包括但不限于：

·新冠肺炎疫情或其他未来疫情对全球经济、对我们的客户、供应商、员工和企业的影响；
•我们有能力完成与英飞公司的合并计划。及时地，或者根本不是；
•我们有能力实现与Inphi合并相关的预期协同效应；
·我们有能力为基础设施和5G市场定义、设计和开发产品，并向基础设施客户营销和销售这些产品；
·国际冲突的影响，美国与其他国家之间的贸易关系，以及国内外市场持续的经济波动；
·与国际金融和监管条件变化相关的影响和成本，例如增加新的贸易限制、关税或禁运；
·由于供应链中断导致交货期延长，影响我们产品生产的零部件短缺，以及其他电子供应商供应受限，影响了我们客户发货的能力，这反过来可能对我们对这些客户的销售产生不利影响；
·我们和客户在我们服务的市场上成功竞争的能力；
·我们和我们的客户开发新的和增强的产品的能力以及这些产品在市场上的采用情况；
·我们有能力根据现有或新产品和服务的需求变化扩大我们的业务规模；
·我们依赖独立的铸造厂和分包商来制造、组装和测试我们的产品；
·在美国以外制造和销售我们的大部分产品和客户产品的风险；
·过渡到较小的几何加工技术的影响；
·我们有能力执行战略变化并实现重组活动的预期效益；
·我们有能力实施我们关于收购的计划、预测和其他预期，并在预期的时间框架内充分实现预期的协同效应和成本节约；
·我们有能力限制与缺陷产品相关的成本；
·我们有能力招聘和留住经验丰富的行政管理人员以及高技能人才；
·我们降低与信息技术系统有关的风险的能力；
·我们保护知识产权的能力，特别是在美国以外；
·我们能够准确估计客户需求和未来销售额；
·我们依赖第三方分销商和制造商代表销售我们的产品；
·我们在适用美国联邦所得税法方面的任何变化，以及失去我们目前享有的任何有利税收待遇的影响；
·我们维持有效的内部控制制度；
·我们对高度周期性和激烈竞争的存储市场的依赖；
·我们对少数客户的依赖；
·我们的一个或多个主要客户出现严重财务困难或破产；
·未来任何潜在收购、战略投资、资产剥离、合并或合资企业的影响；
·与半导体行业的收购和整合活动相关的风险；
·由于多种因素，我们未来的毛利率和经营业绩会下降；
·自然灾害和其他灾难性事件的影响；以及
·未决或未来诉讼和法律程序的结果。

其他可能导致实际结果大不相同的因素包括以下讨论中列出的因素，以及本季度报告第二部分第1A项“风险因素”和本季度报告10-Q表的其他部分中讨论的风险。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
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概述

我们是从数据中心核心到网络边缘的基础设施半导体解决方案的领先供应商。我们是高性能标准和半定制产品的无厂房半导体供应商，在开发和扩展集成模拟、混合信号和数字信号处理功能的复杂片上系统架构方面拥有核心优势。利用领先的知识产权和深厚的系统级专业知识以及高度创新的安全固件，我们的解决方案正在推动数据经济，并实现5G、云、汽车、工业和人工智能应用之间的通信。

在2021财年第三季度，我们的净收入较2020财年第三季度的6.625亿美元同比增长13%，而2021财年第三季度的净收入为7.501亿美元。这一增长主要是由于我们的网络产品的销售额增加了35%，但我们的存储产品的销售额下降了4%，其他产品的销售额下降了35%，这部分抵消了这一增长。与截至2019年11月2日的9个月相比，我们截至2020年10月31日的9个月的净收入增加了1.896亿美元。这主要是由于我们网络产品的销售额增加了24%，收购和对我们网络产品的需求增加使销售额增加，但这部分被2020财年剥离Wi-Fi连接业务以及我们的存储产品和其他产品的销售额分别下降2%和28%所抵消。

为了应对客户对我们产品需求的增长，我们的运营团队正在继续与我们的全球供应链合作伙伴一起提高产量。然而，我们已经开始经历一些全行业的供应限制，影响我们为数据基础设施提供的高复杂性产品的类型。这些供应挑战目前限制了我们完全满足部分网络产品需求增长的能力。

我们继续关注新冠肺炎对我们业务的影响。虽然我们在世界各地的许多办事处仍然开放，以根据当地政府的指导方针实现关键的现场业务职能，但我们的大多数员工仍在家中工作。最近，我们的一些客户报告说，新冠肺炎给他们的产品需求带来了不利影响。我们看到，企业网络、企业服务器和存储终端市场的客户对产品的需求有所减少。我们预计新冠肺炎将继续影响我们的业务，有关与新冠肺炎大流行相关的不确定性和商业风险的进一步讨论，请参阅第二部分第1A项“风险因素”，包括但不限于标题下详细说明的风险。“我们面临着与新冠肺炎疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的制造、研发、运营、销售和财务业绩.”

我们预计，美国政府对某些中国客户的出口限制将继续影响我们2021财年的收入。此外，由于担心美国公司可能因为这些和其他行动而不是可靠的供应商，已经并可能在未来导致我们在中国的一些客户在需要之前很早就积累了大量我们的产品库存，或者导致我们的一些客户更换我们的产品，转而使用其他供应商的产品，这已经并可能导致我们的一些中国客户在需要之前就积累了大量我们的产品，或者导致我们的一些客户更换我们的产品，转而使用其他供应商的产品。中国的客户也可以选择开发本土化的解决方案，作为受美国出口管制的产品的替代品。此外，我们的业务可能会受到一些我们无法轻易量化的间接影响，例如，使用我们解决方案的一些其他客户的产品也可能受到出口限制的影响。

待定业务合并。2020年10月29日，我们与Inphi Corporation(“Inphi”)签订了一项合并协议(“合并协议”)，根据协议，我们将以现金和股票对价收购Inphi。根据协议条款，我们将向Inphi的股东支付每股66美元的现金和每股Inphi股票2.323股普通股，这相当于大约100亿美元的购买代价。合并对价将由新的债务融资和发行我们的普通股提供资金。这笔交易预计将在2021年下半年完成，等待Inphi‘s和我们的股东的批准，以及监管部门的批准和其他惯常完成条件的满足。交易完成后，母公司的注册地将设在美国。

Inphi是通过光互连实现高速数据移动的全球领先者。他们的产品组合包括激光驱动器、跨阻抗放大器、脉冲幅度调制(PAM)和相干DSP(数字信号处理器)以及数据中心互连。我们和Inphi在运营商和数据中心的地位都在不断增长，Inphi的高速光电平台对我们的存储、网络、计算和安全产品组合具有很强的互补性。Inphi的光电产品组合与我们的铜质以太网物理层特许经营权相结合，有望打造出行业领先的高速数据互连平台，服务于企业、运营商、数据中心和汽车终端市场。

重组。我们不断评估我们现有的业务，以提高运营效率，降低成本，提高盈利能力。2019年11月，作为整合收购的Avera业务的一部分，我们启动了一项重组计划，旨在进一步实现上述目标。

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在截至2020年8月1日的第二季度，我们根据相关市场的变化对我们的服务器处理器产品线范围进行了调整。我们将我们的产品从标准服务器处理器过渡到广泛的服务器市场，只专注于为少数目标客户定制服务器处理器。这一战略变化要求本公司评估相关资产的账面价值是否可以收回。评估的结果是，我们确定某些受影响资产的账面价值不可收回，这导致在截至2020年8月1日的第二季度确认了与服务器处理器产品线相关的119.0美元重组相关费用。有关进一步信息，请参阅未经审计的简明综合财务报表附注中的“附注5-重组”。

资本返还计划。我们仍然致力于通过股票回购和分红计划为股东带来价值。2018年10月16日，我们宣布董事会批准在我们现有的股票回购计划余额基础上再增加7亿美元。根据董事会授权的计划，我们可以在公开市场或通过私下协商的交易回购股票。我们回购股票的程度和时间将取决于我们的管理团队决定的市场状况和其他公司考虑因素。股票回购计划于2020年3月下旬暂停，以在新冠肺炎疫情期间保存现金，由于预计我们将获得收购Inphi的资金，该计划目前仍处于暂停状态。因此，在截至2020年10月31日的三个月内，我们没有回购任何股票。我们将继续评估业务状况，以决定何时可以重启股票回购计划。.截至2020年10月31日，仍有5.645亿美元可用于该授权未来的股票回购。

在截至2020年10月31日的9个月里，我们以2520万美元的价格回购了130万股普通股。截至2020年10月31日，根据我们的股票回购计划，迄今已回购的股票总数为3.081亿股，现金总额为43亿美元。在截至2020年10月31日的9个月里，我们向股东返还了1.453亿美元，包括回购普通股和1.201亿美元的现金股息。

现金和现金等价物。截至2020年10月31日，我们的现金和现金等价物为8.32亿美元，比截至2020年2月1日的财年余额6.476亿美元高出184.4美元。

销售和客户构成。从历史上看，相对较少的客户一直占我们净收入的很大一部分。在2021财年第三季度，除一家经销商外，没有任何客户的净收入可归因于其收入占净收入的比例达到或超过总净收入的10%。下表列出了可归因于重要客户的净收入，这些客户的收入占净收入总额的百分比为10%或更高：
 
 三个月截至9个月
十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
最终客户：
思科系统***10 %
总代理商：
Wintech12 %13 %12 %12 %
 
*不到净收入的10%
我们持续监控我们分销商的信誉，并相信他们向不同的终端客户和地区的销售进一步有助于降低我们面临的信用风险。

我们的大部分销售对象是美国以外的客户，主要是在亚洲，我们的大部分产品都是在美国以外制造的。在截至2020年10月31日的三个月和九个月，向在亚洲有业务的客户发运的销售额分别约占我们净收入的81%和80%，在截至2019年11月2日的三个月和九个月分别约占净收入的83%和82%。由于我们客户的许多制造商和制造分包商都位于亚洲，我们预计我们的大部分净收入将继续来自对该地区客户的销售。有关我们全球业务的风险，请参阅第二部分第1A项“风险因素”，包括但不限于标题下详细说明的风险。由于我们的全球业务规模，我们面临着额外的风险，因为我们和我们客户的大部分产品都是在美国以外制造和销售的。以下所述的任何额外风险或其组合的发生都将对我们的业务和经营结果产生重大负面影响。“

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从历史上看，我们销售的很大一部分是基于采购订单，而不是长期协议。客户通常可以在短时间内取消或推迟采购订单，而不会招致重大处罚。此外，我们产品的开发过程很长，这可能会导致我们在产生费用和从这些费用中获得收入之间出现延迟。我们预计每个季度的新订单率可能会有很大的不同。有关我们销售周期的风险，请参阅第II部分第1A项“风险因素”，包括但不限于标题下详细说明的风险。我们受到订单和装运不确定因素的影响。如果我们无法准确预测客户需求，我们可能会持有过剩或过时的库存，这将降低我们的毛利率。相反，我们可能没有足够的库存，这将导致失去收入机会和潜在的市场份额损失，并损害客户关系。“


关键会计政策和估算

在截至2020年10月31日的三个月内，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化，这些信息来自我们管理层在截至2020年2月1日的财政年度10-K表格年度报告中对财务状况和经营结果的讨论和分析中的“关键会计政策和估计”部分提供的信息。

在当前受新冠肺炎影响的宏观经济环境下，我们的估计可能需要更高的判断力，具有更高的变异性和波动性。我们继续根据事态发展监测和评估我们的估计，随着事件的不断发展和获得更多信息，我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。


运营结果

下表列出了来自我们未经审计的简明综合经营报表的信息，以占净收入的百分比表示：
 
 三个月截至9个月
十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
净收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
销货成本49.2 48.7 50.8 46.9 
毛利50.8 51.3 49.2 53.1 
业务费用：
研究与发展34.1 40.4 37.4 40.4 
销售、一般和行政15.4 18.0 16.1 17.3 
重组相关费用2.6 2.2 7.4 1.9 
业务费用共计52.1 60.6 60.9 59.6 
营业亏损(1.3)(9.3)(11.7)(6.5)
利息收入0.1 0.2 0.1 0.2 
利息支出(2.1)(3.2)(2.2)(3.2)
其他收入(亏损)，净额— 0.1 0.2 (0.1)
所得税前亏损(3.3)(12.2)(13.6)(9.6)
所得税拨备(0.2)0.2 (0.3)(0.1)
净损失(3.1)%(12.4)%(13.3)%(9.5)%

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截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月

净收入
 
 三个月 截至9个月
十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		%
变化		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		%
变化
 (除百分比外，以千为单位)
净收入$750,143 $662,470 13.2%$2,171,081 $1,981,490 9.6%

与截至2019年11月2日的三个月相比，我们在截至2020年10月31日的三个月的净收入增加了8770万美元。这主要是因为我们的网络产品的销售额增长了35%，但与截至2019年11月2日的三个月相比，我们的存储产品的销售额下降了4%，其他产品的销售额下降了35%，这部分抵消了这一增长。我们网络产品销售额的增长主要是由于收购以及对我们的以太网、嵌入式处理器和汽车网络产品的需求增加，但这部分被2020财年剥离Wi-Fi连接业务所抵消。我们存储产品销售额的下降主要是由于对光纤通道适配器和硬盘存储控制器的需求减少，而对固态硬盘存储控制器的需求增加部分抵消了这一影响。我们其他产品的销售额下降是因为我们已经停止了对这些产品的投资，我们预计这些产品的销售额将随着时间的推移继续下降。

与截至2019年11月2日的9个月相比，我们截至2020年10月31日的9个月的净收入增加了1.896亿美元。这主要是因为我们网络产品的销售额增加了24%，但我们的存储产品和其他产品的销售额分别下降了2%和28%，这部分抵消了这一增长。我们网络产品销售额的增长主要是由于收购以及对我们的以太网、汽车和嵌入式处理器网络产品的需求增加，但这部分被2020财年剥离Wi-Fi连接业务所抵消。我们其他产品销售额的下降是因为我们已经停止对这些产品的投资，我们预计随着时间的推移，这些产品的销售额将继续下降。我们存储产品销售额的下降主要是由于对我们的硬盘存储控制器和光纤通道适配器的需求减少，而对我们的固态硬盘存储控制器的需求增加部分抵消了这一影响。

在截至2020年10月31日的三个月中，与截至2019年11月2日的三个月相比，单位出货量下降了40%，平均售价上涨了39%。在截至2020年10月31日的9个月中，与截至2019年11月2日的9个月相比，单位出货量下降了39%，平均售价上涨了36%。这主要是由于收购了Avera ASIC业务，其特点是平均售价较高，并剥离了Wi-Fi连接业务，代表着单位出货量的增加。


销货成本和毛利
 
 三个月截至9个月
十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		%
变化		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		%
变化
 (除百分比外，以千为单位)
销货成本$369,083 $322,403 14.5%$1,103,863 $929,293 18.8%
占净收入的百分比49.2 %48.7 %50.8 %46.9 %
毛利$381,060 $340,067 12.1%$1,067,218 $1,052,197 1.4%
占净收入的百分比50.8 %51.3 %49.2 %53.1 %

与截至2019年11月2日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月，销售成本占净收入的百分比有所增加。与截至2019年11月2日的九个月相比，截至2020年10月31日的九个月的销售成本占净收入的百分比更高，这主要是由于收购的无形资产的摊销成本增加，与AQuantia和Avera收购相关的库存公允价值调整摊销，以及与我们的服务器处理器产品线战略变化相关的库存减值。因此，与截至2019年11月2日的9个月相比，截至2020年10月31日的9个月的毛利率下降了3.9个百分点。


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研究与发展
 
 三个月 截至9个月
十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		%
变化		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		%
变化
 (除百分比外，以千为单位)
研究与发展$255,637 $267,781 (4.5)%$812,360 $801,002 1.4%
占净收入的百分比34.1 %40.4 %37.4 %40.4 %

与截至2019年11月2日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月的研发费用减少了1210万美元。减少的主要原因是，本季度确认的非经常性工程信贷增加了2630万美元，但与员工人事相关的成本增加了520万美元，工程设计成本增加了450万美元，折旧和摊销费用增加了340万美元，这部分抵消了这一减少。

与截至2019年11月2日的9个月相比，截至2020年10月31日的9个月研发支出增加了1140万美元。增加的主要原因是我们收购AQuantia和Avera带来的额外成本，包括3210万美元的员工人事相关成本增加，1270万美元的折旧和摊销费用增加，1090万美元的工程设计成本增加，但被当期确认的4540万美元的非经常性工程信贷增加部分抵消。


销售、一般和行政
 
 三个月 截至9个月
十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		%
变化		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		%
变化
 (除百分比外，以千为单位)
销售、一般和行政$115,501 $118,993 (2.9)%$350,322 $342,988 2.1%
占净收入的百分比15.4 %18.0 %16.1 %17.3 %

与截至2019年11月2日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月的销售、一般和行政费用减少了350万美元。这一下降反映了前一年交易完成时发生的一次性非经常性AQuantia和Avera合并交易成本，以及今年整合成本的下降，导致总体上比去年减少了1260万美元。此外，由于新冠肺炎大流行，本年度的差旅费减少了200万美元。今年的设施开支增加了260万美元，与员工薪酬相关的成本增加了250万美元，今年确认的与公司上一年收购Aantia和Avera新收购的无形资产相关的无形摊销费用增加了570万美元，这部分抵消了这些集体开支的减少。

与截至2019年11月2日的9个月相比，截至2020年10月31日的9个月的销售、一般和行政费用增加了730万美元。增加的主要原因是我们收购阿量化和阿维拉的相关额外成本，包括1,880万美元增加的无形摊销费用和530万美元与员工薪酬相关的成本增加，但这一增加被与收购阿量化和阿维拉相关的1,030万美元的合并交易和整合成本以及由于新冠肺炎疫情导致的570万美元的差旅费用减少部分抵消。


重组相关费用
 
 三个月截至9个月
十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		%
变化		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		%
变化
 (除百分比外，以千为单位)
重组相关费用$19,312 $14,802 30.5%$161,189 $37,070 334.8%
占净收入的百分比2.6 %2.2 %7.4 %1.9 %

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在截至2020年10月31日的三个月和九个月里，我们确认了1930万美元和1.612亿美元的重组相关费用总额。在截至2020年8月1日的第二季度，我们根据相关市场的变化对我们的服务器处理器产品线范围进行了调整。我们将我们的产品从面向广大服务器市场的标准服务器处理器转变为只针对少数目标客户的定制服务器处理器。这一战略变化要求我们评估相关资产的账面价值是否可以收回。评估的结果是，我们确定某些受影响资产的账面价值无法收回，这导致在截至2020年8月1日的第二季度确认了与服务器处理器产品线相关的119.0美元重组相关费用。有关进一步信息，请参阅未经审计的简明综合财务报表附注中的“附注5-重组”。


利息收入
 
 三个月 截至9个月
十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		%
变化		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		%
变化
 (除百分比外，以千为单位)
利息收入$608 $1,092 (44.3)%$2,243 $3,437 (34.7)%
占净收入的百分比0.1 %0.2 %0.1 %0.2 %

由于我们投资现金的利率下降，截至2020年10月31日的三个月和九个月的利息收入分别比截至2019年11月2日的三个月和九个月减少了50万美元和120万美元。


利息支出
 
 三个月 截至9个月
十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		%
变化		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		%
变化
 (除百分比外，以千为单位)
利息支出$(16,066)$(21,241)(24.4)%$(48,531)$(62,975)(22.9)%
占净收入的百分比(2.1)%(3.2)%(2.2)%(3.2)%

与截至2019年11月2日的三个月和九个月相比，截至2020年10月31日的三个月和九个月的利息支出分别减少了520万美元和1440万美元。减少的主要原因是未偿还定期贷款余额减少以及借款利率降低。


其他收入(亏损)，净额
 
 三个月 截至9个月
十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		%
变化		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		%
变化
 (除百分比外，以千为单位)
其他收入(亏损)，净额$299 $689 (56.6)%$3,613 $(1,624)(322.5)%
占净收入的百分比— %0.1 %0.2 %(0.1)%

与截至2019年11月2日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月，其他收入(亏损)净额增加了40万美元。截至2019年11月2日的三个月收入较高，主要是由于外币汇率波动。

与截至2019年11月2日的9个月相比，截至2020年10月31日的9个月，其他收入(亏损)净额增加了520万美元。这一变化主要是由于2021财年与剥离Wi-Fi连接业务相关的收入，而不是2020财年因Wi-Fi剥离相关成本和外币汇率波动造成的亏损。


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所得税拨备(福利)
 
 三个月 截至9个月
十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		%
变化		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		%
变化
 (除百分比外，以千为单位)
所得税拨备(福利)$(1,641)$1,532 (207.1)%$(5,494)$(1,743)215.2%

截至2020年10月31日的三个月，我们的所得税优惠为160万美元，而截至2019年11月2日的三个月的税费为150万美元。截至2020年10月31日的三个月，我们的所得税优惠与上年同期不同，主要是因为我们在美国纳税的非美国子公司的收益比上一季度减少了，加上非美国所得税比上一季度减少了。截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月的有效税率与美国法定的联邦税率21%不同，这主要是由于外国收益的税率差异。

截至2020年10月31日的9个月，我们的所得税优惠为550万美元，而截至2019年11月2日的9个月的税收优惠为170万美元。截至2020年10月31日的9个月，我们的所得税优惠与上年同期有所不同，主要是因为我们在美国纳税的非美国子公司的收益比上一季度减少了，加上非美国所得税比上一季度减少了。截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月的有效税率与美国法定联邦税率21%不同，主要是由于外国收益的税率差异，各个外国司法管辖区对未确认税收优惠的限制法规到期，以及截至2020年10月31日期间的资产减值的离散税收优惠。

我们的所得税拨备可能受到以下因素的影响：不同适用税率的收益地理组合的变化、与或有税负债相关的应计项目以及此类应计项目的期间变化、所得税审计结果、所得税评估限制法规的到期、税务规划战略的实施、税收裁决、法院裁决、与税务机关达成的和解以及税法的变化。此外，我们亦可能会有重大的负面证据，以得出需要一项估值免税额的结论，因此，我们可能会在未来12个月内确认一项估值免税额。

我们还不断评估我们的法律结构的调整，以回应我们开展业务的各个国际税务管辖区的指导方针和要求。此外，请参阅标题下“第1A项：风险因素”中的信息。现有税收优惠、规则或惯例的改变可能会对我们的财务业绩产生不利影响。.”


流动性与资本资源

截至2020年10月31日，我们的主要流动性来源包括约8.32亿美元的现金和现金等价物，其中约6.941亿美元由百慕大以外的子公司持有。我们计划利用这笔资金为百慕大以外的各种活动提供资金，包括营运资金需求、扩张资本支出、未来收购或其他融资活动的资金。

2018年6月，我们签署了债务协议，获得了9亿美元的定期贷款和10亿美元的优先无担保票据，为收购Cavium提供资金。此外，我们在2018年6月签署了一项债务协议，以获得5亿美元的循环信贷安排。在截至2020年10月31日的季度内，公司偿还了1亿美元的未偿还本金，截至2020年10月31日，定期贷款的未偿还余额为3.5亿美元，我们打算用运营现金流偿还这笔贷款。有关更多信息，请参见“注9-债务”。

2020年10月，为了为Inphi的收购提供资金，我们从北卡罗来纳州的摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)获得了由25亿美元的过渡性贷款承诺、7.5亿美元的3年期贷款安排承诺和7.5亿美元的5年期贷款安排承诺组成的承诺，每种情况下都符合惯例的条款和条件。有关更多信息，请参见“备注1-演示基础”。

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我们相信，我们现有的现金、现金等价物，加上运营产生的现金，以及我们循环信贷安排的资金，将足以满足我们至少在未来12个月的营运资金需求、资本支出、投资要求和任何已宣布的股息、普通股回购和承诺。我们的资本需求将取决于许多因素，包括我们的销售增长率、我们产品的市场接受度、确保获得足够制造能力的成本、研发项目的时间和规模以及运营费用的增加，所有这些都存在不确定性。

如果我们现有的现金和现金等价物，加上运营产生的现金，以及我们循环信贷机制下的可用资金不足以为我们未来的活动提供资金，我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资来筹集额外资金。我们还可能在未来收购更多业务、购买资产或达成其他战略安排，这也可能要求我们寻求债务或股权融资。额外的股权融资或可转换债券融资可能会稀释我们现有股东的权益。如果我们选择筹集额外的资金，我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资金，如果真的有的话。此外，我们发行的股权或债务证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权或特权。

未来我们普通股的定期季度现金股息支付和我们计划的普通股回购将取决于我们和我们股东的最佳利益、我们的经营结果、现金余额和未来的现金需求、财务状况、正在进行的诉讼的进展、百慕大法律的法定要求、市场状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们的股息支付和普通股回购可能会不时发生变化，我们不能保证我们将继续宣布股息或回购任何特定金额的股票。我们的股票回购计划于2020年3月下旬暂停，以在新冠肺炎疫情期间保存现金，由于预计我们将为收购Inphi提供资金，我们的股票回购计划目前仍处于暂停状态。我们将继续评估业务状况，以决定何时可以重启股票回购计划。.

经营活动现金流

截至2020年10月31日的9个月，经营活动提供的净现金流为6.59亿美元。经下列非现金项目调整后，我们净亏损2.938亿美元：已收购无形资产摊销3.339亿美元，基于股票的薪酬支出1.821亿美元，折旧和摊销1.499亿美元，与重组相关的非现金费用1.236亿美元，与收购Aantia和Avera相关的存货公允价值调整摊销1730万美元和其他非现金项目净亏损2310万美元。截至2020年10月31日的9个月，营运资本的现金流入为1.23亿美元，主要是由于应计员工薪酬增加、应付账款增加、应计负债和其他非流动负债增加以及库存减少。应计员工薪酬的增加是因为我们的奖金应计增加，以及员工对员工股票购买计划的贡献增加。应付帐款的增加主要是由于付款的时机。应计负债和其他非流动负债的增加是由于船舶和借方准备金的增加。库存减少是由于供应链管理的改善

截至2019年11月2日的9个月，经营活动提供的净现金流为3.045亿美元。经下列非现金项目调整后，我们净亏损1.883亿美元：已收购无形资产摊销2.535亿美元、基于股票的薪酬支出1.89亿美元、折旧和摊销1.127亿美元、与重组相关的非现金费用1620万美元、与收购AQuantia相关的存货公允价值调整摊销330万美元以及其他非现金项目净亏损1480万美元。截至2019年11月2日的9个月，营运资本现金流出9680万美元，主要原因是应计负债和其他非流动负债减少，以及库存增加，但应付账款增加部分抵消了这一影响。应计负债和其他非流动负债减少的原因是应计回扣、船舶和借记准备金以及应付所得税减少，以及遣散费减少。库存增加的主要原因是库存周转较慢，以及从AQuantia获得的库存。应付帐款增加的主要原因是付款的时间安排。

投资活动的现金流

在截至2020年10月31日的9个月里，用于投资活动的净现金9650万美元，主要是购买了8820万美元的房地产和设备，以及购买了850万美元的技术许可证。

截至2019年11月2日的9个月，用于投资活动的现金净额为5.254亿美元，主要原因是收购AQuantia所支付的现金净额为4.776亿美元，购买物业和设备的净现金为6290万美元，购买技术许可证的净现金为190万美元，但部分抵消了出售从AQuantia收购的可供出售证券的收益1880万美元。

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融资活动的现金流

截至2020年10月31日的9个月，用于融资活动的现金净额为3.781亿美元，主要是用于支付我们的季度股息1.201亿美元，偿还债务本金100.0美元，代表员工预扣税款8,260万美元用于股票净结算，支付技术许可义务7,680万美元，回购普通股2,520万美元和支付债务融资成本2,230万美元。这些资金外流被员工股票计划的5050万美元收益部分抵消。

在截至2019年11月2日的9个月中，用于融资活动的现金净额为7690万美元，主要原因是1.195亿美元用于支付我们的季度股息，8090万美元代表员工预扣税款用于股票净结算，6430万美元用于回购我们的普通股，5720万美元用于支付技术许可义务，5000万美元用于偿还债务本金。这些资金外流被发行债券的3.5亿美元收益和员工股票计划的1.031亿美元收益部分抵消。


合同义务和承诺

我们于2020年2月1日在截至该财年的Form 10-K年度报告中介绍了我们的合同义务。在截至2020年10月31日的三个月里，这些义务在正常业务过程之外没有发生实质性变化。


赔偿义务

见本季度报告表格10-Q第一部分第1项未经审计的简明综合财务报表附注中的“附注10-承付款和或有事项”。


项目3. 关于市场风险的定量和定性披露

利率风险。由于我们的未偿还债务，我们面临着各种形式的市场风险，包括我们的未偿还定期贷款和循环信贷安排利率的不利变化带来的潜在损失。更多信息见“注9-债务”。假设利率每增加或减少1个百分点，每年的利息支出将增加或减少约240万美元。

我们目前背负的债务以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基准利率，定期贷款将于2021年7月6日到期。预计伦敦银行间同业拆借利率(Libor)作为基准利率将在2021年底前逐步取消。我们预计，我们的债务将继续使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，直到该利率不再可用，或者相关政府当局公开声明，在某个日期之后将不再提供LIBOR。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不复存在，我们可能需要重新谈判我们的信贷协议，这些协议将LIBOR作为决定利率的一个因素。目前，这一变化还没有确定的时间表。这一更新目前对我们未经审计的简明合并财务报表没有可预见的影响；但是，它可能会在未来产生影响。

我们坚持要求最低信用评级、分散信用风险和限制长期利率风险的投资政策，要求有效期限一般少于5年。我们将多余的现金主要投资于美国政府及其机构的高流动性债务工具、货币市场共同基金、公司债务证券和市政债务证券，这些证券被归类为可供出售和定期存款。这些投资在我们的简明综合资产负债表中按公允市场价值记录，相关的未实现损益在未经审计的简明综合股东权益表中反映为累计其他全面收益(亏损)的组成部分。投资于固定利率和浮动利率的有价证券都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。截至2020年10月31日，除了现金和现金等价物外，手头没有此类投资。

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外币兑换风险。我们所有的销售额和大部分费用都是以美元计价的。由于我们在许多国家开展业务，我们的国际运营费用中有一定比例是以外币计价的，汇率波动可能会对这些运营成本产生积极或消极的影响。美元相对于其他货币的升值可能会使我们的产品变得更加昂贵，这可能会对我们的竞争能力产生负面影响。相反，美元相对于其他货币的贬值可能会导致我们的供应商提高价格，以便继续与我们做生意。此外，我们可能在合并资产负债表上以当地货币持有某些资产和负债，包括潜在的税收负债。这些纳税义务将以当地货币结算。因此，重新计量纳税负债的汇兑损益被记入利息和其他收入净额。我们不认为外汇波动对我们目前的业务或经营结果有实质性影响。然而，货币汇率的波动可能会对我们未来的业务或经营结果产生更大的影响，因为我们的费用越来越多地以外币计价。

我们可以与金融机构签订外汇远期和期权合同，以防范与某些现有资产和负债、某些坚定承诺的交易、预测的未来现金流和对外国子公司的净投资相关的外汇风险。然而，出于各种原因，我们可能会选择不对冲某些外汇风险敞口，包括但不限于会计方面的考虑，以及对冲特定风险敞口的令人望而却步的经济成本。

为了评估与我们运营费用内的外币风险相关的外币兑换风险，我们进行了敏感性分析，以确定汇率的不利变化将对我们的财务报表产生的影响。如果美元贬值10%，我们的运营费用可能会增加约2%。


项目4.管制和程序

管理层对信息披露控制和程序的评估

管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的信息披露控制和程序的有效性(如交易所法案规则第13a-15(E)条所定义)。披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年10月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年10月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。由于新冠肺炎疫情，我们已经在全球范围内改变了我们的工作场所做法，导致我们的大多数员工都在远程工作。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的内部控制情况，以最大限度地减少对内部控制设计和运营有效性的影响。我们相信，我们对财务报告的内部控制正在有效执行，并将继续有效。

管制措施效力的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或确保所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。任何控制系统的设计，在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。对未来时期控制效果的任何评估预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或对政策或程序的遵守程度的恶化而变得不充分。


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第二部分：其他信息

第1项 法律程序

未经审计简明综合财务报表附注“附注10-承诺及或有事项”中“或有”项下的信息，包括在第一部分第1项中，以供参考。关于与法律程序有关的某些风险的进一步讨论，见下文第二部分第1A项“风险因素”。


第1A项危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本报告中包含的所有信息。其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，包括计算、基础设施、半导体及相关行业和终端市场的商业周期和季节性趋势。如果下列任何可能的不利事件实际发生，我们可能无法按当前计划开展业务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，由于上述任何风险的发生，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

可能影响我们未来业绩的因素摘要

下面总结了使对该公司的投资具有投机性或风险性的主要因素。本摘要应与本“风险因素”部分的其余部分一起阅读，不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景，或者导致我们的实际结果与我们在本报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该考虑我们公开申报文件中描述的所有风险因素。

•与新冠肺炎疫情或其他未来流行病对全球经济以及对我们的客户、供应商、员工和业务的影响相关的风险；
•与我们是否有能力及时或完全完成与Inphi公司的计划合并有关的风险，以及合并协议中包含的限制和限制；
•与我们在Inphi合并和其他战略交易中实现预期协同效应的能力有关的风险；
•与总体经济状况变化相关的风险，例如英国脱欧对欧盟经济的影响，政治条件，例如最近对中国和其他国家的关税和贸易限制，以及我们应对的终端市场的具体情况，包括科技行业和半导体行业的持续波动；
•与我们的客户的能力相关的风险，特别是在中国等可能受到贸易限制(包括需要获得出口许可证)的司法管辖区开发自己的解决方案或从第三方获得全面开发的解决方案的能力；
•与供应链中断导致的交货期延长、影响我们产品生产的零部件短缺以及其他电子供应商供应受限影响客户发货能力相关的风险，这反过来可能对我们对这些客户的销售产生不利影响；
•与取消、重新安排或推迟重要客户订单或发货相关的风险，以及我们客户管理库存的能力；
•与未来任何收购、资产剥离或重大投资的影响有关的风险；
•与我们服务的终端市场的高度竞争性有关的风险，特别是在半导体和基础设施行业内；
•与我们的很大一部分收入依赖于少数客户相关的风险；
•与我们执行战略变化和实现重组活动预期效益的能力有关的风险；
•与我们在制造、组装和测试过程中保持有竞争力的成本结构的能力以及我们对第三方生产产品的依赖有关的风险；
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•与我们实现与收购相关的预期协同效应的能力以及与资产剥离相关的协同效应损失相关的风险；
•与当前和未来的任何诉讼和监管调查相关的风险，这些风险可能导致巨额成本以及成功维持和发展我们的业务所需的管理层注意力和资源的转移；
•与设计获奖或关键客户的得失相关的风险；
•与向基础设施市场销售相关的季节性或波动性相关的风险；
•与我们的产品或供应商的生产线不合格相关的风险；
•风险涉及我们及时有效地开发和推出新的和增强的产品的能力，以及我们预见和适应技术变化的能力；
•与未能保护我们的知识产权相关的风险，特别是在美国以外；
•与重大自然灾害的潜在影响相关的风险，包括地震、火灾、洪水和海啸，特别是在我们运营或拥有建筑的某些地区，如加利福尼亚州圣克拉拉，以及我们的第三方供应商运营的地区，如台湾和太平洋沿岸其他地区；
•与我们吸引、留住和激励高技能员工，特别是管理、工程、销售和营销人员的能力有关的风险；
•与我们的债务义务相关的风险；
•与我们的一个或多个主要客户的严重财务困难或破产相关的风险；以及
•与以下内容相关的风险 我们的客户未能同意支付NRE(非经常性工程)费用，或未能支付足够的费用来支付与NRE相关的费用。

我们的季度运营业绩在过去有所波动，未来也可能出现波动。因为我们的经营业绩很难预测，所以你不应该依赖季度经营业绩的比较来预测我们未来的业绩。由于我们季度经营业绩的波动和其他因素，我们普通股的交易价格可能会继续高度波动。因此，你可能无法以你支付的价格或高于你支付的价格转售你的普通股。在未来一段时间内，如果我们的收入或经营业绩低于我们的预期或证券分析师和投资者的预期或预期，我们的股价可能会下跌。我们的股票在纳斯达克证券交易所交易，股票代码是“MRVL”。由于股价波动，我们可能会受到证券集体诉讼的影响。任何诉讼都可能导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这些都是成功维持和发展我们的业务所必需的。

我们面临着与冠状病毒(新冠肺炎)大流行相关的风险

我们面临着与新冠肺炎疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的制造、研发、运营、销售和财务业绩，并对其产生不利影响。

我们的业务已经并将继续受到新冠肺炎疫情的负面影响。除了对全球宏观经济的影响，新冠肺炎疫情和相关的不利公共卫生措施也对我们的全球运营和销售造成了干扰。我们的第三方制造商、供应商、第三方分销商、分包商和客户已经并预计将继续受到工人旷工、隔离和员工工作能力限制的干扰；办公室和工厂关闭；港口和其他航运基础设施中断；边境关闭；以及其他与旅行或健康有关的限制。根据对我们的制造、组装和测试活动或我们的供应商、第三方分销商或分包商的运营的影响程度，我们的供应链、制造和产品发货将会延迟，这可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。

除了运营和客户影响，新冠肺炎疫情已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生重大影响，包括经济下滑，这已经并可能在未来影响对我们产品的需求，并影响我们的短期和长期经营业绩。不能保证新冠肺炎疫情造成的销售额下降会被随后几个时期的销售额增长所抵消。

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我们已经并预计将继续经历由于在家工作、隔离、自我隔离或其他活动造成的业务运营中断，以及员工执行工作、创新、团队合作和协作的能力受到限制，这些中断可能会影响我们及时开发和设计产品或满足所需里程碑或客户承诺的能力。见标题为“风险因素”的风险因素如果我们 如果我们不能及时、经济地开发和推出获得市场认可的新产品和增强型产品，我们的经营成果和竞争地位就会受到损害。.“这些干扰也可能影响我们及时赢得敏感的竞争性投标选择的能力。 流程。见标题为“风险因素”的风险因素我们依赖客户将我们的产品设计到他们的系统中，而设计过程的本质要求我们 在客户承诺使用我们的产品或确认与那些可能对我们的财务业绩产生不利影响的费用相关的收入之前产生费用。“此外，在家工作、隔离、自我隔离、在家上学、持续的宏观经济不确定性或照顾家庭成员可能会给我们的一些员工带来沉重的心理、情感或经济负担，这可能会影响他们的生产率和士气，并可能导致更高的员工缺勤率和流失率。”见标题为“风险因素”的风险因素我们依靠高技能人才来支持我们的业务运营。如果我们不能留住和激励我们现有的员工或吸引更多的合格人员，我们开发和成功营销我们产品的能力可能会受到损害。.”

我们的股票回购计划于2020年3月下旬暂停，以在新冠肺炎疫情期间保存现金，由于预计我们将为收购Inphi提供资金，我们的股票回购计划目前仍处于暂停状态。见标题为“风险因素”的风险因素不能保证我们将继续宣布现金股息或进行任何特定金额的股份回购，根据百慕大法律的法定要求，我们可能需要推迟支付已宣布的股息或暂停股份回购。”

我们可能会受到员工、客户、供应商或其他方的索赔或诉讼，这些索赔或诉讼涉及我们在运营中采取的应对新冠肺炎疫情的行动。

由于新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间以及相关公共卫生措施和宏观经济影响的不确定性，目前我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的全面影响。此外，新冠肺炎疫情持续的时间越长，其影响将越严重。

新冠肺炎疫情的影响还可能加剧下文第1A项“风险因素”部分讨论的其他风险。

我们可能会面临与Inphi合并计划相关的风险

我们提议收购Inphi涉及许多风险，其中包括我们不能及时或根本不能完成收购的风险、监管风险、与我们使用很大一部分现金和承担巨额债务相关的风险、其他财务风险、整合风险以及与客户、供应商和员工反应相关的风险。

于2020年10月29日，Marvell与Marvell、Maui HoldCo，Inc.、Marvell全资附属公司Maui HoldCo，Inc.、Maui Acquisition Company Ltd、百慕大豁免公司及HoldCo全资附属公司(“百慕大合并子公司”)、Indigo Acquisition Corp.、特拉华州一家公司及HoldCo全资附属公司(“特拉华州全资附属公司”)订立合并及重组协议(“合并协议”)，并与Marvell、Maui HoldCo，Inc.及Marvell全资附属公司Maui HoldCo，Inc.，Maui HoldCo，Ltd，Maui Acquisition Company Ltd，Maui Acquisition Company Ltd，Inc.根据合并协议：(I)百慕大合并子公司将与Marvell合并并并入Marvell(“百慕大合并”)，Marvell将继续作为HoldCo的全资子公司；及(Ii)特拉华合并子公司将与Inphi合并并并入Inphi(“特拉华合并”，与百慕大合并一起，“合并”)，而Inphi将继续作为HoldCo的全资子公司。交易完成后，母公司的注册地将设在美国。

我们和Inphi完成拟议合并的义务取决于某些条件的满足或放弃，其中包括：(I)Marvell股东批准合并协议和百慕大合并；(Ii)Inphi股东接受合并协议；以及(Iii)获得某些监管部门的批准。

与拟议中的交易相关的监管批准可能无法获得，或者可能包含重大负担的条件。如果需要对拟议合并的结构提出任何条件或改变才能获得这些监管批准，这些条件或改变可能会危及或推迟拟议合并的完成，或减少对HoldCo的交易预期收益。如果我们同意任何实质性条件以获得完成拟议合并所需的任何批准，HoldCo的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

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此外，与拟议合并的融资相关的巨额债务将减少HoldCo的流动性，并可能限制HoldCo应对其他商业机会的灵活性，并增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性。

如果在某些情况下(包括在未收到某些必需的监管批准的情况下)，拟议中的合并在2021年6月30日之前(或如果任何一方根据合并协议条款延长，则在2022年3月1日之前)没有完成，Marvell或Inphi都可以选择终止合并协议。Marvell或Inphi还可以在某些其他情况下选择终止合并协议，或者他们可以在特拉华州合并生效之前的任何时间，在获得股东批准之前或之后(视情况而定)共同决定终止合并协议。

如果拟议中的合并没有完成，我们的股价可能会下跌，以至于我们目前的价格反映了我们将完成合并的假设。此外，如果建议合并未能完成，合并协议终止，我们将无法实现建议合并的任何预期收益，我们可能遭受其他可能对我们的业务、经营业绩和股票价格产生不利影响的后果，其中包括：

• 我们可能被要求支付高达4.6亿美元的终止费；

• 我们已经并可能继续招致与拟议合并有关的费用，无论拟议合并是否完成，其中许多费用都是由我们支付的；

• 与拟议合并相关的事项(包括整合规划)需要我们的管理团队和整个组织中的许多其他人员投入大量的时间和资源，否则这些时间和资源本可以用于其他机会；

• 我们可能面临与拟议的合并或未能完成拟议的合并相关的法律诉讼；

• 如果未能完成拟议的合并，可能会导致负面宣传和投资界对我们的负面印象；以及

• 如果拟议合并不能完成，任何因拟议合并的宣布和悬而未决而对我们业务造成的干扰，包括我们与客户、供应商、合作伙伴或员工关系的任何不利变化，都可能继续加剧。

我们预计HoldCo将从拟议中的合并中获得的好处，在一定程度上将取决于HoldCo成功而有效地整合业务的能力。

此外，拟议中的合并的不确定性可能会导致我们和/或Inphi的现有和未来员工对他们的未来感到不确定。这些不确定性可能会削弱我们和/或Inphi留住、招聘或激励关键管理人员、工程人员、技术人员和其他人员的能力。同样，我们和/或Inphi的现有或潜在客户、被许可人、供应商和/或合作伙伴可能会延迟、推迟或停止从我们或Inphi购买产品或服务，或向我们或Inphi提供产品或服务；推迟或推迟与我们或Inphi有关的其他决定；或以其他方式寻求改变他们与我们或Inphi做生意的条款。上述任何一项都可能损害我们和/或Inphi，从而降低我们预期HoldCo从拟议中的合并中获得的好处。

拟议中的合并还可能导致重大费用或其他负债，包括税收，这可能会对HoldCo的经营业绩产生不利影响，例如与收购和/或整合Marvell和Inphi的业务和运营相关的现金费用和非现金会计费用。这些可能收费的金额和时间尚不清楚。此外，HoldCo未能识别或准确评估HoldCo在拟议交易中承担的某些债务的规模，可能导致意外的诉讼或监管风险，不利的会计费用，意外的应缴税款增加，失去预期的税收优惠或其他不利影响 Holdco的业务、经营结果、财务状况或现金流。

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在根据合并条款完成合并或终止合并协议之前，Marvell和Inphi各自不得进行某些交易和采取可能有利于Marvell或Inphi及其各自股东的某些行动。

直到拟议数合并完成或合并协议终止，合并协议 限制Marvell和Inphi在未经对方同意的情况下采取特定行动，并要求Marvell和Inphi在正常过程中在所有实质性方面基本上按照过去的做法开展各自的业务和运营。这些限制可能会阻止Marvell和Inphi对各自的业务做出适当的改变，或寻求在交易完成之前可能出现的有吸引力的商业机会拟议数合并。

合并协议限制了Marvell和Inphi各自寻求替代交易的能力，在某些情况下还要求支付终止费，这可能会阻止第三方提出替代交易。

合并协议包含的条款，除某些例外情况外，限制了Marvell和Inphi各自征集、发起、鼓励或促成任何关于构成或可能导致替代交易的任何提议或要约的询问或提出任何提议或要约的能力，或就此进行讨论或谈判的能力。在某些例外情况下，这些条款限制了Marvell和Inphi各自征集、发起、鼓励或促成有关任何构成或可能导致替代交易的提议或要约的能力。此外，在某些特定情况下，如果合并协议终止，Inphi需要支付3亿美元的终止费；在某些特定情况下，如果合并协议终止，Marvell需要支付4亿美元(或在某些情况下为4.6亿美元)的终止费。这些或其他条款可能会阻止可能有兴趣收购Marvell或Inphi全部或大部分股权的潜在竞争收购者考虑或提出收购，或者可能导致潜在竞争收购者提议以低于其原本可能提出的收购价格的每股价格收购Marvell或Inphi。

完成合并的任何延迟都可能大大减少预期从合并中获得的好处。

除了所需的监管许可和批准外，合并还需遵守Marvell和Inphi无法控制的其他一些条件。未能满足这些和其他条件可能会阻止、推迟或以其他方式对合并的完成产生重大和不利影响。Marvell和Inphi无法预测这些其他条件是否以及何时会得到满足。此外，获得所需的监管许可和批准的要求可能会在很长一段时间内推迟合并的完成，或者阻止合并的发生。如果Marvell和Inphi在预期的时间框架内完成合并并整合各自的业务，那么完成合并的任何延迟都可能大大降低合并预计产生的协同效应以及Marvell和Inphi预计将获得的其他好处。

不能保证Marvell能够获得必要的资金，以支付合并对价的现金部分，并以可接受的条件及时或根本不为某些现有债务进行再融资。

Holdco打算用新债务为合并对价的现金部分提供资金，支付给Inphi普通股的持有者。为此，Marvell和HoldCo签署了两份债务承诺书，其中包含对15亿美元优先无担保定期贷款安排和25亿美元优先364天过桥定期贷款安排的承诺。然而，Marvell和HoldCo都没有就债务融资(或其他替代融资安排)达成最终协议，贷款人根据债务承诺函提供债务融资的义务受到一些惯例条件的制约。不能保证Marvell或HoldCo将能够根据债务承诺书获得债务融资。

如果债务承诺书中设想的债务融资无法获得，其他融资可能无法以可接受的条件及时获得或根本无法获得。如果Marvell或HoldCo无法获得债务融资，拟议中的合并可能会推迟或无法完成。

针对Marvell和Inphi提起的诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或者导致合并完成后支付损害赔偿金。

Marvell、Inphi和他们各自的董事会成员未来可能成为与合并协议和合并有关的各种索赔和诉讼的当事人，包括假定的股东集体诉讼。在其他补救措施中，此类案件的原告可以寻求禁止合并。复杂的法律程序的结果很难预测，可能会推迟或阻止合并及时完成。此外，诉讼可能既耗时又昂贵，可能会转移Marvell和Inphi管理层对其常规业务的注意力，如果对Marvell或Inphi不利，可能会对Marvell或Inphi各自的财务状况或合并后公司的状况产生重大不利影响。

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未能成功整合的业务Marvell而预期时间框架内的Inphi可能会对HoldCo未来的业绩产生不利影响。

Marvell和Inphi签署了合并协议，预期合并将带来各种好处，包括一定的成本节约和运营效率或协同效应。为了实现这些预期利益，Marvell和Inphi的业务必须成功整合。从历史上看，Marvell和Inphi一直是独立的公司，在合并完成之前，它们将继续以这样的方式运营。集成可能是复杂和耗时的，可能需要大量的资源和精力。HoldCo的管理层在整合Marvell和Inphi的业务，整合技术、程序和政策，以及处理两家公司的不同企业文化和留住关键人员方面可能面临重大挑战。如果两家公司没有成功整合，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

我们面临着与我们的战略交易相关的风险。

最近、当前和潜在的未来收购、战略投资、资产剥离、合并或合资企业可能会使我们面临重大风险，其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们的长期战略已包括在过去，如下所述，并可能在未来继续包括以可接受的条款确定和收购、投资或合并合适的候选人，或剥离某些业务线或活动。特别是，随着时间的推移，我们可能会收购、投资或与提供补充我们业务的产品提供商合并，或者可能终止此类活动。

例如：

•2019年9月19日，我们完成了对AQuantia Corp.(简称AQuantia)的收购；

•2019年11月5日，我们完成了对GlobalFoundries的专用集成电路(ASIC)业务Avera Semiconductor的收购；

•2019年12月6日，我们向恩智浦美国公司出售了与我们的Wi-Fi连接业务相关的某些资产；以及

•2020年10月29日，我们与Inphi签订了合并协议。

合并、收购和资产剥离包括许多风险，并带来财务、管理和运营方面的挑战。任何收购的业务、技术、服务或产品的表现都可能远远逊于我们的预期，可能无法及时实现我们预期的收益，甚至根本无法实现。考虑到我们的资源有限，我们进行交易的决定是有机会成本的；因此，如果我们进行特定的交易，我们可能需要放弃进行其他交易的前景，这些交易可能有助于我们实现我们的战略目标。

当我们决定出售资产或企业时，我们可能很难及时或根本不能以可接受的条件出售资产。这些情况可能会推迟我们战略目标的实现，或者导致我们产生额外的费用，或者我们可能会以低于预期的价格或条款出售业务，导致交易亏损。

如果我们就收购、资产剥离或其他交易达成协议，这些交易或部分交易可能会因为以下因素而无法完成：未能获得监管或其他批准；纠纷或诉讼；或难以获得交易融资。

如果我们未能完成一笔交易，我们仍可能在这笔交易中产生巨额费用。未能完成悬而未决的交易可能会导致负面宣传和我们在投资界的负面印象。

由于所有这些原因，我们对收购、投资、剥离、合并或合资企业的追求可能会导致我们的实际结果与预期的大不相同。

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近期或潜在的未来收购涉及许多风险，其中包括与我们使用大部分现金相关的风险，以及其他财务风险和整合风险。

我们使用了很大一部分现金，并在收购Cavium的融资中欠下了巨额债务，这笔交易于2019年完成。在2020财年，我们用现金和负债为收购AQuantia提供资金，用负债为收购Avera提供资金。截至2019年12月11日，我们偿还了与AQuantia和Avera收购相关的全部债务。此外，Marvell和HoldCo打算为合并对价的现金部分以及与新债务合并相关的其他费用和开支提供资金。我们使用现金为当前和未来的收购提供资金，降低了我们的流动性，并可能(I)限制我们应对其他商业机会的灵活性，(Ii)增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性。

我们的业务遍及全球，在许多司法管辖区面临重大风险。

美国政府在对华贸易方面的政治和经济政策的不利变化减少了对我们产品的需求，损害了我们的业务。

监管活动，如美国出口管制和制裁法律的执行，以及关税和出口法规的实施，过去一直并可能继续实质性地限制我们向中国重要客户销售产品的能力，这在过去一直并可能继续损害我们的运营结果、声誉和财务状况。例如，美国政府最近对华为技术有限公司(Huawei Technologies Co.Ltd.)等多家中国客户实施的出口限制抑制了对我们产品的需求，使本已充满挑战的宏观经济环境雪上加霜。越来越多的Marvell产品需要许可证才能出口到华为和实体名单上的其他公司；不能保证这样的许可证会得到美国政府的批准。此外，由于担心美国公司可能因为这些和其他行动而不是可靠的供应商，已经并可能在未来导致我们在中国的一些客户在需要之前很早就积累了大量我们的产品库存，或者导致我们的一些客户更换我们的产品，转而使用其他供应商的产品，这已经并可能导致我们的一些中国客户在需要之前就积累了大量我们的产品，或者导致我们的一些客户更换我们的产品，转而使用其他供应商的产品。因此，中国政府通过了一项针对不可靠供应商的新法律。被指定为不可靠的供应商将对我们的业务和运营产生不利影响。此外，我们的业务可能会受到一些我们无法轻易量化的间接影响，例如，使用我们解决方案的一些其他客户的产品(如硬盘驱动器)也可能受到出口限制的影响。中国的客户也可以选择开发本土化的解决方案，作为受美国出口管制的产品的替代品。如果与中国客户相关的出口限制持续很长一段时间, 或者，如果由于当前的贸易紧张局势(如限制与其他国家的贸易)而实施其他出口限制，可能会对我们的收入和运营业绩产生不利影响。最近，美国宣布禁止某些“交易”，包括但不限于“任何涉及TikTok和微信的信息和通信技术或服务的获取、进口、转让、安装、交易或使用”。我们正在继续评估这些禁令对我们业务的影响，但除了去年关于确保信息和通信技术和服务供应链安全的行政命令外，这些行动可能会对我们在中国和其他地区的收入和运营结果产生直接和间接的不利影响。

我们通常根据采购订单而不是长期采购承诺向中国客户销售产品。中国的客户通常可以在短时间内取消或推迟采购订单，而不会招致处罚，因此，在关税和贸易限制生效期间，他们可能更有可能这样做。另见题为“风险因素”的风险因素我们受到订单和装运不确定因素的影响。如果我们不能准确预测 根据客户需求，我们可能会持有过多或过时的库存，这将降低我们的毛利。相反，我们可能没有足够的库存，这将导致失去收入机会，潜在失去市场份额，以及破坏客户关系。此外，可能受到贸易限制或关税的中国客户可以开发自己的产品或解决方案，而不是从我们那里购买，或者他们可能从我们的竞争对手或其他第三方来源获得不受美国关税和贸易限制限制的产品或解决方案。

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美国或外国税收、贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

美国或外国国际税收、社会、政治、监管和经济条件的变化，或管理我们目前销售产品或开展业务的地区或国家的对外贸易、制造、开发和投资的法律和政策的变化，过去曾发生过，未来可能会对我们的业务产生不利影响。美国总统政府已经制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进入美国的进口商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。美国贸易政策的新关税和其他变化可能引发受影响国家的报复行动，某些外国政府已经或正在考虑对某些美国商品实施贸易制裁。美国总统政府已经表示，将把重点放在政策改革上，以阻止企业将制造和生产活动外包给外国司法管辖区，包括对在美国以外制造的商品征收关税或惩罚，这可能需要我们改变经营方式。政治变化和趋势，如民粹主义、保护主义、经济民族主义和对跨国公司的情绪，以及由此导致的贸易、税收或其他法律和政策的变化，可能会对我们的企业造成破坏。美国和外国法律和政策的这些变化有可能对美国经济或其某些部门、我们的行业和全球对我们产品的需求产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。另请参见“美国政治和经济政策的不利变化。 政府对华贸易减少了对我们产品的需求，损害了我们的业务。和现有税收优惠、规则或惯例的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。”

由于我们的全球业务规模，我们面临着额外的风险，因为我们和我们客户的大部分产品都是在美国以外制造和销售的。以下所述的任何额外风险或其组合的发生都将对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。

我们有很大一部分业务是在美国境外开展的，因此，我们面临着外国商业、政治和经济风险。我们的大部分产品都是在美国以外生产的。我们目前合格的集成电路代工厂位于台湾同一地区，我们的主要组装和测试分包商位于环太平洋地区。此外，我们的许多客户位于美国以外，主要在亚洲，这进一步使我们面临外国风险。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月里，发货给在亚洲有业务的客户的销售额分别约占我们净收入的81%和83%。

我们在美国以外也有大量业务。这些行动直接受到其所在地区的政治和经济条件的影响，就以色列而言，可能的军事敌对行动定期影响该地区，可能影响我们在那里的行动。我们预计，在未来一段时期内，我们在美国以外的制造、组装、测试和销售将继续占我们运营和收入的很大一部分。

因此，我们面临与国际业务相关的风险，包括：

•全球流行病或实际或威胁到的突发公共卫生事件(如新冠肺炎大流行)对我们的运营、员工、客户和供应商造成的影响或蔓延；

•政治、社会和经济不稳定，包括战争、恐怖主义、政治动乱、抵制、削减贸易和其他商业限制；

•动荡的全球经济环境，包括一些竞争对手可能在定价方面变得更加激进的低迷，这将对我们的毛利率产生不利影响；

•遵守国内外进出口条例，包括尚未完成的变更，以及在获得和遵守国内外进出口和其他政府批准、许可和许可证方面的困难；

•有利于当地公司的当地法律和做法，包括《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规禁止我们从事的商业行为；

•驻外业务人员配备和管理困难；

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•自然灾害，包括地震、火灾、海啸和洪水；

•贸易限制、更高的关税、美中贸易关系恶化，或者跨境税收的变化，特别是考虑到特朗普政府征收的关税；

•运输延误；

•经销商管理困难；

•对知识产权的保护不如美国或其他发达国家给予我们的有效保护；

•本地基础设施不足；以及

•暴露于当地银行、货币管制和其他与金融相关的风险。

由于业务遍及全球，由于我们无法控制的事件导致供应链的突然中断和/或客户产品生产的中断，可能会削弱我们及时高效交付产品的能力，从而影响我们的运营结果。

此外，我们业务的国际性使我们面临与美元兑外币波动相关的风险。在我们有大量固定成本或我们的第三方制造商有重大成本的司法管辖区，美元对货币的价值下降将增加此类业务的成本，这可能会损害我们的业务结果。

产品需求的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响

5G基础设施市场的不利或不确定条件可能会导致我们的收入增长率或财务业绩出现波动。

5G基础设施市场可能不会以我们预期的方式或时间段发展。如果国内和全球经济状况恶化，特别是考虑到新冠肺炎疫情的影响以及由此可能导致的全球经济衰退，5G基础设施的整体支出可能会减少，这将对这些市场对我们产品的需求产生不利影响。此外，随着全球范围内与5G或5G供应商相关的法律法规的不断发展，不利的发展可能会限制全球采用，阻碍我们的战略，并对我们在这一领域的长期预期产生负面影响。即使5G基础设施市场以我们预期的方式或时间段发展，如果我们没有及时的，
如果我们提供具有竞争力的价格、市场接受的产品来满足我们客户计划推出的5G无线通信系统，我们可能会错过一个重要的机会，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。另请参见“我们的销售集中在少数几个大客户。如果我们对这些关键客户中的任何一个失去或经历销售大幅减少，如果这些关键客户中的任何一个市场份额大幅下降，或者如果这些客户中的任何一个遇到重大财务困难，我们的收入可能会大幅下降，我们的运营业绩和财务状况可能会受到损害。“与出口限制相关的额外风险可能会影响5G基础设施市场的客户。

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我们的销售集中在少数几个大客户。如果我们对这些关键客户中的任何一个失去或经历销售大幅减少，如果这些关键客户中的任何一个市场份额大幅下降，或者如果这些客户中的任何一个遇到重大财务困难，我们的收入可能会大幅下降，我们的运营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们很大一部分收入来自数量有限的客户。例如，在2021财年第三季度，有一家分销商的收入占我们净收入的比例为10%或更高。此外，在截至2020年10月31日的三个月里，来自我们两个最大客户(包括该分销商)的净收入占我们净收入的16%。对我们最大的客户的销售额在不同时期和每年都有很大的波动，未来可能会继续波动，这主要是因为每个客户赢得设计的时间和数量，随着我们向新市场扩张，我们的客户基础持续多样化，以及自然灾害或其他可能转移客户业务的问题。失去我们的任何大客户，或者我们对他们的销售额大幅减少，都可能损害我们的财务状况和经营业绩。如果我们的一个或多个大客户遇到严重的财务困难、破产或资不抵债，这可能会对我们的销售额和应收账款收款能力产生重大不利影响，从而损害我们的财务状况和经营业绩。

如果我们无法增加关键市场的大客户数量，那么在可预见的未来，我们的经营业绩将继续取决于对相对较少的客户的销售，以及这些客户销售包含我们产品的产品的能力。将来，这些客户可能会决定根本不购买我们的产品，购买比过去少的产品，或者以其他方式改变他们的购买模式，特别是因为：

•我们的很大一部分销售是以采购订单为基础的，这使得我们的客户可以在相对较短的时间内通知我们取消、更改或推迟产品购买承诺；

•客户可以从我们的竞争对手那里购买类似的产品；

•客户可能会在他们购买我们产品的市场上停止销售或失去市场份额；

•客户，特别是在可能受到贸易限制或关税限制的中国等司法管辖区的客户，可以开发自己的解决方案或从第三方获得全面开发的解决方案；

•客户可能面临严重的业务中断，包括但不限于由金融不稳定、实际或潜在的流行病(如新冠肺炎大流行)、突发公共卫生事件或其他全球或地区宏观经济发展所驱动的业务中断；或

•客户可能会合并(例如，西部数据在2017年收购了SanDisk，东芝公司在2018年出售了一部分半导体业务的控制权)，这可能会导致对我们产品的需求发生变化，合并后的实体将我们的产品替换为我们的竞争对手的产品，并取消订单。

我们受到订单和装运不确定因素的影响。如果我们无法准确预测客户需求，我们可能会持有过剩或过时的库存，这将降低我们的毛利率。相反，我们可能没有足够的库存，这将导致失去收入机会，潜在失去市场份额，以及破坏客户关系。

我们通常根据采购订单而不是长期采购承诺来销售产品。客户通常可以在短时间内取消或推迟采购订单，而不会招致重大处罚。由于无法预测需求或其他原因，我们的一些客户可能会积累过多的库存，因此推迟购买我们的产品。我们无法准确预测我们的客户未来需要什么或多少产品。预测需求是困难的，因为我们的客户面临着对他们自己产品的不可预测的需求，他们越来越关注现金保存和更严格的库存管理。此外，随着越来越多的芯片被整合到消费产品中，我们预计对我们产品的需求将出现更大的波动，这使得预测客户需求变得更加困难。

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我们根据客户需求的预测向供应商下订单，在某些情况下，可能会建立缓冲库存来满足预期需求。我们的预测基于多个假设，每一个假设都可能给我们的估计带来误差。例如，我们准确预测客户需求的能力可能会受到客户产品开发过程中固有的延迟的影响，这可能包括对他们的产品(包括我们的产品)中包含的组件进行广泛的鉴定和测试。在许多情况下，他们设计自己的产品来使用来自多家供应商的零部件。这就产生了这样的风险，即我们的客户可能会在产品完工前决定取消或更改包含我们集成电路的产品的产品计划，这使得预测客户需求变得更加困难。

我们的产品被整合到复杂的设备和系统中，这可能会造成供应链交叉依赖。由于交叉依赖，任何供应链中断都可能在短期内对我们的产品需求产生负面影响。我们预测供应链调整时间的能力有限。此外，由于供应链的持续中断，我们客户的市场份额可能会长期受到不利影响，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

如果我们高估了客户需求，我们的过剩或陈旧库存可能会大幅增加，这将降低我们的毛利率，并对我们的财务业绩产生不利影响。由于这些类型产品的市场快速变化，为消费电子产品设计的设备的陈旧和/或库存过剩的风险增加。相反，如果我们低估了客户需求或产能不足，我们将错失收入机会，并有可能失去市场份额，损害我们的客户关系。此外，未来产品订单的任何重大取消或推迟或以前销售的产品的退货都可能对我们的利润率产生实质性的不利影响，增加产品的过时，并限制我们为运营提供资金的能力。

我们在竞争激烈的市场中运营。如果我们不能有效竞争，就会损害我们的经营成果。

半导体行业，特别是存储、网络和基础设施市场，竞争异常激烈。我们目前在集成电路设计和相关应用领域与国内外许多大公司竞争，其中一些公司拥有比我们更多的财力、技术和管理资源。我们努力将新产品推向根深蒂固的竞争对手的市场，这将使我们面临更大的竞争压力。例如，我们正面临基础设施、网络和固态硬盘存储市场的激烈竞争，预计我们将继续面临这些竞争。此外，客户的期望和要求也在快速发展。例如，客户现在希望我们提供交钥匙解决方案，并承诺遵守未来存在技术风险的路线图。

我们的一些竞争对手可能在满足不断变化的客户需求和确保设计胜利方面处于更有利的地位。我们经营的市场中日益激烈的竞争可能会对我们的收入和毛利率产生负面影响。例如，拥有更多财力的竞争对手可能会提供比我们更低的价格，或者他们可能会提供我们可能无法匹敌的额外产品、服务或其他激励措施。

我们还可能遇到竞争对手的歧视性或反竞争行为，这可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外的费用，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，一些竞争对手可能会利用他们的市场力量来劝阻我们的客户购买我们的产品。例如，美国和欧盟的某些监管机构目前正在调查竞争对手是否滥用其主导市场地位，通过强迫客户只与其打交道，将其各种半导体与其他产品捆绑在一起，或者通过使用非法回扣扭曲市场，从而损害竞争。

此外，我们的许多竞争对手都在运营和维护自己的制造设施，并且比我们拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户群以及更多的销售、营销和分销资源。

此外，半导体行业在过去几年经历了越来越多的整合。例如，微芯片科技于2018年5月收购了MicroSemi，安森美半导体于2019年6月收购了Quane Communications，Inc.，NVIDIA Corporation于2020年4月27日收购了Mellanox Technologies，英飞凌于2020年4月16日收购了赛普拉斯半导体。2020年7月，ADI公司宣布有意与Maxim集成产品公司合并。2020年9月，NVIDIA宣布有意收购ARM有限公司。我们从ARM有限公司获得技术许可，如果相关技术的定价或可用性因此次交易而发生不利变化，将受到不利影响。2020年10月，AMD宣布有意收购Xilinx，Inc.。我们的竞争对手之间的整合已经并在未来可能导致竞争格局、能力和市场份额的变化，这可能会使我们处于竞争劣势，并损害我们的运营业绩。

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我们很大一部分收入来自存储行业，该行业经历了快速的技术变革，受到行业整合的影响，面临着来自替代技术的日益激烈的竞争，并且具有很强的周期性。

我们的SSD控制器依赖于少数客户，因此，失去任何SSD控制器客户或大幅减少对他们的销售都可能损害我们的财务状况和运营结果。固态硬盘客户已经并可能在未来开发自己的控制器，这可能会对我们在固态硬盘领域的市场份额构成挑战，并对我们在存储业务中的收入造成不利影响。

此外，未来信息存储产品和个人计算设备性质的变化可能会减少对传统硬盘的需求。例如，使用替代技术(如SSD和其他存储技术)的产品是硬盘制造商的竞争来源。虽然我们提供固态硬盘控制器，利用我们在硬盘中的技术，但我们不能确保如果对传统硬盘的需求下降，我们的整体业务不会受到不利影响。

制造商往往在成长期订购的零部件数量超过他们可能需要的数量，而在收缩时期大幅减少零部件订单。该行业的快速技术变革往往会导致该行业参与者的市场份额发生变化。如果使用我们产品的硬盘和固态硬盘制造商不保留或增加他们的市场份额，我们的销售额可能会下降。

此外，存储行业经历了重大整合。我们客户之间的整合将导致对我们产品的需求发生变化，合并后的实体将我们的产品替换为我们的竞争对手的产品，以及取消订单，这每一项都可能损害我们的运营结果。如果我们无法利用我们的技术和客户关系，我们可能无法利用合并后公司内我们产品的更多机会。

从历史上看，这个行业一直是周期性的，在需求增加和快速增长的时期，随后是供应过剩和随后的收缩时期。这些周期可能会影响我们，因为我们的一些最大客户参与了这个行业。

因此，随着个别产品的成熟和竞争对手进入市场，我们每种产品的平均售价通常会下降。

我们的毛利率和经营业绩在未来可能会受到多种因素的不利影响，包括产品平均售价随着时间的推移而下降，我们产品结构的变化，以及某些零部件和测试和组装的价格上涨。

我们开发和销售的产品主要用于大批量应用。因此，这些产品的价格在历史上迅速下降。此外，由于最初的整体开发和生产费用，我们最近推出的产品往往有更高的相关成本。因此，随着时间的推移，我们可能无法维持或提高毛利率。如果我们不能通过提高效率、推出利润率更高的产品和其他方式，通过其他成本降低来抵消我们平均售价的任何下降，我们的财务业绩可能会受到影响。

为了吸引新客户或留住现有客户，我们可能会向某些客户提供一定的价格优惠，这可能会导致我们的平均售价和毛利率下降。在过去，我们已经降低了我们产品的平均售价，以应对未来的竞争定价压力、我们或我们的竞争对手推出的新产品以及其他因素。我们预计，未来我们将不得不继续降低现有产品的价格。此外，由于我们服务的各个市场的价格差异很大，我们销售的产品的性能组合和类型可能会影响我们产品的平均售价，并对我们的收入和毛利率产生重大影响。我们可能会进入竞争激烈的新市场，这可能要求我们销售的产品的毛利率低于我们现有业务的毛利率。如果我们在这些市场的收入增长成功，我们的整体毛利率可能会下降。我们产品组合和类型的波动也可能影响我们收回与特定产品相关的固定成本和投资的程度，因此可能损害我们的财务业绩。

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此外，由于我们不运营自己的制造、组装或测试设施，我们可能无法像运营自己设施的公司那样迅速降低成本，我们的成本甚至可能增加，这也可能降低我们的毛利率。我们的毛利率还可能受到以下因素的影响：成本增加(包括关税导致的成本增加)、由于库存持有期引起的费用变化而造成的成本节约损失或稀释(如果订购零部件没有正确预测产品需求，或者如果合同制造商或供应商的财务状况恶化，以及过多的库存和库存持有和陈旧费用)。此外，我们还面临某些组件市场价格波动的风险，这些组件被整合到我们的产品中或被我们的供应商用来制造我们的产品。这些零部件的供应可能会不时受到限制，或者一般市场因素和条件可能会影响此类商品的定价。我们产品中使用的零部件价格的任何上涨都将对我们的毛利率产生不利影响。

由于我们的收购而进入新的市场，例如具有不同商业模式的市场，可能会降低我们的毛利率和营业利润率。例如，Avera业务使用ASIC模式为IP、设计团队、制造和包装提供端到端解决方案，从而向客户交付经过测试的产品。这种商业模式的毛利率往往较低。此外，与这种类型的业务模式相关的成本通常包括客户根据里程碑的完成而支付的重大NRE(非经常性工程)成本。如果我们的客户不同意为NRES付款，或者如果他们没有支付足够的费用来支付我们与NRES相关的费用，我们的营业利润率可能会下降。此外，如果我们不能销售足够数量的产品来弥补我们产生的开发成本，我们的营业利润率可能会下降。

我们很容易受到产品开发和制造相关风险的影响。

由于我们过渡到更小的几何加工技术，我们可能会经历实际成本和机会成本的增加。

为了保持竞争力，我们已经将半导体产品过渡到越来越小的线宽几何形状，并预计将继续过渡。我们按产品定期评估迁移到较小几何工艺技术的好处。我们还评估了迁移到较小几何工艺技术的成本，包括实际成本，如增加的掩模成本和晶圆成本、与EDA工具相关的增加成本，以及与我们选择放弃的技术相关的机会成本。这些转变对于我们具有行业竞争力，并将我们在高增长领域的一些产品开发目标对准这些先进的节点是必不可少的，这导致了巨大的初始设计和开发成本。

我们一直，并可能继续依赖我们与铸造分包商的关系，成功地过渡到较小的几何工艺。我们不能确保我们使用的铸造厂能够有效地管理未来的任何过渡。如果我们或我们的任何代工分包商在未来的过渡中遇到重大延误或未能有效实施过渡，我们可能会遇到制造产量下降、产品交付延迟和费用增加的情况，所有这些都可能损害我们与客户的关系和我们的运营结果。

随着更小的几何工艺变得越来越普遍，我们预计将继续将更高级别的功能以及客户和第三方知识产权集成到我们的产品中。然而，我们可能无法实现更高水平的设计集成或及时交付新的集成产品(如果有的话)。此外，即使我们能够实现更高水平的设计集成，这种集成也可能对我们的运营结果产生短期不利影响，因为我们可能会因为将多个芯片的功能集成到一个芯片中而减少收入。

我们依赖客户将我们的产品设计到他们的系统中，而设计过程的性质要求我们在客户承诺使用我们的产品或确认与这些可能对我们的财务业绩产生不利影响的费用相关的收入之前产生费用。

我们的主要关注点之一是赢得竞争性的投标选择过程，也就是众所周知的“设计制胜”，以开发用于我们客户产品的产品。我们投入大量时间和资源与客户的系统设计师合作，以了解他们未来的需求，并提供我们相信能够满足这些需求的产品，而这些投标选择过程可能会很漫长。如果客户的系统设计人员最初选择了竞争对手的产品，我们销售在该系统中使用的产品就会变得非常困难，因为更换供应商可能会给我们的客户带来巨大的成本、时间、精力和风险。因此，我们未能赢得竞争性投标可能会导致我们在给定客户的产品线的整个产品生命周期内获得上述收入。此外，设计机会可能很少，也可能会延迟。我们未来的竞争力将在很大程度上取决于我们设计产品的能力，以确保符合我们客户和潜在客户的规格。我们预计将投入大量时间和资源并产生大量费用来设计我们的产品，以确保符合相关规范。

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我们经常在新产品的开发上花费大笔费用，而不能保证客户的系统设计人员会选择我们的产品用于他们的应用。我们经常被要求在客户明确表示需要哪种特定设计之前，预测哪些产品设计会产生需求。即使我们客户的系统设计师选择了我们的产品，我们也要经过相当长的一段时间才能产生与我们所发生的巨额费用相关的收入。

延迟的原因通常包括我们产品销售和开发周期时间表的以下因素以及相关影响：

•我们的客户通常需要对我们的产品进行全面的技术评估，然后才能将它们纳入他们的设计中。

•从选择我们的产品开始商业发货开始，可能需要六个月到三年的时间；以及

•我们的客户可能会遇到变化的市场条件或产品开发问题。用于产品开发、销售和营销的资源可能不会为我们带来实质性的收入，如果我们在预期需求的情况下生产了产品，我们可能需要不时注销过剩和过时的库存。我们可能会把资源花在客户可能不会采用的产品开发上。如果我们在未来的库存中产生了无法收回的巨额费用和投资，而我们又无法弥补这些费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们在预期成本降低的情况下降价销售产品，但仍在库存中持有成本较高的产品，我们的经营业绩将受到损害。

此外，即使系统设计人员在他们的系统中使用我们的产品，我们也不能向您保证这些系统会在商业上取得成功，或者我们会从这些系统的产品销售中获得可观的收入。因此，我们可能无法准确预测与任何新产品推出相关的订单和收入的数量和时间。

此外，如果我们的客户不同意支付NRE(非经常性工程)费用，或者没有支付足够的费用来支付与NRE相关的费用，可能会损害我们的财务业绩。另请参见“研究与发展“在经营成果项下。

如果我们不能及时、经济地开发和推出获得市场认可的新产品和增强型产品，我们的经营成果和竞争地位就会受到损害。

我们未来的成功将取决于我们开发和推出新产品的能力，以及我们现有产品的增强能力，这些产品能够及时、具有成本效益地满足客户需求，并在各种因素中具有竞争力。例如，对于我们面向5G市场的产品，我们必须成功识别客户需求，按时设计、开发和生产在价格、功能和性能方面具有有效竞争力的产品。我们在以下市场销售产品：快速的技术变革、不断发展的行业标准、频繁推出的新产品以及对更高级别的集成度和更小的工艺几何尺寸的日益增长的需求。此外，新硅设备的开发非常复杂，由于供应链交叉依赖和其他问题，我们可能会在完成新产品的开发、生产和推出方面遇到延误。另请参见“我们可能无法保护我们的知识产权，这将对我们的能力造成负面影响。 去竞争。”

我们适应变化和预测未来标准的能力，以及这些标准的采用率和接受率，将是保持或改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素。为了遵守这些新标准，我们还可能要承担大量意想不到的费用。我们的成功还将取决于我们的客户为他们所服务的市场开发新产品和改进现有产品的能力，以及成功和及时地推出和推广这些产品的能力。即使我们和我们的客户向市场推出新的和增强的产品，这些产品也可能得不到市场的认可。

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我们依赖独立的铸造厂和分包商来制造、组装和测试我们的集成电路产品，如果这些第三方供应商中的任何一家未能按要求交付产品或以其他方式执行，都可能损害我们与客户的关系，降低我们的销售额，并限制我们发展业务的能力。

我们没有自己的制造或组装设施，内部测试设施也非常有限。因此，我们目前依靠几家第三方代工厂来生产我们的集成电路产品。我们目前还依赖几家第三方组装和测试分包商来组装、包装和测试我们的产品。这使我们面临各种风险，包括：

区域集中

我们几乎所有的产品都是由位于台湾的第三方铸造厂生产的，其他来源位于中国大陆、德国、韩国、新加坡和美国。此外，我们几乎所有的第三方组装和测试设施都位于中国大陆、马来西亚、新加坡和台湾。由于这些第三方铸造厂以及我们的组装和测试分包商在地理上较为集中，因此我们面临的风险是它们的运营可能因地区性灾难而中断，例如地震(尤其是在台湾及太平洋沿岸其他地区靠近断层线的地区)、海啸或台风，或流行病或其他实际或有威胁的突发公共卫生事件，如新冠肺炎疫情，或政治、社会或经济不稳定。如果发生这种情况，我们的收入、销售成本和运营结果都会受到负面影响。此外，替代铸造厂的数量有限，寻找和实施替代制造设施将非常耗时。因此，如果我们需要实施替代制造设施，我们可能会在产品发货方面遇到巨大的费用和延误，这可能会损害我们的运营结果。

不保证产能或供应

每家铸造厂向我们提供半导体器件的能力受到其可用产能和现有义务的限制。当需求旺盛时，代工能力可能会受到限制或不可用，除有限的例外情况外，我们的供应商没有义务在任何特定时期、以任何特定数量或以任何特定价格向我们提供服务或产品，除非特定采购订单中可能提供的服务或产品。我们根据客户的订单或我们对客户需求的预测下订单，铸造厂可以在短时间内分配产能生产其他公司的产品，减少对我们的交货量。可能的情况是，比我们规模更大、资金更充裕的铸造厂客户，或者与我们的主要铸造厂有长期协议的铸造厂客户，可能会促使我们的铸造厂将产能重新分配给这些客户。我们的铸造厂和外包组装和测试供应商 可将产能重新分配给客户，为客户提供比公司提供的更高的利润率或回报率。这种重新分配可能会削弱我们确保所需零部件供应的能力。特别是，随着我们和我们行业的其他公司向更小的几何形状过渡，我们的制造合作伙伴可能会受到供应限制，或者可能会对这些先进技术收取溢价，这可能会损害我们的业务或运营结果。另请参见“我们可能会在过渡到更小的几何处理技术或实现更高水平的 设计集成，这可能会导致制造产量降低、产品交付延迟和费用增加。此外，如果我们的任何第三方代工供应商、外包组装和测试供应商或其他供应商无法从供应商那里获得必要的原材料、根据材料协议失去利益、遭遇停电、缺乏足够的产能来生产我们的产品、遇到财务困难或遭受任何其他干扰或效率下降，我们可能会遇到供应延误或中断，这可能会损害我们的业务或运营结果。

例如，为了应对客户对我们产品需求的增长，我们的运营团队正在继续与我们的全球供应链合作伙伴一起提高产量。然而，我们已经开始经历一些全行业的供应限制，影响我们为数据基础设施提供的高复杂性产品的类型。这些供应挑战目前限制了我们完全满足部分网络产品需求增长的能力。

虽然我们试图为我们的产品创造多个来源，但我们的大多数产品在任何给定的时间都不是在一个以上的铸造厂生产的，我们的产品通常只在这些铸造厂中的一个按特定工艺生产。因此，如果我们的一家铸造厂无法提供我们所需的零部件，我们将很难将产品的生产转移到其他铸造厂，我们可能会在确保这些零部件的充足供应方面遇到重大延误。这可能导致我们的收入、净利润和现金流大幅下降。

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为了在需求旺盛时确保足够的代工能力并降低上一段所述的风险，我们可能会与我们的铸造厂、外包组装和测试供应商或其他可能昂贵并损害我们经营结果的供应商达成各种安排，例如向这些供应商支付不可退还的保证金或向这些供应商提供贷款以换取产能承诺，或者我们承诺在较长时间内购买指定数量的集成电路的合同。我们可能无法及时或根本无法做出任何这样的安排，任何安排都可能代价高昂，降低我们的财务灵活性，并不符合对我们有利的条款。此外，如果我们能够确保铸造产能，我们可能有义务使用所有产能，否则将招致处罚。这些处罚可能代价高昂，并可能损害我们的财务业绩。

产量和质量不确定

集成电路的制造是一个复杂且技术要求很高的过程。我们的技术正在从平面晶体管过渡到FINFET晶体管。这一过渡可能会导致更长的资质周期和更低的收益率。我们的铸造厂不时会遇到制造缺陷和制造良率较低的问题，这些问题在制造过程的早期阶段很难发现，而且纠正起来可能既耗时又昂贵。制造流程的改变或我们的铸造厂无意中使用有缺陷或受污染的材料可能会导致低于预期的制造良率或不可接受的性能。此外，在扩大和多样化我们的制造伙伴的过程中，我们可能面临更低的制造产量和更低的质量。我们的铸造厂良率不高，或者我们产品的缺陷、集成问题或其他性能问题可能会给我们带来严重的客户关系和商业声誉问题，损害我们的财务业绩，并对我们的客户造成财务或其他方面的损害。我们的客户还可以要求与产品责任索赔相关的损害赔偿，这很可能是耗时和昂贵的辩护。此外，缺陷可能会导致巨大的成本。另请参见“与缺陷产品相关的成本可能会 对我们造成实质性的不利影响。”

如果我们依赖外部供应商来制造或组装和测试我们的产品，我们直接控制产品交付计划和质量保证的能力可能会降低，这可能会导致产品短缺或质量保证问题，从而延迟发货或增加成本。

商品价格

我们还面临某些大宗商品原材料(包括黄金和铜)市场价格波动的风险，这些原材料被纳入我们的最终产品或被我们的供应商用来制造我们的最终产品。此类商品的供应可能会不时受到限制，或者一般市场因素和条件可能会影响此类商品的定价。

与缺陷产品相关的成本可能会对我们产生实质性的不利影响。

在推出高度复杂的产品时，我们不时会遇到与硬件和软件缺陷和错误相关的问题。尽管我们有测试程序，但我们不能确保在未来商业发货开始后，新产品或新版本中不会发现错误。此类错误可能导致：

•我们的产品失去或延迟被市场接受；

•材料召回和更换费用；

•收入确认延迟或者收入损失；

•记录不良品库存；

•转移我们工程人员对产品开发工作的注意力；

•我们必须对与缺陷产品或相关财产损害或人身伤害相关的诉讼进行抗辩；以及

•损害我们在行业中的声誉，这可能会对我们与客户的关系产生不利影响。

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此外，在广泛分布的设备中识别召回产品的过程可能会很漫长，并且需要大量资源。我们可能很难确定现场缺陷产品的最终客户，这可能会导致我们产生巨额更换成本、客户的合同损害索赔以及进一步的声誉损害。这些问题中的任何一个都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

尽管我们尽了最大努力，但我们的产品仍可能存在安全漏洞。旨在解决此类安全漏洞的缓解技术(包括软件和固件更新或其他预防性措施)可能无法按预期运行或有效解决此类漏洞。软件和固件更新和/或其他缓解措施可能会导致性能问题、系统不稳定、数据丢失或损坏、不可预测的系统行为或第三方窃取数据，任何这些都可能严重损害我们的业务和声誉。

我们依赖第三方分销商和制造商代表，如果这些分销商和制造商代表的表现不能达到预期，可能会降低我们未来的销量。

我们不时地与分销商和制造商代表建立关系来销售我们的产品，我们无法预测这些合作伙伴在营销和销售我们的产品方面会在多大程度上取得成功。此外，我们的许多分销商和制造商代表也在营销和销售竞争产品，并可能随时终止与我们的合作关系。我们未来的业绩还将在一定程度上取决于我们吸引更多分销商或制造商代表的能力，这些分销商或制造商代表将能够有效地营销和支持我们的产品，特别是在我们以前从未分销过产品的市场。如果我们不能留住或吸引优质的经销商或制造商代表，我们的销售和经营业绩就会受到影响。

我们实际税率的变化可能会减少我们的净收入

现有税收优惠、规则或惯例的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

现有税收优惠、规则或惯例的变化也可能对我们报告的业绩产生重大影响。美国国会和20国集团(G20)财长和央行行长可能会考虑影响外国公司税收的立法，如果立法通过，可能会对我们未来的税收负担产生不利影响，并对我们的经营业绩产生实质性影响。

此外，前几年，我们在某些外国司法管辖区签订了协议，如果符合某些标准，外国司法管辖区将提供比其当前法定税率更优惠的税率。例如，我们已从百慕大财政部长那里获得承诺，如果百慕大制定立法，对利润、收入或资本资产、收益或增值征税，那么在2035年3月31日之前，任何此类税收的征收都不适用于我们。此外，我们的新加坡子公司在2024年6月之前有资格享受发展和扩张奖励。此外，根据以色列“已批准或受益企业”的鼓励法，我们在以色列的子公司Marvell以色列(M.I.S.L)有限公司有权并拥有某些现有计划，这些计划符合已批准和受益的税收计划，包括在2027财年之前降低税率和免除某些收入。此外，根据税收协议获得过去和未来的福利可能取决于我们是否有能力履行有关在适用司法管辖区雇用人员或执行特定活动的承诺。如果我们的业务计划(包括资产剥离)发生变化，可能会导致协议终止或失去协议规定的福利。如果我们在这些外国司法管辖区的任何税收协议被终止，我们的运营结果可能会受到损害。

经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)一直在研究一个侵蚀税基和利润分享的项目，该项目于2015年发布，预计将继续发布、指导方针和提案，这些内容可能会改变我们在一些开展业务的国家确定纳税义务的现有框架的各个方面。我们不能保证这一项目导致的税法变化和额外调查不会对我们的国际业务产生不利的税收影响。此外，欧洲联盟(“欧盟”)也采取了类似的措施。2017年12月，欧盟确定了某些司法管辖区(包括百慕大和开曼群岛)，认为这些司法管辖区的税收制度通过在没有相应经济活动的情况下吸引利润来促进离岸结构建设。为避免欧盟被列入黑名单，百慕大和开曼群岛均于2018年12月推出新立法，并于2019年1月1日生效。这些新法律要求百慕大和开曼群岛从事一项或多项“相关活动”的公司(包括：银行、保险、基金管理、融资、租赁、总部、航运、分销和服务中心、知识产权或控股公司)在百慕大保持大量的经济存在，以符合经济实体的要求。目前仍不清楚百慕大和开曼群岛当局将如何解释和执行这些新规。由于我们需要在百慕大或开曼群岛维持更多的业务，这类要求将直接或间接增加我们在这些地点的成本，因为与将我们的业务转移到其他司法管辖区相关的成本增加。

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此外，在之前的一段时间里，该公司将某些知识产权转让给了新加坡的一家相关实体。对本公司的影响是根据我们对该物业公允价值的确定而确定的，这要求管理层做出重大估计，并在多个司法管辖区适用复杂的税收法规。在未来一段时间内，当地税务机关可能会对本公司作出的公允价值决定提出质疑，这可能会对我们从这笔交易中获得的预期税收优惠产生不利影响。

于二零二零年十月二十九日，本公司与Inphi Corporation(“Inphi”)、Maui HoldCo，Inc.、获百慕大豁免的公司及HoldCo的全资附属公司(“百慕大合并子公司”)及Indigo Acquisition Corp.(特拉华州的公司及HoldCo的全资附属公司)(“特拉华州合并子公司”)订立最终协议(“合并协议”)，根据合并协议的条款及条件，本公司与Inphi Corporation(“Inphi”)、Maui HoldCo，Inc.、Maui Acquisition Company Ltd.(“百慕大合并子公司”)及Indigo Acquisition Corp.(“特拉华州合并子公司”)订立最终协议根据合并协议：(I)百慕大合并子公司将与Marvell合并并并入Marvell(“百慕大合并”)，Marvell将继续作为HoldCo的全资子公司；及(Ii)特拉华合并子公司将与Inphi合并并并入Inphi(“特拉华合并”，与百慕大合并一起，“合并”)，而Inphi将继续作为HoldCo的全资子公司。作为这笔交易的结果，交易完成后，母公司的注册地将设在美国，而不是百慕大。因此，合并后的集团将在美国纳税，目前美国的联邦税率为21%。作为一家在百慕大注册的公司，这可能导致我们的整体实际税率比我们目前的公司实际税率大幅提高，这可能会在拟议合并完成后的一段时间内对我们的财务业绩(包括我们的收益和现金流)产生重大影响。

我们的盈利能力和有效税率可能会受到法定所得税税率或所得税负债意外变化的影响。这些变化可能包括税法或法规的变化、我们收益地域组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化、我们供应链的变化以及审计评估的变化。特别是，与我们向新加坡转让知识产权相关的税收优惠对新加坡未来的盈利能力和应税收入、审计评估以及适用税法的变化非常敏感。我们目前的企业有效税率在不同时期之间有很大波动，并基于现行适用的所得税法律、法规和条约的适用情况，以及这些所得税法律、法规和条约在不同司法管辖区的现行司法和行政解释。

我们面临着与我们的资产相关的风险。

我们面临某些资产的潜在减值费用。

截至2020年10月31日，我们未经审计的精简合并资产负债表上约有53亿美元的商誉和24亿美元的收购无形资产。根据美国公认会计原则，每当事件或环境变化显示无形资产(包括减值商誉)的账面价值可能无法收回时，我们必须对这些资产进行审核。我们每年在第四财季的最后一个营业日以及当事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回时，都会对商誉的减值进行评估。在测试商誉减值时，我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，或者我们可能决定直接进行量化减值测试。

我们认为在定性评估中可能引发商誉减值审查的重要因素包括：与历史或预期的未来经营业绩相比表现严重不佳；我们使用收购资产的方式或我们整体业务的战略发生重大变化；行业或经济趋势显著负面；我们的股票价格持续大幅下跌；以及我们的市值相对于我们的账面净值发生重大变化。

当事件或情况变化显示无形资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估无形资产的减值。可能引发审查的情况包括但不限于：资产的市场价格大幅下跌；商业环境或法律因素的重大不利变化；成本的累积大大超过收购或建造资产的最初预期金额；本期现金流或营业亏损加上与资产使用相关的亏损历史或持续亏损的预测；以及目前对资产在其估计使用寿命结束前更有可能被出售或处置的预期。

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例如，在截至2020年8月1日的第二季度，我们根据相关市场的变化调整了服务器处理器产品线的范围。我们正在将我们的产品从标准服务器处理器过渡到广泛的服务器市场，以便只专注于为少数目标客户定制服务器处理器。这一战略变化要求本公司评估相关资产的账面价值是否可以收回。作为评估的结果，我们确定某些受影响资产的账面价值不可收回，这导致在本季度确认了与服务器处理器产品线相关的1.19亿美元重组相关费用。有关进一步信息，请参阅未经审计的简明综合财务报表附注中的“附注5-重组”。

我们已确定，我们的业务作为具有两个主要组成部分(存储和网络)的单一运营部门运营，我们得出的结论是，这两个主要组成部分可以合并为一个报告单位，用于测试商誉减值。报告单位的公允价值是根据我们通过市场报价确定的市值以及经控制溢价和其他相关因素调整后的市值来确定的。如果我们的公允价值下降到低于账面价值，我们可能会产生重大商誉减值费用，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果未来我们组织结构的变化导致一个以上的报告单位，我们将被要求分配我们的商誉，并在每个报告单位进行商誉减值评估。因此，我们可能会在一个或多个这样的未来报告单位出现商誉减值。

此外，我们还不时对私营公司进行投资。如果我们投资的公司不能执行他们的计划并在各自的市场上取得成功，我们可能无法从这些投资中受益，我们可能会损失我们的投资金额。我们定期评估我们的投资组合，以确定是否发生了减值。如果我们收购的任何业务的运营大幅下滑，我们可能会产生巨额无形资产减值费用。减损费用在任何时期都可能对我们的经营业绩产生实质性影响。

我们要承受拥有不动产的风险。

我们在加利福尼亚州圣克拉拉和中国上海的建筑使我们面临拥有房地产的风险，这些风险包括但不限于：

•环境污染的可能性以及与补救任何环境问题相关的成本；

•这些房产的价值因利率变化、房产所在社区的变化或其他因素而发生不利变化；
•可能需要改善结构，以符合分区、抗震和其他法律或法规要求；

•因搬迁或翻新设施而导致或与搬迁相关的潜在业务和运营中断；

•增加用于改善建筑物或物业，或两者兼而有之的现金承诺；

•增加建筑物或物业或两者的营运费用；

•可能与第三方发生的与建筑物或财产有关的纠纷，或者两者兼而有之；

•因拟出租的空置物业长期空置而未能达到预期节省成本的情况；及

•超出保险承保金额的财务损失风险，或未投保风险，如地震、洪水和/或其他自然灾害对建筑物造成的损失。

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我们面临知识产权风险以及与诉讼和监管程序相关的风险

我们可能无法保护我们的知识产权，这将对我们的竞争能力产生负面影响。

我们相信，我们的关键竞争优势之一来自于我们自成立以来开发和获得的一系列专有技术，保护我们的知识产权对我们业务的成功是非常重要的，而且将继续如此。如果我们不保护这些知识产权，竞争对手可能会销售基于我们开发的技术的产品，这可能会损害我们的竞争地位，减少我们的收入。

我们依靠专利、版权、商标、商业秘密、合同条款、保密协议、许可证和其他方法来保护我们的专有技术。我们还与员工、顾问和业务合作伙伴签订保密或许可协议，并控制对我们文档和其他专有信息的访问和分发。尽管有这些协议，我们过去也曾与员工就知识产权所有权发生争执。在任何第三方对我们产品中使用的任何相关技术拥有所有权的情况下，我们可能无法确认这些相关技术的全部收入来源。

我们已经获得了大量美国和外国专利，并有大量待决的美国和外国专利申请。然而，专利可能不会因为任何申请而被授予，或者，如果被授予，允许的权利要求可能不够广泛，不足以保护我们的技术。此外，现有或未来的专利可能会受到挑战、无效或规避。由于我们对行业标准的参与和贡献，我们还可能被要求将我们的一些专利授权给包括竞争对手在内的其他公司。尽管我们做出了努力，但未经授权的各方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的产品或专有技术。监管未经授权使用我们的技术是很困难的，我们采取的步骤可能无法阻止未经授权使用我们的技术，特别是在法律可能不像美国或其他发达国家那样全面保护我们的专有权的司法管辖区。如果我们的专利不能充分保护我们的技术，我们的竞争对手可能会提供与我们类似的产品，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们已经实施了安全系统，目的是维护我们设施的物理安全，并保护我们的机密信息，包括我们的知识产权。尽管我们做出了努力，但我们可能会受到这些安全系统和控制的破坏，这可能导致未经授权进入我们的设施和实验室，和/或未经授权使用或窃取我们试图保护的机密信息和知识产权。如果我们不保护这些知识产权，竞争对手可能会销售基于我们开发的技术的产品，这可能会损害我们的竞争地位，减少我们的收入。

我们的某些软件以及我们客户的软件可能源自所谓的“开源”软件，这些软件通常由其作者和/或其他第三方向公众提供。开放源码软件是根据许可提供的，在我们分发开放源码软件的衍生作品时，这些许可对我们施加了一定的义务。这些义务可能要求我们向公众提供衍生作品的源代码和/或根据特定类型的许可许可此类衍生作品，而不是我们通常用来保护我们知识产权的许可形式。虽然我们相信我们已经遵守了各种适用于开源软件的许可证所规定的义务，但如果任何开源软件的版权所有者在法庭上成功证明我们没有遵守特定作品的许可证条款，我们可能被要求向公众发布该作品的源代码和/或停止分发该作品(如果许可证终止，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响)。

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我们必须遵守各种现有和未来的法律法规，这些法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们在全球范围内遵守的法律和法规可能因司法管辖区而异，影响我们在包括但不限于知识产权所有权和侵权；税收；进出口要求；反腐败；外汇管制和现金汇回限制；冲突矿物；数据隐私要求；竞争；广告；就业；产品监管；环境、健康和安全要求；以及消费者法律等领域的业务。例如，政府出口法规适用于我们某些产品中包含的加密或其他功能。如果我们不能继续获得许可证或以其他方式遵守这些规定，我们可能无法在外国铸造厂生产受影响的产品或将这些产品发货给某些客户，或者我们可能会受到处罚或罚款。此外，我们亦须遵守多项行业规定，限制电子产品中某些物质的存在。虽然我们的管理体系旨在保持合规性，但我们不能向您保证，我们一直或将一直遵守此类法律和法规。我们的合规计划在一定程度上依赖于我们的供应商、供应商和分销商的合规。如果这些第三方不履行这些义务，我们的业务、运营和声誉可能会受到不利影响。如果我们违反或不遵守上述任何一项要求，可能会产生一系列后果，包括罚款、进出口限制、销售限制、刑事和民事责任或其他制裁。遵守这些法律的成本(包括任何调查、审计和监督的成本)可能会对我们当前或未来的业务产生不利影响。

我们的产品或制造标准也可能受到新的或修订的环境法规或其他社会倡议的影响。例如，我们很大一部分收入来自国际销售。环境立法，如欧盟限制有害物质指令(RoHS)、欧盟废旧电器电子设备指令(WEEE指令)和中国关于控制电子信息产品污染管理方法的规定，可能会增加我们在国际上开展业务的成本，并影响我们在欧盟、中国和其他拥有类似环境法规的国家的收入，因为我们正在努力遵守和实施这些要求。

关于我们的一些收购，我们受到美国外国投资委员会(CFIUS)施加的监管条件的约束，我们同意实施某些网络安全、物理安全和培训措施，以及保护国家安全的供应协议。我们在收购Avera时收购的部分业务需要根据国家工业安全计划(National Industrial Security Program)进行设施安全审查。国家工业安全计划要求维持设施安全许可的公司有效地与外资所有权、控制或影响隔离(“FOCI”)。因为我们是在百慕大组织的，所以我们已经与美国国防部就FOCI缓解安排达成了协议，这些安排与我们运营Avera业务涉及设施许可的部分有关。由于遵守这些措施的成本增加，这些措施和安排可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果我们不履行这些协议规定的义务，我们经营业务的能力可能会受到不利影响。作为与Inphi拟议的交易的结果，交易完成后，我们的母公司将在美国注册。因此，我们计划要求免除上述部分义务。我们不能保证这样的请求会及时或根本不会得到批准。

主要是由于我们收购了Avera，我们现在是与美国政府签订的某些合同的一方。我们与政府实体签订的合同必须遵守各种采购规定，以及与合同的形成、管理和履行有关的其他要求。我们可能会接受与我们的政府合同相关的审计和调查，任何违规行为都可能导致各种民事、刑事处罚和行政处罚，包括终止合同、退款或暂停付款、没收利润、支付罚款，以及暂停或禁止未来的政府业务。此外，这类合同可能规定政府可以在任何时候无故终止合同。与政府实体签约相关的任何这些风险都可能对我们未来的销售和经营业绩产生不利影响。

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我们已经被列为几个法律诉讼的一方，未来可能还会出现在其他诉讼中，包括涉及我们的专利和其他知识产权的诉讼，这些诉讼可能会让我们承担责任，要求我们赔偿客户，要求我们获得或续签许可证，要求我们停止销售产品或迫使我们重新设计产品。

我们目前和过去都被列为几起诉讼、政府调查或调查以及其他法律程序(称为“诉讼”)的一方，未来我们可能会被点名为其他诉讼的当事人。有关我们目前可能进行的重大诉讼事项的更详细描述，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项所载未经审计简明综合财务报表附注的“附注10-承诺和或有事项”。特别是，涉及专利和其他知识产权的诉讼在高科技行业普遍存在，在半导体行业尤为普遍，在该行业，许多公司和其他实体积极提出大量侵权索赔，以维护其专利组合。在知识产权侵权索赔中声称的损害赔偿金额往往非常可观。另请参见“我们可能无法保护我们的知识产权，这将对我们的竞争能力产生负面影响。”

我们的子公司和客户不时会收到，将来可能会继续收到基于标准或其他类型的侵权索赔，以及针对我们和我们子公司专有技术的索赔。这些索赔可能导致诉讼和/或索赔，进而可能使我们承担损害赔偿、律师费和费用的重大责任。任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们采取以下一项或多项行动：

•停止销售、要约出售、制造、制造、出口产品或者使用涉嫌侵犯知识产权的技术；

•限制或限制参与此类诉讼的员工可以为我们从事的工作类型；

•向声称侵权或其他可能对我们的流动性或经营业绩产生不利影响的许可违规行为的一方支付大量损害赔偿和/或许可费和/或特许权使用费；

•试图获得或续签相关知识产权的许可，这些许可可能无法以合理条款获得或根本无法获得；以及

•试图重新设计那些含有涉嫌侵犯知识产权的产品。

在某些情况下，我们有合同和其他法律义务对现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿并招致法律费用。另请参见“我们对董事和高级职员责任保险的赔偿义务和限制可能会有实质性的影响。 对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。” 此外，我们还不时地同意对精选产品进行赔偿。 客户声称侵犯了第三方知识产权，包括但不限于专利、注册商标和/或版权。如果我们根据任何赔偿义务被要求支付一大笔款项，我们的经营结果可能会受到损害。

诉讼的最终结果可能会对我们的业务和我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。诉讼可能会耗时、昂贵，而且会对正常的商业运营造成干扰，而且诉讼的结果很难预测。无论结果如何，诉讼都可能导致巨额支出，转移我们管理层对业务运营的时间和注意力，损害我们的声誉或与第三方的关系，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和股票价格产生实质性的不利影响。

我们面临与债务义务相关的风险。

我们的负债可能会对我们的财务状况和我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，并限制我们对经济或行业变化的反应能力。

2018年7月6日，由于我们收购Cavium，根据一项信贷协议，我们产生了巨额债务。信贷协议规定提供9.0亿美元的定期贷款。定期贷款将于2021年7月6日到期。截至2020年10月31日，这笔定期贷款的未偿还本金余额为3.5亿美元。有关合并财务报表附注中债务融资的讨论，请参阅“附注9-债务”，该附注载于表格10-K年度报告第II部分第8项。

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除信贷协议项下的贷款外，吾等于2018年6月22日完成公开发售(I)本公司2023年到期的4.200厘优先债券本金总额5.00亿美元(“2023年债券”)及(Ii)本公司2028年到期的4.875%优先债券本金总额5.00亿美元(“2028年债券”及连同2023年到期的“高级债券”)。从2018年12月22日开始，我们有义务在每年的6月22日和12月22日支付优先债券的利息。2023年发行的债券将于2023年6月22日到期，2028年发行的债券将于2028年6月22日到期。

此外，我们打算从手头的现金和借款中支付合并代价的现金部分，以及与合并相关的其他费用和开支。 我们已获得以下融资承诺：(I)根据截至2020年10月29日与摩根大通银行(“摩根大通”)签署的承诺书(“过桥承诺书”)，获得25亿美元的优先364天过桥贷款安排(“过桥贷款”)，以及(Ii)15亿美元的优先无担保定期贷款安排，包括7.5亿美元的3年期贷款部分(“3年期贷款”)和7.5亿美元的5年期贷款部分(“3年期贷款”)(根据截至2020年10月29日与摩根大通签订的融资承诺书(“融资承诺函”，以及与“桥梁承诺函”一起的“债务承诺函”)，合称为3年期定期贷款(“定期贷款安排”)。 根据债务承诺书，在符合其中规定的条款和条件的情况下，摩根大通已承诺全额提供过桥贷款和定期贷款。桥梁融资承诺书所规定的过桥融资和融资承诺函所规定的定期贷款融资，在每种情况下均取决于是否满足惯例条件，包括(I)根据适用承诺函所载条款签署和交付有关过桥融资和定期贷款融资的最终文件，以及(Ii)根据合并协议完成合并。管理桥梁融资和定期贷款融资的实际文件尚未最终敲定，因此，实际条款可能与适用的债务承诺函中对此类条款的描述不同。桥梁贷款的可获得性将被常规强制性承诺减少和股票发行、某些其他债务的产生或出售可用资产所产生的预付款事件的现金净收益减少，每种情况都有有限的例外情况。我们预计将在合并结束前用由优先无担保票据组成的永久融资取代部分或全部桥梁融资。不能保证永久融资将会完成。

我们的负债可能会给我们带来重要后果，包括：

•增加我们在不利的总体经济和行业条件下的脆弱性；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、研发努力、执行业务战略、收购和其他一般公司目的的可获得性；

•限制我们在规划或应对经济和半导体行业变化方面的灵活性；

•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

•使我们在浮动利率负债的程度上面临利率风险；以及

•这使得未来借入更多资金为增长、收购、营运资本、资本支出和其他目的提供资金变得更加困难。

虽然信贷协议对吾等产生额外债务的能力作出限制，而发行优先债券的契约亦载有对设立留置权及进行若干售后回租交易的限制，但这些限制须受若干限制及例外情况所规限，而因遵守此等限制而产生的额外负债、留置权或售后回租交易可能相当庞大。

信贷协议及优先债券载有惯常的违约事件，在任何适用的宽限期过后，贷款人将有能力即时宣布全部或部分到期及应付贷款。在这种情况下，我们可能没有足够的可用现金在到期时偿还这类债务，或者能够以可接受的条款或根本没有能力为这类债务进行再融资。上述任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果新冠肺炎疫情导致银行长时间关闭，或者如果许多潜在借款人突然增加负债请求，可能会使银行业不堪重负，我们可能无法获得现金或产生额外的债务。
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我们债务评级的不利变化可能会对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。

我们得到了美国主要信用评级机构的债务评级。可能影响我们信用评级的因素包括债务水平、计划中的资产购买或出售以及短期和长期产量增长机会。评级机构还可以考虑流动性、资产质量、成本结构、储备组合和大宗商品定价水平。定期贷款的适用保证金将根据穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)、标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor’s Financial Services LLC)、惠誉(Fitch‘s)以及每一家此类评级机构的任何继承者对借款抵押长期债务的适用公共评级而有所不同。评级下调可能会对我们未来进入债务市场的能力产生不利影响，增加当前或未来债务的成本，并可能对我们的股价产生不利影响。

信用协议和发行高级票据的契约对我们的业务构成了限制。

高级债券的信贷协议和契约都包含一些对我们的业务施加限制的契约。这些限制可能会影响我们经营业务的能力，并可能限制我们在潜在商业机会出现时利用这些机会的能力。这些限制限制了我们和我们的子公司创造或产生某些留置权、产生或担保额外债务、与其他公司合并或合并、支付股息、转让或出售资产以及进行限制性付款的能力。这些限制受到信贷协议和高级票据契约中规定的一些限制和例外的约束。我们履行流动性契约或信贷协议中规定的杠杆率的能力，可能会受到我们无法控制的事件的影响。

上述限制可能会限制我们对市场状况或资本需求的变化做出计划或反应的能力。我们不知道，如果我们出于任何原因无法满足这些要求，我们是否会根据我们的信贷协议或高级票据获得豁免或修订，或者我们是否能够以我们可以接受的条款为我们的债务进行再融资，或者根本不知道。

我们可能无法产生现金流来偿还债务。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务，包括高级债券，或进行预期的资本支出。我们支付开支和偿还债务、为债务再融资和为计划中的资本支出提供资金的能力将取决于我们未来的表现，这将受到一般经济、金融竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们无法从业务中产生足够的现金流，或在未来借入足够的资金来偿还债务，我们可能需要出售资产，减少资本支出，为现有债务(包括优先债券)的全部或部分进行再融资，或获得额外融资。我们不能向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款(如果有的话)为我们的债务进行再融资、出售资产或借入更多资金。如果我们不能按期偿还债务，我们就会违约，我们的债务持有人可以宣布所有未偿还的本金和利息到期并支付，我们可能会被迫破产或清算。此外，如果我们的债务发生重大违约，可能会暂停我们使用美国证券交易委员会指导方针下的某些注册声明表格注册证券的资格，这些表格允许通过引用有关我们的大量信息进行注册，这可能会阻碍我们通过发行证券筹集资金的能力，并增加我们的注册成本。

在某些情况下，我们可能需要根据持有人的选择回购优先债券。

当高级债券契约所界定的控制权变更回购事件发生时，我们将被要求按每位持有人的选择回购优先债券。然而，在任何控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金以现金回购票据。我们未能在控制权变更回购事件时回购高级债券，这将是高级债券契约下的违约事件，并可能导致在管理我们其他债务的某些未来协议下交叉违约或加速。优先债券项下的还款责任可能会阻碍、延迟或阻止对我公司的收购。如果我们被要求在高级票据预定到期日之前支付，可能会对我们的现金和流动性产生重大负面影响，并可能影响我们将财务资源投资于其他战略举措的能力。

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我们面临着网络安全风险

网络安全风险可能会对我们的业务产生不利影响，并扰乱我们的运营。

我们在很大程度上依赖于我们的技术基础设施，并维护和依赖某些关键信息系统来有效地运营我们的业务。我们经常收集敏感数据并将其存储在我们的信息系统中，包括关于我们的业务以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的知识产权和其他专有信息。这些信息技术系统可能受到多种潜在来源的破坏或中断，包括但不限于自然灾害、破坏性或不充分的代码、恶意软件、停电、网络攻击、内部渎职或其他事件。针对我们的网络攻击可能包括病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击和拒绝服务攻击。此外，我们可能成为试图获取个人信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。

我们已经为我们控制下的系统实施了旨在降低风险的流程；但是，我们不能保证这些风险缓解措施将是有效的。虽然历史上我们在防御网络攻击和入侵方面取得了成功，但考虑到其他企业和政府报告的网络攻击和由此导致的入侵的频率，我们未来很可能会经历一次或多次某种程度的入侵。为了实施、维护和/或更新我们认为对保护我们的信息系统是必要的安全系统，我们已经并可能在未来招致巨额成本，或者我们可能错误计算了充分保护我们的系统所需的投资水平。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标发动攻击时才被识别，因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。

该公司的业务还要求其与供应商和其他第三方共享机密信息。尽管本公司采取措施保护提供给第三方的机密信息，但此类措施并不总是有效的，可能会发生数据泄露、丢失或其他未经授权访问或泄露机密信息的情况，并可能对本公司的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并可能导致数据隐私法规定的责任或处罚。

如果任何系统故障、事故或安全漏洞导致我们的运营发生重大中断或中断，或者我们的数据或机密信息(包括我们的知识产权)被盗、丢失或披露或损坏，我们的声誉、业务、运营结果和/或财务状况都可能受到重大不利影响。

一般风险因素

我们依靠高技能人才来支持我们的业务运营。如果我们不能留住和激励我们现有的员工或吸引更多的合格人员，我们开发和成功营销我们产品的能力可能会受到损害。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能管理、工程、销售和营销人员的能力。无论是在我们美国业务总部所在的硅谷，还是在我们开展业务的全球市场，对在集成电路设计、开发、制造、营销和销售方面拥有丰富经验的合格技术人员的竞争都非常激烈。我们无法吸引和留住合格的人员，包括硬件和软件工程师以及销售和营销人员，这可能会推迟我们产品的开发和推出，并损害我们的销售能力。我们吸引和留住合格人才的能力还取决于我们如何很好地保持对员工有吸引力的强大工作场所文化。美国移民政策的变化限制了我们吸引和留住技术人员的能力，这可能会对我们的研发工作产生负面影响。

我们通常不与我们的任何关键技术人员签订雇佣协议，这些人员的流失可能会损害我们的业务，因为他们对我们的业务和行业的了解将是极其困难的。与我们最近的重组努力以及最近的收购和剥离相关的对员工士气的影响，可能会使我们更难在需要时增加员工数量，因为对我们未来重组活动的猜测。此外，由于我们的收购和资产剥离，我们现有和未来的员工可能会遇到未来的不确定性，这可能会削弱我们留住、招聘或激励关键管理、工程、技术和其他人员的能力。

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不能保证我们将继续宣布现金股息或进行任何特定金额的股份回购，根据百慕大法律的法定要求，我们可能需要推迟支付已宣布的股息或暂停股份回购。

2012年5月，我们宣布了第一次季度现金股息，2018年10月，我们宣布董事会已批准在之前10亿美元的股票回购计划基础上再增加7亿美元。截至2020年10月31日，该计划已回购了总计11亿美元的股票。我们普通股的定期季度现金股息的未来支付和未来的股票回购将受到但不限于以下因素的影响：我们公司和我们股东的最佳利益；我们的经营业绩、现金余额和未来的现金需求；财务状况；正在进行的诉讼的进展；百慕大法律的法定要求；市场状况；以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们的股息支付或股票回购可能会不时发生变化，我们不能保证我们将继续宣布任何特定金额的股息或回购股票。减少、推迟或取消我们的股息支付或股票回购可能会对我们的股价产生负面影响。我们的股票回购计划于2020年3月下旬暂停，以在新冠肺炎疫情期间保存现金，由于预计我们将为收购Inphi提供资金，我们的股票回购计划目前仍处于暂停状态。尽管在此期间股票回购暂时暂停，但截至2020年10月31日，仍有5.645亿美元可用于授权未来的股票回购。


我们的董事和高级职员责任保险的赔偿义务和限制可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

根据百慕大法律、吾等的组织章程及公司细则以及吾等所属的若干赔偿协议，吾等有责任就过去、当前及未来的调查及诉讼向本公司的若干现任及前任董事及高级职员作出赔偿，或以其他方式同意向他们作出赔偿。例如，我们因审计委员会于2016年3月完成的独立调查以及相关的股东诉讼和政府调查而产生了巨额赔偿费用。在其中一些事项上，我们被要求或以其他方式同意向我们的某些现任和前任董事和高级管理人员预付法律费用和相关费用，并已预支了这些费用和相关费用。此外，如果董事和高级职员最终被裁定没有资格获得赔偿，我们可能无法收回之前向他们垫付的任何款项。

我们不能保证未来的赔偿索赔(包括手续费、罚款或其他费用的成本)不会超出我们保单的限额，不能保证此类索赔在我们的保单条款范围之内，也不能保证我们的保险公司能够承保我们的索赔。此外，在这些索赔的承保范围内，保险公司还可以寻求拒绝或限制部分或全部这些事项的承保范围。

此外，保险公司可能会资不抵债，无法履行其为保险索赔辩护、支付或补偿我们的义务。因此，我们不能保证不会出现超出我们保险限额或不在我们保险单条款范围内的索赔。由于这些承保范围的限制，我们可能会为履行我们的赔偿义务而产生大量未报销的成本，这可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

由于我们只承保有限的保险范围，任何因未承保索赔而产生的责任都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的保险单可能不足以完全抵消承保事故造成的损失，而且我们没有承保某些损失。例如，我们的第三方铸造厂以及组装和测试分包商提供的服务覆盖范围非常有限。一旦发生自然灾害(如地震或海啸)、政治或军事动荡、大规模公共卫生突发事件(包括大流行病，包括新冠肺炎大流行)或其他重大业务中断，保险公司可能无法充分保护我们免受此类风险。我们相信我们现有的保险范围符合惯例、经济考虑和可用性考虑。如果我们的保险覆盖范围不足以保护我们免受不可预见的灾难性损失，任何未覆盖的损失都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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如果我们被归类为被动型外国投资公司，我们普通股的美国持有者将面临不利的税收后果。

如果我们被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”，根据1986年修订的美国国税法(以下简称“守则”)第1297条，在任何课税年度内，美国股东持有普通股，该美国股东一般将按普通所得税税率对出售或交换普通股所获得的任何收益以及从普通股获得的任何“超额分配”(包括推定分配)征税。这些美国持有者还可能对任何此类收益或超额分配支付特别利息费用。

就美国联邦所得税而言，在以下任何纳税年度，我们将被归类为PFIC：(I)至少75%的总收入为被动收入，或(Ii)平均而言，产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的百分比至少为50%(以平均毛值为基础确定)。我们在2020财年或之前的任何纳税年度都没有被归类为PFIC。事实上，在其后的任何课税年度，我们会否被列为私人投资公司，视乎我们在有关课税年度内的资产和收入而定，因此，我们不能肯定地作出预测。特别是，由于在资产测试中我们资产的总价值将根据我们普通股的市场价格计算，我们普通股的市场价格和相应的市值相对于我们的被动资产的显著和持续的下降可能导致我们被归类为PFIC。不能保证我们将来不会被归类为PFIC，也不能保证国税局不会质疑我们之前任何时期关于PFIC地位的决定。


第二项。 未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2020年10月31日的三个月里，没有出售未注册的股权证券。

发行人购买股票证券

我们的股票回购计划于2020年3月下旬暂停，以在新冠肺炎疫情期间保存现金。因此，本公司于截至2020年10月31日止三个月内并无购回任何股份。虽然股票回购暂时暂停，但我们有$564.5在我们目前的股票回购计划下，仍有数百万的回购权限。

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第五项。其他资料

更改地址。

自2020年10月31日起，公司的主要执行办事处迁至百慕大哈密尔顿HM 10号维多利亚大街31号维多利亚广场5楼。地址的这一变化与我们与Inphi交易结束相关的结构调整建议无关。

某些人员的补偿安排。

作为Marvell Technology Group Ltd.(“本公司”)与Matthew J.Murphy先生于2016年招聘Matthew J.Murphy先生为总裁兼首席执行官而签订的聘书的一部分，公司与Murphy先生签订了一份离职协议，规定在他未来被解雇时提供某些遣散费福利。在公司对高管离职协议进行年度审查后，双方于2020年12月1日延长了协议的期限，并做出了某些其他改变。经修订的离职金协议条款摘要如下。

如果墨菲先生因“原因”以外的原因被公司终止雇佣关系，或者如果他因“正当理由”(两者均见“服务性协议”的定义)而辞职，只要他按照公司规定的形式履行并不撤销索赔，他将获得：(A)一笔相当于当时年度基本工资两倍之和的离职金，(B)100%的目标奖励奖金，(C)报销12个月的医疗保险费，以及(D)加快某些股权赠款。就仅以时间为基准归属的每个股权奖励(定义见Severance协议)而言，归属速度将加快，犹如墨菲先生一直受雇至雇佣终止日期后的18个月；及(B)就每个按业绩归属的股权奖励而言，只要业绩衡量已完成，而基于该业绩的股份其后将完全按时间归属，则归属速度将加快，犹如墨菲先生一直受雇至雇佣终止日期后的18个月一样。(B)就各股权奖励而言，如墨菲先生已受雇至雇佣终止日期后的18个月，则按业绩衡量已完成，且基于该业绩的股份将于其后完全按时间归属，则归属将加速进行，犹如墨菲先生一直受雇至雇佣终止日期后的18个月。任何基于业绩的股权奖励中未达到业绩衡量标准的部分不得加速。

经修订的离任协议将于(I)2023年1月1日或(Ii)如Murphy先生在2023年1月1日之前被本公司非自愿终止，即本协议双方对本协议的所有义务均已履行之日终止，两者以较晚者为准(I)2023年1月1日或(Ii)如果Murphy先生在2023年1月1日之前被本公司非自愿终止，则经修订的离职期协议将终止。

前述修改后的离境协议的描述通过参考作为附件10.6提交的协议全文进行了限定，该协议在此并入作为参考。


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第6项 陈列品
展品编号：项目形式档案号由以下公司注册成立
参考资料来自
展品编号		向美国证券交易委员会提交了申请
2.1Marvell Technology Group Ltd.、Inphi Corporation、Maui HoldCo，Inc.、Maui Acquisition Company Ltd和Indigo Acquisition Corp.之间的合并和重组协议和计划，日期为2020年10月29日。8-K000-308772.12020年10月30日
10.1#
修订并重申1995年股票期权计划，修订至2020年9月
特此提交
10.2#
与1995年股票期权计划一起使用的股票单位协议格式和授予通知(自2020年9月起修订)
特此提交
10.3#
2000年员工购股计划认购协议表格(经2020年9月修订)
特此提交
10.4承诺书，日期为2020年10月29日，由Marvell Technology Group Ltd.、Maui HoldCo，Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署。8-K000-3087710.12020年10月30日
10.5设施承诺书，日期为2020年10月29日，由Marvell Technology Group Ltd.、Maui HoldCo，Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署。8-K000-3087710.22020年10月30日
10.6
与马特·墨菲签订的经2020年12月1日修订的遣散费协议
在此提交
31.1
细则13a-14(A)/15d-14(A)-首席执行干事的认证
特此提交
31.2
细则13a-14(A)/15d-14(A)-首席财务官的证明
在此提交
  32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证
在此提交
  32.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证
在此提交
101.INS内联XBRL实例文档在此提交
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档在此提交
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档在此提交
101.DEF内联XBRL分类扩展定义文档在此提交
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档在此提交
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档在此提交
104此表格10-Q的封面采用内联XBRL格式(包含在附件101中)在此提交

#董事或高管有资格参与的管理合同或薪酬计划或安排。
*本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本10-Q表格一起提供，并且不会被视为根据交易法第(18)节的规定进行了“备案”。除非注册人明确通过引用将其纳入证券法或交易法下的任何文件中，否则此类认证不会被视为通过引用并入任何文件中。

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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
 
Marvell是一家科技集团有限公司。
日期：2020年12月4日依据：/s/Jean Hu
胡静(Jean Hu)
首席财务官
(首席财务官)

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