表格812-14951
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据1940年《投资公司法》第57(I)条和1940年《投资公司法》第17D-1条申请命令的第2号修正案，允许第17(D)条和第57(A)(4)条和第17D-1条规则禁止的某些联合交易取代先前的命令
KKR收入机会基金，KKR信贷 机会组合，KKR信用顾问(美国)有限责任公司，KKR信用顾问(香港)有限公司，KKR战略资本管理有限责任公司，KKR FI Advisors LLC，KKR Financial Advisors LLC，KKR Financial Advisors II，LLC， KKR CS Advisors I LLC，KKR Mezzanine I Advisors LLC，KKRKKR Credit Advisors (欧洲、中东和非洲)有限责任公司，KKR Credit Advisors(新加坡)私人有限公司KKR Capital Markets Holdings L.P.，KKR Capital Markets Holdings L.P.，KKR Capital Markets LLC，KKR Capital Markets Limited，KKR Capital Markets Asia Limited，MCS Capital Markets LLC，KKR Capital Markets Partners LLP，KKR Capital Markets Private Limited，KKR Capital Markets(爱尔兰)Limited，KKR Capital Markets Japan Limited，KKR RTV Manager LLC，KKR Loan Administration Services LLC，KKR Capital Markets(爱尔兰)Limited，KKR Capital Markets Japan Limited，KKR RTV Manager LLC，KKR Loan Administration Services LLCKKR Alternative Assets LLC，KKR Alternative Assets L.P.，KKR Alternative Assets Limited，KKR Corporate Lending(CA)LLC，KKR Corporate Lending(TN)LLC，KKR Financial Holdings，Inc.，KKR Financial Holdings，Ltd.，KKR Financial Holdings II，LLC，KKR Financial Holdings II，Ltd.，KKR Financial Holdings III，LLC，KKR Financial Holdings III，Ltd.KKR战略资本机构基金有限公司、KKR债务投资者II(2006)爱尔兰有限责任公司、KKR DI 2006 LP、KKR欧洲特别机会有限公司、8 Capital Partners L.P.、KKR Financial CLO 2007-1，Ltd.、KKR Financial CLO 2012-1，Ltd.、KKR Financial CLO 2013-1，Ltd.、KKR Financial CLO 2013-2，Ltd.、KKR CLO 9 Ltd. KKR CLO 13 Ltd.、KKR CLO 14 Ltd., KKR CLO 15 Ltd.、KKR CLO 16 Ltd.、KKR CLO 17 Ltd.、KKR CLO 18 Ltd.、KKR CLO 19 Ltd.、KKR CLO 20 Ltd.、KKR CLO 21 Ltd.、KKR CLO 22 Ltd.、KKR CLO 23 Ltd.、KKR CLO 24 Ltd.、KKR CLO 25 Ltd.、KKR CLO 26 Ltd.、KKR CLO 27 Ltd.KKR公司信用合伙人、KKR夹层合伙人、KKR夹层合伙人I并排合伙人、KKR-Keats Capital Partners L.P.、KKR-Milton Capital Partners L.P.、KKR-Milton Capital Partners II L.P.、KKR Lending Partners II L.P.、KKR-VRS Credit Partners L.P.、KKR-Milton Capital Partners II L.P.、KKR-VRS Credit Partners L.P.、KKR-Milton Capital Partners II L.P.、KKR-VRS Credit Partners L.P.、KKR-Milton Capital Partners II L.P.、KKR Lending Partners II L.P.、KKR-VRS Credit Partners L.P.KKR特殊情况(离岸)基金、KKR特殊情况(境内) 基金II、KKR特殊情况(EEA)基金II、KKR战略资本海外基金有限公司、KKR-CDP Partners L.P.、KKR-PBPR Capital Partners L.P.、KKR Credit Select(国内)Fund L.P.、KKR Private Credit Opportunity Partners II L.P.、KKR Private Credit Partners Opportunities PartnersKKR私人信用机会合作伙伴II(EEA)欧元、KKR战术价值SPN L.P.、KKR贷款合作伙伴欧洲(GBP)无杠杆贷款、KKR贷款合作伙伴欧洲(欧元)无杠杆贷款、KKR贷款合作伙伴欧洲(br}(美元)L.P.、KKR贷款合作伙伴欧洲(欧元)L.P.、KKR欧洲复苏合作伙伴、KKR循环信贷Avoca CLO XII指定活动公司、Avoca CLO XIII指定活动公司、Avoca CLO XIV指定活动公司、Avoca CLO XV指定活动公司、Avoca CLO XVI指定活动公司、Avoca CLO XVII指定活动公司、Avoca CLO XVIII指定活动公司、Avoca CLO XIX指定活动公司、Avoca CLO XX指定活动公司、Avoca CLO XXI指定活动公司, Avoca CLO XXIV指定活动公司、KKR欧洲浮动利率贷款基金、Absalon Credit指定活动公司、Gardar贷款基金、Avoca Credit Opportunities plc、KKR欧洲信用机会基金II、Prisma Spectrum Fund LP、北极熊基金(Polar Bear Fund LP)、KKR TFO Partners L.P.、Tactical Value SPN-Apex Credit L.P.、Tactical Value SPN-Global Direct Lending L.P.、KKR Spectrum Fund LP、KKR TFO Partners L.P.、Tactical Value SPN-Apex Credit L.P.、Tactical Value SPN-Global Direct Lending L.P.KKR主要机会合伙企业、KKR SPN Credit Investors L.P.、CDPQ American Fixed Income III，L.P.、KKR Lending Partners III L.P.、LP III Warehouse LLC、KKR ACS Credit Fund、KKR Bespoke Global Credit Opportunities(爱尔兰)Fund、KKR Credit Income Fund、KKR DAF Direct Lending Fund、KKR DAF Global Opportunity Credit Fund、KKR DAF PrivateKKR Dragon共同投资、KKR欧洲信用机会基金II指定活动公司、KKR全球信用错位(开曼)有限公司、KKR错位机会(国内)基金有限公司、KKR错位机会(EEA)基金SCSP、KKR Goldfinch L.P.、KKR Lending Partners Europe II(欧元)无杠杆SCSp、KKR Lending Partners Europe II(美元)SCSpKKR循环信贷合伙人II L.P.，KKR高级浮动利率收入基金，KKR US CLO Equity Partners II L.P.，KKR US CLO Equity Partners L.P.，KKR-Barmenia EDL Partners SCSp，KKR-Cardinal Credit Opportunities Fund L.P.，KKR-DUS EDL Partners SCSP，KKR-Generali Partners SCSSP SICAV-Raif，KKR-ManageKKR-NYC Credit B L.P.，KKR-NYC Credit C L.P., KKR-UWF Direct Lending Partnership L.P.，Prisma Pelcan Fund LLC，RR-RW Credit L.P.，Swiss Capital KKR Private Debt Fund L.P.，KKR-Jesselton HIF Credit Partners L.P.，KKR-Milton Credit Holdings L.P.，KKR-Milton Opportunist Credit Fund L.P.，KKR Central Park Leating Aggregator L.P.
加利福尼亚州大街555号，50号 楼层
加州旧金山，94104
(415) 315-3620
FSKKR资本公司、FSKKR资本公司。II，财务处/KKR顾问，有限责任公司
劳斯大道201号
宾夕法尼亚州费城19112
(215) 495-1150
所有通信、通知和订单 发送至：
| 诺亚·格林希尔(Noah Greenhill)，Esq. KKR Credit Advisors(US)LLC 加州大街555号，50号地板 加州旧金山，邮编：94104 电话：(415)315-3620 |
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肯尼斯·E·杨(Kenneth E.Young)，Esq. 威廉·J·比勒费尔德(William J.Bielefeld)，Esq. Dechert LLP Arch街2929号CIRA中心 宾夕法尼亚州费城19104 (215) 994-2988 |
2020年12月3日
| - 2 - |
| I. | 申请摘要 |
以下实体 特此请求订购(“秩序美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，简称：“美国证券交易委员会”)选委会) 根据经修订的1940年《投资公司法》第57(I)条(1940年法案”),1 及其规则17D-1，允许可能被第17(D)和 57(A)(4)条和规则17D-1禁止的某些联合交易：
| • | FSKKR Capital Corp.(“FSK)和FSKKR Capital Corp.II(“FSKR)、 各一家封闭式管理投资公司，选择作为业务发展公司(A)进行监管BDC“) 根据1940年法案(统称为”BDC”);2 |
| • | KKR信贷机会组合(“KCOP“)，封闭式管理投资公司。 |
| • | KKR收入机会基金(“克钦独立组织)，封闭式管理投资公司(连同BDC和KCOP，现有的受监管实体”); |
| • | FS/KKR Advisor，LLC(“FS/KKR顾问“)，BDC的投资顾问，代表其本身及其继任者；3 |
| • | KKR Credit Advisors(US)LLC(“KKR积分“)，KCOP和KIO的投资顾问，代表其自身及其继任者； |
| • | KKR Credit的投资顾问子公司和依赖顾问载于附表A4 本协议(与KKR Credit和FS/KKR Advisor共同签署)现有KKR信用顾问”); |
| • | KKR Capital Markets Holdings L.P.及其资本市场子公司载于附表A， 每个子公司都是KKR&Co.Inc.的间接、全资或多数股权子公司。KKR) (统称为现有的KCM公司“)。现有的KCM公司可能会不时以本金身份持有 各种金融资产； |
| 1 | 除非另有说明，否则本文中的所有章节和规则均参考1940年法案及其颁布的规则。 |
| 2 | 第2(A)(48)条将BDC定义为任何封闭式投资公司，其经营目的是投资于1940年法案第55(A)(1)至55(A)(3)条所述的证券，并对此类证券的发行人提供重大的管理援助。 |
| 3 | 就请求的订单而言，“继任者”包括因重组到另一个司法管辖区或改变业务组织类型而产生的一个或多个实体。 |
| 4 | 除KKR Credit Advisors (爱尔兰)无限公司外，所有现有KKR Credit Advisors均为KKR Credit Advisors的子公司。由于税务原因，KKR Credit Advisors不是子公司，并且由于 伞式注册资格的更改，将不再是依赖顾问，但与其他现有KKR Credit Advisors一起运作，即 共同开展单一咨询业务，申请人承认其受以下条件约束(定义如下 )一旦KKR Credit Advisors(爱尔兰)无限公司不再是依赖顾问，它将成为注册的 投资顾问。 |
| - 3 - |
| • | KKR Financial Holdings LLC(“KKR Financial Holdings LLC”)KFN”),5 附表A所列全资子公司，以及未来可能组建的全资子公司(统称为 )KFN子公司)及本协议附表所载KKR的其他间接、全资或多数股权附属公司，可不时以主要身分(以此等身分)持有各种金融资产。现有 KKR专有帐户”); |
| • | 本合同附件A所列投资基金，每个实体(I)其投资顾问或子顾问是现有的KKR信用顾问，以及(Ii)根据1940年法令第3(C)(1)或3(C)(7)条，(A)将是一家投资公司，但 ；或(B)依赖规则3a-7的投资豁免 公司地位；但由现有KKR信用顾问提供次级顾问的实体只有在以下情况下才包括在本术语中：(I)作为次级顾问的现有KKR信用顾问控制该实体，以及(Ii)该附属基金的主要顾问不是顾问(每个实体连同每个此类实体的直接和间接全资子公司，现有 附属基金,”6总而言之， “现有附属基金与现有的受监管实体、现有的KKR Credit Advisers、现有的KCM公司和现有的KKR专有账户一起，申请人”). |
该命令将取代欧盟委员会于2017年6月19日发布并于2018年4月3日修订的豁免命令(之前的订单”)7 根据第57(A)(4)、57(I)条和规则17D-1授予的订单，其结果是，如果该订单被授予，则任何人都不会继续 依赖之前的订单。
| 5 | KFN是KKR的控股子公司，是一家专业金融公司，由KKR Financial Advisors LLC(KKR Financial Advisors LLC)提供外部咨询，KKR Financial Advisors LLC是现有的KKR信用顾问。KFN是一家控股公司，通过各种全资子公司从事其专业金融业务，这些子公司依赖于投资公司定义的一个或多个豁免或例外 。因此，KFN本身并不属于1940年法案第3(A)(1)节对投资公司的定义。KFN于2014年4月30日被KKR收购。就所要求的订单而言，KFN和每一家KFN子公司都包括在“现有KKR专有账户”的定义中。 |
| 6 | 某些现有的附属基金是抵押贷款债券(“克罗“) 除1940年法案第3(C)(7)条外，还依赖1940年法案第3a-7条规定的实体。这些现有的附属基金均由现有的KKR信用顾问提供咨询。 |
| 7 | 企业资本信托公司等艾尔(文件编号812-14408)，版本号IC-32683(2017年06月19日)(订单)，版本号IC-32642(2017年5月22日)(公告)。 |
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此订单申请中的救济请求 (“应用“)将允许一个或多个受监管实体8 和/或一个或多个关联投资者9通过拟议的共同投资计划参与相同的投资机会，否则根据第17(D)条和第57(A)(4)条以及1940年法案(The“1940 Act”)的规则，此类参与是被禁止的 共同投资计划”).
在本 应用程序中，共同投资交易指受监管实体(或以下定义的Blocker子公司)与一个或多个其他受监管实体和/或一个或多个附属 投资者依靠订单或先行订单以及潜在的共同投资交易“ 是指受监管实体(或Blocker子公司，定义如下)在没有获得并依赖订单的情况下无法与一个或多个其他受监管实体和/或一个或多个关联投资者一起参与的任何投资机会。
术语“顾问“ 指任何KKR信用顾问；但作为附属基金的子顾问的KKR信用顾问只有在(I)该KKR信用顾问控制该实体且(Ii)该附属基金的主要 顾问不是顾问的情况下才包括在本术语中。顾问一词不包括附属基金或附属顾问为顾问的受监管实体的任何其他主要顾问，但该 顾问仅就条件2(C)(Iv)、14和15而言被视为顾问。附属基金的任何主要顾问 或其子顾问为顾问的受监管实体将不会根据请求的订单采购任何潜在的共同投资交易 。
| 8 | “受监管实体“指现有受监管实体和任何未来 受监管实体。“未来的监管实体指封闭式管理投资公司(A)已根据1940年法案注册或已选择受BDC监管，以及(B)其投资顾问或子顾问为 KKR Credit Adviser，并根据1940年经修订的《投资顾问法案》(The Investment Advisers Act)注册为投资顾问。顾问 法案”). “KKR信贷顾问“指任何现有的KKR Credit Advisers或任何投资顾问 ，且(I)由KKR Credit控制或KKR Credit的依赖顾问，(Ii)根据《顾问法案》注册为投资顾问，以及(Iii)不是受监管实体或受监管实体的子公司。 |
| 9 | “关联投资者“指任何附属基金或任何专有附属机构。 ”附属基金“指(A)任何现有附属基金或(B)任何实体，其投资顾问或子顾问为KKR信贷顾问，以及(Ii)如无1940年法令第3(C)(1)或3(C)(7) 条，(A)会成为投资公司，或(B)依赖第3a-7条豁免投资公司地位；如果由KKR信贷顾问提供次级咨询的实体 仅在以下情况下才包括在本术语中：(I)作为次级顾问的KKR信贷顾问控制该实体 ；以及(Ii)该附属基金的主要顾问不是顾问。“专有附属公司“指任何 KCM公司或任何KKR专有账户。“KCM公司“指(A)任何现有的KCM公司或(B)任何(I)是KKR的间接、全资或多数股权子公司，以及(Ii)注册或授权为经纪交易商或相当于外国经纪交易商的任何 实体。“KKR专有帐户“指(A)任何现有的KKR专有账户或 (B)任何实体，如(I)是KKR的间接、全资或多数股权子公司，(Ii)由KKR信贷顾问提供咨询，以及(br}(Iii)不时以主要身份持有各种金融资产，如本文中更详细描述的那样)。 |
| - 5 - |
任何受监管的 实体可不时组成特殊目的子公司(a“拦截器子公司“)(A)其唯一业务目的是代表受监管实体持有一项或多项投资；(B)由受监管实体全资拥有(受监管实体始终实益地和记录在案地持有100%的表决权和经济利益)； (C)受监管实体董事会10 拥有根据本申请的条件 对百客子公司的参与做出一切决定的独家权力；(D)不向任何人支付单独的咨询费，包括任何基于绩效的费用；以及 (E)如果没有1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)条的规定，该实体就是一家投资公司。 百视达子公司将被禁止与任何其他受监管实体或附属投资者进行共同投资交易，因为根据第57(A)(4)条和第17D-1条的规定，百视达子公司将是受监管实体控制的公司。 申请人请求允许百视达子公司参与。 实体，且百视达子公司参与任何此类交易，就该命令而言，尽管母公司受监管实体直接参与，但如 所示。申请人表示，这种待遇是合理的，因为Blocker子公司除了作为受监管实体投资的控股工具外，没有其他目的，因此，受监管实体和Blocker子公司之间不会产生利益冲突。受监管实体的 董事会将根据有关BLocker子公司参与共同投资交易的条件做出所有相关决定，受监管实体的董事会将获悉并考虑任何有关使用Block子公司取代受监管实体的建议。如果受监管实体提议与其任何Blocker子公司参与同一 共同投资交易，则受监管实体董事会也将获悉并 考虑受监管实体和Blocker子公司的相对参与情况。
申请人不会为其他监管或解释性指导下允许的交易寻求救济，例如，包括与欧盟委员会工作人员不采取行动立场一致的交易 。11
目前打算依赖订单的所有现有实体 都已被指定为申请者，未来可能依赖 订单的任何现有或未来实体都将遵守申请的条款和条件。
| 二、 | 申请者的一般描述 |
| A. | 大都会议会 |
每个BDC都是根据马里兰州一般公司法组织的，目的是作为外部管理的、非多元化的BDC运营。每一家BDC都已选择在税收方面接受处理，并打算每年都有资格成为受监管的投资公司(“里克) 根据修订后的《1986年国税法》(代码“)。FSK和 FSKR的普通股在纽约证券交易所上市(“纽交所”).
每一个BDC的投资目标都是创造当期收入，并在较小程度上实现长期资本增值。每个BDC计划将其投资组合 主要包括对私营、美国、中小型市场公司的优先担保贷款、第二留置权贷款和次级贷款(通常称为夹层贷款)的投资。对于每个BDC的债务投资， 它可能会获得认股权证或期权等股权作为额外的对价。每个BDC还可以以普通股或优先股的形式购买其目标公司的少数股权，既可以与其债务投资一起购买，也可以通过与金融赞助商的共同投资 购买。
| 10 | 术语“板子“指任何 受监管实体的董事会或受托人。 |
| 11 | 看，例如，Massachusetts Mutual Life Insurance Co.(Pub.无济于事。2000年6月7日)，马萨诸塞州相互人寿保险公司(Pub.无济于事。2000年7月28日)和SMC Capital，Inc.(酒吧无济于事。九月份5,1995)(合计，“JT 无行动信函”). |
| - 6 - |
每个BDC都有一个由多数独立董事组成的董事会 。12
| B. | 克钦独立组织 |
根据特拉华州法律，KIO于2011年3月17日被组织为 法定信托。KIO是根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司，其主要投资目标是寻求高水平的当期收入，次要目标是资本增值。KIO的普通股在纽约证券交易所上市。KIO寻求通过采用动态策略实现其投资目标 ，即投资于美国和非美国发行人的有针对性的贷款和固定收益工具组合，以寻求获得诱人的风险调整后回报。
克钦独立组织有五名成员 董事会，其中四名成员是独立董事。
| C. | KCOP |
KCOP于2019年9月5日根据特拉华州法律作为法定信托组织。KCOP是根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司，其投资目标是寻求提供有吸引力的风险调整后回报和高现金流。KCOP是一只持续发行的封闭式基金，以区间基金的形式运作。KCOP寻求通过投资于公开交易和私人信贷来实现其投资目标，以寻求获得有吸引力的风险调整后的回报 。
KCOP有五名董事会成员，其中四名 名成员是独立董事。
受监管实体的独立董事 不会在任何共同投资交易中拥有财务权益，但间接通过持有其中一家受监管实体的股权 进行的交易除外。
| D. | FS/KKR顾问 |
FS/KKR Advisor担任每个BDC的投资顾问 。FS/KKR Advisor由KKR Credit控制。FS/KKR Advisor成立于2018年1月8日，是特拉华州的一家有限责任公司，根据《顾问法案》在欧盟委员会注册为投资顾问。
| 12 | 术语“独立董事指任何受监管实体的董事或受托人，他们并非1940年法案第2(A)(19)条所指的“利害关系人”。 |
| - 7 - |
| E. | KKR实体 |
KKR Credit是KKR的子公司，是KCOP和KIO的投资顾问。KKR Credit是一家特拉华州有限责任公司，自2008年以来一直在证交会注册为投资顾问。每个受监管实体将由KKR Credit或另一家注册投资顾问KKR Credit Adviser提供咨询或再咨询。
| 三. | 减免拟议的共同投资 |
| A. | 受监管实体和关联投资者对投资组合公司的共同投资 |
| 1. | 联合投资项目的运作机制 |
如前所述，FS/KKR Advisor是BDC的投资顾问和管理员。根据其受托职责，FS/KKR Advisor 负责对每个BDC的活动进行全面管理。KKR Credit担任KCOP和KIO的投资顾问，负责KCOP和KIO的全面管理，包括其投资组合，符合其 受托责任。
预计 KKR Credit Adviser将定期确定KKR Credit顾问为受监管实体推荐的某些投资也适用于一个或多个其他受监管实体以及一个或多个关联投资者。此类 决定可能导致受监管实体、一个或多个其他受监管实体和/或一个或多个关联投资者共同投资于某些投资机会。
| - 8 - |
当KKR Credit Adviser的顾问人员意识到 可能适合受监管实体、一个或多个其他受监管实体和/或一个或多个附属投资者时，可能会出现潜在的共同投资交易机会。附属基金的任何顾问 如果其子顾问是顾问，则不会根据请求的 订单获取任何潜在的共同投资交易。在发出请求命令后，在这种情况下，受监管实体的顾问将收到此类潜在的 共同投资交易的通知，而此类投资机会可能导致共同投资交易。对于每个此类投资机会，受监管实体的顾问将考虑受监管实体的目标和战略，对其担任投资顾问的每个受监管实体的投资机会的适当性进行独立分析和评估 13以及董事会制定的任何标准。14 如果受监管实体的顾问确定一个或多个受监管实体的投资机会合适(并且适用的顾问批准其担任顾问的每个受监管实体的投资)，并且一个或多个其他受监管实体和/或一个或多个附属投资者也可以参与，则受监管实体的顾问将向合格董事提供投资机会 15在受监管实体实际投资之前的受监管实体的名称。对于任何受监管实体，共同投资交易只有在获得受监管实体(“)第57(O)条所指的所需多数合格董事批准后才能完成(br})。”所需多数票”).16
每名顾问将通过投资委员会 履行其在条件1下的义务，就潜在共同投资交易对任何受监管实体的适当性作出决定 。在潜在共同投资交易的情况下，适用的顾问将适用其分配政策和程序，以确定符合条件2(A)要求的受监管 实体的拟议分配。我们注意到，每位顾问作为受监管实体的注册投资顾问和附属基金的注册投资顾问或依赖顾问， 制定了稳健的分配流程，作为其整体合规政策和程序的一部分。KKR Credit和所有顾问的分配政策旨在随着时间的推移在其客户之间公平公平地分配投资机会。 虽然顾问的每个客户可能不会参与每个投资机会，例如，客户的分配 将低于其最低投资规模，但随着时间的推移，顾问的每个客户都将公平公平地参与投资机会 。我们注意到，每位顾问都认同KKR Credit的分配政策和程序，这些分配政策和程序考虑到了受监管实体的分配政策和程序。这些程序是对条件所要求的 程序的补充，而不是替代程序，不会剥夺受监管实体参与潜在的共同投资交易的机会。
我们承认， 某些附属投资者可能不是顾问建议的基金，因为它们是KKR专有账户或KCM公司。 KKR专有账户是由顾问根据投资管理协议建议的资产负债表实体，以本金身份持有 金融资产。KCM公司是受监管的经纪自营商，可能以本金身份持有金融资产 。我们认为，专有关联公司参与共同投资计划不会引起任何监管或机械方面的担忧，这与针对作为客户的关联投资者所讨论的问题不同。
| 13 | “目标和战略“指受监管实体的投资目标和战略，如受监管实体在表格N-2中的注册声明中所述，以及受监管实体根据修订后的1933年证券法向证监会提交的其他文件(1933年法案)，或根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities And Exchange Act Of 1934)(1934年法案“)，以及受监管实体向股东提交的 报告。 |
| 14 | “董事会制定的 标准”指受监管实体董事会可能不时制定的标准，用于描述受监管实体的潜在共同投资交易的特征，在条件1下应通知受监管实体的每位顾问 。董事会确立的标准将与受监管实体的目标和战略保持一致。 如果没有董事会确立的标准生效，则受监管实体的每位顾问将收到属于受监管实体范围内的所有潜在共同投资交易的通知。 实体当时的当前目标和战略 。董事会制定的标准将是客观和可测试的，这意味着它们将基于可观察到的 信息，如发行人的行业/行业、发行人的最低EBITDA、投资机会的资产类别或所需承诺规模，而不是涉及酌情评估的特征。受监管实体的每位顾问可不时建议准则供董事会审议，但董事会确立的准则只有在获得独立董事多数批准的情况下才会生效 。受监管实体的独立董事可随时撤销、 暂停批准董事会制定的任何准则或取消其批准资格，但申请人预计，在正常情况下，董事会不会比季度更频繁地修改这些准则。 |
| 15 | 术语“合资格的董事“指根据1940年法令第57(O)条有资格投票的董事或受托人。 |
| 16 | 对于注册封闭式基金的受监管实体，构成所需多数席位的董事或受托人 将根据第57(O)条的规定确定，就好像受监管实体是商业数据中心一样。 |
| - 9 - |
顾问实施了稳健的分配流程，以确保每个受监管实体在潜在共同投资交易的分配方面得到公平对待。 顾问建议分配给每个适用的受监管实体的初始金额记录在 书面分配说明书中。如果建议分配给受监管实体的金额与最终书面(纸质或电子形式)分配报表的编制时间和交易结算日期相比发生变化，则更新后的分配 报表也将被记录(纸质或电子形式)，并由受监管实体的合规 团队成员进行审核。按照本协议条件的规定，每个受监管实体的董事会将获得有关顾问向该受监管实体和关联投资者(包括自营关联公司)建议的分配的所有相关信息 。对于依赖订单的关联投资者，每个顾问都要遵守相同的稳健配置流程 。因此，提交给顾问的所有潜在共同投资交易也将提交给每一位 其他顾问，根据条件1的要求，这些顾问将独立确定投资对受监管实体的适当性 。这是正确的，因为KKR Credit的业务是作为一个单一的综合业务平台运营的 ，负责流动性信贷、原始信贷、特殊情况和任何其他信贷战略的各个投资委员会都向同一个管理团队汇报。此外，投资委员会决定的书面记录由KKR Credit保存 。因此, 我们相信，这些分配政策和程序将确保申请者有能力遵守与关联投资者有关的条件 。
为便于对共同投资活动进行独立的 审查，每个受监管实体的董事会将按季度收到关联投资者在上一季度进行的所有投资的记录 ，这些投资：(1)符合该受监管实体当时的 当前目标和战略以及董事会制定的标准，但(2)未向该受监管实体提供。 该记录将包括解释为何未向该受监管实体提供此类投资机会。每位顾问的 分配流程能够跟踪条件4所需的所有信息，这些信息将定期提交给适用的 受监管实体的董事会。
| 2. | 延迟结算 |
参与共同投资交易的所有 受监管实体和关联投资者将以相同的价格、相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利同时投资，因此他们中的任何人都不会获得比其他任何人更优惠的 条款。但是，共同投资交易中关联基金的结算日期可能最多在受监管实体结算日期之后10个工作日，反之亦然，原因有两种。首先， 当关联基金或受监管实体尚未获得全额资金时，可能会发生这种情况，因为当关联基金或受监管实体希望进行投资时，必须向其投资者募集资金才能进行投资，而在这种情况下，募集资金的通知要求可能长达十个工作日。因此，如果基金已向其投资者募集了 承诺资本，但投资者尚未为募集资金提供资金，则可能需要在通知期间 延迟结算。其次，由于税收或监管原因，关联基金或受监管的 实体在发行新股时不立即购买新股，而只是在长达10个工作日的短暂调整期 天之后才购买新股，也可能发生延迟结算。然而，在所有情况下，(I)关联基金和受监管实体作出承诺的日期 将相同，即使结算日期不同，以及(Ii)参与交易的任何关联基金或受监管实体的最早结算日期和最晚结算日期 将在彼此相隔十个工作日内发生。
| - 10 - |
申请人 认为较早或较晚的结算日期不会给受监管实体带来任何额外风险。如上所述， 承诺日期将相同，所有其他条款(包括价格)也将相同。此外，受监管实体和附属基金的投资将相互独立，如果附属基金或另一受监管的 实体未按预期结算，受监管实体将永远不会承担持有超过其所希望持有的特定证券的风险。 如果一个附属基金或另一个受监管的 实体未按预期结算，则受监管实体永远不会承担持有超过其所希望持有的证券的风险。
| 3. | 允许的后续投资和后续投资的批准 |
受监管实体和关联投资者可能会不时有机会进行后续投资17 在受监管实体、一个或多个其他受监管实体和/或一个或多个关联投资者之前投资并继续持有投资的发行人 。如果订单获得批准，后续投资将以对所有受监管实体和关联投资者公平公正的方式进行 ，并按照上文讨论的拟议程序和订单条件进行。
根据持有发行人投资的受监管实体和附属基金(以及潜在的自营附属机构)是否参与了与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券， 命令将后续投资分为两类。 如果此类受监管实体和附属基金(以及可能的自营附属机构)以前参与了与发行人有关的共同投资交易 ，则该等受监管实体和附属基金(以及潜在的自营附属公司)以前是否参与了与发行人有关的共同投资交易。 如果此类受监管实体和附属基金(以及潜在的自营附属公司)之前参与了与发行人有关的共同投资交易， 然后，后续投资的条款和审批将遵循第III.A.3.a节中讨论的流程 。在条件9之下，并受条件9管辖。这些后续投资被称为“标准 审核后续行动.“如果此类受监管实体和附属基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易 ，则后续投资的条款和审批将遵循第III.A.3.b节中讨论的“入职 流程”。以下条件并受条件10的约束。这些后续投资被称为“增强型回顾后续行动.”
| a. | 标准审查后续行动 |
受监管实体可以在获得所需多数人批准的情况下，使用条件9(C)所要求的程序投资于标准审查后续行动，或者在满足某些额外要求的情况下，根据条件 9(B)无需董事会批准而投资于标准审查后续行动。
| 17 | “后续投资“指对现有 投资组合公司的任何额外投资，行使认股权证、转换特权或其他类似权利，以获得投资组合公司的其他证券。 |
| - 11 - |
如果是(I)按比例进行的后续投资或(Ii)非协商的后续投资，则受监管实体可以参与标准审查后续投资，而无需获得所需的 多数人的事先批准。
A “按比例进行后续投资“是后续投资(I)，其中每个受监管实体和每个关联投资者的参与与其在发行人或证券中的未偿还投资成比例， 视情况而定，18紧接后续投资之前， 及(Ii)就受监管实体而言，董事会多数成员已批准受监管实体参与按比例进行的后续投资，认为符合受监管实体的最佳利益。受监管实体的董事会可拒绝批准，或随时撤销、暂停或取消其对按比例计算的后续投资的批准。 在这种情况下，所有后续投资将根据条件9(C)提交给受监管实体的合格董事 。
A “非协商后续投资“是受监管的 实体与一个或多个关联投资者和/或一个或多个其他受监管实体共同参与的后续投资，(I)由基金或代表基金协商的唯一条款是价格，以及(Ii)如果交易本身被视为 ，基金将有权依赖JT不采取行动信函之一。
申请人 认为这些按比例计算的后续投资和非协商的后续投资不会为任何顾问提供重大的 越权机会，因此不值得董事会花时间或予以关注。按比例计算的后续投资 和非协商后续投资仍须接受董事会根据 条件11进行的定期审查。
B.增强型 审核后续行动
一个或多个受监管实体和一个或多个关联投资者持有入职前投资19 可能有机会对发行人进行后续投资，这是他们之前从未参与过共同投资交易的潜在共同投资交易。在这些情况下，受监管实体和附属投资者可以依赖该命令，使此类后续投资符合条件10的要求。这些增强的 审查要求构成了一个“入职程序”，受监管实体和附属投资者可以利用该命令参与共同投资交易，即使他们已经持有入职前投资。对于给定的 发行人，参与的受监管实体和关联投资者只需在第一次共同投资交易中遵守这些要求。 根据标准审查流程，有关发行人的后续共同投资交易将受条件9的约束。
| 18 | 见下文附注34。 |
| 19 | “登机前投资“ 是指在参与任何共同投资交易之前获得的，由受监管实体以及一个或多个关联基金、一个或多个自营关联机构和/或一个或多个其他受监管实体持有的对发行人的投资： (I)由该等基金或代表该等基金协商的唯一条款为价格 ，以JT不采取行动函件之一为准；或(Ii)交易相隔至少90天，且受监管实体与任何附属基金或其他受监管实体之间没有协调 。 |
| - 12 - |
| 4. | 性情 |
受监管实体和关联投资者可不时获得在规则17D-1或 第57(A)(4)条(视适用情况而定)禁止的交易中出售、交换或以其他方式处置证券的机会。如果命令被批准，这种处置20 将以一种对所有受监管实体和 关联投资者公平公正的方式作出，并按照订单拟议条件中规定的程序进行，如下所述。
命令将这些处置分为两类：(I)如果持有发行人投资的受监管实体和附属基金(以及潜在的 所有权附属机构)以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，并继续持有在为该发行人进行的共同投资交易中获得的任何证券，则 处置的条款和批准(以下简称“标准审查处置“) 将遵循第三节A.4.a中讨论的程序。条件7；以及(Ii)如果受监管的 实体和附属基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易， 则处置的条款和批准(以下简称“增强的审查处理“) 将遵循第III.A.3.b节中讨论的相同”入职流程“。以上条件并受条件约束 8.
| a. | 标准审查处置 |
受监管实体可以在获得所需多数人批准的情况下，使用条件7(D)所要求的标准程序参与标准审查处置，或者在满足某些额外要求的情况下，无需董事会根据条件7(C)批准而参与标准审查处置。
如果(I)处置是按比例处置，或者(Ii)证券是可交易证券，并且处置满足条件7(C)(Ii)的其他要求，则受监管实体可以参与标准审查处置，而无需事先获得所需多数人的批准 。 如果(I)处置为按比例处置，或者(Ii)处置为可交易证券，且处置满足条件7(C)(Ii)的其他要求，则受监管实体可以参与标准审查处置。
A “PRO Rata处置“是指(I)每个受监管实体和每个关联投资者的参与与其在证券上的未偿还投资成比例的处置，但须在紧接处置之前进行；21及(Ii)如属受规管实体，董事会多数成员已批准该受规管实体参与按比例处置，认为 符合受规管实体的最佳利益。受监管实体董事会可以拒绝批准或随时撤销其对按比例处置的批准或资格，在这种情况下，所有后续处置将提交给受监管实体的合格董事。
| 20 | “性情“指出售、交换或以其他方式处置发行人的证券权益。 |
| 21 | 见下文附注32。 |
| - 13 - |
在可交易证券的情况下，22在以下情况下，处置不需要获得所需多数同意：(X)处置对象不是发行人或发行人的任何关联人；23 和(Y)在参与的受监管实体和附属投资者或代表参与的 受监管实体和附属投资者协商的唯一条款是价格的交易中，证券以现金出售。根据条件11，按比例处置和处置可交易证券仍须接受董事会的定期审查。
| b. | 增强的审查处理 |
一个或多个受监管实体和/或一个或多个附属投资者以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易 ，可能有机会在潜在的共同投资交易中处置入市前投资 。在这些情况下，受监管实体和关联投资者可以依靠该命令使此类处置符合条件8的要求。如上所述，对于对特定发行人的投资，参与的受监管实体和关联投资者只需完成第一笔共同投资交易的入职流程，这可能是 增强审核后续处理或增强审核处置。24 有关发行人的后续共同投资交易将受标准审查流程中的条件7或9管辖 。
| 22 | “可交易证券“指在处置时符合下列标准的证券：(I)在《证券法》第902(B)条规定的全国性证券交易所或指定的离岸证券市场交易；(Ii)不受与发行人或其他证券持有人的限制性协议的约束；以及(Iii)交易量和流动性充足(持有发行人投资的任何受监管实体的顾问记录了这方面的调查结果，并在受监管实体的生命周期内予以保留) 允许每个受监管实体在不超过30天的短时间内处置其在拟议处置后剩余的全部头寸，其价值大致相当于受监管 实体对投资的估值(如1940年法案第2(A)(41)节所定义)。 |
| 23 | 在可交易证券的情况下，不允许对发行人或发行人的关联人进行处置，因此参与处置的资金不会损害仍投资于发行人的受监管实体的 。例如，如果允许向发行人出售可交易证券(br})，发行人可能会减少其短期资产(即现金)以偿还长期负债。 |
| 24 | 但是，对于发行人而言，如果受监管实体的第一次共同投资交易是增强审核处置，并且受监管实体没有处置其在增强审核处置中的全部头寸 ，则在该受监管实体可以完成对该发行人的第一次标准审核后续交易之前，合格董事不仅必须独立审查建议的后续投资，还必须审查与该发行人的总经济风险敞口相关的 。结合入职前投资中未处置的部分(br}在增强审查处置中)，以及投资的其他条款。之所以需要进行此额外审查，是因为此类 调查结果不是与之前的增强审查处置相关的，但如果 第一次共同投资交易是增强审查后续处理，则需要这些调查结果。 |
| - 14 - |
| 5. | 共同投资的原因 |
预计 受监管实体、一个或多个其他受监管实体和/或一个或多个附属 投资者共同投资于投资组合公司将增加每个受监管实体的有利投资机会。FS/KKR Advisor、KKR Credit和每个现有受监管实体的董事会 认为，现有受监管实体及其股东实际上受益于 能够参与更多 数量和更多种类的交易，从而能够根据优先顺序参与共同投资交易。由于能够参与共同投资交易，每个现有的 受监管实体在参与投资机会时能够拥有更大的议价能力和更多的投资控制权，因此不需要引入其他外部投资者或构建投资结构来满足外部 投资者的不同需求。与其他机会(包括二级市场交易)相比，每个现有的受监管实体通过共同投资于KKR发起的投资，也能够获得更好的投资定价。此外，通过参与KKR发起的交易，每个BDC都能够充分利用KKR经过数十年私募股权控制交易磨练而成的严格尽职调查流程, KKR对其所有投资都适用这一点。 每个现有的受监管实体都认为，KKR关于发起投资的流程到位有助于 它们保护信贷投资的下行风险。各受监管实体的顾问和董事会认为，受监管实体与一个或多个其他受监管实体和/或一个或多个关联投资者共同投资将是有利的 ，且此类投资将符合受监管实体的目标和战略以及董事会制定的标准 。
共同投资计划 只有在获得受监管实体所需多数批准的情况下才会对该受监管实体生效，因为该受监管实体拥有来自其他受监管实体和/或附属 投资者的额外资本将是有利的，以满足对投资组合公司进行有吸引力投资的资金要求。进行受监管实体预期类型的投资的BDC或封闭式基金 通常将其参与任何一笔交易的金额限制在特定的美元金额内，这可能由法律或内部对单一投资的风险敞口施加审慎限制来确定。 此外，《准则》还对公司提出了多元化要求，例如根据《准则》M章寻求某些优惠 税收待遇的受监管实体。因此，在某些情况下，此类受监管实体可能无法 承诺发行人寻求的全部融资金额。在这种情况下，发行人可能会拒绝受监管实体的融资提议 ，因为受监管实体无法承诺所需的全部融资金额。
有鉴于此， 如果顾问发现需要更多资本承诺的投资机会，他们必须寻求具有类似投资风格的其他实体的参与。 参与涉及承诺更大金额融资的共同投资交易的能力将使受监管实体能够参与更大规模的融资承诺，这反过来预计会增加收入，扩大投资机会，并为 受监管实体提供更好的尽职调查信息。事实上，受监管实体无法与一个或多个其他受监管实体和/或一个或多个关联投资者共同投资，可能会导致受监管实体失去受益的投资机会 ，进而对受监管实体的股东造成不利影响。例如，如果顾问不能为潜在的投资组合公司提供“一站式”融资，受监管实体可能会失去一些投资机会 。投资组合公司 可能会拒绝顾问安排的融资提议，原因是受监管实体无法及时承诺投资组合公司所需的全部融资(即，而不会出现通常与从欧盟委员会获得单一交易豁免救济相关的延误(br})。通过减少每个受监管实体的单个或总投资限额要求顾问安排与非关联 实体进行银团融资的次数，受监管实体可能会被要求放弃更少的合适投资机会。随着其他 受监管实体和关联投资者的资产可供共同投资，受监管实体可获得的机会数量应会增加 。
| - 15 - |
允许本申请中描述的交易类型 将产生更大的交易流，拓宽受监管实体的市场关系，并允许受监管实体在选择其投资时具有更大的选择性，以便受监管实体能够进行 最具吸引力的风险调整投资并优化其投资组合。更高的选择性和更有利的交易条款、定价和结构也可能导致受监管实体与其投资组合公司之间更紧密的关系，所有这些 都应为受监管实体及其股东创造更高的价值。
每个受监管实体的顾问和董事会也认为，受监管实体、一个或多个其他受监管实体和/或 关联投资者的共同投资将使受监管实体能够实现更大的多元化，并与 其他受监管实体和关联投资者一起，有机会对受监管实体和关联投资者共同投资的投资组合公司施加更大影响。
| B. | 适用法律 |
| 1. | 1940年法令第17(D)、57(A)(4)和57(I)条及其第17D-1条 |
1940年法令第17(D)条一般禁止注册封闭式投资公司的关联人(如1940年法令第2(A)(3)条所界定)或该关联人的关联人作为委托人进行任何交易，而该注册封闭式投资公司是联名或联名及多个参与者，违反了委员会为限制或防止注册封闭式投资公司参与而规定的规则。根据1940年法案，规则17D-1一般 禁止注册投资公司和关联人(如1940年法案第2(A)(3)节所定义)或该投资公司的主承销商，或该关联人或主承销商的关联人参与该规则所定义的任何“联合企业或其他联合安排或利润分享计划”，除非 事先得到委员会的批准。
| - 16 - |
同样，关于商业发展中心，第57(A)(4)条规定，任何以第57(B)条所述方式与商业发展中心有关联的人， 作为委托人，明知该商业发展中心(或由该商业发展中心控制的公司)是该人的联名或共同和多个参与者，违反委员会为 限制或阻止该商业发展中心参与的目的而为 规定的规则和规则，即属违法(由于证监会没有根据第57(A)(4)条明确采纳任何规则，第57(I)条规定，根据第17(D)条适用于注册封闭式投资公司的规则(E.g.，规则17D-1) 临时视为适用于受第57(A)条约束的交易。25 第57(I)条规定适用于BDC的第17D-1条禁止任何人以第57(B)节(经57b-1修改)中描述的方式与BDC有关，不得作为委托人、参与或进行与BDC(或由该BDC控制的公司)为参与者的任何联合企业或其他联合安排或利润分享计划相关的任何交易，除非有关于该BDC(或由该BDC控制的公司)的申请。 该联合企业或由该BDC控制的公司 与该联合企业或其他联合安排或利润分享计划相关的任何交易，除非有关于该联合企业或其他联合安排或利润分享计划的申请，否则不得作为委托人、参与或进行与该联合企业或其他联合安排或利润分享计划相关的任何交易。或利润分享计划已 向委员会提交，并已通过提交计划或对计划的任何修改之前输入的命令授予证券持有人批准，或在计划通过或修改(如果未提交)之前批准。在考虑是否批准根据规则17D-1提出的申请时，委员会将考虑BDC(或受控公司)参与此类联合交易是否符合1940年法案的规定、政策和宗旨，以及这种参与在多大程度上有别于其他参与者或不如其他参与者有利。
| 2. | 1940年法案第57(B)节及其规则57b-1 |
经规则57b-1修改的第57(B)节， 规定了第57(A)(4)节的禁令适用的人员。这些人包括：(1)BDC的任何董事、高级职员、雇员或顾问委员会成员，或第2(A)(3)(C)节所指的任何人(BDC本身除外)；或(2)任何投资顾问或发起人、BDC的普通合伙人、主承销商或直接或间接控制由BDC控制或与BDC共同控制的人(BDC本身和任何人，如果它不是直接或间接控制BDC的话就不会直接或间接受控制BDC的人控制的人除外)，或 第2(A)(3)(C)条所指的任何人或 是第2(A)(3)(C)条所指的任何人或与BDC共同控制的人(BDC本身和如果不是由BDC直接或间接控制就不会直接或间接受控制BDC的人控制的任何人)，或任何 是第2(A)(3)(C)条所指的人。
1940年法案第57b-1条规定，以1940年法案第57(B)(2)节所述的方式与商业数据中心有其他关系的某些人不受第57(A)节的禁止。具体地说，本规则规定，第57(A)条的规定不适用于任何人：(A)仅因为该人直接或间接受BDC控制，或(B)仅因为该人直接或间接控制、控制或与规则(A)中描述的人共同控制，或该人是规则(A)中描述的人的高级管理人员、董事、合伙人、合伙人或雇员，或仅因该人直接或间接控制、控制或与规则(A)中所述的人共同控制而适用于该人：(A)仅因为此人直接或间接受BDC控制，或(B)此人直接或间接控制、控制或与规则(A)中所述的人共同控制。
第2(A)(9)条将 “控制”定义为对一家公司的管理或政策施加控制性影响的权力，除非这种 权力纯粹是在该公司担任公职的结果。1940年法案还规定，应推定 任何人直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司超过25%的有表决权证券，应推定为控制该公司；任何未如此拥有一家公司超过25%的有表决权证券的人，应推定不控制该公司；自然人不得被推定为受控人。
| 25 | 看见1940年法令第57(I)条。 |
| - 17 - |
第2(A)(3)(C)和 (D)条将另一人的“关联人”定义为：(C)由该另一人直接或间接控制的任何人，或与该另一人共同控制的任何人；(D)该另一人的任何高级人员、董事、合伙人、合伙人或雇员 。
| C. | 需要救济 |
联合投资交易 将被第17(D)条和第57(A)(4)条以及第17d-1条禁止，除非事先获得欧盟委员会的豁免命令 ，前提是关联投资者和其他受监管实体属于经规则57b-1修改的第17(D)条和第57(B)条所描述的人员类别。如果 由于KKR Credit Adviser是或将成为每个受监管实体的投资顾问或子顾问 ，则每个受监管实体可能被视为第2(A)(3)节所指的每个其他受监管实体的关联人。 如果被视为处于共同控制之下，则每个受监管实体可能被视为第2(A)(3)节所指的每个其他受监管实体的关联人。第17(D)条和第57(B)条分别适用于封闭式基金或BDC的任何投资顾问，包括次级顾问。因此，KKR信用顾问及其建议的任何关联投资者可以 被视为与受监管实体有关的人，其方式符合第17(D)条和第57(B)条的规定，因此 第17(D)条和第57(A)(4)条以及第17D-1条禁止其参与共同投资计划。此外， 由于所有KKR信用顾问都是彼此的“关联人”，由他们中的任何一人提供咨询的关联投资者可被视为与受监管实体(或受受监管实体控制的公司)有关的人，其方式为 第17(D)条和第57(B)条所述的方式，并且也被禁止参与共同投资计划。最后，由于 独资附属公司与每个KKR信用顾问处于共同控制之下，因此是每个KKR信用顾问的“附属人员” , 专有附属公司可被视为与受监管实体(或受监管实体控制的公司)有关的人，其方式符合第17(D)和57(B)条的规定，并被禁止参与 共同投资计划。
| D. | 请求救济 |
因此，申请人 谨请证监会根据第17(D)和57(I)条以及规则17D-1发布命令，允许 受监管实体、一个或多个其他受监管实体和/或一个或多个附属投资者参与共同投资计划 。
| E. | 先例 |
欧盟委员会近年来多次批准共同投资减免。26 申请人提交作为申请救济条件的程序与引用订单中的投资者保护范围 一致。
26参见，例如，Runway Growth Credit Fund Inc.等。(文件编号812-15105)，版本号IC-33925(2020年7月13日)(通知)，第 号发布IC-33967(2020年8月10日)(订单)；Kayne Anderson MLP/中游投资公司等(文件编号812-14940)， 版本号IC-33742(2020年1月8日)(公告)，版本号IC-33798(2020年2月4日)(订单)；Prospect Capital Corporation， 等人(文件编号812-14977)，版本号IC-33716(2019年12月16日)(通知)，版本号IC-33745(2020年1月13日)(订单)；New Mountain Finance Corporation等(文件编号812-15030)，版本号IC-33624(2019年9月12日)(通知)，发行号：IC-33656(2019年10月8日)(订单)；John Hancock GA Mortgage Trust等人。(文件编号812-14917)，版本号IC-33493 (2019年5月28日)(公告)，版本号IC-33518(2019年6月25日)(订单)；贝莱德资本投资公司， 等人。(文件编号812-14955)，版本号IC-33480(2019年5月21日)(通知)，版本号IC-33515(2019年6月20日)(订单)；Nuveen Churchill BDC LLC等人(文件编号812-14898)，版本号IC-33475(2019年5月15日)(通知)，版本号IC-33503(2019年6月7日 )(订单)。
| - 18 - |
| F. | 申请人的法律论据 |
委员会根据第17(D)节为注册封闭式基金颁布了规则17D-1，并根据第57(I)节的规定使其适用于BDC。规则17D-1(A)款允许其他被禁止的人作为委托人参与或进行与联合企业或其他联合安排或利润分享计划相关的交易，而注册封闭式基金或商业发展公司是该计划的参与者，如果有关该联合企业、安排或利润分享计划的申请已提交委员会，并已在该计划或其任何修改提交给证券持有人批准之前发布的命令批准 。 该联合企业或其他联合安排或利润分享计划是该计划或其他联合安排或利润分享计划的参与者。 注册封闭式基金或商业发展公司是该计划的参与者。 在提交该计划或对该计划的任何修改以供证券持有人批准之前，该申请已被提交委员会。规则17D-1 第(B)款规定，委员会在审议根据该规则提出的申请时，将考虑投资公司在提议的基础上参与此类合资企业、联合安排或利润分享计划是否符合1940年法案的规定、政策和宗旨，以及这种参与在多大程度上有别于其他参与者或不如其他参与者有利 。
申请人提交： 在投资前，所需多数将批准每笔共同投资交易的事实(条件中所述的某些处置或后续投资除外)，以及本申请中规定的其他保护条件，将 确保受监管实体将受到公平对待。申请减免的条件旨在确保顾问的委托人不能通过在关联投资者之间分配投资机会而使其优先于受监管的实体。 该等条件旨在确保顾问的委托人不能通过在关联投资者之间分配投资机会而使其优先于受监管实体。由于对于受监管实体来说，几乎每个有吸引力的投资机会对关联投资者来说都是有吸引力的投资机会 ，因此申请人提出，共同投资计划 提供了一种有吸引力的替代方案，可以替代某种形式的公平分配协议，在机会出现时将100%的个人投资机会分配给受监管实体或关联投资者。对于每笔 潜在共同投资交易，一个受监管实体、一个或多个其他受监管实体和/或一个或多个附属投资者将有机会以相同的条款和条件参与潜在共同投资交易，并且，如果KKR信用顾问建议由受监管实体和所有参与的附属投资者投资的总金额超过投资机会的金额，则投资机会将在他们之间分配。按比例 根据各监管实体的可用资金比例27 对于正在分配的资产类别的投资，以及关联投资者可用于投资该资产类别的可用资本将分配给参与投资机会的各方的可用于投资该资产类别的合计资本 ，最高可达各自建议的投资额。每个受监管实体将有能力 在符合其他条件保护的情况下以公平的方式进行后续投资。每个受监管实体 将有能力按比例、相同的价格和相同的条款和条件参与在共同投资交易中购买的证券的任何销售 。此外，本文建议的条款和条件将确保所有 此类交易对每个受监管实体和关联投资者都是合理和公平的，不涉及任何相关人士(包括KKR信用顾问)的越界 。申请人提出，每个受监管实体参与的共同投资交易将符合1940年法案的规定、政策和目的，并以与其他参与者不同或不那么有利为基础。
| 27 | “可用资金“是指(A)对于每个受监管实体，根据手头现金数量、现有承诺和准备金(如果有)、 目标杠杆水平、目标资产组合和其他投资政策以及由适用的受监管实体董事会不时设定或由适用法律、规则、法规或解释施加的限制而确定的可供投资的资本额；(B)对于每个附属的 投资者，根据手头的现金数量、现有的承诺和关联 投资者董事、普通合伙人或顾问设定或适用法律、规则、法规或解释规定的目标资产组合及其他投资政策和限制。 |
| - 19 - |
如果顾问或其负责人，或由顾问或其负责人控制、控制或与顾问或其负责人共同控制的任何人，以及任何附属 投资者(统称“持有人”)合计拥有受监管实体已发行有表决权股份的25%以上，则在表决(1)董事选举；(2)罢免一名或多名受监管实体的其他股东(不包括持有人)时，持有人将按与该受监管实体的其他股东 (不包括持有人)相同的百分比投票表决该等股份。或 (3)根据1940年法案或适用的州法律影响董事会组成、规模或选举方式的任何其他事项 。
申请人认为 这一条件将确保独立董事在评估共同投资计划时独立行事，因为顾问或其负责人通过明示或暗示可以罢免独立董事的建议影响独立董事的能力将受到极大限制。
| G. | 条件 |
申请人同意， 任何批准请求救济的命令都将受以下条件的约束：
1.每次 KKR信用顾问考虑关联投资者或其他受监管实体的潜在共同投资交易时，如果该交易符合受监管实体当时的目标和战略以及董事会制定的标准，受监管实体的顾问 将根据受监管实体当时的情况对该投资的适当性做出独立决定 。28
| 28 | 附属基金的任何顾问如果其子顾问是 顾问，则不会根据所请求的订单寻找任何潜在的共同投资交易。 |
| - 20 - |
2.如果受监管实体的顾问认为参与任何潜在的共同投资交易对该受监管实体是适当的，则该顾问将为该受监管实体确定适当的投资水平。 如果受监管实体的顾问认为参与任何潜在的共同投资交易对该受监管实体是合适的，则该顾问将为该受监管实体确定适当的投资水平。
B.如果顾问在潜在的共同投资交易中向受监管实体建议的投资总额，连同其他参与的受监管实体和关联投资者在同一交易中拟投资的金额，在同一交易中合计超过了投资机会的金额，则投资机会的金额将在受监管实体和该关联投资者之间分配。 在潜在的共同投资交易中，受监管实体和该关联投资者建议的投资金额，连同其他参与的受监管实体和关联投资者建议的投资金额，合计超过了投资机会的金额。 投资机会的金额将在受监管实体和该关联投资者之间分配。按比例根据每个参与者在分配的资产类别中可用于投资的 可用资本，最高可达每个参与者建议的投资额。受监管实体的顾问 将向受监管实体的合格董事提供有关参与各方的可用资本的信息，以协助合格董事审核受监管实体的投资 是否符合这些分配程序。
C.在 做出上述条件1和2(A)所要求的决定后，受监管实体的顾问将向合格董事分发关于潜在共同投资交易的书面 信息，包括每个受监管实体和任何关联投资者拟投资的金额，供其考虑。受监管实体将与一个或多个其他受监管实体和/或关联投资者共同投资，前提是在受监管实体和关联投资者参与潜在共同投资交易之前，所需多数得出以下结论：
(I)潜在共同投资交易的 条款(包括支付的对价)对受监管实体及其股东是合理和公平的，且不涉及任何相关人员对受监管实体或其股东的越权行为；
(Ii)潜在的共同投资交易符合：
(A)。受监管实体股东的利益；以及
(B)。受监管实体当时的目标和战略以及董事会制定的标准；
(Iii)任何其他受监管实体或关联投资者的投资不会对受监管实体不利，受监管实体的参与不会在不同于任何其他受监管实体或关联投资者的基础上，也不会低于任何其他受监管实体或关联投资者的参与；前提是，在以下情况下，不应禁止所需的多数人得出本条件2(C)(Iii)所要求的结论 ：
(A)。共同投资交易中另一受监管主体或关联基金的结算日 晚于受监管实体的结算日期不超过十个工作日，或早于受监管实体的结算日期不超过十个工作日，只要：(X)关联基金和受监管实体的承诺承诺的 日期相同；(二)合作投资交易中的另一受监管实体或关联基金的结算日期不超过十个工作日，或者比受监管实体的结算日期早不超过十个工作日；(十)关联基金和受监管实体的承诺日期相同；以及(Y)参与交易的任何关联基金或受监管实体的最早结算日期 和最晚结算日期将在彼此相隔 个工作日内；或
| - 21 - |
(B)。任何其他受监管实体或附属投资者，但不是受监管实体本身，有权提名一名董事进入投资组合公司的董事会，或拥有董事会观察员的权利，或参与投资组合公司的治理或管理的任何类似权利，只要：(X)符合资格的董事将有权批准 该董事或董事会观察员的选择(如果有的话)；(Y)受监管实体的顾问同意并确实就该董事的行动或该董事会观察员收到的或通过行使参与投资组合公司治理或管理的任何类似权利而获得的信息向受监管实体董事会提供 定期报告；以及(Z)任何其他受监管实体或任何关联投资者或任何其他受监管实体或关联投资者的任何关联人士因一个或多个 受监管实体或关联投资者提名董事或任命董事会观察员或以其他方式参与投资组合公司的治理或管理的权利而获得的任何费用或其他补偿，将由参与的关联投资者(这些关联投资者又可与其关联人分享其份额)和任何参与受监管实体根据
(IV)受监管实体拟进行的投资不会使顾问、任何其他受监管实体或其任何关联投资者(共同投资交易各方除外)受益，除非(A)在条件15允许的范围内，(B)在1940年法令第17(E)和57(K)条(以适用者为准)允许的范围内， (C)在条件2(C)所述的费用或其他补偿的情况下， (C)在条件2(C)所述的费用或其他补偿的情况下， (C)在条件2(C)所述的费用或其他补偿的情况下，在条件15允许的范围内，(B)在1940年法令第17(E)和57(K)条(以适用者为准)允许的范围内或(D)因共同投资交易一方发行的证券中的权益而间接产生的利益。
3. 受监管实体有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易，或投资低于建议金额 。
4.受监管实体的顾问将按季度向每个受监管实体的董事会提交任何其他受监管实体或任何附属投资者在上一季度对潜在共同投资进行的所有投资的记录，这些投资属于受监管实体当时的现行目标和战略以及董事会制定的标准， 没有提供给受监管实体，并解释了为什么没有向 受监管实体提供投资机会。 受监管实体的顾问将按季度向每个受监管实体的董事会提交受监管实体在潜在共同投资中的所有投资记录，这些投资属于受监管实体当时的现行目标和战略以及董事会制定的标准，并解释为什么没有向受监管实体提供投资机会。根据这一条件提交给董事会的所有信息将在受监管实体的生命周期内以及之后至少两年内保存，并将接受欧盟委员会及其工作人员的审查。
| - 22 - |
5.除根据条件9和条件10进行的后续投资外，29 受监管实体不会依赖关联方参与的任何发行人的订单进行投资30 是现有投资者。
6. 受监管实体不会参与任何潜在的共同投资交易，除非(I)将购买的证券的条款、条件、价格、 类别、作出承诺的日期和注册权对于每个参与的受监管实体和附属投资者都相同，以及(Ii)任何参与的受监管实体或附属基金的最早结算日期和最后结算日期 将尽可能接近，且在任何情况下不得超过十个营业日。如果满足条件2(C)(Iii)(B)，授予一个或多个受监管实体或附属投资者(而不是受监管实体本身)提名董事进入投资组合公司董事会的权利、让观察员进入董事会的权利或参与投资组合公司治理或管理的类似权利，将不会被 解释为违反这一条件6。
7.a.如果 任何受监管实体或关联投资者选择出售、交换或以其他方式处置由一个或多个受监管实体和/或关联投资者在共同投资交易中获得的证券权益，则适用的顾问31将：
(I)在实际可行的最早时间通知每个受监管实体拟进行的处置；以及
(2)拟定关于受监管实体参与处置的建议 。
B.每个 受监管实体将有权按照适用于关联投资者和任何其他受监管实体的条款和条件，以比例、相同的价格和 相同的条款和条件参与此类处置。
| 29 | 此例外仅适用于受监管实体已持有投资的发行人的后续投资。 |
| 30 | “相关方”是指(I)以下定义的任何亲密关联公司，以及(Ii)就任何顾问知道的事项而言， 以下定义的任何远程关联公司。“远程关联公司”是指第57(E)节中关于任何受监管基金(为此将任何注册投资公司或其系列视为BDC)以及持有5%或更多相关有限合伙人权益的任何有限合伙人(如果没有该定义的排除)将成为密切关联公司的任何人。“亲密关系”指顾问、受管制基金、附属基金以及关于任何受管制基金的第57(B)节(在规则57b-1生效后)所述的任何其他人(为此目的将任何注册的 投资公司或其系列视为BDC)，但仅因第57(B)节对第2(A)(3)(D)节的引用 而被包括在内的有限责任合伙人除外。 |
| 31 | 就所请求的订单而言，任何未由顾问提供建议的KCM公司本身就被视为本条件7(A)和条件8(A)、9(A)和10(A)的顾问。 |
| - 23 - |
C.在以下情况下，受监管实体可参与此类处置，而无需事先获得所需多数人的批准：
(I)(A)每个受监管实体和每个关联投资者在此类处置中的拟议参与比例与其在紧接处置前对发行人的未偿还投资 成比例；32 (B)受监管实体董事会已批准 参与此类处置的能力，认为这符合受监管实体的最佳利益按比例(C)每季度向受监管实体的董事会提供一份根据本条件进行的所有处置的清单； 或
(Ii)每个 证券都是可交易证券，(A)处置对象不是发行人或发行人的任何关联人士；(B)在参与的受监管实体 和关联投资者或代表参与的受监管实体和关联投资者协商的唯一条款是价格的交易中，该 证券以现金出售。
D.在 所有其他情况下，受监管实体的顾问将向合格董事提供其关于受监管实体参与的书面建议，受监管实体将仅在所需多数确定符合受监管实体最佳利益的范围内参与此类处置。
E.每个受监管实体和每个关联投资者将自行承担与处置相关的费用。
A.如果 任何受监管实体或关联投资者选择在潜在的共同投资交易中出售、交换或以其他方式处置入市前投资，并且受监管实体和关联投资者以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易 ：
(I)该受监管实体或关联投资者的顾问将在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的每个受监管实体 拟进行的处置；
(Ii)持有发行人投资的每个受监管实体的顾问将就该受监管实体参与处置事宜提出建议；以及
(Iii)顾问将向持有发行人投资的每个受监管实体的董事会提供与受监管实体和关联投资者在发行人的现有投资有关的所有信息，包括此类投资的条款 以及这些投资是如何进行的，这是所需多数做出本条件所要求的结论所必需的。
| 32 | 在任何处置的情况下，比例将通过每个参与的受监管实体和关联投资者在紧接处置之前对相关证券的未偿还投资来衡量。 |
| - 24 - |
B. 顾问将向合格董事提供其关于受监管实体参与的书面建议，并且 受监管实体将参与此类处置，前提是所需多数决定：
(I) 处置符合条件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)及(Iv)；及
(Ii)根据第57条或规则17D-1(以适用为准)， 不禁止进行和持有入职前投资，并且 在董事会会议记录中记录了调查结果的依据。
C.只有在以下情况下，才能根据订单完成 处置：
(I)每个 受监管实体有权按照适用于关联投资者和任何其他受监管实体的条款和条件，以比例、相同的价格和相同的条件参与此类处置；
(Ii)关联投资者和受监管实体对发行人的所有投资均为入市前投资；
(Iii)董事会的独立律师 建议，第57条(经规则57b-1修改)或规则17D-1(视适用情况而定)不禁止在登机前投资中进行和持有投资；
(Iv)在紧接共同投资交易完成时间 之前持有发行人入市前投资的所有 受监管实体和关联投资者持有与发行人相同的一种或多种证券。为了确定受监管实体和关联投资者是否持有相同的一种或多种证券，如果在依赖订单之前，向所需多数人提交了作出结论所需的所有信息，并且发现：(I)任何受监管实体或关联投资者持有不同类别的 证券(为此包括不同到期日的证券)不重要，则他们可以忽略部分(br}但不是全部)持有的任何一种或多种证券。(I)任何受监管实体或关联投资者持有不同类别的 证券(为此包括不同到期日的证券)，则他们可以不考虑其持有的任何证券，条件是：(I)任何受监管实体或关联投资者持有不同类别的证券(为此包括不同到期日的证券)。33在金额上， 包括相对于发行人规模的非实质性；以及(Ii)董事会将任何此类发现的依据记录在其 分钟内。此外，仅在发行日期、货币或面额上不同的证券可以被视为相同的证券；以及
(V)关联投资者、其他受监管实体及其关联人(指1940年法令第2(A)(3)(C)条)单独或合计不控制证券的发行人(指1940年法令第2(A)(9)条)。
| 33 | 在确定 就该订单而言，持有是否“无关紧要”时，所需多数人将考虑该交易或安排中的权益的性质和程度是否足够小，以至于合理的人不会相信 该权益影响了是否订立该交易或安排或该交易或安排的条款的决定 。 |
| - 25 - |
9.a.如果 任何受监管实体或关联投资者希望对其证券由受监管实体和关联投资者在共同投资交易中收购的投资组合公司进行后续投资，适用的顾问将：
(I)在实际可行的最早时间通知受监管实体拟进行的交易；以及
(Ii)就受监管实体的拟议参与提出建议，包括拟议的后续投资金额。
B. 符合以下条件的受监管实体可以参与此类后续投资，而无需事先获得所需多数人的批准：
(I)(A)每个受监管实体和每个关联投资者在此类投资中的拟议参与比例与其在发行人或所发行证券中的未偿还投资(br}视情况而定)成比例。34 紧接后续投资之前，以及(B)受监管实体董事会已批准参与后续投资的能力符合该受监管实体的最佳 利益按比例基础(如本申请中更详细描述的 )；或
(Ii)它 是一项非协商的后续投资。
C.在 所有其他情况下，受监管实体的顾问将向合格董事提供关于该受监管实体参与的书面建议，受监管实体仅在所需多数确定符合该受监管实体最佳利益的范围内参与此类后续投资。如果 发行人之前唯一的共同投资交易是增强审核处置，则合格董事 必须独立完成对建议后续投资的审核，并与入职前投资一起完成对总经济风险和其他投资条款的审核 。
D.如果， 关于任何后续投资：
(I)后续投资的金额不是基于受监管实体和关联投资者在紧接后续投资之前的未偿还投资(br})；以及
| 34 | 如果后续投资机会 是证券或与参与的受监管实体和关联投资者持有的证券有关，则比例 将通过每个参与受监管实体和关联投资者在紧接后续投资之前的证券的未偿还投资来衡量 ，并使用可获得的最新估值来衡量。如果后续投资机会与投资于与任何参与监管实体或关联投资者持有的任何证券无关的证券的机会有关，则比例将通过 每个参与监管实体和关联投资者在紧接后续投资之前的发行人的未偿还投资来衡量，并使用可获得的最新估值来衡量。(br}如果后续投资机会与任何参与的受监管实体或关联投资者持有的任何证券无关)，则比例将根据 每个参与受监管实体和关联投资者在紧接后续投资之前的发行人的未偿还投资来衡量(br}使用可获得的最新估值)。 |
| - 26 - |
(Ii)受监管实体顾问建议该受监管实体投资于后续投资的合计金额 连同其他参与的受监管实体和关联投资者拟在同一交易中投资的金额 超过机会的金额，则每一方的投资金额将分配给他们 按比例根据每个参与者在分配的资产类别中可用于投资的可用资本，最高可达每个参与者建议投资的金额 。
E.本条件允许的对后续投资的 收购在任何情况下都将被视为共同投资交易 ，并受申请中规定的其他条件的约束。
10.a.如果 任何受监管实体或关联投资者希望对发行人进行潜在的共同投资交易的后续投资，并且持有该发行人投资的受监管实体和关联基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易 ：
(I)每个此类受监管实体或关联投资者的顾问应在最早的实际时间将拟议交易通知持有投资组合公司证券的每个受监管实体；
(Ii)持有发行人投资的每个受监管实体的顾问将就该受监管实体拟参与的事项(包括拟投资金额)拟定建议；及
(Iii)顾问将向持有发行人投资的每个受监管实体的董事会提供与受监管实体和关联投资者在发行人的现有投资有关的所有信息，包括此类投资的条款 以及这些投资是如何进行的，这是所需多数做出本条件所要求的结论所必需的。
B. 顾问将向合格董事提供其关于受监管实体参与的书面建议，并且 受监管实体将仅参与此类后续投资，前提是所需多数人对拟议的 后续投资进行独立审查，并与入职前投资一起就总的经济风险敞口和其他条款进行审查，并做出条件2(C)中规定的决定。 顾问将向合格董事提供关于受监管实体参与的书面建议，且受监管实体仅在必要的多数情况下才会参与此类后续投资。 顾问将对拟议的后续投资进行独立审查，并与入职前投资一起就总经济风险敞口和其他条款作出决定。此外，只有在每个参与的受监管实体的所需多数确定不受第57条(经规则57b-1修改)或规则17D-1(视适用情况而定)禁止进行和持有入职前投资的情况下，后续投资才可以 根据订单完成。 如果适用，则后续投资必须由每个参与受监管实体中的所需多数人确定不受第57条(经规则57b-1修改)或规则17D-1的禁止。董事会调查结果的依据将记录在会议纪要中。
C.只有在符合以下条件的情况下，才能根据订单完成 后续投资：
(I)关联投资者和受监管实体在发行人的所有投资均为入市前投资；以及
| - 27 - |
(Ii)董事会的独立律师 建议，第57条(经规则57b-1修改)或规则17D-1(视适用情况而定)不禁止对登机前投资进行和持有投资 ；
(Iii)在紧接共同投资交易完成时间 之前持有发行人入市前投资的所有 受监管实体和关联投资者持有与发行人相同的一种或多种证券。为了确定受监管实体和关联投资者是否持有相同的一种或多种证券，如果在依赖订单之前，向所需多数人提交了作出 调查结果所需的所有信息，并且发现：(I)任何受监管实体或关联投资者持有不同类别的 证券(为此包括不同到期日的证券)在金额上不重要，包括非实质性的，则他们可以忽略某些 持有的任何证券，但不是所有这些实体持有的任何证券，包括非实质性的 。(I)任何受监管实体或关联投资者持有的不同类别的证券(为此包括不同到期日的证券)在金额上是不重要的，包括非实质性的 。以及(Ii)董事会在其会议记录中记录了任何该等调查结果的依据。此外，仅在发行日期、货币或面额上不同的证券可以被视为同一证券；以及
(Iv)关联投资者、其他受监管实体及其关联人(《1940年法令》第2(A)(3)(C)条所指)单独或合计不控制证券的发行人(《1940年法令》第2(A)(9)条所指)；以及
D.如果， 关于任何此类后续投资：
(I)建议向任何受监管实体提供的机会的金额并非基于受监管实体和关联基金在紧接后续投资之前对发行人的未偿还投资或所发行证券(视情况而定)；以及
(Ii)顾问建议投资于参与监管实体及任何参与关联基金的后续投资的合计金额合计超过投资机会的金额，则后续投资机会将在其中分配 按比例根据每个参与者可用于投资于所分配资产类别的可用资本，最多为每个参与者建议投资的金额。
E.本条件允许的对后续投资的 收购在任何情况下都将被视为共同投资交易 ，并受本申请中规定的其他条件的约束。
11.每个受监管实体的独立董事将按季度获得有关潜在共同投资交易和共同投资交易的所有信息，包括受监管实体考虑但拒绝参与的其他受监管实体或关联投资者进行的投资，以便独立董事可以确定上一季度进行的所有投资(包括受监管实体考虑但拒绝参与的投资)是否符合订单条件。此外，独立董事将至少每年考虑(A)该等受规管实体参与新的及现有共同投资交易的 持续适当性，及(B)董事会确立的任何准则是否持续适当性。
| - 28 - |
12.每个受监管实体应保存1940年法案第57(F)(3)节所要求的记录，就好像每个受监管实体都是商业数据中心，并且这些条件下允许的每项投资都获得第57(F)条所要求的多数批准。
13.受监管实体的独立董事不得同时是任何关联投资者的董事、普通合伙人、管理成员或负责人，或以其他方式 为任何关联投资者的“关联人”(定义见1940年法案)。
14.与收购、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券有关的费用(如有)(包括但不限于根据1933年法案登记出售的任何此类证券的分销费用)，应由受监管实体和附属投资者按其持有或出售的证券的相对金额按比例分摊，但根据适用顾问与受监管实体和关联投资者签订的咨询协议，这些费用不应由适用的顾问根据其各自与受监管实体和关联投资者的咨询协议 支付。 有关费用(如有)，应由受监管实体和关联投资者按其持有或出售的证券的相对金额按比例分摊。 包括但不限于根据《1933年法案》登记出售的任何此类证券的分销费用。
15.任何 交易费(包括分手费或承诺费，但不包括《1940年法令》第17(E)或 57(K)条(视何者适用而定)规定的经纪费)35收到的与共同投资交易有关的 将在以下日期分发给参与的受监管实体和关联投资者 按比例根据他们在这种共同投资交易中的投资或承诺(视情况而定)。 如果在交易完成前任何交易费由顾问持有，费用将存入该顾问在具有1940年法案第26(A)(1)节规定的资格的一家或多家银行开立的账户 ，该账户将赚取具有竞争力的利率，该利率也将被瓜分。 如果交易费用由顾问在交易完成前持有，则该费用将存入一家或多家具有1940年法案第26(A)(1)节规定资格的银行的顾问开设的账户 ，该账户将赚取具有竞争力的利率，该利率也将被瓜分按比例在参与监管的实体和关联投资者中，根据他们在共同投资交易中的投资金额。任何其他受监管实体、关联投资者、适用的顾问或受监管实体的任何关联人或关联 投资者都不会因共同投资 交易或与之相关而获得任何形式的额外补偿或报酬(除(A)就受监管实体和关联投资者而言，按比例交易 上述费用和条件2(C)(Iii)(B)和(B)所述的费用或其他补偿(就顾问而言，根据受监管实体和关联投资者的投资咨询协议支付的投资顾问费)。
16.受监管实体和关联投资者的顾问将维持合理设计的书面政策和程序，以确保遵守上述条件。除其他事项外，这些政策和程序将要求每个受监管实体的每名顾问都将被告知属于该受监管实体当时的当前目标和战略以及董事会确立的标准的所有潜在共同投资交易，并将获得足够的信息，以便 根据条件1、2(A)、7、8、9和10做出独立决定和建议。
| 35 | 申请人没有提出要求，委员会也不会对任何共同投资交易中收到的交易费 提供任何减免。 |
| - 29 - |
17.如果 持有人总共拥有受监管实体25%以上的股份，则在就(1)董事选举；(2)罢免一名或多名董事；或(3)根据1940年法案或 适用的州法律影响董事会的组成、规模或选举方式的任何其他事项进行表决时，持有人将以与受监管实体的其他股东(不包括持有人)相同的百分比投票。
18.根据规则38a-1(A)(4)的规定，每个受管制实体的首席合规官每年都应为其董事会编写一份年度报告，评估(并记录评估的依据)受管制实体遵守申请条款和条件的情况，以及为实现这种遵守而建立的程序。
| 四. | 程序性事项 |
| A. | 通信 |
请将与本申请有关的所有 通信以及通知和订单发送至：
| 诺亚·格林希尔(Noah Greenhill)，Esq. KKR Credit Advisors(US)LLC 加州大街555号，50号地板 加州旧金山，邮编：94104 电话：(415)315-3620 |
请解答与本申请、通知和命令有关的任何 问题和通信副本：
|
肯尼斯·E·杨(Kenneth E.Young)，Esq. 威廉·J·比勒费尔德(William J.Bielefeld)，Esq. Dechert LLP Arch街2929号CIRA中心 宾夕法尼亚州费城19104 (215) 994-2988
|
| B. | 授权 |
本申请是根据FSK董事会于2018年8月6日正式通过的决议(见附件 作为证据A)，经FSK董事会授权 提交本申请，并采取一切合理必要的行动，以获得本申请所要求的救济(FSK董事会于2018年8月6日正式通过决议)，并采取一切合理必要的行动以获得本申请所要求的救济(FSK董事会于2018年8月6日正式通过决议)。
根据FSK II董事会于2018年8月17日经书面同意正式通过的决议，本申请申请本申请所寻求的订单，并采取一切合理必要的行动以获得本申请所请求的救济，经FSK II董事会批准 (见本文件附件，作为附件B)。
| - 30 - |
根据克钦独立组织董事会于2018年9月11日以书面同意方式正式通过的决议，提交本申请所寻求的订单，并采取一切合理必要的行动以获得本申请所请求的救济，经克钦独立组织董事会批准 (作为附件C附于本文件)。
本申请是根据KCOP董事会于2020年8月18日正式通过的决议(附件 作为证据D)，经KCOP董事会授权 提交本申请，并采取一切合理必要的行动以获得本申请所请求的救济。
根据1940年法令第0-2(C)条，代表申请人(BDC、KIO和KCOP除外)签署申请的每个人正式宣誓，宣誓并表示他或她已为该等申请人和代表该等申请人妥为签立随附的申请书；他或她被授权根据该申请人的经营协议、管理协议或其他条款签立申请书，成员、董事或
| - 31 - |
申请人已于2020年12月3日委托 代表其正式签署本申请书。
| FSKKR资本公司 | ||
| FSKKR资本公司(FSKKR Capital Corp.)第二部分： | ||
| 依据： | /s/Stephen Sypherd | |
| 姓名： | 斯蒂芬·西弗德 | |
| 标题： | 总法律顾问 | |
| FS/KKR 有限责任公司顾问 | ||
| 依据： | /s/Stephen Sypherd | |
| 姓名： | 斯蒂芬·西弗德 | |
| 标题： | 总法律顾问兼秘书长 | |
| - 32 - |
| KKR 信用顾问(美国)有限责任公司 | |
| KKR 资产管理有限公司 | |
| KKR 信用顾问(EMEA)有限责任公司 | |
| KKR 信用顾问(新加坡)私人有限公司有限公司 | |
| KKR CS Advisors I LLC | |
| KKR FI Advisors LLC | |
| KKR(Br)FI Advisors Cayman Ltd. | |
| KKR 财务顾问有限责任公司 | |
| KKR 财务顾问II LLC | |
| KKR Mezzanine I Advisors LLC | |
| KAM Advisors LLC | |
| KKR 债务投资者II(2006)爱尔兰有限责任公司 | |
| KKR DI 2006 LP | |
| 8 Capital Partners L.P. | |
| KKR 金融CLO 2007-1，Ltd. | |
| KKR Financial CLO 2012-1，Ltd. | |
| KKR Financial CLO 2013-1，Ltd. | |
| KKR Financial CLO 2013-2，Ltd. | |
| KKR Financial CLO Holdings，LLC | |
| KKR 金融CLO控股II，LLC | |
| KKR 战略资本机构基金有限公司 | |
| KKR(Br)CLO 9 Ltd. | |
| KKR CLO 10 Ltd. | |
| KKR 金融控股公司 | |
| KKR 金融控股有限公司 | |
| KKR 金融控股有限责任公司 | |
| KKR 金融控股II，LLC | |
| KKR 金融控股III，LLC | |
| KKR(Br)Financial Holdings IV，LLC | |
| KKR 企业信贷合作伙伴L.P. | |
| KKR 夹层合伙人I L.P. | |
| KKR 夹层合伙人I并排L.P. | |
| KKR TRS控股有限公司 | |
| KKR-济慈(KKR-Keats Capital Partners L.P. | |
| KKR-Milton Capital Partners L.P. | |
| KKR 贷款合作伙伴L.P. | |
| KKR Lending Partners II L.P. | |
| KKR-VRS Credit Partners L.P. | |
| KKR 特殊情况(国内)基金L.P. | |
| KKR 特殊情况(离岸)基金L.P. | |
| KKR 特殊情况(国内)基金II L.P. | |
| KKR 特殊情况(EEA)基金II L.P. | |
| KKR 战略资本机构基金有限公司 | |
| KKR 战略资本海外基金有限公司 | |
| KKR-CDP合作伙伴L.P. | |
| KKR-PBPR Capital Partners L.P. |
| - 33 - |
| KKR信贷精选(国内)基金L.P. | |
| KKR信贷顾问(香港)有限公司 | |
| KKR战略资本管理有限责任公司 | |
| KAM基金顾问有限责任公司 | |
| KKR信贷基金顾问有限责任公司 | |
| KKR金融控股二期有限公司 | |
| KKR金融控股III有限公司 | |
| KKR欧洲特别机会有限公司 | |
| KKR CLO 11 Ltd. | |
| KKR CLO 12 Ltd. | |
| KKR CLO 13 Ltd. | |
| KKR CLO 14 Ltd. | |
| KKR CLO 15 Ltd. | |
| KKR CLO 16 Ltd. | |
| KKR CLO 17 Ltd. | |
| KKR CLO 18 Ltd. | |
| KKR CLO 19 Ltd. | |
| KKR CLO 20 Ltd. | |
| KKR CLO 21 Ltd. | |
| KKR CLO 22 Ltd. | |
| KKR CLO 23 Ltd. | |
| KKR CLO 24 Ltd. | |
| KKR CLO 25 Ltd. | |
| KKR CLO 26 Ltd. | |
| KKR CLO 27 Ltd. | |
| KKR CLO 28 Ltd. | |
| KKR CLO 29 Ltd. | |
| KKR CLO 30 Ltd. | |
| KKR CLO 31 Ltd. | |
| KKR-Milton Capital Partners II L.P. | |
| KKR PIP投资公司 | |
| KKR私人信贷机会合伙人II L.P. | |
| KKR私人信贷机会合伙人II(EEA)L.P. | |
| KKR私人信贷机会伙伴II(EEA)欧元L.P. | |
| KKR战术价值SPN L.P. | |
| KKR贷款合作伙伴欧洲(GBP)无杠杆L.P. | |
| KKR贷款伙伴欧洲(欧元)无杠杆L.P. | |
| KKR贷款合作伙伴欧洲(美元)L.P. | |
| KKR贷款合作伙伴欧洲(欧元)L.P. | |
| KKR欧洲复苏伙伴L.P. | |
| KKR循环信贷合作伙伴L.P. |
| - 34 - |
| 战术价值SPN-APEX信用L.P. | |
| 战术价值SPN-全球直接贷款L.P. | |
| KKR Global Credit Opportunities Master Fund L.P. | |
| 战术价值SPN-全球信贷机会L.P. | |
| CDPQ美国固定收益III，L.P. | |
| KKR贷款伙伴III L.P. | |
| LP III仓库有限责任公司 | |
| KKR信贷收益基金 | |
| KKR TFO Partners L.P. | |
| KKR SPN信贷投资者L.P. | |
| KKR全球信贷错位(开曼)有限公司。 | |
| KKR错位机会(国内)基金L.P. | |
| KKR错位机会(EEA)基金SCSP | |
| KKR Goldfinch L.P. | |
| KKR Mackella Partners L.P. | |
| KKR PIP信贷投资者有限责任公司 | |
| KKR循环信贷合伙人II L.P. | |
| KKR高级浮息收益基金 | |
| KKR美国CLO股权合伙人II L.P. | |
| KKR美国CLO股权合作伙伴L.P. | |
| KKR-Cardinal Credit Opportunities Fund L.P. | |
| KKR-Milton Co-Investments II L.P. | |
| KKR-NYC Credit A L.P. | |
| KKR-NYC Credit B L.P. | |
| KKR-NYC Credit C L.P. | |
| KKR-UWF直接贷款伙伴关系L.P. | |
| Prisma鹈鹕基金有限责任公司 | |
| RR-RW信用L.P. | |
| 瑞士资本KKR私人债务基金L.P. | |
| KKR-Jesselton HIF Credit Partners L.P. | |
| KKR-Milton Credit Holdings L.P. | |
| KKR-Milton Opportunist Credit Fund L.P. |
| 依据： | 杰弗里·B·范·霍恩 | |
| 姓名： | 杰弗里·B·范·霍恩 | |
| 标题： | 授权签字人 |
| - 35 - |
| KKR Dragon Co-Invest L.P. | ||
| 作者：KKR Dragon Co-Invest GP，LLC，其普通合伙人 | ||
| 依据： | 杰弗里·B·范·霍恩 | |
| 姓名： | 杰弗里·B·范·霍恩 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| KKR中央公园租赁聚合公司L.P. | ||
| 作者：KKR中央公园租赁聚合器GP LLC，其普通合作伙伴 | ||
| 依据： | 杰弗里·B·范·霍恩 | |
| 姓名： | 杰弗里·B·范·霍恩 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| - 36 - |
| KKR 资本市场有限责任公司 | ||
| KKR 资本市场有限公司 | ||
| KKR 企业贷款有限责任公司 | ||
| KKR 企业贷款(英国)有限责任公司 | ||
| 商家 资本解决方案有限责任公司 | ||
| MCS 资本市场有限责任公司 | ||
| MCS 企业贷款有限责任公司 | ||
| KKR RTV经理有限责任公司 | ||
| KKR 贷款管理服务有限责任公司 | ||
| KKR 企业贷款(CA)有限责任公司 | ||
| KKR 企业贷款(Tn)有限责任公司 | ||
| 依据： | /s/亚当·斯密 | |
| 姓名： | 亚当·斯密 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| KKR 资本市场控股公司 | ||
| 作者：其普通合伙人KKR Capital Markets Holdings LLC | ||
| 依据： | /s/亚当·斯密 | |
| 姓名： | 亚当·斯密 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| KKR Capital Markets Partners LLP | ||
| 作者：KKR Capital Markets Limited，其管理成员 | ||
| 依据： | /s/亚当·斯密 | |
| 姓名： | 亚当·斯密 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 37 - |
| KKR 企业贷款(开曼)有限公司 | ||
| 依据： | /s/Martin Laufer | |
| 姓名： | 马丁·劳弗 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 38 - |
| KKR资本市场亚洲有限公司 | ||
| 依据： | /s/黛安·拉波西奥 | |
| 姓名： | 黛安·拉波西奥 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 39 - |
| KKR信用顾问(爱尔兰)无限公司 | ||
| KKR欧洲信用机会基金II | ||
| KKR ACS信贷基金 | ||
| KKR定制全球信贷机会(爱尔兰)基金 | ||
| KKR DAF直接贷款基金 | ||
| KKR DAF全球机会主义信贷基金 | ||
| KKR DAF私人信贷基金 | ||
| KKR DAF英镑资产基金 | ||
| KKR DAF银团贷款和高收益基金 | ||
| KKR DAF证券化私人信贷指定活动公司 | ||
| KKR贷款合作伙伴欧洲II(欧元)无杠杆SCSp | ||
| KKR贷款合作伙伴欧洲II(美元)SCSp | ||
| KKR循环信贷合作伙伴欧洲SCSp | ||
| KKR-Barmenia EDL合作伙伴SCSp | ||
| KKR-DUS EDL合作伙伴SCSp | ||
| KKR-Generali合作伙伴SCSp SICAV-RAIF | ||
| KKR-任务2020直接贷款基金 | ||
| KKRN欧元贷款基金2018年FCP-RAIF | ||
| 依据： | /s/Michael Gilleran | |
| 姓名： | 迈克尔·吉勒兰(Michael Gilleran) | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| KKR欧洲浮动利率贷款基金 | ||
| 阿布沙龙信贷资金指定活动公司 | ||
| 嘉达贷款基金 | ||
| 依据： | KKR欧洲信贷投资基金公司(KKR European Credit Investments Fund Plc)，仅代表其子基金行事 | |
| 依据： | /s/Michael Gilleran | |
| 姓名： | 迈克尔·吉勒兰(Michael Gilleran) | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| - 40 - |
| KKR(Br)欧洲信用机会基金II指定活动公司 | ||
| 依据： | KKR欧洲信贷投资基金(KKR European Credit Investments Fund Plc)仅为遵守爱尔兰中央银行AIF规则手册第二章第一部分第一节第七款第一款(D)的目的而行事。 | |
| 依据： | /s/Michael Gilleran | |
| 姓名： | 迈克尔·吉勒兰(Michael Gilleran) | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| - 41 - |
| KKR收入机会基金 | ||
| KKR信贷机会组合 | ||
| 依据： | /s/Mike Nguyen | |
| 姓名： | 阮(Mike Nguyen) | |
| 标题： | 秘书兼副总统 | |
| - 42 - |
| Avoca Capital CLO X指定活动公司 | ||
| Avoca CLO XI指定活动公司 | ||
| 依据： | /s/约翰·克拉多克 | |
| 姓名： | 约翰·克拉多克 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 43 - |
| Avoca CLO XII指定活动公司 | ||
| Avoca CLO XIII指定活动公司 | ||
| Avoca CLO XIV指定活动公司 | ||
| Avoca CLO XV指定活动公司 | ||
| 依据： | /s/简·麦卡洛 | |
| 姓名： | 简·麦卡洛 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 44 - |
| Avoca CLO XVI指定活动公司 | ||
| 依据： | /s/Danica Gutierrez | |
| 姓名： | 丹妮卡·古铁雷斯 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 45 - |
| Avoca CLO第十七指定活动公司 | ||
| 依据： | /s/Stephen Healy | |
| 姓名： | 斯蒂芬·希利 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 46 - |
| Avoca CLO XVIII指定活动公司 | ||
| Avoca CLO XIX指定活动公司 | ||
| Avoca CLO XX指定活动公司 | ||
| Avoca CLO XXI指定活动公司 | ||
| Avoca CLO XXIV指定活动公司 | ||
| 依据： | /s/迈克尔·德鲁 | |
| 姓名： | 迈克尔·德鲁 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 47 - |
| Avoca信用机会公司 | ||
| 依据： | /s/卡梅尔·诺顿 | |
| 姓名： | 卡梅尔·诺顿 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 48 - |
| PRISMA SPECTRUM基金有限责任公司 | ||
| 北极熊基金有限责任公司 | ||
| 依据： | /s/文斯·库蒂塞洛 | |
| 姓名： | 文斯·库蒂塞洛 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| - 49 - |
| KKR另类资产有限责任公司 | ||
| 依据： | /s/克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 姓名： | 克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 标题： | 助理国务卿 | |
| KKR另类资产有限公司 | ||
| 依据： | /s/克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 姓名： | 克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 标题： | 副总统兼助理国务卿 | |
| KKR另类资产L.P. | ||
| 依据： | KKR另类资产有限公司(KKR Alternative Asset Limited)，作为其普通合伙人 | |
| 依据： | /s/克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 姓名： | 克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 标题： | 副总统兼助理国务卿 | |
| - 50 - |
| KKR主要机会合伙企业(国内)L.P. | ||
| 依据： | /s/Jason Carss | |
| 姓名： | 杰森·卡斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| - 51 - |
| KKR(Br)资本市场印度私人有限公司 | ||
| 依据： | /s/Anil Nagu | |
| 姓名： | 阿尼尔·纳古 | |
| 标题： | 导演 | |
-52-
| KKR资本市场(爱尔兰)有限公司 | ||
| 依据： | /s/凯文·麦克马洪 | |
| 姓名： | 凯文·麦克马洪 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 53 - |
| KKR资本市场日本有限公司 | ||
| 依据： | /s/去山下 | |
| 姓名： | 山下加油 | |
| 标题： | 首席执行官兼代表董事 | |
| - 54 - |
查证
签署人声明： 他已为并代表FS KKR Capital Corp.和FS KKR Capital Corp.II正式签署了前述申请书， 他是每个此类实体的总法律顾问，高级管理人员、董事和其他机构已采取一切必要行动，授权宣誓人签立和提交该文书。以下签署人进一步声明，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
| FSKKR资本公司 | ||
| FS KKR Capital Corp.第二部分： | ||
| 依据： | /s/Stephen Sypherd | |
| 姓名： | 斯蒂芬·西弗德 | |
| 标题： | 总法律顾问 | |
| 财务处/KKR顾问，有限责任公司 | ||
| 依据： | /s/Stephen Sypherd | |
| 姓名： | 斯蒂芬·西弗德 | |
| 标题： | 总法律顾问兼秘书长 | |
| - 55 - |
查证
签署人声明： 他已正式签署并代表KKR收入机会基金和KKR信用机会投资组合签署了上述申请书，他是每个实体的秘书和副总裁，高级职员、董事和其他机构 已经采取了授权宣誓人签立和提交该文书所需的所有行动。 他是KKR收入机会基金和KKR信用机会投资组合的代表，他是每个实体的秘书和副总裁，并且已经采取了授权宣誓人签立和提交该文书所需的一切行动。以下签署人进一步声明，他熟悉该文书及其内容，据她所知、所知和所信，其中所载事实均属实。
| KKR收入机会基金 | ||
| KKR信贷机会组合 | ||
| 依据： | /s/Mike Nguyen | |
| 姓名： | 阮(Mike Nguyen) | |
| 标题： | 秘书兼副总统 | |
| - 56 - |
查证
以下签署人声明：他已为KKR Credit Advisors(US)LLC，KKR Asset Management，Ltd.， KKR Credit Advisors(EMEA)LLP，KKR Credit Advisors(Singapore)Pte，并代表其正式签署了上述申请书。KKR CS Advisors I LLC、KKR FI Advisors LLC、KKR Financial Advisors II LLC、KKR Financial Advisors II LLC、KKR Mezzanine I Advisors LLC、Kam Advisors LLC、KKR Debt II Investors II(2006)爱尔兰LP、KKR DI 2006 LP、8 Capital Partners L.P.、KKR Financial CLOKKR Financial CLO Holdings，LLC，KKR Financial CLO Holdings II，LLC，KKR Strategic Capital Institution Fund，Ltd.，KKR CLO 9 Ltd.，KKR CLO 10 Ltd.，KKR Financial Holdings，Inc.，KKR Financial Holdings，Ltd.，KKR Financial Holdings，LLC，KKR Financial Holdings II，LLC，KKR Financial Holdings III，LLC，KKR Financial Holdings IV，LLCKKR Mezzanine I并排合伙人、KKR TRS控股有限公司、KKR-Keats Capital Partners L.P.、KKR-Milton Capital Partners L.P.、KKR Lending Partners L.P.、KKR Lending Partners II L.P.、KKR-VRS Credit Partners L.P.、KKR特殊情况(国内)基金、KKR特殊情况(离岸)基金KKR特殊情况(EEA)基金、KKR战略资本机构基金有限公司、KKR战略资本海外基金有限公司、KKR-CDP Partners L.P.、KKR-PBPR Capital Partners L.P.、KKR Credit Select(国内)Fund L.P.、KKR Credit Advisors(Hong Kong)Limited、KKR Strategic Capital Management LLC Kam Fund Advisors LLC、KKR Credit Fund Advisors LLC、KKR Credit Advisors(Hong Kong)Limited、KKR Strategic Capital Management LLC、KKR-CDP Partners L.P.、KKR-PBPR Capital Partners L.P.、KKR Credit Select(国内)Fund L.P.、KKR Credit Advisors(Hong Kong)Limited、KKR StrategicKKR欧洲特别机会有限公司、KKR CLO 11有限公司、KKR CLO 12有限公司、KKR CLO 13有限公司、KKR CLO 14有限公司。, KKR CLO 15 Ltd.、KKR CLO 16 Ltd.、KKR CLO 17 Ltd.、KKR CLO 18 Ltd.、KKR CLO 19 Ltd.、KKR CLO 20 Ltd.、KKR CLO 21 Ltd.、KKR CLO 22 Ltd.、KKR CLO 23 Ltd.、KKR CLO 24 Ltd.、KKR CLO 25 Ltd.、KKR CLO 26 Ltd.、KKR CLO 27 Ltd.KKR-Milton Capital Partners II L.P.，KKR PIP Investments L.P.，KKR Private Credit Opportunities II L.P.，KKR Private Credit Opportunities Partners II(EEA)L.P.，KKR Private Credit Opportunities Partners II(EEA)Euro L.P.，KKR Tactical Value SPN L.P.，KKR Lending Partners Europe(GBP)Unlevered L.P.，KKR Lending Partners Europe(Euro)KKR Lending Partners Europe(Euro)L.P.、KKR European Recovery Partners L.P.、KKR 循环信用合作伙伴L.P.、Tactical Value SPN-Apex Credit L.P.、Tactical Value SPN-Global Direct Lending L.P.、KKR Global Credit Opportunities Master Fund L.P.、Tactical Value SPN-Global Credit Opportunities L.P.、CDPQ American Fixed Income III、 L.P.、KKR LP.KKR TFO Partners L.P.、KKR SPN Credit Investors(br}L.P.)、KKR Global Credit Location(Cayman Ltd.)、KKR Disch Opportunities(国内)Fund L.P.、KKR Disch Opportunities(EEA)Fund SCSP、KKR Goldfinch L.P.、KKR Mackella Partners L.P.、KKR PIP Credit Investors LLC、KKR循环信用合作伙伴II L.P.KKR-Cardinal Credit Fund L.P.，KKR-Milton Co-Investments II L.P.，KKR-NYC Credit A L.P.，KKR-NYC Credit B L.P.，KKR-NYC Credit C L.P.，KKR-UWF Direct Lending Partnership L.P.，Prisma鹈鹕Fund LLC，RR-RW Credit L.P.，Swiss Capital KKR Private Debt Fund L.P.，{, KKR-Milton Opportunist Credit Fund L.P.，KKR Dragon Co-Invest L.P.和KKR Central Park Leating Aggregator L.P.，他被授权执行每个实体的本宣誓声明 ，高级管理人员、董事和其他机构已采取一切必要行动，授权宣誓人签立和提交该文书 。以下签署人进一步声明，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载的 事实属实。
| - 57 - |
| KKR信贷顾问(美国)有限责任公司 | |
| KKR资产管理有限公司 | |
| KKR信贷顾问(EMEA)有限责任公司 | |
| KKR信贷顾问(新加坡)私人有限公司。有限公司 | |
| KKR CS Advisors I LLC | |
| KKR FI Advisors LLC | |
| KKR FI Advisors Cayman Ltd. | |
| KKR财务顾问有限责任公司 | |
| KKR财务顾问II LLC | |
| KKR Mezzanine I Advisors LLC | |
| KAM Advisors LLC | |
| KKR债务投资者II(2006)爱尔兰有限责任公司 | |
| KKR DI 2006 LP | |
| 8 Capital Partners L.P. | |
| KKR Financial CLO 2007-1，Ltd. | |
| KKR Financial CLO 2012-1，Ltd. | |
| KKR Financial CLO 2013-1，Ltd. | |
| KKR Financial CLO 2013-2，Ltd. | |
| KKR Financial CLO Holdings，LLC | |
| KKR金融CLO控股II，LLC | |
| KKR战略资本机构基金有限公司。 | |
| KKR CLO 9 Ltd. | |
| KKR CLO 10 Ltd. | |
| KKR金融控股公司 | |
| KKR金融控股有限公司 | |
| KKR金融控股有限责任公司 | |
| KKR金融控股II，LLC | |
| KKR Financial Holdings III，LLC | |
| KKR金融控股有限公司 | |
| KKR公司信贷合作伙伴L.P. | |
| KKR夹层合伙人国际律师事务所(KKR Mezzanine Partners I L.P.) | |
| KKR夹层合伙人I并排L.P. | |
| KKR TRS控股有限公司 | |
| KKR-Keats Capital Partners L.P. | |
| KKR-Milton Capital Partners L.P. | |
| KKR Lending Partners L.P. | |
| KKR Lending Partners II L.P. | |
| KKR-VRS Credit Partners L.P. | |
| KKR特殊情况(国内)基金L.P. |
| - 59 - |
| KKR特殊情况(离岸)基金L.P. | |
| KKR特殊情况(国内)基金II L.P. | |
| KKR特殊情况(EEA)基金II L.P. | |
| KKR战略资本机构基金有限公司 | |
| KKR战略资本海外基金有限公司。 | |
| KKR-CDP Partners L.P. | |
| KKR-PBPR Capital Partners L.P. | |
| KKR信贷精选(国内)基金L.P. | |
| KKR信贷顾问(香港)有限公司 | |
| KKR战略资本管理有限责任公司 | |
| KAM基金顾问有限责任公司 | |
| KKR信贷基金顾问有限责任公司 | |
| KKR金融控股二期有限公司 | |
| KKR金融控股III有限公司 | |
| KKR欧洲特别机会有限公司 | |
| KKR CLO 11 Ltd. | |
| KKR CLO 12 Ltd. | |
| KKR CLO 13 Ltd. | |
| KKR CLO 14 Ltd. | |
| KKR CLO 15 Ltd. | |
| KKR CLO 16 Ltd. | |
| KKR CLO 17 Ltd. | |
| KKR CLO 18 Ltd. | |
| KKR CLO 19 Ltd. | |
| KKR CLO 20 Ltd. | |
| KKR CLO 21 Ltd. | |
| KKR CLO 22 Ltd. | |
| KKR CLO 23 Ltd. | |
| KKR CLO 24 Ltd. | |
| KKR CLO 25 Ltd. | |
| KKR CLO 26 Ltd. | |
| KKR CLO 27 Ltd. | |
| KKR CLO 28 Ltd. | |
| KKR CLO 29 Ltd. | |
| KKR CLO 30 Ltd. | |
| KKR CLO 31 Ltd. | |
| KKR-Milton Capital Partners II L.P. | |
| KKR PIP投资公司 | |
| KKR私人信贷机会合伙人II L.P. | |
| KKR私人信贷机会合伙人II(EEA)L.P. |
| - 60 - |
| KKR私人信贷机会伙伴II(EEA)欧元L.P. | |
| KKR战术价值SPN L.P. | |
| KKR贷款合作伙伴欧洲(GBP)无杠杆L.P. | |
| KKR贷款伙伴欧洲(欧元)无杠杆L.P. | |
| KKR贷款合作伙伴欧洲(美元)L.P. | |
| KKR贷款合作伙伴欧洲(欧元)L.P. | |
| KKR欧洲复苏伙伴L.P. | |
| KKR循环信贷合作伙伴L.P. | |
| 战术价值SPN-APEX信用L.P. | |
| 战术价值SPN-全球直接贷款L.P. | |
| KKR Global Credit Opportunities Master Fund L.P. | |
| 战术价值SPN-全球信贷机会L.P. | |
| CDPQ美国固定收益III，L.P. | |
| KKR贷款伙伴III L.P. | |
| LP III仓库有限责任公司 | |
| KKR信贷收益基金 | |
| KKR TFO Partners L.P. | |
| KKR SPN信贷投资者L.P. | |
| KKR全球信贷错位(开曼有限公司) | |
| KKR错位机会(国内)基金L.P. | |
| KKR错位机会(EEA)基金SCSP | |
| KKR Goldfinch L.P. | |
| KKR Mackella Partners L.P. | |
| KKR PIP信贷投资者有限责任公司 | |
| KKR循环信贷合伙人II L.P. | |
| KKR高级浮息收益基金 | |
| KKR美国CLO股权合伙人II L.P. | |
| KKR美国CLO股权合作伙伴L.P. | |
| KKR-Cardinal Credit Opportunities Fund L.P. | |
| KKR-Milton Co-Investments II L.P. | |
| KKR-NYC Credit A L.P. | |
| KKR-NYC Credit B L.P. | |
| KKR-NYC Credit C L.P. | |
| KKR-UWF直接贷款伙伴关系L.P. | |
| Prisma鹈鹕基金有限责任公司 | |
| RR-RW信用L.P. |
| - 61 - |
| 瑞士资本KKR私人债务基金L.P. | |
| KKR-Jesselton HIF Credit Partners L.P. | |
| KKR-Milton Credit Holdings L.P. | |
| KKR-Milton Opportunist Credit Fund L.P. |
| 依据： | 杰弗里·B·范·霍恩 | |
| 姓名： | 杰弗里·B·范·霍恩 | |
| 标题： | 授权签字人 |
| KKR Dragon Co-Invest L.P. | ||
| 作者：KKR Dragon Co-Invest GP，LLC，其普通合伙人 | ||
| 依据： | 杰弗里·B·范·霍恩 | |
| 姓名： | 杰弗里·B·范·霍恩 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| KKR中央公园租赁聚合公司L.P. | ||
| 作者： KKR中央公园租赁聚合器GP LLC，其普通合作伙伴 | ||
| 依据： | 杰弗里·B·范·霍恩 | |
| 姓名： | 杰弗里·B·范·霍恩 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| - 62 - |
查证
签名人声明：他已正式为KKR Capital Markets Holdings L.P.、KKR Capital Markets LLC、KKR Capital Markets Limited、KKR Capital Markets Partners LLP、KKR Corporate Lending LLC、KKR Corporate Lending(UK)LLC、Merchant Capital Solutions LLC、MCS Capital Markets LLC、MCS Corporate Lending LLC、KKR RTV Manager LLC签署并代表其正式签署了上述申请书以及授权宣誓人签立和存档该文书所需的其他机构已经采取。以下签署人进一步声明，他熟悉该文书及其内容，并且尽其所知、所知和所信，其中所载事实均属实。
| KKR资本市场有限责任公司 | |
| KKR资本市场有限公司 | |
| KKR公司贷款有限责任公司 | |
| KKR企业贷款(英国)有限责任公司 | |
| 招商资本解决方案有限责任公司 | |
| MCS资本市场有限责任公司 | |
| MCS企业贷款有限责任公司 | |
| KKR RTV经理有限责任公司 | |
| KKR贷款管理服务有限责任公司 | |
| KKR企业贷款(CA)有限责任公司 | |
| KKR企业贷款(TN)有限责任公司 |
| 依据： | /s/亚当·斯密 | |
| 姓名： | 亚当·斯密 | |
| 标题： | 授权签字人 |
| KKR 资本市场控股公司 | ||
| 作者：其普通合伙人KKR Capital Markets Holdings LLC | ||
| 依据： | /s/ 亚当·斯密 | |
| 姓名： | 亚当·斯密 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| KKR Capital Markets Partners LLP | ||
| 作者：KKR Capital Markets Limited，其管理成员 | ||
| 依据： | /s/ 亚当·斯密 | |
| 姓名： | 亚当·斯密 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 63 - |
查证
签署人声明： 他已为KKR Corporation Lending(Cayman)Limited并代表KKR Corporation Lending(Cayman)Limited正式签署上述申请书，他已被授权 签署每个实体的本宣誓声明，高级职员、董事和其他机构已采取一切必要行动，授权宣誓人签立和提交该文书。以下签署人进一步声明，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
| KKR企业贷款(开曼)有限公司 | ||
| 依据： | /s/Martin 劳弗 | |
| 姓名： | 马丁 劳弗 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 64 - |
查证
签署人声明： 她已为KKR Capital Markets Asia Limited并代表KKR Capital Markets Asia Limited正式签署上述申请书，她已被授权 签署该实体的本宣誓声明，高级职员、董事和其他机构已采取一切必要行动，授权宣誓人签立并提交该文书。签署人还表示，她熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
| KKR Capital(Br)Markets Asia Limited | ||
| 依据： | /s/Diane Raposio | |
| 姓名： | 黛安·拉波西奥 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 65 - |
查证
签署人声明 他已正式签署并代表KKR Credit Advisors(爱尔兰)无限公司、KKR欧洲浮动利率贷款基金、Absalon Credit Designated Activity Company、Gardar Loan Fund、KKR European Credit Opportunities Fund II、KKR ACS Credit Fund、KKR Bespoke Global Credit Opportunity(爱尔兰)基金、KKR DAF直接贷款基金、KKR DAF Global Opportunist Fund KKR贷款合作伙伴欧洲II(欧元)无杠杆SCSp，KKR贷款 合作伙伴欧洲II(美元)SCSp，KKR循环信贷合作伙伴欧洲SCSP，KKR-Barmenia EDL合作伙伴SCSP，KKR-DUS EDL合作伙伴SCSp，KKR-Generali合作伙伴SCSp SICAV-Raif，KKR-Manit 2020直接贷款基金，KKR欧洲信用机会基金II指定{以下签署人进一步声明，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实均属实。
| KKR信用顾问(爱尔兰)无限公司 | |
| KKR欧洲信用机会基金II | |
| KKR ACS信贷基金 | |
| KKR定制全球信贷机会(爱尔兰)基金 | |
| KKR DAF直接贷款基金 | |
| KKR DAF全球机会主义信贷基金 | |
| KKR DAF私人信贷基金 | |
| KKR DAF英镑资产基金 | |
| KKR DAF银团贷款和高收益基金 | |
| KKR DAF证券化私人信贷指定活动公司 | |
| KKR贷款合作伙伴欧洲II(欧元)无杠杆SCSp | |
| KKR贷款合作伙伴欧洲II(美元)SCSp | |
| KKR循环信贷合作伙伴欧洲SCSp | |
| KKR-Barmenia EDL合作伙伴SCSp | |
| KKR-DUS EDL合作伙伴SCSp | |
| KKR-Generali合作伙伴SCSp SICAV-RAIF | |
| KKR-任务2020直接贷款基金 | |
| KKRN欧元贷款基金2018年FCP-RAIF |
| - 66 - |
| 依据： | /s/Michael Gilleran | |
| 姓名： | 迈克尔·吉勒兰(Michael Gilleran) | |
| 标题： | 授权签字人 |
| KKR欧洲浮动利率贷款基金 | ||
| 阿布沙龙信贷资金指定活动公司 | ||
| 嘉达贷款基金 | ||
| 依据： | KKR欧洲信用投资基金公司(KKR European Credit Investments Fund Plc)，仅代表其子基金 | |
| 依据： | /s/Michael Gilleran | |
| 姓名： | 迈克尔·吉勒兰(Michael Gilleran) | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| KKR欧洲信贷机会基金II指定 | ||
| 活动公司 | ||
| 依据： | KKR欧洲信贷投资基金公司仅为遵守爱尔兰中央银行AIF规则手册第二章第一部分第一节第七款第1(D)段的目的而行事 | |
| 依据： | /s/Michael Gilleran | |
| 姓名： | 迈克尔·吉勒兰(Michael Gilleran) | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| - 67 - |
查证
签署人声明 他已代表Avoca Capital CLO X指定活动公司和Avoca CLO XI指定活动公司正式签署了前述申请书，他有权执行每个实体的这份宣誓声明， 高级管理人员、董事和其他机构已经采取了授权宣誓人签署和提交该文书所需的一切行动。签名人 进一步声明，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实 。
| Avoca Capital CLO X指定活动公司 | ||
| Avoca CLO XI指定活动公司 | ||
| 依据： | /s/约翰·克拉多克 | |
| 姓名： | 约翰·克拉多克 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 68 - |
查证
签名人声明： 他已为并代表Avoca CLO XII指定活动公司、Avoca CLO XIII指定活动公司、Avoca CLO XIV指定活动公司和Avoca CLO XV指定活动公司正式签署了前述申请书，她已被授权执行每个实体的本宣誓声明，高级管理人员、董事和其他机构已采取一切必要的行动，授权宣誓人签立和归档该文书。签署人还表示，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
| Avoca CLO XII指定活动公司 | ||
| Avoca CLO XIII指定活动公司 | ||
| Avoca CLO XIV指定活动公司 | ||
| Avoca CLO XV指定活动公司 | ||
| 依据： | /s/简·麦卡洛 | |
| 姓名： | 简·麦卡洛 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 69 - |
查证
签名人声明： 他已代表Avoca CLO XVI指定活动公司正式签署了前述申请书，她已被授权执行每个实体的本宣誓声明，高级管理人员、董事和其他机构已采取一切必要的行动 授权宣誓人签署并提交该文书。签署人还表示，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
| Avoca CLO XVI指定活动公司 | ||
| 依据： | /s/Danica Gutierrez | |
| 姓名： | 丹妮卡·古铁雷斯 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 70 - |
查证
签名人声明： 他已为Avoca CLO第17指定活动公司并代表Avoca CLO第17指定活动公司正式签署了上述申请书，他已被授权执行每个实体的本宣誓声明，高级管理人员、董事和其他机构已采取一切必要的行动， 授权宣誓人签署并提交该文书。签署人还表示，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
| Avoca CLO XVII指定活动公司 | ||
| 依据： | /s/Stephen Healy | |
| 姓名： | 斯蒂芬·希利 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 71 - |
查证
签名人声明：他已为并代表Avoca CLO XVIII指定活动公司、Avoca CLO XX指定活动公司、Avoca CLO XX指定活动公司、Avoca CLO XI指定活动公司和Avoca CLO XXIV指定活动公司正式签署了上述申请书，并授权他执行每个实体的本宣誓声明，以及高级职员、董事和其他授权宣誓人执行本声明所需的其他机构的一切行动。签名人 进一步声明，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实 。
| Avoca CLO XVIII指定活动公司 | ||
| Avoca CLO XIX指定活动公司 | ||
| Avoca CLO XX指定活动公司 | ||
| Avoca CLO XXI指定活动公司 | ||
| Avoca CLO XXIV指定活动公司 | ||
| 依据： | /s/迈克尔·德鲁 | |
| 姓名： | 迈克尔·德鲁 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 72 - |
查证
签名人声明： 他已正式签署前述申请并代表Avoca Credit Opportunities plc签署，他已被授权 签署该实体的这份宣誓声明，高级职员、董事和其他机构已采取一切必要行动，授权宣誓人签署并提交该文书。以下签署人进一步声明，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
| Avoca信用机会 PLC | ||
| 依据： | /s/卡梅尔·诺顿 | |
| 姓名： | 卡梅尔·诺顿 | |
| 标题： | 导演 | |
| - 73 - |
查证
签署人声明： 他已为Prisma Spectrum Fund LP和北极熊基金LP并代表他们正式签署了上述申请书，他 有权执行每个实体的这份宣誓声明，高级职员、董事和其他机构为授权宣誓人签立和提交该文书所需的一切行动都已采取。 这份申请书已经签署，并代表Prisma Spectrum Fund LP和Polar Bear Fund LP正式签署了上述申请书，他 有权执行每个实体的本宣誓声明，并已采取所有必要的行动。签署人还表示，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
| PRISMA SPECTRUM基金有限责任公司 | ||
| 北极熊基金有限责任公司 | ||
| 依据： | /s/文斯·库蒂塞洛 | |
| 姓名： | 文斯·库蒂塞洛 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| - 74 - |
查证
签署人声明 他已正式签署并代表KKR Alternative Assets LLC、KKR Alternative Assets Limited和KKR Alternative Assets L.P.签署前述申请书，他有权签署每个实体的这份宣誓声明，高级职员、董事和其他机构为授权宣誓人签立和提交该文书所需的一切行动已经采取。签名人 进一步声明，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实 。
| KKR另类资产有限责任公司 | ||
| 依据： | /s/克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 姓名： | 克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 标题： | 助理国务卿 | |
| KKR另类资产有限公司 | ||
| 依据： | /s/克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 姓名： | 克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 标题： | 副总统兼助理国务卿 | |
| KKR另类资产L.P. | ||
| 出资人：KKR Alternative Asset Limited，作为其普通合伙人 | ||
| 依据： | /s/克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 姓名： | 克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 标题： | 副总统兼助理国务卿 | |
| - 75 - |
查证
签署人声明： 他已正式签署前述申请并代表KKR信安机会合伙(国内)有限公司， 他有权签署每个实体的本宣誓声明，高级职员、董事和其他机构已采取授权宣誓人签署和提交该文书所需的一切行动 。(##**$${##**$$} =以下签署人进一步声明，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
| KKR主要机会 合伙(国内)L.P. | ||
| 依据： | /s/Jason 卡斯 | |
| 姓名： | 杰森·卡斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| - 76 - |
签署人声明： 他已为KKR Capital Markets India Private Limited并代表KKR Capital Markets India Private Limited正式签署了上述申请书，他被授权执行每个实体的本宣誓声明，高级职员、董事和其他机构为授权宣誓人签立和提交该文书而采取的所有必要行动都已采取。 他已代表KKR Capital Markets India Private Limited正式签署了上述申请书，并 授权签署和提交该文书的高级管理人员、董事和其他机构已采取一切必要行动。签署人还表示，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
| KKR(Br)资本市场印度私人有限公司 | ||
| 依据： | /s/ 阿尼尔·纳古 | |
| 姓名： | 阿尼尔·纳古(Anil Nagu) | |
| 标题： | 导演 | |
-77-
查证
签署人声明： 他已为KKR Capital Markets(爱尔兰)Limited并代表KKR Capital Markets(爱尔兰)Limited正式签署了上述申请书，他已被授权 签署每个实体的本宣誓声明，高级管理人员、董事和其他机构已采取一切必要行动，授权宣誓人签立和提交该文书。以下签署人进一步声明，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
| KKR资本市场(爱尔兰)有限公司 |
| 依据： | /s/凯文·麦克马洪 | |
| 姓名： | 凯文·麦克马洪 | |
| 标题： | 导演 |
| - 79 - |
查证
签署人声明： 他已为KKR Capital Markets Japan Limited并代表KKR Capital Markets Japan Limited正式签署了上述申请书，他已被授权 签署每个实体的本宣誓声明，高级管理人员、董事和其他机构已采取一切必要行动，授权宣誓人签署并提交该文书。以下签署人进一步声明，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
| KKR资本市场日本有限公司 |
| 依据： | /s/去山下 | |
| 姓名： | 山下加油 | |
| 标题： | 首席执行官兼代表董事 |
| - 80 - |
附表A
现有KKR信用顾问
KAM Advisors LLC
Kam Fund Advisors LLC
KKR资产管理有限公司
KKR Credit Advisors(EMEA)LLP
KKR信贷顾问(香港)有限公司
KKR信用顾问(爱尔兰)无限 公司
KKR Credit Advisors(Singapore)Pte.有限公司
KKR信贷基金顾问有限责任公司
KKR CS Advisors I LLC
KKR FI Advisors Cayman Ltd.
KKR FI Advisors LLC
KKR财务顾问II，LLC
KKR金融顾问有限责任公司
KKR Mezzanine I Advisors LLC
KKR战略资本管理有限责任公司
现有的KCM公司
KKR资本市场亚洲有限公司
KKR资本市场控股公司(KKR Capital Markets Holdings L.P.)
KKR资本市场印度私人有限公司
KKR资本市场(爱尔兰)有限公司
KKR资本市场日本有限公司
KKR资本市场有限公司
KKR资本市场有限责任公司
KKR Capital Markets Partners LLP
KKR贷款管理服务有限责任公司
KKR RTV经理有限责任公司
MCS资本市场有限责任公司
现有KKR专有帐户
KKR另类资产有限公司
KKR另类资产有限责任公司
KKR另类资产L.P.
KKR公司贷款(CA) 有限责任公司
KKR公司贷款(开曼) 有限公司
KKR公司贷款有限责任公司
MCS企业贷款有限责任公司
招商资本解决方案有限责任公司
KKR公司贷款(TN) 有限责任公司
KKR企业贷款(英国)有限责任公司
附表A-1
KFN子公司
KKR Financial CLO Holdings II，LLC
KKR Financial CLO Holdings，LLC
KKR金融控股II，LLC
KKR金融控股II有限公司
KKR Financial Holdings III，LLC
KKR金融控股III有限公司
KKR金融控股公司
KKR金融控股有限公司
KKR战略资本机构基金有限公司
KKR TRS控股有限公司
现有附属基金
8 Capital Partners L.P.
阿布沙龙信用指定活动公司
Avoca Capital CLO X指定活动公司
Avoca CLO XI指定活动公司
Avoca CLO XII指定活动公司
Avoca CLO XIII指定活动公司
Avoca CLO XIV指定活动公司
Avoca CLO XV指定活动公司
Avoca CLO XVI指定活动公司
Avoca CLO第十七指定活动公司
Avoca CLO XVIII指定活动公司
Avoca CLO XIX指定活动公司
Avoca CLO XX指定活动公司
Avoca CLO XXI指定活动公司
Avoca CLO XXIV指定活动公司
Avoca Credit Opportunities Plc
CDPQ美国固定收益III，L.P.
嘉达贷款基金
KKR ACS信贷基金
KKR Bespoke Global Credit Opportunities(爱尔兰)基金
KKR中央公园租赁聚合器L.P.
KKR CLO 9 Ltd.
KKR CLO 10 Ltd.
KKR CLO 11 Ltd.
KKR CLO 12 Ltd.
KKR CLO 13 Ltd.
KKR CLO 14 Ltd.
KKR CLO 15 Ltd.
KKR CLO 16 Ltd.
KKR CLO 17 Ltd.
KKR CLO 18 Ltd.
KKR CLO 19 Ltd.
KKR CLO 20 Ltd.
附表A-2
KKR CLO 21 Ltd.
KKR CLO 22 Ltd.
KKR CLO 23 Ltd.
KKR CLO 24 Ltd.
KKR CLO 25 Ltd.
KKR CLO 26 Ltd.
KKR CLO 27 Ltd.
KKR CLO 28 Ltd.
KKR CLO 29 Ltd.
KKR CLO 30 Ltd.
KKR CLO 31 Ltd.
KKR公司信贷合伙人L.P.
KKR信贷收益基金
KKR信贷精选(国内)基金L.P.
KKR DAF直贷基金
KKR DAF全球机会主义信贷基金
KKR DAF私人信贷基金
KKR DAF证券化私人信贷基金
KKR DAF英镑资产基金
KKR DAF银团贷款和高收益基金
KKR债务投资者II(2006)爱尔兰L.P.
KKR DI 2006 LP
KKR错位机会(国内) 基金L.P.
KKR错位机会(EEA)基金 SCSp
KKR Dragon Co-Invest L.P.
KKR欧洲信用机会基金 II
KKR欧洲信用机会基金(br}II指定活动公司
KKR欧洲浮动利率贷款基金
KKR欧洲复苏伙伴公司(KKR European Recovery Partners L.P.)
KKR欧洲特别机会有限公司
KKR Financial CLO 2007-1，Ltd.
KKR Financial CLO 2012-1，Ltd.
KKR Financial CLO 2013-1，Ltd.
KKR Financial CLO 2013-2，Ltd.
KKR全球信用错位(开曼) 有限公司
KKR Global Credit Opportunities Master Fund L.P.
KKR Goldfinch L.P.
KKR Lending Partners Europe(Euro)L.P.
KKR贷款合作伙伴欧洲(欧元)无杠杆 L.P.
KKR贷款合作伙伴欧洲(GBP)无杠杆 L.P.
KKR Lending Partners Europe(U.S.)L.P.
KKR贷款合作伙伴欧洲II(欧元) 非杠杆SCSp
KKR贷款合作伙伴欧洲II(美元)SCSp
KKR Lending Partners II L.P.
KKR Lending Partners III L.P.
KKR Lending Partners L.P.
附表A-3
KKR Mackella Partners L.P.
KKR Mezzanine Partners I L.P.
KKR夹层合伙人I并排 L.P.
KKR PIP Credit Investors LLC
KKR PIP Investments L.P.
KKR主要机会合作伙伴 L.P.
KKR私人信贷机会合作伙伴(br}II(EEA)欧元L.P.
KKR私人信贷机会合作伙伴(br}II(EEA)L.P.
KKR私人信贷机会合作伙伴 II L.P.
KKR循环信贷合作伙伴欧洲SCSp
KKR循环信贷合伙人II L.P.
KKR循环信贷合伙人L.P.
KKR高级浮息收入基金
KKR特殊情况(国内)基金 II L.P.
KKR特殊情况(国内)基金 L.P.
KKR特殊情况(EEA)基金II L.P.
KKR特殊情况(离岸)基金 L.P.
KKR SPN Credit Investors L.P.
KKR战略资本海外基金有限公司。
KKR战术值SPN L.P.
KKR TFO Partners L.P.
KKR US CLO Equity Partners II L.P.
KKR US CLO Equity Partners L.P.
KKR-Barmenia EDL合作伙伴SCSp
KKR-Cardinal Credit Opportunities Fund(br}L.P.
KKR-CDP Partners L.P.
KKR-DUS EDL合作伙伴SCSp
KKR-Generali合作伙伴SCSp SICAV-RAIF
KKR-Jesselton HIF Credit Partners L.P.
KKR-Keats Capital Partners L.P.
KKR-任务2020直接贷款基金
KKR-Milton Capital Partners II L.P.
KKR-Milton Capital Partners L.P.
KKR-Milton Co-Investments II L.P.
KKR-Milton Credit Holdings L.P.
KKR-Milton Opportunist Credit Fund L.P.
KKRN欧元贷款基金2018年FCP-RAIF
KKR-NYC Credit A L.P.
KKR-NYC Credit B L.P.
KKR-NYC Credit C L.P.
KKR-PBPR Capital Partners L.P.
KKR-UWF直接贷款伙伴关系L.P.
KKR-VRS Credit Partners L.P.
LP III Warehouse LLC
北极熊基金有限责任公司
附表A-4
Prisma鹈鹕基金有限责任公司
Prisma Spectrum Fund LP
RR-RW信用L.P.
瑞士资本KKR私人债务基金L.P.
战术价值SPN-Apex信用 L.P.
战术价值SPN-全球信用机会 L.P.
战术价值SPN-全球直接贷款 L.P.
附表A-5
证物A
本公司董事会决议
FS投资公司(FSK KKR Capital Corp.的前身)
鉴于，FSIC董事会(以下简称“FSIC董事会”)认为，FSIC根据经修订的“投资公司法”第57(I)节(“1940年法案”)及其第17D-1条(“申请”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提出申请是明智的，也是符合FSIC的最佳利益的。授权FSIC与某些 实体签订某些联合交易和共同投资，这些实体可根据1940年法案的规定被视为FSIC的“附属公司”，否则此类联合交易和共同投资可能被1940年法案第17(D)和57(A)(4)节及其第17D-1规则 禁止，以取代欧盟委员会发布的豁免命令。(br}根据1940年法案的规定，此类联合交易和共同投资可被视为FSIC的“附属公司”，否则此类联合交易和共同投资将被1940年法案第17(D)和57(A)(4)条以及第17D-1条 所禁止)，以取代欧盟委员会发布的豁免命令。
因此，现在议决将FSIC的总裁、首席执行官、首席投资官、首席财务官、财务主管、财务主管、秘书、首席合规官、总法律顾问或执行副总裁(每个人都是“授权人员”，统称为“授权人员”)，并在此授权、授权和指示他们以FSIC的名义并代表FSIC安排 准备、签立、交付和向委员会提交申请书。根据1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《1940年证券法》或任何其他适用的联邦或州证券法，对申请书的修正案和不采取行动的救济或解释性 职位的请求，在他们认为必要或适宜的情况下，使申请书符合从证监会工作人员那里收到的意见，并在其他方面符合1940年法案及其颁布的规则和条例，其格式为 ，并附有获授权人员或获授权人员等证物和其他文件。签署或提交该等文件，包括但不限于提交申请书、对申请书的任何修改或任何不采取行动的救济或解释立场的请求，即为该批准的确凿证据；(br}但不限于申请书的提交、对申请书的任何修改或对不采取行动的救济或解释立场的任何请求； 以及更多
议决授权并指示FSIC的授权人员(br})提交其认为必要或适宜的额外申请、对申请的任何修正或任何关于不采取行动的救济或解释立场的额外请求，并在此授权并指示他们中的每一人以FSIC的授权人员或准备该等申请的授权人员应批准的证物和其他文件的形式，提交FSIC的额外申请、修正案或任何额外的不采取行动的救济或解释立场的请求，以实现FSIC的投资目标，并附上经FSIC授权人员或准备该等申请的FSIC授权人员批准的证物和其他文件，并在此授权并指示他们提交额外的申请书、修正案或任何关于不采取行动的救济或解释立场的额外请求。提交此类额外的 申请、对其的任何修改或任何要求不采取行动的救济或解释立场的额外请求；并进一步
决议案：授权、授权和指示FSIC的授权人员(br})以FSIC的名义和代表FSIC履行FSIC与上述决议相关的所有协议和义务，采取或促使采取任何和所有进一步的 行动，执行和交付所有其他文件、文书、协议、承诺、 和任何种类和性质的证书，并在此授权、授权和指示他们中的每一人履行FSIC与前述决议相关的所有协议和义务，或安排执行和交付所有其他文件、文书、协议、承诺、证书和任何种类和性质的证书，并在此授权、授权和指示他们中的每一人履行FSIC与上述决议相关的所有协议和义务，或安排执行和交付任何其他文件、文书、协议、承诺和证书。招致和支付所有费用和开支，并聘请FSIC的一名或多名获授权人员认为必要、明智或适当的人，以实现或实现上述决议的目的和意图，以及由FSIC的一名或多名获授权人员签立任何该等文件、文书、协议、承诺和证书，支付任何费用和开支，或聘用该等 人或由他们采取任何与此相关的行动通过、批准、批准 并经FSIC确认。
附件A-1
附件B
本公司董事会决议
FSII投资公司(FSKKR Capital Corp.II的前身)
鉴于，FSIC II董事会(以下简称FSIC II董事会)认为，FSIC II董事会根据1940年法案第57(I)节和规则17D-1 向委员会提交申请，授权FSIC II与某些可能被视为“关联公司”的实体进行某些联合交易和共同投资，是明智的，也是符合FSIC II的最佳利益的。根据1940年法案第17(D)条和第57(A)(4)条及其第17D-1条的规定，此类联合交易和共同投资可能被禁止， 以取代欧盟委员会发布的豁免命令。 这类联合交易和共同投资可能会被1940年法案第17(D)和57(A)(4)条及其第17D-1条禁止，以取代欧盟委员会发布的豁免命令。
因此，现在议决以FSIC II的名义并代表FSIC II的名义授权、授权和指示FSIC II的授权人员准备、签立、交付和向委员会提交申请书，并作出此类其他行为或事情以及执行此类其他文件，包括但不限于根据1933年《证券法》修改申请书以及请求不采取行动的救济或解释立场。或他们认为必要或适宜的任何其他适用的联邦或州证券法，以使申请符合从委员会工作人员那里收到的意见 ，并在其他方面符合1940年法案和根据该法案颁布的规则和条例，其形式并附有准备该申请的FSIC II的授权官员或授权官员批准的证物和其他文件，此类批准须以签署或存档该等文件(包括但不包括)为确凿证据。对不采取行动的救济或解释性立场的任何修改或请求 ；并进一步
议决授权并指示FSIC II的授权人员和每名单独行事的人员提交FSIC II的该等授权人员认为必要或适宜的附加申请、对该申请的任何修订或任何关于不采取行动的救济或解释职位的附加请求，该等申请应以FSIC II的授权人员或准备申请的FSIC II的授权人员或授权人员批准的证物和其他文件的形式附在该等申请的附件 和其他文件的附件中，并在此授权并指示他们提交该等附加申请、对该等申请的任何修订或任何关于不采取行动的救济或解释职位的额外请求(br})，以使该等获授权人员或该等人员认为是必要或适宜的，以实现其投资目标。提交此类额外的 申请、对其的任何修改或任何要求不采取行动的救济或解释立场的额外请求；并进一步
决议案：授权、授权和指示FSIC II的授权人员(br})以FSIC II的名义和代表FSIC II履行FSIC II与前述决议相关的所有协议和义务，采取或促使采取任何 和所有进一步行动，签立和交付，或安排签立和交付所有其他文件、文书、协议、承诺和证书，任何种类和性质的文件、文书、协议、承诺和证书。招致和支付所有费用和开支，并聘请FSIC II的一名或多名获授权人员认为必要、明智或适当的人，以实现或实现上述决议的目的和意图，以及由FSIC II的一名或多名获授权人员签立任何该等文件、文书、协议、承诺和证书，支付任何费用和开支，或聘用该等人士或采取任何行动。FSIC II接受、采纳、批准、批准和确认。
附件B-1
附件C
香港中文大学书院校董会的决议
KKR收入机会基金
鉴于，KKR Income Opportunities Fund(“基金”)董事会(“董事会”)认为，根据经修订的“投资公司法”第57(I)节(“1940年法案”)及其第17D-1条(“申请”)，向证券交易委员会(“委员会”)提交命令申请是可取的，符合基金的最佳利益。授权基金与根据1940年法案的规定可被视为基金的“附属公司”的某些实体进行某些联合交易和共同投资，而根据1940年法案的规定，此类联合交易和共同投资可能被1940年法案的第17(D)和57(A)(4)条及其第17D-1条禁止，以取代欧盟委员会发布的豁免命令。(br}根据1940年法案的规定，该等联合交易和共同投资可被视为基金的“联营公司”)，而该等联合交易和共同投资则可能被1940年法案的第17(D)和57(A)(4)条及其第17D-1条禁止，以取代欧盟委员会发布的豁免命令。
因此，现在通过决议， 授权、授权和指示基金的高级人员(“高级人员”)以基金的名义和代表基金，安排准备、签立、交付和向委员会提交申请书，并 作出此类其他行为或事情以及执行此类其他文件，包括但不限于根据1933年证券法对申请书进行修订 以及请求不采取行动的救济或解释职位。或他们认为必要或适宜的任何其他适用的联邦或州证券法，以使申请书 符合从证监会工作人员那里收到的意见，并在其他方面符合1940年法案及其颁布的规则和条例，其形式并附有准备申请书的一名或多名官员 批准的证物和其他文件，此类批准须以签立或存档该等文件(包括但不限于申请书的提交、任何修订)为最终证据。并进一步
议决该等官员为， 且每名单独行事的官员现获授权及指示提交该等官员认为必要或适宜的额外申请、对该等申请的任何修订或任何有关不采取行动的济助或释义职位的额外要求，以该等官员为实现其投资目标而认为必要或适宜的形式，并附有该官员或准备该等申请的官员批准的证物及其他文件，该等批准须以签立或提交该等文件作为确凿证据。{br对其的任何修改或对不采取行动的救济或解释立场的任何额外请求；并进一步
决议案： 授权、授权和指示每一位官员以基金的名义和代表基金履行基金与上述决议有关的所有协议和义务，采取或促使采取任何和所有进一步行动， 签立和交付，或促使签署和交付任何种类和性质的其他文件、文书、协议、承诺和 证书， ，以执行或安排执行和交付所有其他文件、文书、协议、承诺和其他任何类型和性质的证书， 以基金的名义并代表基金履行基金的所有协议和义务，采取或促使采取任何和所有进一步的行动， 签立和交付任何种类和性质的所有其他文件、文书、协议、承诺和 证书。招致及支付所有费用及开支，以及聘用该人员或该等人员认为必要、明智或适当的人士以达致或执行上述决议的目的及意图，以及该人员或该等人员签立任何该等文件、文书、协议、承诺及证书、支付任何费用及开支或聘用该等人士或采取与上述事宜有关的任何行动，均为该人员或该等人员最终确立该人员或该等人员履行上述决议的目的及意图所必需、可取或适当的事项，而该人员或该等人员签立任何该等文件、文书、协议、承诺及证书、支付任何费用及开支或聘用该等人士或采取任何与上述事宜有关的行动，均为该人员或该等人员的最终决定经基金批准和确认。
附件C-1
附件D
香港中文大学书院校董会的决议
KKR信贷机会组合
鉴于，KKR Credit Opportunities Portfolio(“基金”)董事会(“董事会”)认为，根据经修订的“投资公司法”第57(I)节(“1940年法案”)及其第17D-1条(“申请”)，向证券交易委员会(“委员会”)提交命令申请是可取的，符合基金的最佳利益。授权基金与根据1940年法案的规定可被视为基金的“附属公司”的某些实体进行某些联合交易和共同投资，而根据1940年法案的规定，此类联合交易和共同投资可能被1940年法案的第17(D)和57(A)(4)条及其第17D-1条禁止，以取代欧盟委员会发布的豁免命令。(br}根据1940年法案的规定，该等联合交易和共同投资可被视为基金的“联营公司”)，而该等联合交易和共同投资则可能被1940年法案的第17(D)和57(A)(4)条及其第17D-1条禁止，以取代欧盟委员会发布的豁免命令。
因此，现在通过决议， 授权、授权和指示基金的高级人员(“高级人员”)以基金的名义和代表基金，安排准备、签立、交付和向委员会提交申请书，并 作出此类其他行为或事情以及执行此类其他文件，包括但不限于根据1933年证券法对申请书进行修订 以及请求不采取行动的救济或解释职位。或他们认为必要或适宜的任何其他适用的联邦或州证券法，以使申请书 符合从证监会工作人员那里收到的意见，并在其他方面符合1940年法案及其颁布的规则和条例，其形式并附有准备申请书的一名或多名官员 批准的证物和其他文件，此类批准须以签立或存档该等文件(包括但不限于申请书的提交、任何修订)为最终证据。并进一步
议决该等官员为， 且每名单独行事的官员现获授权及指示提交该等官员认为必要或适宜的额外申请、对该等申请的任何修订或任何有关不采取行动的济助或释义职位的额外要求，以该等官员为实现其投资目标而认为必要或适宜的形式，并附有该官员或准备该等申请的官员批准的证物及其他文件，该等批准须以签立或提交该等文件作为确凿证据。{br对其的任何修改或对不采取行动的救济或解释立场的任何额外请求；并进一步
决议案： 授权、授权和指示每一位官员以基金的名义和代表基金履行基金与上述决议有关的所有协议和义务，采取或促使采取任何和所有进一步行动， 签立和交付，或促使签署和交付任何种类和性质的其他文件、文书、协议、承诺和 证书， ，以执行或安排执行和交付所有其他文件、文书、协议、承诺和其他任何类型和性质的证书， 以基金的名义并代表基金履行基金的所有协议和义务，采取或促使采取任何和所有进一步的行动， 签立和交付任何种类和性质的所有其他文件、文书、协议、承诺和 证书。招致和支付所有费用和开支，并聘用该人员或该等人员认为必要、明智或适当的人以实现或执行上述决议的目的和意图，以及该人员或该等人员签立任何该等文件、文书、协议、承诺及证书， 支付任何费用及开支或聘用该等人士或采取与上述事项有关的任何行动，均为该人员或该等人员的最终决定。经基金批准和确认。
附件D-1