美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
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根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告 |
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在截至本季度末的季度内 |
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或 |
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根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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从开始的过渡期 至 |
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委托文件编号： |
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(章程中规定的注册人的确切姓名) |
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
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(美国国税局雇主 标识号) |
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(主要行政机关地址) |
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(邮政编码) |
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( |
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(注册人电话号码，包括区号) |
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不适用 |
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(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
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交易 符号 |
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每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☐大型加速滤波器 |
☒ |
☐非加速文件管理器 |
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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
仅适用于公司发行人：
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
普通股数量，每股票面价值0.01美元，于2020年12月1日发行
鞋业嘉年华，Inc.
表格10-Q的索引
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页 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第1项 |
财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 |
3 |
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简明合并损益表 |
4 |
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股东权益简明合并报表 |
5 |
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现金流量表简明合并报表 |
6 |
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简明合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
16 |
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项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
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项目4. |
管制和程序 |
23 |
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第二部分 |
其他资料 |
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第1A项 |
危险因素 |
24 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
24 |
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第6项 |
陈列品 |
25 |
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签名 |
26 |
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2
鞋业嘉年华，Inc.
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
鞋业嘉年华，Inc.
压缩合并资产负债表
未经审计
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(单位为千，共享数据除外) |
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2020年10月31日 |
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2020年2月1日 |
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2019年11月2日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收帐款 |
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商品库存 |
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其他 |
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流动资产总额 |
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财产和设备--净值 |
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递延所得税 |
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其他非流动资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计负债和其他负债 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债的长期部分 |
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递延补偿 |
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其他 |
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负债共计 |
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股东权益： |
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普通股，$ 他们分别是 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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国库股，按成本价计算， *股票和 |
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总股东权益 |
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总负债与股东权益 |
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$ |
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请参阅精简合并财务报表附注。
3
鞋业嘉年华，Inc.
简明合并损益表
未经审计
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(单位为千，每股数据除外) |
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十三 结束的几周 2020年10月31日 |
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十三 结束的几周 2019年11月2日 |
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三十九个 结束的几周 2020年10月31日 |
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三十九个 结束的几周 2019年11月2日 |
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净销售额 |
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销售成本(包括购买、分销 (成本和入住费) |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 |
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每股净收益： |
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基本型 |
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稀释 |
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加权平均股价： |
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基本型 |
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稀释 |
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请参阅精简合并财务报表附注。
4
鞋业嘉年华，Inc.
股东权益简明合并报表
未经审计
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十三周结束了 |
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普通股 |
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附加 实缴 |
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留用 |
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财务处 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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已发布 |
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财务处 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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股票 |
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总计 |
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2020年8月1日的余额 |
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宣布的股息($ |
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员工购股计划购买 |
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限制性股票奖励 |
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员工为缴税而交出的股份 对限制性股票的关注 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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2020年10月31日的余额 |
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2019年8月3日的余额 |
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宣布的股息($ |
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员工购股计划购买 |
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限制性股票奖励 |
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员工为缴税而交出的股份 对限制性股票的关注 |
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购买国库普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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2019年11月2日的余额 |
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三十九周结束 |
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普通股 |
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附加 实缴 |
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留用 |
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财务处 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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已发布 |
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财务处 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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股票 |
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总计 |
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2020年2月1日的余额 |
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宣布的股息($ |
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员工购股计划购买 |
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限制性股票奖励 |
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员工为缴税而交出的股份 对限制性股票的关注 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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2020年10月31日的余额 |
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2019年2月2日的余额 |
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会计准则编制法的采纳 主题842，租赁 |
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宣布的股息($ |
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员工购股计划购买 |
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限制性股票奖励 |
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员工为缴税而交出的股份 对限制性股票的关注 |
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购买国库普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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2019年11月2日的余额 |
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$ |
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$ |
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请参阅精简合并财务报表附注。
5
鞋业嘉年华，Inc.
简明合并现金流量表
未经审计
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(单位：千) |
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三十九个 结束的几周 2020年10月31日 |
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三十九个 结束的几周 2019年11月2日 |
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经营活动现金流 |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧摊销 |
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以股票为基础的薪酬 |
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退休损失和资产减值 |
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递延所得税 |
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非现金经营租赁费用 |
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其他 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收帐款 |
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商品库存 |
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经营租赁 |
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应付账款和应计负债 |
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其他 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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其他 |
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投资活动所用现金净额 |
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融资活动的现金流 |
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信用额度下的借款 |
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按信用额度付款 |
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发行股票所得款项 |
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支付的股息 |
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购买国库普通股 |
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员工为购买限制性股票缴税而交出的股票 |
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用于融资活动的现金净额 |
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现金和现金等价物净减少 |
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( |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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$ |
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现金流量信息的补充披露： |
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在计息期间支付的现金 |
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$ |
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所得税期间支付的现金 |
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$ |
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已发生但尚未支付的资本支出 |
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$ |
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已宣布但尚未支付的股息 |
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$ |
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请参阅精简合并财务报表附注。
6
鞋业嘉年华，Inc.
简明合并财务报表附注
未经审计
注1-陈述依据
鞋业嘉年华，Inc.是美国最大的家庭鞋类零售商之一，为顾客提供在我们的任何门店或在线购物的便利。*我们为顾客提供种类繁多的中等价位的服装、休闲和运动鞋，供男性、女性和儿童使用，重点是国家名牌。我们通过独特、有趣和促销的营销努力将我们的零售理念与我们的竞争对手区分开来。我们是一家印第安纳州公司，最初于1993年在特拉华州成立，1996年在印第安纳州重新注册。在这份Form 10-Q季度报告中提到的“鞋业嘉年华”、“我们”和“公司”指的是鞋业嘉年华公司及其子公司。
吾等认为，随附之未经审核简明综合财务报表及附注乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务资料之规则及规定编制，并包含所有正常经常性调整，以公平列报吾等于所呈列期间之财务状况、经营业绩及现金流量。通常包括在简明综合财务报表附注中的某些信息和披露已在SEC规则和法规允许的情况下被浓缩或遗漏，尽管我们相信披露足以使呈报的信息不具误导性。中期的经营结果并不一定代表全年的预期结果。未经审计的合并财务报表应与本公司截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的已审计综合财务报表及其附注一并阅读。
注2-每股净收益
下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法，如所附的简明综合损益表所示：
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十三周结束了 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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每股基本净收入： |
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网 收入 |
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股份 |
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每股收益 金额 |
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网 收入 |
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股份 |
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每股收益 金额 |
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净收入 |
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股票薪酬的转换 *安排 |
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可用于基本普通股的净收入 每股收益和基本净收入 |
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稀释后每股净收益： |
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净收入 |
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股票薪酬的转换 *安排 |
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稀释后普通股的可用净收入 普通股和稀释后每股净收益 |
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$ |
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三十九周结束 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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每股基本净收入： |
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网 收入 |
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股份 |
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每股收益 金额 |
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网 收入 |
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股份 |
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每股收益 金额 |
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净收入 |
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股份薪酬的转换 *安排 |
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可用于基本普通股的净收入 每股收益和基本净收入 |
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稀释后每股净收益： |
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净收入 |
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股份薪酬的转换 *安排 |
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( |
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稀释后普通股的可用净收入 普通股和稀释后每股净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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7
普通股每股基本净收入的计算以期内已发行普通股的加权平均数为基础。每股摊薄净收入的计算依据是加权平均已发行股数加上假设归属限制性股票奖励、限制性股票单位和绩效股票单位后将发行的稀释性增量股份。这些奖励中的一小部分在2020财年开始时尚未解决，并在截至2020年10月31日的39周内授予，拥有不可没收的分红权利。稀释后每股净利润的计算约不包括在内
注3-新冠肺炎的影响
一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发严重扰乱了我们的行动。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。美国政府以及绝大多数州和地方市政当局采取了前所未有的措施来控制新冠肺炎的传播，并提供刺激措施，以缓解不断恶化的经济状况和不断上升的失业率。
从2020财年第一季度开始，新冠肺炎疫情就开始对我们的运营、销售和成本产生重大影响。这些影响包括我们的实体店从2020年3月19日起暂时关闭，客流量和销售额减少，我们客户群的经济状况恶化，以及我们的全球供应链受到一些干扰。*我们从4月下旬开始根据适用的公共卫生指南重新开业实体店。到第二财季初，大约
附注4-公允价值计量
与公允价值计量相关的会计准则界定了公允价值，并在权威文献下为公允价值计量提供了一致的框架。估值技术基于可观测和不可观测的输入。可观察到的投入反映了容易从独立来源获得的数据，而不可观察到的投入反映了市场假设。本指引仅适用于其他指引要求或允许对资产和负债进行公允价值计量的情况。指导意见没有扩大公允价值计量的使用。建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入划分为三个大的层次：
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• |
第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价； |
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• |
第2级-直接或间接可见的类似资产或负债在活跃或不活跃市场的报价；以及 |
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• |
第三级--未经市场数据证实的不可观察的重大投入。一般来说，这些公允价值计量是基于模型的估值技术，如贴现现金流，并基于可获得的最佳信息，包括我们自己的数据。我们长期资产的公允价值是使用以收入为基础的方法估计的，并被归类在估值层次的第三级。 |
金融工具的公允价值
下表列出了在2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日按公允价值经常性计量的金融工具。
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公允价值计量 |
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(单位：千) |
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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总计 |
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截至2020年10月31日 |
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现金等价物--货币市场共同基金 |
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截至2020年2月1日 |
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现金等价物--货币市场共同基金 |
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$ |
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截至2019年11月2日 |
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现金等价物--货币市场共同基金 |
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$ |
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由于现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债的短期性质，其公允价值接近其账面价值。
8
长期资产减值测试
如果事件或情况表明账面价值可能无法收回，我们会定期评估我们的长期资产。当资产的账面价值超过预期的未来使用现金流时，长期资产的账面价值被视为减值。长期资产被分组，评估是在存在可识别现金流的最低水平进行的，这通常是在商店层面。商店级别的资产分组通常包括财产和设备以及经营租赁使用权资产。如果估计，商店未贴现的未来现金流被确定为低于商店资产的账面价值，减值损失计入估计公允价值和账面价值之间的差额。减值资产被调整为估计公允价值，如果适用，减值损失计入销售、一般和行政费用。如果经营租赁使用权资产受损，我们将在剩余租赁期内按直线摊销剩余使用权资产。.
我们使用商店特定现金流假设来估计我们长期资产的公允价值，折现率与此类资产涉及的风险相称，同时纳入市场假设。*我们的估计是基于收益的方法，考虑到每个地点剩余租赁期的预期现金流。这些预测主要基于管理层对门店水平销售额、未来租约续约选择权的行使以及门店对现金流的贡献的估计，并根据其性质包括对当前计划将如何影响未来业绩的判断。我们使用适用于租赁资产的租金的市场价值(使用剩余租赁期贴现)来估计经营租赁使用权资产的公允价值。
外部因素，如商店所处的当地环境，包括商店的流量和竞争，根据它们对销售趋势的影响进行评估。销售和营业收入假设的变化或外部因素的不利变化可能会对估计的未来现金流产生重大影响。预计现金流的增加或减少可能会对这些资产的公允价值产生重大影响，这可能会对所记录的减值产生影响。如果实际经营结果或市场状况与预期的不同，我们某些资产的账面价值可能被证明是无法收回的，我们未来可能会产生额外的减值费用。
在截至2020年10月31日的13周内，我们记录了减值费用$
注5--股票薪酬
在我们2017年度股东大会上，我们的股东们批准了一个新的股权激励计划--鞋业嘉年华公司2017股权激励计划(简称2017计划)，该计划取代了我们2000年的股票期权和激励计划(经修订)。根据2017计划，我们可以向符合条件的参与者发放股票单位、限制性股票、股票增值权、股票期权和其他基于股票的奖励。根据2017计划的条款，2000计划下不能再进行奖励。
以股票为基础的薪酬包括限制性股票单位和绩效股票单位、限制性股票奖励和现金结算的股票增值权。 此外，我们确认通过我们的员工股票购买计划出售给员工的股票折扣的基于股票的薪酬支出。在截至2020年10月31日的13周和39周内，员工股票购买计划的股票薪酬支出为$
9
股份结算股权奖
下表汇总了根据我们的基于股票的薪酬计划对我们的限制性股票单位和绩效股票单位进行的交易：
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数量 股份 |
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加权的- 平均资助金 公允价值日期 |
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限制性股票单位和绩效股票单位 --2020年2月1日 |
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授与 |
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既得 |
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没收或过期 |
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限制性股票单位和绩效股票单位 (2020年10月31日) |
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$ |
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在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周内，归属的限制性股票单位和绩效股票单位在授予日的公允价值总额为$
下表汇总了根据我们的基于股票的薪酬计划对我们的限制性股票奖励进行的交易：
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数量 股份 |
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加权的- 平均资助金 公允价值日期 |
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2020年2月1日的限制性股票 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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没收或过期 |
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( |
) |
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2020年10月31日的限制性股票 |
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$ |
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在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周内，授予限制性股票奖励的总公允价值为$
下表汇总了所有股票结算股权奖励(限制性股票单位、绩效股票单位和限制性股票奖励)确认的基于股票的薪酬支出信息：
|
(单位：千) |
|
十三 截至2020年10月31日的几周 |
|
|
十三 截至2019年11月2日的几周 |
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三十九个 截至2020年10月31日的几周 |
|
|
三十九个 截至2019年11月2日的几周 |
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基于股票的薪酬费用 *公认的所得税效应 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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所得税效应 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2020年10月31日的39周期间，包括一笔税费$
现金结算的股票增值权
现金结算的股票增值权(“SARS”)授予某些非执行员工。每个特别行政区的持有人在行使其既得股份时，有权获得相当于行使当日股票收盘价减去行权价格的现金，并定义了最高收益。2020财年第一季度授予的SARS将于2021年3月31日归属并完全可行使，任何未行使的SARS将于2023年3月31日到期。2019年第一季度授予的SARS将于2020年3月31日归属并完全可行使，任何未行使的SARS将于2021年3月31日到期。
10
下表为严重急性呼吸系统综合症的活动摘要：
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数量 股份 |
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加权的- 平均值 行权价格 |
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加权的- 平均值 剩馀 合同 期限(年) |
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在2020年2月1日未偿还 |
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授与 |
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没收或过期 |
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已行使 |
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截至2020年10月31日未偿还 |
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$ |
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这些责任奖励的公允价值在每个报告期内使用三项式网格模型重新计量，直至结算日。基于股票的薪酬费用的增减在归属期间确认，或对于既得奖励立即确认。截至2020年10月31日，未完成的非既有特别行政区奖励的加权平均公允价值为1美元。
公允价值是在以下假设下使用三项式网格模型估算的：
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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无风险利率收益率曲线 |
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预期股息收益率 |
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预期波动率 |
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最长寿命 |
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1.9年 |
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2.4年 |
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锻炼多次 |
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最高支付额度 |
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员工离职率 |
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无风险利率基于报告期结束时生效的美国国债收益率曲线。预期股息收益率是基于我们历史上的季度现金股息，并假设季度股息将继续保持这个速度。预期波动率是基于我们普通股的历史波动性。根据历史期权数据计算了行权倍数和员工退职率。
下表汇总了有关确认为SARS的基于股票的薪酬费用的信息：
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(单位：千) |
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十三 截至2020年10月31日的几周 |
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十三 截至2019年11月2日的几周 |
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三十九个 截至2020年10月31日的几周 |
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三十九个 截至2019年11月2日的几周 |
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基于股票的薪酬费用 *公认的所得税效应 |
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$ |
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$ |
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$ |
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所得税效应 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2020年10月31日，大约
11
注6-收入
按产品类别分列的收入
收入按以下产品类别分类。截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周的净销售额和净销售额百分比如下：
|
(单位：千) |
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13周 截至2020年10月31日 |
|
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13周 截至2019年11月2日 |
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非田径项目： |
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女装 |
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$ |
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% |
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$ |
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(单位：千) |
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39周 截至2020年10月31日 |
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39周 截至2019年11月2日 |
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非田径项目： |
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田径： |
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总计 |
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配件和其他 |
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会计政策与履约义务
我们是一家多渠道的家庭鞋类零售商，通过我们的电子商务和移动平台提供在实体店购物或在线购物的便利。作为我们多渠道战略的一部分，我们提供鞋子2U，这一计划使我们能够将产品发货到客户家中或选定的商店，如果产品在特定商店没有库存。我们还为我们的客户提供“在线购买，店内提货”服务。“在线购买，店内提货”为我们的客户提供了当地提货的便利。
对于我们的实体店，我们履行我们的履约义务，当客户拥有产品时，控制权在销售点转移。此外，这还包括上述“在线购买，在店提货”的场景，还包括当客户选择在实体店提货时，通过我们的Shoes 2U计划进行的销售。对于通过我们的电子商务网站或移动应用(客户选择送货上门)进行的销售，当产品从我们的商店或配送中心发货时，我们会转移控制权并确认收入。此外，这也包括通过我们的鞋子进行的销售。对于通过客户选择送货上门的电子商务网站或移动应用程序进行的销售，当产品从我们的商店或配送中心发货时，我们会转移控制权并确认收入。此外，这也包括通过我们的鞋子进行的销售
12
我们为客户提供包括优惠券、折扣和免费商品在内的销售激励措施。我们的销售额是扣除此类激励措施、退货和津贴后记录的。如果激励措施涉及免费商品，则该商品记录为零销售，成本包括在销售成本中。礼品卡收入在兑换时确认。当客户进行购买作为我们奖励计划的一部分时，我们会在购买的商品和忠诚度奖励积分之间分配交易价格，并根据估计的客户赎回确认忠诚度收入。
交易价格和付款条件
交易价格是我们期望从客户那里获得的对价金额，并在购买时减去任何规定的促销折扣。由于允许客户在有限的时间内更换或退还产品的条款，交易价格可能是可变的。交易收据中反映的与客户的隐含合同说明了销售的最终条款，包括描述、数量、以及购买的每件产品的价格。如果客户同意合同中规定的价格，该价格在合同期限内不会改变，并且可能包括抵消运输成本的收入。政府当局征收的其他税，如销售税，不包括在净销售额中。
我们的实体店在销售点接受客户的各种支付方式。其中包括现金、支票、信用卡/借记卡和礼品卡。我们的电子商务和移动平台接受信用卡/借记卡、贝宝(PayPal)、Apple Pay、卡拉纳(Klarna)和礼品卡作为支付方式。我们为产品支付的款项通常是在控制权移交给客户时收取的，无论是在销售点还是在客户订单发货时。对于鞋子2U交易，客户可以在销售点订购产品。客户预付费用，未赚取的收入被记录为合同责任。*我们在控制权转移给客户时(即产品被客户提货或发货给客户时)确认相关收入。与我们的Shoes 2U计划相关的未赚取收入在我们于2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日的合并财务报表中并不重要。
返回和退款
客户可以在有限的时间内更换或退回产品以获得退款。*我们根据历史经验建立了退货津贴，以估算这些交易。*该津贴被记录为销售额的减少，相应的退款负债记录在应计负债和其他负债中。此外，商品库存的估计成本被记录为销售成本的减少和商品库存的增加。 大约$
合同责任
我们在我们的商店以及通过我们的电子商务和移动平台提供礼品卡。当礼品卡发行时，发放记录为发行时合同责任的增加，客户兑换礼品卡时合同责任的减少。估计的破损是根据历史破损百分比确定的，并根据预期礼品卡使用量确认为收入。*当存在对相关司法管辖区的欺诈责任时，我们不记录破损收入。 在2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，大约为$
我们的Shoe Perks奖励计划允许客户累积积分，并为客户提供赚取奖励的机会。Shoe Perks下的积分主要是通过在店内或通过我们的在线平台购物获得的。此外，一旦达到一定的累积积分门槛，客户就会获得奖励证书，可以在我们的任何商店或在线兑换。
当Shoe Perks客户购买时，我们根据相对独立的销售价格在购买的商品和获得的忠诚度奖励积分之间分配交易价格。分配给积分计划的部分被记录为预期兑换的奖励的合同责任。*然后我们根据客户兑换奖励的估计来确认收入，其中包括使用历史汇率预计到期的积分。在截至2020年10月31日的13周和39周内，收入约为$
13
附注7--债务
2020年4月16日，我们对现有的信贷协议(“信贷协议”)进行了第三次修订(“第三次修订”)。根据第三次修订，我们(1)已全额行使$
2020年7月20日，我们签署了信贷协议的第四修正案(“第四修正案”)。根据第四修正案，我们(1)取消了截至2020年7月31日、2020年10月31日和2021年1月31日左右的财政季度的融资债务加租金支出与EBITDA之比(根据信贷协议的定义)加上租金支出的契约；(2)修改了LIBOR的定义，确立了最低每年0.75%的LIBOR利率；以及(3)增加了对贷款人的报告要求，直至2021年1月31日。
经修订的信贷协议包含契约，其中规定：(1)每个会计季度末的股东权益总额(定义见信贷协议)不得低于2.5亿美元；(2)融资债务加租金支出与EBITDA(定义见信贷协议)的比率不超过3.0至1.0，但截至2020年7月31日或大约2020年7月31日、2020年10月31日和2021年1月31日的会计季度除外；(3)除截至2020年7月31日、2020年10月31日和2021年1月31日左右的会计季度外，每季度的现金股息总额不得超过3.0至1.0。(2)信贷协议中定义的股东权益总额不得低于2.5亿美元；(2)融资债务加租金支出与EBITDA(定义见信贷协议)的比率不超过3.0至1.0，但截至2020年7月31日、2020年10月31日和2021年1月31日的会计季度除外。及(4)以赎回股权(定义见信贷协议)形式作出的分派，只要在该等分派之前及之后并无信贷协议项下未偿还的循环贷款，均可仅用手头现金作出。如果违约情况被报告，贷款人可以排除额外的借款，并根据自己的判断收回所有贷款和应计利息。我们在2020年10月31日遵守了这些公约。
附注8-租约
我们租赁我们所有的实体店和我们的单一配送中心，目前的租赁期限为
为了应对新冠肺炎疫情和影响我们运营的相关政府限制，我们开始在门店暂时关闭的情况下向房东寻求救济。2020年4月10日，财务会计准则委员会的工作人员发布了一份问答文件，为应对新冠肺炎的影响向承租人提供租赁优惠提供了指导。这种指导允许承租人选择放弃评估原始租赁合同的可强制执行的权利和义务，以及如果出租人提供的租赁特许权不会导致出租人的权利或承租人的义务大幅增加，则该特许权是否应计入租约修改。根据我们与很多业主所达成协议的性质，我们已把租约宽减视作现行租约可强制执行的权利和义务的一部分，而不把这些宽减视作契约修订的一部分。当与业主达成推迟支付租金的协议时，本应到期的金额被重新归类为经营租赁负债，所有这些都反映在截至2020年10月31日的简明综合资产负债表上的经营租赁负债的当前部分。为了与业主谈判没有导致租赁让步，我们增加了到期租金的应付账款。*我们继续以直线基础确认租赁费用，用于我们在相关租赁条款上的租赁。
14
截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周，我们的简明综合收益表中报告的租赁成本(包括相关公共区域维护(“CAM”)、财产税和保险)如下：
|
(单位：千) |
|
十三 截至2020年10月31日的几周 |
|
|
十三 截至2019年11月2日的几周 |
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三十九个 截至2020年10月31日的几周 |
|
|
三十九个 截至2019年11月2日的几周 |
|
||||
|
经营租赁成本 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可变租赁成本 |
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凸轮、财产税和保险 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
15
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
可能影响未来业绩的因素
本Form 10-Q季度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。*许多因素可能导致我们的实际结果、业绩、成就或行业结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括但不限于：新冠肺炎爆发的持续时间和蔓延，减轻了政府机构和公众部署的努力，以及疫情对我们的门店运营、经济状况、金融市场波动、消费者支出以及我们的供应链和分销流程的整体影响；我们门店所在的美国大陆地区的总体经济状况，以及波多黎各持续的经济危机对我们位于波多黎各的门店的销售额和现金流的影响；经济低迷和失业率的影响和持续时间；整体零售环境的变化，尤其是服装和鞋类零售部门的变化；我们在门店创造销售增长的能力；我们成功驾驭越来越多的在线零售商进行时尚购物的能力，以及对我们实体店的流量和交易的影响；我们门店所在的露天购物中心的成功及其对我们吸引顾客到我们门店的能力的影响；我们吸引客户到我们的电子商务网站和移动应用程序以及成功增长我们多渠道销售的能力；国家和国际安全担忧对零售环境的潜在影响；我们与主要供应商关系的变化；我们在工资上涨的环境下控制成本和满足劳动力需求的能力；政治和经济环境的变化，与中国和中国的贸易关系状况，以及贸易政策和关税变化的影响。竞争和定价的影响；我们成功管理和执行营销计划并保持积极品牌认知的能力；我们成功管理当前房地产投资组合和租赁义务的能力；天气变化, 包括受气候变化影响的模式；消费者购买趋势的变化以及我们识别和应对新兴时尚趋势的能力；我们分销或信息技术运营中断的影响；我们库存管理的有效性；自然灾害、其他公共卫生危机、政治危机、内乱和其他灾难性事件对我们的商店和供应商以及对消费者信心和总体购买的影响；与零售业季节性相关的风险；未经授权披露或滥用有关客户、供应商和员工的个人和机密信息的影响，包括我们管理第三方供应商关系的能力；我们成功执行业务战略的能力，包括以可接受的租赁条款获得理想的门店位置的能力；我们以及时和有利可图的方式开设新门店的能力，包括我们进入主要新市场的能力，以及是否有足够的资金来实施我们的业务计划；与关闭表现不佳的门店相关的成本高于预期；制造商无法及时交付产品；美国和我们制造商所在国家的监管变化的影响；我们所在或正在进行的诉讼或监管程序的解决资本和信贷市场的持续波动和混乱；以及我们股票回购计划下的未来股票回购和未来的股息支付。有关影响我们的风险因素的更详细讨论，请参阅我们截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”一节，第II部分“风险因素”, 在截至2020年5月2日和2020年8月1日的季度报告中，我们季度报告的第1A项为Form 10-Q，在第二部分中，本季度报告的第1A项为Form 10-Q。
一般信息
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在提供信息，帮助读者更好地了解和评估我们的财务状况和经营结果。我们鼓励您与我们的简明综合财务报表及其附注一起阅读，这些附注包括在本季度报告的第一部分第一项Form 10-Q中，以及我们提交给SEC的截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告。
我们的业务概述
鞋业嘉年华，Inc.是美国最大的家庭鞋类零售商之一，为顾客提供在我们的任何门店、我们的移动应用程序或www.shoecarnival.com在线购物的便利。*我们的门店将有竞争力的定价与鼓励客户参与的促销、高能量的店内环境结合在一起，为每一次购物体验注入乐趣和兴奋。*我们相信，我们独特的购物体验给我们带来了各种竞争优势，包括增加多个单位的销售额；建立忠诚的回头客基础；创造口碑广告；通过特别促销和限时销售，类似的客户体验也反映在我们的电子商务网站和移动应用程序中。
我们的目标是成为物有所值、流行品牌和自有品牌鞋类的首选目的地零售商。我们的产品种类包括礼服和休闲鞋、凉鞋、靴子和适合全家的各式各样的运动鞋。我们的普通商店销售四大类鞋子-女装、男装、儿童鞋和运动鞋，以及范围广泛的配件，如袜子、腰带、鞋护理用品、手袋、帽子、运动包、背包和钱包等。我们的目标是成为物有所值、潮流品牌和自有品牌鞋类的首选零售商。我们的产品种类包括礼服和休闲鞋、凉鞋、靴子、靴子和全家穿的运动鞋。在过道里创造强有力的品牌声明。然而，这些品牌声明在整个商店的端盖和内嵌标牌上都得到了强调。我们的标牌可能会突出供应商的产品供应或促销活动，或者可能会通过将多个供应商的类似鞋子组合在一起来突出季节性或生活方式声明。我们的电子商务网站向顾客提供了各种鞋类的产品，这些产品的尺码和颜色都增加了深度，这可能并不是所有商店都能买到的。在我们的电子商务网站上，消费者可以看到各种鞋类的产品，这些产品的尺码和颜色都有所增加，但并不是所有商店都能买到。
16
关键会计政策
我们在报告财务结果时使用判断。这一判断部分基于我们的历史经验，并纳入了当前总体经济气候和公司具体情况的影响。然而，由于未来事件和经济状况本身具有不确定性，我们的实际结果可能与这些估计大不相同。我们需要更重大判断的会计政策包括与商品库存、长期资产估值、租赁、保险准备金和所得税有关的政策。我们的年度报告中讨论了需要更重大判断的会计政策。2020年。我们在截至2020年2月1日的财年的Form 10-K年度报告中讨论的关键会计政策和估计没有实质性变化。
行动结果摘要信息
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店铺数量 |
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商店广场镜头 |
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起头 |
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结束 |
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|
网 |
|
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端部 |
|
|
可比 |
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季度结束 |
|
周期的 |
|
|
开封 |
|
|
关着的不营业的 |
|
|
期间 |
|
|
变化 |
|
|
周期的 |
|
|
商店销售额 |
|
|||||||
|
2020年5月2日 |
|
|
392 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
390 |
|
|
|
(22,000 |
) |
|
|
4,198,000 |
|
|
|
(42.3 |
)% |
|
2020年8月1日 |
|
|
390 |
|
|
|
2 |
|
|
|
10 |
|
|
|
382 |
|
|
|
(66,000 |
) |
|
|
4,132,000 |
|
|
|
12.6 |
% |
|
2020年10月31日 |
|
|
382 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0 |
|
|
|
383 |
|
|
|
10,000 |
|
|
|
4,142,000 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初至今 |
|
|
392 |
|
|
|
3 |
|
|
|
12 |
|
|
|
383 |
|
|
|
(78,000 |
) |
|
|
4,142,000 |
|
|
|
(8.8 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年5月4日 |
|
|
397 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
395 |
|
|
|
(22,000 |
) |
|
|
4,246,000 |
|
|
|
(0.2 |
)% |
|
2019年8月3日 |
|
|
395 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
393 |
|
|
|
(16,000 |
) |
|
|
4,230,000 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
2019年11月2日 |
|
|
393 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
393 |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
4,231,000 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初至今 |
|
|
397 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
|
|
393 |
|
|
|
(37,000 |
) |
|
|
4,231,000 |
|
|
|
1.6 |
% |
所示期间的可比门店销售额包括在该期间开始前该门店盛大开业后已开业整整13个月的门店，包括那些已搬迁或改建的门店。因此，在所示期间开业或关闭的门店不包括在可比门店销售额中。我们把电子商务销售额包括在我们的可比商店销售额中。由于我们的多渠道战略，我们将电子商务销售视为实体店的延伸。
下表列出了我们在所指时期的经营结果，以净销售额的百分比表示：
|
|
十三 结束的几周 2020年10月31日 |
|
|
十三 结束的几周 2019年11月2日 |
|
|
三十九个 结束的几周 2020年10月31日 |
|
|
三十九个 结束的几周 2019年11月2日 |
|
||||
|
净销售额 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
销售成本(包括购买、分销和 ((入住费)) |
|
68.0 |
|
|
|
69.1 |
|
|
|
72.1 |
|
|
|
69.6 |
|
|
毛利 |
|
32.0 |
|
|
|
30.9 |
|
|
|
27.9 |
|
|
|
30.4 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
24.7 |
|
|
|
24.3 |
|
|
|
26.3 |
|
|
|
24.2 |
|
|
营业收入 |
|
7.3 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
6.2 |
|
|
利息收入 |
|
0.0 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.0 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
所得税费用 |
|
1.9 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1.3 |
|
|
净收入 |
|
5.4 |
% |
|
|
5.0 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
|
5.0 |
% |
有关新冠肺炎冠状病毒大流行的信息(“新冠肺炎”)
我们继续密切关注和管理新冠肺炎疫情的影响，我们客户、员工和业务合作伙伴的安全和福祉仍是重中之重。由于新冠肺炎疫情已经并预计将在可预见的未来继续影响我们的运营、供应链、整体经济状况和消费者支出，因此，随着各国政府和卫生官员的指导和授权不断演变，我们的部分或所有门店可能会再次关闭，包括电子商务销售在内的销售额可能会减少。*新冠肺炎疫情已经推迟并将继续影响我们的运营、供应链、整体经济状况和消费者支出。随着政府和卫生官员的指导和要求不断演变，我们的部分或所有门店可能会再次关闭，包括电子商务销售在内的销售额可能会减少。*新冠肺炎疫情已经并将继续影响我们的运营、供应链、整体经济状况和消费者支出目前，新冠肺炎疫情可能如何影响圣诞购物期仍存在不确定性。
17
为应对新冠肺炎疫情，LL我们的物理 专卖店从2020年3月19日起关闭。我们的网站和移动应用程序继续接受订单在2020年3月19日之后,和我们的随着客户转向我们的在线渠道，2020财年电子商务销售额大幅增长. 我们开始重新开放我们的物理专卖店根据适用的公共卫生指南4月下旬。我们第二节的开始财税四分之一，大约50百分比我们的商店重新开张了，和b6月初，基本上都是我们的专卖店已经重新开张了. 作为商店有重新开张，我们体验了增加了转换和总平均交易量，尽管流量减少由于新冠肺炎大流行. 在我们的市场上，返校购物持续到10月份，因为我们市场上的许多学区推迟了开学日期。.*截至2020年10月31日，我们没有任何门店因疫情而关闭。
我们已经采取了一系列行动来缓解新冠肺炎疫情的金融影响，保护资本，保护客户和员工的安全。这些行动包括：
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在我们的商店、公司总部和配送中心实施新的健康和安全程序。温度计、清洁用品、社会距离指示牌和个人防护装备等材料已经分发到我们的设施。 |
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通过在我们现有的信贷安排下行使全面的手风琴功能来增强我们的流动性，以提高我们在该安排下的借款能力，目前该安排由我们的库存担保，从5000万美元增加到1.0亿美元，并取消了2021年财年第一季度的一项契约，该契约可能限制了我们获得增加的借款能力。 |
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自愿暂停我们股票回购计划下的回购，直至另行通知。 |
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在我们的门店关闭期间继续支付员工工资，并在销售、一般和行政(SG&A)费用中记录税收抵免，以抵消工资支出。*这一抵免与冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案相关，并代表员工留任税抵免，以支持在员工不工作期间支付给员工的工资。 |
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与某些房东达成协议，推迟4月、5月和6月约310万美元的租赁付款，主要计划在2020财年下半年偿还。我们继续按照公认会计原则以直线基础确认租赁费用。 |
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在我们的大部分实体店关闭的同时，暂时降低了我们任命的高管的基本工资和董事会的年度现金预聘费。 |
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暂时减少库存收据和手头库存，并延长与我们的许多业务合作伙伴的付款期限。 |
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减少或推迟非必要的企业支出和资本项目，并冻结招聘。 |
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推迟实体店的营销活动，评估促销活动。 |
2020财年到目前为止，我们减值了9家实体店，关闭了12家实体店，并记录了350万美元的减值费用和关闭成本。鉴于围绕新冠肺炎大流行的不确定性，未来可能会导致更多的减损和关闭。
截至2020年10月31日的第三财季执行摘要
从历史上看，我们第三季度的销售额一直受到返校购物和向秋季季节性购物过渡的影响。我们2020财年第三季度的销售模式受到新冠肺炎疫情的重大影响，这导致我们服务的市场的开学日期推迟。因此，我们看到销售额从8月转移到9月和10月。第三季度结束时，我们的可比门店销售额增长了0.9%。*尽管我们市场上大约10%的学校在期末没有恢复面对面学习，但我们实现了可比门店销售额的增长。*我们第三季度可比门店的增长主要是由成人运动项目的个位数高增长以及季节性凉鞋和男士工作靴的增长推动的。此外，在2020财年第三季度，我们公布了创纪录的毛利润、净收入和稀释后净收入的水平。
2020财年第三季度的重点内容和对一些关键举措的简要讨论如下：
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2020财年第三季度净销售额为2.746亿美元，与上一财年第三季度基本持平。电子商务销售额同比增长150%以上，占净销售额的13%以上。电子商务销售额的增长推动整个连锁店的可比门店销售额增长0.9%，2019财年第三季度可比门店销售额增长3.5%。 |
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2020财年第三季度的净收益为1470万美元，或每股稀释后收益1.03美元，而2019财年第三季度的净收益为1370万美元，或每股稀释后收益0.94美元。2020年第三季度的净收益和稀释后每股净收益都是季度纪录，分别比之前的纪录高出5.8%和9.6%。 |
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我们公布了创纪录的季度业绩罗斯利润8780万美元，比上年同期增加300万美元。毛利润占净销售额的百分比从30.9%增加到32.0%在第三季度2019财年. |
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我们在第三季度没有现金借款，本季度末有4670万美元的现金和现金等价物。 |
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在2020财年第三季度，我们继续增加我们的Shoe Perks客户忠诚度计划的会员人数，与上一年第三季度相比增长了近10%。这使得截至2020年10月31日，该计划的总会员人数接近2600万。我们提供额外福利和奖励的Gold Tier的会员人数比上一年第三季度增加了17%以上。*我们相信，我们的Shoe Perks计划为我们提供了与最忠诚的购物者沟通、建立关系和互动的机会，我们认为这是我们相信的 |
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2020财年第三季度，我们推出了第三方订单管理系统，以支持我们不断增长的多渠道业务。在2020财年第二季度，我们实施了第三方运输和仓库管理平台，为我们的供应链提供了更高的生产率、灵活性和优化的运营。这些升级反映了我们实施最佳实践和系统以满足多渠道履行的复杂需求的目标，并相信它们将使我们为长期增长做好准备，并在竞争日益激烈的环境中提供更高的客户满意度和便利性。此外，这些平台将提供所需的容量，以满足我们配送中心外多渠道销售渠道增加的活动。 |
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2020财年，我们开始实施新的第三方商品计划系统。虽然这个托管的基于云的平台是一个多年的项目，包括一整套关键的财务计划功能，将提高我们商品购买流程的效率和有效性。*新的商品计划系统将提供统一的战略计划和预算流程，并得到各种解决方案的支持，包括战略和分类计划、门店分配和补货以及季节性管理。*我们相信这个协作平台将统一我们的购买计划，优化库存水平。帮助以更高的利润率实现更多销售，并使我们能够为当今竞争环境中常见的多种渠道和模式设定目标。 |
截至2020年10月31日的第三季度经营业绩
净销售额
2020财年第三季度净销售额为2.746亿美元，与上一财年第三季度基本持平。可比门店销售额增长0.9%，其中电子商务销售额同比增长150%以上，占第三季度总销售额的13%。
毛利
第三季度毛利润达到创纪录的8780万美元，同比增加300万美元。*第三季度毛利率从2019财年第三季度的30.9%增加到32.0%。毛利润的增长主要是因为我们的库存种类繁多，以及我们有能力在本季度有效补充快速销售的产品，如凉鞋和运动鞋。这使得我们能够减少促销活动。由于促销活动减少，我们的商品利润率占净销售额的百分比比上一年季度增加了1.6%。这1.6%的增长包括抵消了与电子商务销售相关的运输相关成本，这些成本占本财年销售额的比例高于上一年。与2019年第三季度相比，我们的购买、分销和占用成本占净销售额的百分比增加了0.5%，这主要是因为分销费用增加。我们在2020财年对配送中心的投资产生了影响。与上一财季相比，2020财年第三季度的折旧和劳动力减少了。
销售、一般和行政费用
第三季度SG&A费用为6760万美元，比2019年第三季度增加100万美元，主要原因是广告和电子商务相关运营费用增加。
所得税
2020财年第三季度的有效所得税税率为26.8%，而2019年同期为24.9%。我们的所得税拨备是基于我们目前对年度有效税率的估计，并根据季度活动的需要进行调整。*上一年季度税率较低的主要原因是与我们波多黎各业务相关的估值免税额的逆转。对于2020财年，我们预计我们的税率约为25%，而2019财年的有效税率为21.6%。
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三个月的行动结果九-截至月底的期间2020年10月31日
净销售额
今年迄今的净销售额为7.229亿美元，比上年同期的7.967亿美元下降了9.3%。净销售额的下降主要是由于2020财年第一季度，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的实体店暂时关闭了大约50%。然而，由于政府规定的在家订单和持续的健康担忧，我们的客户转向网购，今年迄今电子商务销售额增长超过200%，部分抵消了实体店销售额的下降。
毛利
2020财年到目前为止，毛利率从2019财年的30.4%降至27.9%。这主要是因为与电子商务销售增长相关的航运成本上升，我们对配送中心的投资导致分销成本增加，以及销售额下降的去杠杆化效应，主要是对入驻成本的影响，入驻成本通常是固定的。
销售、一般和行政费用
今年到目前为止，SG&A费用为1.905亿美元，比2019财年减少了200万美元。导致下降的主要因素是与CARE Act相关的员工工资留存税收抵免导致门店工资下降，以及基于股票的薪酬费用和折旧及摊销费用的减少。但SG&A费用的整体下降被与电子商务履行相关的合同服务增加、长期资产减值费用和广告费用部分抵消。
所得税
2020财年到目前为止，有效所得税税率为23.0%，而2019年同期为20.9%。我们有效税率发生变化的主要原因是2019年第一季度确认的与股票薪酬归属相关的190万美元税收优惠，以及其他税收调整的时机。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是手头的现金和现金等价物、客户的收据以及我们信贷安排下的可获得性。虽然经济的不确定性以及新冠肺炎疫情对客户行为的未来影响使得我们的运营现金流更难预测，但我们相信，当现金需求出现时，我们的资源将足以满足至少未来12个月的现金需求。我们现金的主要用途是营运资金需求，主要是库存购买、门店计划、股息支付、资本项目融资(包括对新系统的投资)以及各种其他承诺和义务。*我们已自愿暂停股票回购计划，以在新冠肺炎疫情期间保持流动性。
现金流-经营活动
2020财年到目前为止，经营活动产生的净现金为20万美元，而上一年同期经营活动产生的净现金为2800万美元。运营现金流下降的主要原因是收益下降。
与去年同期相比，营运资金几乎持平，截至2020年10月31日，营运资金总额为2.149亿美元，截至2019年11月2日，营运资金总额为2.144亿美元。截至2020年10月31日，我们的当前比率为2.7，而截至2019年11月2日为2.6。
现金流投资活动
我们用于投资活动的现金流出主要用于资本支出。在2020财年，我们在年初至今的基础上花费了1010万美元用于购买物业和设备，主要用于投资我们的配送中心、新的商店和改建以及正常的资产置换活动。去年同期，我们花费了1510万美元购买物业和设备，其中约700万美元用于购买我们的公司总部，其余的用于继续投资于技术和正常的资产置换活动。
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现金流量–筹资活动
我们用于融资活动的现金流出主要用于支付现金股息、股票回购和支付我们的信贷安排。我们普通股的股票既可以作为公开宣布的回购计划的一部分获得，也可以由我们在授予股权奖励时因扣缴员工工资税而扣缴。我们从融资活动中获得的现金流入包括员工购股计划下的购买和信贷安排下的借款。
2020财年到目前为止，用于融资活动的净现金为540万美元，而上一财年同期为4630万美元。融资活动使用的净现金减少的主要原因是，与2019年第一季度相比，2020财年第一季度我们的股票回购计划减少了股票回购计划，以及在授予股权时扣留的股票减少。在2020财年到目前为止，我们在信贷安排下借入和偿还了2490万美元。*我们没有未偿还的股票。2020年。在2019财年同期，我们通过信贷安排借入并偿还了2000万美元。
截至2020年10月31日，未偿还信用证为120万美元。我们的信贷安排要求我们遵守各种金融契约，其中限制性最强的在注7-本季度报告第I部分第1项所载的简明综合财务报表附注中的“债务”。截至2020年10月31日，我们遵守了这些公约。
资本支出
2020财年的资本支出，包括截至2020年10月31日的9个月的实际支出，预计将在1,400万至1,500万美元之间，其中约800万至900万美元将用于新店、搬迁和改建，约400万美元将用于我们配送中心的升级。其余资本支出预计将用于其他各种门店改善、对技术的持续投资和正常的资产置换活动。*分配给这些项目的资源可能会在短期内发生变化，具体取决于与新冠肺炎疫情相关的影响。门店运营资本支出实际需要多少现金，部分取决于开业门店的数量、搬迁门店的数量、房东提供的租赁优惠金额(如果有的话)以及改建的门店数量。此外，新开门店和搬迁门店的数量将取决于可取地点的可用性、可接受的租赁条款谈判以及影响消费者支出的一般经济和商业条件。
门店开张和结案-2020财年
通过开设新店来提高市场渗透率历来是我们增长战略的一个关键组成部分，我们继续专注于为我们的门店组合创造积极的长期财务业绩。在2020财年，我们在现有的35个州的地理足迹范围内开设了四家新店，其中三家在第三季度末开业，其余门店于11月开业。*在截至2020年10月31日的九个月里，我们关闭了12家门店，并在11月关闭了一家门店。*预计2020财年不会再开设或关闭更多门店。
分红
2019年9月15日，我们的董事会批准向股东支付第三季度现金股息。截至2020年10月5日收盘，我们于2020年10月19日向登记在册的股东支付了每股0.090美元的第三季度现金股息。在2019年财年，第三季度股息为每股0.085美元。*在截至2019年10月31日和2019年11月2日的9个月里，我们通过季度现金股息分别向股东返还了390万美元和450万美元。
未来的任何股息的宣布和支付由董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、商业状况和董事会认为相关的其他因素。*我们的信贷安排允许支付现金股息，只要紧接现金股利生效之前和紧随其后的信贷协议下没有违约或违约事件，并且一个会计年度的现金股息总额不超过1,000万美元。关于我们的信贷安排及其契约的进一步讨论，请参阅本季度报告10-Q表的第1项。
股票回购计划
2019年12月12日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，最高可回购5000万美元的已发行普通股，自2020年1月1日起生效。购买可以在公开市场上进行，也可以根据适用的法律、规则和法规，在2020年12月31日之前不定期地通过私下协商的交易进行。股票回购计划可以随时修改、暂停或终止，并不意味着我们要回购普通股。我们已经并打算继续用手头的现金为股票回购计划提供资金，收购的任何股票都将用于股票补偿奖励和其他公司用途。要购买的股票的实际数量和价值将取决于我们的股价和其他市场状况的表现。我们在2019财年根据这一股票回购计划购买了大约18.4万股，总成本为690万美元。
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2020财年没有回购股票，考虑到与新冠肺炎疫情相关的不确定性，我们预计不会回购任何股票在我们的分享回购计划在2020财年。然而，我们预计将持续重新评估进一步的股票回购。截至2020年10月31日，我们有4310万美元可用于未来的回购。
新的股票回购计划取代了之前价值5000万美元的股票回购计划，该计划于2018年12月获得授权，并根据其条款于2019年12月31日到期。在其到期时，根据之前的回购计划，我们已经购买了大约93.3万股，总成本为3090万美元。
我们的信用设施规定，按照信贷协议的定义，以赎回股权的形式进行的分配可以仅用手头的现金进行，只要在这种分配之前和之后，信贷协议下没有未偿还的循环贷款。。有关我们的信贷安排及其契约的进一步讨论，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项所载的附注7-“综合财务报表附注”中的“债务”。
门店数量和季节性对季度业绩的影响
我们的季度经营业绩一直在波动，预计未来也将继续波动，这主要是由于季节性差异以及与开设新店和关闭表现不佳的门店相关的销售时间和成本。
季节性
我们有三个截然不同的销售高峰期：复活节、开学和圣诞节。我们的经营业绩在很大程度上取决于这些时期产生的销售额。为了为购物旺季做准备，我们必须订购和库存比一年中其他时间多得多的商品。由于新冠肺炎疫情，我们在2020财年复活节期间经历了销售额下降。我们取消了任何有卖空窗口的季节性商品，并将销售期较长的季节性商品推迟发货日期。视情况而定。在我们的许多市场，2020财年的返校购物期开始较晚，持续时间也比前几年更长。此外，在我们运营的市场中，大约10%的学区尚未恢复面对面学习，这降低了我们在这些市场的销售额。在这些购物旺季，对我们产品的任何其他意想不到的需求下降，都可能要求我们大幅降价出售过剩库存，这可能会减少我们的净销售额和毛利率，并对我们的盈利能力产生负面影响。
门店数量
我们不断根据我们对市场内部和外部机遇和挑战的看法，分析我们的门店组合和新门店的潜力。*在2021财年及以后，我们预计随着我们利用客户关系管理计划的客户数据和更具吸引力的房地产选择，我们将在大中型市场寻求门店增长的机会。
当发现产生或未来可能产生低或负贡献的门店时，我们要么重新谈判租赁条款，要么重新安置，要么关闭它。尽管门店关闭可能会减少我们的整体净销售额，但我们相信这一战略将实现营业收入和稀释后每股净收入的长期改善。我们可能会根据与表现不佳门店的某些房东的租赁谈判结果，在未来增加或减少门店关闭的数量。
非资本支出，如新店开张前发生的广告和工资，在发生时计入费用。关闭单个门店的时间和实际费用可能会有很大差异，部分取决于管理层承诺关闭计划的期限、关闭时要处置的固定资产剩余基础以及任何租赁买断的金额。因此，我们的运营结果可能会在任何一个季度受到不利影响，因为我们在任何季度都会产生与新店开业或发生相关的开业前费用。因此，我们的经营业绩可能会受到不利影响。因此，在任何一个季度，如果我们产生与新店开业或发生相关的开业前费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。因此，如果我们发生与新店开业相关的开业前费用，或发生任何租赁收购，我们的经营业绩可能会受到不利影响
我们未来的门店战略也可能继续受到当前与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性的影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临市场风险，因为我们的信贷安排下的应付利息是基于浮动利率，因此受到市场利率变化的影响。我们不使用利率衍生工具来管理市场利率变化带来的风险敞口。2020财年前9个月，加权平均未偿还借款约为341,000美元。*根据我们在2020财年前9个月信贷安排下的平均借款利率，此类利率每提高100个基点(1个百分点)，利息支出将增加约3,000美元。
项目4.控制和程序
根据截至2020年10月31日的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据1934年证券交易法(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保我们在此类报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序。
在截至2020年10月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
第1A项。危险因素
除以下陈述外，我们在截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们的Form 10-Q季度报告(2020财年第一季度和第二季度)中列出的风险因素没有发生实质性变化。此外，新冠肺炎疫情可能会加剧或触发我们在截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告中讨论的其他风险，其中任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
我们在Form-10-K年度报告中题为“新冠肺炎疫情可能进一步对我们的运营产生不利影响”的风险因素已更新如下：
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们的业务和我们经营、采购商品和筹集资金的市场目前正经历着与一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发相关的重大干扰和金融市场波动。世界卫生组织已宣布新冠肺炎为大流行。美国政府以及州和地方政府采取了史无前例的措施来控制新冠肺炎的传播，并提供刺激措施，以缓解经济状况恶化和失业率上升的局面。许多企业、学校和其他机构都关闭了门店，以进一步推广作为减缓疫情爆发的一种方法。我们的实体店从2020年3月19日起暂时关闭，客流量和销售额在此之前减少，这对我们的业务和运营结果造成了重大影响。从4月下旬开始，我们开始根据适用的健康指南重新开业门店，到2020财年第二季度末，我们所有的门店都重新开业了。随着政府和公共卫生官员的指导和授权不断演变，我们的业务和经营业绩都受到了显著影响。我们店铺的倒闭和其他操作可能会再次发生。我们的股价和我们同行公司的股价一直在波动。*新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括但不限于：
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疫情爆发的持续时间和蔓延范围，包括近期我们开展业务的地区新冠肺炎病例数量增加的影响，以及未来此类病例数量是否会有额外的增长期或高峰； |
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减轻政府机构和公众所做的努力； |
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疫苗和治疗的发展、分发速度和有效性；以及 |
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人们普遍认为，我们在运营、采购商品和筹集资金的地方采取了这些缓解措施。 |
由于我们的商店已经重新向顾客开放，我们的顾客和商店员工面临着一定的安全风险。尽管我们已经采取了措施来控制这些风险，新冠肺炎的不可预测性可能导致意想不到的结果。例如，如果建立的协议不起作用或不被遵守，我们员工和客户的健康和安全可能会受到威胁。如果我们的门店、配送中心或公司总部未来爆发疫情，可能会导致暂时或持续的劳动力短缺或门店或设施关闭。无论我们是否意识到应对不力，都可能影响我们的成本、声誉和/或我们招聘合格员工的能力。
如果新冠肺炎疫情继续导致金融市场波动和/或经济状况和消费者支出的不利变化；运营风险增加，供应链和分销流程中断；或者我们的门店临时关闭的情况再次发生，我们的成本可能会增加，我们的销售额和毛利可能会下降，我们的股票价格可能会下跌，任何这些都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股票证券
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期间 |
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总数 的股份 购得 (1) |
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平均值 支付的价格 每股 |
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总数 的股份 购得 作为一部分 公开的 宣布 节目(2) |
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近似值 美元价值 的股份 那个五月还没有呢 被购买 在……下面 节目(2) |
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2020年8月2日至2020年8月29日 |
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43,148,000 |
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2020年8月30日至2020年10月3日 |
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33.58 |
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43,148,000 |
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2020年10月4日至2020年10月31日 |
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281 |
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0 |
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(1) |
购买的股票总数是我们在股票结算股权奖励归属时扣缴的与员工工资税预扣相关的股票。 |
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(2) |
2019年12月12日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，回购我们高达5000万美元的已发行普通股，从2020年1月1日起生效，到2020年12月31日到期。 |
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项目6.EXHIBITS
展品索引
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通过引用结合于 |
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陈列品 不是的。 |
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描述 |
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形式 |
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陈列品 |
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申报日期 |
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归档 特此声明 |
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3-A |
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注册人注册章程修订及重订 |
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8-K |
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3-A |
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06/14/2013 |
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3-B |
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至今已修订的注册人附例 |
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8-K |
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3-B |
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06/14/2013 |
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10.1 |
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鞋业嘉年华公司修订并重申2016年度高管激励薪酬计划 |
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8-K |
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10.1 |
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09/17/2020 |
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31.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
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X |
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31.2 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官 |
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X |
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32.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
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X |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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X |
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101 |
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以下材料摘自鞋业嘉年华公司截至2020年10月31日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL(内联可扩展商业报告语言)：(1)简明合并资产负债表，(2)简明合并损益表，(3)简明股东权益表，(4)简明现金流量表，(5)简明汇总现金流量表附注(5)简明合并资产负债表，(3)简明股东权益表，(4)简明现金流量表，和(5)简明合并报表附注：(1)简明合并资产负债表，(2)简明合并损益表，(3)简明合并股东权益表，(4)简明合并现金流量表，(5)简明合并报表附注 |
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X |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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X |
25
鞋业嘉年华，Inc.
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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日期：2020年12月4日 |
鞋业嘉年华，Inc. |
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(注册人)* |
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依据：克里·杰克逊 (正式授权人员兼首席财务官) |
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