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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定，提交季度报告。

在截至本季度末的季度内 2020年10月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告。

由_的过渡期。

委托文件编号：001-37784

通用汽车公司(GMS Group Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)


特拉华州	46-2931287
(注册成立的国家或其他司法管辖区	(美国国税局雇主身分证号码)
或组织)

新月中心公园大道100号，套房：800
塔克, 佐治亚州	30084
(主要行政机关地址)	(邮政编码)

(800) 392-4619
(注册人电话号码，包括区号)

根据ACT第12(B)节登记的证券：


每一类的名称	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.01美元	GMS	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧没有。◻

用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个互动数据文件((本章232.405节)在过去12个月内(或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内)。是 ⌧不是的◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

大型加速滤波器 ⌧		加速申报程序*☐
非加速文件管理器使用。☐		规模较小的报告公司*☐
		新兴成长型公司--美国、中国、中国--都是如此。☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐不是的⌧

有42,681,068注册人的普通股，每股票面价值0.01美元，截至2020年11月30日已发行。

表格10-Q


		页
关于前瞻性陈述的警示说明		3

第I部分	财务信息	5
项目1	财务报表	5
	简明综合资产负债表(未经审计)	5
	简明综合经营和全面收益报表(未经审计)	6
	股东权益简明合并报表(未经审计)	7
	现金流量表简明合并报表(未经审计)	8
	简明合并财务报表附注(未经审计)	9
项目2	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	29
项目3	关于市场风险的定量和定性披露	41
项目4	管制和程序	41

第II部	其他资料	42
项目1	法律程序	42
项目A	危险因素	42
项目2	未登记的股权证券销售和收益的使用	42
项目3	高级证券违约	43
项目4	矿场安全资料披露	43
项目5	其他资料	43
项目6	陈列品	44
签名		45

关于前瞻性陈述的警示说明

本季度报告Form 10-Q包含1995年“私人证券诉讼改革法案”、经修订的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。您一般可以通过我们使用的前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”或“应该”，或其否定或其他变体或类似术语。具体地说，本季度报告(Form 10-Q)中包含的有关我们各个市场增长的陈述，以及有关我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩的陈述，均属前瞻性陈述。

我们基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这些前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些和其他重要因素，包括我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告第一部分第11A项“风险因素”中讨论的那些因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括：

●

新冠肺炎大流行的负面影响(除其他外，它可能加剧下面列出的每一种风险)；

●

一般经济和金融状况；

●

我们对商业和住宅建设以及住宅维修和改造(R&R)市场的依赖；

●

我们高度分散的行业和我们经营的市场的竞争；

●

我们经销的产品价格的波动；

●

本行业的整合；

●

我们有能力成功实施我们的战略计划，包括通过收购和绿地分支机构扩张实现增长，以及降低成本和提高生产率的计划；

●

我们拓展新地理市场的能力；

●

产品短缺，我们供应链或分销网络的其他中断，以及与主要供应商关系的潜在损失；

●

商业和住宅建筑市场的季节性；

●

重要客户的潜在流失和客户购买数量的减少；

●

面临产品责任和其他各种索赔和诉讼；

●

可能造成人身伤害或者财产损失的操作危险；

●

我们吸引和留住关键员工的能力；

●

医疗成本和劳动力成本上升，包括劳动力和卡车运输短缺的影响；

●

客户的信用风险；

●

我们有能力以优惠条件续签我们设施的租约，或确定新设施；

●

当我们的销售量或我们分销的产品价格波动时，我们有效管理库存的能力；

●

商誉或无形资产的减值；

●

联邦、州、省和地方法规的影响；

●

遵守环境、健康和安全法律和其他法规的成本；

●

燃料价格大幅波动或燃料供应短缺；

●

网络安全漏洞，包括盗用我们客户、员工或供应商的机密信息，以及与此相关的潜在成本；

●

我们IT系统的中断以及维护和更新IT系统所需的成本；

●

对我们设施的自然或人为干扰；

●

我们加拿大业务的风险，包括汇率波动;

●

征收关税和其他贸易壁垒，以及报复性贸易措施的影响；

●

由于债务协议的限制，我们无法从事可能对我们的长期利益最有利的活动；

●

我们目前的负债水平以及我们可能产生的额外债务；以及

●

我们有能力在可接受的条件下获得额外的融资(如果有的话)。

鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。本季度报告中包含的关于Form 10-Q的前瞻性陈述并不保证未来的业绩，实际结果和事件可能与本季度报告中包含的关于Form 10-Q的前瞻性陈述大不相同。

我们在本季度报告(Form 10-Q)中所作的任何前瞻性陈述仅限于该陈述发表之日。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在本Form 10-Q季度报告日期之后，对任何前瞻性表述进行更新或修订，或公开宣布对任何前瞻性表述进行任何更新或修订。在本季度报告以10-Q表格提交后，您应审阅我们在报告中描述的因素和风险，我们将在提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中不时报告这些因素和风险。

第一部分：金融信息

第一项：财务报表

通用汽车公司(GMS Group Inc.)

简明综合资产负债表(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)


	10月31日		四月三十日
	2020		2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	118,168	$	210,909
应收贸易账款和票据，扣除津贴净额#美元5,273及$5,141，分别		434,836		405,254
库存，净额		302,357		299,815
预付费用和其他流动资产		19,042		14,972
流动资产总额		874,403		930,950
财产和设备，扣除累计折旧#美元174,832及$158,554，分别		300,144		305,467
经营性租赁使用权资产		114,198		115,257
商誉		557,486		553,073
无形资产，净额		339,918		361,884
递延所得税		12,651		8,904
其他资产		12,074		13,247
总资产	$	2,210,874	$	2,288,782
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	163,927	$	213,230
应计薪酬和员工福利		43,843		67,590
其他应计费用和流动负债		88,170		63,812
长期债务的当期部分		49,302		50,201
经营租赁负债的当期部分		31,694		33,040
流动负债总额		376,936		427,873
非流动负债：
长期债务，减少流动部分		946,721		1,047,279
长期经营租赁负债		88,122		89,605
递延所得税，净额		7,837		12,018
其他负债		73,361		78,026
总负债		1,492,977		1,654,801
承诺和或有事项
股东权益：
普通股，面值$0.01每股，500,000授权股份；42,690和42,554股票已发布和杰出的分别截至2020年10月31日和2020年4月30日		427		426
优先股，面值$0.01每股，50,000授权股份；0截至2020年10月31日和2020年4月30日发行和发行的股票		—		—
额外实收资本		534,646		529,662
留存收益		224,663		168,975
累计其他综合损失		(41,839)		(65,082)
股东权益总额		717,897		633,981
总负债和股东权益	$	2,210,874	$	2,288,782

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

通用汽车公司(GMS Group Inc.)

简明综合经营和全面收益报表(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)


	三个月				截至六个月
	10月31日				10月31日
	2020		2019			2020	2019
净销售额	$	812,856	$	861,929	$	1,615,429	$	1,709,105
销售成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)		547,785		577,436		1,089,900		1,150,958
毛利		265,071		284,493		525,529		558,147
业务费用：
销售、一般和行政		188,352		200,457		371,464		395,088
折旧摊销		27,245		29,518		54,342		58,793
业务费用共计		215,597		229,975		425,806		453,881
营业收入		49,474		54,518		99,723		104,266
其他(费用)收入：
利息支出		(13,525)		(17,559)		(27,606)		(35,836)
债务贴现和递延融资费的核销		—		(707)		—		(707)
其他收入，净额		797		813		1,452		1,752
其他费用合计(净额)		(12,728)		(17,453)		(26,154)		(34,791)
税前收入		36,746		37,065		73,569		69,475
所得税拨备		8,277		7,927		17,881		15,517
净收入	$	28,469	$	29,138	$	55,688	$	53,958
加权平均已发行普通股：
基本型		42,723		41,761		42,674		41,382
稀释		43,174		42,635		43,096		42,126
每股普通股净收入⁽¹⁾:
基本型	$	0.67	$	0.70	$	1.30	$	1.30
稀释	$	0.66	$	0.68	$	1.29	$	1.27
综合收益
净收入	$	28,469	$	29,138	$	55,688	$	53,958
外币折算收益(亏损)		3,159		(409)		19,440		11,451
其他综合收益(亏损)税后净额变动		2,844		(3,602)		3,803		(9,667)
综合收益	$	34,472	$	25,127	$	78,931	$	55,742

(1)

详细计算见附注15.

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

通用汽车公司(GMS Group Inc.)

股东权益简明合并报表(未经审计)

(千)


										累积
						附加				其他		总计
	普通股			可交换		实缴		留用		综合		股东的
	股份	金额		股份		资本		收益		损失		权益
截至2020年4月30日的余额	42,554	$	426	$	—	$	529,662	$	168,975	$	(65,082)	$	633,981
净收入	—		—		—		—		27,219		—		27,219
外币换算调整	—		—		—		—		—		16,281		16,281
其他综合收益(亏损)税后净额变动	—		—		—		—		—		959		959
股权薪酬	—		—		—		1,575		—		—		1,575
股票期权的行使	54		—		—		691		—		—		691
限制性股票单位的归属	7		—		—		—		—		—		—
与股权奖励的净份额结算相关的预扣税款	—		—		—		(105)		—		—		(105)
根据员工购股计划发行普通股	58		1		—		1,269		—		—		1,270
截至2020年7月31日的余额	42,673		427		—		533,092		196,194		(47,842)		681,871
净收入	—		—		—		—		28,469		—		28,469
外币换算调整	—		—		—		—		—		3,159		3,159
其他综合收益(亏损)税后净额变动	—		—		—		—		—		2,844		2,844
普通股回购和退回	(50)		(1)		—		(1,221)		—		—		(1,222)
股权薪酬	—		—		—		3,253		—		—		3,253
股票期权的行使	5		—		—		172		—		—		172
限制性股票单位的归属	62		1		—		(1)		—		—		—
与股权奖励的净份额结算相关的预扣税款	—		—		—		(649)		—		—		(649)
截至2020年10月31日的余额	42,690	$	427	$	—	$	534,646	$	224,663	$	(41,839)	$	717,897


										累积
						附加				其他		总计
	普通股			可交换		实缴		留用		综合		股东的
	股份	金额		股份		资本		收益		损失		权益
截至2019年4月30日的余额	40,375	$	404	$	29,639	$	480,113	$	145,594	$	(26,574)	$	629,176
净收入	—		—		—		—		24,820		—		24,820
可交换股份的行使	1,129		11		(29,639)		29,628		—		—		—
外币换算调整	—		—		—		—		—		11,860		11,860
其他综合收益(亏损)税后净额变动	—		—		—		—		—		(6,065)		(6,065)
股权薪酬	—		—		—		1,349		—		—		1,349
股票期权的行使	9		—		—		133		—		—		133
根据员工购股计划发行普通股	76		1		—		1,021		—		—		1,022
截至2019年7月31日的余额	41,589		416		—		512,244		170,414		(20,779)		662,295
净收入	—		—		—		—		29,138		—		29,138
外币换算调整	—		—		—		—		—		(409)		(409)
其他综合收益(亏损)税后净额变动	—		—		—		—		—		(3,602)		(3,602)
股权薪酬	—		—		—		2,271		—		—		2,271
股票期权的行使	525		5		—		6,623		—		—		6,628
限制性股票单位的归属	55		1		—		(1)		—		—		—
与股权奖励的净份额结算相关的预扣税款	—		—		—		(282)		—		—		(282)
截至2019年10月31日的余额	42,169	$	422	$	—	$	520,855	$	199,552	$	(24,790)	$	696,039

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

通用汽车公司(GMS Group Inc.)

现金流量表简明合并报表(未经审计)

(千)


	截至六个月
	10月31日
	2020		2019
来自经营活动的现金流：
净收入	$	55,688	$	53,958
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销		54,342		58,793
债务贴现和债务发行成本的注销和摊销		1,505		2,368
股权薪酬		6,370		5,591
资产处置和减值损失(收益)		875		(742)
递延所得税		(9,296)		(2,380)
其他项目，净额		(1,057)		1,101
扣除收购影响后的资产和负债变动：
应收贸易账款和票据		(26,137)		(29,932)
盘存		(950)		1,800
预付费用和其他资产		(4,776)		1,573
应付帐款		(50,867)		(5,486)
应计薪酬和员工福利		(23,889)		(12,974)
其他应计费用和负债		22,240		(3,743)
经营活动提供的现金		24,048		69,927
投资活动的现金流量：
购买财产和设备		(11,845)		(14,637)
出售资产所得收益		720		1,056
收购业务，扣除收购现金后的净额		(51)		(10,633)
用于投资活动的现金		(11,176)		(24,214)
筹资活动的现金流量：
循环信贷安排的偿还		(102,189)		(558,906)
从循环信贷安排借款		14,750		562,698
支付长期债务本金		(4,984)		(54,984)
融资租赁义务本金的支付		(14,629)		(12,310)
普通股回购		(1,222)		—
发债成本		—		(1,286)
行使股票期权所得收益		863		6,761
支付与股权奖励的股票净结算相关的税款		(754)		—
其他融资活动		1,270		1,022
用于融资活动的现金		(106,895)		(57,005)
汇率对现金及现金等价物的影响		1,282		223
现金和现金等价物减少		(92,741)		(11,069)
期初现金和现金等价物		210,909		47,338
期末现金和现金等价物	$	118,168	$	36,269
补充现金流披露：
缴纳所得税的现金	$	20,224	$	25,642
支付利息的现金		25,726		33,654

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

通用汽车公司(GMS Inc.)

简明合并财务报表附注(未经审计)

1.主要会计政策的业务、列报依据和摘要

业务

GMS集团(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)成立于1971年，通过其全资运营子公司，是包括墙板、吊顶系统或天花板、钢架和其他配套建筑产品在内的特种建筑产品的分销商。我们从许多制造商购买产品，然后将这些产品分销给包括墙板和天花板承包商和房屋建筑商在内的客户群，在较小程度上还包括一般承包商和个人。我们运营的网络大约有260分布在美国和加拿大的配送中心。

陈述的基础

本季度报告(Form 10-Q)中包含的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的，这些规则和规定允许在过渡期内减少披露。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包含所有必要的正常和经常性调整，以公平列报经营业绩、财务状况和现金流量。除非另有披露，否则所有调整都属于正常的经常性性质。中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或整个财年的业绩。因此，未经审计的简明综合财务报表应与我们在截至2020年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表一起阅读。

巩固原则

简明综合财务报表显示了公司及其子公司的经营结果、财务状况、股东权益和现金流量。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。被收购企业的经营业绩从它们各自的收购日期开始计入。

预算的使用

根据公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及披露或有资产和负债以及报告期内已报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

外币折算

公司加拿大子公司的资产和负债按资产负债表日的现行汇率换算，而收入和支出按该期间的平均汇率换算。折算损益作为股东权益和其他全面收益的单独组成部分报告。外币交易的损益在简明综合经营和全面收益表中在其他(费用)收入净额中确认。

保险责任

本公司为与医疗索赔有关的某些损失自行投保。该公司有止损保险，以限制因医疗索赔而产生的风险。此外，该公司还为与一般责任、工伤赔偿和汽车相关的某些损失提供免赔额保险。每起事故的免赔额为$0.3百万，$0.5百万和$1.0一般责任、工伤赔偿和汽车赔偿分别为100万美元。覆盖范围由免赔层、初级层、自保缓冲层、铅伞层和多余层组成。覆盖的主要层来自$0.3百万，$0.5百万和$1.0一般责任免赔额、工伤赔偿免赔额和汽车责任免赔额分别为$5.0百万本公司自保

通用汽车公司(GMS Inc.)

简明合并财务报表附注(未经审计)(续)

缓冲区图层来源$5.0百万美元至$10.0百万保护伞和超额层承保以下索赔$10.0百万美元至$100.0百万截至资产负债表日发生的索赔的预期最终成本不会被贴现，并被确认为负债。已提出但未申报的索赔及已发生但未申报的索赔的保险损失是基于对未投保索赔的总负债的估计，使用保险业遵循的损失发展因素和精算假设以及历史损失发展经验而应计。

截至2020年10月31日和2020年4月30日，医疗自我保险的总负债为美元。4.2百万和$3.8这笔款项分别为600万欧元，并计入简明综合资产负债表中的其他应计费用和流动负债。截至2020年10月31日和2020年4月30日，一般责任准备金、汽车准备金和工伤赔偿准备金总计约为美元。20.1百万和$19.4分别列作应计开支、流动负债及其他负债的综合综合资产负债表内的其他应计开支、流动负债及其他负债。截至2020年10月31日和2020年4月30日，预计医疗自我保险、一般责任、汽车和工伤赔偿的赔偿总额约为美元。8.0百万和$6.0分别列作预付开支及其他流动资产及简明综合资产负债表内的其他资产。

所得税

该公司将每个过渡期视为年度期间的组成部分，并使用估计的年度有效所得税率来衡量税费(福利)。中期期末的年度有效所得税率估计(出于必要)是基于对未来可能发生的事件和交易的评估，可能会在随后进行改进或修订。该公司预测其估计的年度有效所得税税率，然后将该税率应用于年初至今的第一个税前普通收入(亏损)，但须遵守某些亏损限制条款。此外，某些特定交易不包括在公司估计的年度有效税率计算中，但在各自中期的所得税支出(收益)中单独确认。预测的年度收入(亏损)预测、税率变化或离散税目的未来变化可能导致在未来期间对季度所得税支出(收益)进行重大调整。

该公司每季度评估其递延税项资产，以确定是否需要估值津贴。在本次评估中，本公司在确定部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现时，考虑了正面和负面证据。考虑的主要负面证据包括前期产生的累计营业亏损。被考虑的主要积极证据包括主要与折旧和摊销有关的递延税项负债的冲销，这些负债将在同一司法管辖区内以及在吸收联邦和州净营业亏损和其他递延税项资产所需的结转期内发生。

递延税项资产和负债是通过将有效的联邦、省和州所得税税率应用于临时差额总额和其他税项属性(如结转的净营业亏损)来计算的。在评估递延税项资产是否会变现时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些可扣除的暂时性差异逆转期间未来应税收入的产生情况。

通用汽车公司(GMS Inc.)

简明合并财务报表附注(未经审计)(续)

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。公允价值计量的权威指导建立了一个三级等级体系，根据可观察到的程度对估值模型的投入进行优先排序。公允价值计量层次的三个层次如下：



1级	投入是报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。
二级	投入是指资产或负债可直接或间接观察到的、第1级报价以外的其他投入。
第三级	投入是看不见的投入，市场数据很少或根本没有，因此需要一个实体发展自己的假设。

由于现金、现金等价物、应收贸易账款和应付贸易账款的短期性质，该公司的账面价值接近其公允价值。根据本公司可用于类似条款贷款的借款利率，本公司债务工具的账面价值接近公允价值。有关公司公允价值计量的更多信息，请参见附注11，“公允价值计量”。

每股收益

每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以当期普通股的加权平均流通股数量。稀释每股收益反映了发行普通股(包括股票期权和限制性股票单位)的证券或其他合同(统称为“普通股等价物”)被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。已发行股票期权和限制性股票单位的稀释效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。在将库存股方法应用于股票薪酬安排时，假设的收益是雇员在行使权力时必须支付的金额与分配给未来服务但尚未确认的薪酬成本的总和。稀释每股收益是通过增加在基本每股收益中计算的普通股加权平均流通股数量来计算的，以计入当期普通股等价物的稀释效应。在净亏损期间，用于计算每股稀释亏损的股份数量与每股基本净亏损相同。

本公司可交换股份(定义见附注8，“股东权益”)的持有人有权获得等同于本公司普通股的任何股息或分派的股息或分派。因此，当可交换股票流通股时，它们被归类为参与证券，因此需要在计算每股收益时分配普通股股东本来可以获得的收入。稀释后每股收益是利用IF折算和两类法中稀释程度最大的结果计算出来的。在这两种方法中，普通股股东的净收入和已发行的加权平均普通股都进行了调整，以计入假定发行稀释的潜在普通股的影响，但须遵守稀释排序规则。

重新分类

上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

最近采用的会计公告

信用损失 – 2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了新的关于金融工具信用损失的指导意见。该指导意见对包括贸易和其他应收账款在内的某些金融工具的信用损失的确认和计量引入了修订的方法，强调基于预期损失而不是已发生损失的更新模型。本公司于5月1日采纳本指导意见。

通用汽车公司(GMS Inc.)

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2020年，其财务报表不会受到实质性影响。有关公司预期信贷损失拨备的更多信息，请参见附注3“应收账款”。

公允价值计量披露 – 2018年8月，FASB发布了新的指导意见，改变了某些公允价值计量披露要求。该公司于2020年5月1日采纳了这一指导方针，对其财务报表没有实质性影响。

最近发布的会计公告

中间价改革-2020年3月，FASB发布了新的指导意见，以暂时减轻参考汇率改革的潜在会计负担。该指引为将GAAP应用于合约、套期保值关系和其他受参考利率(如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。该指导意见自发布之日起生效，一般可适用至2022年12月31日。该公司预计将根据需要选择指南提供的与其债务工具相关的可选的权宜之计和例外情况，其中包括基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率。公司将在选举期间评估和披露本指导意见的影响，以及这样做的性质和原因。

2.收入

收入确认

收入在将承诺货物的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期从这些货物交换中获得的对价。收入是在扣除从客户那里收取的任何税款后确认的，这些税款随后会汇给政府当局。该公司将向客户收取的运输和搬运成本计入净销售额。这些成本被确认为销售、一般和行政费用的组成部分。

有关收入(包括按产品和地理区域的收入)分类的信息，请参阅附注14，“细分”。

履行义务

公司在产品交付时的某个时间点履行其履约义务。该公司的付款条件因其客户的类型和地点而异。从销售点到到期付款之间的时间量并不重要，该公司已经确定了它的合同不包括一个重要融资部分。

该公司与客户签订的合同将涉及一些履约义务，而这些义务是必须履行的。一因此，公司适用了会计准则的可选豁免条款，允许省略截至资产负债表日期的未履行业绩义务的信息。

重大判决

该公司的合同可能包括可能导致交易价格波动的条款，包括客户回扣、退货和提前付款的现金折扣。可变对价是根据期望值方法估计并计入交易价格的。这些估计是基于历史经验、预期业绩和当时已知的其他因素。公司只在交易价格中包括估计金额，前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。

通用汽车公司(GMS Inc.)

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合同余额

与客户签订合同的应收账款(扣除津贴)为#美元。418.3百万和$393.6分别截至2020年10月31日和2020年4月30日。截至2020年10月31日或2020年4月30日，公司没有实质性的合同资产或负债。

3.应收账款

该公司的贸易帐目和应收票据包括以下内容：


	10月31日		2010年4月30日
	2020		2020

	(千)
贸易应收账款	$	423,603	$	398,739
其他应收账款		16,506		11,656
预期信贷损失拨备		(2,490)		(2,861)
其他津贴		(2,783)		(2,280)
应收贸易账款和票据	$	434,836	$	405,254

本公司记录扣除备抵后的应收账款和票据，包括预期信贷损失备抵。该公司保留因客户未能支付所需款项而造成的估计损失预留，以及现金折扣预留。本公司对预期信贷损失拨备的估计是基于对个别逾期账款、历史损失信息、应收账款账龄和当前经济因素以及本公司对未来经济状况的预期的评估。当复苏的可能性被认为微乎其微时，账户余额就会被注销。

该公司定期评估客户的财务实力，一般不需要抵押品。与应收贸易账款有关的信用风险集中程度有限，因为该公司的客户群中有大量地理上不同的客户。

下表为截至2020年10月31日的六个月预期信贷损失拨备变动情况：


	(千)
截至2020年4月30日的余额	$	2,861
备抵		(40)
恢复		(250)
核销		(81)
截至2020年10月31日的余额	$	2,490

通用汽车公司(GMS Inc.)

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4.商誉和无形资产

商誉

下表为截至2020年10月31日的六个月商誉账面值变动情况：


	携载
	金额
	(千)
截至2020年4月30日的余额
商誉	$	616,147
累计减值损失		(63,074)
		553,073

营运资金结算		(159)
翻译调整		4,572

截至2020年10月31日的余额
商誉		620,560
累计减值损失		(63,074)
	$	557,486

无形资产

下表列出了该公司固定寿命无形资产的组成部分：


	估计数	加权	2020年10月31日
	有用	平均值	毛				网
	生死存亡	摊销	携载		累积		携载
	(年)	期间	金额		摊销		价值

	(千美元)
客户关系	5 - 16	12.8	$	526,916	$	298,246	$	228,670
活生生的商号	5 - 20	16.3		56,907		12,448		44,459
供应商协议	8 - 10	8.3		6,644		4,970		1,674
发达的技术	5	4.9		5,253		2,582		2,671
其他	3 - 5	3.3		4,272		3,195		1,077
总计			$	599,992	$	321,441	$	278,551


	估计数	加权	2020年4月30日
	有用	平均值	毛				网
	生死存亡	摊销	携载		累积		携载
	(年)	期间	金额		摊销		价值

	(千美元)
客户关系	5 - 16	12.8	$	516,928	$	270,029	$	246,899
活生生的商号	5 - 20	16.3		55,654		10,474		45,180
供应商协议	8 - 10	8.3		6,644		4,567		2,077
发达的技术	5	4.9		5,036		1,963		3,073
其他	1 - 15	5.3		7,836		4,548		3,288
总计			$	592,098	$	291,581	$	300,517

固定寿命的无形资产在其预计使用年限内摊销。公司使用加速方法摊销其客户关系，以匹配此类资产产生的估计现金流，并使用直线法摊销其其他确定寿命的无形资产，因为预期的模式

通用汽车公司(GMS Inc.)

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收益将被消耗或以其他方式耗尽，无法可靠地确定。与已确定存活的无形资产相关的摊销费用为#美元。14.5百万和$16.9截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月分别为100万美元和28.8百万和$33.8截至2020年和2019年10月31日的6个月分别为100万美元。摊销费用在合并经营报表和全面收益表中计入折旧和摊销费用。

下表汇总了已确定存续无形资产的预计未来摊销费用。由于收购、使用寿命的变化、外币汇率波动和其他相关因素，未来报告的实际摊销费用可能与这些估计大不相同。


截至四月三十日止的一年，	(千)
2021年(剩余6个月)	$	26,862
2022		46,613
2023		38,834
2024		31,731
2025		26,223
此后		108,288
总计	$	278,551

该公司的无限期无形资产由账面价值为#美元的商号组成。61.4截至2020年10月31日和2020年4月30日，分别为100万。

5.长期债务

该公司的长期债务包括以下内容：


	10月31日		2010年4月30日
	2020		2020

	(千)
定期贷款安排	$	871,919	$	876,903
定期贷款的未摊销贴现和递延融资成本		(9,540)		(10,602)
ABL设施		—		80,000
融资租赁义务		122,058		128,767
固定利率的分期付款票据，最高可达5.0%，在2024年之前按月和按年分期付款		12,506		16,316
分期付款票据的未摊销折扣		(920)		(1,098)
加拿大设施		—		7,194
债务账面价值		996,023		1,097,480
较少电流部分		49,302		50,201
长期债务	$	946,721	$	1,047,279

定期贷款安排

公司拥有优先担保的第一留置权定期贷款安排(“定期贷款安排”)，本金总额为$871.9 截至10月份未偿还的百万美元 31, 2020年。该公司被要求按计划每季度支付#美元。2.5百万美元，或0.25定期贷款本金总额的%，余额将于6月到期 2025年。定期贷款工具以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加码为基础，按浮动利率计息。2.75%，带0%地板。截至10月 31, 2020年，适用利率为2.90%.

通用汽车公司(GMS Inc.)

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基于资产的借贷工具

该公司有一项基于资产的循环信贷安排(“ABL贷款”)，提供总额为#美元的循环承付款。445.0百万美元(包括当日周转额度借款#美元)44.5百万)。ABL贷款机制下的信贷延期受到借款基数的限制，借款基数根据符合条件的库存和符合条件的应收账款价值的指定百分比定期计算，受某些准备金和其他调整的限制。

根据本公司的选择，适用于ABL贷款的利率是基于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或基本利率，在每种情况下，再加上适用的保证金。适用于每种选定利率的利润率取决于ABL融资协议中定义的定价网格，该定价网格基于最近一个会计季度的平均每日可获得性。ABL基金还包含一笔未使用的承诺费。

截至2020年10月31日，该公司的可用借款能力约为美元。392.9在ABL贷款机制下的100万美元。ABL贷款将于2024年9月30日到期，除非受影响的个人贷款人应本公司要求并未经任何其他贷款人同意同意延长各自在ABL贷款下的贷款到期日。ABL贷款工具包含与定期贷款工具的交叉违约条款。

定期贷款机制和ABL机制下的契约

定期贷款安排包含一些契约，限制了我们的能力以及我们的受限子公司的能力，如各自的信贷协议所述：产生更多债务；支付股息、赎回或回购股票或进行其他分配；进行投资；对我们的受限子公司向我们支付股息或进行其他公司间转移的能力施加限制；设立担保债务的留置权；转让或出售资产；合并或合并；与我们的关联公司进行某些交易；以及预付或修改某些条款。截至2020年10月31日，该公司遵守了所有限制性公约。

ABL基金包含某些肯定契约，包括财务和其他报告要求。截至2020年10月31日，该公司遵守了所有此类公约。

加拿大循环信贷安排

通过其WSB Titan(“Titan”)子公司，公司拥有循环信贷安排(“加拿大贷款”)，提供总额为#美元的循环承付款。22.5百万(美元)30.0百万加元)。加拿大基金以加拿大最优惠利率外加基于泰坦确定的水平的边际利率计息’最近一个财季结束时的总债务与EBITDA比率或年。截至2020年10月31日，该公司的可用借款能力约为美元。22.5加拿大融资机制下的100万美元。加拿大的贷款将于6月到期 28, 2022.

债务到期日

截至2020年10月31日，长期债务期限如下


	定期贷款		金融		分期付款
	设施		租约		注意事项		总计

截至2010年4月30日的一年	(千)
2021年(剩余6个月)	$	4,984	$	17,878	$	964	$	23,826
2022		9,968		34,324		4,458		48,750
2023		9,968		29,049		4,424		43,441
2024		9,968		22,039		1,800		33,807
2025		9,968		12,110		860		22,938
此后		827,063		6,658		—		833,721
	$	871,919	$	122,058	$	12,506	$	1,006,483

通用汽车公司(GMS Inc.)

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6.租契

该公司租赁办公和仓库设施、配送设备及其车队。该公司的租约条款从一至十一年。该公司的设施租约一般包含续期选择权，期限从一至五年。租约的行使续订选项通常由公司自行决定。本公司不确认续期期权的使用权(“ROU”)资产或租赁负债，除非确定本公司在租赁开始时合理确定行使续期期权。该公司的某些设备租赁包括购买租赁物业的选择权和剩余价值担保。任何剩余价值被认为可能的付款包括在公司的租赁责任中。本公司的租赁协议不包含任何实质性限制性契约。

本公司于开始时决定一项安排是否为租约，并评估该租约是否符合融资或营运租约的分类标准。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、经营租赁负债的当期部分和长期经营租赁负债。融资租赁包括在房地产和设备、长期债务的当前部分和压缩综合资产负债表中的长期债务。

租赁回报率资产及租赁负债于开始日按租赁期内未来租赁付款的现值确认。对于不提供隐含利率的租赁，该公司使用其递增借款利率来确定未来付款的现值。本公司根据适用的租赁条款和当前的经济环境确定其递增借款利率。租赁ROU资产还包括任何预先支付的租赁款项，不包括租赁奖励和最初产生的直接成本。该公司的一些租赁协议包含租金上涨条款(包括基于指数的上涨)、租金假期、资本改善资金或其他租赁优惠。租赁费用按租赁期内的固定部分以直线方式确认。可变租赁成本主要包括租赁设施、车辆和设备的税金、保险和公共区域或其他维护成本，这些成本在发生时计入费用。

租赁费用的构成如下：


	三个月				截至六个月
	10月31日				10月31日
	2020		2019		2020		2019

	(千)
融资租赁成本：
使用权资产摊销	$	5,960	$	6,054	$	12,099	$	12,113
租赁负债利息		2,863		3,367		5,925		6,789
经营租赁成本		10,630		10,289		21,329		20,709
可变租赁成本		3,157		3,414		6,132		6,613
总租赁成本	$	22,610	$	23,124	$	45,485	$	46,224

营业租赁成本，包括可变租赁成本，计入销售、一般和行政费用；财务ROU资产的摊销计入折旧和摊销；融资租赁负债的利息计入综合经营和全面收益表的利息支出。

通用汽车公司(GMS Inc.)

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与租赁有关的补充现金流信息如下：


	截至六个月
	10月31日
	2020		2019

	(千)
为计入租赁负债的金额支付的现金
营业租赁产生的营业现金流	$	21,479	$	20,377
融资租赁的营业现金流		5,925		6,789
融资租赁产生的现金流		14,629		12,310
以租赁义务换取的使用权资产
经营租赁		17,216		12,810
融资租赁		12,342		22,812

有关租约的其他资料如下：


	10月31日			四月三十日
	2020			2020

	(千)
包括在房地产和设备中的融资租赁
财产和设备	$	170,868		$	171,380
累计折旧		(47,342)			(41,737)
财产和设备，净额	$	123,526		$	129,643
加权-平均剩余租赁年限(年)
经营租赁		5.0			4.9
融资租赁		3.5			3.6
加权平均贴现率
经营租赁		5.5	%		5.5	%
融资租赁		4.9	%		5.0	%

截至2020年10月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下：


	金融		操作

截至四月三十日止的一年，	(千)
2021年(剩余6个月)	$	25,683	$	19,870
2022		41,454		33,301
2023		32,727		26,613
2024		23,445		21,766
2025		12,541		15,068
此后		6,746		21,474
租赁付款总额		142,596		138,092
扣除利息		20,538		18,276
总计	$	122,058	$	119,816

通用汽车公司(GMS Inc.)

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7.所得税

将军。公司持续经营的有效所得税税率为24.3%和22.3截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月分别为6%。实际所得税率与美国联邦法定税率之间的差额21.0在截至2020年10月31日的六个月中，主要是由于国家税收和外国税收的影响。截至2019年10月31日的六个月，实际所得税税率与美国联邦法定税率的差异主要是由于基于股权的薪酬的影响，以及与收购Titan相关的外国税率、州税和其他税收影响。

估值免税额。该公司的估值津贴为#美元。10.6百万和$10.2截至2020年10月31日和2020年4月30日，其与某些美国税收管辖区相关的递延税项资产分别为100万英镑。只要公司未来产生足够的应税收入来利用计入估值免税额的递延税项净资产的税收优惠，那么随着估值免税额的倒置，实际税率可能会下降。

不确定的税收状况。该公司拥有不是的截至2020年10月31日或2020年4月30日的税收状况不确定。

8.股东权益

可交换股份

就2018年6月1日收购泰坦一事，本公司发布1.1百万股可交换为公司普通股的普通股一--以一换一的基数(“可交换股份”)。可交换股份由本公司一间间接全资附属公司发行。在股息权和清算、解散和清盘的权利方面，可交换股票的排名高于本公司的普通股。可交换股票的持有者有权获得等同于公司普通股的任何红利或分派的红利或分派。可交换股份的持有者没有投票权。

可交换股份包含的权利允许持有者在任何时候以可交换股份换取GMS普通股。一-以人为本。2019年6月13日，可交换股份持有人将全部可交换股份交换为1.1百万股公司普通股。换股后，可交换股份不再流通。

股票回购计划

该公司有一个由董事会授权的普通股回购计划，回购金额最高可达$75.0百万股已发行普通股。根据美国证券交易委员会(SEC)规则10b5-1的交易计划和/或根据修订后的1934年《交易法》(Exchange Act)的规则10b-18，公司可以在股票回购计划下通过公开市场交易和/或在私下协商的交易中进行回购。这些回购受到多种因素的影响，包括但不限于我们的流动性、信贷可获得性、一般商业和市场状况、我们的债务契约限制以及是否有其他投资机会。股份回购计划并不要求我们购买任何特定数额的普通股，公司可随时酌情暂停或终止该计划。

该公司回购了大约50千股普通股，作价$1.2在截至2020年10月31日的6个月内达到100万美元。在截至2019年10月31日的六个月内，公司没有回购任何普通股。截至2020年10月31日，该公司的57.3剩余的回购授权为100万美元。

通用汽车公司(GMS Inc.)

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累计其他综合损失

下表列出了截至2020年10月31日的6个月中按组成部分划分的累计其他综合亏损(税后净额)的变化：


					累积
	外方		导数		其他
	通货		财务		综合
	翻译		仪器		损失

	(千)
截至2020年4月30日的余额	$	(40,577)	$	(24,505)	$	(65,082)
重新分类前的其他综合收益(亏损)		19,440		(530)		18,910
对累计其他综合亏损收益的重新分类		—		4,333		4,333
截至2020年10月31日的余额	$	(21,137)	$	(20,702)	$	(41,839)

截至2020年10月31日的6个月，衍生工具的其他综合亏损为净额$0.2从累积的其他综合亏损中获得的税收和重新分类为收益的百万美元净额为#美元。1.4上百万的税金。

9.基于股权的薪酬

一般信息

本公司在授予日(或不同的衡量日)按公允价值计量所有基于股票的奖励的补偿成本，并确认在预期授予奖励的必要服务期内扣除估计没收后的补偿费用。公司使用Black-Scholes估值模型估计股票期权的公允价值，并根据GMS报价确定限制性股票单位的公允价值’授予日的普通股. 该公司根据对实际罚没和员工流动率的历史分析来估计罚没。实际没收是在发生时记录的，估计的没收至少每年都会进行审查和调整。

与股票期权和限制性股票单位相关的股权薪酬支出为#美元。4.6百万和$3.4于截至2020年10月31日及2019年10月31日止六个月内分别列作销售、一般及行政开支，并计入简明综合经营及全面收益报表内的销售、一般及行政开支。

股票期权奖励

下表列出了截至2020年10月31日的6个月的股票期权活动：


				加权
		加权		平均值
		平均值		剩馀	集料
	数量：	锻炼		合同	内在性
	选项	价格		寿命(年)	价值

	(以千计的股票和美元)
截至2020年4月30日的未偿还款项	1,487	$	18.85	6.4	$	3,895
授予的期权	321		23.43
行使的期权	(43)		14.55
被没收的期权	(48)		25.98
截至2020年10月31日的未偿还债务	1,717	$	19.62	6.4	$	6,958
自2020年10月31日起可行使	1,082	$	17.45	4.8	$	6,585
已归属，预计将于2020年10月31日归属	1,709	$	19.60	6.4	$	6,957

通用汽车公司(GMS Inc.)

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总内在价值是指公司在该期间最后一个交易日的收盘价与加权平均行权价的差额乘以已发行、可行使或预期归属的期权数量。预计将授予的期权是扣除预期没收的未归属股票。截至10月份的6个月内行使的期权的总内在价值 31, 2020 2019年是 $0.3百万和$8.6分别为100万美元。截至2020年10月31日，这一数字为美元。5.4与股票期权相关的未确认薪酬成本总额的100万美元。这一成本预计将在加权平均期内确认2.2好多年了。

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月内授予的股票期权的公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计：


	截至六个月
	10月31日
	2020		2019
波动率	51.28	%	49.94	%
预期寿命(年)	6.0		6.0
无风险利率	0.30	%	1.97	%
股息率	—	%	—	%

授予日期间授予的期权的加权平均授予日公允价值截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月是$11.13每股及$10.55分别为每股。预期波动率基于历史波动率和隐含波动率。股票期权的预期寿命是基于之前的行权历史。无风险利率是基于授予股票期权预期期限时有效的美国国债收益率曲线。预期股息收益率为0%，因为我们到目前为止还没有宣布任何普通股股息，预计在不久的将来也不会宣布普通股股息。授出日相关普通股的公允价值是根据本公司在授出日之前一个交易日的收盘价确定的。

限售股单位

下表列出了截至2020年10月31日的6个月的限制性股票单位活动：


		加权
	数量：	平均值
	受限	授予日期
	股票单位	公允价值

	(千股)
截至2020年4月30日的未偿还款项	286	$	22.71
授与	212		23.43
既得	(103)		22.43
没收	(28)		23.91
截至2020年10月31日的未偿还债务	367	$	23.12

截至2020年10月31日，这一数字为美元。6.2与非既得限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额的100万美元。这一成本预计将在加权平均期内确认 2.0 好多年了。

员工购股计划

公司有一项员工股票购买计划(ESPP)，该计划的条款允许符合条件的员工以相当于以下价格的价格参与购买公司普通股90购买期初或期末收盘价较低者的百分比，即六个月期每年12月31日至6月30日结束。在截至2020年10月31日的6个月内，0.1百万股本公司普通股股票是根据ESPP购买的，价格为$22.13每股。该公司认识到$0.3百万和$0.3

通用汽车公司(GMS Inc.)

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在截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月里，与ESPP相关的股票薪酬支出分别为100万美元。

10.股票增值权、递延补偿和可赎回的非控股权益

下表为截至2020年10月31日的6个月股票增值权、递延补偿和可赎回非控股权益负债变动情况摘要：


	股票				可赎回的
	赏识		递延		非控制性
	权利		补偿		利益

	(千)
截至2020年4月30日的余额	$	24,205	$	1,660	$	8,300
赎回金额		(181)		—		—
公允价值变动		1,106		73		365
截至2020年10月31日的余额	$	25,130	$	1,733	$	8,665

截至2020年4月30日被归类为当前版本	$	624	$	—	$	—
自2020年4月30日起归类为长期		23,581		1,660		8,300

截至2020年10月31日被归类为当前	$	650	$	—	$	—
截至2020年10月31日被归类为长期		24,480		1,733		8,665

与这些工具相关的总费用为#美元。1.5百万和$2.0于截至2020年10月31日及2019年10月31日止六个月内，分别计入销售、一般及行政开支，并计入简明综合经营及全面收益报表内的销售、一般及行政开支。股票增值权、递延补偿和可赎回非控制权益的流动负债和长期负债分别计入简明综合资产负债表中的其他应计费用和负债以及其他负债。

股票增值权

某些附属公司已向某些员工授予股票增值权，根据该权利，支付取决于适用子公司的每股账面价值(经某些拨备调整)的增值。赔偿金的结算可以现金或分期付款相结合的方式进行，通常是分期付款。五年前，在触发事件时。截至2020年10月31日，股票增值权全部归属。与这些协议相关的负债被归类为基于股份的责任奖励，并按公允价值计量。

递延补偿

子公司股东已签订其他递延补偿协议，在发生相关协议定义的事件时，根据超过账面价值的一定百分比(经某些拨备调整)向股东支付款项。这些工具以现金或分期付款票据的形式赎回，通常按年分期付款。五年前在终止雇佣关系之后。与这些协议相关的负债被归类为基于股份的责任奖励，并按公允价值计量。

可赎回的非控股权益

向公司某些子公司的某些员工发放了非控股权益。所有非控股利息奖励均须在因任何原因终止雇佣时强制赎回。这些工具以现金或分期付款票据的形式赎回，通常按年分期付款。五年前在终止雇佣关系之后。与这些协议相关的负债被归类为基于股份的责任奖励，并按公允价值计量。根据员工协议的条款，赎回价值是根据子公司的账面价值确定的，并对某些项目进行了调整。

通用汽车公司(GMS Inc.)

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在本公司子公司的非控股股东终止雇佣或发生包括死亡或残疾在内的其他触发事件时，吾等有义务按股东协议中规定的商定价格或公式价值购买或赎回非控股权益。这个公式值通常基于子公司股本的每股账面价值，包括某些调整。

11.公允价值计量

资产负债按公允价值经常性计量

下表列出了按公允价值经常性计量的公司负债的估计账面价值和公允价值：


	10月31日		四月三十日
	2020		2020

	(千)
利率互换(二级)	$	27,180	$	32,218
股票增值权(三级)		25,130		24,205
递延补偿(3级)		1,733		1,660
非控股股东(三级)		8,665		8,300

衍生工具。该公司有名义金额为#美元的利率互换协议。500.0百万美元。将其定期贷款工具的浮动利率转换为固定利率。的2.46%。这些合同于2010年1月1日生效。2019年2月28日-并于7月1日终止。2023年2月28日利率互换协议的目的是消除与浮动利率相关的付息现金流的可变性。该公司将利率互换指定为现金流对冲。本公司认为，本次利率互换交易对手方的信誉没有发生实质性变化，并认为该对手方违约的风险微乎其微。截至2020年10月31日，11.7利率掉期负债中的百万美元归入其他应计费用和流动负债以及#美元。15.5百万美元归类于简明综合资产负债表中的其他负债。该公司确认的税后净亏损为#美元。2.2300万美元和300万美元4.3在截至2020年10月31日的三个月和六个月里，与利率互换相关的收益分别为100万美元。截至2020年10月31日，该公司预计约为11.7未来12个月，税前净亏损将从累积的其他全面收益(亏损)重新归类为收益。

衍生工具的公允价值是使用二级投入确定的。一般来说，本公司从交易对手那里获得二级投入。在工具的整个期限内，基本上所有的投入都可以从可观察到的数据中得出，或者由在市场上执行交易的可观察到的水平来支持。本公司利率掉期的公允价值是使用被广泛接受的估值技术确定的，包括对衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。

股票增值权、递延薪酬和可赎回的非控股权益。股票增值权、递延补偿和可赎回非控股权益的公允价值使用第三级投入确定。这些数据包括波动率、贴现率、预期的负债赎回时间、某些子公司账面权益的历史价值以及可比实体的市场信息。使用这些投入来得出某一时间点的负债公允价值可能会导致财务报表的波动。有关期初和期末余额的对账，请参阅附注10，“股票增值权、递延补偿和可赎回的非控制性权益”。

非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

某些资产和负债在初始确认后的非经常性基础上按公允价值计量，需要披露。这种公允价值计量主要涉及资产和负债。

通用汽车公司(GMS Inc.)

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根据业务合并和长期资产减值按公允价值计量。该公司记录了一美元1.0截至2020年10月31日的六个月内，营业租赁使用权资产减值100万英镑。在截至2020年或2019年10月31日的6个月内，没有其他重大的长期资产减值。

12.与关联方的交易

该公司从Southern Wall Products，Inc.(“SWP”)持续采购库存。截至2020年10月31日、2020年10月31日及2019年10月31日止六个月内，本公司若干前高管及股东及若干董事及股东为SWP的股东。截至2020年10月31日，这些高管和董事已不再在公司任职。该公司从SWP购买了存货，用于分销，金额为#美元。3.8百万和$3.7在截至2020年和2019年10月31日的三个月内分别为100万美元和7.3百万和$7.3在截至2020年和2019年10月31日的6个月中，分别为100万美元。应付SWP用于采购分配存货的金额为#美元。1.2截至2020年4月30日，收入为100万美元，并计入简明综合资产负债表中的应付账款。

13.承担和或有事项

本公司是与人身伤害、前雇员索赔和正常业务过程中发生的其他事件相关的各种诉讼和行政行动的被告。如附注1“-保险负债”所述，本公司为这些索赔记录负债，为保险覆盖的索赔记录可从保险公司追回的金额的资产。

14.分部

一般信息

该公司已经完成了八基于地理业务的运营细分市场，并将其聚合为客户一这是一个可报告的细分市场。公司将运营部门定义为组织的组成部分，可获得离散的财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)定期评估运营结果，以评估业绩和分配资源。公司的首席执行官是公司的首席执行官。八基于公司业务的运营部门八地理分区，即中部、中西部、东北、南部、东南、西南、西部和加拿大。于截至2020年10月31日止六个月内，本公司将其南方营运分部分为二运营部门，南方和西南，这导致了增长(从七至八)。该公司在经营部门变更前后进行了商誉减值测试，表明公司报告单位的公允价值超过了其账面价值。该公司根据经营部门的经济特征、销售产品的性质、生产流程、客户类型和分销方法之间的相似性，将其业务部门汇总为一个可报告的部门。经营部门的会计政策与重要政策摘要中描述的政策相同。除了公司的可报告部门外，公司的综合业绩还包括公司活动和某些其他活动。公司包括公司的公司办公楼和为其子公司提供的支持服务。其他公司包括Tool Source Warehouse，Inc.，该公司主要作为工具的内部分销商。

细分结果

CODM根据对每个经营部门的净销售额、调整后的EBITDA和某些其他指标的定期审查来评估公司的业绩。调整后的EBITDA不是公认的公认财务指标。然而，我们相信，它通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。管理层认为，调整后的EBITDA有助于突出我们经营业绩的趋势，而其他衡量标准可能会因有关资本结构、公司经营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而大不相同。见“管理层对……的讨论与分析”。

通用汽车公司(GMS Inc.)

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财务状况和经营结果--非GAAP财务衡量标准“，以进一步讨论这一非GAAP衡量标准。

下表显示了分部结果：


	截至2020年10月31日的三个月
					折旧和		调整后
	净销售额		毛利		摊销		EBITDA

	(千)
地理分区	$	805,074	$	262,534	$	26,783	$	82,169
其他		7,782		2,537		91		353
公司		—		—		371		—
	$	812,856	$	265,071	$	27,245	$	82,522


	截至2019年10月31日的三个月
					折旧和		调整后
	净销售额		毛利		摊销		EBITDA

	(千)
地理分区	$	854,853	$	281,900	$	29,024	$	89,171
其他		7,076		2,593		55		734
公司		—		—		439		—
	$	861,929	$	284,493	$	29,518	$	89,905


	截至2020年10月31日的6个月
					折旧和		调整后
	净销售额		毛利		摊销		EBITDA

	(千)
地理分区	$	1,599,546	$	520,372	$	53,565	$	164,673
其他		15,883		5,157		182		903
公司		—		—		595		—
	$	1,615,429	$	525,529	$	54,342	$	165,576


	截至2019年10月31日的6个月
					折旧和		调整后
	净销售额		毛利		摊销		EBITDA

	(千)
地理分区	$	1,695,010	$	553,254	$	57,956	$	172,254
其他		14,095		4,893		108		1,239
公司		—		—		729		—
	$	1,709,105	$	558,147	$	58,793	$	173,493

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下表显示了调整后的EBITDA与净收入的对账：


	三个月				截至六个月
	10月31日				10月31日
	2020		2019		2020		2019

	(千)
净收入	$	28,469	$	29,138	$	55,688	$	53,958
利息支出		13,525		17,559		27,606		35,836
债务贴现和递延融资费的核销				707		—		707
利息收入		(14)		(6)		(51)		(18)
所得税拨备		8,277		7,927		17,881		15,517
折旧费		12,710		12,592		25,537		25,014
摊销费用		14,535		16,926		28,805		33,779
股票增值费用(A)		314		1,267		1,106		1,327
可赎回的非控股权益(B)		186		(18)		438		644
基于股权的薪酬(C)		3,252		2,315		4,857		3,710
遣散费及其他许可费用(D)		762		1,394		2,709		1,948
交易成本(收购和其他)(E)		25		327		125		1,299
资产处置和减值损失(收益)(F)		481		(586)		875		(742)
公允价值调整对存货的影响(G)		—		—		—		151
二次公开发行成本(H)		—		363		—		363
调整后的EBITDA	$	82,522	$	89,905	$	165,576	$	173,493

(a)	代表与股票增值权协议相关的非现金支出。

(b)	表示与非控股权益公允价值变动相关的非现金补偿费用。.

(c)	代表与发行基于股票的奖励相关的非现金基于股权的薪酬支出。

(d)	代表遣散费和根据资产负债表贷款机制和定期贷款机制在计算调整后EBITDA时允许的其他成本，包括因新冠肺炎疫情而产生的某些不寻常的非经常性成本。

(e)	代表与支付给第三方的收购相关的成本。

(f)	包括关闭某些设施的重组计划造成的资产减值以及出售资产的收益。

(g)	表示为将存货增加到其估计公允价值而进行的收购会计调整所产生的非现金销售成本影响。

(h)	代表支付给第三方顾问的与我们普通股二次发行相关的费用。

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按产品分类的收入

下表显示了公司按主要产品线对外部客户的净销售额：


	三个月后结束。				截至六个月
	10月31日				10月31日
	2020		2019		2020		2019

	(单位：万人)
墙板	$	330,515	$	350,618	$	658,512	$	692,213
天花板		111,293		122,807		224,995		251,917
钢架		111,293		136,159		221,780		267,988
其他产品		259,755		252,345		510,142		496,987
总净销售额	$	812,856	$	861,929	$	1,615,429	$	1,709,105

地理信息

下表列出了该公司按主要地理区域划分的净销售额：


	三个月后结束。				六个月后结束。
	10月31日				10月31日
	2020		2019		2020		2019

	(单位：万人)
美国	$	684,131	$	744,134	$	1,363,452	$	1,475,477
加拿大		128,725		117,795		251,977		233,628
总净销售额	$	812,856	$	861,929	$	1,615,429		1,709,105

下表按主要地理区域列出了公司的财产和设备净值：


	10月31日		2010年4月30日
	2020		2020

	(单位：万人)
美国	$	265,941	$	270,855
加拿大		34,203		34,612
财产和设备合计(净额)	$	300,144	$	305,467

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15.普通股每股收益

下表为普通股基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：


	三个月				截至六个月
	10月31日				10月31日
	2020		2019		2020		2019

	(单位为千，每股数据除外)
净收入	$	28,469	$	29,138	$	55,688	$	53,958
减去：分配给参与证券的净收入		—		—		—		342
普通股股东应占净收益	$	28,469	$	29,138	$	55,688	$	53,616
普通股基本每股收益：
基本加权平均已发行普通股		42,723		41,761		42,674		41,382
基本每股普通股收益	$	0.67	$	0.70	$	1.30	$	1.30
稀释后每股普通股收益：
基本加权平均已发行普通股		42,723		41,761		42,674		41,382
新增：普通股等价物		451		874		422		744
稀释加权平均已发行普通股		43,174		42,635		43,096		42,126
稀释后每股普通股收益	$	0.66	$	0.68	$	1.29	$	1.27

在截至2020年10月31日的三个月和六个月内，大约0.5300万美元和300万美元0.4普通股等价物分别被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。但反稀释证券可能在未来一段时间内被稀释。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下信息应与本季度报告(Form 10-Q)中包含的未经审计的简明综合财务报表及相关附注一并阅读。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括在本Form 10-Q季度报告(特别是在“有关前瞻性陈述的告诫说明”中)以及在截至2020年4月30日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。

概述

GMS集团成立于1971年，是一家特种建筑产品的分销商，包括墙板、吊顶系统、天花板、钢架和其他补充性特种建筑产品。我们从许多制造商购买产品，然后将这些产品分销给包括墙板和天花板承包商和房屋建筑商在内的客户群，在较小程度上还包括一般承包商和个人。我们在美国和加拿大经营着一个由大约260个配送中心组成的网络。

经营策略

我们的增长战略强调通过扩大我们核心产品(墙板、天花板和钢架)的市场份额以及发展我们的互补产品线(保温材料、木材、预拌连接材料、工具、紧固件和各种其他建筑产品)实现有机增长。我们的增长战略还包括追求绿地分支机构的开设和战略收购，因为我们寻求进一步拓宽我们的地理平台。我们希望通过提供业界领先的客户服务，继续在我们现有的业务范围内夺取有利可图的市场份额。我们开设新分支机构的战略是进一步渗透与现有业务相邻的市场。通常，我们在这些市场已经有了现有的客户关系，但需要一个新的地点来充分利用这些关系。此外，我们将继续有选择地进行收购。由于我们市场庞大、高度分散的特点以及我们在整个行业的声誉，我们相信我们有潜力获得强大的收购渠道，这将继续补充我们的有机增长。我们使用严格的目标确定流程来确定符合我们文化和业务模式的收购候选者，并拥有一支经验丰富的专业团队来管理收购和整合流程。由于我们的规模、购买力和通过实施最佳实践改善运营的能力，我们相信我们可以实现实质性的协同效应，并从我们的收购战略中推动收益增长。最后，我们的增长战略还要求更加注重提高整个组织的生产率和盈利能力，寻求利用我们的规模并采用技术和最佳实践来进一步扩大利润率和实现收益增长。

新冠肺炎更新

我们继续关注新冠肺炎疫情及其对宏观经济和当地经济状况的影响。我们实施了一系列程序和流程来保护我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全。这些措施包括在所有地点进行全天例行清洁，遵守社交距离协议，限制或修改进入设施的通道，包括限制展厅的步入式交通，鼓励员工在可能的情况下远程工作，强制使用适当的个人防护装备，以及暂停非必要的旅行。我们预计将在整个新冠肺炎疫情期间继续实施这些措施，我们可能会根据政府当局的要求或建议，或者在我们确定某些程序最符合我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的利益时，采取进一步的行动。

在2021财年上半年，我们继续看到始于2020财年第四季度的新冠肺炎导致销售额下降。与上一年同期相比，2021财年上半年的净销售额有所下降，原因是与强制停工相关的建筑活动暂停，以及客户专注于对新冠肺炎的回应，以及取消、推迟或暂时暂停的建筑项目。净销售额的下降在我们的天花板和钢架产品中更为明显，因为这些产品类别主要与

商业建筑，受新冠肺炎疫情影响比住宅市场更大。在2021财年上半年，我们还产生了160万美元的与新冠肺炎疫情相关的增量成本。然而，我们能够迅速做出反应，以降低可变成本，并保持我们的销售、一般和管理费用占销售额的百分比。我们还偿还了2020年3月在循环信贷安排下主动借入的8720万美元。随着新冠肺炎影响的发展，我们将继续评估进一步的成本管理方法，以适应净销售额水平的下降。

虽然我们目前可以在我们的所有地点开展业务，但新冠肺炎疫情在我们业务的关键区域死灰复燃，可能需要我们实施进一步的限制，可能需要我们暂时关闭设施，或者可能进一步影响我们的净销售额。我们将继续积极监测新冠肺炎疫情，如果联邦、州、省或地方当局要求或我们认为最符合我们的员工、客户、供应商和股东的利益，我们可能会采取进一步行动改变我们的业务运营。有关新冠肺炎的影响和我们的应对措施的更多信息，请参阅我们截至2020年4月30日的财年10-K表格年度报告中的项目11A，“风险因素”和项目7，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

产品

以下是我们按产品组划分的净销售额摘要：


	三个月后结束。								六个月后结束。
	10月31日		%%			10月31日	%%		10月31日		%%		10月31日		%%
	2020		总计			2019	总计		2020		总计		2019		总计

	(美元，单位：万美元)
墙板	$	330,515	40.6	%	$	350,618	40.7	%	$	658,512	40.8	%	$	692,213	40.5	%
天花板		111,293	13.7	%		122,807	14.2	%		224,995	13.9	%		251,917	14.7	%
钢架		111,293	13.7	%		136,159	15.8	%		221,780	13.7	%		267,988	15.7	%
其他产品		259,755	32.0	%		252,345	29.3	%		510,142	31.6	%		496,987	29.1	%
总净销售额	$	812,856			$	861,929			$	1,615,429			$	1,709,105

运营结果

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月

下表汇总了我们截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月的运营业绩的主要组成部分：


	三个月
	10月31日
	2020			2019

		(美元，单位：万美元)
运营报表数据：
净销售额	$	812,856		$	861,929
销售成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)		547,785			577,436
毛利		265,071			284,493
业务费用：
销售、一般和行政费用		188,352			200,457
折旧摊销		27,245			29,518
业务费用共计		215,597			229,975
营业收入		49,474			54,518
其他(费用)收入：
利息支出		(13,525)			(17,559)
债务贴现和递延融资费的核销		—			(707)
其他收入，净额		797			813
其他费用合计(净额)		(12,728)			(17,453)
税前收入		36,746			37,065
所得税拨备		8,277			7,927
净收入	$	28,469		$	29,138
非GAAP衡量标准：
调整后的EBITDA(1)	$	82,522		$	89,905
调整后的EBITDA利润率(1)(2)		10.2	%		10.4	%

(1)	调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP衡量标准。有关我们如何定义和计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率、它们与净收入的对账情况以及我们为什么认为这些措施有用的说明，请参阅“--非GAAP财务指标--调整后的EBITDA”。

(2)	调整后的EBITDA利润率调整后的EBITDA占净销售额的百分比。

净销售额

截至2019年10月31日的三个月，净销售额为812.9美元，与截至2019年10月31日的三个月相比，净销售额减少了4910万美元，降幅为5.7%，这主要是由于新冠肺炎疫情的负面影响。此外，在截至2020年10月31日的三个月里，与去年同期相比，销售日减少了一天。净销售额下降的原因如下：

●

受到商业和住宅建筑活动影响的墙板销售额，与截至2019年10月31日的三个月相比，下降了2010万美元，降幅为5.7%。墙板销量下降的主要原因是产品组合、销量下降，其次是价格下降。

●

与截至2019年10月31日的三个月相比，天花板的销售额下降了1,150万美元，降幅为9.4%。天花板销售额的下降是主要原因是销量较低，部分被较高的价格/组合所抵消.

●

与2019年10月31日的三个月相比，钢架销售额下降了2490万美元，降幅为18.3%。钢架销售下降的主要原因是由于销量和价格/组合双双下降.

●

其他产品的销售额，包括保温、关节处理、工具、木材和各种其他特种建筑产品，与截至2019年10月31日的三个月相比增加了740万美元，增幅为2.9%。增加的主要原因是收购和执行增长计划的积极贡献，以增加其他产品的销售。

与去年同期相比，截至2020年10月31日的三个月，有机净销售额下降了5510万美元，降幅为6.4%。这一下降主要是由新冠肺炎疫情的负面影响推动的，但其他产品销售的增长和加拿大住房市场的强劲部分抵消了这一下降。我们的天花板和钢框架产品的降幅更为明显，因为这些产品类别主要与商业建筑有关，而商业建筑受新冠肺炎疫情的影响比住宅市场更大。

下表将我们截至2020年10月31日的三个月的净销售额细分为有机或基础业务、净销售额和最近收购的净销售额：


	三个月
	告一段落
	2020年10月31日
	(单位：万人)
净销售额	$	812,856
最近收购的净销售额(%1)		(6,024)
外币的影响(二)		(40)
基础业务净销售额(3)	$	806,792

(1)

代表我们收购的分支机构截至收购日期一周年的净销售额。在截至2020年10月31日的三个月里，这包括2019年11月1日收购的Rigney Building Supplies Ltd.和2020年2月1日收购的Trowel Trades Supply，Inc.的净销售额。

(2)

表示外币换算对净销售额的影响。

(3)

代表现有分支机构和我们在报告期内开设的分支机构的净销售额。

在计算有机销售增长时，我们不包括被收购企业在收购日一周年之前的净销售额。此外，我们在计算有机净销售额增长时剔除了外币换算的影响。

毛利和毛利率

截至2020年10月31日的三个月，毛利润为265.1美元，与截至2019年10月31日的三个月相比，毛利润下降了1,940万美元，降幅为6.8%，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致销售额下降。截至2020年10月31日的三个月，净销售额毛利率降至32.6%，而截至2019年10月31日的三个月，净销售额毛利率为33.0%，这主要是由于具有挑战性的产品组合动态，特别是在商业市场。

销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用包括仓库、送货和一般和管理费用。截至2020年10月31日的三个月，销售、一般和行政费用为188.4美元，与截至2019年10月31日的三个月相比，减少了1,210万美元，降幅为6.0%。在截至2020年10月31日的三个月里，销售、一般和管理费用占我们净销售额的23.2%，而在截至2019年10月31日的三个月里，这一比例为23.3%。这一下降主要是由于为应对新冠肺炎疫情而采取的积极行动降低成本所推动的，但部分被我们某些产品的通缩市场定价所抵消。

折旧及摊销费用

折旧及摊销费用包括物业和设备折旧，以及在收购企业时取得的固定寿命无形资产摊销。截至2020年10月31日的三个月，折旧及摊销费用为2,720万美元，而截至2019年10月31日的三个月的折旧及摊销费用为2,950万美元。这一减少是由于固定寿命无形资产摊销减少了240万美元，但折旧费用增加了10万美元，部分抵消了这一减少。摊销费用的减少主要是因为我们对已获得的客户关系采用了加速摊销方法，这是基于时间的进展。折旧费用增加的主要原因是过去一年的资本支出和收购。

利息支出

利息支出主要包括债务和融资租赁产生的利息支出，以及递延融资费用和债务折扣的摊销。在截至2020年10月31日的三个月里，利息支出为1350万美元，而截至2019年10月31日的三个月的利息支出为1760万美元。货币基础减少，主要是因为未偿还债务减少和利率下降。

所得税

在截至2020年10月31日的三个月里，我们确认的所得税支出为830万美元，而截至2019年10月31日的三个月为790万美元。我们的截至2020年和2019年10月31日的三个月，有效税率分别为22.5%和21.4%。实际所得税率的变化主要是由于外国税收和基于股票的薪酬的影响。

净收入

截至2020年10月31日的三个月，净收入为2850万美元，而截至2019年10月31日的三个月的净收入为2910万美元。净收入减少的主要原因是营业收入减少，主要是净销售额下降，但利息支出的减少部分抵消了这一影响。

调整后的EBITDA

截至2020年10月31日的三个月，调整后的EBITDA为8250万美元，比截至2019年10月31日的三个月的调整后EBITDA 8990万美元减少了740万美元，降幅为8.2%。调整后EBITDA的减少主要是由于新冠肺炎疫情对净销售额的负面影响，但被运营费用控制措施和加拿大房地产市场的强劲部分抵消。见“-非公认会计准则财务

衡量标准-调整后的EBITDA，“下文介绍了我们如何定义和计算调整后的EBITDA、与净收入的对账以及我们认为这些衡量标准为何有用的说明。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月

下表汇总了我们截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月的运营业绩的主要组成部分：


	截至六个月
	10月31日
	2020			2019

		(美元，单位：万美元)
运营报表数据：
净销售额	$	1,615,429		$	1,709,105
销售成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)		1,089,900			1,150,958
毛利		525,529			558,147
业务费用：
销售、一般和行政费用		371,464			395,088
折旧摊销		54,342			58,793
业务费用共计		425,806			453,881
营业收入		99,723			104,266
其他(费用)收入：
利息支出		(27,606)			(35,836)
债务贴现和递延融资费的核销		—			(707)
其他收入，净额		1,452			1,752
其他费用合计(净额)		(26,154)			(34,791)
税前收入		73,569			69,475
所得税拨备		17,881			15,517
净收入	$	55,688		$	53,958
非GAAP衡量标准：
调整后的EBITDA(1)	$	165,576		$	173,493
调整后的EBITDA利润率(1)(2)		10.2	%		10.2	%

(1)	调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP衡量标准。有关我们如何定义和计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率、它们与净收入的对账情况以及我们为什么认为这些措施有用的说明，请参阅“--非GAAP财务指标--调整后的EBITDA”。

(2)	调整后的EBITDA利润率调整后的EBITDA占净销售额的百分比。

净销售额

截至2020年10月31日的6个月，净销售额为16.154亿美元，与截至2019年10月31日的6个月相比，净销售额下降了9370万美元，降幅为5.5%，这主要是由于新冠肺炎疫情的负面影响。净销售额下降的原因如下：

●

受到商业和住宅建筑活动影响的墙板销售额，与截至2019年10月31日的6个月相比，下降了3370万美元，降幅为4.9%。墙板销量的下降主要是由于价格和产品组合的下降，其次是更低的音量梅斯。

●

与截至2019年10月31日的六个月相比，天花板的销售额下降了2690万美元，降幅为10.7%。天花板销售额的下降是主要原因是销量和产品组合较低，但部分被较高的定价所抵消.

●

与2019年10月31日的6个月相比，钢架销售额下降了4620万美元，降幅为17.2%。钢架销售下降的主要原因是由于销量和价格下降，部分被更高的产品组合所抵消.

●

其他产品的销售额，包括保温、关节处理、工具、木材和各种其他特种建筑产品，与截至2019年10月31日的六个月相比增加了1320万美元，增幅为2.6%。增加的主要原因是执行增长计划，以增加其他产品的销售，并从收购中做出积极贡献。

截至2020年10月31日的6个月里，有机净销售额同比下降1.03亿美元，降幅为6.0%。这一下降主要是由新冠肺炎疫情的负面影响推动的，但其他产品销售的增长和加拿大住房市场的强劲部分抵消了这一下降。我们的天花板和钢框架产品的降幅更为明显，因为这些产品类别主要与商业建筑有关，而商业建筑受新冠肺炎疫情的影响比住宅市场更大。

下表将我们截至2020年10月31日的6个月的净销售额细分为有机或基础业务、净销售额和最近收购的净销售额：


	六个月
	告一段落
(未经审计)	2020年10月31日
	(千)
净销售额	$	1,615,429
最近收购的净销售额(%1)		(12,901)
外币的影响(二)		3,496
基础业务净销售额(3)	$	1,606,024

(1)

代表我们收购的分支机构截至收购日期一周年的净销售额。在截至2020年10月31日的6个月里，这包括2019年6月3日收购的J.P.Hart Lumber Company、2019年11月1日收购的Rigney Building Supplies Ltd.和2020年2月1日收购的Trowel Trades Supply，Inc.的净销售额。

(2)

表示外币换算对净销售额的影响。

(3)

代表现有分支机构和我们在报告期内开设的分支机构的净销售额。

毛利和毛利率

截至2019年10月31日的6个月，毛利润为525.5美元，与截至2019年10月31日的6个月相比，毛利润下降了3,260万美元，降幅为5.8%，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致销售额下降。截至2020年10月31日的6个月，净销售额毛利率降至32.5%，而截至2019年10月31日的6个月，净销售额毛利率为32.7%，主要原因是竞争加剧和产品组合。

销售、一般和行政费用

截至2020年10月31日的6个月，销售、一般和行政费用为371.5美元，与截至2019年10月31日的6个月相比，减少了2,360万美元，降幅为6.0%。在截至2020年10月31日的6个月里，销售、一般和管理费用占我们净销售额的23.0%，而在截至2019年10月31日的6个月里，这一比例为23.1%。这一下降主要是由于为应对新冠肺炎疫情而采取的积极行动降低成本所推动的，但部分被我们某些产品的通缩市场定价以及新冠肺炎疫情导致的成本增加所抵消。

折旧及摊销费用

截至2020年10月31日的6个月，折旧和摊销费用为5430万美元，而截至2019年10月31日的6个月为5880万美元。这一减少是由于固定寿命无形资产的摊销减少了500万美元，但折旧费用增加了50万美元，部分抵消了这一减少。摊销费用的减少主要是因为我们对已获得的客户关系采用了加速摊销方法，这是基于时间的进展。折旧费用增加的主要原因是过去一年的资本支出和收购。

利息支出

在截至2020年10月31日的六个月里，利息支出为2760万美元，而截至2019年10月31日的六个月的利息支出为3580万美元。货币基础减少，主要是因为未偿还债务减少和利率下降。

所得税

在截至2020年10月31日的6个月中，我们确认的所得税支出为1790万美元，而截至2019年10月31日的6个月中，我们确认的所得税支出为1550万美元。我们的截至2020年和2019年10月31日的六个月，有效税率分别为24.3%和22.3%。实际所得税率的变化主要是由于国家税收、外国税收和股票薪酬的影响。

净收入

截至2020年10月31日的6个月，净收入为5570万美元，而截至2019年10月31日的6个月净收入为5400万美元。净收入的增加主要是由于利息支出的减少，但被营业收入的减少(主要是净销售额下降)和所得税的增加所部分抵消。

调整后的EBITDA

截至2020年10月31日的六个月，调整后的EBITDA为165.6美元，比我们截至2019年10月31日的六个月的调整后EBITDA 173.5美元减少了790万美元，降幅为4.6%。调整后EBITDA的减少主要是由于新冠肺炎疫情对净销售额的负面影响，但被运营费用控制措施和加拿大房地产市场的强劲部分抵消。有关我们如何定义和计算调整后的EBITDA、与净收入的对账以及我们为什么认为这些衡量标准有用的说明，请参见下文“--非GAAP财务衡量--调整后的EBITDA”。

流动性与资本资源

摘要

我们依赖运营现金流、手头现金和我们基于资产的循环信贷安排(“ABL贷款”)下的可用资金，为营运资金需求、资本支出和收购提供资金。我们相信，这些资金来源将足以为偿债需求提供资金，并根据需要提供现金，以支持我们的增长战略、持续运营、资本支出、租赁义务和营运资本，至少在未来12个月内。我们已经采取了几项措施来保持流动性，以应对新冠肺炎疫情。我们目前相信，这些措施以及我们未来可能决定采取的任何其他措施，以保护我们的运营现金流，再加上我们目前的财务资源，将使我们能够管理好新冠肺炎疫情对我们业务运营的预期影响。

截至2020年10月31日，在我们445.0美元的ABL贷款机制下，我们的可用借款能力约为3.929亿美元。ABL贷款计划于2024年9月30日到期。

截至2020年10月31日，我们在加拿大循环信贷安排(“加拿大安排”)下的可用借款能力约为2250万美元，该安排提供总计2250万美元(3000万加元)的循环承诺。加拿大的贷款将于6月到期 28, 2022.

有关我们的ABL贷款和其他债务的更多信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中的简明合并财务报表附注5和我们截至2020年4月30日的财年年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注7。

我们有一个由董事会授权的普通股回购计划，回购最多7500万美元的已发行普通股。股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，我们可以随时根据自己的判断暂停或终止该计划。购买我们普通股的时间和金额将受到各种因素的影响，包括但不限于我们的流动性、信贷可获得性、一般商业和市场状况、我们的债务契约限制以及替代投资机会的可用性。在截至2020年10月31日的6个月里，我们以120万美元的价格回购了约5万股普通股。截至2020年10月31日，我们还有5730万美元的剩余购买授权。

我们定期评估优化资本结构的机会，包括考虑发行或产生更多债务，为现有债务再融资，并为持续的现金需求提供资金，如一般公司用途、增长计划、收购和我们的股票回购计划。

现金流

下表汇总了我们的运营、投资和融资活动：


	截至六个月
	10月31日
	2020		2019

	(单位：万人)
经营活动提供的现金	$	24,048	$	69,927
用于投资活动的现金		(11,176)		(24,214)
用于融资活动的现金		(106,895)		(57,005)
汇率对现金及现金等价物的影响		1,282		223
现金和现金等价物减少	$	(92,741)	$	(11,069)

经营活动

现金减少是由经营活动提供的。在.期间截至六个月 2020年10月31日与去年同期相比，主要原因是净营运资本变化导致现金减少3560万美元，经非现金项目调整后净收益减少1030万美元。净营运资本的现金减少主要是因为我们在2020财年末努力保持流动性，以应对新冠肺炎疫情。我们推迟了2020财年末的某些应付账款付款，随后在截至2020年10月31日的六个月内支付了这笔款项。

投资活动

在截至以下六个月的投资活动中使用的现金减少2020年10月31日与上年同期相比，主要原因是用于收购的现金减少了1060万美元，资本支出减少了280万美元。

截至2020年10月31日的6个月内，资本支出主要包括建筑和租赁改善、车辆和IT相关支出。资本支出取决于当时的商业因素，包括当前和预期的市场状况。从历史上看，与同期产生的运营现金流相比，资本支出一直保持在相对较低的水平。

筹资活动

在截至六个月的六个月中，用于融资活动的现金增加2020年10月31日与上年同期相比，这主要是由于偿还了我们在2020年3月主动借入的8720万美元的循环信贷安排，融资租赁本金支付增加了230万美元，以及截至6月底的6个月内普通股回购增加了120万美元，这主要是因为我们在2020年3月主动借入了8720万美元的循环信贷安排，融资租赁本金增加了230万美元，普通股回购增加了120万美元。2020年10月31日。这些增加被上一年期间用于偿还债务本金5000万美元的现金部分抵消。

债务契约

我们的优先担保第一留置权定期贷款安排(“定期贷款安排”)包含许多条款，限制了我们的能力和我们的受限制子公司的能力，如各自的信贷协议中所述：承担更多债务；支付股息、赎回或回购股票或进行其他分配；进行投资；对我们的受限制子公司向我们支付股息或进行其他公司间转移的能力施加限制；创建担保债务的留置权；转让或出售资产；合并或合并；与我们的受限制子公司进行某些交易。截至2020年10月31日，我们遵守了定期贷款安排中包含的所有契约。

ABL基金包含某些肯定契约，包括财务和其他报告要求。截至2020年10月31日，我们遵守了所有此类公约。

合同义务

除了在正常业务过程中披露的合同义务外，我们在截至2020年4月30日的财年的10-K表格年度报告中披露的合同义务没有实质性变化。

表外安排

我们在截至2020年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中讨论的表外安排没有实质性变化。

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP衡量标准。我们根据GAAP报告我们的财务结果。然而，我们提出了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，它们不是公认的公认财务指标，因为我们认为它们通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有助于突出我们经营业绩的趋势，而其他衡量标准可能会因有关资本结构、公司经营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大不同。

此外，我们在ABL贷款和定期贷款贷款下的某些计算中使用了调整后的EBITDA。ABL贷款机制和定期贷款机制允许我们在计算综合EBITDA时进行某些额外的调整，例如预计的净成本节约，这些调整后的EBITDA数据没有反映在本10-Q表格季度报告中提供的调整后EBITDA数据中。我们未来可能会在调整后EBITDA的计算中反映此类允许的调整。

我们认为，分析师、投资者和其他利益相关方经常使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来评估公司，其中许多公司在报告业绩时采用调整后的EBITDA或调整后的EBITDA利润率衡量标准。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外，调整后的EBITDA可能无法与我们行业或不同行业的其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。

我们还包括有关调整后EBITDA利润率的信息，其计算方式为调整后EBITDA除以净销售额。我们之所以提出调整后的EBITDA利润率，是因为管理层用它作为业绩衡量标准，来判断净销售额产生的调整后EBITDA的水平。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具有其局限性，不应单独考虑，或作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。

以下是截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月和六个月我们的净收入与调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的对账：


	三个月						截至六个月
	10月31日						10月31日
	2020			2019			2020			2019

	(单位：万人)
净收入	$	28,469		$	29,138		$	55,688		$	53,958
利息支出		13,525			17,559			27,606			35,836
债务贴现和递延融资费的核销		—			707			—			707
利息收入		(14)			(6)			(51)			(18)
所得税拨备		8,277			7,927			17,881			15,517
折旧费		12,710			12,592			25,537			25,014
摊销费用		14,535			16,926			28,805			33,779
股票增值费用(A)		314			1,267			1,106			1,327
可赎回的非控股权益(B)		186			(18)			438			644
基于股权的薪酬(C)		3,252			2,315			4,857			3,710
遣散费及其他许可费用(D)		762			1,394			2,709			1,948
交易成本(收购和其他)(E)		25			327			125			1,299
资产处置和减值损失(收益)(F)		481			(586)			875			(742)
公允价值调整对存货的影响(G)		—			—			—			151
二次公开发行成本(H)		—			363			—			363
调整后的EBITDA	$	82,522		$	89,905		$	165,576		$	173,493

净销售额	$	812,856		$	861,929		$	1,615,429		$	1,709,105
调整后的EBITDA利润率		10.2	%		10.4	%		10.2	%		10.2	%

(a)	代表与股票增值权协议相关的非现金支出。

(b)	代表与非控股权益公允价值变动相关的非现金补偿费用。

(c)	代表与发行基于股票的奖励相关的非现金基于股权的薪酬支出。

(d)	代表遣散费和根据资产负债表贷款机制和定期贷款机制在计算调整后EBITDA时允许的其他成本，包括因新冠肺炎疫情而产生的某些不寻常的非经常性成本。

(e)	代表与支付给第三方的收购相关的成本。

(f)	包括关闭某些设施的重组计划造成的资产减值以及出售资产的收益。

(g)	表示为将存货增加到其估计公允价值而进行的收购会计调整所产生的非现金销售成本影响。

(h)	代表支付给第三方顾问的与我们普通股二次发行相关的费用。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

与我们在截至2020年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中报告的情况相比，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

截至2020年10月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(见经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)条)的有效性，旨在提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在提供合理保证的控制和程序，确保我们根据《交易所法》提交或提交的报告中需要披露的信息已累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年10月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于必要披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年10月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第II部分：其他信息

第一项：法律诉讼

在正常的业务过程中，我们不时会遇到针对我们的诉讼。我们目前并未参与任何预计会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的法律程序，无论是个别的还是整体的。有关更多信息，见附注13，“承诺和意外情况。”

建筑材料行业因涉嫌接触建筑产品所含原材料而受到人身伤害和财产损失的索赔，以及建筑火灾等灾难性损失的索赔。作为建材分销商，如果我们过去经销或未来可能经销的产品的使用被指控造成经济损失、人身伤害或财产损失，或违反环境、健康、安全或其他法律，我们将面临产品责任索赔的固有风险。此类产品责任索赔已经并在未来可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。特别值得一提的是，我们的某些子公司曾因涉嫌接触1979年之前经销的含石棉产品而受到索赔。自2002年以来，截至2020年10月31日，已提起约1018起与石棉有关的人身伤害诉讼，我们积极抗辩。在这些问题中，973个我们没有支付任何款项就被解雇了，35个悬而未决，只有10个得到了解决，这些和解并没有对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的影响。请参阅我们在截至2020年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告的第1部分第21A项中列出的“风险因素-与我们的业务相关的风险-与我们的业务、我们分销的产品、我们提供的服务以及第三方为我们提供的服务相关的产品责任、保修、伤亡、建筑缺陷、合同、侵权行为、雇佣和其他索赔和法律程序”。

项目1A。危险因素

公司在截至2020年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中所描述的公司面临的风险没有实质性变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

截至2020年10月31日的三个月，每月回购股份数量及平均每股支付价格如下：


				总人数		最大近似值
	总数	平均值		回购股份		那年五月的美元价值
	的股份	支付的价格		作为公开活动的一部分		但仍将被购买
	已回购	每股		已公布的计划(1)		在该计划下
						(千)
8月1日至8月31日	—	$	—	—	$	58,480
9月1日至9月30日	19,989		22.78	19,989		58,025
10月1日至10月31日	30,423		25.19	30,423		57,259
总计	50,412			50,412

(1)

2018年11月30日，我们的董事会批准了一项普通股回购计划，回购最多7500万美元的已发行普通股。根据修订后的1934年《交易法》(Exchange Act)10b-18规则，我们可以通过公开市场交易、根据规则10b5-1的交易计划和/或在私下协商的交易中进行股票回购，这取决于各种因素，包括但不限于我们的流动性、信贷可用性、一般商业和市场状况、我们的债务契约限制以及替代投资机会的可获得性，这些因素包括但不限于我们的流动性、信用可获得性、一般商业和市场状况、我们的债务契约限制以及替代投资机会的可用性。.股票回购计划并不要求我们购买任何特定数额的普通股，我们可以随时酌情暂停或终止该计划。

第三项高级证券违约

没有。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

(a)

展品。以下证物作为本报告的一部分提交:


展品编号：		展品说明
3.1		第三次修订和重新修订的公司注册证书(通过参考2020年10月23日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1合并而成)。

3.2		第二次修订和重新修订本公司章程(参照本公司于2020年10月23日提交的当前8-K报表附件3.2至附件)。

4.1		公司普通股股票样本(参考2016年5月16日提交的公司注册说明书第S-1号修订本附件4.1至修订号第295号(文件编号：第3333-205902号))。

10.1		GMS Inc.2020股权激励计划(合并内容参考公司于2020年8月27日提交的关于附表14A的最终委托书附录E)。

10.2		GMS Inc.2020股权激励计划下的非限制性股票期权协议表格(通过引用附件10.1并入本公司于2020年11月10日提交的8-K表格的当前报告中)。

10.3		GMS Inc.2020股权激励计划下的限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.2并入本公司于2020年11月10日提交的8-K表格的当前报告中)。

31.1	*	根据1934年修订的《证券交易法》颁布的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书。

31.2	*	根据1934年修订的《证券交易法》颁布的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)颁发的首席财务官证书。

32.1	*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。

32.2	*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证。

101寸	*	内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101 SCH	*	内联XBRL分类扩展架构文档。

101校准	*	内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101度	*	内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101实验	*	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101高级版	*	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*在此提交的文件。

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本表格10-Q中的本季度报告由经正式授权的以下签名者代表其签署。


	通用汽车公司(GMS Group Inc.)

日期：2020年12月3日	依据：	/s/Scott M.Deakin
		斯科特·M·迪金
		首席财务官
		(首席财务官)