库存 采购协议

由Espey Mfg和Espey Mfg之间于上次撰写日期 达成的协议。&Electronics Corp.，一家纽约公司(“卖方”)和受托人并非以个人身份，而只是作为Espey Mfg的受托人(“受托人”)。&Electronics Corp.员工退休 计划信托(“买方”)，是根据Espey Mfg设立的信托。&Electronics Corp.员工退休 计划(以下简称“计划”或“员工持股计划”)，是1986年修订后的“美国国税法”(以下简称“守则”)第4975(E)(7)(br}节所指的员工持股计划。

鉴于，卖方获授权于2020年9月30日发行1,000万股普通股，每股面值0.33 1/3美元(“普通股”)，其中2,402,633股已发行并发行，627,241股以国库形式持有。

鉴于卖方希望出售， 买方希望按照本协议第一节规定的普通股数量，按本协议规定的条款和 条件购买；以及

鉴于，这些股票符合《准则》(特别是Treas)中所述的雇主证券的资格。注册§54.4975-12和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)的相应规定；以及

鉴于，买方希望以主要为买方参与者和受益人的利益以及符合守则和ERISA的条款和条件的方式为购买股份提供资金 ；

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互陈述、保证和契约，双方同意如下：

1.买卖股份 。根据本协议的条款和条件，卖方同意出售、转让、转让 并交付买方，买方特此向卖方购买、收购并接受300,000股普通股 (以下简称“股”)，其中200,000股来自国库，100,000股为新发行的股票。

2.购买 股份价格。买方为股份支付的对价为548.7万美元(548.7万美元)( “收购价”)，或每股18.29美元，按本协议第3节的规定支付。股份的收购价 在任何情况下均不得超过ERISA第3(18)(B)条所指的充分对价，且不得超过第7段所述意见中所述股份的公允市值。(E)本文中的公允意见。

3.支付采购价 。买方应在员工持股票据(其副本作为附表1附在此)(“员工持股票据”)成交时向卖方交付支付价款(“员工持股票据”)，其中注明员工持股票据中提及的付款和其他条款，并在员工持股贷款协议(其副本附在本文件附件中作为附表 2)(“员工持股贷款协议”)和(Iii)根据员工持股计划贷款协议进行的信贷扩展中进行更全面的描述，以支付买方的购买价款，买方应在成交时向卖方交付员工持股票据(其副本附于本文件的附表1)(以下简称“员工持股票据”)和(Iii)根据员工持股计划票据提供的信贷扩展。根据双日员工持股质押协议(其副本作为附表3附于本文件)(“员工持股质押协议”)的条款，向卖方出售该等股份。

4. 收官。股份买卖应于2020年12月1日或双方商定的时间和地点进行(时间和地点指定为“截止日期”或“截止日期”)。成交时， 卖方应向买方交付代表股票的证书，买方应向卖方交付员工持股说明书。

5.关闭 发货。

(A)由买方 提供。成交时，买方应向卖方交付员工持股票据，以支付股份，如本协议所规定 。

(B)卖方。成交时，股票应以无任何产权负担的方式记入买方的证券账户，使买方受益。

(C)买方和卖方。成交时，买方和卖方应签署并相互交付《员工持股贷款协议》、《员工持股质押协议》和其他合理需要的文件，以实现本协议拟进行的 交易。

6.陈述 和保证。

(A)卖方特此向买方作出如下声明和保证：

(1)卖方完全有权、有权和有能力订立本协议并执行本协议拟进行的交易。 本协议是卖方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。除获得纽约证券交易所美国证券交易所(“联交所”)批准的股票在联交所上市外，卖方不需要任何第三方同意即可签订本协议或完成本协议中拟进行的交易 。

(2)在成交时，卖方将是卖方将出售给买方的股份的唯一合法、实益和记录所有者 ，这些股份是库存股，没有任何产权负担和优先购买权。剩余股份 为新发行股份。除本协议或卖方现有股票期权计划项下的未偿还期权外，卖方不是可能要求卖方 出售、转让或以其他方式处置公司任何股本的任何期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺的一方。买方在Adirondack Trust Company维护的托管账户的账面积分，将转让给买方良好、可销售且有效的股票所有权， 没有任何产权负担和优先购买权。

(3)在任何法院、法律或衡平法上，或在任何联邦、州、地方或其他政府部门之前或由联邦、州、地方或其他政府部门、国内或国外的任何仲裁员面前或在任何仲裁员面前， 不存在任何悬而未决(据卖方所知，威胁)的行动、诉讼、法律程序或调查影响卖方根据本协议出售股份或以其他方式执行本协议和本协议规定的交易的权利。 在任何法院、法律或衡平法上，或在任何联邦、州、地方或其他政府部门、国内或国外的佣金、董事会、局、机构或机构的任何仲裁员面前， 不存在影响卖方根据本协议出售股份或以其他方式执行本协议规定的权利的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查。

(4)本协议和员工持股计划贷款文件的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成 不会也不会违反任何条款或规定，也不会违反或构成违约(A)卖方是当事一方或受卖方约束的任何契据、抵押、信托契据、文书、命令、仲裁裁决、判决或法令，或(B)任何法规、规则， 卖方是其中一方或卖方受其约束的任何契约、抵押、信托契据、文书、命令、仲裁裁决、判决或法令项下的违约 不会也不会违反或导致违反或构成违约(br}卖方作为一方或卖方受其约束的任何契约、抵押、信托契据、文书、命令、仲裁裁决、判决或法令，或(B)任何法规、规则适用于卖方或卖方资产或物业的州或地方政府或机构。

(5)卖方在签署、交付和履行本协议和员工持股计划贷款文件以及完成本协议和员工持股计划贷款文件方面，除经纽约证券交易所美国人批准外，不需要获得任何政府或监管机构的同意、批准或授权，或向任何政府或监管机构申报、备案或登记，也不需要获得任何同意、批准或授权，也不需要向任何政府或监管机构申报、备案或登记任何与本协议和员工持股计划贷款文件的签署、交付和 履行有关的交易。

(6) 公司是根据纽约州法律正式成立并存续的公司，有公司权力经营其目前经营的业务。本公司有资格在其业务性质需要此类资格的每个司法管辖区开展业务。本公司并未根据或违反其公司注册证书或其章程的任何规定而违约。

(7)公司并未实质性违反任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规或任何政府、监管或行政机构或当局或法院或其他法庭的任何其他要求(包括与证券、物业、业务、产品、广告、销售或雇佣行为、条款和雇用条件、职业安全、健康和福利、占用场所的条件、环境保护、产品安全和公民权利责任有关的任何法律、条例、命令或要求)。本公司目前未就违反与上述任何事项相关的任何 适用法律、法规、命令或要求的行为接受调查。本公司已提交所有要求 向任何政府、监管或行政机构或机构提交的报告。

(8)除反映在卖方最新经审计财务报表上的 以外：

(9)员工持股计划(包括信托)均已由本公司采取一切必要的公司行动正式授权、采纳及设立；员工持股计划是守则第4975(E)(7)节所指的合法有效员工持股计划， 符合守则第401(A)节的资格，而信托是根据守则第501(A)节获豁免缴税的信托。员工持股贷款构成特惠范围内的免税贷款。注册54.4975-7节，员工持股票据的利率是合理的 。

(B)买方 特此向卖方作出如下声明和保证：

(1)买方 是根据纽约州法律和适用的联邦法律正式组织、有效存在且信誉良好的与本计划相关的信托，并拥有签订和履行本协议所需的权力和权力。本协议是买方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。买方无需任何 第三方同意即可签订本协议或完成本协议中拟进行的交易，但经纽约证券交易所(“联交所”)批准股票在联交所上市的除外。

(2)本协议拟购买的股份主要是为了计划参与者和受益人的利益。

(3) 买方为自己的账户、用于投资而收购股份，而不是为了进行任何分销或与其相关的转售，也不打算在违反经修订的1933年证券法或任何州证券或“蓝天”法律的任何交易中分销或转售该等股份或其任何部分。 该等股份或其任何部分将违反1933年“证券法”(经修订)或任何州证券或“蓝天”法律的规定，而买方并不打算在任何交易中分销或转售该等股份或其任何部分。

(4) 计划是一项合法有效的员工持股计划，符合1986年《国税法》(经修订)第4975(E)(7)节的含义，符合《国税法》第401(A)节的规定，信托基金根据《国税法》第501(A)节的规定免税 。

(5)买方不承担任何与本协议拟进行的交易相关的发现者、经纪人或代理人的手续费或佣金或类似的 补偿。

(6)目前没有任何诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调查悬而未决，据买方所知，也没有针对买方的威胁 。买方不受任何法院或行政判决、命令或法令的约束，而这些判决、命令或法令有理由 预期会对买方达成本协议所设想的交易的权利产生重大不利影响。

7.卖方契诺 。

(A)卖方的维护 。卖方将在其权力范围内采取一切行动保护其存在。

(B)员工持股计划的维护。在卖方有权根据员工持股计划的条款修订或终止员工持股计划的前提下，卖方 将在其权力范围内采取一切行动，以维护员工持股计划和信托的存在，并分别根据守则第401(A)条和第501(A)条维持其符合纳税资格的 地位。卖方应管理或安排管理员工持股计划，并严格遵守(A)适用于员工持股计划和本协议的《守则》和1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)，以及(B)适用于员工持股计划和信托的所有其他法律和法规。

(C)对员工持股计划的贡献 。卖方应向本计划出资和/或宣布和支付员工持股计划 所持股份的股息/分派，金额足以使买方在员工持股计划附注 到期时支付员工持股附注 上的所有利息和本金，并按照本计划所附附表4中规定的年度缴款协议规定的格式支付利息和本金，金额应足以使买方在到期时支付员工持股附注 上的所有利息和本金。

(D)估值 和公允意见。受托人将促使买方在成交时向买方交付当前估值及其日期为 的意见，大意是：(I)就ERISA第3(18)条而言，买方为股份支付的收购价不超过公允市值 ，买方为股份支付的总代价 不超过“充分对价”(定义见ERISA第3(18)(B)条及其拟议条例)。 (Ii)员工持股计划贷款项下的应付利率不超过合理利率；(Iii)员工持股计划贷款的条款对员工持股计划的优惠程度，至少与独立各方根据ARM进行的 长度谈判所产生的可比信贷展期条款一样优惠；及(Iv)从财务角度而言，根据本协议 将发生的交易的条款和条件对买方而言是公平合理的。(Iii)根据本协议应支付的利率不超过合理利率；(Iii)员工持股计划贷款的条款对员工持股计划的优惠程度至少与通过独立各方进行的类似信贷展期的条款一样优惠；以及(Iv)从财务角度来看，根据本协议将进行的交易的条款和条件对买方而言是公平合理的。该意见书应基本上采用本协议附件中附表5的格式(br})。

(E)费用。 卖方将支付买方的合理费用(包括但不限于其法律和财务顾问的费用)，这些费用(I)与授权、准备、执行、履行、谈判和/或 审阅本协议及其附属文件有关，或(Ii)在交易结束后履行受托人在本计划项下和 所规定的职责。

8.(A) 弥偿协议。除本第8条其他条款另有规定外，卖方同意赔偿买方因卖方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺的失实陈述或违反而遭受的任何损失、费用、费用或其他损害，包括律师费(“损害”)。

(B)通知及抗辩。买方 将就买方寻求赔偿的任何事项向公司和卖方发出书面通知 (“索赔”)。这份通知将说明索赔的性质，如果知道的话，还会说明损害赔偿的金额。如果索赔 源于第三方的索赔或要求，买方应在买方知道第三方索赔后的合理时间内发出通知，且在任何情况下不得超过买方收到与该第三方索赔有关的诉讼或其他法律程序的书面通知 后10天。如果索赔是由第三方的索赔或要求引起的，公司将有权为任何此类索赔辩护(但是，如果公司的利益与买方的利益发生冲突，买方可以与自己的律师一起参与辩护)。本协议所有各方将配合任何索赔的辩护或起诉，并将提供相关的记录、信息和证词，并将出席可能合理要求的与此相关的 会议、证据开示程序和审判。此外，公司 有责任和义务在任何已知违反本协议项下任何陈述或保证的情况下通知买方。

9.执行条件 。

(A)卖方在本协议项下对买方的 义务受以下条件约束：

(1)买方在上述第5(B)节中的陈述和保证在成交之日和截止时均属真实，其效力与该等陈述和保修在成交之时和成交之时相同。 (1)买方在上述第5(B)节中作出的陈述和保证在成交当日和成交时均属真实，其效力与该等陈述和保证相同。

(2)卖方应对根据第5节完成的交货感到满意。

(3)买方应已收到斯特恩兄弟的公平意见。

(4)除非卖方放弃，否则成交日期为2020年12月1日。

(B)买方在本协议项下的义务受以下条件约束：

(1)上述第6(A)节中包含的卖方的陈述和保证应在成交当日和截止日期真实有效，其效力与该等陈述和保证在成交之日并截至成交之日的效力相同。

(2)成交时，买方应已收到并满意第(Br)7(D)段所述的估值和公允意见。

(3)买方应信纳员工持股票据和员工持股贷款协议构成“豁免贷款”(按特惠条款的含义)。注册§54.4975-7)卖方提供的。

(4)买方应已获得“委员会”(在构成买方的信托协议 中定义和描述)或受托人的书面指示，以从事本协议中设想的拟议股票购买和豁免贷款交易。

10.进一步的 保证。双方应不时签署并相互交付此类附加文件，并提供任何一方为执行本协议条款可能合理要求的附加信息。

11.通知。 本协议要求、请求或允许的任何通知、同意或信息应发送至以下地址 ，除非该地址因以下书面通知而更改：

12.具有约束力 效力、转让、整份协议。本协议适用于双方各自的继承人和允许受让人，并对其具有约束力。只有在另一方书面同意的情况下，本协议方可由一方转让。 本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并且只能通过双方签署的书面形式进行修改。 本协议仅适用于本协议双方各自的继承人和经允许的受让人，只有在另一方书面同意的情况下，本协议才能由另一方转让。 本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，且只能通过双方签署的书面形式进行修改。

13.可分割性。 本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议项下任何其他 条款的有效性或可执行性。

14.转让股份 。本证书所代表的股票只有在符合Espey Mfg. &Electronics Corp.员工持股计划的条款的情况下才可转让，该计划限制以本文所述的方式转让此类股票， 该计划的副本已在卖方办公室存档。

15.一般情况。

(A)执行对应方 。为方便双方，本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文件。(br}=

(B)修改、 放弃、解除等。本协议不得修改或修改，除非各方签署书面文件以受修改或修改的约束 。一方未能执行本协议的任何条款，不应被视为该方放弃任何其他条款或随后违反本协议项下的相同或任何其他义务。

(C)作为受托人采取行动 。受托人仅以计划受托人的身份签署和交付本协议，而不是以个人或公司身份。受托人履行本协议以及受托人在本协议项下的所有职责、义务和责任将仅由受托人以计划受托人的身份承担。受托人不会因本协议的签署和交付或因本协议中包含的陈述、担保和契诺而承担任何个人或公司的责任或义务。

(D)存续。 员工持股贷款协议在成交后继续有效。

16.治理 法律。本协议应受纽约州法律和适用的联邦法律管辖，包括但不限于《守则》和ERISA。

兹证明，本协议双方已于本年1月1日正式签署本协议。^ST2020年12月的一天。

[签名页如下]

[股票购买协议签字页]

附着物

附表1-员工持股计划附注

附表2-员工持股计划贷款协议

附表3-员工持股承诺协议

附表4-年度缴款协议

附表5-估值及公允意见