员工持股贷款协议

之前和之间

Espey MFG的受托人。&电子 公司员工退休计划信托基金

和

Espey MFG。&电子公司(&Electronics Corp.)

自2020年12月1日起订立并生效

员工持股计划 贷款协议

本ESOP贷款协议(“ESOP 贷款协议”)由Espey MFG和Espey MFG之间于2020年12月1日签订和签订。&电子 公司雇员退休计划信托基金(“借款人”)，该信托基金是Espey MFG的一部分。&电子 公司员工退休计划(“员工退休计划”)，通过其受托人、PEG Murphy和Howard PINSLEY(统称为“受托人”)行事，仅作为受托人行事，地址为纽约州萨拉托加斯普林斯巴尔斯顿大道233号，邮编：12866； 和Espey MFG。&电子公司(&Electronics Corp.)(“贷款人”)，根据纽约州法律存在，其主要营业地点为纽约州萨拉托加斯普林斯巴尔斯顿大道233号，邮编12866(“公司”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，受托人作为借款人受托人的员工持股计划(计划和信托)中定义和描述的员工持股计划委员会(“委员会”) 已授权并指示借款人从贷款人购买总计30万股贷款人普通股(“普通股”或“股份”)；以及

鉴于委员会已进一步授权借款人从贷款人借入资金，以便为授权购买普通股提供资金；以及

鉴于，贷款人愿意为此目的向借款人提供贷款，但须遵守本员工持股贷款协议(“协议”)的条款和条件；

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，以及其他善意和有价值的对价(在此确认其已收到且充分)， 双方同意如下：

文章 i

定义

以下定义适用于本员工持股贷款协议，除非上下文明确表示不同的含义：

第1.1节营业日是指除周六、周日或其他根据联邦法律或纽约州法律授权或要求银行关闭的日子以外的任何日子。

第1.2节法典是指修订后的《1986年国内收入法典》(包括任何后续法律的相应规定)。

第1.3节违约是指构成违约事件的事件或条件。确定某一事件或条件是否构成违约事件时，应不考虑任何适用的通知要求或时间流逝。

第1.4节ERISA指修订后的《1974年雇员退休收入保障法》(包括任何后续法律的相应规定)。

第1.5节违约事件 是指第五条中描述的事件或条件。

第1.6节财政年度是指贷款人的财政年度。

第1.7节独立律师是指贷款人和借款人双方都满意的法律顾问。

第1.8节贷款是指第2.1节中描述的 贷款。

第1.9节贷款文件 统称为本员工持股贷款协议、员工持股票据和员工持股质押协议，以及现在或以后与这些文件一起签署和交付的所有其他文件，包括所有此类文件的所有修订、修改和补充 。

第1.10节员工持股质押协议是指第2.8(A)节所述的协议。

第1.11节本金 指员工持股票据的票面金额，按第2.1(A)节所述确定。

第1.12节员工持股说明指 第2.3节描述的员工持股说明。

第二条

贷款；本金；利息；担保；赔偿

第2.1节贷款：本金 金额。

(A)贷款人特此同意在截止日期时向借款人提供以下第2.3节 所述员工持股说明中规定的总金额贷款。

第2.2节利息。

(A)借款人应每年向贷款人支付本金的利息，利息自本员工持股贷款协议之日起至全额偿还本金为止，年利率为3%(3%)。根据本协议应支付的利息 应以一年365天和计算相关期间的实际经过天数(包括第一天，但不包括最后一天)为基础计算。员工持股票据的到期日为2035年6月30日。

(B)除第2.2(B)条另有规定外，本金的应计利息应由借款人按本合同所附员工持股附注所述和规定每年支付。

第2.3节员工持股说明。

贷款应由借款人的员工持股计划(ESOP) 票据证明，该票据基本上采用本合同附件A的形式，注明日期，并按贷款人的命令支付本金，并以其他方式正式填写。

第2.4节支付信托贷款。

本金和利息应 按随附的员工持股计划附注中所列和规定的按月分期付款方式偿还。

第2.5节提前还款。

这笔贷款不能全部或部分提前还款，任何此类提前还款应按期限倒序进行。

第2.6节付款方式。

(A)借款人根据本协议应支付的本金、利息、其他费用(包括赔偿金)和其他金额的所有 付款应 每月以美国合法货币、即时可用资金支付给贷款人，按 中指定的地址或根据本ESOP贷款协议向贷款人发出通知，不迟于纽约时间下午3点，也应不迟于该等付款到期的日期 下午3点。在该日期但在该时间之后支付的任何该等款项，如已支付的金额有利息，则除本协议另有明确规定外，应被视为已于该日支付，并应继续计息 并支付利息，直至下一个营业日为止。如果本金或利息在营业日以外的某一天到期，可在下一个营业日支付，支付时应包括实际支付之日的利息 。

(B)尽管本员工持股贷款协议或员工持股票据有任何相反规定，借款人和受托人均无义务支付任何款项，或偿还或预付员工持股计划票据，或采取或不采取本协议或员工持股计划票据下的任何其他行动，如果这样做会导致员工持股计划不再是守则 4975(E)(7)节所指的雇员持股计划或根据守则第401(A)条符合资格，或导致借款人不再是守则 第501(A)条规定的免税信托，或者如果该等作为或不作为会导致借款人不再是守则 第501(A)条所指的免税信托基金，或如该等作为或不采取行动会导致借款人不再是守则 第501(A)条所指的免税信托该术语在《守则》第4975(C)条及其颁布的规章中定义，且不受《守则》第4975(C)(2)或(D)条或其下颁布的规章或ERISA第406条及其下颁布的规章所豁免，且不受ERISA第408(B)条及其下颁布的规章的豁免。借款人或受托人支付任何款项的任何义务，均不受《守则》第4975(C)条及其下颁布的条例的限制。 借款人或受托人支付任何款项的义务，均不受ERISA第408(B)条及其下颁布的规章的豁免。 借款人或受托人的任何付款义务，对员工持股票据的偿还或预付款，或根据本协议或员工持股计划票据采取或不采取根据第2.6(B)节免除的任何其他行为，应被视为借款人或受托人或两者(视情况而定)的具有约束力的义务。为了确定违约 或违约事件是否发生在本协议或员工持股说明书之下，第2.6(B)节中的任何规定不得解释为对本协议下违约或违约事件可用的任何补救措施(具体履行的补救措施除外)提供 抗辩。

第2.7节贷款所得款项的使用。

这笔贷款的全部收益(br}主要用于借款人的参与者和受益人的利益)由受托人仅用于从贷款人手中购买 普通股，不得用于任何其他目的。

第2.8节安全。

(A)在借款人签署和交付本员工持股贷款协议的同时，为确保借款人适当支付和履行本员工持股贷款协议项下的所有义务，借款人应：

(I)通过签署员工持股质押协议并以本协议附件B的形式交付给贷款人，向贷款人质押 作为抵押品(在质押协议中的定义)，并授予贷款人对以本金购买的普通股的优先留置权和担保 权益；(B)将员工持股质押协议作为抵押品(见质押协议的定义)质押给贷款人，并向贷款人授予以本金购买的普通股的优先留置权和担保 权益。

(Ii)签立、交付或安排签立和交付贷款人为实现员工持股质押协议和本员工持股计划贷款协议的目的而合理要求的其他协议、文书和文件；以及

(Iii)除本协议规定外，贷款人对借款人或受托人没有追索权。

(B)贷款人应解除质押协议项下的产权负担，并在支付任何款项或预付本金之日向借款人转让根据本员工持股计划的适用条款以及根据IRC条例54.4975(B)(8)(I)节和ERISA条例2550.408-3(H) 的规定作为抵押品持有的若干普通股。

第2.9节融资股份契诺。

借款人特此承诺，在员工持股票据得到全额清偿之前，不会出售、转让或以其他方式处置任何股份或其中的任何权益 ，也不会设立、招致或允许存在与或 任何融资股份或其收益相关的任何质押、抵押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益，但创设的股份或其收益除外。借款人和本公司应在本员工持股贷款协议规定的范围内，针对任何个人、公司、公司或其他实体的债权，捍卫贷款人对融资股份的权利、所有权和担保权益。第 2.9节规定的限制不适用于按第 节规定或根据条例54.4975-7(B)(8)节的要求分配到本计划参与者账户的融资股，也不适用于用于获得再融资 以偿还员工持股计划贷款的融资股。

第2.10节投票权、分红。

只要不会发生或继续发生违约事件(如本文第5节中定义的 )：

(A)除 员工持股计划参与者拥有守则或ERISA授予的对融资股份行使投票权的权利或员工持股计划另有规定外，借款人或其他有权行使投票权的受托人有权 在不违反本协议条款的任何 目的上行使与融资股票或其任何部分有关的任何和所有投票权和权力；以及

(B)借款人有权在违约事件发生前收到和保留应付给信托的融资股票的任何和所有普通现金股息 。

在违约事件发生或持续期间，借款人根据本条例54.4975-7(B)(6)节(如本文定义)的限制，行使借款人根据第2.10(A)条 有权行使的投票权和权力和/或获得信托根据第2.10(B)条被授权接收和保留的股息的所有权利应终止，并且 所有该等权利即刻生效。

第2.11节发行融资的 股票。每次向员工持股票据支付或允许预付本金或利息时，借款人将根据员工持股计划、《职工持股制度条例》第54.49775(B)(8)(I)节和《员工持股协议条例》第2550.408b-3(H)节的规定，从质押担保权益中解除 融资股。只要借款人提出要求，且至少每年从2017年12月31日开始，贷款人将向借款人重新转让和交付之前未重新转让和交付给借款人的从质押担保权益中释放的融资股，且不受本协议规定的留置权和担保权益的影响。

第三条借款人的陈述和担保

借款人特此向贷款人作出如下声明和担保：

第3.1节权力、当局、异议。

借款人有权签署、 交付和履行本员工持股贷款协议、员工持股票据和员工持股质押协议，所有这些都已由所有必要和适当的公司或其他行动正式授权 。借款人拥有所有必要的权力和权限来实现目的 并开展其创建所针对的业务。

第3.2节正式执行、有效性、 可执行性。

借款人已正式签署并交付了每一份员工持股贷款文件，包括但不限于本员工持股贷款协议、员工持股票据和员工持股质押协议；每一份都构成借款人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

第3.3节性质，留置权的优先顺序 。

已创建的留置权和由员工持股质押协议授予的 构成对员工持股质押协议涵盖的财产和资产的有效第一留置权， 不受优先留置权或同等留置权的约束。

3.4节无违约，遵守法律。

借款人在其作为一方或受其约束的任何协议、条例、决议、法令、债券、票据、契约、命令或判决下，或其所拥有的任何财产或资产受到重大影响的任何其他协议或其他文书下，不存在任何 重大违约。

第3.5节购买普通股 。

借款人用贷款所得完成购买 普通股后，借款人将获得所有如此购买的普通股的有效、合法和可出售的所有权，且无任何留置权，但根据质押协议向出借人质押购买的普通股除外。签署和交付贷款文件或履行贷款文件项下的任何义务均不违反任何法律规定，也不违反或导致违反或造成(无论是否发出通知或时间失效，或两者兼而有之)借款人作为当事一方或受其约束或其任何 财产受到影响的任何协议下的违约。任何联邦、州或地方政府机关、机构或其他监管机构，如无此可能对借款人或受托人产生重大不利影响，则无需或需要获得任何联邦、州或地方政府当局、机构或其他监管机构的同意，以 签署、交付或履行贷款文件及其拟进行的交易，包括但不限于转让以贷款所得款项 购买的普通股股份。

第四条

本公司的陈述和担保

本公司特此向借款人作出如下声明和担保：

第4.1节权力、当局、异议。

本公司有权签署、 交付和履行本员工持股计划贷款协议、员工持股计划质押协议以及贷款人签署的与贷款有关的所有文件，所有这些文件均已获得所有必要和适当的公司或其他行动的正式授权。本员工持股计划贷款协议的适当执行、交付和履行无需任何政府机构或监管机构的同意、授权、批准或其他行动，也不需要贷款人向任何政府机构或监管机构发出通知，也不需要贷款人向任何政府机构或监管机构提交任何通知。

第4.2节员工持股计划；贡献。

员工持股计划和借款人已由贷款人按照所有适用的法律、法规和裁决正式创建、组织和维护。员工持股计划旨在 符合本规范第4975(E)(7)节定义的“员工持股计划”的资格。员工持股计划规定，公司可按受托人根据员工持股票据和本员工持股计划贷款协议的条款向员工持股计划作出必要的出资，以使受托人能够根据员工持股票据和本员工持股计划贷款协议的条款摊销贷款，公司应作出该等出资；但如果该等出资会对守则第401(A)条规定的员工持股计划的资格产生不利影响，或根据《员工持股守则》第404条的规定不得扣除，则无须作出该等出资。 如果该等出资会对《员工持股守则》第401(A)条规定的员工持股计划的资格产生不利影响 ，则根据《员工持股守则》第404条的规定，该等出资是不可扣除的。

第4.3节雇主证券。

这些股票将构成守则第409(1)节所指的“雇主证券”，以及编码第4975(E)(7)节和ERISA第408(E)节所指的“合格雇主证券”。

第4.4节受托人。

本公司已采取其需要采取的行动，以正式委任受托人。本公司明确承认并同意，本员工持股计划贷款协议、员工持股票据和员工持股质押协议由受托人执行，而不是以个人身份，而仅作为借款人的受托人和代表借款人执行。

第4.5节优惠条件。

贷款的条款和利率 至少与通过独立的 各方之间的公平协商产生的可比贷款的条款一样优惠。

第4.6节豁免贷款。

贷款将是“豁免贷款”， 正如财政部条例54.4975-7节和劳工部条例第2550.408h-3节所定义的那样，贷款文件所设想的交易不是根据《准则》第4975条和ERISA第406条规定的非豁免“禁止交易”。

第4.7节员工持股计划。

员工持股计划是1986年修订的《国税法》第4975(E)(7)节所指的员工持股计划，而ERISA第408(E)节旨在符合《国税法》第401(A)节的规定。

第4.8节ERISA合规性。

根据ERISA第3(18)节的定义，为股票支付的价格不超过充分对价，计划对股票的投资 对计划是公平的，计划对股票的投资主要是为了参与者的最大利益而支付的价格是不超过充分对价的(如ERISA第3(18)节所定义的)，计划对股票的投资对计划是公平的，计划对股票的投资主要是为了参与者的最佳利益。

文章 V

违约事件

5.1第5.1节员工持股贷款协议项下的违约事件。

以下每一事件均构成本协议下的“违约事件”：

(A)未在到期之日起十(10)个工作日内支付或强制预付员工持股票据本金，或未支付员工持股票据利息。

(B)借款人未能 履行或遵守本员工持股贷款协议的任何条款、条件或约定，包括但不限于员工持股票据和员工持股质押协议，条件是借款人在贷款人向借款人发出通知后十(10)个工作日内未纠正此类违约行为，或未采取合理措施予以纠正。

(C)在任何贷款文件中以书面形式向贷款人作出的任何陈述或担保，或在遵守本员工持股计划贷款协议而出具或交付的任何证书、报表或报告中向贷款人作出的任何 陈述或保证，在作出或交付时在任何重大方面均属虚假或误导性的。

第5.2节违约事件发生时贷款人的权利。

如果本员工持股贷款协议项下的违约事件将发生并且仍在继续，则贷款人对借款人的资产没有任何权利，但以下情况除外：(A)贷款人为使借款人能够根据本员工持股贷款协议履行其义务而作出的出资(普通股出资除外)、可归因于此类出资的收益以及(B)“合格抵押品” (根据质押协议的定义)；但条件是：(1)发生违约事件后，借款人向贷款人转让的资产的价值 不得超过违约金额； (Ii)借款人发生违约事件后，只有在借款人未能按期偿还贷款的情况下，借款人的资产才能转让给贷款人； 借款人的资产只能在借款人未能按期偿还贷款的范围内转让给贷款人；(B)借款人的资产应在发生违约事件后转让给贷款人 ，但不得超过违约金额； (Ii)借款人的资产只能在借款人未能按期偿还贷款的范围内转让给贷款人；以及(Iii)贷款人在发生违约事件后用员工持股质押协议所涵盖的贷款收益购买的所有股份权利，均受员工持股质押协议条款的约束。贷款人有权向本公司追回贷款人为行使贷款人在本合同中的权利而产生的合理法律费用。

第六条

杂费 条

6.1节付款。

本协议和员工持股票据项下的所有付款均不得抵销或反索偿，并应按需要支付的金额支付，以使所有此类付款 不得低于根据本员工持股贷款协议和员工持股票据另行规定支付的金额，但须遵守 任何适用的预扣税金要求。在全额支付员工持股票据后，贷款人应在该员工持股票据上注明“已支付” 并将其返还给借款人。

第6.2节生存。

本ESOP贷款协议和ESOP票据交付后，本协议所作的所有协议、陈述和担保 仍然有效。

第6.3节修改、同意和放弃；完整协议。

在任何情况下，对本ESOP贷款协议、ESOP票据、ESOP质押协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改、修订或豁免，或与其相关的任何条款的修改、修订或豁免，以及对其任何条款或条件的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非 以书面形式进行，并由寻求强制执行的一方签署。任何此类放弃或同意应 仅在特定情况下有效，且仅适用于指定的目的。在任何情况下，任何一方的同意或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何其他通知或进一步通知或要求。本员工持股贷款协议体现了贷款人和借款人之间的整个协议和谅解，并取代了之前与本协议标的相关的所有协议和谅解 。

第6.4节累积救济。

根据本协议或根据本协议交付的或与本协议相关的任何其他文件授予贷款人的每项权利，或法律或衡平法允许的每项权利，均应是累积的 ，并可不时行使。贷款人或员工持股票据持有人未行使或延迟行使任何权利，均不得视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权利也不得妨碍 任何其他或未来的行使或任何其他权利的行使。贷款文件项下义务的适当支付和履行不应考虑借款人 可能对贷款人提出的任何反请求、抵销权或任何其他要求，也不应考虑贷款人可能对借款人承担的任何其他任何性质的义务，且借款人不得在借款人为支付或履行该等义务而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中主张此类反请求或抵销。

第6.5节进一步保证： 遵守协议。

在任何时候，应贷款人的请求，借款人应执行、交付和确认或安排执行、交付和确认或安排执行、交付和确认。 贷款人可能合理要求的其他文件和文书，以及其他行为和事情，以便完全 实施本员工持股贷款协议、员工持股票据、员工持股质押协议、其他员工持股计划贷款文件以及根据本协议交付的任何其他 协议、票据和文件。

第6.6条通知。

除非本合同另有特别规定，否则所有通知。根据本员工持股计划贷款协议提出的请求、报告和其他通信应以书面形式进行， 通过信件(通过专人或商业信使服务递送)或通过挂号信或回执发送， 除依照本协议第六条交付的例行报告外，可通过普通头等邮件发送)或电传 ，地址如下：

本协议项下的任何通知、请求或通信应被视为已于以专人或商业信使服务送达或通过电传或传真机按上述指定地址发送给当事人之日发出，或如以邮寄方式发送，则视为已在按上述地址邮寄、预付邮资的邮寄后的第三个工作日发出。任何一方均可通过在本协议下正式发出的通知，更改本协议规定的 通知的收件人或地址；但是，任何此类通知只有在收件人实际收到通知时才被视为已发出 。(##**$ _)

第6.7条对应条款。

本员工持股贷款协议可由任意数量的副本签署，这些副本加在一起将构成同一份文件。

第6.8节建设：治理 法律。

本员工持股贷款协议中使用的标题 仅为方便起见，不应视为本协议的一部分。本文中任何性别或单数或复数 术语的所有用法应视为包括上下文需要的其他性别或复数或单数术语的用法。除非另有说明，本员工持股贷款协议中所有提及条款或章节的 均应引用本员工持股贷款协议的条款或章节。本员工持股贷款协议、员工持股票据、员工持股质押协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第6.9节可分割性。

只要有可能，本员工持股贷款协议的每项条款应以适用法律下有效的方式解释；但是，本员工持股贷款协议的条款 是可分割的，如果本员工持股贷款协议的任何条款或条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行仅影响该司法管辖区的该条款或条款或其部分，而不以任何方式影响该条款或条款。本 员工持股贷款协议中包含的每个契诺、协议和条件都是独立的，任何一方遵守其中任何一项都不应成为该方不遵守 任何其他约定、协议和条件的借口。

第6.10节具有约束力；无 转让或委托。

本员工持股贷款协议具有约束力，符合借款人及其继承人、贷款人及其继承人和受让人的利益。未经贷款人事先书面同意，不得转让或委派借款人在本员工持股贷款协议项下的权利和义务 。

[页面的其余部分故意留空。]

特此证明，本员工持股计划贷款协议自上文第一次写明之日起即已履行，特此证明。 本员工持股计划贷款协议已于上述第一个日期生效。

[贷款协议签字页]

附件A

至员工持股计划贷款协议
Espey Mfg.电子公司员工退休计划信托基金
和

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

员工持股附注的格式

附件B

至员工持股计划贷款协议
之前和之间
Espey Mfg.电子公司员工退休计划信托基金
和

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

员工持股质押协议格式