美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期
2020年12月1日
Espey MFG& 电子公司
(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )
|
纽约 (州或其他司法管辖区的法团) |
001-04383 (委托文件编号) |
14-1387171 (美国国税局雇主身分证号码) |
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纽约萨拉托加温泉巴尔斯顿大道233号，邮编：12866 (主要行政机关地址) |
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(518) 584-4100 (注册人电话号码，含 区号) |
| 不适用 |
| (前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改) |
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
| ¨ | 根据证券法第425条的书面通知(联邦判例汇编17卷230.425) |
| ¨ | 根据《交易法》第14a-12条规则征集材料(17CFR 240.14a-12) |
| ¨ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)条规定的开市前通信 |
| ¨ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)节登记的证券
| 每一类的名称 | 商品代号 | 每间交易所的注册名称 |
| 普通股$0.33-1/3面值 | 埃斯普 | 纽约证券交易所美国证券交易所 |
| 普通股购买权 | 纽约证券交易所美国证券交易所 |
用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2 (本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
1
项目1.01。签订最终材料协议。
见下文第3.02项下的披露。
第3.02项。未登记的股权证券销售。
2020年12月1日，根据截至该日期的股票购买协议，Espey Mfg。该公司向Espey Mfg的受托人出售了30万股其普通股，每股票面价值0.33 1/3美元。&Electronics Corp.员工持股 计划信托(“员工持股计划”)。员工持股计划每股支付18.29美元，总收购价为548.7万美元。员工持股计划从该公司借了 一笔等同于收购价的金额。贷款将分十五(15)个等额的年度分期付款偿还，本金为 ，未偿还的余额将按3.00%的固定年利率计息。
本公司董事会已批准每股收购价，相当于由员工持股计划聘请的独立估值公司确定的公平市价。 2020年11月30日，本公司普通股在纽约证券交易所-美国交易所的平均交易价格为19.12美元。
在进行出售时，公司依据的是根据修订后的1933年证券法第4(2)条获得的注册豁免，因为出售的股票仅提供给员工持股计划 。
本次交易生效后，员工持股计划持有公司普通股流通股769,119股，除新购入的30万股外，其余股份均已计入员工持股计划参与者的账户。
第9.01项。财务报表和证物。
附件10.18。截至2020年12月1日Espey Mfg之间的股票购买协议。&Electronics Corp.和Espey Mfg的受托人。电子公司员工退休计划信托基金。
附件10.19。截至2020年12月1日，Espey Mfg受托人之间的ESOP贷款协议。&Electronics Corp.员工退休计划信托基金和Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托以下正式授权的签名人代表其签署本报告。
| Espey MFG。&电子公司(&Electronics Corp.) | |
| /s/大卫·A·奥尼尔(David A.O‘Neil) | |
| 大卫·A·奥尼尔 | |
| 执行副总裁兼 | |
| 首席财务官 |
日期：2020年12月3日
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