美国 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 从到 的过渡期

佣金 文档号001-39632

脱碳 Plus收购公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

(212) 993-0076

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2020年12月2日，已发行的A类普通股22,572,502股，每股面值0.0001美元；B类普通股5,750,000股，每股面值0.0001美元， 。

目录表

第一部分-中期财务信息

第 项1.中期财务报表

脱碳 Plus收购公司

浓缩资产负债表

附注是简明财务报表的组成部分 。

脱碳加收购公司

运营简明报表

(未经审计)

附注是简明财务报表的组成部分 。

脱碳加收购公司

股东权益变动简明报表

截至2020年9月30日的9个月

(未经审计)

截至2019年9月30日的9个月

(未经审计)

附注是简明财务报表的组成部分 。

脱碳加收购公司

简明现金流量表

(未经审计)

附注是简明财务报表的组成部分 。

脱碳 Plus收购公司

简明财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注 1-组织和业务运营说明

组织 和常规

Silver Run Acquisition Corporation III于2017年9月7日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或 多项业务的类似业务合并(“初始业务合并”)。本公司是一家“新兴成长型公司”， 如修订后的1933年证券法第2(A)节所界定，或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订的“证券法” 所界定的“新兴成长型公司”。2020年8月18日，本公司将其名称由Silver Run Acquisition Corporation III更名为DeCarbonization Plus Acquisition Corporation(“本公司”)。

截至2020年9月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2020年9月30日的所有活动与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，详情如下。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式 产生营业外收入 。

首次公开募股(IPO)注册声明于2020年10月19日宣布生效。于2020年10月22日，本公司 完成首次公开发售20,000,000股(“单位”，有关出售单位所包括的A类普通股 ，称为“公开股份”)，所得款项总额为200,000,000美元，如附注3所述。

在首次公开发售(IPO)结束的同时，本公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向收购保荐人DeCarbonization Plus 收购保荐人LLC(“保荐人”)、本公司独立董事及 公司行政总裁的联属公司非公开发售6,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，所产生的总收益为6,000,000美元，详情见

交易成本为11,654,536美元，其中包括4,000,000美元的承销费、7,000,000美元的递延承销费和645,536美元的其他发行成本。此外，截至2020年10月22日，2,577,151美元现金不在信托账户(定义见下文 )，可用于营运资金用途。

承销商被授予从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书之日起45天的选择权，购买最多3,000,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)，每单位10.00美元，减去承销折扣和佣金。2020年11月9日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2020年11月12日，承销商额外购买了2572,502个单位(“超额配售单位”)，产生了25,725,020美元的毛收入。与出售超额配售单位有关，公司额外产生了514,500美元的承销费和900,376美元的递延承销费 。超额配售选择权将于2020年12月3日到期。

于2020年10月22日首次公开发售完成 后，出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额为200,000,000美元(每单位10.00美元)，存入位于美国的信托帐户(“Trust 帐户”)。信托账户中持有的收益将仅投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，且仅投资于美国政府的直接债务。资金将保留在信托账户中，直至(I)完成初始业务合并或(Ii)信托账户收益分配(如下所述)中较早的 为止。信托账户以外的剩余收益可用于支付未来收购的商业、法律和会计尽职调查，以及持续的一般和行政费用。

本公司经修订和重述的公司注册证书规定，除提取缴税利息(如果有)外，信托账户中的任何资金在以下较早者完成之前均不会释放：(I)完成初始业务合并； (Ii)赎回首次公开发行(IPO)中出售的单位所包括的任何A类普通股(“公众股”)，该A类普通股已在股东投票中适当提交，以修订公司的 修订和重述的公司证书(A)，以修改其赎回100%公开发行 股份的义务的实质或时间，如果该公司没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并 或公开发行股票持有人的权利或首次合并前的活动 ；及(Iii)如本公司未能于首次公开发售结束后24个月内完成首次业务合并，则赎回100%公开发售股份(受法律规定所限)。存入信托账户的收益可能会受到公司债权人(如果有的话)的债权制约，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

初始业务组合

对于首次公开募股的净收益的具体应用，公司管理层拥有广泛的 自由裁量权，尽管首次公开募股的所有净收益基本上都将用于完成首次公开募股的一般业务 合并。初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行，这些目标企业在签订初始业务合并协议时的公允市值合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入应缴纳的税款)。此外， 不能保证公司能够成功实施初始业务合并。

在签署了初始业务合并的最终协议 后，本公司将(I)在为此目的召开的会议上寻求股东批准初始业务合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对初始业务合并，现金相当于其在初始业务合并完成前两个工作日按比例存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息 或(Ii)让股东有机会以收购要约(从而避免股东投票)的方式将其公开股份出售给本公司，其现金金额相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例 ，包括利息但减去应缴税金。 包括利息，但减去应付税金后，股东将有机会向本公司出售其公开股票(从而避免股东投票)，现金金额相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额。 包括利息，但减去应缴税款。本公司是否将寻求股东批准最初的业务合并，或是否允许股东在要约收购中出售其公开发行的股票，将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求本公司寻求股东批准，除非法律或纳斯达克规则要求进行投票。 交易条款是否要求本公司寻求股东批准，除非法律或纳斯达克规则要求投票表决。 决定是否将寻求股东批准最初的业务合并或是否允许股东在收购要约中出售其公开发行的股票，这一决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司寻求股东批准，除非法律或纳斯达克规则要求投票。如果公司寻求股东批准，只有在投票表决的已发行普通股 中的大多数投票支持初始业务合并的情况下，公司才会完成初始业务合并。然而，在任何情况下，本公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。在这种情况下, 本公司将 不会继续赎回其公开发行的股票和相关的初始业务组合，而可能会寻找替代的初始业务组合 。

如果公司举行股东投票或 有与初始业务合并相关的股票的投标要约，公众股东将有权 在初始业务合并完成前两个工作日以现金赎回其股票，金额相当于其按比例存入信托账户的总金额 ，包括利息但减去应缴税款。因此，此类A类普通股将按赎回金额计入赎回金额，并减去应缴税款。 因此，此类A类普通股将按赎回金额记录，并减去应缴税款。因此，A类普通股将按赎回金额计入信托账户 。因此，此类A类普通股将按赎回金额计入赎回金额，并减去应缴税款。因此，A类普通股将按赎回金额入账。根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)480，“区分负债和权益”。

根据本公司修订和重述的公司注册证书，如果本公司未能在首次公开募股结束后的 24个月内完成初始业务合并，本公司将(I)停止除清盘的目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但此后不超过10个工作日)赎回公开发行的股票，按每股价格赎回公开发行的股票，并以现金支付，但以合法可用资金为准。 如果本公司未能在首次公开募股结束后的 24个月内完成首次公开募股，则本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未向我们发放)，用于支付公司的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)除以当时已发行的公众股票数量 ，根据适用法律，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)经本公司其余股东和本公司董事会批准，解散和清算，在每一种情况下，均须遵守本公司根据特拉华州法律承担的义务，即为债权人的债权和其他适用法律的要求提供 。保荐人及本公司独立董事及本公司行政总裁的一间关联公司已与本公司订立书面协议，根据该协议，他们已同意，若本公司未能在首次公开招股 结束后24个月内完成初步业务合并，他们将放弃从信托账户清偿有关其持有的任何创办人 股份(定义见下文)的分派权利。然而, 如果保荐人或本公司任何董事、高级管理人员或关联公司在首次公开募股(IPO)中或之后获得A类普通股，如果本公司未能在规定的时间内完成首次业务合并，保荐人或任何董事、高级职员或关联公司将有权从信托账户中清算与该等股份有关的分配 。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，公司股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如有)计提拨备后可分配给他们的所有剩余资产中的 。本公司股东没有优先认购权或其他认购权 。没有适用于普通股的偿债基金条款，但公司将向其股东 提供机会，在初始业务合并完成后，以相当于其按比例存入信托账户的总金额的现金赎回其公开发行的股票 ，但须遵守本文所述的限制。

附注2-主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的简明中期财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则和美国证券交易委员会(SEC)S-X条例第8条和10-Q表格的说明编制的。 按照GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已根据规则进行了简明或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果、 或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明中期财务报表包括为公平列报财务状况、经营业绩和列报期间现金流量所必需的所有调整， 由正常经常性性质组成。

未经审计的简明中期财务报表应与公司于2020年10月21日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)招股说明书以及公司于2020年10月28日和2020年11月18日提交给证券交易委员会的当前表格 8-K一并阅读。2020年1月1日至2020年9月30日和2019年1月1日至2019年9月30日的中期业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。本公司在2020年1月1日至2020年9月30日和2019年1月1日至2019年9月30日期间分别产生了2578美元和2836美元的费用。

新兴成长型公司

根据《1933年证券法》(经修订后的《证券法》)， 经2012年《启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订的《1933年证券法》第2(A)节的定义，本公司为“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于无需遵守独立注册公共会计的公司。减少公司 定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不 选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是：适用于普通股股东的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 ，不包括应被没收的普通股，在稀释程度上再加上使用库存股方法计算的用于结算权证的普通股增量数量 。加权平均股份因承销商没有全部或部分行使首次公开发售的超额配售选择权而被没收的B类普通股共计106,875股而减少 (见附注3)。于2020年9月30日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可按库存股方式行使或转换为 普通股，然后分享本公司盈利。因此，每股普通股稀释亏损 与当期每股普通股基本亏损相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险的250,000美元的承保范围。本公司在该等账户上并未出现亏损，管理层相信 本公司在该等账户上并无重大风险。

金融工具

公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具， 与资产负债表中的账面价值接近，这主要是因为它们的短期性质。

预算的使用

根据公认会计准则编制未经审计的简明中期财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明中期财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。 未经审计的简明中期财务报表的编制要求公司管理层做出影响 于未经审计的中期财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的费用金额的估计和假设。因此， 实际结果可能与这些估计值不同。

现金

现金包括原始到期日不到三个月的银行存款 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司 分别持有315,251美元和315,600美元现金。

报价成本

发行成本包括法律、会计、承销费 以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他成本。首次公开发行(IPO)完成后，发售成本共计11,654,536美元计入股东权益。在出售超额配售单位方面，公司额外产生了514,500美元的承销费和900,376美元的递延承销费 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的资产负债表中分别有354,650美元和23,000美元的递延发行成本 。

所得税

该公司遵循FASB ASC 740“所得税”中的资产和负债 所得税会计核算方法。递延税项资产及负债按未经审核简明中期财务报表列账的现有资产及负债金额与其各自税基之间的差额而估计的未来税项后果确认 。递延税项资产和负债采用预计将适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率进行计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。

FASB ASC 740规定了确认阈值 和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸 。要使这些优惠得到认可，税务机关必须更有可能在审查后维持纳税状况 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别没有针对它们的未确认税收优惠、递延税项资产或估值。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未累计利息和罚款的金额 。本公司目前不知道在审查中的任何问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司没有纳税义务。截至2020年9月30日和2019年12月31日，递延税项资产并不重要，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，所得税拨备也不重要。

近期会计公告

管理层认为，近期发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司未经审计的简明中期财务报表产生重大影响。

注3-公开发售

根据首次公开募股，该公司以每台10.00美元的收购价出售了20,000,000台。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份完整的公共认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注6)。

承销商被授予从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书之日起45天的选择权，购买最多3,000,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)，每单位10.00美元，减去承销折扣和佣金。2020年11月9日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2020年11月12日购买了超额配售单位，产生了25,725,020美元的毛收入。在出售超额配售单位方面，公司 额外产生了514,500美元的承销费和900,376美元的递延承销费。超额配售选择权将于2020年12月3日到期。

附注4-关联方交易

方正股份

2017年9月12日，发起人以25,000美元的总价(约合每股0.002美元)购买了11,500,000股B类普通股(“方正股份”)。如本文所用，除文意另有所指外，“方正股份” 应视为包括转换后可发行的A类普通股的股份。方正股份与公众股份相同，但方正股份在公司初始业务合并时自动转换为A类普通股，并受某些转让限制，详情如下。 方正股份持有者也可以随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但可按上述规定进行调整。 方正股份持有者也可以随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整。 方正股份的持有者也可以随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整。2020年9月18日，发起人同意将2875,000股 方正股票免费返还给公司。2020年10月，赞助商同意向公司免费返还额外的2,875,000股方正股票 。保荐人和本公司首席执行官的关联公司同意在承销商没有全面行使超额配售选择权的情况下，没收总计75万股方正股票。 承销商没有全面行使超额配售选择权，因此将对没收进行调整，以便在首次公开募股(IPO)后，方正股票将占公司已发行和流通股的20.0%。 由于承销商没有全面行使超额配售选择权，创始人股票将占公司首次公开募股(IPO)后已发行和流通股的20.0%。 由于承销商没有全面行使超额配售选择权，创始人股票将占公司首次公开募股(IPO)后已发行和流通股的20.0%。 导致106,875股方正股票仍被没收。超额配售选择权将于2020年12月3日到期。

保荐人和 公司的高级管理人员和董事以及公司首席执行官的关联公司放弃了与完成初始业务 合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权利 。如果首次公开募股(IPO)结束后24个月内未完成首次业务合并，保荐人、本公司高级管理人员和董事以及本公司首席执行官的一家关联公司 已同意放弃他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分派的权利。 保荐人和本公司的高级管理人员和董事以及本公司首席执行官的一家关联公司已同意放弃他们从信托账户就其持有的任何创始人股票进行清算的权利。

本公司的 初始股东已同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至 发生以下情况(以较早者为准)：(A)初始业务合并完成一年后或(B)初始业务合并完成后，(X)如果公司A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股票分红、重组调整后)，在首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司 完成清算、合并、换股或导致本公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

私募 认股权证

在首次公开发行(IPO)结束的同时，保荐人和本公司的独立董事以及本公司首席执行官的一家关联公司以每份私募认股权证1美元的价格购买了6,000,000份私募认股权证，总购买价为6,000,000美元。 保荐人和本公司的独立董事以及本公司首席执行官的一家关联公司以每份私募认股权证1美元的价格购买了6,000,000份私募认股权证。保荐人和公司首席执行官的一家关联公司同意以每份私募认股权证1美元的价格购买最多600,000份私募认股权证，或总计额外购买600,000美元，前提是承销商的超额配售选择权已全部行使。在超额配售单位完成的同时，保荐人和本公司首席执行官的关联公司购买了 额外的514,500份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的毛收入约为 514,500美元。在此期间，保荐人和本公司首席执行官的关联公司以每份私募认股权证1.00美元的价格额外购买了514,500份私募认股权证，产生了约514,500美元的毛收入。

每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但价格可能会有所调整。 每股私募 认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证收益的一部分 被添加到信托 账户中持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果本公司未能在首次公开发售结束后24个月内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于部分赎回公开发行的股票 (符合适用法律的要求)，而私募认股权证和所有相关证券将一文不值 到期。*只要私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人持有该等认股权证，该认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使。

保荐人和本公司的高级管理人员、 董事和本公司首席执行官的一家关联公司已同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

注册权

根据2020年10月19日签订的注册权协议(br})，方正股份、私募认股权证和流动资金贷款(如果有的话)转换后可能发行的认股权证持有人有权获得注册权(就方正股份而言，只有在将此类股票转换为A类普通股后方可获得)。这些持有者有权获得特定的需求和“搭载”注册权 。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关联方贷款

2017年9月12日，本公司与保荐人签订了一项贷款协议，保荐人同意向本公司提供总计300,000美元的贷款，用于支付与根据本票(“票据”)进行首次公开发行(“票据”)相关的费用 。这笔贷款为无息贷款，将于2020年12月31日(经修订)或首次公开募股(“到期日”)中较早的日期(“到期日”)支付。2017年9月13日，公司在这张票据上提取了30万美元。2020年10月21日，本公司向保荐人全额偿还了未偿还票据。

除 附注外，保荐人还支付了与公司组建和发售相关的某些费用。赞助商在2019年12月免除了金额为219,022美元的费用 ，并已记录在额外的实收资本中。截至2020年10月22日，公司欠赞助商135,941美元的额外发售费用，这些费用随后于2020年11月偿还。

关联方垫付

截至2020年10月22日，本公司首席执行官的保荐人和关联公司向本公司预付600,000美元，用于在超额配售全部行使的情况下购买额外的私募认股权证。截至2020年10月22日，预付款总额为600,000美元。在超额配售完成的同时， 公司利用保荐人和本公司首席执行官的关联公司的预付款，额外发行了514,500份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元。

行政支持协议

该公司已同意每月向赞助商的一家附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止每月支付这些费用 。

营运资金贷款

此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金 (“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金 贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金 贷款。如果保荐人提供任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与 私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

附注5--承付款和或有事项

承销协议

本公司授予承销商自首次公开发行(IPO)之日起45天的选择权，以购买最多3,000,000个额外单位，以弥补 首次公开发行价格减去适用的承销折扣和佣金的超额配售(如果有的话)。2020年11月9日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2020年11月12日购买了超额配售单位，产生了25,725,020美元的毛收入。在出售超额配售单位方面，公司 额外产生了514,500美元的承销费和900,376美元的递延承销费。超额配售选择权将于2020年12月3日到期。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计7,000,000美元(或如果承销商购买额外单位的超额配售选择权全部行使，则总计8,050,000美元)。仅在公司完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商 。

风险和不确定性

赞助商继续 评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明中期财务报表的日期尚不容易确定。 未经审计的简明中期财务报表不包括这种 不确定性结果可能导致的任何调整。

附注6-股东权益

普通股

2020年10月19日，公司修订并重述了公司注册证书，其中包括将A类普通股的法定股票数量从200,000,000股增加到250,000,000股。公司的法定普通股包括最多250,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。如果公司进行初始业务合并， 可能需要(取决于初始业务合并的条款)在公司股东就初始业务合并进行投票的同时，增加公司被授权发行的A类普通股的数量。 公司寻求股东批准初始业务合并的程度。 公司普通股的持有者有权为每股普通股享有一票投票权。截至2020年9月30日，没有已发行或已发行的A类普通股 。于2020年9月30日及2019年12月31日，已发行及已发行的B类普通股共5,750,000股 ，反映于2020年9月18日、2020年10月7日及2020年10月8日，保荐人同意分别向本公司无偿回购2,875,000股、1,437,500股及1,437,500股方正股票。

保荐人和本公司首席执行官的一家关联公司同意没收总计750,000股方正股票，但超额配售选择权未由承销商全面行使。没收将进行调整，以使承销商未全面行使超额配售选择权，从而创始人股份将占首次公开发行(IPO)后本公司已发行和已发行股票的20.0%。 承销商未全面行使超额配售选择权，因此创始人股份将占本公司首次公开发行(IPO)后已发行和流通股的20.0%。由于承销商选择 部分行使其超额配售选择权，643,125股方正股票不再被没收，导致106,875股方正股票仍被没收。超额配售选择权将于2020年12月3日到期。

优先股

本公司获授权发行1,000,000股 优先股，每股面值0.0001美元，并可按本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠 发行。截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

权证

每份完整认股权证 使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股本公司A类普通股， 根据首次公开募股(IPO)招股说明书中的描述进行调整。只有完整的认股权证是可以行使的。如首次公开发售招股说明书所述，该等认股权证将于首次公开发售完成后30天或首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使，并于首次公开发售招股说明书所述首次公开发售完成后5年或之前赎回或清盘时终止。(B)认股权证将于首次公开发售招股说明书完成后30天或首次公开发售结束后12个月内行使，并于首次公开发售招股说明书所述首次公开发售完成后5年或之前到期。分拆后不会发行零碎认股权证 ，只会买卖整份认股权证。

每份认股权证的行使价 为每股11.50美元，可能会根据首次公开募股(IPO)招股说明书中的描述进行调整。此外， 如果本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金 与初始业务合并相关的 A类普通股的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定)，如果向保荐人或其附属公司发行任何此类股票，则不考虑任何创始人股票 。##*发行前)(“新发行价格”)，权证的行权价格 将调整为相当于新发行价格的115%(最接近一分钱)。

认股权证将在以下日期的 晚些时候开始可行使：

在每一种情况下，只要我们根据证券法拥有有效的 登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份 ，且有与该等股份相关的最新招股说明书，且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合格或豁免登记(或本公司允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使认股权证)。

本公司尚未登记认股权证行使时可发行的A类普通股股份。然而，本公司已同意在可行范围内(但在任何情况下不得迟于15个工作日)，在初始业务合并完成后，本公司 将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股的 股票。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使该等注册声明及与之相关的现行招股说明书生效，并维持该等注册声明及现行招股说明书的效力，直至认股权证协议期满为止。尽管有上述规定，如果 本公司的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，本公司 可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证。本公司将不会被要求 提交或维护有效的注册声明，但本公司将被要求尽其最大努力 根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，除非获得豁免。

认股权证将于纽约市时间下午5点，即初始业务合并完成五年后或在赎回或清算时更早到期 。在行使任何认股权证时，认股权证的行权价将直接支付给本公司，而不会将 存入信托账户。

一旦认股权证可行使，本公司即可将未偿还认股权证赎回为现金(除首次公开发售认股权证招股说明书中有关私募认股权证的说明书所述外)：

本公司不会 赎回认股权证，除非证券法规定的认股权证行使时可发行的A类普通股股份的登记声明有效，且有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内均可获得 ，否则本公司不会将认股权证赎回为现金。如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利 。

除首次公开发售招股说明书所述 外，任何私募认股权证均不会由本公司赎回，因此 只要该等认股权证由私募认股权证的初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。

一旦认股权证可行使，本公司即可赎回尚未发行的认股权证(首次公开发行招股说明书中有关私募认股权证的说明除外)：

本公司A类普通股的“公平市场 价值”是指自赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日起的10个交易日内，本公司A类普通股的平均最后销售价格。 本公司A类普通股的“公平市场价值”是指自赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内本公司A类普通股的平均最后销售价格。

赎回时不会发行A类普通股的零股 。如果在赎回时，持有人将有权获得一股股份的零头 权益，本公司将向持有人发行的A类普通股股数向下舍入为最接近的整数(br})。

注7-后续活动

管理层自未经审核简明中期财务报表可供发布之日起对后续事件的影响进行了评估。 所有需要披露的后续事件均包括在未经审核简明中期财务报表中。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是脱碳加码收购公司。 以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

本《Form 10-Q》季度报告包括符合1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的未来 结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下， 您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于 可能的业务合并及其融资、相关事项，以及本10-Q季度报告中包含的除 历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类 差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素 。

概述

我们是作为特拉华州公司注册成立的空白支票 公司，其成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务 合并”)。我们的赞助商(“赞助商”)是特拉华州的有限责任公司DeCarbonization Plus Acquisition赞助商LLC和Riverstone Investment Group LLC的附属公司，Riverstone Investment Group LLC是特拉华州的一家有限责任公司，管理着能源和电力行业的一系列私募股权基金(“Riverstone”)。虽然我们可能会在任何业务或行业寻求 收购机会，但我们打算利用Riverstone平台来确定、收购和 在多个行业中可能提供诱人的风险调整后回报的行业中的业务 ，这可能会推动全球脱碳目标的实现。这包括能源和农业、工业、交通运输以及商业和住宅部门。

我们首次公开发行(“首次公开发售”)的注册声明 于2020年10月19日宣布生效。 2020年10月22日，我们以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000股首次公开发行(“单位”，关于单位所包括的A类普通股的股份，称为“公开股份”)，产生了2亿美元的毛收入，并产生了约1,170万美元的交易成本。700万美元的递延承销费和大约70万美元的其他发行成本。承销商 获得了从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书之日起45天的选择权，可以额外购买最多3,000,000个单位，以弥补超额配售(如果有)，每单位10.00美元，减去承销折扣和佣金。2020年11月9日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2020年11月12日，承销商额外购买了2572,502个单位(“超额配售单位”)，产生了25,725,020美元的毛收入。与出售超额配售单位有关，我们额外产生了514,500美元的承销费和900,376美元的递延承销费 。超额配售选择权将于2020年12月3日到期。

在 首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了向保荐人、我们的独立董事和我们的首席执行官的关联公司 以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人、我们的独立董事和我们的首席执行官的关联公司出售(“私募”)6,000,000份认股权证(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”) 的销售(“私募配售”) ，产生了600万美元的毛收入。在超额配售完成的同时，我们的保荐人和我们首席执行官的一家关联公司购买了额外的514,500份私募认股权证，价格为每股私募认股权证1美元，产生的毛收入约为514,500美元。

首次公开发行(包括超额配售单位)的净收益约为225.7美元(每单位10美元)，私募认股权证的部分私募收益被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司作为受托人，仅投资于第2(A)(16)条规定的含义内的美国“政府证券”。经修订的(“投资公司法”)，期限不超过185天，或符合“投资公司法”第2a-7条(D)(1)、(br}(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款条件的货币市场基金，仅投资于公司确定的直接美国政府国债， 直至(I)完成业务合并和(Ii)按照我们修订和重述的公司注册证书所允许的其他方式分配信托账户，两者中以较早者为准。

如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内，或2022年10月22日(“合并 期间”)内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快 但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未向我们发放)，用于支付我们的特许经营权和所得税(减少最多10万美元用于支付解散费用的利息和应支付的税款)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有))，以及 (Iii)在赎回之后尽可能合理地迅速赎回。 (Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有))和 (Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回的公众股东权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有的话))和 在每种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

运营结果

从成立到2020年10月22日，我们唯一的活动 与我们的组建和首次公开募股(IPO)有关。我们预计上市公司(在法律、财务报告、会计和审计合规性方面)的费用会增加 ，同时在执行收购计划的过程中也会产生 成本。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，我们没有可报告的活动。

截至2020年9月30日的9个月中，我们净亏损2578美元，其中包括特许经营税支出。

截至2019年9月30日的9个月，我们净亏损2,836美元，其中包括特许经营税支出。

流动性与资本资源

我们截至2020年10月22日的流动资金需求 通过以下方式得到满足：保荐人出资25,000美元，作为向保荐人发行B类普通股的交换条件；保荐人向保荐人提供总计300,000美元的贷款，用于支付组织 开支以及与根据本票(“票据”)进行首次公开募股(“票据”)相关的开支。2017年9月13日，我们在钞票上提取了30万美元。我们于2020年10月21日向赞助商全额偿还了这张票据。在我们完成首次公开募股(IPO)后，我们的流动性需求已通过信托账户以外的私募募集的约200万美元净收益得到满足。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。 截至2020年9月30日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

合同义务

注册权

持有我们的 B类普通股流通股(“方正股份”)、私募认股权证和认股权证(如有)的持有者(以及根据营运资金贷款转换和方正股份转换 后可能发行的任何A类普通股认股权证和认股权证的任何股份)的持有者将有权根据注册权协议获得登记权。这些持有者将 有权获得特定的需求和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商有权享受在首次公开募股(IPO)结束时支付的每单位0.20美元的承销折扣，或总计400万美元。 与超额配售单位的销售结束相关的额外费用总计约514,500美元。

此外，每单位0.35美元(总计约797万美元)将向承销商支付递延承销佣金。 仅在我们 根据承销协议条款完成业务合并的情况下，将从信托账户中持有的金额向承销商支付递延费用。

关键会计政策；新冠肺炎的影响

根据美国公认的会计原则编制 简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、 财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的费用 。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们还没有确定任何关键的会计政策。

我们的赞助商继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对我们的财务状况、 运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至 资产负债表日期尚不容易确定。未经审计的简明中期财务报表不包括可能因这一不确定性的结果 而产生的任何调整。

近期会计公告

我们不相信 任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响 。

表外安排

截至2020年9月30日，我们没有 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的任何表外安排。

就业法案

2012年4月5日，《2012年初创企业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(简称《就业法案》)签署成为法律。《就业法案》(JOBS Act)包含 条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为“新兴的成长型公司”，根据“就业法案”，我们可以遵守基于私营(非上市)公司的生效日期 的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则 ，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司 进行比较。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

按照S-K条例第10(F)(1)项的定义，我们是一家较小的报告公司。因此，根据S-K法规第305(E)项，我们不需要 提供该项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制评估 和程序

披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在确保在根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在 SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据《交易法》规则 13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )是有效的。

财务报告内部控制的变化

在最近 结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 也有可能对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项危险因素

截至本季度报告10-Q表的日期 ，我们于2020年10月21日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化。

第2项：未登记的股权证券销售和收益的使用

未登记销售

2017年9月，发起人以25,000美元(约合每股0.002美元)购买了总计1,150万股方正股票。2020年9月和 10月，赞助商免费向我们返还了总计5750,000股方正股票，但我们取消了这笔退还。方正股份 将在初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在此之前的任何时间，根据持有人的选择，以一对一的方式，根据某些反稀释权利进行调整。 2020年10月，发起人将总计1,042,198股方正股份以原始收购价转让给我们的独立董事和我们首席执行官的附属公司 。2020年11月，发起人向我们的一名独立董事额外转让了22,130股 方正股票。方正股票是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册的规定，与我们的组织相关发行的。

在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人、我们的独立董事和我们首席执行官的关联公司出售6,000,000份私募认股权证，总收益为600万美元。 我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人、我们的独立董事和我们的首席执行官的关联公司出售6,000,000份私募认股权证，总收益为600万美元。此外，在完成超额配售的同时，我们完成了向我们的保荐人和我们首席执行官的一家关联公司以私募方式出售额外的514,500份私募认股权证，产生了大约514,500美元的毛收入。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股我们的A类普通股。私募认股权证的出售是根据证券 法案第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

收益的使用

2020年10月22日， 我们完成了首次公开募股(IPO)，首次公开募股(IPO)规模为20,000,000套。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了2.0亿美元的毛收入 。承销商获得了从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书之日起45天的选择权，以每单位10.00美元减去 承销折扣和佣金的价格购买最多3,000,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。2020年11月9日，承销商部分行使了超额配售选择权， 2020年11月12日，承销商购买了超额配售单位，产生了25,725,020美元的毛收入。超额配售 期权将于2020年12月3日到期。

2020年10月22日，在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们完成了向保荐人、独立董事和首席执行官的关联公司以每份私募认股权证1.00美元的价格私下出售6,000,000份私募认股权证 ，产生了600万美元的毛收入。在完成超额配售的同时，我们还向保荐人私下出售了额外的514,500份私募认股权证，收购价为每份私募配售认股权证1美元，总收益约为514,500美元。

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets)和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)担任此次首次公开募股(IPO)的承销商。首次公开发行(IPO)中出售的证券是根据证券法在表格S-1(文件编号333-248958) (“注册声明”)的注册声明中注册的。SEC宣布注册声明于2020年10月19日生效。

从2017年9月7日(成立)到2020年9月30日，我们产生了大约354,650美元与首次公开募股相关的成本和支出 。与首次公开募股(IPO)结束相关，我们总共支付了约451万美元的承销折扣和佣金 。此外，承销商同意推迟约790万美元的承保折扣和佣金，这笔金额将在初始业务合并完成后支付。在首次公开募股(IPO)结束之前，保荐人根据票据借出了300,000美元。我们于2020年10月21日向保荐人偿还了本票据。 我们于2020年10月21日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股(IPO)所得资金的计划用途没有实质性变化。

扣除承销折扣和佣金(不包括约790万美元的递延部分，该金额将在完成初始业务合并时支付) 和发售费用后，首次公开发售和出售私募认股权证的总收益净额约为2.263亿美元，其中约2.257亿美元(或首次公开发售时出售的每股10.00美元)存入信托账户。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

现将标有星号(*)的 展品存档，并提供标有星号(**)的展品。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托其正式授权的签名人代表其签署本报告。

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