本招股说明书附录中确定的出售股东将发行54,500,000股Elanco Animal Health Inc.普通股，每股无面值(“普通股”)。我们将不会从出售股东出售的股份中获得任何收益。出售股东将为出售这些股票支付承销折扣和佣金。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“ELAN”。2020年11月27日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股31.32美元。

投资普通股涉及本招股说明书第S-9页开始的“风险因素”一节和本招股说明书附录中引用的文件中描述的风险。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣，从出售股东手中额外购买最多8,175,000股股票。承销商还可以行使选择权，以公开发行价减去承销折扣，从出售股东手中购买至多8,175,000股股票。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


关于本招股说明书副刊			S-II
市场和行业信息			S-II
商标和商号			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-III
以引用方式成立为法团			S-III
前瞻性陈述			S-V
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-9
收益的使用			S-13
针对非美国持有者的某些美国联邦所得税和遗产税考虑因素			S-14
出售股东			S-18
包销			S-19
法律事项			S-26
专家			S-26


关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式成立为法团			2
前瞻性陈述			3
“公司”(The Company)			4
危险因素			5
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			11
存托股份说明			20
认股权证说明			24
权利说明			26
采购合同说明			27
单元说明			28
配送计划			29
法律事项			32
专家			32

我们、承销商和出售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何需要向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的相关免费书面招股说明书中未包含或未通过引用并入本招股说明书中的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何此类自由编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在适用文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。我们、承销商和出售股东都不会在任何州或其他司法管辖区提出出售或征集购买这些证券的要约，在任何州或其他司法管辖区，这些证券的出售和出售都是不被允许的。

普通股的股票仅在可提出此类要约的司法管辖区发售。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行普通股可能会受到法律的限制。在美国境外收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的人员应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成，也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人提出要约或要约被视为违法的任何人，且不得将其用于与该要约或要约或要约有关的任何人的要约或要约。请参阅“承保”。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，其中包含有关出售股东以及出售股东发行和出售我们普通股的条款的具体信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文档中包含的信息有冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书附录包括某些非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益。有关这些衡量标准的局限性、使用这些衡量标准的理由以及这些衡量标准与根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)使用的最直接可比衡量标准进行协调的讨论，请参阅“汇总汇总历史财务信息”。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中包含的信息以及通过引用并入本说明书的有关我们所在行业和市场的文件，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于第三方来源的信息和管理层的估计。某些声明(如有说明)是基于Vetnosis Limited(“Vetnosis”)发布的信息，该公司是一家专门从事全球动物健康和兽医的研究和咨询公司，以及管理层的估计。我们的管理层评估是根据公开信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和我们认为合理的知识的假设得出的。我们管理层的估计没有得到任何独立消息来源的证实。此外，由于各种因素(包括“风险因素”中描述的因素)，对本行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“前瞻性陈述”。

本招股说明书附录中出现的Elanco的名称和标志、Elanco以及其他商标、商号和服务标志是Elanco或许可给Elanco的财产。本招股说明书附录中出现的礼来公司的名称和标志、礼来公司以及礼来公司(“礼来”)的其他商标、商号和服务标志均为

礼来公司。本招股说明书附录还包含其他公司的其他商号、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他方的商标、商标名或服务标志，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系或对我们的背书或赞助。

根据修订后的1933年证券法(“证券法”)的要求，我们向美国证券交易委员会提交了一份关于根据所附招股说明书可能发行的证券的注册声明。随附的招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括更多信息。

我们须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求，并必须向SEC提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。此类报告包括我们经审计的财务报表。我们公开提交的文件可以在证券交易委员会的网站上找到，网址是www.sec.gov。我们的文件也可以在我们的网站www.elanco.com上找到。本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分(证券交易委员会报告除外)。

在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们提交给证券交易委员会的随附的证物和时间表。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会的网站查阅。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中：

我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的所有报告和其他文件(根据适用的SEC规则而非备案的此类备案文件的任何部分除外)，自本招股说明书附录之日起至根据本招股说明书附录终止发售为止的所有报告和其他文件，均应被视为并入本招股说明书附录和附带的招股说明书中，以供参考。在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，或在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或遗漏的陈述，或在任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述，或在任何其他随后提交的文件中(也或被视为通过引用并入本文)中的陈述，对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，其所包含或被视为已被修改或取代的任何文件中所包含的任何陈述均应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不得被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以通过以下地址或电话免费索取已经或可能通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何或所有文件的副本(不包括文件的某些证物)：

Elanco 动物保健公司
注意：迈克尔-布莱恩特·希克斯
2500创新之路
格林菲尔德，46140
电话：(877)352-6261

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件包含符合《1995年私人证券诉讼改革法案》含义的前瞻性陈述。诸如“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“估计”、“期望”、“继续”、“考虑”、“预期”、“预期”、“ ”项目、“计划”、“潜在”、“预测”、“打算”、“相信”、“预测”、“未来”、“假设”等词语，“此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性的陈述。尤其是在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”中出现的信息包括前瞻性的陈述。这些陈述基于管理层的预期和假设，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达的、或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，以及以下因素：

可能存在其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件将会发生，或者如果发生，将对我们的运营结果和财务状况产生什么影响。您应仔细阅读本文“风险因素”一节、随附的招股说明书以及本文引用的文件中所描述的因素。

所有前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录的日期，即使随后由我们在我们的网站上或以其他方式提供，且其全文受本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中的警示声明的明确限定。除法律要求外，我们不承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务，这些前瞻性陈述可能反映在作出日期之后出现的新信息或未来事件或情况，或反映意外事件的发生。

在本招股说明书附录中，除非上下文另有规定，否则术语“Elanco”、“We”、“Us”和“Our”均指Elanco Animal Health Inc.。

招股说明书补充摘要

本摘要包括本招股说明书附录中其他地方包含的更详细信息的要点、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息。本摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本说明书的所有信息和其中的，尤其是本招股说明书附录中的“风险因素”部分，即我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告 (我们的“2019年年度报告”)，我们的季度报告。2020年和2020年9月30日(统称为我们的“季度报告”)和本招股说明书附录中引用的综合财务报表和相关附注，然后再做出投资决定。本招股说明书、随附的招股说明书以及本文引用的信息中的部分陈述属于前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅《前瞻性声明》。

“公司”(The Company)

Elanco成立于1954年，是礼来公司(“礼来”)的一部分，是一家领先的动物保健公司，为宠物和农场动物创新、开发、制造和销售产品。我们总部位于印第安纳州格林菲尔德，是世界第二大动物保健公司，预计在截至2019年12月31日的一年中，Elanco和最近收购的拜耳动物保健业务的预计总收入约为47亿美元。不包括拜耳动物健康业务，根据Vetnosis的数据，在全球范围内，我们在药用饲料添加剂领域排名第一，在家禽领域排名第二，在其他药品领域排名第三，以2019年的收入衡量，这些药品主要是宠物健康疗法。

我们在宠物保健动物领域拥有最广泛的宠物寄生虫剂产品组合之一。我们提供190多个品牌的多样化产品组合，使我们成为90多个国家的兽医和农场动物生产者信赖的合作伙伴。

有关我们的业务、财务状况、运营结果以及有关Elanco的其他重要信息的说明，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，并将其引用到本招股说明书中。

出售股东

出售股东为拜耳的间接全资附属公司拜耳世界投资有限公司(Bayer World Investments B.V.)，并因本公司完成对拜耳动物保健业务的收购而获得72,946,429股本公司普通股(“代价股份”)。

企业信息

我们的主要执行办事处位于印第安纳州格林菲尔德创新路2500号，邮编：46140，电话：(877)3526261。我们的网站是 www.elanco.com。我们网站上的信息并未通过引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中(证券交易委员会的报告除外，这些报告通过引用明确并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中)。

供品


发行人		埃兰科动物健康公司。
出售股东提供的普通股		5450万股。
已发行普通股		471,879,904股(截至2020年9月30日)。
承销商购买额外股份的选择权		出售股东已授予承销商30天的选择权，最多可额外购买其持有的8,175,000股普通股。
收益的使用		出售股东将获得出售特此提供的普通股的全部收益。我们将不会从出售本次发行的普通股股份中获得任何收益。请参阅“收益的使用”。
股利政策		我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，并为未来的增长提供资金。是否派发股息将由我们的董事会根据当时的情况做出决定，包括我们的经营结果、财务状况和要求、业务条件和任何适用合同安排下的契约，包括我们的债务。见招股说明书中的“股本股息权说明书”。
纽约证券交易所代码		“伊兰”
危险因素		在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书附录中“风险因素”项下列出的信息、随附的招股说明书、我们准备的任何相关自由撰写的招股说明书以及本文和其中包含的信息，包括我们的2019年年度报告和季度报告。

已发行普通股数量基于截至2020年9月30日的471,879,904股已发行普通股，不包括：

•: 截至2020年9月30日，约3,993,201股普通股可通过行使或授予已发行的股权奖励发行；
•: 截至2020年9月30日，根据2018年Elanco股票计划和Elanco Animal Health公司董事延期计划，可供发行的普通股约为7,381,799股；以及
•: 约1720万股普通股预留供在本公司有形权益单位购买合同结算时发行，假设作为该单位组成部分的该等有形权益单位购买合同自动结算时可发行的最大股票数量。

除非我们另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不会行使从出售股东手中购买额外股份的选择权。

汇总历史财务信息

下表列出了Elanco的摘要、历史、浓缩、合并和合并财务信息。

下面列出的截至2020年和2019年9月30日的9个月的简要历史简明合并经营报表数据和截至2020年9月30日的简要历史简明合并资产负债表数据来源于Elanco未经审计的简明合并合并财务报表，作为参考并入本招股说明书附录。下面列出的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日年度的汇总历史合并和合并运营报表数据，以及截至2019年和2018年12月31日的合并和合并资产负债表数据，均来源于Elanco的经审计合并和合并财务报表，通过引用并入本招股说明书附录中。Elanco公司截至2020年9月30日的9个月的业绩不一定代表任何其他中期或整个财年的预期业绩。

Elanco在2018年9月24日首次公开募股(IPO)之前的合并财务报表包括某些资产和负债的归属，这些资产和负债历史上一直由礼来公司持有，但具体可识别或归因于Elanco。Elanco在首次公开募股之前的合并财务报表还包括与礼来公司某些职能相关的费用分配，包括行政监督、财务、法律、财务、人力资源、税务、内部审计、财务报告、信息技术和投资者关系。这些费用已根据具体可识别的直接使用情况或收益分配给Elanco，其余部分主要根据收入、员工人数或其他衡量标准按比例分配。Elanco认为，这种费用方法及其结果在所有列报的期间都是合理的。然而，如果Elanco作为一家独立的上市公司在IPO之前的一段时间内运营，分配的可能并不表明实际发生的费用。要估计Elanco在首次公开募股(IPO)之前的历史时期的独立成本是不切实际的。

下面列出的信息应与截至2020年9月30日的2019年年度报告和Elanco的Form 10-Q季度报告中包含的其他信息一起阅读。请参阅“通过引用合并”。

	从九点到九点个月结束 9月30日，					截至本年度和全年截止到十二月三十一号，

(单位为百万，每股数据除外)	2020			2019		2019		2018		2017
运营报表数据：
营业收入	$	2,133.6		$	2,284.0	$	3,071.0	$	3,066.8	$	2,889.0
成本、费用和其他：
销售成本		1,070.4			1,060.2		1,470.3		1,573.8		1,493.9
研究与发展		214.3			202.8		270.1		246.6		251.7
市场营销、销售和管理		622.5			574.3		760.2		735.2		779.8
无形资产摊销		196.2			149.0		200.4		197.4		221.2
资产减值、重组及其他特别费用		456.4			133.9		185.5		128.8		375.1
扣除资本化利息后的利息支出		89.4			60.2		78.9		29.6		—
其他费用(收入)，净额		(161.7	)		21.1		27.4		41.3		(0.1	)

		2,487.5			2,201.5		2,992.8		2,952.7		3,121.6

所得税前收入(亏损)		(353.9	)		82.5		78.2		114.1		(232.6	)
所得税费用(福利)		(116.6	)		5.1		10.3		27.6		78.1

净收益(亏损)	$	(237.3	)	$	77.4	$	67.9	$	86.5	$	(310.7	)



每股收益：
基本型	$	(0.56	)	$	0.21	$	0.18	$	0.28	$	(1.06	)
稀释		(0.56	)		0.21		0.18		0.28		(1.06	)
加权平均流通股：
基本型		426.5			367.7		369.0		313.7		293.3
稀释		426.5			368.7		370.3		313.7		293.3
资产负债表数据：
总资产	$	17,237.0		$	8,823.7	$	8,985.8	$	8,956.7	$	8,940.3
总负债		8,892.8			3,336.0		3,438.9		3,759.2		1,160.0
长期债务		5,586.5			2,335.6		2,330.5		2,443.3		—
总股本		8,344.2			5,487.7		5,546.9		5,197.5		7,780.3
其他财务数据：
调整后的EBITDA(1)	$	352.6		$	516.5	$	662.8	$	647.5	$	498.9
调整后净收益(2)		150.1			306.2		394.0		431.8		250.5
调整后每股收益(3)		0.35			0.83		1.06		1.18		0.69

(1): Elanco 将调整后的EBITDA定义为经利息支出、所得税支出(收益)以及折旧和摊销调整后的净收益(亏损)，进一步调整后的不包括对库存的采购会计调整、收购的整合成本、遣散费、资产减值、资产出售收益、设施退出成本和其他指定的重大项目，如与Elanco的长期运营无关的异常或非经常性项目。在本报告所述期间，Elanco没有对可能被认为与其长期运营无关的所有项目进行调整。Elanco认为，调整后的EBITDA与Elanco根据美国公认会计原则(GAAP)公布的业绩及其与净收益(亏损)的对账一起使用时，可以增强投资者对Elanco的业绩、估值和未来前景的了解。Elanco还认为，调整后的EBITDA是分析师在动物保健行业使用的一种衡量标准，对投资者来说是一个有价值的业绩衡量标准。与使用相关的主要材料限制

调整后的EBITDA与净收益(亏损)相比的结果包括：(I)它可能无法与其他公司(包括我们所在行业的公司)使用的类似名称的衡量标准相比较；(Ii)它不包括财务信息和事件，例如收购或摊销无形资产的影响，一些人可能认为这些信息和事件对评估我们的业绩、价值或未来前景很重要；(Iii)它不包括可能在不同时期继续发生的项目或类型这可能会增加或减少这些措施，投资者可能认为这些措施与我们的长期业务无关，例如合同制造活动 (以前称为“战略退出”)。调整后的EBITDA不是，也不应该被视为净收益(亏损)的替代品。我们鼓励投资者全面审核我们已审核和未审核的财务报表，并提醒投资者使用美国GAAP衡量标准作为评估我们的业绩、价值和未来前景的主要手段，使用非GAAP衡量标准作为补充衡量标准。

以下是根据美国公认会计原则报告的净收入(亏损)与调整后的EBITDA的对账，如下所示：

	截至9个月 9月30日，					截至年终的一年 12月31日，

(百万)	2020			2019		2019			2018			2017
报告净收益(亏损)	$	(237.3	)	$	77.4	$	67.9		$	86.5		$	(310.7	)
利息支出，净额		89.4			60.2		78.9			29.6			—
所得税费用(福利)		(116.6	)		5.1		10.3			27.6			78.1
折旧摊销		294.7			231.1		314.4			296.0			318.4

EBITDA		30.2			373.8		471.5			439.7			85.8
存货采购会计调整(A)		39.0			0.6		0.8			—			42.7
整合收购和从礼来公司分离的成本(B)		318.5			100.1		144.7			26.5			90.3
遣散费(B)		131.2			9.1		8.2			15.5			162.0
资产减值(B)		6.7			25.2		32.6			81.9			110.6
出售资产的收益		(49.4	)		—		—			(0.8	)		(19.6	)
设施退出成本		0.7			—		—			5.7			31.8
加速折旧和摊销		(6.6	)		—		(3.0	)		—			—
或有对价(C)		(2.1	)		7.5		8.0			40.4			(4.7	)
存货核销(D)		—			0.2		—			38.6			—
发债成本核销		36.3			—		—			—			—
其他(E)		(151.9	)		—		—			—			—

调整后的EBITDA	$	352.6		$	516.5	$	662.8		$	647.5		$	498.9

(a): 代表与企业合并相关的存货公允价值增长摊销。
(b): 包括与各种收购相关的整合成本，包括拜耳动物健康业务、与独立备用成本相关的费用以及与各种重组计划相关的遣散费，以及与礼来公司提供的美国自愿提前退休计划相关的2017年记录的遣散费。资产减值是指为将资产减记至当前公允价值而记录的调整。
(c): 主要代表与Prevtec和Aratana或有对价相关的公允价值变动。

(d): 主要是指注销与Imrestor暂停商业活动相关的库存。
(e): 代表因收购拜耳动物保健业务(1.491亿美元)和与完成收购拜耳动物保健业务相关的套期保值收益(600万美元)而录得的因收购拜耳动物保健业务而需要剥离若干产品所录得的净收益(br})，但部分被法律问题的和解所抵消 (320万美元)。

(2): Elanco 将调整后的净收入定义为净收益(亏损)，不包括无形资产摊销、存货采购会计调整、收购整合成本、遣散费、资产减值、资产出售收益、设施退出成本和其他指定的重要项目，如与Elanco的长期运营无关的特殊或非经常性项目。在本报告所述期间，唯一指定的重要项目是在2017年排除了与最近颁布的美国税改立法相关的福利。调整后净收入是Elanco管理层在考虑某些损益表要素之前评估Elanco的运营结果以及Elanco产品的发现、开发、制造和商业化的另一种业绩视图。具体地说，Elanco的管理层使用调整后的净收入来分析业绩结果和设定薪酬目标。Elanco认为，当调整后的净收入与Elanco根据美国公认会计原则公布的业绩及其与净收益(亏损)的对账一起使用时，将增强投资者对其业绩、估值和未来前景的了解。Elanco还认为，调整后的净收入是分析师在动物保健业中使用的一种衡量标准，对投资者来说是一个有价值的业绩衡量标准。与净收益(亏损)结果相比，使用调整后的净收益的主要重大限制包括：(I)它可能无法与其他公司(包括我们行业的公司)使用的类似名称的衡量标准相比较；(Ii)它不包括财务信息和事件，例如收购或摊销无形资产的影响，一些人可能认为这些信息和事件对评估我们的业绩、价值或未来前景很重要。, (Iii)它不包括未来可能持续出现的项目或项目类型；(Iv)它可能不排除所有异常或非经常性项目，这些项目可能会增加或减少这些措施，而投资者可能认为这些项目与我们的长期业务(如合同制造活动)无关。调整后的净收入不是，也不应该被视为净收益(亏损)的替代品。我们鼓励投资者全面审核我们已审核和未审核的财务报表，并提醒投资者使用美国GAAP衡量标准作为评估我们的业绩、价值和未来前景的主要手段，并将非GAAP衡量标准作为补充衡量标准。

以下是根据美国公认会计原则(GAAP)报告的净收入(亏损)与调整后净收入的对账，如下所示：

	截至9个月 9月30日，						截至十二月三十一日止的年度，

(百万)	2020			2019			2019			2018			2017
报告净收益(亏损)	$	(237.3	)	$	77.4		$	67.9		$	86.5		$	(310.7	)
无形资产摊销		196.2			149.0			200.4			197.4			221.2
存货采购会计调整(A)		39.0			0.6			0.8			—			42.7
整合收购和从礼来公司分离的成本(B)		318.5			100.1			144.7			26.5			90.3
遣散费(B)		131.2			9.1			8.2			15.5			162.0
资产减值(B)		6.7			25.2			32.6			81.9			110.6
出售资产的收益		(49.4	)		—			—			(0.8	)		(19.6	)
设施退出成本		0.7			—			—			5.7			31.8
或有对价(C)		(2.1	)		7.5			8.0			40.4			(4.7	)
存货核销(D)		—			0.2			—			38.6			—
发债成本核销		36.3			—			—			—			—
扣除资本化利息后的利息支出		2.9			—			—			—			—
其他(E)		(151.9	)		—			—			—			—
美国税制改革		—			—			—			—			(33.1	)
调整的税收影响(F)		(140.7	)		(62.9	)		(68.6	)		(59.9	)		(40.0	)

调整后净收益	$	150.1		$	306.2		$	394.0		$	431.8		$	250.5

(a): 代表与企业合并相关的存货公允价值增长摊销。
(b): 包括与各种收购相关的整合成本，包括拜耳动物健康业务、与独立备用成本相关的费用以及与各种重组计划相关的遣散费，以及与礼来公司提供的美国自愿提前退休计划相关的2017年记录的遣散费。资产减值是指为将资产减记至当前公允价值而记录的调整。
(c): 主要代表与Aratana或有对价相关的或有对价的变化。
(d): 主要是指注销与Imrestor暂停商业活动相关的库存。
(e): 代表因收购拜耳动物保健业务(1.491亿美元)和与完成收购拜耳动物保健业务有关的套期保值收益(600万美元)而录得的与按要求剥离几种产品有关的净收益(br})，但部分被法律问题的和解所抵消 (320万美元)。
(f): 调整的税收影响是通过对每个相关司法管辖区的每个调整应用适用税率来计算的。在Elanco 记录了与净营业亏损相关的递延税项资产(由估值津贴抵消)的司法管辖区，Elanco对每次调整适用适用税率，并根据估值津贴有利逆转的税收影响进行进一步调整。

(3): Elanco 将调整后每股收益定义为调整后净收入除以截至适用期间的加权平均流通股数量。与报告的每股收益相比，使用调整后每股收益的主要材料限制包括：(I)它可能无法与其他公司(包括我们行业的公司)使用的类似名称的衡量标准相比；(Ii)它不包括财务信息和事件，例如收购或摊销无形资产的影响，一些人可能认为这些信息和事件在评估我们的业绩、价值或未来前景时很重要。(Iii)它不包括未来可能持续出现的项目或项目类型，以及(Iv)它可能不排除所有异常或非经常性项目，这些项目可能会增加或减少这些措施，投资者可能认为这些项目与我们的长期运营无关，例如合同制造活动。调整后的每股收益不是，也不应该被视为报告的每股收益的替代品。我们鼓励投资者全面审查我们经审计和未经审计的财务报表，并提醒投资者使用美国GAAP衡量标准作为评估我们的业绩、价值和未来前景的主要手段，使用非GAAP衡量标准作为补充衡量标准。以下是根据美国GAAP报告的每股收益与下一时期调整后每股收益的对账：

	截至9个月 9月30日，						截至十二月三十一日止的年度，

	2020			2019			2019			2018			2017
据报道，每股收益	$	(0.56	)	$	0.21		$	0.18		$	0.28		$	(1.06	)
销售成本		0.09			0.00			0.00			0.10			0.12
无形资产摊销		0.46			0.40			0.54			0.54			0.60
资产减值、重组和其他特别费用		1.07			0.36			0.50			0.35			1.03
其他-净额，(收入)费用		(0.39	)		0.02			0.02			0.11			(0.01	)
扣除资本化利息后的利息支出		0.01			—			—			—			—

小计	$	1.24		$	0.79		$	1.07		$	1.10		$	1.74
调整对税收的影响		(0.33	)		(0.17	)		(0.19	)		(0.16	)		(0.20	)

每股收益调整总额	$	0.91		$	0.62		$	0.88		$	0.94		$	1.54
调整后加权平均流通股的影响：基本和稀释(A)		—			—			—			(0.04	)		0.21

调整后每股收益(B)	$	0.35		$	0.83		$	1.06		$	1.18		$	0.69

(a): 调整后的加权平均流通股：基本和稀释包括截至2018年12月31日的年度在IPO中出售的7230万股的全部影响。
(b): 调整后的每股收益计算为报告每股收益、每股收益调整总额和调整后加权平均流通股影响之和：基本和稀释。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们的2019年年度报告、我们的季度报告及以下内容中描述的风险因素，以及本招股说明书附录中包含或引用的其他信息。此类报告及以下中描述的风险因素可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，此类报告及以下内容中描述的风险因素并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

未来出售或可能大量出售我们的普通股可能会压低我们普通股的价格。

出售或发行我们普通股的大量股票，包括出售股东进一步出售普通股，或在公开市场上可转换或可交换为我们普通股股票的其他证券，或有形权益单位购买合同的结算，或认为此类出售、发行或结算可能发生，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。这还可能削弱我们通过未来出售股权证券来筹集额外资本的能力。未来我们普通股或其他股权相关证券的大量出售或可供出售可能会稀释我们普通股持有人的权益，可能对他们的投票权、其他权利和经济利益产生不利影响。我们普通股的持有者还可能在未来的归属事件、股票发行、行使购买我们普通股的选择权或结算授予我们的员工、高管和董事的限制性股票单位时遭遇额外的摊薄。

截至2020年9月30日，我们的已发行普通股共有471,879,904股，不包括约3,993,201股可通过行使或授予已发行股权而发行的普通股，以及约7,381,799股可根据2018年Elanco股票计划和Elanco动物保健公司董事的延期计划发行的普通股；这些股票的发行在我们的S-8表格注册声明中登记。因此，根据该登记声明登记的本公司普通股股票将可在持有该等奖励的持有人行使或归属时在公开市场上出售，但须受适用于本公司联属公司的归属限制和第144条限制的约束。截至2020年9月30日，我们还保留了约1720万股普通股，用于在我们的有形资产单位购买合同结算时发行，假设在此类有形资产单位购买合同自动结算时可发行的最大股票数量。

关于根据拜耳动物保健业务于2019年8月20日的股份及资产购买协议(经不时修订至时间，“购买协议”)完成收购(“收购”)，吾等向出售股东发行代价股份(72,946,429股普通股)。出售股东将在本次发行中提供54,500,000股对价股份(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则提供62,675,000股对价股份)。在符合购买协议项下有关转让代价股份的某些锁定限制(这些限制已被豁免至允许出售本次发售中发售的普通股，包括根据承销商购买额外股份的选择权而发售的普通股)所必需的范围内，出售股东可要求吾等就其余代价股份完成包销发售，但须受最低发售规模的限制所限。出售股东在我们的货架登记下出售的任何普通股

遵守或在购买协议下的锁定条款到期后的声明，包括本次发行中出售的股票，将可以自由流通。如果出售股东行使登记权，大量出售我们普通股的股票，这样的出售可能会降低我们普通股的交易价格。这些销售或这些销售或任何其他销售的前景也可能阻碍我们筹集未来资金的能力。

此外，在遵守我们与礼来公司达成的税务协议的情况下，我们还可能增发普通股或可转换债券，为未来的收购或其他公司用途提供资金。我们无法预测我们普通股或其他证券未来的发行规模，也无法预测未来我们普通股或其他证券的发行和销售将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的普通股(包括与收购或任何未来收购相关的我们发行的普通股)，或认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

您应该认为投资我们的普通股是有风险的，并且只有在您能够承受投资市值的重大损失和大幅波动的情况下，才应该投资我们的普通股。除了招股说明书附录中提到的其他风险之外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

此外，如果我们所在行业或相关行业的股票市场，或者整个股票市场遭遇投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下降。另外，如果我们的行业或相关行业的股票市场或整个股票市场出现投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会下降，原因与我们的业务、财务状况和经营业绩无关。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，这些诉讼的辩护成本也可能很高，并会分散管理层的注意力。

我们普通股的市场价格也可能受到我们有形权益单位的影响。例如，我们普通股的市场价格可能会变得更加波动，可能会受到以下因素的压低：

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。我们打算保留未来的所有收益，用于我们业务的运营和扩张，以及偿还未偿债务。我们的信贷安排包含限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，包括对我们支付股息和支付其他限制性款项的能力的限制。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是您在可预见的未来的主要收益来源。虽然我们可能会在未来的某个时候改变这一政策，但我们不能向您保证我们会做出这样的改变。

我们为普通股支付的分红可能不符合美国联邦所得税的要求，这可能会对您拥有我们普通股所产生的美国联邦所得税后果产生不利影响。

一般而言，我们就股东的普通股股份向其作出的任何分配都将构成美国联邦所得税方面的股息，以我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润为限。虽然我们预计，由于脱离礼来公司，我们将获得按美国联邦所得税目的确定的累计收益和利润，但这一分配尚未最终敲定。此外，根据美国联邦所得税的规定，我们在未来任何一年创造收益和利润的能力受到许多不确定和难以预测的变量的影响。

通常，根据上述规则不构成股息的任何分配将被视为首先降低您在我们普通股中的调整基数，如果分配超出您在我们普通股中的调整基数，将被视为出售或交换此类股票的收益，如果您是国内公司，您将无权就此类非股息分配要求“收到股息”扣除，这通常适用于从其他国内公司收到的股息。

有关分配对普通股的重要影响的详细说明，请参阅《非美国持有者的某些美国联邦所得税和遗产税注意事项》。

适用的法律法规、我们修订和重新修订的公司章程的条款以及我们修订和重新修订的章程可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试和企业合并。

根据主分离协议授予礼来公司的适用法律、我们修订和重述的公司章程的条款以及我们修订和重述的章程以及某些合同权利可能会推迟、阻止、阻止或增加收购企图的难度。

我们的股东可能会从他们的最佳利益考虑。例如，它们可能会阻止我们的股东从收购背景下的投标人提供的普通股市场价溢价中获益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻止未来的收购企图，则这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程包含的条款旨在鼓励潜在收购者与我们的董事会进行谈判，而不是试图进行敌意收购，这可能会阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定为以下方面提供了：

如果这些限制被视为限制了我们股票的流动性或阻碍了未来的收购尝试，则这些限制可能会对我们普通股的现行市场价格和市场产生不利影响。

出售股东将获得出售特此提供的普通股的全部收益。在本次发行中，我们将不会从出售我们普通股的股份中获得任何收益。

以下是与非美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股有关的某些美国联邦所得税和遗产税考虑事项的讨论，这些持有者根据本次发行购买我们的普通股，并将该普通股作为资本资产持有(通常用于投资)。出于本讨论的目的，非美国持有者是我们普通股的实益所有者，该普通股被视为：

修改后的“非美国持有人”定义适用于美国联邦遗产税(如下所述)。

在本讨论中，非美国持有人不包括合伙企业或其他直通实体(为此包括被视为合伙企业的任何实体或美国联邦所得税中的其他直通实体)。如果合伙企业或其他传递实体是我们普通股的实益所有者，则合伙人或其他所有者的纳税待遇通常取决于合伙人(或其他所有者)的身份和实体的活动。如果您是收购我们普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人(或其他所有者)，请咨询您的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们普通股的税务后果。

本讨论并不是对收购、拥有和处置我们普通股的所有可能的税收后果的完整分析或列出，也没有涉及根据其特殊情况可能与非美国持有者或根据美国联邦税法受到特殊待遇的非美国持有者有关的所有税收考虑因素 (包括但不限于银行、保险公司、证券交易商、外国政府、某些前美国公民或美国居民、被动型外国投资公司， )。这一讨论并不是对收购、拥有和处置我们普通股的所有可能的税收后果进行完整的分析或列出，也没有涉及根据其特殊情况可能与非美国持有者或根据美国联邦税法受到特殊待遇的非美国持有者有关的所有税收考虑因素。或作为跨境、对冲或其他综合交易的一部分持有我们普通股的持有者)。此外，本摘要不涉及赠与税后果、投资所得税净额、替代最低税、除美国联邦所得税和遗产税以外的任何其他美国联邦税法，或任何州、当地或外国法律下的税收后果。

以下讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、根据该法规颁布的现有和拟议的美国财政部法规、美国司法裁决和行政声明，所有这些内容均自本条例生效之日起生效。所有上述权限都可能发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国的联邦所得税后果与下面讨论的不同。我们没有也不会要求美国国税局(“IRS”)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。

以下讨论仅供一般性参考，不打算也不应解释为向我们普通股的任何持有人或潜在股东提供法律或税务建议。

不会就美国联邦所得税对任何此类持有者或潜在持有者的后果发表任何意见或陈述。我们敦促潜在买家咨询他们的税务顾问，了解根据美国联邦、州和地方税法以及适用的非美国税法，收购、拥有和处置我们的普通股对他们造成的特殊后果。

如果我们就普通股进行现金或财产分配，则此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，支付金额为我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。除以下“美国贸易或商业收入”一节所述外，非美国持有者一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或按适用所得税条约规定的降低税率，对从我们普通股获得的任何股息缴纳预扣税。如果分配金额超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为非美国持有者对我们普通股股票的资本返还，之后将被视为资本收益(将按照以下 “出售、交换或其他普通股的应税处置”中描述的方式处理)。但是，除非我们选择(或非美国持有人通过其持有我们普通股选择权的支付代理或其他中介)，否则我们(或中介)通常必须扣留整个分销，在这种情况下，非美国持有人将有权从美国国税局获得超过我们当前和累计收益和利润的分销部分的预扣税。

为了根据适用的所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，非美国持有者将被要求提供正确签署的IRS 表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用表格(或在每种情况下提供适当的后续表格)，以证明该股东在该条约下享有福利的权利。如果根据所得税条约，非美国持有人有资格享受降低的美国联邦预扣税税率，非美国持有人可以通过向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款或抵免。非美国持有者被敦促就所得税条约下可能享有的福利咨询他们自己的税务顾问。

股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的收入，将按以下“美国贸易或业务收入”中所述的方式征税。

除下文“信息报告和备份预扣税”一节所述外，非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

一般而言，如果一家公司的“美国不动产权益”的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市值之和的50%，则该公司是USRPHC。如果确定我们是USRPHC，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益，如果非美国持有者在适用期间内一直(直接和间接)持有的普通股占我们普通股的5%或更少，则该非美国持有者在出售、交换或其他处置我们的普通股时实现的收益将不作为美国贸易或业务收入纳税(br}在适用期间内，前提是我们的普通股在既定的证券市场定期交易(“公开交易的例外情况”)。虽然在这方面不能保证，但我们相信我们过去和现在都不是USRPHC，未来也不会成为USRPHC。

为了讨论的目的，出售、交换或其他应税处置我们普通股的股息收入和收益将被视为“美国贸易或业务收入”，条件是：(A)(I)这些收入或收益与非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动有效相关和(Ii)如果非美国持有人有资格享受与美国签订的所得税条约的好处，则这些收入或收益可归因于常设机构(或，在美国)。如果非美国持有人有资格享受与美国签订的所得税条约的好处，则此类收入或收益可归因于常设机构(或，在美国境内)。如果非美国持有人有资格享受与美国签订的所得税条约的好处，则此类收入或收益可归因于常设机构(或，在美国境内)。(B)非美国持有者在美国持有的股票，或者(B)除股息收入外，我们在适用期间内的任何时间都是或曾经是USRPHC(受“出售、交换或其他应纳税处置我们普通股”一节中讨论的上市例外情况的约束)。通常，美国的贸易或业务收入不缴纳美国联邦预扣税(前提是满足某些认证和披露要求，包括提供正确签署的IRS表格W-8ECI或其他适用表格(或在每种情况下都提供适当的后续表格))；相反，此类收入按常规美国联邦所得税税率(与美国人相同的方式)按净额缴纳美国联邦所得税。非美国公司根据上述(A)项获得的任何美国贸易或业务收入，也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳“分支机构利得税”。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告任何需要缴纳美国联邦预扣税或根据所得税条约免除此类预扣的股息收入。根据特定条约或协议的规定，还可以将这些信息申报单的副本提供给非美国持有者所在国家的税务机关。在某些情况下，该准则对某些应报告的付款规定了后备扣缴义务。支付给本公司普通股的非美国股东的股息，如果非美国股东提供了正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或，在每个情况下，提供适当的继任者表格)或以其他方式建立豁免，并且适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道该股东是美国人，或者该等其他豁免的条件实际上不是，则支付给该非美国股东的股息通常可以免于备用扣缴。，如果非美国股东提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E表格(或者，在每个情况下，提供适当的继任者表格)，并且适用扣缴代理人不知道股东是美国人，或者该等其他豁免的条件实际上不是，

将出售我们普通股的收益支付给或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处支付。将接受信息报告和可能的备份

扣留，除非该股东在伪证处罚下证明该股东的非美国身份，或以其他方式确立豁免，且经纪人并无实际知情或理由知道该股东是美国人或事实上不满足任何其他豁免的条件。通过非美国经纪商的非美国办事处向或通过非美国经纪商的非美国办事处支付我们普通股的收益将不受信息报告或备用扣缴的约束，除非该非美国经纪商与美国有特定类型的关系(“与美国有关的金融中介机构”)。如果将出售我们普通股的收益支付给或通过经纪人的非美国办事处支付，该经纪人是美国人或与美国有关的金融中介，财政部法规要求报告付款信息(但不要求预扣备份)，除非经纪人的档案中有书面证据证明受益所有人是非美国持有人，并且经纪人对此一无所知。我们敦促我们普通股的持有者根据他们的具体情况，就信息申报和备用预扣的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则从向股东支付的款项中扣留的任何金额将由美国国税局退还或记入该股东的美国联邦所得税义务(如果有的话)中。

通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的《守则》条款一般对支付给非美国实体的普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非：(I)如果该非美国实体是“外国金融机构”，则该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务；(Ii)如果该非美国实体不是“外国金融机构”，则该非美国实体确定任何 “主要”所有者(通常是直接或间接拥有该实体超过指定百分比的任何指定美国人)或(Iii)该非美国实体在其他方面根据FATCA豁免。

根据FATCA扣缴的一般适用于我们普通股的股息支付。拟议中的财政部法规，纳税人在最终法规发布之前可以依赖这些法规，取消了对毛收入支付的扣缴。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退税或抵免，非美国持有者可能被要求提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们在我们普通股的投资以及他们通过持有我们普通股的实体的可能影响，包括但不限于满足适用要求的流程和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

在非美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的具体规定)去世时拥有或被视为非美国公民或居民的个人持有的普通股股票，将计入该个人的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定，否则可能需要缴纳美国联邦遗产税税。

下表及其附注列出了(I)出售股东、(Ii)出售股东在本次发售前实益拥有的普通股数量以及出售股东拟在本次发售中出售的股份数量，以及(Iii)出售股东在本次发售后将实益拥有的普通股数量。

实益拥有普通股的金额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享“投票权”(包括投票或指导该证券的投票权)，或“投资权”(包括处置或指示处置该证券的权力)，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为他或她没有经济利益的证券的实益拥有人。

除脚注所示的外，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权。

美国银行证券公司、高盛有限责任公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司是以下各承销商的代表。根据我们、出售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，出售股东已同意向承销商出售普通股，且每个承销商都同意分别而非共同地从出售股东手中购买普通股，其股票数量在其名称的后面列于。

在符合承销协议中规定的条款和条件的前提下，承销商同意，如果购买了承销协议中的任何股份，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股票。

我们和出售股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能需要就这些债务支付的款项。

承销商在发行股票时、发行时和接受股票时，必须事先出售股票，但须经其律师批准法律事项(包括股票的有效性)以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件，承销商将发行股票，但必须事先出售股票，并接受承销商接受的法律事项，包括股票的有效性和承销协议中包含的其他条件(如承销商收到高级职员证书和法律意见)。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

代表已告知吾等及出售股东，承销商初步建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股0.2450美元的优惠向交易商发售。首次公开发售后，公开发售的价格、特许权或任何其他发售条款均可更改。

下表显示了向出售股东提供的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假定承销商不行使或完全行使其购买额外股份的选择权。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计约为100万美元，由我们支付(出售股东将承担的某些费用除外)。我们已同意向承销商赔偿与金融业监管局有关的某些费用，最高可达40,000美元，以及“蓝天”费用。

出售股东已向承销商授予可在本招股说明书发布之日起30天内行使的选择权，可按公开发行价减去承销折扣购买最多8,175,000股额外股票。如果承销商行使这一选择权，则每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所示承销商初始金额的比例购买一定数量的额外股份。

除某些例外情况外，吾等和出售股东已与承销商达成协议，在本招股说明书补充日期起至本招股说明书补充日期后60天的期间内，除事先获得美国银行证券公司和高盛有限责任公司的书面同意外，不得处置或对冲我们的任何普通股或可转换为或可兑换为我们普通股的任何证券，除非事先获得美国银行证券公司和高盛有限责任公司的书面同意。

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。然而，代表们可能会参与稳定我们普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

承销商可以在公开市场上买卖本公司普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空和稳定交易建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。“备兑”卖空是指不超过上述承销商购买额外股票的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们通过授予他们的期权购买股票的价格相比较。承销商将考虑其他因素，包括公开市场可购买股票的价格与他们通过授予他们的期权购买股票的价格的比较。“裸卖空”指的是超过这种选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股股票的各种出价或购买。承销商在公开市场上对普通股的价格可能存在下行压力，这可能会对购买股票的投资者产生不利影响。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场对普通股股票进行的各种出价或购买。

承销商已通知我们，在购买根据本招股说明书补充发行的普通股之前，其中一家承销商于2020年11月30日代表银团购买了152,909股普通股，平均价格为每股30.498美元，以稳定交易。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这个

承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。我们的普通股价格。此外，本公司或任何承销商均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

发行时，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。一些承销商及其关联公司已经并可能在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。例如，某些承销商和/或其关联公司也是我们定期贷款和循环信贷安排下的贷款人和/或安排人，他们因此获得或将获得惯例费用。

此外，承销商及其关联公司在正常的业务活动中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，为其自有账户和客户账户提供资金支持。此外，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自有账户和客户账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究意见，并可持有或向客户推荐他们应持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据该相关国家向公众发行股票的规定发行股票，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准，并根据招股说明书条例向该相关国家的主管当局发出通知，所有这些都是根据招股说明书条例的规定进行的，并将根据招股说明书规则向该相关国家的主管当局发布招股说明书，该招股说明书已在该相关国家或在适当情况下在另一个相关国家获得批准，并已通知该相关国家的主管当局。但根据招股说明书规则的下列豁免，可随时向有关州的公众发出股票要约：

但该等股份发售不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

在招股说明书第5条第(1)款中使用的向金融中介机构提供任何股份的情况下，每个此类金融中介机构将被视为

代表、承认并同意，其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众提出要约的情况下收购的，而不是在相关国家向合格投资者要约或转售的情况下收购的，也不是为了向这些人要约或转售而收购的，在这种情况下，每次提议的要约或转售都事先征得了承销商的同意。

公司、承销商及其关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众发出要约”一词是指以任何形式及以任何方式传达有关要约条款及任何拟要约股份的充分资料，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股说明书规例” 一词则指条例(EU)2017/1129。

关于英国，《招股说明书条例》包括《招股说明书条例》，因为《招股说明书条例》是根据《2018年欧盟(退出)法》而成为英国国内法律的一部分。

本文档仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事务方面具有专业经验，并且符合《2005年金融服务和市场法》(经修订，即《金融促进令》)第19条第(5)款的规定， (Ii)是第49条第(2)款(A)至(D)项(“高净值公司、未注册协会等”)所指的投资专业人士。就金融促进令而言，(Iii)在英国以外，或(Iv)指与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(按经修订的金融服务及市场法(FSMA)第21条的定义)可合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为 “相关人士”)，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(指经修订的“金融服务及市场法”(“FSMA”)第21节所指的)的人士(所有此等人士统称为 “相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，且只能与相关人员进行。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者的委托人，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103的注册要求、豁免和持续的注册义务所定义的那样，或者被视为购买的购买者是认可的投资者(如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的)，并且是被允许的客户。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

证券如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方必须在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，见第2A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

除证券及期货条例(第章)所界定的(A)予 “专业投资者”外，普通股并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。根据该条例订立的任何规则；或(B)在不会导致该文件为《公司条例》(第章)所界定的“招股章程”的其他情况下；或(B)根据该条例订立的任何规则；或32)，或不构成该条例所指的向公众要约。无论是在香港还是其他地方，任何人都没有或可能为发行目的而发布或可能发布或持有任何与普通股有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件的内容可能会被访问或阅读，而这些广告、邀请函或文件是针对或可能被访问或阅读的，任何人都不会为发行目的而发布或可能发布任何广告、邀请函或文件，或者已经或可能由任何人拥有或持有。香港公众(香港证券法律允许的除外)，但普通股只出售给或打算出售给香港以外的人，或仅出售给“证券及期货条例”和根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者”的普通股除外。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，普通股未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，也不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的。且本招股说明书或与普通股要约或出售或认购或购买邀请书相关的任何其他文件或材料未被分发或分发，也不会直接或间接地传播或分发。(I)根据《新加坡证券及期货条例》(第289章)第274条向机构投资者(定义见《新加坡证券及期货法》(第289章)第4A条界定)，(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条向相关人士(如《证券及期货条例》第275(2)条所界定)，或根据第275(1A)条向任何人提供的资料以外的任何其他资料，或根据《证券及期货条例》(第289章)第289章不时修改或修订的《证券及期货条例》第4A条所界定的资料，以及(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条向有关人士(如《证券及期货条例》第275(2)条所界定)的资料。或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款。

如果普通股股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士为：

该公司的证券或基于证券的衍生品合同(各条款见SFA第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

普通股没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律，修订本)进行登记，因此，不会在日本直接或间接地、为任何日本人的利益、或为了在日本或向任何日本人直接或间接再发售或转售而提供或出售普通股，除非符合所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管机构于年颁布的部级指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士《义务法典》的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与普通股或此次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文档以及与此次发行、本公司或普通股相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护不适用于普通股收购人。

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则(“DFSA”)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他人或由其依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与免税优惠相关的文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书附录不负任何责任。与本招股说明书附录相关的普通股股票可能缺乏流动性和/或受转售的限制。拟购买已发行普通股的人应当对普通股进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，请咨询授权财务顾问。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或《公司法》(以下简称《公司法》)规定的其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售普通股的人士(“豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8) 条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的普通股股票，不得在根据发售事项配发之日起12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免而无须向投资者披露的情况或其他情况，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而须向投资者披露的情况。任何获得股份的人都必须遵守此类澳大利亚转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股的有效性已由Barnes&Thornburg LLP传递。其他一些法律问题将由纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP转交给我们。Rods&Gray LLP将担任承销商的法律顾问。

Elanco Animal Health Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载Elanco Animal Health Inc.的合并合并财务报表和合并财务报表，以及Elanco Animal Health Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这类合并合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在本招股说明书中引用的拜耳Aktiengesellschaft动物保健业务截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务报表已由独立审计师德勤股份有限公司(Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)审计，其报告以引用方式并入本招股说明书中(该报告表达了对财务报表的未修改意见，并包括拜耳动物的重点段落财务报表不一定代表如果拜耳动物保健业务在报告期间是一个独立的实体集团或拜耳动物保健业务未来业绩的独立集团将会出现的结果)，并根据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的报告而计入财务报表(例如，财务报表和财务报表)，而财务报表不一定代表拜耳动物保健业务在列报期间是一个独立的实体集团(或拜耳动物保健业务未来的业绩)，而是依赖于该公司作为会计和审计专家提供的报告。

普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
权利
采购合同
个单位

我们可能会不时以我们在发售时确定的金额、价格和条款在一个或多个发售中发售普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或单位，或其任何组合，并可随时发售和出售普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或单位或其任何组合。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定发行的更多信息。招股说明书附录或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于无招股说明书补充的证券发行和销售。

这些证券可以连续或延迟出售给代理、交易商或承销商，或通过不时指定的代理、交易商或承销商出售，或通过这些方法的组合出售。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“Elan”。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求报价，与这些证券有关的招股说明书附录将披露这些证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资这些证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书以及任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅本招股说明书第5页开始的 “风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式成立为法团			2
前瞻性陈述			3
“公司”(The Company)			4
危险因素			5
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			11
存托股份说明			20
认股权证说明			24
权利说明			26
采购合同说明			27
单元说明			28
配送计划			29
法律事项			32
专家			32

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的“自动搁置”注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以按我们在发售时确定的金额、价格和条款，在一个或多个产品中不时提供和出售普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或单位或其任何组合。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。我们每次发行证券时，都会提供介绍发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用方式并入本招股说明书的文件，如下所述，标题为“以引用方式并入”。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供了有关我们和我们的证券的其他信息。该注册声明可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

除本招股说明书附录和随附招股说明书中所包含的信息外，我们未授权任何人在本招股说明书附录中引用并入本招股说明书附录中的文档中提供任何信息或作出任何陈述，这些文档在任何随附的招股说明书附录中以及在我们授权交付给您的任何自由书写的招股说明书中均有描述。我们不会对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。您应仅依赖注册说明书、本招股说明书以及与之相关的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何副刊或与之相关的任何免费撰写的招股说明书中的信息在除本招股说明书封面上注明的日期或与其相关的任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书(视情况而定)以外的任何日期是准确的。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理商出售，或直接出售给购买者。这些证券可以以美元、外币、货币单位或复合货币出售。任何证券的应付金额可以美元或外币、货币单位或适用招股说明书附录中规定的复合货币支付。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买该证券的任何建议的唯一权利。招股说明书附录(我们将在每次发售证券时提供)将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录涵盖的证券相关的任何重要美国联邦所得税考虑因素的信息。

在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则术语“Elanco”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Elanco Animal Health Inc.。

我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求，并必须向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类报告包括我们经审计的财务报表。我们的

可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费查阅公开提供的文件。我们的文件也可以在我们的公司网站www.elanco.com上免费找到。关于我们网站的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分(除通过引用明确纳入SEC报告外)。

根据证券交易委员会规则允许的，本招股说明书并不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们提交给证券交易委员会的附件和时间表。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过证券交易委员会网站获取。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。我们已向美国证券交易委员会提交了以下份文件，并将其作为参考并入本招股说明书：

在本招股说明书日期之后，至(1)本招股说明书及任何招股说明书附录所述证券的发售完成之日及(2)我们停止根据本招股说明书及任何招股说明书提供证券的日期之前，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有报告和其他文件(根据SEC适用规则而非备案的此类备案文件的任何部分除外)的所有报告和其他文件。将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们网站(www.elanco.com)上包含的信息不包含在此招股说明书中。

您不应假设本招股说明书、招股说明书附录、任何适用的定价附录或通过引用合并的任何文件中的信息截至任何日期都是准确的

适用文档日期以外的其他。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该陈述将被视为修改或取代。本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的陈述被视为通过引用并入本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取已经或可能通过引用并入本招股说明书中的任何或所有文件的副本(不包括文件的某些证物)。您可以通过以下地址或电话联系我们：

Elanco 动物保健公司
注意：迈克尔-布莱恩特·希克斯
2500创新之路
格林菲尔德，46140
电话：(877)352-6261

本招股说明书和通过引用合并的文件包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述。诸如“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“继续”、“考虑”、“预期”、“项目”、“计划”、“潜在”、“ ”预测、“打算”、“相信”、“预测”、“未来”、“假设”等词语，他说：“这些词语或类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。具体而言，出现在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”中的信息包括前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的预期和假设，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，以及以下因素：

可能存在其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件将会发生，或者如果发生，将对我们的运营结果和财务状况产生什么影响。您应仔细阅读本文“风险因素”一节、任何招股说明书附录以及本文引用的文件中所描述的因素。

所有前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，即使后来由我们在我们的网站上或以其他方式提供，本招股说明书中包含的警告性陈述也明确限定了它们的全部内容。除法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务，这些前瞻性陈述可能反映在作出日期之后出现的新信息或未来事件或情况，或反映意外事件的发生。

Elanco成立于1954年，是礼来公司的一部分，是一家领先的动物保健公司，为伴侣和食用动物创新、开发、制造和营销产品。我们总部位于印第安纳州格林菲尔德，是全球第四大动物保健公司，截至2018年12月31日的财年收入超过30亿美元。根据Vetnosis的数据，根据Vetnosis的数据，在全球范围内，我们在药用饲料添加剂领域排名第一，在家禽领域排名第二，在其他药品领域排名第三，按2018年营收衡量，这些药品主要是伴生动物疗法。我们提供超过125个品牌的多样化产品组合，使我们成为90多个国家的兽医和食用动物生产商信赖的合作伙伴。

有关我们的业务、财务状况、运营结果以及有关Elanco的其他重要信息的说明，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，并将其引用到本招股说明书中。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。有关我们的更多信息，也可以通过我们的网站 www.elanco.com获取。我们网站上的信息并未通过引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中(证券交易委员会的报告除外，这些报告通过引用明确并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中)。

我们的主要执行办公室位于印第安纳州格林菲尔德创新路2500号，邮编：46140，电话：(877)352-6261。

投资我们的证券是有风险的。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中讨论的或通过引用并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的所有其他信息。您还应考虑在我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些内容通过引用并入本招股说明书中。这些风险因素可能会不时被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告修正、补充或取代。有关更多信息，请参阅“通过引用合并”。这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

除非我们在适用的招股说明书附录中指定其他用途，否则我们将把出售我们提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括：

我们还可以利用这些收益为收购业务或产品线提供资金，以补充我们目前的业务。我们可能会在与特定发行相关的招股说明书附录中列出有关出售本招股说明书下我们提供的证券所得净收益的其他信息。

以下是Elanco的股本摘要以及Elanco修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程的重要条款。本摘要并不声称是完整的，受Elanco修订和重述的公司章程以及修订和重述的法律以及适用法律的规定的约束和约束。

Elanco的法定股本由6,000,000,000股组成，其中包括(I)5,000,000,000股Elanco普通股和(Ii)1,000,000,000股优先股，无面值，其权利和优先权可能由Elanco董事会不时确定。

截至2019年12月31日，Elanco普通股流通股为373,011,513股，没有优先股流通股。

Elanco普通股的持有者有权对提交Elanco股东投票表决的所有事项(包括选举或罢免董事)每股一票，并且没有累积投票权。董事由有权投票的多数票选出。除Elanco经修订及重述的公司章程另有规定或法律另有规定外，除有关选举及罢免董事的事项外，所有由Elanco股东表决的事项，如在有权就该事项投票的流通股大多数亲自或由受委代表出席的会议上投赞成票或反对票，将获批准。

Elanco普通股的持有者将平等分享Elanco董事会可能宣布的任何股息，从合法可供其使用的资金中分红，但受任何已发行优先股持有者的权利限制。

如果Elanco的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束，Elanco普通股的持有者将有权按比例分享Elanco可合法分配给股东的资产。如果Elanco当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先股。在这两种情况下，Elanco必须先向其优先股持有人支付适用的分配，然后才能向Elanco普通股持有人支付分配。

Elanco普通股的持有者没有优先认购权或其他权利认购Elanco普通股的额外股份。所有已发行的 Elanco普通股均为有效发行、全额支付且不可评估的股票。Elanco普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于Elanco未来可能发行的任何优先股持有者的权利、优先权和特权。

根据我们与拜耳于2019年8月20日签订的股份及资产购买协议(“购买协议”)，我们已同意发行若干普通股，相当于约22.8亿美元除以我们普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价截至满足或放弃某些条件后拜耳动物保健业务收购交易结束前一天的连续20个交易日 (“收购”)对价股份数量的最低股数为 92.5%，最高股数为基准股数约22.8亿美元除以初始股价33.6美元的107.5，并可根据我们普通股宣布的股息进行调整。

关于我们同意向拜耳发行对价股票，我们同意尽最大努力在收购结束后60天内向证券交易委员会提交搁置登记声明。购买协议规定，拜耳可以要求我们完成与对价股票有关的包销发售，但须受最低发售规模的限制。收购的完成取决于某些惯例成交条件的满足，包括收到反垄断批准，以及在特定司法管辖区没有任何禁止或以其他方式禁止收购的法律或命令。拜耳将在完成收购时收到对价股份。

注册费。我们通常负责与履行我们在购买协议中的注册权条款下的义务相关的所有注册费用。我们还同意向拜耳支付一名律师的费用和开支。拜耳负责任何适用的承销折扣、销售佣金和适用于出售对价股份的转让税。

赔偿。根据《购买协议》，我们有义务根据证券(或其他类似)法律对拜耳的某些责任进行赔偿(或在适用情况下向拜耳作出贡献) 。在有限的情况下，拜耳有义务就任何注册声明、招股说明书或相关文件中与拜耳提供的信息或未能提供的信息有关的损失赔偿(或作出贡献，视情况而定)。

调职。在收购结束后的12个月内，拜耳在转让对价股份方面受到一定的锁定限制，但特定的例外情况除外：(I)在收购结束后的三个月内，拜耳不得转让任何部分的对价股份；(Ii)自交易完成后三个月起至交易完成后六个月止，拜耳不得转让不超过交易时收到的对价股份的50%；(Ii)自交易结束后三个月起至交易结束后六个月止，拜耳不得转让不超过交易时收到的对价股份的50%；(Ii)自交易完成后三个月起至交易完成后六个月止，拜耳不得转让不超过交易时收到的对价股份的50%；(Iii)自交易结束后六个月起至交易结束后九个月止，拜耳不得转让不超过 50%的股份，如果转让拜耳当时持有的全部对价股份，则不得转让拜耳在交易结束时收到的不超过75%的对价股份；及(Iv)自截止日期后九个月起至截止日期后12个月止，拜耳不得转让不超过50%的股份，或如转让拜耳当时持有的全部股代价股份，则在交易结束时收取的代价股份不得超过75%。

原地踏步。只要拜耳实益拥有我们已发行普通股的4%或更多，他们将受到某些惯常的 “停顿”限制，这些限制通常限制他们(I)获得我们普通股的任何额外股份的实益所有权；或(Ii)要约收购或公开宣布关于我们普通股的任何要约、交换要约或合并。

学期。登记权利将对购买协议涵盖的我们普通股的任何股份保持有效，直到：

前述根据采购协议对拜耳注册权(以及相关的锁定和停顿限制)的描述通过参考《采购协议》附件27进行了完整的限定，其副本作为本合同附件4.3存档，并通过引用并入本文。

Elanco董事会有权规定一个或多个系列优先股，并确定此类优先股的条款，包括优先股、权力和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制，包括股息率、转换权、投票权、赎回权和清算优先股，并确定纳入任何此类优先股的股票数量，而不需要Elanco股东进一步投票或采取任何行动。任何如此发行的优先股在清盘、解散或清盘时支付股息或金额，或两者兼而有之，可能优先于Elanco的普通股。此外，任何此类优先股可能具有类别或系列投票权。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止Elanco控制权的变更，而不需要股东采取进一步的行动，并可能对Elanco普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。Elanco董事会尚未授权发行任何优先股，Elanco也没有任何发行优先股的协议或计划。

Elanco修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程包含某些条款，这些条款可能被认为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括那些可能导致溢价的尝试。

Elanco修订和重述的章程规定，普通股持有人的特别会议只能由Elanco董事会或董事会主席召开。Elanco普通股的持有者不得召开特别会议或要求Elanco董事会召开股东特别会议。

Elanco修订和重申的章程包括一个预先通知程序，用于提名除Elanco董事会以外的董事候选人，以及将在年度股东大会上审议的其他股东提案。一般而言，Elanco修订和重申的章程规定，在此类会议上提名董事或筹集业务的意向通知必须在不少于120天或不超过120天的时间内送达Elanco

在Elanco就上一年度股东大会向股东发布委托书的日期前150天，或者在上一年没有召开年会的情况下，或者年会日期从上一年委托书发布之日起更改了30天以上的情况下，提出建议的股东发出的及时通知必须不迟于会议结束前120天或首次公开披露会议日期后10天收到，并且在每种情况下都必须包含关于拟提名的人或将提交会议的事项的特定信息以及提交该提议的股东的具体信息。在这两种情况下，建议股东必须在会议结束前120天或在首次公开披露会议日期之后的10天内收到通知，并且必须包含关于拟提名的人或将提交会议的事项的特定信息。必须在会议结束前120天或在首次公开披露会议日期之后的10天内收到通知。

Elanco的修订和重述的公司章程以及Elanco的修订和重述的章程规定，Elanco的董事会将分为三类董事，人数尽可能相等，任期交错。Elanco的董事会每年将选出大约三分之一的成员，任期三年，Elanco的董事(优先股持有人任命的董事除外)只有在获得至少66名优先股持有人的赞成票后才能被免职。²/3埃兰科已发行有表决权股票的%。

根据印第安纳州商业公司法(IBCL)第23-1-39-1条，只有Elanco的董事会可以修改Elanco的修订和重述的章程，股东无权修改和重述Elanco的修订和重述的章程。

根据IBCL第29章，要求或允许Elanco普通股持有人采取的任何行动只能在该等持有人的年度会议或特别会议上进行，股东只有在获得一致书面同意的情况下才能代替该等会议。

Elanco修订和重述的公司章程规定，IBCL第42章不适用于Elanco。但是，Elanco 未来可以选择受IBCL第42章的约束。IBCL第42章旨在保护少数股东，如果股东在几个指定范围(五分之一或更多但不到三分之一，三分之一或更多但不到多数，或多数或更多)中的一个范围内收购公司的有表决权股票(称为控制股)，则保护少数股东。在收购控制权股份时，收购方对超过每一级别所有权的股份(以及在被视为相关的交易中收购的股份)的投票权必须获得多数无利害关系股东的批准，收购股东才能投票表决该等股份。在某些情况下，包括在未获得股东批准的情况下，收购方持有的股份可由公司按控制权股份收购条款确定的股份公允价值赎回。

根据IBCL的企业合并条款，或第43章，任何股东在根据交易法第12条登记的具有类有表决权股份的印第安纳州公司中获得10%或更多所有权的股东(并且和我们一样，没有选择退出该条款)，在五年内不得完成与该公司的业务合并(通常是合并、重大资产出售或处置或重大发行额外股份)，除非在收购该10%的权益之前，在五年内不得完成与该公司的业务合并(通常为合并、重大资产出售或处置或重大发行额外股份)，除非在收购此类10%的权益之前，否则不得在五年内完成与该公司的业务合并(通常为合并、重大资产出售或处置或重大发行额外股份)，除非在收购该10%的权益之前公司董事会批准了对该权益的收购或拟议的业务合并。如果董事会的批准是

如果未获得，则在10%的股东成为此类股东的五年后，如果符合公司章程的所有条款，且大多数无利害关系的股东批准交易，或者所有股东收到根据IBCL的业务合并条款的公平价格标准确定的每股价格，则允许与10%的股东进行业务合并。如果符合公司章程的所有条款，则允许与10%的股东进行业务合并。如果交易获得多数公正股东的批准，或者所有股东都收到根据IBCL的业务合并条款的公允价格标准确定的每股价格，则允许与10%的股东进行业务合并。印第安纳州公司可以选择脱离印第安纳州企业合并条款提供的保护，但这样的选举在18个月内仍然无效，并且不适用于与在选举前获得10%股权的股东的合并。

IBCL第37章授权所有印第安纳州公司在特定情况下赔偿其高级管理人员和董事因其与公司的关系而与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼有关的责任，无论是民事、刑事、行政或调查，也无论是正式还是非正式的。高级管理人员或董事因与公司的关系而成为其中一方。如果高级管理人员和董事本着善意行事，他们可以得到赔偿；在官方行动的情况下，个人合理地相信该行为符合公司的最佳利益，在所有其他情况下，个人合理地相信该行为不违反公司的最佳利益；在刑事诉讼中，个人有合理理由相信其行为合法，或没有合理理由相信其行为是非法的。第37章还要求印第安纳州的每一家公司赔偿其任何高级管理人员或董事(除非受到公司公司章程的限制)，无论是非曲直，在任何此类诉讼中完全成功地为任何此类诉讼辩护，以弥补与诉讼相关的合理费用。在某些情况下，公司还可以在诉讼最终处置之前支付或报销作为诉讼一方的高级管理人员或董事所发生的合理费用。第37章规定，其中规定的赔偿并不排除任何人根据公司章程、章程或董事会或股东决议有权享有的任何其他权利。

Elanco的修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程规定，在IBCL允许的最大限度内，Elanco的董事、高级管理人员和员工因他们可能因担任或曾经是董事、高级管理人员或员工而卷入的任何受到威胁、待决或已完成的调查、索赔、诉讼或法律程序(无论是民事、行政、调查或刑事)而产生的责任和合理费用，提供赔偿。为了有权获得赔偿， (A)这些人必须在索赔或诉讼中完全胜诉，或者(B)董事会、独立法律顾问或股东必须认定该等人本着他们合理地认为符合Elanco最大利益的善意行事，或者(如果该人在Elanco公司的行为不是以个人官方身份行事)没有违反Elanco的最大利益。(B)董事会、独立法律顾问或股东必须确定，该等人出于他们合理地认为符合Elanco最佳利益的善意行事，或者(如果不是以个人在Elanco的公务身份行事)没有违反Elanco的最大利益。此外，在任何刑事诉讼中，这些人士必须没有合理因由相信他们的行为是违法的。Elanco修订和重述的章程规定，如果满足某些条件，强制向此类人员垫付费用，包括提供书面承诺，在确定该人员无权获得赔偿的情况下偿还此类垫付费用。

IBCL允许Elanco代表其董事、高级管理人员、员工和代理人为他们在我们的职位上产生的责任购买保险，无论此类责任是否在上述赔偿条款范围内。根据这一授权，Elanco将继续为其董事、高级管理人员和员工以及Elanco的子公司的董事、高级管理人员和员工提供此类保险，但受某些例外情况以及免赔额和最高金额的限制，以防止因其各自身份(包括根据证券法提出的索赔)而产生的索赔损失。

Elanco普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

以下对债务证券的描述阐述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录提供的债务证券的具体条款以及这些一般规定适用于该等债务证券的范围(如果有)将在与该等债务证券相关的招股说明书附录中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，必须同时参考与其相关的招股说明书附录和以下说明。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是Elanco Animal Health Inc.的一般义务。债务证券可以在有担保或无担保的基础上，由担保人(如果有)共同和各别以担保或无担保的方式进行全面和无条件担保。如果任何一系列债务证券将从属于我们已有或可能产生的其他债务，从属条款将在与次级债务证券相关的招股说明书附录中阐明。

债务证券将根据我们与作为受托人的德意志银行信托美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)之间日期为2018年8月28日的一份或多份补充契约(“契约”)发行。该契约的副本已经提交给证券交易委员会，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。以下对本契约某些条款的讨论仅为摘要，不应视为对本契约条款和条款的完整描述。因此，以下讨论通过参考契约条款，包括下文使用的某些术语的定义，对全文进行了限定。关于债务证券的完整条款，你应该参考契约。

我们可以认证和交付的债务证券的本金总额是无限的。在符合契约所载限制的情况下，吾等可不时以与该系列债务证券相同的条款及条件发行任何此类系列的额外债务证券，而无须通知或征得该系列债务证券持有人的同意。除非发行价格及(如适用)初始计息日期和付息日期有任何差异；提供如果出于美国联邦所得税的目的，附加债务证券不能与该系列的债务证券互换，则此类附加债务证券将具有一个或多个单独的CUSIP编号。您应参考适用的招股说明书附录了解以下内容

招股说明书附录还将描述适用于该招股说明书附录所涉及的一系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括适用于：

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则注册形式的证券可在受托人在美国主要管理其公司信托业务的办公室转让或交换，但须遵守契约中规定的限制，且无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或政府费用除外。

我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息而向付款代理支付的所有资金，在该本金、溢价或利息到期后的两年内仍无人认领，将向我们偿还，而这些债务证券或任何相关优惠券的持有者此后将只向我们付款。

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是指债务证券，其金额等于一个系列的所有未偿还债务证券或其任何部分的本金总额，在任何一种情况下都具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息的到期日期以及利率或确定利息的方法。全球证券将交存给或代表托管机构，其名称将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中列出。全球证券可以以注册形式发行，也可以以临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为保管人所代表的个别债务证券，否则全球证券不得由保管人作为整体转让给保管人、由保管人指定给保管人或另一保管人、或由保管人或任何保管人指定给继任保管人或该继任者的任何代名人。

有关一系列债务证券的存托安排的条款将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计，以下规定一般将适用于存托安排，在任何情况下均受招股说明书附录中描述的与此类债务相关的任何约束或限制。

全球证券发行后，该全球证券的托管人将在其账簿登记和转让系统上将该全球证券所代表的个人债务证券的本金分别记入在该托管人有账户的人的账户中。该全球证券的托管人将在其账簿登记和转让系统中记入该全球证券所代表的各个债务证券的本金金额，并记入该托管人的账户。此类账户将由交易商或承销商就此类债务证券指定，或者，如果此类债务证券是由我们或通过一个或多个代理直接提供和销售的，则由我们或此类代理指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有受益权益的人员。此类全球担保中受益权益的所有权将显示在保管人保存的记录(关于参与者的利益)或参与者保存的记录(关于参与者以外的个人的利益)上，并将通过保管人保存的记录或参与者保存的记录(关于参与者以外的其他人的利益)来显示所有权的转移，即所有权仅通过保管人保存的记录(关于参与者的利益)或参与者保存的记录来实现。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割这类证券。此类限制和法律可能会削弱转让全球安全利益的能力。

因此，只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人或持有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下该全球证券所代表的个别债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何单独债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为该契约下的所有者或持有者。(br}=

以全球证券为代表的单个债务证券的本金、溢价和利息的支付将支付给作为该全球证券的注册所有人或持有人的托管机构或其指定人(视具体情况而定)。我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或登记员、我们的任何代理人或受托人均不对以下事项承担任何责任或责任：

我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理或登记员、我们的任何代理人或受托人均不对托管人、其代名人或其任何参与者在确定全球证券的实益权益所有者方面的任何延误承担责任，我们和托管人在任何情况下都可以最终依赖托管人或其代名人的指示，并将因此而受到保护。

我们预计，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到代表任何此类债务证券的最终全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向参与者的账户支付与其在此类全球证券本金中的受益权益成比例的款项，如托管人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项将受

遵守指示和惯例，就像现在为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。

如果我们就某一系列的债务证券指定了，则代表该系列债务证券的全球证券的实益权益的所有者可以按照我们、该全球证券的受托人和托管机构可以接受的条款，接受该系列的个别债务证券，以换取该等实益权益。在任何此类情况下，全球证券实益权益的所有人将有权实物交割该全球证券所代表的系列债务证券，本金金额等于该等实益权益，并有权将该等债务证券登记在其名下(如果该债务证券可作为证券以注册形式发行)。如此发行的个人债务证券一般将以注册形式发行，除非我们另有规定，否则最低面值为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。

如果发行了债务证券，作为对特定系列债务证券的补充，该契约将包含为该系列债务证券持有人的利益而制定的某些契约，只要该系列债务证券中的任何一种未偿还，这些契约都将适用(除非被放弃或修订)，除非招股说明书附录中另有说明。公约的具体条款及其摘要将在与该系列债务证券有关的招股说明书附录中列出。

在招股说明书附录中规定的范围内，一系列债务证券和任何担保可以从属于优先债务 (定义见适用的招股说明书附录)，我们称之为次级债务证券。在我们通过子公司开展业务的范围内，债务证券(无论是否次级债务证券)的持有人在结构上将从属于我们子公司的债权人，除非该子公司是该系列债务证券的担保人。

对于任何系列债务证券，以下每一项都将构成契约项下的违约事件：

一个债务证券系列的违约事件不一定构成任何其他债务证券系列的违约事件。以上第四个项目符号下的默认设置不会

在受托人或该系列未偿还债务证券本金33%的持有者将违约通知我们之前，构成违约事件，而我们在收到该通知后的指定时间内不会纠正该违约。

如果就特定的系列债务证券发生并持续发生任何违约事件(与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件除外)，受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金总额不低于33%的持有人以书面通知我们(如果该通知是由持有人发出的，则通知受托人)，则受托人或持有该系列债务证券本金总额不低于33%的持有人可以声明以下债务证券的本金金额(如果是原始发行的贴现债务证券，则为以及该系列债务证券的应计利息将立即到期并支付。如果发生某些破产、资不抵债或重组事件，该系列债务证券的本金和应计利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在受托人或持有人作出声明后，我们将有义务支付本金，外加因此而宣布到期和应付的每一受影响系列债务证券的应计和未付利息。

根据该契约向受托人发出通知，当时未偿还的任何系列债务证券的本金总额占多数的持有人可代表所有该系列债务证券的持有人放弃适用契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但在支付该系列债务证券的利息或本金方面的持续违约或违约事件除外。

在符合契约中有关受托人责任的规定的情况下，如果违约事件发生并持续，受托人没有义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在该契约或债务证券下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿，以支付任何费用、开支或债务。在符合受托人赔偿条款的情况下，持有一系列未偿还债务证券本金总额至少超过多数的持有人有权指示就该系列债务证券可获得的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。(br}在该等规定的规限下，该系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人有权就该系列债务证券的任何补救措施或行使授予该受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或任何可能使受托人承担个人责任风险的指示，而受托人并未因此而获得合理满意的赔偿和/或担保。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所造成的一切损失、责任和费用获得令其满意的赔偿。

除非强制执行到期时收取本金、溢价(如果有的话)或利息的权利，否则系列债务证券的持有者无权就该契约或债务证券提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人提起任何诉讼，或根据该等诉讼提起任何其他补救，除非：

但是，此类限制不适用于该系列债务担保的持有人为在该债务担保中指定的适用到期日或之后强制支付该债务担保的本金、保费(如果有的话)或利息而提起的诉讼。

契约规定，如果一系列债务证券发生并持续违约，且受托人知道该违约，则受托人必须在受托人获知违约后90天内向该债务证券的每个持有人发送违约通知。(br}承诺书规定，如果一系列债务证券发生违约且仍在继续，受托人必须在获知违约后90天内向该债务证券的每个持有人发送违约通知。除非一系列债务担保的本金或溢价(如有)或利息(如果有)违约，或者一系列债务担保的任何偿债基金分期付款违约，否则受托人可以不发出通知，只要受托人真诚地确定不发出通知符合该系列持有人的利益。

契约要求我们在每个财政年度结束后120天内，由我们的某些高级职员向受托人提交一份声明，说明据他们所知，我们是否在履行或遵守契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为，如果是，请具体说明所有此类已知违约行为。我们还被要求在知道发生违约和违约事件后10个工作日内，向受托人提交关于某些违约和违约事件的书面通知。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，以了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

除对契约的某些例外、修改和修订外，任何补充契约和任何系列债务证券均可由吾等和受托人在获得受该等修改或修订影响的任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人同意后作出。

未经任何持有人同意，我们和受托人可以出于以下一个或多个目的修改契约：

契约规定，我们不会直接或间接合并、合并、合并或出售、转让、转让、租赁或以其他方式出售、转让、转让、租赁或以其他方式出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产和资产给另一人，除非(I)由此产生的、尚存的或受让人(如果不是Elanco)是根据美利坚合众国或其任何司法管辖区的法律组织和存在的人，并通过补充契约明确承担我们在美国或其任何司法管辖区承担的所有义务。

在此类交易中，未发生任何违约或违约事件，且该违约事件在该契约项下仍在继续；以及(Iii)我们或该继承人已向受托人交付了该契约所需的证书和律师意见。在任何此类合并、合并或转让后，由此产生的尚存或受让人将继承并可行使契约项下的Elanco的各项权利和权力。

除非招股说明书附录另有规定，否则如果(A)吾等已向受托人交付该系列的所有债务证券以供注销(某些有限的例外情况除外)，或(B)所有尚未交付受托人注销的债务证券和系列债券的息票已到期并须支付，或按其条款将在一年内到期并须支付，或将被称为以供赎回，则该契约一般将不再对系列债务证券具有任何进一步的效力。我们将向受托人存入足够在到期或赎回时支付所有该等债务证券和息票的全部款项作为信托基金(如果在任何一种情况下，我们也将支付或安排支付我们根据该契约应支付的所有其他款项)。

此外，我们将拥有“法律失效选择权”(根据该选择权，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在该债务证券下的所有义务以及与该债务证券有关的契约)和“契约失效选择权”(根据该选择权，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在该契约所包含的某些特定契约下与的债务证券之间的义务)，并提供“法律失效选择权”(根据该选择权，我们可以终止我们在该特定系列的债务证券以及该债务证券的契约项下的所有义务)，以及“契约失效选择权”(根据该选择权，我们可以终止我们对该特定系列的债务证券在该契约所包含的某些特定契约项下对该债务证券的义务)。如果我们对一系列债务证券行使法律无效选择权，则此类债务证券的偿付速度可能不会因为违约事件而加快。如果我们对一系列债务证券行使契约失效选择权，则此类债务证券的偿付可能不会因为与指定契约相关的违约事件而加速。

适用的招股说明书附录将介绍我们为行使失败选择权而必须遵循的程序。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人可行使该契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该契约时使用与审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使的谨慎程度和技巧相同的谨慎和技巧。在违约事件发生期间，受托人可行使该契约赋予受托人的权利和权力，并以审慎人士在该情况下处理其本身事务时的谨慎程度和技巧行事。

信托契约和《信托契约法》的条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些案件中获得债权付款或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利。受托人将被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；提供, 然而如果它获得了任何冲突的利益(如契约或信托契约法案所定义)，它必须消除这种冲突，向证券交易委员会申请许可继续，或辞去职务。？

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

我们可以根据自己的选择，选择发行零股，而不是系列优先股的全部股份。如果我们决定这样做，我们将发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分(将在招股说明书附录中列出，涉及特定系列的优先股 )，详情如下。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股票将根据我们之间的一项或多项存托协议进行存入，存托机构将在适用的招股说明书附录中指定的存托机构，以及根据存托股份不时发行的存托凭证持有人之间进行存托。在符合适用存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将有权按存托股份所代表的优先股的适用比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权 (如适用，包括股息、投票权、赎回权、认购权和清算权)。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将发放给购买相关系列优先股的股的人。

以下说明阐述了任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的具体条款以及该等一般规定适用于如此发行的存托股份的范围(如果有)将在适用的招股说明书副刊中说明。在招股说明书副刊中描述的存托股份或存款协议的任何特定条款与以下任何条款不同的范围内，则以下描述的条款将被与该等存入股份有关的招股说明书副刊视为已被该招股说明书副刊所取代。存托协议和存托凭证的格式将作为证物提交给通过引用纳入本招股说明书或被视为纳入本招股说明书的文件。

以下《存托股份和存托协议》的某些条款摘要并不声称是完整的，受《存托协议》和适用的招股说明书附录的所有条款(包括定义)的明确引用，并受其全部约束。

在我们发行了一系列优先股的股票后，我们将立即将股票存入存托机构，存托机构随后将发行存托凭证，并将存托凭证交付给购买者。存托凭证将只发行证明整个存托股份。存托凭证可以证明任何数量的完整存托股份。

在最终存托凭证准备完成之前，存托机构可以根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同(并赋予其持有人与最终存托凭证相关的所有权利)但不是最终形式的临时存托凭证。此后，最终存托凭证的制作将不会有任何不合理的延迟。此类临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我方承担。

存托机构将按照持有的存托股份数量比例，将与该系列优先股相关的所有现金股利或其他现金分配分配给与该系列优先股相关的存托股份记录持有人。

在非现金分配的情况下，存托机构将按照存托人数的比例将其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人。

持有者持有的股份，除非存托机构认定不能在持有者之间按比例进行分配或不可行，在这种情况下，在我们的批准下，存托机构可以采用其认为公平和可行的任何方法进行分配，包括在其认为适当的一个或多个地点和按其认为适当的条款出售(公开或私下出售)如此收到的证券或财产或其任何部分的证券或财产。在此情况下，保管人可以采取其认为公平和可行的任何方法进行分配，包括在其认为适当的一个或多个地点按其认为适当的条款出售(公开或私下出售)如此收到的证券或财产或其任何部分。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或托管机构因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

如果存托股份的任何一系列优先股需要赎回，存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将为，相当于优先股系列应支付的每股赎回价格的适用部分。如果我们赎回托管人持有的一系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则由存托人以抽签或实质等值的方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期之后，所谓需要赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但在将证明存托股份的存托凭证交还给存托凭证的情况下，领取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。我们向存托机构存入的任何存托股份持有人未能赎回的任何资金，将在资金存入之日起两年内退还给我们。

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的与该系列优先股有关的信息邮寄给存托股份的记录持有人。登记日期为的存托股份的每个记录持有人(该日期将与相关优先股系列的记录日期相同)将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股系列的股份数量有关的投票权。托管人将在可行的情况下，按照指示尽可能投票或安排表决由存托股份代表的股优先股，前提是托管人在会议之前充分收到指示，使其能够如此表决或安排表决优先股股份，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，存托机构将放弃优先股的有表决权股份。

存托凭证在存托机构信托办事处交出后，在支付了存托协议规定的税费和手续费后，在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权根据或应其命令在该办事处交付相关系列优先股的全部股份数量和存托股份所代表的任何金钱或其他财产(如有的话)的。(B)在该公司信托办公室交回存托凭证后，存托股份持有人将有权按照其命令将相关系列优先股的全部股份数和存托股份所代表的任何金钱或其他财产(如有)交付到该办事处。存托股份持有人

将有权获得相关系列优先股的全部股份，但此后持有全部优先股的人将无权将优先股的股份存入托管机构或从中获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过拟提取的相关优先股系列的全部股份数量，则该存托凭证将同时向持有人或其命令交付新的存托凭证，证明存托股份的数量超出了该存托股份的数量。(br}存托股数超过该存托股数的存托股数代表相关优先股系列的全部股数，存托凭证将同时向持股人或持股人交付新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。

证明任何系列存托股份的存托凭证格式和适用的存托协议的任何条款可通过吾等与存托人之间的协议在任何时候和不时进行修改。？然而，任何对任何系列存托股份持有人的权利造成重大不利影响的修订都不会生效，除非该修订获得当时已发行的该系列存托股份至少过半数的持有人的批准。在修订生效时，存托凭证的每一持有人继续持有存托凭证，将被视为受修订后的存托协议的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份持有人在交出证明存托股份的存托凭证后，在符合存托协议规定的任何条件下，收取相关系列优先股股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。本存托协议可由吾等在不少于60天前书面通知存托人的情况下随时终止，在此情况下，存托人应在不迟于通知之日起30天的日期，在交出证明存托股份的存托凭证后，向存托股份持有人交付或提供可供交付的存托股份。, 由存托股份代表的相关优先股系列的整体或零股数量。存托协议将在所有已发行存托股份赎回完毕或与吾等的任何清算、解散或清盘相关的一系列优先股已进行最终分派，且分派已分配给存托股份持有人后自动终止。(br}存托股份已全部赎回，或与吾等的任何清算、解散或清盘相关的一系列优先股已进行最终分派，且分派已分派给存托股份持有人。

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费以及政府手续费。我们将支付托管人的费用，包括与相关系列优先股的初始存入和初始发行相关的费用，以及相关系列优先股股票的所有提取费用，但存托股份持有人将支付转让及其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由其承担的任何其他费用。

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的书面通知来辞职，我们也可以随时将托管人撤职。任何辞职或撤职都将在指定继任托管人后生效，继任托管人必须在辞职或撤职通知送达后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

托管人将向存托股份持有人转发我们提交给托管人的所有报告和通信，以及我们需要提供给相关优先股持有人的所有报告和通信。

托管机构的公司信托办公室将在适用的招股说明书附录中注明。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则存托人将担任存托凭证的转让和登记机构，如果一系列优先股的股票可以赎回，该存托机构还将担任相应存托凭证的赎回代理。

以下对认股权证条款的描述阐明了任何招股说明书附录可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或存托股份。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊发行的普通股、优先股、债务证券或存托股份一起发行，也可以与任何此类发行的证券附在一起或与之分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。权证代理人将仅作为我们与权证相关的代理人，不会为任何权证持有人或实益拥有人或与权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，受将提交给SEC的与此类认股权证发行相关的认股权证协议条款的约束，并受其全部条款的限制。有关该等认股权证的发售的权证协议条款将提交给美国证券交易委员会(SEC)。这些条款并不是完整的，而是受该等权证协议的条款约束。

与特定发行的债权证有关的招股说明书附录将介绍此类债权证的条款，包括以下：

与任何特定发行的普通股权证、优先股权证或存托股权证有关的招股说明书附录将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

我们可能会发行购买我们普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。对于任何配股发行，我们可能与一个或多个承销商或其他人达成备用承销或其他安排，根据这些安排，承销商或其他个人将购买在配股发行后仍未认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将在吾等与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理签订，我们将在适用的招股说明书附录中注明。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利受益者承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括其他事项：

每一项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书附录中所述的这些方法的组合，包括根据备用安排，提供任何未认购的证券。

我们可能会不时发出购买合同，包括规定持有人有义务向我们和我们向持有人出售指定本金金额的债务证券、普通股或优先股、存托股份、政府证券或根据本招股说明书我们可能在未来某一或多个日期出售的其他证券的合同。采购合同结算时应支付的对价可以在采购合同签发时确定，也可以通过具体参考采购合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和我们或包括美国国债在内的第三方发行的其他证券或义务组成的单位的一部分，以确保持有人有义务购买购买合同下的相关证券。采购合同可能要求我们定期向采购合同或单位的持有人付款，反之亦然，付款可能是无担保的，也可能是预付的。购买合同可能要求持有者保证其在购买合同下的义务，在某些情况下，我们可能会在解除担保后将新签发的预付购买合同(称为预付保证金)交付给担保该持有者在原始合同下承担义务的任何抵押品的持有人。

与任何特定购买合同和预付证券(如果适用)相关的招股说明书附录将描述购买合同的重要条款和根据此类购买合同出售的证券的具体条款，以及(如果适用)预付证券和发行该等预付证券所依据的文件，讨论适用于购买合同的任何特殊美国联邦所得税考虑事项，以及有关购买合同的任何与上述规定不同的重要条款。在适当的情况下，将讨论适用于购买合同的任何特殊的美国联邦所得税考虑事项，以及有关购买合同的任何与上述规定不同的重要条款。如果适用，则说明购买合同的具体条款和根据此类购买合同出售的证券的具体条款(如果适用)、预付证券和发行此类预付证券的文件(如果适用)。招股说明书附录中的描述不一定是完整的，将通过参考购买合同以及与购买合同相关的抵押品安排和存托安排(如果适用)进行全部限定。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其义务。

我们可能会不时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位，以任何组合形式发行。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单元将被发行，因此单元的持有者也是单元中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时候或者在规定日期之前单独持有或转让。

除其他事项外，与任何特定单位相关的任何招股说明书补充资料都将描述：

此外，我们可能会签订期权、股票出借或其他类型的交易，要求我们将证券交付给承销商、经纪人或交易商，然后他们将转售或转让本招股说明书下的证券。我们也可以对我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括简短的销售交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的证券未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓证券借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中确定，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。招股说明书附录还将列出发行条款，包括：

如果承销商或交易商参与销售，证券将由承销商或交易商自行购买。我们可能会在一笔或多笔交易中不时出售证券：

这些证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接向公众发行。除非招股说明书附录中另有规定，承销商或交易商购买发售证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商有义务购买所有发售的证券(如果购买了任何证券)。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。

本招股说明书涵盖的任何根据证券法第144条有资格出售的证券可以根据第144条出售，而不是根据本招股说明书。根据本招股说明书发行的任何证券将在纽约证券交易所(或普通股上市的其他此类交易所或自动报价系统)上市，以正式发行通知为准。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不定期指定的代理销售。参与提供或出售本招股说明书所涉及证券的任何代理人的姓名将在招股说明书附录中列出，吾等支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

购买本招股说明书所提供证券的要约可以征求，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法所指的任何证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约条款都将包含在与要约相关的招股说明书附录中。

如果在适用的招股说明书附录中注明，承销商、交易商或代理将被授权征集特定机构投资者的要约，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买证券。可能与之签订这些合同的机构投资者包括其他机构投资者：

在所有情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何买方在任何此类合同下的义务将不受任何条件的约束，但以下条件除外：(A)在交割时，不得根据买方受其约束的任何司法管辖区的法律禁止购买证券，以及(B)如果证券也出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售了不受延迟交割影响的证券。承销商和其他代理商将不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

在本招股说明书下的任何证券发行中，我们使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司在正常业务过程中的客户，与我们进行交易，并为我们提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权获得赔偿，承担某些民事责任(包括证券法下的责任)，并由我们报销某些费用。

在符合与无记名债务证券相关的任何限制的情况下，最初在美国境外销售的任何证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何承销商被我们出售公开发行和出售的证券，都可以在此类证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市行为。

本招股说明书提供的证券的预计交付日期将在与此次发行相关的适用招股说明书附录中说明。

为遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券可能不会出售，除非它们已经注册或获得出售资格，或者可以免除注册或资格要求并得到遵守。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则某些法律事项将由Paul，Weiss，Rifkind， Wharton&Garrison LLP，New York和Barnes&Thornburg LLP为我们提供。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的法律事务由承销商、交易商或代理人的律师转交，则该律师将被列入与此类发行有关的招股说明书附录中。

Elanco Animal Health Inc.截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载Elanco Animal Health Inc.的合并和合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其中，并在此纳入作为参考。这些合并和合并的财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司的权威报告为依据。

拜耳Aktiengesellschaft动物保健业务截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的财务报表(以参考方式并入本招股说明书)已由德勤股份有限公司独立审计师德勤(Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)审计，其报告以引用方式并入本招股说明书，并依据该公司作为会计和审计专家提供的报告。

各类证券名称待注册	数额为已注册(1)	建议的最大值每件产品的发行价分享(1)	建议的最大值聚合产品价格(1)	数量注册费(2)




普通股	62,675,000	$30.25	$1,895,918,750	$206,845

	每股		总计

公开发行价	$	30.25	$	1,648,625,000
承保折扣	$	0.4084	$	22,257,800
向出售股东支付扣除费用前的收益	$	29.8416	$	1,626,367,200

销售股东		数量个共享受益匪浅拥有之前产品			百分比类(2)			数量个共享是提供			数量个共享是提供假设已满练习选项购买其他个共享			数量个共享受益匪浅拥有在产品假设没有练习选项购买其他个共享			百分比类(2)			数量个共享受益匪浅拥有在产品假设练习选项购买其他个共享			百分比类(2)

拜耳世界投资公司(Bayer World Investments B.V.)(1)			72,946,429			15.46	%		54,500,000			62,675,000			18,446,429			3.91	%		10,271,429			2.18	%

	每股		无选项		使用选项

公开发行价	$	30.25	$	1,648,625,000	$	1,895,918,750
承保折扣	$	0.4084	$	22,257,800	$	25,596,470
向出售股东支付扣除费用前的收益	$	29.8416	$	1,626,367,200	$	1,870,322,280

承销商		数量个共享

美国银行证券公司			21,800,000
高盛有限责任公司			21,800,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			10,900,000

总计			54,500,000


美国银行证券		高盛有限责任公司
瑞士信贷