424B2

我们提供总额为5亿美元的本金总额为2.500%的2051年到期的债券(债券)。债券将于2051年5月15日期满，利息从2021年5月15日开始，每年5月15日和11月15日支付。债券的利息将由二零二零年十二月十日起计。我们可以随时全部或部分赎回债券，赎回价格在债券说明和可选赎回标题中规定的价格为。

票据将是我们公司的优先债务，并将与我们所有其他无担保优先债务并列。

这些票据将由一个或多个永久的全球票据代表，这些票据为最终的、完全登记的无息优惠券，登记在存托信托公司的被提名人名下。是次发行的债券面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。

投资这些票据涉及风险。请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第1A项和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告第1A项中描述的风险，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的报告中定期更新和修改。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。


	价格至公众(1)			包销折扣			进账至美国(1)
每张纸条		99.199	%		0.875	%		98.324	%
注释总数	$	495,995,000		$	4,375,000		$	491,620,000

(1)	如果结算发生在结算日期之后，则另加2020年12月10日至结算日的应计利息。

CSX不会申请将票据在任何证券交易所上市，也不会将其纳入任何自动报价系统。

我们预计债券将于2020年12月10日左右通过存管信托公司的账簿记账系统交付给投资者，用于其参与者的账户，包括欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(作为欧洲清算系统的运营商)和Clearstream Banking。法国兴业银行匿名者.

联合簿记管理经理


巴克莱		美国银行证券		花旗集团		摩根大通

高级联席经理


瑞士信贷		瑞穗证券(Mizuho Securities)		摩根斯坦利		瑞银投资银行

联席经理


PNC资本市场有限责任公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

2020年12月1日

我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的信息，或者由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息。我们对任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何此类自由撰写的招股说明书中包含或引用的信息在该文档各自的日期以外的任何日期都是准确的。

债券的发售和销售受到限制，这些限制将在承销中讨论。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些其他司法管辖区发行债券也可能受到法律的限制。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非另有说明或上下文另有规定，否则所指的都是美元。

目录表


	P年龄
招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-1
在那里您可以找到更多信息		S-4
CSX公司		S-5
收益的使用		S-6
注释说明		S-7
美国联邦所得税的重要考虑因素		S-16
包销		S-19
法律事项		S-24
专家		S-24

招股说明书

CSX公司/CSX运输公司		1
CSX资本信托I		1
在那里您可以找到更多信息		3
关于前瞻性陈述的特别说明		3
危险因素		4
收益的使用		5
债务证券说明		6
信托优先证券说明及信托优先证券担保		24
股本说明		37
存托股份说明		41
证券认股权证的说明		42
采购合同说明		44
配送计划		46
证券的有效性		48
专家		48

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，其中介绍了我们将提供的债券的具体条款以及与CSX Corporation(CSX以及与其子公司一起发行的CSX)相关的某些其他事项。第二部分(随附的基本招股说明书)提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些信息不适用于我们正在发行的债券。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中的信息(包括注释说明)与基础招股说明书中的信息不同，则本招股说明书附录中的信息将取代基础招股说明书中的信息。除非另有说明，本招股说明书附录中的所有交叉引用均指向本招股说明书附录中包含的说明文字，而不是随附的招股说明书中的说明。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括通过引用合并的文件)包含前瞻性陈述。公司打算将所有此类前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”和修订后的“1933年证券法”(《证券法》)第27A节(br}条)和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)所指的前瞻性陈述的安全港条款的范围内。这些私人证券诉讼改革法案定义的前瞻性声明可能包含有关以下内容的声明：

•

对收益、收入、利润率、业务量、费率、成本节约、费用、税金或其他财务项目的预测和估计；

•

对业务结果和业务举措的预期；

•

对索赔、诉讼、环境成本、承诺、或有负债、劳资谈判或关于公司财务状况、经营业绩或流动性的协议的影响的预期；

•

管理层对未来运营的计划、战略和目标、资本支出、劳动力水平、股息、股票回购、安全和服务绩效、拟议的新服务和其他非历史事实的事项，以及管理层对未来绩效和运营以及实现目标的时间的预期；以及

•

未来的经济、行业或市场状况或业绩及其对公司财务状况、经营业绩或流动性的影响。

前瞻性陈述通常由单词或短语来标识，如Will、Prepect、Premitive和类似的表述。公司告诫不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了公司对未来事件的诚意，并基于截至前瞻性陈述发表之日目前掌握的信息。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。

前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，实际表现或结果可能与任何前瞻性陈述中预期的大不相同。公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。如果公司确实更新了任何前瞻性陈述，则不应推断公司将对该陈述或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。以下重要因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的因素，包括

S-1

可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的其他重要假设和因素在本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括通过引用并入的文件)中另有说明，这些文件可在SEC网站www.sec.gov和公司网站www.csx.com上查阅。本公司网站上的信息并未以参考方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-3

CSX向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网www.sec.gov向公众查阅。您也可以到纽约百老汇165号纳斯达克全球精选市场办公室阅读和复印这些文件，邮编：10006。

SEC允许CSX通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。CSX 并入以下所列文件以及在终止发售所有票据之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，但除非另有说明，否则我们不会并入在任何当前报告中的第2.02或7.01项下提供的任何信息，或在该报告第9.01项下作为证据提供或包括的相应信息。

(a)

截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，于2020年2月12日提交给SEC；

(b)

回应截至2019年12月31日的财年Form 10-K第III部分的信息，这些信息在我们于2020年3月25日提交给证券交易委员会的有关附表14A的最终委托书中提供；

(c)

分别于2020年4月23日、2020年7月23日和2020年10月22日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表格季度报告；以及

(d)

目前提交给SEC的Form 8-K报告分别为2020年2月21日、2020年3月26日、2020年3月30日、2020年5月8日、2020年5月11日、2020年5月28日、2020年6月12日(仅限第5.02项 )、2020年7月8日、2020年10月13日和2020年10月21日(仅限第8.01项)。

您可以通过以下地址免费索取上述任何文件的副本：CSX公司执行副总裁、首席法务官兼公司秘书Nathan D.Goldman，地址：佛罗里达州杰克逊维尔，杰克逊维尔，华特街32202号，15楼，电话：(9043593200)。

S-4

CSX的主要运营子公司CSXT通过其约20,000英里的铁路网为运输供应链提供重要联系，该铁路网服务于密西西比河以东23个州、哥伦比亚特区以及加拿大安大略省和魁北克省的主要人口中心。它可以到达大西洋和墨西哥湾沿岸、密西西比河、五大湖和圣劳伦斯海沿岸的70多个海洋、河流和湖泊港口。该公司的多式联运业务通过卡车和终点站将客户与铁路联系起来。CSXT还负责公司的房地产销售、租赁、收购和管理以及开发活动。基本上所有这些活动都侧重于支持铁路运营。

除CSXT外，该公司的子公司还包括CSX联运码头公司(CSX联运码头)、Total 分销服务公司(TDSi)、Transflo终端服务公司(Transflo)、CSX技术公司(CSX Technology，Inc.)和其他子公司。CSX联运码头拥有并运营主要位于美国东部的多式联运码头系统，还为某些客户提供货运服务(联运货物的提货和交付)以及卡车调度业务。TDSi为汽车行业提供配送中心和仓储地点。Transflo通过将产品从铁路转移到卡车上，将非铁路服务的客户与铁路的许多好处联系起来。最大的Transflo市场是化学品和农业，其中包括塑料和乙醇的运输。CSX科技和其他子公司为公司提供支持服务。

S-5

CSX估计，在扣除我们估计的发行费用和承销折扣后，出售债券的净收益约为4.914亿美元。出售债券所得款项净额将用于悉数赎回CSX于2023年11月1日到期的未偿还3.700厘债券，该债券是根据随附的基本招股说明书(2023年债券)所指的优先契约发行的。本招股说明书增刊并不是有关2023年债券的赎回通知。

某些承销商的关联公司可能是2023年债券的持有者，因此可能会从此次发行中获得部分净收益。

S-6

以下是对《附注》具体条款的说明。本说明是对所附基础招股说明书中债务证券说明标题下债务证券一般条款和规定的补充说明，应与之一并阅读。以下说明并不完整，受基础招股说明书和高级契约中的说明的约束，并受其全文的限制，仅限于参考基础招股说明书和高级契约中的说明。如果本招股说明书附录中对债券的描述与基础招股说明书中对债务证券的描述不同，则本招股说明书附录中的描述将取代基础招股说明书中的描述。本说明书中使用的未在本招股说明书附录中定义的大写术语具有基本招股说明书或高级契约中赋予它们的含义。

一般信息

该批债券最初发行的本金总额为5亿元，将於二零五一年五月十五日期满。债券将只以正式登记形式发行，面额为2,000元，面额超过1,000元的整数倍数为1,000元。

债券将根据随附的基础招股说明书中提及的优先债券作为优先债务证券发行。优先契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额。CSX可不时在未经债券持有人同意的情况下，根据优先契约发行本金总额5亿美元以外的其他债务证券。CSX亦可不时在未经债券持有人同意的情况下，增发与债券相同评级、利率、到期日及其他条款的债务证券。任何与票据条款类似的额外债务证券，连同票据，将构成优先契约项下的单一系列债务证券，前提是此类额外债务证券可与该系列票据互换，以缴纳美国联邦所得税。任何不能与美国联邦所得税票据互换的额外债务证券，将在此提供的票据中有一个单独的CUSIP、ISIN和其他识别号。

债券将于2020年12月10日起计息，年利率载于本招股说明书副刊封面上的年利率 (按全年360天，共12个30天月计算)，每半年于每年5月15日和11月15日支付一次，自2021年5月15日和11月1日起分别支付给在紧接前一个5月1日和11月1日交易结束时以其名义登记的人士，无论该日是否为营业日。

债券将是CSX的无抵押无从属债务，与CSX的所有其他无担保和无从属债务具有同等地位。

债券并无为任何偿债基金作准备。

高级契约不包含任何条款，可在CSX控制权变更相关的高杠杆交易或其他交易发生时为您提供保护，但在控制权变更回购事件项下所述范围除外。此外，高级契约不限制CSX产生额外债务或以其他方式影响我们资本结构变化的能力。

有关优先契约下每一系列债务证券所附权利的说明，请参阅随附的基本招股说明书中的债务证券说明。

在随附的基本招股说明书的债务证券说明、解除、失败和契约(br}失败)项下描述的高级契约的规定适用于票据。

S-7

高级契约规定，CSX不得，也不得允许任何子公司创建、承担、招致或容受任何主要子公司的任何股票或债务的任何抵押、质押、留置权、产权负担、抵押或担保权益，无论这些股票或债务是在高级契约日期拥有的还是后来获得的，以保证CSX、任何子公司或任何其他人的任何义务(优先债务证券除外)。除非所有未偿还优先债务证券(以及根据优先契约不时发行的其他未偿还债务证券)将以该债务按比例平等地直接担保。本条款不限制CSX或我们子公司的任何其他财产。高级契约将债务定义为借入的资金或由债券、票据、债券或其他负债证据证明的债务；主要子公司为CSXT；子公司为CSXT，其大部分未偿还表决权股票直接或间接由CSX或一个或多个子公司拥有，或由CSX和一个或多个子公司拥有。优先契约并不禁止CSX或任何附属公司出售任何附属公司(包括任何主要附属公司)的任何股票或债务。

可选的赎回

票据可在任何时间由我们选择全部或部分赎回。

如果债券在债券到期日之前6个月赎回，则将赎回的债券的赎回价格将相当于以下金额中的较大者，另加赎回日的应计利息：

•

该等债券本金的100%；或

•

如独立投资银行家(定义见下文)所厘定，按该等债券的到期日为2050年11月15日(于到期日前6个月)(票面赎回日期)(不包括赎回日应计利息的任何部分)每半年按经调整国库券利率(定义见下文)加贴现至赎回日计算的该等债券的剩余预定本金及利息的现值总和

如债券于债券到期日前六个月或之后赎回，将赎回的债券的赎回价格将相当于该等债券本金的100%，另加赎回日的应计利息。

赎回价格将假设一年360天，由12个30天月组成。

就可选择赎回债券的讨论而言，以下定义适用：

·调整后的国库券利率意味着，就任何赎回日期而言：

•

收益率，在标题下代表前一周的平均值，出现在指定为H.15的最近发布的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周出版，确定了交易活跃的美国国债证券的收益率，该收益率在标题为？财政部恒定到期日下调整为恒定到期日，与可比国债发行相对应的到期日(如果没有到期日在可比国债剩余期限之前或之后的三个月内)。票据的剩余期限之前或之后的三个月内没有到期日，债券的剩余期限之前或之后的三个月内没有到期日。债券的剩余期限之前或之后的三个月内没有到期日。与可比国债最接近的两个公布期限的收益率将被确定，调整后的国债利率将在直线基础上根据此类收益率进行内插或外推，舍入到最近的月份(br})；或

•

如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周发布，或者不包含这些收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，假设可比国债的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国债价格。

S-8

*可比国库券发行是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与债券的剩余期限相当(为此，假设债券在面值赎回日期到期)，该债券将在选择时按照惯例用于为新发行的与债券剩余期限相当的公司债务证券定价(为此目的，假设债券在面值赎回日期到期)。

？可比国库券价格？就任何赎回日期而言，是指(A)该赎回日的五个参考国库券交易商报价的平均值(br}剔除其中最高和最低的参考国库券交易商报价)，或(B)如果独立投资银行家获得的参考国库券交易商报价少于五个，则为所有这些参考国库券交易商报价的平均值。

独立投资银行家是指巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根大通证券有限责任公司及其各自的继任者，如果他们不愿意或无法担任该职位，则指我们任命的具有国家地位的独立投资和银行机构。

？Reference Treasury Dealer(参考国库交易商)指的是以下每一项：

•

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)及其各自的附属公司和继任者；如果有任何人不再是美国一级美国政府证券交易商(一级国债交易商)，我们将替换另一家一级国债交易商；以及

•

至多一家由我们选择的一级国库券交易商。

？参考国库交易商报价是指，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午5：00向独立投资银行家提出的可比国库券的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值(如所确定的)。参考国库交易商报价是指该参考国库交易商在下午5点向独立投资银行家提出的可比国库券的投标和要价(在每种情况下均以本金的百分比表示)的平均值。 (纽约市时间)在赎回日期之前的第三个工作日。

本行将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄赎回通知予每名将赎回债券的持有人。如果我们选择部分赎回票据，受托人将以其认为公平和适当的方式或根据托管机构的适用程序(定义见下文)选择要赎回的票据。

除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，须赎回的债券或部分债券将停止计息。

控制权变更回购事件

如果债券发生控制权变更回购事件，除非我们如上所述行使了赎回债券的权利，否则我们将被要求向每一位债券持有人提出要约，以现金回购该持有人债券的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，回购价格相当于该等债券回购本金总额的101%，外加该等债券的任何应计和未付利息在控制权变更回购事件发生后的30天内，或在控制权变更的公开公告之后，我们将根据我们的选择，向每位票据持有人邮寄一份通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的付款日期回购票据，该日期不得早于通知之日起30天，也不得晚于通知之日起60天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约的条件是在通知中指定的付款日期或该日期之前发生控制权变更回购事件。我们将遵守交易法规则14e-1的要求，以及任何

S-9

本协议项下的其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而回购票据的情况。回购事件。若任何证券法律或法规的条文与债券的控制权变更回购事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突或遵守而被视为违反吾等在债券控制权变更事项条文下的责任。在控制权变更回购事件发生后的回购日，我们将在合法范围内：

(1)

接受根据我们的报价适当投标的所有票据或部分票据的付款；

(2)

向付款代理人存入一笔相等于所有债券或债券部分的总买价的按金；及

(3)

向受托人交付或安排向受托人交付正式接受的票据，以及一份列明本公司购买的票据本金总额的高级职员证书(br})。

支付代理人将立即向每一位适当投标票据的持有人支付该票据的购买价格，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转让)一张本金金额相当于任何已退还票据中任何未购买部分的新票据；前提是每一张新票据的本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

如第三方按照吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，而该第三方购买所有在其要约下适当投标且未被撤回的票据，吾等将不会被要求在控制权变更回购事件时就债券提出回购要约。(B)本公司将不会被要求在控制权变更回购事件时就债券作出回购要约，前提是第三方以适当的方式、时间及其他方式提出要约，以符合吾等提出要约的要求。

就上述持有人可选择回购的描述而言，以下定义适用：

？对于债券而言，低于投资级评级事件是指在 (1)控制权变更发生后的 60天内的任何一天(只要该债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告范围内，则应延长该期限)；或(2)控制权变更发生的公告或CSX拟变更控制权的公告，此类票据被各评级机构评为投资级以下。尽管有前述规定，如果进行本定义适用的评级下调的评级机构没有应受托人的要求以书面形式确认或通知受托人，则因特定的控制权变更而产生的低于投资级评级事件不应被视为发生在特定控制权变更中(因此，就本协议下控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件) 应受托人的要求，评级机构未宣布或公开确认或告知受托人此次下调是某一事件的全部或部分结果，则不应被视为已发生该事件(因此，就本定义下的控制权变更事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)。如果评级机构没有应受托人的要求宣布或公开确认或通知受托人，该下调是任何事件的全部或部分结果适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在评级事件发生时)。

？控制权变更是指任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是除CSX或我们的子公司外，任何人(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)，直接或间接成为我们有表决权股票或其他股票的合计投票权的50%以上的实益所有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)。该交易的结果是，除CSX或我们的子公司外，任何人(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)直接或间接地成为我们的有表决权股票或其他股票的合计投票权的50%以上的实益所有者(如交易法第13d-3和13d-5条所定义)以投票权而不是股份数量来衡量。

？控制权变更回购事件是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

投资级？指穆迪的Baa3级或更高评级(或在任何后续评级类别下的同等评级)；标普的BBB-或更高评级(或任何后续评级下的同等评级)。

S-10

评级机构？指(1)穆迪和标普中的每一家；以及(2)如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对债券进行评级或未能公开提供对债券的评级，则由我们(经首席执行官或首席财务官决议认证)由我们选择(经首席执行官或首席财务官决议认证的)交易法第3(A)(62)节所界定的国家认可的统计评级机构作为穆迪或标普的替代机构。

·标普？指的是标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标普全球评级公司(S&P Global Ratings)。

？自任何日期起，任何特定人士的表决权股票(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)是指当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)。

在某些情况下，票据的控制权变更回购事件功能可能会使出售或接管CSX变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。在以下讨论的限制下，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成债券控制权的改变，但这可能会增加当时的未偿债务金额，或以其他方式影响我们对债券的资本结构或信用评级。对我们产生留置权能力的限制包含在本招股说明书补充说明书中关于CSXT YOY股票留置权限制的说明中，以及随附的招股说明书中关于债务证券说明下的条款中对我们产生留置权的限制，在本招股说明书补充说明书中关于我们主要子公司股票留置权限制的说明中有所说明。

在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金回购所有票据或我们需要回购的任何其他未偿还债务证券。

记账笔记

债券将由一个或多个永久全球债券以最终的、完全登记的形式代表，无息息券。全球票据中的每一项实益权益被称为记账票据。每一张代表记账票据的全球票据将存入受托人，该受托人是位于纽约市曼哈顿区的存托信托公司(The Depositary Trust Company)的托管人，并以该公司的代名人的名义登记。存托信托公司位于纽约市曼哈顿区(The Depositary Yo)，是存托信托公司(The Depositary Trust Company)的托管人，并以该公司的代名人的名义登记。

记账票据将通过金融机构的记账账户代表受益所有人作为托管机构的直接参与者和间接参与者进行记账。投资者可以选择通过托管机构(在美国)持有记账票据的权益。或Clearstream Banking，法国兴业银行匿名者？(Clearstream卢森堡)，或Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统(Euroclear？)的运营者，(均在欧洲)，如果他们是此类系统的参与者，或通过参与此类系统的组织间接提供。Clearstream卢森堡和Euroclear将通过各自托管机构账簿上的Clearstream卢森堡客户证券账户和Euroclear名称，代表其参与者持有票据中的权益，而这些客户证券账户又将在托管机构账簿上的客户证券账户中持有此类权益。花旗银行(Citibank，N.A.)将担任Clearstream卢森堡的托管机构，纽约银行托管(被指定人)有限公司(BR}将担任Euroclear的托管机构(以此类身份，即美国托管机构)。记账票据的面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给托管人的另一位代名人或托管人或其代名人的继任者。

S-11

Clearstream卢森堡建议根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream卢森堡为其参与组织(Clearstream卢森堡参与者)持有证券，并通过Clearstream卢森堡参与者账户中的电子账簿录入更改，促进Clearstream 卢森堡参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream卢森堡公司为Clearstream卢森堡公司的参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream卢森堡与多个国家/地区的国内市场对接。

作为专业托管机构，Clearstream卢森堡受卢森堡货币学会的监管。 Clearstream卢森堡参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他直接或间接与Clearstream卢森堡参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接进入Clearstream卢森堡。根据Clearstream卢森堡的规则和程序，与通过Clearstream卢森堡实益持有的票据有关的分配将记入Clearstream卢森堡参与者的现金账户，但以Clearstream卢森堡美国托管机构收到的金额为限。

Euroclear表示，该系统成立于1968年，目的是为Euroclear参与者持有证券，并通过付款时同时进行电子记账交割来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，并消除了证券和现金缺乏同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear运营商)运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商( )进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统或与欧洲结算系统参与者保持托管关系(直接或间接)的其他公司也可以间接使用欧洲结算系统。Euroclear运营商成立于2000年12月31日，取代纽约的Morgan Guaranty Trust Company成为Euroclear 系统的运营商和银行。欧洲清算银行运营商的资本约为10亿欧元。欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受欧洲结算的使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为)管辖。, 条款和条件)。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取的证券和现金以及与欧洲结算系统中的证券相关的付款。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，没有将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算银行运营方仅代表欧洲清算银行参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲清算银行参与者持有的人没有任何记录或关系。有关通过欧洲结算系统实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户，但以欧洲结算系统的美国托管机构收到的金额为限。

只要托管人或其代名人是全球票据的登记拥有人或持有人，就所有目的而言，托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据在高级契约及票据下所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除优先契约规定的程序外，任何全球票据权益的实益所有人都不能转让该权益，除非符合托管机构的适用程序。

CSX 已接到托管人的通知，一旦发行代表簿记票据的全球票据，并将这些全球票据存入托管人，托管人将立即记入其的贷方

S-12

账簿记账票据的本金、任何溢价和利息将支付给作为该等票据的登记拥有人的寄存人或其代名人(视属何情况而定)。向托管人或其代名人(视情况而定)支付的款项将在纽约银行梅隆信托公司(北卡罗来纳州)作为付款代理人在纽约市曼哈顿区的办事处以即期可用资金支付，前提是在支付本金和任何保费的情况下，全球票据将及时提交给付款代理人，以便付款代理人按照其正常程序以即期可用资金支付这些款项。 Mellon Trust Company，N.A.作为付款代理人，在支付本金和任何保费的情况下，全球票据将及时提交给付款代理人，以便付款代理人按照其正常程序以立即可用资金支付这些款项。CSX、承销商、托管人或CSX的任何代理人、承销商或托管人均不对存托记录或任何参与者的与记账票据有关或因记账票据而支付的记录的任何方面负有任何责任或责任，也不对维护、监督或审查存托凭证的任何记录或与记账票据有关的任何参与者的记录负有任何责任或责任。

CSX预计，托管人或其代名人在收到有关全球票据的本金或任何溢价或利息的任何付款后，将立即在其账簿登记和转让系统上贷记参与者的账户，支付金额与参与者在全球票据本金中的受益权益成比例，如托管人或其代名人的记录所示。

CSX还预计，参与者向通过这些参与者持有的账簿票据中的受益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

CSX预计，托管人将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动(包括如下所述的出示票据以供交换)，且仅针对该参与者已经或已经给出该指示的票据本金总额的部分。但是，如果票据项下发生违约事件，托管机构将以注册形式将全球票据交换为最终票据，并将其分发给其参与者。

CSX了解托管机构是根据纽约州法律组织的有限目的信托公司、纽约州银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、统一商法典所指的清算公司以及根据交易所法案第17A条的规定注册的清算机构。设立托管库的目的是持有参与者的证券，并通过更改参与者和某些其他组织的账户的电子账簿记录，促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。托管人包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些人(或其代表)拥有托管人的权益。银行、经纪商、交易商和信托公司等银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接(间接参与者)通过清算或与参与者保持托管关系的人，也可以间接进入存托机构的账簿录入系统。

尽管托管人应遵循上述程序，以便为托管人参与者之间的全球票据权益转让提供便利，但托管人没有义务履行或继续执行这些程序，而且这些程序可能随时终止。CSX、承销商或受托人均不对托管机构或其各自的参与者或间接参与者履行其根据管理其运作的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

S-13

根据前一句话可兑换的记账票据的任何全球票据，均可整体兑换为注册形式、相同基期和等额本金总额的最终票据，面额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍。在交换最终票据的全球票据时，该全球票据将由受托人注销，最终票据将按照其参与者、任何间接参与者或其他人的指示，以受托人的名义和授权面额登记为托管人。受托人将把该等票据交付以该等票据的名义登记的人士，并承认该等人士为该等票据的持有人。

除上述规定外，记账票据的所有人将无权收到最终形式的票据实物交割，并且在高级契约项下，不会被视为该票据的持有人，代表记账票据的全球票据将不能兑换，除非另一种相同面额和基调的全球票据将以托管人或其代名人的名称登记在名下。因此，每个拥有记账票据的人都必须依靠托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在该全球票据或高级契约项下的任何权利。高级契约规定，托管人作为高级契约持有人，可以指定代理人或以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据优先契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。CSX明白，根据现有行业惯例，如果CSX要求账簿记录票据持有人或所有者采取任何行动，或希望采取持有人根据高级契约有权给予或采取的任何行动，托管机构将授权拥有相关账簿记录票据的参与者给予或采取该行动，而这些参与者将授权通过该参与者拥有的实益拥有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示采取行动。

清关和结算程序

债券的初步交收将以即时可动用的款项支付。托管人之间的转账将按照托管人的规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。Clearstream卢森堡参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

一方面通过托管机构的参与者直接或间接持有的人与通过Clearstream卢森堡参与者或欧洲清算机构的参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将根据托管机构代表的规则在托管机构进行

S-14

相关欧洲国际清算系统由其美国托管机构执行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向相关欧洲国际清算系统发送指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在托管机构交付或接收票据，并按照适用于托管机构的当日资金结算的正常程序进行支付，以代表交易完成最终结算。Clearstream卢森堡参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，Clearstream卢森堡或Euroclear通过与托管参与者进行交易而收到的记账票据的贷项将在随后的证券结算过程中进行，日期为托管结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类票据中的任何交易将在该营业日报告给相关的EuroClear或Clearstream卢森堡参与者。由或通过Clearstream卢森堡参与者或Euroclear参与者向托管参与者出售票据而在Clearstream卢森堡或Euroclear收到的现金将在托管结算日收到，但只有在托管结算后的第二个工作日才能在相关的Clearstream卢森堡或Euroclear现金账户中使用。

虽然托管机构、Clearstream卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进托管机构、Clearstream卢森堡和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时终止。

关于受托人

纽约州梅隆银行信托公司有权扣除其应扣除的FATCA预扣税。

就上述有关受托人事宜的讨论而言，以下定义适用：

•

？FATCA预扣税是指根据守则第1471(B)节描述的协议或根据守则第1471至1474节(或其下的任何法规或协议或其官方解释)以其他方式施加的任何扣缴或扣除，或美国与促进其实施的另一个司法管辖区之间的任何政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)。

•

代码？是指修订后的1986年美国国税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

S-15

下面的讨论是对购买、拥有和处置票据的主要美国联邦收入以及有限程度上对非美国持有者(定义见下文)的遗产税影响的概述。本讨论仅适用于根据本次发售以本招股说明书附录封面上注明的初始发行价购买票据的非美国持有者。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、颁布的《国税法》(以下简称《国税法》)、颁布并根据《国税法》提议的财政条例、司法机关、国税局(IRS)和其他适用机关的已公布立场，所有这些内容自本文件之日起均可能发生变化，可能具有追溯效力。

对于本文讨论的任何问题，美国国税局(IRS)都没有做出任何裁决，也不会寻求美国国税局做出任何裁决。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与以下任何税收讨论观点相反的立场。本讨论仅限于出于美国联邦所得税目的而将票据作为资本资产持有的投资者。此外，本讨论不涉及任何美国联邦赠与或替代最低税法，也不涉及任何州、地方或非美国税法。此外，除下文所述的范围外，本讨论不涉及任何美国联邦赠与或替代最低税法或任何州、地方或非美国税法。我们敦促潜在投资者就收购、拥有和处置票据所产生的美国联邦、州和地方、非美国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持有者定义

在本讨论中，如果您是票据的实益所有人，并且是个人、公司、遗产或信托，且就美国联邦所得税而言，您不是美国人，则您是非美国持有者。就美国联邦所得税而言，你通常被视为美国人，如果你是：(I)是美国公民或美国居民的个人，包括是美国合法永久居民或符合该法第7701(B)条规定的实质性存在测试的外国人；(Ii)在美国或根据美国或其任何州或特区的法律创建或组织的公司或其他应按美国联邦所得税目的公司征税的实体；(Ii)在美国或根据美国法律或根据美国任何州或特区的法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体(br}或根据美国法律或其中任何州或美国特区的法律而应按公司征税的其他实体)；(Ii)在美国或根据美国法律或根据美国任何州或特区的法律设立或组织的公司或其他应按公司纳税的实体。(Iii)收入为的遗产，不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)已作出有效选择，根据适用的财政部法规被视为美国人。如果因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排是票据的实益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的票据的实益所有人以及此类合伙企业的合伙人，应就收购、拥有和处置票据所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

利息

根据以下讨论，根据FATCA立法，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或支付票据利息的预扣税，前提是(I)此类利息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动没有有效联系，(Ii)非美国持有者(A)实际或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多。(B)不是守则第957(A)节所指的受控外国公司，与我们直接或间接通过持股关系，(C)不是守则第881(C)(3)(A)节所述的收取利息的银行，以及(D)符合伪证惩罚下的某些证明要求(通常是通过提供一份妥善签署的美国国税局W-8BEN表格)，以及(D)符合某些证明要求(通常通过提供适当签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。如果票据利息与非美国持票人在美国境内进行贸易或业务没有有效联系，但该非美国持票人不能满足上一句所述的其他要求，则票据的利息一般由美国联邦政府支付。如果票据利息与非美国持票人在美国境内进行贸易或业务没有有效联系，但该非美国持票人不能满足上一句所述的其他要求，则票据的利息一般由美国联邦

S-16

除非所得税条约适用于减少或取消此类预扣税，并且非美国持有者在伪证惩罚下(通常通过提供正确签署的美国国税局表格W-8BEN或 )适当地证明其享有条约福利的权利，否则按30%的税率预扣税款。W-8BEN-E)。如果票据的利息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，则非美国持有者一般将按持有者是美国人的方式缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，非美国的持有人将被免除利息预扣税，尽管该持有人将被要求提供正确签署的IRS表格W-8ECI以申请免征预扣税。非美国公司的非美国持有者也可以按30%(或更低的适用条约税率)的税率对可归因于在美国境内进行贸易或业务的收益缴纳分支机构利得税。

票据的出售、交换或其他应税处置

根据以下FATCA法规的讨论，非美国持有者一般不需要就出售、交换或其他应税处置票据所获得的收益缴纳美国联邦所得税(金额将不包括任何应计但未付的利息，这些利息将按上文所述处理)，除非(I)收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关(并且，如果所得税条约适用，(br}可归因于美国境内的永久机构或固定基地)或(Ii)如果非美国持有者是个人，则该持有者在纳税年度内在美国停留183天或以上，且该持有者处置票据并满足某些其他条件。在(I)中所述的上述情况下，处置此类票据所确认的收益一般将按美国联邦所得税的定期累进税率缴纳美国联邦所得税，其方式与美国个人确认该收益的方式相同，如果持有者为非美国公司，还可能按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳分行利润税。在这种情况下，出售此类票据所确认的收益通常应按美国个人确认的方式缴纳美国联邦所得税，其税率也可能为30%(或更低的适用条约税率)。在上述(Ii)中所述的情况下，非美国持有者将按30%(或更低的适用条约税率)的税率缴纳美国联邦所得税，税率为处置票据时确认的任何资本收益，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

联邦遗产税

由去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的定义)的个人持有(或视为持有)的票据将不需要缴纳美国联邦遗产税。但在死亡时， (I)该个人不是实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多的股东，以及(Ii)有关该等票据的利息支付不会与该个人在美国进行的交易或业务有效地联系在一起。

信息报告和备份扣缴

一般情况下，非美国持有人将被要求遵守某些证明程序，以确定该持有人不是美国人，或以其他方式建立豁免，以避免在支付票据本金和利息或处置票据收益方面的后备扣缴。此类认证程序通常通过提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适当形式)。此外，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给该非美国持有者的票据的任何付款金额，而不管是否实际预扣了任何税款。您还可以向美国国税局提交与出售票据的收益相关的信息申报，除非您如上所述遵守证明程序以证明您不是美国人，以避免备用扣缴。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所居住国家的税务机关也可以获得记录票据本金和利息支付或处置票据的收益的信息申报表的副本以及任何扣缴税款的金额。<br}<sup>r</sup> 非美国持有者所在国家的税务机关也可根据适用的所得税条约的规定获得该信息申报表的复印件。备用预扣不是附加税。任何

S-17

根据2010年颁布的立法(简称FATCA)，30%的预扣税适用于源自美国的利息，并从2018年12月31日之后开始适用于支付给(I)外国金融机构的销售或赎回收益，除非该机构证明它已与美国政府签订协议，收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的信息。以及(br}某些非美国实体和美国所有者的账户持有人)或符合其他豁免，或(Ii)非美国实体不是金融机构，除非此类实体向扣缴义务人提供识别该实体的主要美国所有者的证明，该证明通常包括直接或间接拥有该实体10%以上或符合其他豁免的任何美国人。然而，美国财政部12月18日提出的规定，2018年表明打算取消FATCA关于预扣销售或赎回收益(被视为利息的金额除外)的要求。美国财政部表示，在这些拟议的法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有人通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)获得任何扣缴金额的退款或抵免。非美国实体居住或组织所在的司法管辖区与美国可以修改本段中概述的规则之间的政府间协议。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA对其债券投资的影响。

S-18


承销商	本金金额笔记
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)	$	95,000,000
美国银行证券公司		95,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		95,000,000
摩根大通证券有限责任公司		95,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		25,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		25,000,000
摩根士丹利有限责任公司		25,000,000
瑞银证券有限责任公司		25,000,000
PNC资本市场有限责任公司		10,000,000
Siebert Williams Shank&Co.，LLC		10,000,000

总计	$	500,000,000

承销协议规定，承销商购买债券的义务须经律师批准法律事项及其他条件。承销商如购买任何一批债券，均有责任购买全部债券。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售部分债券，并以公开发售价格减去不超过债券本金0.550%的优惠，向交易商发售部分债券。承销商可以允许，交易商也可以重新放行，优惠不超过向其他交易商销售票据本金的0.300%(br})。债券首次公开发售后，代表可更改公开发售价格及优惠。在债券以低于票面价值的价格向公众提供的范围内，不能保证法院会强制任何持有人收取任何部分的既定本金，即一旦该等债券加速发行，即被确定为构成未赚取利息的任何部分。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣(以债券本金的百分比表示)。


	由CSX支付
每张纸条		0.875	%

每家承销商都是美国注册的经纪交易商，或者，如果不是美国注册的经纪交易商，则在金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority)法规允许的情况下，将通过一家或多家在美国注册的经纪交易商在美国销售债券。

购买债券的人可能需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用，此外还需要支付本招股说明书附录封面上规定的相关发行价。

关于是次发行，代表可代表承销商在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及债券的银团销售超过本金

S-19

承销商将在此次发行中购买的票据，这将创建辛迪加空头头寸。银团回补交易是指在分销完成后在公开市场购买债券，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发售过程中为防止或延缓此类债券的市场价格下跌而对债券进行的某些出价或购买。

代表也可以代表承销商实施惩罚性投标。惩罚性出价允许当代表回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，承销商可以从辛迪加成员收回出售特许权，回购票据最初由该辛迪加成员出售。

上述任何一项活动都可能起到防止或延缓债券市价下跌的作用。它们还可能导致债券的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在中进行这些交易非处方药不管是不是市场。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

我们估计，此次发行的总费用(不包括承销折扣)约为25万美元。

某些承销商及其关联公司过去、现在和将来都曾向我们或我们的子公司提供投资银行和其他融资、交易、银行业务、研究、转让代理和托管服务，他们过去已经收到，现在或将来可能会收到这些费用和费用。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具，包括2023年债券，因此，某些承销商和/或其各自的关联公司可能会从此次发行中获得部分净收益。

某些承销商或其附属公司与我们一起从事商业贷款活动，是我们银行信贷安排下的贷款人。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据《证券法》承担的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

我们预计，债券将于2020年12月10日左右交割，也就是此后的第七个工作日。根据美国证券交易委员会(SEC)的第15c6-1条，根据《交易所法案》(Exchange Act)，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算。因此，由于债券将在7个工作日内交收，购买者如希望在交割日之前进行交易，应在进行任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止结算失败。这类买家应该在这方面咨询他们自己的顾问。

PRIIPs规则/招股说明书规则/禁止向欧洲经济区和联合王国零售投资者销售

本招股说明书附录中对法规或指令的所有提及均包括与英国相关的那些法规或指令，因为这些法规或指令根据《2018年欧盟(退出)法》构成英国国内法的一部分，或已在适当情况下在英国国内法中实施。

债券不打算向欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)2014/65/EU指令(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)以下定义的客户：

S-20

根据(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)，发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者出售债券的做法已经准备就绪，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据招股说明书规例的豁免，欧洲经济区任何成员国或英国的任何债券要约均将根据刊登招股说明书的要求提出。因此，任何人士如在欧洲经济区或英国要约要约为招股章程附录拟进行发售的标的，则只可向招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体作出要约，惟该等票据要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，每种情况下均与该等要约有关。

吾等或承销商并无授权，亦无授权向并非招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体发售债券。吾等或承销商并无授权，亦无授权透过任何金融中介提出任何债券要约，但承销商提出的要约除外，该要约构成本招股说明书附录及随附的招股说明书所拟发行的票据的最终配售。

在欧洲经济区或英国的一个成员国或英国，每一位收到关于招股说明书附录中拟向公众提出的要约的通信或根据招股说明书附录向公众购买任何债券的人，或以其他方式获得债券的人，将被视为已向每一家承销商和我们陈述、担保、确认和同意，并与每一家承销商和我们确认：(1)招股说明书第2(E)条所指的合格投资者是：(1)符合条件的投资者。

招股说明书法规指(欧盟)2017/1129号法规(经修订或取代)。

任何受2014/65/EU指令(修订后的MiFID II)约束的分销商随后发售、销售或推荐债券，均有责任就债券进行自己的目标市场评估，并根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593(授权指令)确定适当的分销渠道以实现MiFID II产品的目的治理规则。对于总代理商是否遵守授权指令，我们或任何承销商均不作任何陈述或担保。

英国

本招股说明书和随附的招股说明书仅供以下人士分发：(I)在与《2000年金融服务和市场法案2005(金融推广)令》第19(5)条范围内的投资有关的事项上拥有专业经验；(Ii)属于高净值实体，以及属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的其他可被合法传达的人；(Iii)在英国境外；或 (Iv)是指在其他情况下可以合法地向其传达或安排传达与任何证券的发行或销售相关的投资活动的邀请或诱因(按照2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义) (每个此等人被称为？相关人士？)。本文档仅针对相关人员，非相关人员不得采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人士开放，且只能与相关人士进行。

S-21

债券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。债券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

各承销商(I)并无、亦不会以任何文件方式在香港向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售任何债券，但 (A)除外。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)香港的，或不构成该条例所指的向公众作出要约的；及(Ii)并非为发行目的而发行或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发行或管有任何与债券有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的目的是，或其内容相当可能会被人取得或阅读，香港公众(除非根据香港证券法允许出售)，但债券只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，则不在此限。

日本

本招股说明书附录中提供的票据尚未、也不会根据日本《金融工具和交易法》注册。

每名承销商均声明并同意，债券并未在日本发售或出售，也不会直接或间接在日本或向任何日本居民(本段所用术语指居住在日本的任何个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或代表其账户进行发售或出售，除非(I)符合金融工具和交易法的登记要求，以及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求(br}则除外)，且不会直接或间接向任何日本居民(本段所使用的术语指居住在日本的任何个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)提供或出售票据，除非(I)符合《金融工具与交易法》的登记要求，以及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。

新加坡

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，各承销商并未提供或出售任何债券，亦未导致该等债券成为认购或购买邀请书的标的，亦不会发售或导致该等债券成为认购或购买邀请函的标的，亦未传阅或分发本招股说明书副刊或与发售或邀请有关的任何其他文件或资料。

S-22

除(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》(SFA)第274条向机构投资者，(Ii)根据SFA第275(1)条向有关人士，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据《证券及期货法》(SFA)第289章第274条向机构投资者提供，或(Iii)以其他方式，并根据《证券及期货法》第275(1A)条规定的任何其他适用条款，以外的任何人，直接或间接向新加坡境内的任何人提供

如果债券是由相关人士根据国家外汇管理局(SFA)第275条认购的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

根据SFA第275条提出的要约，该公司或该信托中的受益人的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托获得票据后六个月内转让(见SFA第239(1)条的定义)，但以下情况除外：

(i)

根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或向SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(三)

因法律的实施而转让的；

(四)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)(br}规例)第32条所述。

新加坡SFA产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务我们已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关

11.瑞士

票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士《义务法典》的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与注释或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本招股说明书附录以及与此次发行、本公司或票据相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录不会向瑞士金融市场监督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)提交，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)的监管，而且票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不包括债券收购人。

S-23

与发行债券有关的某些法律问题将由弗吉尼亚州里士满的Hunton Andrews Kurth LLP和纽约的Davis Polk&Wardwell LLP转交给CSX。承销商的代表是纽约的Searman&Sterling LLP。Searman&Sterling LLP不时向我们提供法律服务，并可能继续为我们提供法律服务，该律师事务所已收取并可能收取惯例费用和开支。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表，以及我们对截至2019年12月31日的财务报告的内部控制的有效性，这些报告在本招股说明书附录和注册说明书的其他地方引用作为参考。我们的合并财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家提供的报告作为参考纳入的。

S-24

我们可能会不时提供 CSX Corporation的普通股、优先股、存托股份、认股权证、购买合同、单位、债务证券、CSX Transportation，Inc.的债务证券、CSX Transportation，Inc.的债务证券担保，以及与CSX Capital Trust I联合提供的担保信托优先证券。

这些证券的具体条款将在本招股说明书的附录中提供。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第4页开始，从我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K第8页开始的风险因素，通过引用将其并入本招股说明书中。

我们可能会通过一个或多个承销商或交易商、通过代理商或直接向购买者提供证券。如果需要，每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分销计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为CSX。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年2月12日。

除本招股说明书、任何招股说明书副刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或吾等向阁下提交的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入的信息外，吾等并无授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则术语CSX、？The Company、？we、？we、？是指位于弗吉尼亚州的CSX公司及其子公司；术语？是指弗吉尼亚州的CSX Transportation，Inc.；提及的？信托是指特拉华州的法定信托公司？CSX Capital Trust I。(CSX Capital Trust I是指特拉华州的法定信托公司CSX Capital Trust I，简称CSX Capital Trust I)，指的是位于美国特拉华州的法定信托公司CSX Capital Trust I(CSX Capital Trust I)，即位于美国特拉华州的法定信托公司CSX Capital Trust I。


	页
CSX公司/CSX运输公司		1
CSX资本信托I		1
在那里您可以找到更多信息		3
关于前瞻性陈述的特别说明		3
危险因素		4
收益的使用		5
债务证券说明		6
信托优先证券说明及信托优先证券担保		24
股本说明		37
存托股份说明		41
证券认股权证的说明		42
采购合同说明		44
单位说明		45
配送计划		46
证券的有效性		48
专家		48
第二部分招股章程不需要的资料		II-1

CSX的主要运营子公司CSX Transportation，Inc.(CSXT)通过其约20,500英里的铁路网为运输供应链提供重要联系，该铁路网服务于密西西比河以东23个州、哥伦比亚特区以及加拿大安大略省和魁北克省的主要人口中心。它可以到达大西洋和墨西哥湾沿岸、密西西比河、五大湖和圣劳伦斯海沿岸的70多个海洋、河流和湖泊港口码头。此通道使公司能够满足制造商、工业生产商、汽车行业、建筑公司、农民和饲料厂、批发商和零售商以及能源生产商的动态运输需求。该公司的多式联运业务通过卡车和终点站将客户与铁路联系起来。CSXT还通过与其他一级铁路以及大约230条短线和支线铁路的轨道连接，为数千家生产和分销设施提供服务。CSXT还负责公司在2017年7月1日与CSX Real Property，Inc.(CSX Real Property，Inc.)合并后的房地产销售、租赁、收购和管理以及开发活动。CSX Real Property，Inc.是CSX的前全资子公司。此外，由于几乎所有房地产销售、租赁、收购、管理和开发活动都集中在支持铁路运营上，这些活动的所有结果都将从2017年开始计入营业收入。以前，这些活动的结果根据活动的性质被分类为经营活动或非经营活动，对于以前列报的任何期间来说都不是实质性的。

CSX资本信托 i

CSX Capital Trust I，在本招股说明书中称为信托，是根据特拉华州法律成立的法定信托，由我们作为信托的发起人，以及特拉华州的纽约梅隆信托(BNY Mellon Trust)，作为美国大通银行全国协会(前身为美国大通曼哈顿银行全国协会)的继任者，为遵守特拉华州法定信托法的规定而在特拉华州担任受托人。该信托基金是根据2001年5月1日签署的信托协议和2001年5月1日提交给特拉华州州务卿的信托证书设立的，该证书经2013年2月5日提交给特拉华州州务卿的修订证书修订。信托的信托协议将以注册声明中包含的形式进行修订和重述，并在信托证券最初发行时生效。根据修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)，修订和重述的信托协议将有资格成为契约。

修订和重述的信托协议将说明信托发行和出售其信托优先证券及其信托普通股证券(统称信托证券)的条款和条件。根据修订和重述的信托协议，该信托的存在仅用于以下目的：

•

发行信托优先证券和信托普通股两类信托证券，两者合计代表信托资产中不可分割的实益利益；

我们将购买信托的所有信托普通股。信托普通证券的条款将与信托优先证券基本相同，并在优先付款顺序上与信托优先证券相同。然而，如果根据我们的附属契约(信托持有的次级债务证券是发行的)发生违约事件，那么现金分配和清算、赎回和信托普通股的其他应付金额将低于信托优先证券的优先支付顺序。(B)如果发生违约事件，信托持有的次级债务证券将被发行，那么现金分配和清算、赎回和信托普通股的其他应付金额的优先顺序将低于信托优先证券。

我们将按照本招股说明书和适用的招股说明书附录中的说明为信托优先证券提供担保。

根据经修订及重述的信托协议所规定的有关费用及负债的协议，吾等将支付信托的所有债务、费用、手续费及债务，但信托应自行支付其根据信托优先证券的条款向信托优先证券持有人支付的款项。

CSX的次级债务证券将是信托的唯一资产，我们根据这些次级债务证券和费用和负债协议支付的款项将是信托的唯一收入。本招股说明书中不包括信托的单独财务报表。CSX认为，该等财务报表对信托优先证券持有人而言并不重要，因为信托并无独立运作，而信托的目的如上所述。信托不需要向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度或特别报告。

我们、CSXT和信托的主要执行办公室位于佛罗里达州杰克逊维尔水街500号15楼，我们的电话号码是(904)359-3200。我们在www.csx.com上有一个网站，在那里可以获得关于我们的一般信息。我们不会将网站内容纳入此招股说明书。

关于本招股说明书

本招股说明书是CSX Corporation、CSX Transportation，Inc.和CSX Capital Trust I利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书和通过引用并入本文的文件构成注册说明书的一部分，其附件包含本招股说明书中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含与证券相关的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在那里您可以找到更多信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会在http://www.sec.gov，上设有一个互联网网站，感兴趣的人可以从该网站以电子方式获取我们的证券交易委员会文件，包括注册声明及其证物和时间表。

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们在本招股说明书之日或之后、根据本招股说明书及任何招股说明书附录终止发售之前，将以下列出的文件以及我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件作为参考(在每种情况下，视为已提交且未按照SEC规则提交的文件或信息除外)：

(a)

截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2019年2月6日提交给SEC；

(b)

2019年1月16日提交给证券交易委员会的表格 8-K的当前报告(仅限于第8.01项)；以及

(c)

在我们于2018年4月5日和2018年5月7日分别提交给证券交易委员会的关于时间表 14A的最终委托书中，提供了针对截至2017年12月31日的财年的Form 10-K第三部分的信息。

您可以通过以下地址免费联系CSX索取上述任何文件的副本：CSX Corporation执行副总裁兼首席法务官Nathan D.Goldman，地址为佛罗里达州杰克逊维尔水街500号15楼，邮编：32202，电话：(9043593200.)

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书(包括在此引用的文件)包含前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如：可能、可能、将会、应该、期望、计划、预期、相信、估计、预测、预测、继续、这些术语和其他类似术语的负面影响等，以识别这些陈述。？这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。这些陈述仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同，包括我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中以风险因素为标题讨论的那些因素。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或其他任何人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。

投资于本招股说明书涵盖的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和我们当时最新的Form 10-K年度报告中风险因素(如果有)项下描述的风险，以及我们在Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中对这些风险因素的任何更新，以及我们在此招股说明书中包含或合并的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

除非在招股说明书附录中另有说明，否则出售证券的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括减少或再融资未偿债务、资本支出、营运资金要求、提高生产率和其他成本降低、赎回和回购某些未偿还证券、收购和其他商业机会。截至本招股说明书发布之日，CSX尚未将所得款项具体分配给这些用途。出售证券所得收益的确切数额和应用时间将取决于资金需求以及出售证券时其他资金的可获得性和成本。特定系列证券收益的分配或发行的主要原因(如果未进行分配)将在适用的招股说明书附录中说明。

CSX 可以单独发行债务证券，也可以与其他证券一起发行，也可以在其他证券转换或交换时发行。债务证券将是CSX的优先债务或次级债务。优先债务证券可根据CSX与纽约梅隆银行信托公司(作为JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身为大通曼哈顿银行的继任者)于1990年8月1日签署的优先契约发行，目前予以补充和修订，并不时得到进一步补充和修订(该优先契约附件)。(注：此优先契约是由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身为大通曼哈顿银行)(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身为大通曼哈顿银行)作为受托人发行的。次级债务证券可根据CSX与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身为大通曼哈顿银行的继任者)签订的附属契约发行，该附属契约可能会不时予以补充和修订(附属契约附则)。(注：附属契约是指美国证券交易所(CSX)和纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust，N.A.)之间签订的附属契约(附属契约是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身为大通曼哈顿银行)的继承人)。高级契约的副本和附属契约的形式的副本已通过引用并入注册说明书，或作为证物包括在注册说明书中，本招股说明书是该注册说明书的一部分。高级契约和附属契约，以及可能与发行债务证券相关的任何其他契约CSX(视情况而定)有时统称为契约。优先契约下的受托人和附属契约下的受托人，以及CSX可能与债务证券发行相关的任何其他契约下的受托人(视情况而定)有时统称为契约受托人。

下文所述的优先契约和次级契约以及债务证券的重大条款的讨论，以及适用的招股说明书附录中所述的特定系列债务证券的重大条款的讨论，均受适用契约的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。这些条款(包括定义的条款)通过引用并入本债务证券的描述中。高级契约和从属契约均受《信托契约法》的约束和管辖。

债务证券可不时以一个或多个优先债务证券系列和一个或多个次级债务证券系列发行。优先债权证和次级债权证都不限制根据其发行的债务证券的本金总额。除非一系列债务证券的条款另有规定，否则可以重新开放一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券，而无需通知任何未偿还债务证券的持有人或征得其同意。每一系列债务证券的条款将通过补充的契约或由或根据我们董事会的决议设立，并在高级管理人员证书中规定或以高级管理人员证书中规定的方式确定。

以下对债务证券的描述概述了任何招股说明书附录可能涉及的优先或次级债务系列证券的某些一般条款和规定。招股说明书副刊或招股说明书副刊提供的每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书副刊或招股说明书副刊中说明。招股说明书附录或招股说明书附录还将注明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否不适用于特定系列债务证券。

除非另有说明，本招股说明书和任何招股说明书附录中的货币金额均以美元表示。

一般信息

特定债务证券系列的招股说明书附录将描述该系列的具体条款，包括(如果适用)：

•

债务证券的名称；

任何已登记债务证券的任何利息将被支付的人(如果不是在中的人，该债务证券(或一个或多个前身债务证券)在正常记录日期的交易结束时登记)，任何无记名债务证券的任何利息的支付方式，或任何无记名债务证券的任何利息将被支付的人(如果不是在出示和交出适用的息票时)，以及支付的程度或方式，在付息日支付临时全球债务证券的任何应付利息，如果不是，将以相关契约规定的方式支付，以及在付息日支付永久全球债务证券的任何应付利息的程度或方式；

•

在符合以下付款和付款代理项下所述相关契约条款的情况下，将支付债务证券的本金及任何溢价和利息的每个办事处或机构，以及在符合以下表格、交换、登记和转让项下所述相关契约条款的情况下，可以出示债务证券以进行转让或交换登记的每个办事处或机构；

•

根据任何可选择的赎回条款，根据我们的选择和任何可选择的赎回条款的其他详细条款和条件，债务证券可以全部或部分赎回的期限和价格；

•

CSX根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买全部或部分债务证券的一个或多个期限和价格以及该义务的其他详细条款和条件；

•

任何登记债务证券将可发行的面额(如果不是$2,000 和$1,000的任何整数倍)，以及无记名债务证券将可以发行的面额(如果面额不是$5,000)；

•

支付债务证券本金、任何溢价和利息的货币(包括货币单位)(如果不是美元)，以及CSX或债务证券持有人(如果有的话)有能力以债务证券声明应支付的货币以外的任何货币进行支付；

•

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)的支付金额是否可以参照指数和确定这些金额的方式来确定；

•

除全额本金外，债务证券提速后应支付的本金部分；

如果任何债务证券的购买价格是以美元以外的货币支付的，或者任何债务证券的本金、溢价(如果有)或利息(如果有)是以美元以外的任何货币支付的，则有关这些债务证券的具体条款和其他信息将在相关招股说明书附录中详细说明。

在行使CSX发行的认股权证时，也可以根据相关契约发行一系列债务证券。参见《证券权证说明》。

优先和从属契约不包含任何条款，在高杠杆交易或其他可能与收购企图导致债务证券信用评级下降相关的交易发生时，可能为任何系列债务证券的持有人提供保护。这些条款(如果适用于任何系列的债务证券)将在相关招股说明书附录中进行说明。

表单、交换、注册和转移

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则每个系列债务证券将仅以注册形式发行，不含优惠券。然而，优先契约和次级契约规定，CSX还可以仅以无记名形式发行债务证券，或者同时以登记和无记名形式发行债务证券。不记名债务证券不会因其在美国或任何美国个人的原始发行而发行、销售、转售或交付，但不会提供、出售、转售或交付给某些美国金融机构位于美国境外的办事处。无记名债券的购买者将接受认证程序，并可能受美国税法的某些限制的影响。证券购买者将接受认证程序，并可能受美国税法的某些限制的影响。这些程序和限制将在与无记名债务证券发行相关的招股说明书附录中介绍。除非在适用的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件中另有说明，不记名债务证券将附有利息券。优先和从属契约还规定，系列的债务证券可以临时或永久全球形式发行。参见全球债务证券。

根据持有人的选择，在符合相关契约条款的情况下，任何系列的登记债务证券可交换为同一系列、任何授权面额、本金总额和期限相同的其他登记债务证券。此外，如果任何系列的债务证券可同时作为登记债务证券和无记名债务证券发行，则在符合相关契约条款的情况下，持有人可选择将该系列的不记名债务证券(包括所有未到期的票面利率(以下规定除外，且所有到期票面利率均为违约)交换为同一系列的登记债务证券，其本金金额和期限合计相同。为换取登记债务而交出的无记名债务证券在正常记录日期或特别记录日期和相关付息日期之间交出的证券将不会在没有与该日期相关的付息息票的情况下交出，而不会就为换取该无记名债务证券而发行的登记债务证券支付，但只会在根据相关契约条款到期时支付给与该日期相关的息票持有人。记名债务证券，包括以无记名债务证券换取的记名债务证券，不得兑换无记名债务证券。每一张不记名的债务证券和息票上都会有一个图例，内容如下：

？任何承担这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括《国税法》165(J)和1287(A)节规定的限制。

债务证券可按上文规定的提交进行交换，登记的债务证券可在证券登记处或CSX为此目的指定的任何转让代理的办公室进行转让登记(以正式签立的转让形式)。任何系列债务证券均可在适用的招股说明书附录中提及，无需收取服务费，并在支付相关契约中所述的任何税费和其他政府费用后提交。转让或交换将在证券登记员或转让代理(视情况而定)满意提出请求的人的所有权和身份文件的记录后进行。CSX已指定受托人为证券注册人。如果招股说明书副刊提到CSX最初就任何系列债务证券指定的任何转让代理(证券登记处以外)，CSX可以随时撤销对该转让代理的指定或批准变更该转让代理的行为地点，但如果某一系列的债务证券只能作为注册债务证券发行，则CSX将被要求在该系列的每个付款地点维持一家转让代理，如果该系列的债务证券可以作为无记名债务发行，则CSX将被要求在该系列的每个付款地点维持一家转让代理。如果该系列的债务证券可以作为无记名债务发行，则CSX将被要求在该系列的每个付款地维持一家转让代理。如果该系列的债务证券可以作为无记名债务发行，则CSX可以随时批准变更该转让代理的行为地点。CSX将被要求(除安全登记员外)在美国境外的该系列及其财产的付款地点保留一个转账代理。CSX可以随时就任何一系列债务证券指定额外的转让代理。

如果发生任何部分赎回，CSX将不需要：

•

发行、登记转让或交换任何债务证券，该期间自营业开业之日起15天内发行、登记转让或交换任何债务证券，该债务证券的赎回选择为该债务证券的一部分，并在相关赎回通知被视为已发给所有相同期限债务证券和待赎回系列债务证券的所有持有人的最早交易结束之日结束；在该期间内，发行、登记转让或交换任何债务证券，均应在选择赎回该债务证券(该债务证券为该系列债务证券的一部分)之前15天结束；

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何登记债务证券的转让或交换，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；或

•

交换如此选择用于赎回的任何无记名债务证券，但将该无记名债务证券交换为该系列的注册债务证券并立即交出用于赎回的类似期限的债务证券除外。

支付和支付代理

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，不记名债务证券的本金、任何溢价和利息将在符合任何适用法律和法规的情况下在以下办事处支付：

CSX可能会不时指定的美国以外的付款代理及其财产，或者根据持有人的选择，通过支票或转账到收款人在美国以外的金融机构及其财产上开设的帐户进行付款。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何付息日期，不记名债务证券的利息只会在退回与该付息日期有关的息票支付代理人的情况下支付。任何无记名债务担保都不会在CSX在美国的任何办事处或机构或其财产，或通过邮寄到美国或其财产的任何地址的支票，或通过转账到在美国或其财产的金融机构维持的任何账户进行付款。但是，如果(但仅当)以美元计价和应付的无记名债务的本金、任何溢价和利息在美国以外的所有办事处或机构及其财产是非法的或被外汇管制或其他类似限制有效阻止的，则支付本金和任何溢价和利息将在纽约市曼哈顿区的支付代理办公室进行。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，登记债务证券的本金、任何溢价和利息将在CSX不时指定的一个或多个付款代理人的办公室支付(受任何适用法律法规的约束)，但根据我们的选择，任何利息可以邮寄到有权获得该付款的人在证券登记册上出现的地址的支票支付。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在任何付息日，登记债务证券(或前身债务证券)的利息将在该利息的正常记录日期交易结束时，支付给该登记债务证券(或前身债务证券)的注册人。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为CSX的付款代理，用于支付仅可作为注册债务证券发行的每个系列的债务证券，并指定为支付代理，用于支付仅可作为无记名债务证券或同时作为登记债务证券和无记名债务证券发行的每个系列的债务证券(受上述无记名债务证券的限制)。 CSX最初为每个系列的债务证券指定的在美国及其财产以外的任何支付代理以及在美国或其财产内的任何其他支付代理将在适用的招股说明书附录中列出名称。CSX可以随时指定额外的支付代理，或撤销任何支付代理的指定，或批准任何支付代理所在办事处的变更，但如果一个系列的债务证券只能作为注册债务证券发行，CSX将被要求在该系列的每个付款地点维持一个支付代理，如果一个系列的债务证券可以作为无记名债务证券发行，CSX将被要求保持：

•

纽约市曼哈顿区的付款代理人，负责就该系列的任何登记债务证券付款(以及在上述情况下就该系列的无记名债务证券付款，但不适用于其他情况)；以及

•

在美国以外的付款地点及其财产的付款代理人，可出示该系列的债务证券和任何相关优惠券并退还付款；

但前提是，如果该系列的债务证券在位于美国以外的证券交易所上市，并且该证券交易所要求CSX这样做，CSX将在美国以外的城市设立支付代理，并为该系列的债务证券设立支付代理。(br}如果该系列的债务证券是在美国以外的证券交易所上市的，并且该证券交易所要求CSX这样做，CSX将在美国以外的城市设立支付代理，并为该系列的债务证券设立付款代理。)

CSX为支付任何系列债务证券的本金、溢价或利息而支付给付款代理的所有款项在该本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领的情况下，将偿还给CSX，该债务证券或任何相关息票的持有人在此之后将只向CSX支付该本金、溢价或利息。

优先债务证券将是CSX的无担保无从属债务，并将与CSX的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将是CSX的无担保债务，在偿付权上将排在CSX所有现有和未来的优先债务(定义见下文)之后。见次级债务证券附加条款：从属关系？

债务证券是CSX独有的债务。 CSX是一家控股公司，其合并资产基本上全部由我们的子公司持有。因此，CSX的现金流和随之而来的偿债能力(包括债务证券)在很大程度上取决于这些子公司的收益。

由于CSX是一家控股公司，CSX发行的债务证券实际上将从属于CSX子公司现有和未来的所有债务、贸易应付款项、担保、租赁义务和信用证义务。因此，CSX的权利以及我们的债权人(包括债务证券持有人)在任何子公司清算或重组时参与该子公司资产的权利将受制于该子公司债权人的优先债权，除非CSX本身可能是对该子公司拥有公认债权的债权人，在这种情况下，CSX的债权实际上仍将从属于该子公司资产的任何担保权益或抵押或其他留置权，并将从属于任何尽管CSX和我们的子公司参与的某些债务工具对产生额外债务施加了限制，但CSX和我们的子公司仍有能力产生大量额外债务以及租赁和信用证义务。

全球债务证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书附录中与该系列相关的托管机构，或代表该托管机构。全球债务证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。除非以最终形式全部或部分交换证明债务证券的个别凭证，否则全球债务担保不得转让，除非该全球债务担保的保管人作为整体转让给保管人的代名人，或由保管人的代名人转让给保管人或另一名保管人，或由保管人或任何代名人转让给保管人的继任人或继任人的代名人。

关于一系列全球债务证券的存托安排的具体条款以及与一系列全球无记名债务证券相关的某些限制和约束将在与该系列相关的招股说明书附录中介绍。

赎回和回购

我们可以选择赎回任何系列的债务证券，可以根据偿债基金或其他方式强制赎回，或者可以由我们根据持有人的选择，按照适用的招股说明书附录中规定的条款、时间和价格回购任何系列的债务证券。在每种情况下，我们都可以按照适用的招股说明书附录中规定的条款、时间和价格回购任何系列的债务证券。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换为我们的普通股、优先股、存托股份或其他债务证券的条款(如果有的话)将在适用的招股说明书附录中列出。这些条款可能包括强制转换或交换条款，由持有人选择或由我们选择。

这些契约不限制CSX和我们的子公司可能产生的债务或租赁义务的金额。这些契约没有规定，如果因收购、资本重组或类似重组或其他原因导致我们债务证券的信用评级下降，债务证券持有人有权要求CSX回购其债务证券。这些条款如果适用于任何系列的债务证券，将在相关招股说明书附录中进行说明。

高级契约中的契约对我们主要子公司股票留置权的限制。

除非适用的招股说明书附录和相关契约附录另有说明，否则以下契约将适用于根据我们的优先契约发行的优先债务证券，但不适用于根据我们的附属契约发行的次级债务证券。高级契约规定，CSX不得，也不得允许任何子公司为CSX、任何子公司或任何其他人的任何义务(优先债务证券除外)设立、承担、招致或容受任何形式的任何抵押、质押、留置权、产权负担、押记或担保权益，无论这些股票或债务是在优先契约之日拥有的，还是在以后收购的，以保证CSX、任何子公司或任何其他人的任何义务(优先债务证券除外)，不得，也不得允许任何子公司以任何形式的抵押、质押、留置权、产权负担、押记或担保权益的存在来担保CSX、任何子公司或任何其他人的任何义务(优先债务证券除外)。除非所有未偿还优先债务证券(以及根据优先契约不时发行的其他未偿还债务证券)将以该债务按比例平等地直接担保。本条款不限制CSX或我们子公司的任何其他财产。高级契约将债务定义为债务由债券、票据、债权证或其他负债证据证明的借款或债务；主要子公司为CSXT；子公司为公司，其大部分未偿还表决权股票由CSX或一个或多个子公司直接或间接拥有，或由CSX和一个或多个子公司直接或间接拥有。，CSX或一个或多个子公司或CSX和一个或多个子公司直接或间接拥有其大部分未偿还有表决权股票的公司，为CSX或一个或多个子公司直接或间接拥有的债务，或由CSX和一个或多个子公司直接或间接拥有的债务。优先契约并不禁止CSX或任何附属公司出售任何附属公司的任何股票或债务，包括任何主要的附属公司。

契约中规定的资产合并、合并和出售。

除非适用的招股说明书附录和相关契约附录另有说明，否则以下规定将适用于根据我们的优先契约发行的优先债务证券和根据我们的附属契约发行的次级债务证券。每份此类契约均规定，CSX可在未经任何系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，将我们的资产作为一个整体合并、合并或转让给根据任何国内或外国司法管辖区的法律成立的任何公司，前提是：

•

后续公司通过补充契约承担CSX对每个系列和相应契约下的债务证券的义务；

•

交易生效后，不会发生违约事件，也不会发生违约事件，也不会在通知或时间流逝后(br}或两者同时发生)成为违约事件；以及

•

CSX向相关受托人提交高级职员证书和律师意见，声明交易和补充契约(如果有)符合相应契约的适用条款，并且与交易相关的各个契约中的所有先决条件均已得到遵守。

违约事件

？任何系列债务证券的违约事件均在我们的每个高级债券和附属债券中定义，除非招股说明书附录和相关债券附录另有规定，如：

•

到期未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•

到期未能支付该系列债务证券的任何利息，持续30天；

任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他债务证券系列的违约事件。每份契约规定，受托人可不就任何系列债务证券发生违约一事向债务证券持有人发出通知(如有拖欠本金、溢价、利息(如有)或偿债基金付款(如有)的情况除外)，但受托人认为对该系列债务证券持有人有利的话，可不向该系列债务证券持有人发出该等债务证券违约的通知，否则不得通知该系列债务证券的持有人发生违约事件( 在本金、保费(如有)、利息(如有)或偿债基金付款(如有)方面的违约除外)。

根据《信托契约法》的规定，在相关契约下发生违约事件时，每个受托人应以必要的谨慎标准行事，并在相关契约中有关受托人责任的条款的规限下，在违约事件发生并仍在继续的情况下，受托人将没有义务应相关契约下任何系列债务证券或任何相关息票持有人的要求或指示行使其在相关契约下的任何权利或权力，除非该等权利或权力属于该等权利或权力范围内的任何债务证券持有者或任何相关息票持有人的要求或指示，否则受托人将没有义务行使其在相关契约下的任何权利或权力，除非该等权利或权力属于该契约下任何系列债务证券或任何相关息票的任何持有人的要求或指示，否则受托人将没有义务行使该契约下的任何权利或权力。在符合有关受托人获得赔偿的规定的情况下，持有相关契约下任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人有权指示就该系列债务证券可向相关受托人提供的任何补救措施或行使授予该受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。

如果任何系列的未偿还债务证券发生违约事件并仍在继续，有关的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列所有未偿还债务证券的本金已到期并立即支付(如果适用的系列中有规定，则本金数额较小)。在就任何系列债务证券作出加速声明后但在有关受托人获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，如果所有到期款项(因加速而到期的债务除外)均已作出，且所有违约事件均已治愈或免除，则该系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人可撤销任何加速声明及其后果。

任何系列债务证券或任何相关息票的持有人无权就相关契约提起任何诉讼或根据该契约要求任何补救，除非该持有人事先已就该系列债务证券持续违约事件向相关受托人发出书面通知，该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向有关受托人提出书面请求，并提供合理的担保和赔偿。受托人未从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券本金总额合计与该请求不符的指示，且未在60天内提起诉讼。然而，这些限制不适用于该系列未偿债务证券持有人提起的诉讼，要求在该债务证券所示的相应到期日或之后强制支付该债务证券的本金或任何溢价或利息。

CSX必须每年向相关受托人提交一份声明，说明相关契约中的契诺、协议或条件的履行或履行情况，以及是否存在违约情况。

除非招股说明书附录和相关的契约补充另有规定，否则我们的每份优先契约和附属的契约都包含条款，允许CSX和相关受托人在获得根据该契约发行的每个系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意下，并且受到修改或修订(作为一个类别投票)的影响，修改或修订该契约或该等债务证券的任何条款或该契约下该等债务证券的持有人的权利。(br}在该契约下发行的每一系列的未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意，并且受修改或修订(作为一个类别投票)影响)允许CSX和相关受托人修改或修订该契约或该等债务证券或该契约下该等债务证券持有人的权利。未经受该项修改或修订影响的每项未偿还债务证券的每名持有人同意：

•

更改任何此类债务证券的本金、本金的任何分期或利息的规定到期日，或降低任何此类债务证券的本金金额、利息利率或赎回任何此类债务证券时应支付的任何溢价，或更改CSX支付额外金额的任何义务( 相关契约预期和允许的除外)。或降低原始发行的贴现证券在宣布加速到期时到期和应付的本金金额，或改变支付任何债务的硬币或货币，或任何此类债务证券的溢价或利息，或损害在任何该等债务证券的规定到期日或之后(或如果是赎回，则在赎回日或之后)提起诉讼强制执行任何付款的权利；

•

降低此类债务证券本金的百分比，此类债务证券的任何修改或修改都需要得到其持有人的同意，或任何放弃(遵守有关契约的某些条款或此类契约下的某些违约及其后果)需要其持有人同意的，或降低此类债务证券持有人会议的法定人数或表决的要求；

•

改变CSX在相关契约所要求的地点和目的维持办事处或代理机构的任何义务；

•

仅在附属契约的情况下，以不利于次级债务证券持有人的方式修改附属契约中有关次级债务证券排序或优先债务定义的任何条款；或

•

修改上述任何条款(相关契约允许的除外)。

除非招股说明书附录和相关契约补充另有规定，否则我们的每个高级契约和我们的附属契约还包含允许CSX和相关受托人在未经根据该等契约发行的债务证券的持有人同意的情况下修改或修改相关契约的条款，除其他事项外：

•

为所有或根据相关契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益，在CSX的契约中增加任何其他违约事件或增加；

•

确定根据相关契约发行的任何系列债务证券的形式或条款；

•

消除任何含糊之处，更正或补充有关契约中可能与该契约中任何其他条文不一致的任何条文，或就该契约项下出现的事项或问题作出任何其他条文，而该等条文不会在任何实质方面对根据该契约发行的任何债务证券的持有人的利益造成不利影响；或

•

更改或取消相关契约的任何条款，前提是只有在有权享受该条款利益的补充契约签定之前，根据该契约发行的任何系列的债务担保没有未偿还的情况下，变更或取消才会生效。(br}-。

持有某一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，在该系列的范围内放弃。

CSX遵守相关契约的某些限制性条款，包括上文《高级契约》中CSX的某些契约和协议中所述的契约(该契约仅出现在高级契约中)。持有一系列未偿债务本金总额不少于多数的持有者可以代表该系列债务证券和任何相关息票的所有持有人，免除该系列债务证券相关契约过去的任何违约，但以下情况除外：(A)该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的支付，或(B)未经该系列债券持有人同意不得修改或修订的契诺或该契诺条款的违约。(B)该系列债务证券的本金总额不少于半数的持有人可以代表该系列债务证券和任何相关息票的所有持有人，免除该系列债务证券过去在相关契约下的任何违约，但以下情况除外：(A)该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的支付，或(B)未经该系列债券持有人同意不得修改或修订的契诺或该契约条款。

我们的每一份优先契约和附属契约规定，在确定未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据相关契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或出席债务证券持有人的会议以达到法定人数时，：

(1)

被视为未偿还的原始发行贴现债务证券的本金为：到期加速时确定之日到期应付的本金金额；

(2)

以外币或货币单位计价的债务证券的本金金额将是该债务证券本金的美元等值(br}在该债务证券最初发行之日确定的美元等值)，如果是原始发行的贴现债务证券，则为上述(1)所规定的金额的美元等值(br}在该债务证券最初发行之日确定的美元等值)；以及

(3)

CSX或该债务担保的任何其他债务人或CSX的任何关联公司或其他债务人拥有的任何债务担保将被视为未清偿。

我们的每份高级契约和附属契约均包含召开根据该契约发行的任何或所有系列债务证券持有人会议的规定。相关受托人可随时召开会议，CSX或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少10%(br})的持有人也可应请求召开会议，每种情况下均应根据以下通知和相关契约的规定发出通知。在此情况下，CSX或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少10%的持有人可随时召开会议。除上述将受影响的每一未偿还债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在出席法定人数(如下所述)的会议或休会上提交的任何决议，均可由该系列未偿还债务证券的本金过半数持有人投赞成票通过；但是，除如上所述将受到影响的每一未偿债务证券持有人必须给予的任何同意外，持有一系列未偿还债务证券本金不低于特定百分比的持有人可能就任何同意、弃权、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动作出的任何决议，均可在一次会议上通过，或在正式重新召开的休会上通过。只有持有该系列未偿还债务证券本金不低于指定百分比的持有人投赞成票，方可达到法定人数。

根据有关契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或采取的任何行动，将对该系列债务证券及相关息票的所有持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议所需的法定人数，在任何重新召开的会议上，将是持有或代表一系列未偿还债务证券本金过半数的人；然而，如果在该会议上就持有一系列未偿还债务证券本金不少于指定百分比的持有人可能给予的同意、放弃、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动采取任何行动，则持有或代表该系列未偿还债务证券本金金额不低于指定百分比的人即构成法定人数。

除非相关契约另有规定，否则向无记名债务证券持有人发出的通知将在纽约市和适用债务证券规定的任何其他一个或多个城市发行的日报上至少刊登两次。向登记债务证券持有人发出的通知将以邮寄方式发送到这些持有人在证券登记册上出现的地址。

标题

任何无记名债务证券(包括临时全球形式和永久全球形式的无记名债务证券)和任何相关息票的所有权将通过交付传递。CSX、相关受托人及CSX的任何代理人或相关受托人可将任何无记名债务证券的持有人、任何息票的持有人及任何登记债务证券的登记拥有人视为绝对拥有者(不论该债务证券或息票是否逾期，即使有任何相反通知)，以付款及所有其他目的。

债务证券的置换

任何残缺不全的债务担保或带有残缺券的债务担保，在将该债务担保交还给相关受托人时，将由CSX自费更换。被销毁、遗失或被盗的债务证券或优惠券将由CSX在向相关受托人提交令CSX和相关受托人满意的销毁、丢失或被盗证据后由CSX自费更换；如果任何优惠券被销毁、丢失或被盗，则该优惠券将由发行新的债务保证金取代，以换取该优惠券所属的债务保证金。在债务抵押或优惠券被销毁、丢失或被盗的情况下，在发行替代债务抵押之前，可能需要相关受托人和CSX满意的赔偿，费用由该债务抵押或优惠券的持有人承担。

解除、失败和圣约人失败

除非招股说明书附录和相关的契约补充另有规定，在以下情况下，根据CSX的指示，我们的每一份优先契约和我们的附属契约对于根据CSX指定的此类契约发行的任何系列债务证券一般不再具有进一步效力(以此类契约的某些条款的存续为准)：

•

CSX已向相关受托人交付注销根据该契约发行的所有债务证券；或

•

根据该契约发行的所有债务证券此前未交付有关受托人注销，已到期并应支付，或按其条款将在一年内到期应付或要求在一年内赎回，CSX已向有关受托人存入足以在规定期限或赎回时偿付和清偿根据该契约发行的所有债务证券的全部债务的全部款项作为信托基金；

在任何一种情况下，CSX已支付或导致支付CSX就该系列债务证券根据相关契约应支付的所有其他款项，且CSX已向受托人交付高级职员证书和大律师的意见，均声明已遵守必要条件。

此外，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则CSX可以就任何一系列债务证券选择：

(1)

解除并解除与这些债务证券有关的任何和所有义务(相关契约中另有规定的除外)(失败)；或

(2)

解除我们在高级契约附加限制中CSX公约的某些契约和协议项下对上述债务证券的义务。

如果我们行使失效选择权，就任何一系列债务证券支付失效赔偿金，则这些债务证券的偿付速度可能不会因为违约事件而加快。如果我们对任何一系列债务证券行使契约失效选择权，则可能不会因为与上一段第(2)款所述契约相关的违约事件而加速支付这些债务证券。我们可能会对这些债务证券行使失效选择权，即使我们之前可能已经行使了契约失效选择权。

如果CSX对任何债务证券实施违约，而这些债务证券被宣布为到期和应付，原因是发生了任何违约事件(违约事件除外)，这些违约事件涉及的契约已经失效，包括上文在高级契约中CSX的某些契约和协议项下描述的契约(该契约只出现在高级契约中)，而且该契约规定了我们主要附属公司股票留置权的限制(该契约只出现在优先契约中)，并且该契约在高级契约和高级契约(该契约只出现在优先契约中)中被宣布为到期和应付的债务证券，而这些债务证券被宣布为到期和应付的原因是发生了任何违约事件(违约事件除外)，这些违约事件包括上文在高级契约中所述的CSX在高级契约中的某些契约和协议，以及我们主要子公司股票留置权限制存放在适用受托人以实现契约失效的款项和/或政府义务的金额可能不足以支付因违约事件而导致的任何加速情况下这些债务证券的到期金额。然而，我们仍有责任支付提速时到期的款项。

只有在以下情况下，我们才可以对任何一系列债务证券行使我们的失败选择权或契约失败选择权：

(1)

CSX不可撤销地将现金和/或美国政府债务以信托形式存入相关受托人，以支付有关债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，直至到期或赎回(视情况而定)，我们向相关受托人交付一份由全国公认的独立公共会计师事务所出具的证书，表示他们认为，到期支付本金和利息，而不对所存的美国政府债务进行再投资，再加上任何不进行投资的存款，将在当时和将来提供现金。{br以及就所有该等债务证券到期或赎回(视属何情况而定)而到期的利息，

(2)

该系列债务证券未发生违约事件，且仍在继续

•

在存款日期，或

•

对于某些破产违约，在存款日期后第123天结束的期间内的任何时间，

(3)

失败或契约失败不会导致该存款产生的信托构成，除非该信托符合1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)规定的受监管投资公司的资格，

(4)

失败或契约失败不会导致违反或违反相关契约或我们所属或约束我们的任何其他重要协议或文书，也不构成违约。

(5)

对于高级契约项下的债务证券，失败或契约失败不会导致根据修订后的1934年《证券交易法》在任何注册国家证券交易所上市的任何此类系列债务证券被摘牌，以及

(6)

CSX向相关受托人提交了一份律师意见，大意是债务证券的持有者将不会因为失败或契约失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税

受托人必须以信托形式持有如上所述存放在其处的现金或美国政府债务，并必须将存放的现金和存放的美国政府债务的收益用于支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。如果受托人因法院命令或因任何原因金额不足而无法运用存款或美国政府债务，我们的支付本金及任何溢价和利息的义务将在必要的范围内恢复，以弥补任何相关到期日的任何不足之处，在契约失效的情况下，我们的契约义务将被恢复，除非且直到支付的所有不足得到弥补。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许或限制特定系列债务证券的失效或契约失效的条款(如果有的话) 。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

关于受托人委员会

信托契约法对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为CSX的债权人，在某些情况下，受托人有权获得债权的偿付，或将其就这些债权收到的某些财产变现(作为担保或其他方式)。每个受托人都被允许不时与CSX和我们的子公司进行其他交易，前提是如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在相关契约项下发生违约事件时消除冲突，否则就必须消除冲突。每名受托人可以随时与CSX和我们的子公司进行其他交易，条件是如果受托人获得任何冲突的利益，则必须在相关契约下发生违约事件时消除冲突，否则

CSX和我们的某些子公司可能会不时维持信用额度，并与纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)、高级契约下的受托人和附属契约下的受托人及其附属公司保持其他惯常的银行和商业关系。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)信托公司(作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身为大通曼哈顿银行)的继任者)根据契约担任受托人，根据该契约，我们发行了众多系列债务证券。

次级债务证券的附加条款

适用于次级债务证券的附加契约

在附属契据下，或在附属契据的一个或多个补充契据下，吾等将：

•

直接或间接保持已发行次级债务证券的任何信托的普通股的100%所有权，同时这些次级债务证券仍未偿还；以及

向已获得次级债务证券的任何信托支付美国或任何其他税务机关对该信托征收的任何性质的税费、关税或政府费用，以便该信托收到和保留的净额(在支付任何税费、关税或其他政府费用 (不包括预扣税)后)不低于该信托在没有征收此类税费、关税或其他政府费用的情况下收到的净额。

延长付息期的选择

如果招股说明书附录中有此说明，我们可以通过将付息期延长至适用招股说明书附录中指定的个连续延展期来推迟支付利息。有关展期的其他细节也将在适用的招股说明书附录中具体说明。任何展期不得超过适用的次级债务证券的到期日。在延长期结束时，我们将在适用法律允许的范围内，按适用次级债务证券的利率支付所有应计和未支付的利息，以及按季度复利计算的利息。

在任何延期期间，我们不会进行与我们的股本相关的分配，包括股息、赎回、回购、清算付款或担保付款。此外，我们不会支付、赎回或回购任何等同于次级债务证券或低于次级债务证券的债务证券，也不会对任何此类债务证券进行任何担保支付。但是，我们可以进行以下类型的分发：

•

以普通股支付的股息；

•

与实施股东权利计划有关的分红；

•

向担保持有同一系列证券的信托支付款项；

•

与员工、高级管理人员、董事或顾问签订任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为其利益而回购、赎回或以其他方式收购我们的股本股票。

从属关系

次级债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的支付将以附属契约规定的范围和方式排在次要地位，有权优先全额偿付可能在任何时候和不时未偿还的所有优先债务。(##*$$，，##**$$，##*_)。除非适用的招股说明书附录中关于次级债务证券的发行另有规定，否则如果在CSX的任何解散、清盘、清算、重组或其他类似程序中我们的资产发生任何分配：

•

在对次级债务证券的本金或溢价(如果有)或利息(如果有)进行任何支付之前，将首先全额偿付所有优先债务，或提供这笔款项，然后再支付次级债务证券的本金或溢价(如果有)或利息(如果有)，以及

•

如果附属契约下的受托人或任何次级债务证券的持有人在所有优先债务全部清偿之前收到我们资产的任何付款或分配，该付款或分配将支付给优先债务持有人或代表他们申请支付所有尚未偿还的优先债务，直到所有优先债务全部清偿或规定的付款，在实施对优先债务持有人的任何同时付款或分配之后。

在任何资产分派时全部偿付优先债务的情况下，次级债务证券的持有人将从次级债务证券的分配份额中获得优先债务持有人向优先债务持有人支付款项的权利。

此外，从属关系可能导致向次级债务证券持有人支付的款项减少或取消。附属契约规定，附属契约中的附属条款将不适用于根据附属契约的解除、无效和契诺无效条款以信托方式持有的任何金钱和证券(见 }上文关于解除、无效和契诺无效的条款)。

附属契约还规定，除非偿付基金的本金(如有)和优先债务的利息(如有)的本金(如有)和利息(如有)已全额支付或适当拨备，否则不会就偿债基金(如有)的本金或溢价(如有)或利息(如有)的账户支付次级债务证券的本金或利息(如有)或利息(如有)，否则不会就次级债务证券的本金或利息(如有)支付任何款项。

优先负债是指，就任何一系列次级债务证券而言，下列任何一项的本金、溢价、利息和任何其他付款：

(1)

CSX的任何责任

•

对于借来的钱或任何与信用证有关的偿还义务，或

•

由债券、票据、债权证或类似工具证明，或

•

支付财产或服务的延期购买价款的义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，或者

•

支付与资本化租赁义务有关的款项，或

•

根据任何互换协议支付款项；

(2)

前款第(1)款中描述的其他任何CSX担保的责任，或者是我们的法律责任；以及

(3)

以上第(1)款和第(2)款所述类型的任何责任的任何延期、续签、延期或退款，

除非在设立或证明上文第(1)或(2)款所指的任何负债或任何延期、延期、延期或退款的票据中明确规定，上文第(3)款所指的续期、延期、延期或退款在偿付权上从属于CSX的所有其他债务，或并非优先于或优先于次级债务证券，或与次级债务证券并列。掉期协议被定义为旨在管理我们在利率、货币汇率或大宗商品价格波动中的风险敞口的任何金融协议，包括但不限于掉期协议、期权协议、上限协议、下限协议、领子协议和远期购买协议。

优先债务将有权享有附属契约中附属条款的利益，而不论优先债务任何条款的修订、修改或豁免。未经优先债权持有人同意，我们不得修改附属契约以改变任何未偿还次级债务证券的从属关系，而修订会对其产生不利影响。(B)未经优先债务持有人同意，我们不得修改附属契约以改变任何未偿还次级债务证券的从属关系。

CSXT可以发行以CSXT的资产或CSXT的优先无担保债务为担保的债务证券。债务证券将根据CSXT与作为受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司(受托人)于2007年12月13日签订的基础契约(可能会不时补充和修订)或CSXT可能与债务证券发行相关的一个或多个其他契约(视情况而定)发行。债务证券可以不时地以一个或多个系列发行。

CSXT发行的任何债务证券项下的支付义务将由CSX全额、无条件和不可撤销地担保。有关为CSXT任何特定系列债务证券提供担保的重大条款的讨论将在适用的招股说明书附录中阐述。

在适用的招股说明书附录中阐述的特定系列债务证券的实质性条款的讨论受管理此类债务证券的文书的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定，这些条款(包括定义的术语)通过引用并入本描述的债务证券中。

招股说明书补充文件或招股说明书补充文件提供的每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件中说明。

特定债务系列证券的招股说明书附录将描述该系列证券的具体条款，包括(如果适用)：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

发行债务证券的一个或多个价格(以债务证券本金总额的百分比表示) ；

•

债务证券的一个或多个到期日；

•

债务证券将产生利息的年利率(如果有的话)或确定该利率的公式(br})，以及产生利息的一个或多个日期；

•

支付债务证券利息的付息日期和任何付息日登记债务证券应付利息的定期记录日期；

•

根据任何可选择的赎回条款，根据我们的选择和任何可选择的赎回条款的其他详细条款和条件，债务证券可以全部或部分赎回的期限和价格；

•

CSXT根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买全部或部分债务证券的一个或多个期限和价格以及该义务的其他详细条款和条件；

•

任何登记债务证券将可发行的面额(如果不是$2,000 和$1,000的任何整数倍)，以及无记名债务证券将可以发行的面额(如果面额不是$5,000)；

以下是信托优先证券的本金条款摘要。经修订和重述的信托协议表格已存档，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。信托优先证券的条款将包括修订和重述的信托协议中所述的条款，以及根据《信托契约法》修订和重述的信托协议的条款。信托的信托优先证券和信托普通证券在本节中有时被称为信托证券。

一般信息

该信托将一直存在，直至按照其修订和重述的信托协议的规定终止。除非在某些情况下，CSX将有权任命、撤换或更换受托人，这些受托人将管理信托的业务和事务。受托人的数量将最初为四个，并且必须包括：

•

作为管理受托人的CSX至少一名员工、高级管理人员或附属公司；

•

与CSX无关的金融机构，根据《信托契约法》(Trust Indenture Act)的规定，将担任财产托管人和契约托管人；以及

•

一名受托人及其主要营业地点或居住在特拉华州，将作为特拉华州受托人，以遵守特拉华州法定信托法的规定。

修订和重述的信托协议将授权行政受托人代表信托发行两类信托证券：信托优先证券和信托普通股证券，每种证券的条款均载于本招股说明书和适用的招股说明书附录中。CSX将拥有所有信托普通股。信托普通股与信托优先股的兑付权同等，信托普通股与信托优先股的兑付比例为。然而，如果违约事件发生并且根据修订和重述的信托协议仍在继续，信托普通股持有人在清算、赎回和其他方面获得分配和付款的权利将排在信托优先证券持有人的权利之后。CSX将直接或间接收购信托普通股证券，总清算金额约为信托总资本的3%。

关于出售信托优先证券，信托将购买CSX的次级债务证券。这些次级债务证券将由财产受托人为信托证券持有人的利益以信托形式持有。CSX将为信托优先证券的赎回或清算时的分配和付款提供担保，但仅限于信托有资金支付且尚未支付的情况下。见担保说明。

可分配给信托优先证券持有人的信托资产仅限于我们根据信托持有的次级债务证券支付的款项。如果我们不能支付次级债务证券，信托公司将没有足够的资金来支付信托优先证券的相关款项，包括分派。

根据《信托契约法》，修改和重述的信托协议将有资格成为契约。每个财产受托人将作为信托优先证券的契约受托人，以遵守信托契约法案的规定。

信托优先证券的条款，包括关于分配、赎回、投票权、清算权和其他优先、递延或其他特殊权利或限制的条款，这些权利或限制列于经修订和重述的信托协议中，或成为信托经修订和重述的信托协议的一部分。

《印花税法案》或《特拉华州法定信托法案》。信托优先证券的某些条款将反映信托持有的次级债务证券的相应条款。具体地说，信托优先证券的分派利率、分派付款日期和其他付款日期将与次级债务的利率和利息支付日期以及其他付款日期相对应。证券。信托优先证券的持有者没有优先购买权或类似权利。

信托单一系列化的规定

信托只能发行一系列信托优先证券。适用的招股说明书附录将列出将提供的信托优先证券的主要条款，包括：

•

信托优先证券名称；

•

发行信托优先证券的清算金额和数量；

•

年度分配率或确定该等分配率的方法，用于确定谁将接受分配的支付日期和记录日期，以及分配和其他金额的支付地点；

•

分配开始累积的日期；

•

可选择赎回条款(如有)，包括信托优先证券全部或部分购买或赎回的价格、期限和其他条款和条件；

•

次级债务证券和相关担保可以分配给信托优先证券持有人的条款和条件(如果有)；

•

信托优先证券拟上市的证券交易所；

•

信托优先证券是否以簿记形式发行，并由一个或多个全球证书代表，如果是，这些全球证书的托管人和托管安排的具体条款；以及

•

信托优先证券的任何其他相关权利、偏好、特权、限制或限制。

发行给信托的每一系列次级债务证券的利率、利息和其他付款日期将与该信托的信托优先证券的分配利率和其他付款日期相对应。

适用的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件将说明适用于购买、持有和处置该等招股说明书补充文件或招股说明书补充文件提供的信托优先证券的美国联邦所得税考虑事项。

扩展名

根据附属契约，CSX有权通过不时延长次级债务证券的付息期来推迟支付次级债务证券的利息。行政托管人在收到本公司的通知后，将向信托优先证券持有人发出任何延长期限的通知。如果递延分配，递延分配和应计利息将在延期期间终止后的下一个记录日期，按照信托优先证券的账簿和记录，支付给信托优先证券的记录持有人。见？债务证券说明书？CSX公司债务证券？次级债务证券附加条款？延长付息期的选择权。

分布

信托的分配优先证券将在应付日期进行，前提是信托有资金用于支付财产受托人持有的财产账户中的分配。这个

信托优先证券的分派将在记录日期的交易结束时支付给信托证券登记册上指定的持有人，只要信托优先证券仍处于仅簿记形式，则将是相关付款日期的前一个工作日。分派将通过财产受托人支付，财产受托人将为信托证券持有人的利益在财产账户中持有从次级债务证券收到的金额。如果信托优先证券不再继续保持记账式，相关备案日期将符合信托优先证券上市的证券交易所的规则，如果没有，管理受托人有权选择相关备案日期，该日期将在相关支付日期之前超过14 天但不到60天。如果信托优先证券的任何分派日期不是营业日，则在该日应支付的分派款项将在下一个营业日支付，且不会因延迟支付任何利息或其他款项，但如果该营业日在下一个日历年度内，则付款将在紧接的前一个营业日支付，每次支付的效力和效果与记录日期相同。

强制赎回信托优先证券

信托优先证券没有规定的到期日，但将在次级债务证券到期时赎回，或在次级债务证券到期前赎回的范围内赎回。次级债务证券将于适用的招股说明书附录中指定的日期到期，在发生税务事件或投资公司事件(如特别事件赎回中所述)后，可随时全部赎回(但不能赎回部分)。

次级债务证券到期时，其偿还所得将同时用于按适用的赎回价格赎回所有已发行的信托证券。在赎回次级债务证券时，无论是根据我们的选择，还是由于税务事件或投资公司事件，赎回所得款项将同时用于赎回总清算金额相当于以赎回价格赎回的次级债务证券本金总额的信托证券，前提是信托证券持有人将获得不少于20天也不超过60天的赎回通知。在未赎回的信托证券不足全部赎回的情况下，按比例赎回信托证券。

特别活动赎回

就前两段所述的赎回条款而言，税务事件和投资公司事件均构成特殊事件。

税务事件是指行政受托人已收到在此类事项方面经验丰富的独立税务律师的意见，其大意是，由于对以下事项的任何修订、变更或宣布的拟议变更：

•

美国或其任何政治区或税务机关的法律或法规，或

•

解释或适用这些法律或法规的任何官方行政声明、行为或司法决定，

在信托优先证券发行和销售之日或之后，任何修订或变更生效，或拟议的变更、公告、行动或决定被宣布，存在以下非实质性风险：

•

信托是或将在90天内就次级债务证券的应计收入或收到的收入缴纳美国联邦所得税，

投资公司事件是指行政受托人收到了全国公认的独立律师的意见，其大意是，在信托优先证券发行和销售之日或之后，由于《投资公司法》或其下的法规的修订或变更，信托成为或将被视为投资公司并被要求根据《投资公司法》注册的风险超过了实质风险。

赎回程序

信托不得赎回少于所有未赎回信托证券，除非在赎回日或之前终止的所有分销期内所有信托证券的应计和未付分派均已支付。如果要赎回的未赎回信托证券少于全部，将按比例赎回信托证券。

如果信托就信托证券发出赎回通知(该通知将是不可撤销的)，则在纽约时间下午2点之前，赎回日期，如果CSX已向财产受托人支付了与次级债务证券的相关赎回或到期日相关的足够金额的现金，(I)对于以全球证券为代表的信托优先证券，财产托管人将不可撤销地将足以支付适用赎回价格的资金存入存托基金，并将向信托优先证券持有人发出不可撤销的指示和向信托优先证券持有人支付赎回价格的权力；以及(Ii)对于不是以全球证券为代表的信托证券(包括信托普通证券)，支付代理人将以支票形式向该信托证券持有人支付适用的赎回价格。(I)对于以全球证券为代表的信托优先证券，财产托管人将不可撤销地将足以支付适用赎回价格的资金存入托管基金，并将给予托管机构不可撤销的指示和授权，向信托优先证券的持有人支付赎回价格。如果已发出赎回通知并按要求存入资金，则在紧接存款日期收盘前，分派将停止产生，要求赎回的信托证券持有人的所有权利也将终止，但信托证券持有人获得赎回价格但不收取赎回价格利息的权利除外。如果任何指定的信托证券赎回日期不是营业日，那么在该日应支付的赎回价格将在下一个营业日(即下一个营业日)支付，不会就任何此类延迟支付任何利息或其他款项，但如果该营业日恰好在下一个日历年度内，则不在此限。, 付款将在前一个营业日进行。如果信托或CSX在担保下不适当地扣留或拒绝支付信托证券的赎回价格，则信托优先证券的分派将从最初的赎回日期至付款日按当时适用的利率继续累加，在这种情况下，实际支付日期将被视为计算赎回价格的固定赎回日期。在这种情况下，信托优先证券的分派将继续按当时适用的利率进行分配，以计算赎回价格。在这种情况下，信托证券的赎回价格被不当扣留或拒绝支付，并且没有由信托或CSX根据担保支付，则信托优先证券的分配将继续按当时适用的利率累算，在计算赎回价格时，实际支付日期将被视为指定赎回日期。

在符合上述法律和适用法律(包括但不限于美国联邦证券法)的情况下，我们或我们的子公司可以随时、不时地通过招标、公开市场或私下协议购买未偿还信托优先证券。

转换或交换权利

信托优先证券可转换为普通股或可交换为普通股或我们的其他证券的条款(如果有)将包含在适用的招股说明书附录中。这些条款将包括强制转换或交换的条款，由持有人选择或由我们选择，并可能包括项下的条款，即信托优先证券持有人将收到的普通股或我们的其他证券的数量将受到调整。

CSX有权随时解散信托，并在按照适用法律规定清偿信托债权人的债务后，安排向信托证券持有人分配次级债务证券，其本金总额相当于当时已发行信托证券的总清算金额。在任何此类解散之前，我们将获得任何必要的监管批准。解散信托和分销次级债务证券的权利将以我们收到独立税务律师的意见为条件，该意见认为，分配不会导致持有人确认联邦所得税的收益或损失。

解散后的清算分配

修订和重述的信托协议将声明，信托公司将解散：

•

在我们破产的时候；

•

提交有关CSX的解散证明或与之相当的证书；

•

提交信托解散证书或同等证书后；

•

经信托证券清算金额至少过半数同意后，统一表决；

•

在我们的租船合同被撤销后90天，但前提是在这90天内租船合同没有恢复；

•

在收到通知并将相关次级债务证券直接分配给信托证券持有人以换取次级债务证券时，以收到独立税务律师的意见为准，该分配将不会导致信托优先证券持有人确认美国联邦所得税的收益或损失。优先证券持有人将直接向信托证券持有人分配相关次级债务证券，以换取相关次级债务证券，条件是收到独立税务律师的意见，即此类分配不会导致信托优先证券持有人确认美国联邦所得税的收益或损失。

•

赎回所有信托证券时；或

•

在法院发出解散CSX或信托的命令后。

在解散的情况下，信托向债权人支付所有欠款后，信托证券的持有人将有权获得：

•

现金，相当于随附的招股说明书附录中规定的每种信托证券的清算总额，加上截至付款日的累计未付分红；或

•

次级债务证券，本金总额等于信托证券的清算总额。

如果信托因没有足够的资产可供支付而无法全额支付其信托证券的到期金额，则信托就其信托证券应支付的金额将按比例支付。然而，如果根据相关修订和重述的信托协议发生违约事件，将在信托普通股的任何分配之前支付信托优先证券的到期总金额。在涉及信托解散的某些情况下，在获得任何必要的监管批准后，次级债务证券将在信托清算时分配给信托证券的持有人。

信任强制事件

根据修订的和重述的信托协议，附属契约下与次级债务证券相关的违约事件将是违约事件(信托强制执行事件)。见《债务证券说明书》，CSX公司的债务证券，违约事件。

根据修订和重述的信托协议，信托普通证券的持有人将被视为已放弃与信托普通证券有关的任何信托强制执行事件，直到与信托优先证券有关的所有信托强制执行事件均已治愈、放弃或以其他方式消除为止。在与信托优先证券有关的所有信托强制执行事件(br})被如此治愈、放弃或以其他方式消除之前，财产受托人将被视为仅代表信托优先证券持有人行事，并且只有信托优先证券持有人才有权就修订和重述的信托协议及附属契约项下的某些事项指示财产受托人。如果经修订及重述的信托协议规定信托优先证券持有人放弃与信托优先证券有关的任何信托强制执行事件，则根据经修订及重述的信托协议，信托普通证券持有人已同意，在经修订及重述的信托协议下，该豁免亦构成对经修订及重述的信托协议下的信托普通证券的任何目的的信托强制执行事件的放弃，而无需信托普通证券持有人的任何进一步行动、投票或同意。

CSX和行政受托人必须每年向财产受托人提交一份证明，证明其遵守了修订和重述的信托协议下的所有适用条件和契诺。

一旦发生信托强制执行事件，房地产受托人作为次级债务证券的唯一持有人，将有权根据附属契约宣布立即到期和应付的次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话) 。

如果财产受托人未能在法律允许的最大程度上行使其在修订和重述的信托协议或附属契约下的权利，并遵守修订的重述信托协议和附属契约的条款，信托优先证券的任何持有人可以起诉我们或寻求其他补救措施，以强制执行财产受托人在修订和重述的信托协议或附属契约下的权利，而无需首先对财产受托人或任何其他人提起法律诉讼。如果信托强制执行事件因我们未能在应付时支付次级债务证券的本金或利息或溢价(如果有的话)而继续发生，则信托优先证券的持有人可以直接起诉我们或寻求其他补救措施，以收回其所欠款项的比例份额。如果我们没有支付次级债务证券的本金或利息或溢价(如果有的话)，信托优先证券持有人可以直接起诉我们或寻求其他补救措施，以收回其所欠款项的比例份额。见信托优先证券、担保和信托持有的次级债务证券之间的关系。

受托人的免任和更换

只有信托普通证券的持有人有权撤换信托的受托人，但在次级债务证券违约事件已经发生并仍在继续的情况下，信托优先证券的总清算金额的多数持有人将有权享有这一权利。信托普通证券的持有人有权撤换信托受托人，但在次级债务证券违约事件发生并仍在继续的情况下，信托优先证券总清算金额的多数持有人将有权享有这一权利。任何受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，只有在继任受托人按照修订和重述的信托协议的规定接受任命时才有效。

信托的合并、合并或合并

信托不得合并、合并、合并或合并，也不得被替换、转让、转让或租赁其财产和资产实质上作为一个整体转让给任何其他公司或其他机构(每一项合并

此外，除非信托优先证券和信托普通证券的所有持有人另行批准，否则信托不会合并、合并、合并或并入任何其他实体，或被任何其他实体取代，或允许任何其他实体合并、合并、合并或并入或替换，如果在此类事项方面经验丰富的全国公认税务顾问认为，交易会导致信托或后续实体被归类为授予人信托以外的美国联邦所得税。

投票权；信托协议修正案

信托优先证券的持有人没有投票权，除非上文在信托的合并、合并或合并项下讨论的情况，以及下面的担保说明修订、修订和重述信托协议中另有要求的情况。

经修改和重述的信托协议，经信托管理受托人过半数同意，可以修改。但是，任何将(A)更改分发的金额或时间的修正案

信托证券持有人将有权就该修订或提案进行表决，而该修订或提案只有在受影响的信托证券持有人同意后才有效。信托证券持有人在该日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，将使该信托证券持有人有权就该修订或建议进行表决，且该修订或提案只有在获得受影响的信托证券持有人的每一位持有人的批准后才有效。(br}信托证券持有人在指定日期或以其他方式对该信托证券须作出的任何分派的金额产生不利影响，或(B)限制信托证券持有人在该日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，则该等信托证券持有人有权就该修订或建议进行表决。

此外，如果任何拟议的修正案规定，或行政受托人以其他方式提议实施，

•

会对信托证券的权力、优先权或特别权利产生不利影响的任何行动，无论是通过修订和重述信托协议或其他方式；或

•

除根据修订和重述的信托协议的条款外，信托的解散、清盘或终止。

然后，信托优先证券的持有者作为一个类别将有权对修正案或提案进行投票。在这种情况下，修正案或提案只有在受修正案或提案影响的信托优先证券的清算金额至少获得过半数批准的情况下才有效。

如果修改和重述的信托协议符合以下条件，则不得对该协议进行修改：

•

出于美国联邦所得税的目的，使信托被定性为授予人信托以外的信托；

•

减少或以其他方式对财产受托人的权力造成不利影响；或

•

使信托被视为一家投资公司，根据《投资公司法》(Investment Company Act)的规定，该公司必须注册。

信托优先证券清算总额的多数持有人有权：

•

指示为财产受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点；或

•

指示行使经修订和重述的信托协议赋予财产受托人的任何权力，包括指示财产受托人作为次级债务证券持有人的权利：

•

对次级债务证券行使附属契约项下可获得的补救措施

•

放弃根据附属契约可免除的任何违约事件，或

•

取消次级债务证券本金的提速。

此外，在采取上述任何行动之前，财产受托人必须征得律师的意见，声明由于该行动的结果，信托将继续被归类为授予人信托，以缴纳美国联邦所得税。

如修订和重述的信托协议表格所述，信托优先证券的持有人可以在会议上或以书面同意的方式就变更进行投票。

如果信托优先证券持有人投票或获得同意，CSX或我们的任何附属公司拥有的任何信托优先证券在投票或同意时将被视为未清偿证券，这将产生以下后果：

•

我们及其任何附属公司将无法对需要信托优先证券持有人投票或同意的事项进行投票或同意；以及

纽约梅隆银行信托公司(作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身为大通曼哈顿银行)的继任者)将成为房地产受托人。纽约梅隆银行信托公司(作为摩根大通银行的继任者，前身为大通曼哈顿银行)也将是担保受托人、附属契约受托人和高级契约受托人。CSX和我们的某些附属公司可能会不时与纽约梅隆银行信托公司保持存款账户和其他银行关系。(作为摩根大通的继任者)，纽约梅隆银行信托公司(作为摩根大通的继任者)也将担任担保受托人、附属契约受托人和高级契约受托人。 CSX和我们的某些附属公司可能会不时与纽约梅隆银行信托公司(作为摩根大通的继任者)保持存款账户和其他银行关系大通曼哈顿银行(原大通曼哈顿银行)也是其他契约的受托人，根据这些契约，CSX的证券是未偿还的。参见《CSX公司债务证券说明书》中有关受托人的说明。

对于与遵守《信托契约法》有关的事项，财产受托人将承担《信托契约法》规定的契约受托人的所有职责和责任。除信托强制执行事件发生和持续期间外，财产受托人承诺只履行修订和重述的信托协议中明确描述的职责，并且在信托强制执行事件发生时，必须使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技能。(B)在信托执行事件发生和持续期间以外，财产受托人承诺只履行经修订和重述的信托协议中明确规定的职责，并且在信托强制执行事件发生时必须使用与谨慎的人在处理其自身事务时使用的相同程度的谨慎和技巧。在符合这一规定的情况下，财产受托人没有义务应信托优先证券持有人的要求行使适用的修订和重述信托协议赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保或赔偿，以弥补其可能产生的费用、费用和责任。财产托管人没有义务行使适用的修订和重述信托协议赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保或赔偿，以弥补其可能产生的费用、费用和责任。

关于特拉华州受托人的信息

美国特拉华州纽约梅隆信托公司(BNY Mellon Trust)作为美国大通银行(Chase Bank USA)的继任者，全国协会(前身为美国大通曼哈顿银行，全国协会)将担任特拉华州该信托的受托人，以遵守特拉华州法定信托法案的规定。纽约梅隆银行信托公司(作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，前称大通曼哈顿银行)的继任者，隶属于特拉华州的纽约梅隆信托公司(BNY Mellon Trust Company，N.A.)，将担任财产受托人，并以上述有关财产受托人的信息中所述的其他身份担任财产受托人。

有关行政受托人的资料

行政受托人被授权和指示以下列方式处理信托的事务和运作信托：

•

不会使其被视为根据《投资公司法》要求注册的投资公司；

•

将使其被归类为美国联邦所得税用途的授予人信托；以及

•

将导致其持有的次级债务证券在美国联邦所得税方面被视为CSX的债务。

CSX和行政受托人有权采取任何行动，只要不与适用法律、信托证书或修订和重述的信托协议相抵触，我们和行政受托人认为对这些目的是必要或适宜的。

担保说明

CSX将在信托发行信托优先证券时为信托优先证券持有人的利益执行担保。

CSX将在担保下不可撤销且无条件地同意在担保规定的范围内，向信托优先证券持有人支付以下定义的担保款项，前提是担保款项不是由信托或代表信托支付的。无论我们可能对任何人提出的抗辩、抵销权或反诉要求，我们都必须按照保函中规定的范围支付保证金。

信托优先证券的以下付款和分配为担保付款：

•

要求对信托优先证券支付的任何应计和未付分派，但仅限于信托有合法和立即可用于这些分派的资金的范围内；

•

信托要求赎回的任何信托优先证券的赎回价格，包括截至赎回日的所有应计和未偿还分派，但仅限于信托有合法和即时可用于支付的资金；以及

•

当信托自愿或非自愿解散、清盘或终止时，除将次级债务证券分配给信托的信托证券持有人或赎回信托的所有信托优先证券外，以下两者中以较小者为准：

•

清算额和信托优先证券的所有应计和未付分派的总和，以信托有合法和即时可供支付的资金为限；和(br}信托优先证券的所有应计和未付分派，以信托有合法和即时可用资金的范围为限)

•

信托剩余可供分配给信托持有人的资产金额信托清算时信托的优先证券。

我们可以通过直接向相关信托优先证券的持有人付款或让信托向这些持有人付款来履行我们支付担保付款的义务。

根据某些附属条款，该担保将是信托优先证券自发行之日起向信托优先证券支付的担保付款的全面和无条件担保，但该担保仅适用于信托优先证券的分派和其他付款的支付，前提是信托有合法且立即可用的足够资金进行该等分派或其他付款。

如果CSX没有就财产受托人根据信托持有的次级债务证券支付所需的款项，信托将不会就信托优先证券支付相关款项。

从属关系

我们在担保下的义务将是无担保债务。这些义务将按顺序排列：

•

如招股说明书附录所述，CSX的某些其他负债的偿还权从属于或次于CSX；

我们不会就任何与向信托发行的次级债务证券同等或低于向信托发行的次级债务证券支付本金、利息或溢价(如有)或偿还、回购或赎回任何CSX 债务证券，或就CSX对CSX任何附属公司的债务证券的任何担保支付任何担保，前提是该等担保与向信托发行的次级债务证券同等或低于向信托发行的次级债务证券。

但是，我们可以进行以下类型的分发：

•

以普通股支付的股息或分配；

由于我们是通过子公司开展所有业务的控股公司，我们履行担保义务的能力取决于这些子公司的收益和现金流，以及这些子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力。信托作为担保和次级债务证券的持有人，一般比我们子公司的债权人(包括贸易债权人、债券持有人、担保债权人、税务机关、担保持有人和任何优先股东)的债权具有较低的地位。

违约事件

如果我们不履行担保项下的任何付款义务，担保下就会发生违约事件。任何系列信托优先证券的大多数持有人可以代表该系列信托优先证券的所有持有人放弃任何此类违约事件及其后果。在相关担保项下发生违约事件的，担保受托人有权为系列信托优先证券持有人的利益强制执行担保。担保所涉及的信托优先证券的大多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求担保受托人对担保可采取的任何补救措施，或指示担保受托人在担保项下持有的任何信托或权力的行使。相关信托优先证券的任何持有人均可直接向我们提起诉讼，以强制执行该持有人在担保项下的权利，而无需先对担保受托人或任何其他个人或实体提起诉讼。

关于担保受托人

纽约梅隆银行信托公司(作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身为大通曼哈顿银行)的继任者)将成为担保受托人。它还将担任财产受托人、附属契约受托人和高级契约受托人。我们及其某些附属公司可能会不时与纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)及其附属公司保持存款账户和其他银行关系。纽约梅隆银行信托公司(作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身为大通曼哈顿银行)的继任者，也是另一份契约的受托人根据该契约CSX的证券未偿还。有关受托人，请参阅CSX公司的债务证券说明。担保受托人将只履行每份担保中明确规定的职责，除非担保违约事件发生并仍在继续。在违约事件发生并持续的情况下，担保受托人在处理自己的事务时，将与谨慎的人在这种情况下行使或使用的谨慎程度和技能相同。在符合这些规定的情况下，担保受托人没有义务应相关信托优先证券的任何持有人的要求行使其在任何担保下的任何权力，除非该持有人向担保受托人提供令担保受托人合理满意的担保和赔偿，以弥补其可能因此而招致的费用、开支和责任。

关于开支及法律责任的协议

CSX将按照修订后的重述信托协议的要求，就费用和负债达成协议。关于费用和负债的协议将规定，除某些例外情况外，我们将不可撤销和无条件地保证向信托欠下或承担债务的每个个人或实体全额支付信托的任何债务、费用或债务。CSX义务的例外

CSX将担保信托优先证券的分配、赎回和清算付款的支付，只要信托有资金可用于支付，如担保说明所述。我们签署的与信托优先证券发行相关的任何文件都不会为我们对信托优先证券的全面、不可撤销和无条件担保提供担保。只有将我们在担保、修订和重述的信托协议以及附属契约项下的义务结合在一起，才能产生为信托优先证券项下的信托义务提供全面、不可撤销和无条件担保的效果。

只要我们在信托持有的次级债务证券到期时支付利息和其他款项，这些付款将足以支付信托发行的信托优先证券的分配、赎回和清算款项，主要原因是：

•

次级债务证券的本金总额将等于信托优先证券清算总额的总和；

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次级债务证券的利率和利息及其他支付日期将与信托优先证券的分配利率和分配及其他支付日期相匹配；

•

我们将支付信托的任何和所有费用、费用和债务，但信托优先证券项下的义务除外。

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修订和重述的信托协议将规定，信托不会从事任何不符合信托有限目的的活动。

如果我们不支付次级债务证券，信托将没有资金支付其信托优先证券的分派或其他到期金额。在这种情况下，您将无法依靠担保来支付这些金额。相反，您可以直接起诉我们或寻求其他补救措施，以收取您所欠款项的比例份额。如果您起诉我们收取款项，我们将根据修订和重述的信托协议承担您作为信托优先证券持有人的权利，只要我们在任何此类法律诉讼中向您付款。

会计处理

出于财务报告的目的，该信托将被视为我们的子公司。因此，我们的合并财务报表将包括信托的账户。信托优先证券以及我们在同等基础上担保的其他信托优先证券将在我们的合并资产负债表中作为单独的项目列示，有关信托优先证券、担保和次级债务证券的适当披露将包括在合并财务报表的附注中。我们将把信托为信托优先证券支付的分配作为费用记录在我们的综合损益表中。

执政法

修改和重述的信托协议以及双方在该协议下的权利一般受特拉华州法律管辖。信托优先证券的担保将受纽约州法律管辖。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为CSX。所有普通股流通股均为全额缴费且不可评估。我们发行的任何额外普通股也将是全额支付的，而且不可评估。普通股持有人在股东投票表决的所有事项上享有每股一票的投票权，除法律另有规定或任何系列优先股的条款另有规定外，该等股份的持有人独占CSX的所有投票权。作为权利问题，普通股持有人无权认购或购买任何普通股或优先股。董事选举没有累计投票权，董事选举每年由被提名者选举的多数票选出；前提是，如果被提名人的选举人数超过待选董事的人数，则董事由此类选举中的多数票选出。董事选举每年由被提名人的多数票选出；如果被提名者的人数超过待选董事的人数，则董事由该选举中的多数票选出。在任何一系列已发行优先股的优先权利的约束下，普通股持有人有权从合法可用于此目的的资金中获得董事会可能不时宣布的按比例分红。如果CSX发生清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享支付后的所有剩余资产或任何已发行优先股的负债和金额拨备。

CSX普通股的转让代理是位于纽约埃奇伍德的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。

优先股

CSX可能会以一个或多个系列发行我们的优先股，可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，或在转换或交换其他证券时发行。

以下优先股说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的任何系列优先股的某些一般条款和规定。如果我们提供优先股，任何特定系列优先股(包括以存托股份为代表的优先股)的条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括(如果适用)：

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该系列的标题；

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发行股票的数量；

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首次公开发行(IPO)价格；

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股息率或股息率的计算方法以及股利支付日期或期间；

优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他事项外，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，在某些情况下，会使第三方更难获得CSX的控制权或撤换目前的管理层，并可能产生推迟或阻止合并、要约收购或其他试图收购CSX的效果。作为一项权利，优先股持有人无权认购或购买任何优先股或普通股。

优先股在发行时将是全额支付和不可评估的。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在股息和资产分配方面，任何系列发行的优先股将优先于普通股，并与任何其他当时已发行的优先股系列的股票平价。任何系列的已发行优先股在股息和资产分配方面将优先于普通股，并与任何其他当时已发行的优先股系列的股票持平。因此，任何随后可能发行的优先股都可能限制

弗吉尼亚证券公司法包含管理关联交易的条款。这些条款(以下讨论的几个例外情况除外)一般要求弗吉尼亚公司与任何类别的已发行有表决权股份(利益相关股东)超过10%的任何实益持有人之间的某些重大交易获得多数无利害关系董事和至少三分之二剩余有表决权股份的持有者的批准。受此审批要求约束的关联交易包括：合并、股票交换、对非正常业务过程中的公司资产的重大处置、由感兴趣的股东或其代表提出的公司解散或任何重新分类，包括公司与其子公司的反向股票拆分、资本重组或合并，这将使感兴趣的股东实益拥有的有表决权股份的百分比增加5%以上。

在某人成为有利害关系的股东后的三年内，弗吉尼亚州的公司未经该有利害关系的股东实益拥有的股份以外的三分之二有表决权股份的批准，以及无利害关系的董事的多数批准，不得与该有利害关系的股东进行关联交易。？公正董事是指，就某一特定利益股东而言，符合以下条件的董事会成员：

•

在有利害关系的股东成为有利害关系的股东的日期之前的成员，或

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推荐选举或被选举填补空缺，并获得当时董事会中无利害关系的董事的多数赞成票。

三年期满后，法规要求关联交易获得除相关股东实益拥有的股份以外的三分之二有表决权股份的批准。

特别投票要求的主要例外情况适用于三年期满后提出的交易，并要求交易必须获得CSX公正董事的多数批准，或者交易满足法规的公允价格要求。一般来说，公允价格要求规定，在两步收购交易中，有利害关系的股东必须向第二步的股东支付相同金额的现金或第一步收购CSX股票所支付的相同金额和类型的对价。

上述限制和特别投票要求均不适用于其收购股份使其成为有利害关系的股东的股东，该股东获得CSX公正董事的多数批准。

这些规定旨在阻止对弗吉尼亚州公司的某些类型的收购。该法规规定，通过对除任何利益相关股东拥有的股份以外的多数有表决权的股份投赞成票，公司可以通过对其公司章程或公司章程的修订，规定关联交易条款不适用于公司。在2006年的年会上，CSX的股东投票决定不遵守VSCA的关联交易条款。根据CSX修订和重述的公司章程，以下行动必须获得有投票权的多数有表决权股份的赞成票批准：(1)VSCA需要股东批准的任何合并或换股计划；(2)出售VSCA需要股东批准的CSX的全部或几乎所有财产；以及(3)解散CSX。这三类诉讼的多数投票于2007年11月3日生效，也就是修正案获得股东批准18个月后。

弗吉尼亚州法律一般还规定，在交易中收购的弗吉尼亚公司的股份，如果交易将导致收购人的投票权达到或超过三个门槛(20%、33-1/3%或50%)中的任何一个，则除非获得收购人或公司任何高级管理人员或雇员-董事所拥有的股份的多数票，否则该公司对这些股份没有投票权。该条款授权收购人要求弗吉尼亚公司在提出要求后50天内召开特别股东大会审议此事。CSX的章程规定，该法不适用于CSX股票的收购。

CSX可能会发行存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，相当于我们任何系列的优先股股份的零头权益。在发行任何存托股份时，CSX将作为存托公司与银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中注明。存托股份将由根据相关存托协议发行的存托凭证证明。在CSX发行与存托股份相关的优先股后，我们将立即将优先股的股份存入相关的优先股托管机构，并将促使优先股托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每位持有人将有权享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并受其所有限制和约束(如适用，包括对股息、投票权、转换、交换、赎回和清算权的限制和限制)，比例为相关存托股份所代表的优先股份额的一小部分。

存托协议格式和相关存托收据格式将与特定的发行存托股份一起提交，作为登记声明生效后修订的证据，或通过引用并入注册声明中。

适用的招股说明书附录将描述存托股份的条款以及特定发行的存托股份的相关存托协议，这些条款可能包括以下条款(如果适用于这些存托股份)：

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CSX根据相关保证金协议交存的一系列优先股的条款；

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保管人的名称和地址；

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一股存托股份所代表的存托股数和一股优先股的分数；

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存托股份是否将在证券交易所上市；

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存托股份是否将与任何其他证券一起出售，如果是，这些证券的金额和条款；以及

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存托股份及相关存款协议的其他具体条款。

CSX可发行认股权证，用于购买CSX的债务证券、担保、优先股或普通股，或第三方的证券(包括CSXT的债务证券)或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述各项的任意组合，接受现金或证券付款的权利。每份认股权证持有人将有权按与该等认股权证有关的招股说明书补充文件所指定的行使价及方式，按行使价及方式购买债务证券本金、优先股或普通股股份数目，或指定数额的第三方证券或指定其他权利(视属何情况而定)。在适用的认股权证协议和适用的招股说明书附录中规定的日期和时间之前，认股权证可以随时行使。

认股权证将根据CSX与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的一份或多份认股权证协议发行。拟发行的该等认股权证的重要条款及条款，以及适用的认股权证协议的重要条款的描述，将在适用的招股说明书补充文件中列明。将就特定认股权证发行签订的证券认股权证协议表格(包括代表认股权证的证书的表格)将作为登记声明生效后修订的证据提交，或通过引用并入注册声明中。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书和该招股说明书附录交付有关的任何认股权证的条款，这些条款可能包括以下条款(如果适用于这些认股权证)：

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认股权证的名称和总数；

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该等认股权证的发行价；

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行使认股权证时可购买的债务证券的名称、本金总额、货币、货币或货币单位及条款；行使认股权证时可购买债务证券的价格或确定价格的方式；

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权证行使时可购买的优先股系列的名称、股份数量和条款；权证行使时优先股的价格或者确定价格的方式；

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行使每份认股权证可以购买的普通股数量；行使认股权证时可以购买普通股的价格或者确定价格的方式；

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证券或其他权利，包括根据一项或多项证券的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利

•

特定商品、货币、证券或指数，或上述商品、货币、证券或指数的任何组合，可在行使该等认股权证时购买；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利的价格及货币；

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除现金外，认股权证的财产和支付权证行使价的方式；以及任何一次可行使权证的最高或最低数量；

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可以行使认股权证的一个或多个时间和认股权证的到期日；

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如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后的日期(br})；

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CSX赎回权证的任何权利的条款；

每份购买合同的持有人将有权购买或出售该等证券、货币或商品，并有义务在指定的日期以指定的购买价格出售或购买该等证券、货币或商品，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。但是，我们可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的物业的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有的话)，或者，如果是以基础货币签订的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的基础货币来履行我们的义务。适用的招股说明书附录还将具体说明持有人买卖此类证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书附录中描述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其义务。我们在相关结算日结清此类预付采购合同的义务可能构成债务。相应地，预付购买合同将根据优先契约或从属契约签发。

CSX、CSXT或信托(视情况而定)可向一家或多家承销商出售证券以供其公开发行和销售，也可直接或通过代表我们或通过交易商或通过任何这些销售方法的组合征求或接受要约的代理将证券出售给机构投资者。关于特定证券的招股说明书附录将列出这些证券的发行条款，包括以下内容：

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承销商、经销商、代理人的姓名或名称；

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公开发行或购买价格以及出售给CSX、CSXT或信托(视情况而定)的收益；

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募集费用；

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允许或支付给承销商、经销商或代理商的任何折扣和佣金；

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构成承保补偿的所有其他项目以及允许或支付给经销商的折扣和佣金(如果有)；以及

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证券拟上市的证券交易所(如有)。

承销商可以按一个或多个可以改变的固定价格，或不定期以销售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格出售证券。我们也可以发行和出售证券，以换取我们发行的一种或多种证券。我们可能会不时授权以最佳或合理努力为基础行事的代理作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件征集或接受购买证券的要约。在证券销售方面，承销商或代理人可能被视为已从CSX、CSXT或信托(视情况而定)以承销折扣或佣金的形式获得补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，承销商或代理人可以代理证券购买者的佣金。承销商或代理人可能被视为从CSX、CSXT或信托(视情况而定)收取承销折扣或佣金。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可以代理的购买者那里获得佣金。

根据可能与CSX、CSXT或信托(视情况而定)签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理及其控制人可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)或就承销商、交易商或代理人及其控制人可能被要求就这些责任支付的款项获得我们的赔偿。

如果适用的招股说明书附录中指出了这一点，我们可以授权承销商或作为我们的代理人的其他人，根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何机构购买者在这些合同下的义务将不受任何条件的约束，但以下情况除外：

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根据该机构所在司法管辖区的法律，该机构在交割时购买合同所涵盖证券的行为不会被禁止，并且

•

如果证券被出售给承销商，我们将向承销商出售证券本金总额减去延迟交割合同所涵盖的本金金额。

除普通股以外的每一系列发行的证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商被CSX、CSXT或信托(视情况而定)向其出售公开发行的证券时，可以在此类已发行证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何发行的证券的交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》第104条的规定参与稳定和辛迪加承保交易。规则104允许稳定出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。承销商可能会超额配售发行的证券，从而在承销商账户中建立空头头寸。银团回补交易是指在分销完成后在公开市场买入已发行证券，以回补辛迪加空头头寸。稳定和辛迪加覆盖交易可能会导致发行证券的价格高于没有此类交易的情况下的价格。这些交易如果开始，可以随时终止。

某些承销商、经销商或代理商及其关联公司可以在正常业务过程中与CSX或CSXT进行交易并为其提供服务。

本招股说明书所涉及的证券的有效性将由弗吉尼亚州里士满的Hunton Andrews Kurth LLP和纽约的Davis Polk&Wardwell LLP传递给我们。根据特拉华州法律和信托协议，与信托成立和发行信托优先证券有关的某些事项将由信托和CSX的特拉华州特别法律顾问Richards，Layton&Finger，P.A.进行处理。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2018年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包括的合并财务报表，以及我们截至2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这两份报告在本招股说明书和注册说明书的其他地方作为参考并入了本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。



每一类的标题证券须予登记	金额成为注册	拟议数最大值报价价格每张纸条	拟议数最大值集料发行价	数量注册费(1)
2050年到期的2.500厘债券	$500,000,000	99.199%	$495,995,000	$54,113.05