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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

(第14a-101条)

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由 注册人☐以外的另一方提交的 注册人提交的文件

选中相应的框：

韩国基金公司(Korea Fund，Inc.)

(注册人姓名，载于其约章)

百老汇1633号

纽约， 纽约10019

(注册人姓名，载于其约章)

(提交委托书的人(如不是注册人)的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

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各位股东朋友：

我们谨代表马里兰州公司(The Fund)韩国基金公司(Korea Fund，Inc.)董事会(董事会)，邀请您参加基金股东特别会议( 会议)，该会议将于2020年12月11日(星期五)东部时间上午9点通过电话会议举行。

2020年8月28日，该基金宣布，它正在寻求与摩根大通资产管理(亚太)有限公司(JPMorgan Asset Management(Asia)Limited)(摩根大通亚洲)(JPMorgan Asia) 以及摩根大通亚洲的关联公司(包括摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)和摩根大通基金有限公司(JPMorgan Funds Limited))达成安排，担任该基金的管理人和托管人。在此之前，董事会根据AllianzGI U.S. 决定放弃担任美国注册公开赛的赞助商/管理员的决定，进行了搜索过程-以及封闭式基金。这一变化将导致基金的过渡。日复一日为摩根大通亚洲及其附属公司提供投资组合管理、行政管理、基金会计、托管和其他服务。

在即将召开的特别会议上，股东将被要求就基金与摩根大通亚洲之间拟议的新投资咨询协议进行审议和投票。经考虑后，董事会相信摩根大通亚洲及其联属公司具备提供优质投资管理及其他服务所需的经验、能力及资源。日复一日基金的运作。董事会一致批准了该基金的这一提议，并建议每位股东投票支持这一提议。

提前感谢您参加这次重要的投票。

你非常真诚的，

朱利安·里德

董事局主席

2020年11月30日

请股东 在随附的委托书上签名并注明日期，并将其放在已付邮资的信封内邮寄，或通过互联网或电话投票，以确保会议法定人数。无论您拥有的股份是少还是多，这一点都很重要。

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董事会和AllianzGI美国公司都对基金股东的健康和旅行担忧以及公共卫生官员不断变化的建议非常敏感。由于……带来的困难新冠肺炎，会议将通过电话进行。任何希望通过电话参加会议的股东都可以这样做。如果您是截至2020年10月29日基金份额的创纪录持有者，请在不迟于下午3点之前向AST Fund Solutions，LLC(ASTä)发送电子邮件至 attendameeting@astfinal.com。东部时间2020年12月10日报名。请在主题栏中填写基金名称，并在电子邮件正文中提供您的姓名和地址。然后，AST将通过电子邮件向您发送会议登录信息和在会议期间进行投票的说明。如果您在2020年10月29日通过中介机构(如经纪自营商)持有基金股票，并且希望参加会议，请不迟于下午3：00向AST发送电子邮件至attendameeting@astfinial.com。东部时间2020年12月10日 报名。请在主题栏中填写您的基金名称，并提供您的名称、地址以及您的中介机构在2020年10月29日的所有权证明。请注意，如果您希望在会议上投票，您必须 首先从您的中介机构获得一份法定委托书，该委托书反映了基金的名称、您持有的基金份额数量以及您的姓名和电子邮件地址。您可以从您的中介转发一封包含法定代理的 电子邮件，或通过电子邮件将法定代理的图片附加到AST，地址为attendameeting@astfinial.com，并在主题行中填入法律代理。然后，AST将通过电子邮件向您发送电话会议拨入信息和在会议期间进行投票的说明。

鉴于与以下方面相关的不确定性如果使用新冠肺炎，基金组织保留更改会议日期、时间、地点或方式的灵活性。如果发生此类变更，基金将发布新闻稿宣布变更，并在SEC的EDGAR系统上提交公告等步骤，但不得向股东提供额外的 征集材料或以其他方式修改基金的委托书。尽管尚未做出决定，但基金可能会考虑对与会者实施额外的程序或限制，但须受适用法律施加的任何限制 。基金计划在https://www.thekoreafund.com/，上宣布这些变化(如果有的话)，并鼓励您在会议前查看本网站。

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韩国基金公司(Korea Fund，Inc.)

百老汇1633号

纽约，纽约，10019

股东特别大会通知

将于2020年12月11日举行

致韩国基金公司股东：

韩国基金公司(The Fund)股东特别会议定于2020年12月11日(星期五)东部时间上午9：00通过电话会议召开，特此通知。

如委托书中所述，召开会议的目的如下：

基金董事会一致建议您投票支持上述1中的提案。

基金董事会已将2020年10月29日的收盘日期定为确定有权通知大会或其任何延期或延期并有权在会上投票的股东的创纪录日期。现代表基金董事会征集随函附上的委托书。

纽约，纽约

2020年11月30日

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无论您 拥有多少股份，在会议上或由代理人代表您的股份都是很重要的。如果您不希望参加会议，请按照您的代理卡上的说明通过电话或通过互联网给出投票指示，或者，如果您希望通过邮寄投票，您可以通过填写、签名、 日期和退回代理卡来投票。请给出您的投票指示或及时提交您的委托卡，以避免进一步征集委托书的任何额外费用，并使会议如期举行。

关于2020年12月11日召开的股东大会备齐代理材料的重要通知

委托书声明和随附的股东特别大会通知可免费获取，方法是遵循您在互联网上提供代理材料通知上的 说明。此外，股东可以在其日期为2020年8月28日的年度股东报告中找到有关该基金的重要信息，包括截至2020年6月30日的 财年的财务报告。应要求，基金将免费向每一位收到网上可获得代理材料通知或代理声明的人提供一份这些报告的副本。您可以通过访问www.thekoreafund.com或致电基金股东服务代理(网址：www.thekoreafund.com)免费获取这些报告的副本。地址：纽约百老汇1633号，邮编：10019。

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代理语句

股东特别大会

将于2020年12月11日举行

韩国基金公司(Korea Fund，Inc.)

百老汇1633号

纽约，纽约，10019

简介

韩国基金公司是马里兰州的一家公司，其董事会(董事会或董事)正在就将于2020年12月11日(星期五)通过电话会议召开的股东特别会议向基金普通股持有人(股东)征集委托书，该电话会议将于2020年12月11日(星期五)东部时间上午9点开始(该会议将在任何休会或延期期间举行)。(br}董事会或董事会)是马里兰州公司(The Fund)下属的韩国基金公司(The Korea Fund，Inc.)的董事会，正在就将于2020年12月11日(星期五)通过电话会议召开的股东特别会议及其任何休会或延期向该基金的普通股持有人(股东大会)征集委托书。

董事会已将2020年10月29日的收盘日期定为记录日期(记录日期)，以确定有权就会议及其任何延期或休会发出通知并在会上投票的基金股东。记录日期的股东将有权为每股全额股份投一票，并为持有的每股零碎股份按比例投一票，没有累计投票权，对他们有权投票的每个事项 。截至记录日期，已发行的基金普通股有5,031,219股(即已发行的普通股)。

正如之前报道的那样，该基金目前的投资管理公司安联全球投资者美国有限责任公司(Allianz Global Investors U.S.LLC)已决定放弃作为美国注册开放式基金的发起人/管理人提供服务的业务。封闭式基金。2020年8月28日，该基金宣布，它已经进行了搜索过程，并决定与摩根大通资产管理(亚太)有限公司(JPMorgan Asia Crill)达成安排，以担任该基金的投资顾问，并与摩根大通亚洲的附属公司(包括摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)和摩根大通基金有限公司(JPMorgan Funds Limited))合作，担任该基金的管理人和托管人(过渡时期)。

董事会一致批准了与摩根大通亚洲公司(JPMorgan Asia)拟议的投资咨询协议(拟议的投资咨询协议)，以及与摩根大通亚洲的关联公司(统称为摩根大通)的拟议的行政、托管和其他协议，并建议拟议的投资咨询协议 提交股东批准。这个

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董事会相信，摩根大通拥有提供合格投资管理和其他服务所需的经验、能力和资源日复一日基金的运作。除其他考虑因素外，董事会还考虑到摩根大通已同意以估计与基金当前费用和支出水平大致相同的费用和支出水平向基金提供此类服务。

根据股东的批准，过渡 目前计划在2021年1月1日左右进行，也就是基金目前与AllianzGI U.S.的投资管理协议计划终止的第二天。如果股东不批准建议的投资咨询协议，董事将采取他们认为对基金和股东最有利的进一步行动。

股东特别大会通知、本委托书和委托卡将于2020年11月30日左右或之后在可行的情况下尽快提供给登记在册的股东。

如果所附委托书已签立并退回，该投票仍可在基金使用前的任何时间通过基金收到的书面通知(致基金主要执行办公室，地址：纽约百老汇1633号，纽约10019)、签立后日期的委托书、基金收到随后有效的互联网或电话投票，或虚拟出席会议和投票的方式在 撤销。通过互联网或电话投票的代理可以在投票前的任何时间被撤销，其方式与通过邮件投票的代理可以被撤销的方式相同。请注意，仅通过电话出席会议而不进行投票并不会撤销有效的委托书。

所有及时收到的正式执行的委托书(如随附的委托书上所述)将按照委托书中的规定进行投票。除非标明相反的说明，否则代理人 将被投票支持该提案。敦促股东迅速提交他们的投票指示。

基金 向所有股东提供定期报告，其中重点介绍相关信息，包括投资结果和对投资组合变化的审查。您可能会额外收到一份基金截至2020年6月30日的财政年度报告，以及一份基金的半年度报告在截至2019年12月31日的六个月内，免费拨打基金股东服务代理电话(800)254-5197或致函基金地址：1633Broadway，New York，New York 10019。

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提案摘要

如下所述，召开这次会议的目的如下：

1.由基金的所有股东表决：批准基金与摩根大通亚洲之间拟议的投资咨询协议，如下文第一节所述；以及

2.审议会议及其任何休会或延期会议可能适当提出的其他 事项并采取行动。

董事会知道，除了将在会上审议的本文件所载提案外，没有任何其他事务要处理。如果任何其他事务(包括休会或延期)在会议前得到妥善处理，被指定为代理人的人将以其 单独决定权投票。

该基金的主要执行办事处位于纽约百老汇1633号，邮编：10019。

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一、批准拟议的投资咨询协议

引言

该基金目前的投资管理公司AllianzGI U.S.已决定放弃担任美国注册开放式基金的赞助商/管理人的业务-以及封闭式基金。因此，董事会进行了寻找过程，并决定与摩根大通亚洲公司作出安排，以担任基金的投资顾问，并与摩根大通亚洲关联公司(与摩根大通亚洲公司、摩根大通实体或摩根大通一起)担任基金的管理人和托管人(过渡)。

目前，AllianzGI U.S.根据单一投资管理协议(以下定义为当前的IMA)提供或获取基金所需的投资咨询和行政服务，基金和/或AllianzGI U.S.保留道富银行和信托公司(道富银行和信托公司)，为基金提供托管和基金会计服务。关于预期的过渡，董事会一致批准了拟议的投资咨询协议，根据该协议，摩根大通亚洲将提供日复一日基金所需的投资组合管理服务。董事会还一致通过：(I)基金与摩根大通基金有限公司(JPMFL)之间的新服务协议，根据该协议，JPMFL将为基金提供或促使合规、法律、记录保存、服务提供者监督以及 其他行政服务，包括提供JPMFL或其关联公司的人员担任基金官员；(Ii)基金与摩根大通银行(JPMorgan Bank，N.A.)之间的新基金行政服务协议。 以及(Iii)基金与摩根大通之间新的全球托管协议 ，根据该协议，摩根大通将担任托管人，并代表基金提供相关服务(连同摩根大通的其他协议)。过渡后，根据拟议的投资咨询协议和其他摩根大通协议，摩根大通实体将共同为该基金提供目前由AllianzGI U.S.根据当前的IMA提供或采购的所有投资咨询和行政服务，而摩根大通将以该基金目前托管人的身份向该基金提供目前由道富银行提供的托管服务。以下讨论了摩根大通其他协议下的费用和支出安排。

该基金的股东被要求批准拟议中的与摩根大通亚洲的投资咨询协议(此提议)。

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即将召开的会议。对于摩根大通的其他协议，不需要或不寻求股东批准。然而，在拟议的投资咨询协议获得股东批准并生效之前，摩根大通与摩根大通的其他协议和相关安排将不会生效 。根据股东的批准，过渡目前计划在2020年1月1日左右进行，也就是基金目前与AllianzGI U.S.的投资管理协议计划终止的那一天。如果股东在本次会议上未批准拟议的投资咨询协议，董事会可根据规则决定任命 摩根大通亚洲公司或另一名临时投资顾问。15A-4根据1940年修订的《投资公司法》及其规则和条例(1940年《投资公司法》)，清算基金或寻求其他可能的选择。

有关摩根大通亚洲区拟议投资顾问的信息

摩根大通亚洲公司与摩根大通的各种附属投资顾问和资产管理部门共同组成了摩根大通资产与财富管理公司的资产管理业务。摩根大通资产管理公司(J.P.Morgan Asset Management)是摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)及其全球附属公司资产管理业务的营销名称 。JPMC是一家上市的全球金融服务公司。摩根大通亚洲公司是摩根大通资产管理(亚洲)公司的全资子公司，而摩根大通资产管理(亚洲)公司是摩根大通的子公司。摩根大通亚洲于1974年11月26日在香港注册成立。截至2019年12月31日，摩根大通亚洲管理着65,203,872,737美元的资产，涉及一系列银行机构、集合投资工具、养老金、政府实体、主权财富基金和保险公司。截至提交本委托书之日，基金董事并无于摩根大通亚洲拥有证券或拥有任何其他重大直接或间接权益。摩根大通亚洲目前不担任任何根据1940年法案注册的投资公司的投资顾问。

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摩根大通亚洲及其母公司主要高管的姓名和主要职业如下。每间公司的地址均为香港干诺道8号21楼特许经纪公司摩根大通资产管理(亚太)有限公司C/o JPMorgan Asset Management(Asia Pacific)Limited。

该基金的投资组合将由摩根大通亚洲韩国投资团队John Cho和Seol Kim管理，他们是摩根大通新兴市场和亚太地区(EMAP)股票团队的成员，并由更广泛团队中的产品和行业分析师提供支持。摩根大通亚洲拥有强大的以团队为导向的投资方式，整个集团的投资组合经理和研究分析师都参与了投资过程。

约翰·周执行董事，是驻香港的EMAP Equities团队中的韩国股票国家专家。他于2007年加入该公司，并于2011年从首尔调至香港，担任目前的职位。在此之前，他在韩国股票销售部门工作了七年，最后一份工作是在友利投资证券公司(Woori Investment&Securities)。约翰获得了理学硕士学位。英国雷丁大学的国际证券、投资和银行专业，以及加拿大威尔弗里德·劳里埃大学的商业经济学硕士学位。

阿亚兹·易卜拉欣常务董事，是投资组合经理， 驻香港的EMAP股票团队亚太区团队的联席主管。他还担任亚太资产配置委员会(Asia Pacific Asset Allocation Committee)主席。在2015年9月加入JPMAM之前，Ayaz曾在Amundi Hong Kong工作，在那里他担任了五年多的亚洲(日本除外)股票首席信息官和副首席执行官(CEO)。在此之前，Ayaz是汇丰全球资产管理公司和德意志资产管理公司的亚太区首席信息官。1991年至2002年，他在法国农业信贷银行资产管理香港公司(现更名为Amundi Hong Kong Limited)工作，最初担任投资经理，随后担任亚洲首席信息官。Ayaz 拥有英国东安格利亚大学的民法博士学位(DCL)和会计学理学学士学位(荣誉)。

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Seol Kim，美国副总统，是位于首尔的EMAP Equities 团队中的韩国股票国家专家。Seol于2016年从法国巴黎银行(BNP Paribas)加盟该公司，在那里她是一名韩国股票销售人员。在此之前，她在KB Asset Management担任了5年的研究分析师。她还曾在瑞银(UBS)和摩根大通(JPMorgan)担任投资分析师。 Seol于2003年在三星SDS开始了她的职业生涯，并获得了理学学士学位。伦敦经济学院数学与经济学专业。

有关摩根大通其他实体的信息

根据上述其他摩根大通协议，摩根大通将担任该基金的管理人，摩根大通将担任托管人。JPMFL是一个 该基金是摩根大通亚洲的英国联营公司，如果上述过渡完成，预计将要求董事会批准以下个人为该基金的高级管理人员，每个人都是摩根大通或其联营公司的 雇员。

总裁兼首席执行官西蒙·克里奇

西蒙·克里奇常务董事，是摩根大通资产管理公司(J.P.Morgan Asset Management s)的负责人封闭式基金 业务。在2017年清算之前，Simon曾担任摩根大通中国区基金公司(NYSE：JFC)董事兼总裁，并在2014年至2019年期间担任台湾基金公司(NYSE：TWN)总裁。Simon自1984年以来一直是一名员工，拥有30多年的封闭式基金经验。在1990年代的大部分时间里，他与怡和弗莱明一起在亚洲工作，在香港、日本和马来西亚工作，负责在这些国家发展他们的共同基金业务。

首席财务官/财务主管：尼尔·马丁

尼尔·马丁执行董事，是英国产品管理与监督部门英国客户服务委员会的负责人。尼尔仅负责为摩根大通英国和卢森堡基金范围提供公司秘书服务，并仅为摩根大通英国基金范围提供产品管理和监督。这包括日常资产净值监督、财务报表编制、客户报告、供应商管理和某些监管职责。尼尔从2014年至2017年担任摩根大通中国区基金公司(纽约证券交易所代码：JFC)的财务主管。

国务卿保罗·温希普

保罗·温希普美国副总统是摩根大通资产管理公司投资信托业务的秘书。自2014年初加入摩根大通以来

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他曾在摩根大通欧洲投资信托公司、摩根大通俄罗斯证券公司、摩根大通多资产信托公司和台湾基金公司工作。保罗从伦敦Trafalgar House公司的公司秘书开始培训，过去10年一直担任伦敦金融城企业信托公司的公司秘书，最近在巴黎的阿加汗经济发展基金(Aga Khan Fund For Economic Development)担任公司秘书。他拥有法学学士学位(荣誉)， 是特许治理学会(前身为特许秘书和行政人员学会)和税务技术人员协会的会员。

首席合规官--斯蒂芬·昂格曼

斯蒂芬·昂格曼董事总经理 ，是摩根大通基金的首席合规官。他自2000年以来一直是一名员工，此前曾管理基金管理集团(Funds Administration Group)，支持摩根大通共同基金和另类产品。在加入公司之前，史蒂芬在保诚金融的资产管理业务中担任过多个职位，包括助理总法律顾问、税务总监和基金管理部联席主管。史蒂芬曾是普华永道(纽约)的税务高级经理和Dietrick&Carter PC的助理律师。他拥有弗吉尼亚大学的英语学士学位，里士满大学法学院的法学博士学位，以及纽约大学法学院的税法法学硕士学位。史蒂芬还持有7系列和66系列的许可证。他是纽约州和弗吉尼亚州州律师协会的成员，也是注册会计师。

现行投资管理协议说明

如上所述，安联GI美国公司目前是该基金的投资管理人(提供投资咨询和行政服务)，该协议日期为2007年4月11日，并于2013年4月1日修订并重述，该协议由AllianzGI美国公司与该基金(当前的IMA)签订。基金董事会和非1940年法案所界定的基金、安联美国或摩根大通亚洲的董事(独立董事)最近于2019年10月24日批准延续现有的IMA，为期一年。截至2020年12月31日的一年。目前的IMA最后一次提交给该基金的股东是在2007年4月11日的一次会议上(当时该基金的投资经理是RCM Capital Management LLC，该公司随后于2013年4月1日并入AllianzGI U.S.)。

服务。根据目前的IMA条款，在董事会的监督下，AllianzGI U.S.有义务继续为该基金提供投资计划，代表该基金做出投资决定，

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购买和出售投资组合证券的所有订单，并为基金的运作提供合理必要的行政服务，包括但不限于：提供办公空间和设备，提供簿记和文书服务(不包括资产净值的确定和股东会计服务)，以及支付与AllianzGI U.S.关联的基金高级管理人员和董事的所有工资、费用和开支。

补偿。作为对AllianzGI U.S.提供的服务和提供的设施以及AllianzGI U.S.承担的费用的补偿，本基金根据本基金的日均资产净值，按照现行IMA向AllianzGI U.S.支付以下年度百分比的管理费：

现行IMA下的年度管理费费率

(按基金每日平均净资产计算)

除了如上所述，基金根据目前的IMA支付的投资管理费外， 基金目前直接承担其他行政服务的费用和当前IMA以外的费用，包括与各种第三方服务提供商相关的费用，如审计、保管、法律、转让代理、印刷和基金所需的其他服务。 基金目前直接承担其他管理服务的费用，包括与各种第三方服务提供商相关的费用，如审计、保管、法律、转让代理、印刷和基金所需的其他服务。这些服务的费用和开支目前包括在基金的总支出中，并由基金的股东承担。

任期/终止/修订。当前的IMA在最初的 中发挥了最大作用 为期两年，此后须根据1940年法令(即经董事会批准，或基金未偿还表决权的多数(br}，在任何情况下，均由多数独立董事亲自投票)。目前的IMA也可以随时终止，不受惩罚：(I)由基金(通过基金的大多数未偿还有表决权证券或多数董事投票)终止；或(Ii)由AllianzGI U.S.终止，每种情况下都需要在60天内向另一方发出书面通知。此外，如果发生 其转让(如1940年法案所定义)，当前的IMA将自动终止。目前的IMA不得进行实质性修改，除非此类实质性修改在会议上获得尚未完成的多数成员的赞成票通过。

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(Br)基金有表决权的证券，并经基金大多数独立董事亲自在为表决该等批准而召开的会议上表决。

如上所述，本届IMA的任期将于2020年12月31日届满。如果提案获得批准，当前的IMA将因拟议的投资咨询协议的预期效力而终止 。

注意/责任标准。目前的IMA规定，如果AllianzGI美国公司没有故意的不当行为、恶意或严重疏忽，或鲁莽地无视其在现行IMA下的义务和职责，则AllianzGI美国公司(包括其高级管理人员、董事和合作伙伴)不会因在提供当前IMA下的服务的过程中或与其相关的任何作为或不作为而对该基金或其任何股东、高级管理人员、合伙人或董事承担任何责任。

对拟议的投资咨询协议的说明

在2020年11月6日举行的会议上，董事会(包括独立董事)一致批准了摩根大通亚洲与基金之间的拟议投资顾问协议(该协议的表格附于本委托书的附录A)，但需得到基金股东的批准 。如果建议的投资顾问协议未能在本次会议上获得股东的批准，董事会可根据规则决定临时任命摩根大通亚洲公司或另一名投资顾问。15A-4根据1940年法案，清算基金或 寻求其他可能的选择。以下资料概述建议的投资顾问协议的主要条款，并完全参照本协议附录A所载的协议形式予以保留。

服务。根据建议的投资咨询协议，在董事会的全面监督下，摩根大通亚洲将管理基金的投资运作，并决定基金所持证券和投资(包括现金)的构成、购买、保留和处置以及与之相关的协议，所有这些都将根据基金声明的投资目标和政策进行。在此过程中，摩根大通亚洲将为基金提供持续的投资计划，并不时决定基金将购买、保留、出售或出借哪些投资或证券，以及哪些资产将作为现金投资或未投资，并将影响基金的投资组合交易。摩根大通亚洲公司还将代表该基金向董事会报告其服务情况，保存有关该基金投资的必要账簿和记录，以及

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行使或促使行使基金投资附带的任何投票权，或基金在集体诉讼程序或与基金投资有关的其他公司或法律诉讼方面的任何权利。根据拟议的投资咨询协议，摩根大通亚洲将承担并支付维持其员工和人员的费用，并自费提供履行协议项下义务所需的设备、办公场所、办公用品和设施。

补偿。根据拟议的投资咨询协议，作为对摩根大通亚洲提供的服务和提供的便利以及摩根大通亚洲承担的费用的补偿，基金将根据基金的日均资产净值，按以下年度 百分比向摩根大通亚洲支付费用：

建议的投资咨询协议下的年度管理费费率

(按基金每日平均净资产计算)

任期/终止/修订。建议的投资咨询协议，如果得到 股东的批准，将保持对基金的完全效力，除非按下文所述提前终止。继续存续的期限为两年，此后每年继续，但须至少每年(I)经董事会或基金的大多数未偿还有表决权证券(定义见1940年法案)表决通过；及(Ii)由多数独立董事在为此目的召开的会议上亲自投票(或符合适用法律、法规及相关证券交易委员会指引及救济的其他规定)。建议的投资咨询协议也可以在不支付任何罚款的情况下随时终止，也可以通过基金全体董事的多数投票，或通过在60天内向摩根大通亚洲发出书面通知，或由摩根大通亚洲公司在90天内向基金发出书面通知，以赞成票的方式终止，而无需支付任何罚款，也可以通过基金全体董事的过半数投票，或由摩根大通亚洲公司在90天内向基金发出书面通知而随时终止，而无需支付任何罚款，也可由摩根大通亚洲公司随时终止，而无需支付任何罚款，也可以通过基金全体董事的多数投票，或通过向摩根大通亚洲发出书面通知的60天的赞成票终止。拟议的投资咨询协议将在发生转让时自动立即终止(如1940年法案所定义)。

标准或护理/责任。拟议的投资咨询协议规定，摩根大通亚洲公司不对基金因与协议有关的事项而遭受的任何判断错误或法律错误或遭受的任何损失承担责任，但因违反协议而造成的损失除外。

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由于摩根大通亚洲公司在履行其职责时故意失职、不守信用或严重疏忽，或因其鲁莽地无视本协议规定的义务和义务而造成的损失，对接受服务补偿的受托责任(在这种情况下，任何损害赔偿金应限于《1940年法案》第36(B)(3)条规定的期限和金额)或损失的受托责任(在这种情况下，任何损害赔偿金应限于《1940年法案》第36(B)(3)条规定的期限和金额内)或因摩根大通亚洲公司在履行其职责时故意失职、不守信用或严重疏忽而造成的损失。

生效日期。如果拟议的投资咨询协议获得基金股东的批准，它将在终止当前IMA的同时生效 。本届IMA的任期将于2020年12月31日到期。建议的投资咨询协议的实际生效日期将是基金、摩根大通亚洲和安联美国共同商定的日期和时间，以实现基金和股东的有效过渡。

目前的IMA和拟议的投资咨询协议下的费用和支出的比较。

如上所述，在过渡之后，根据拟议的投资咨询协议和其他摩根大通协议，摩根大通亚洲公司和其他摩根大通实体将共同为该基金提供目前由AllianzGI U.S.根据当前的IMA提供或采购的所有投资咨询和行政服务，而摩根大通将以该基金当前托管人的身份向该基金提供目前由道富银行提供的托管服务。

根据拟议的投资咨询协议应支付的拟议咨询费 如上所述。董事会亦已批准与摩根大通的费用协议，列明根据基金行政服务协议及全球托管协议，须就基金会计及其他行政服务及托管服务向摩根大通支付或偿还的费用及开支。根据摩根大通与该基金的预期服务协议，摩根大通无权从该基金获得任何补偿或补偿，并将根据摩根大通的公司间安排，由摩根大通亚洲补偿或补偿其服务。董事会还批准了一项拟议的费用限制安排(费用限制) 根据该安排，摩根大通亚洲将同意免除其部分投资顾问费和/或支付基金的费用，以便在拟议的投资咨询协议生效后的三年内，基金的费用和支出(I)目前由AllianzGI美国公司根据当前的IMA提供的行政服务的费用和支出不超过78000美元，以及(Ii)由AllianzGI美国公司目前提供或采购的基金会计服务的费用和支出这个

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基金将根据费用协议，在费用限额之外，根据全球托管协议，单独向摩根大通支付或偿还托管及相关服务的费用和开支。

下表列出了基金在截至2020年6月30日的最近一个财政年度内发生的年度支出总额，以及形式上的如果建议的投资咨询协议和其他摩根大通协议已经生效，而基金的资产水平保持不变，则基金在同一时期将产生的年度总支出。

年度开支和形式上的年度费用

(以普通股应占净资产的百分比表示)

根据当前的IMA，在截至2020年6月30日的财年中，向AllianzGI U.S.支付的管理费总额为1,171,092美元。在此期间，该基金没有向AllianzGI U.S.或其附属公司支付其他费用。如果根据拟议的咨询协议，拟议的0.70%的年度咨询费生效，AllianzGI U.S.将获得1,093,019美元，比该基金根据当前IMA支付给AllianzGI U.S.的总金额低6.67%；然而，如上所述， AllianzGI

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美国在当前IMA下收取的行政服务费不会在拟议的投资咨询协议下提供，而摩根大通在过渡后预计将根据与摩根大通签订的基金行政服务协议获得大致相同金额的此类行政服务费。

联委会对拟议的投资咨询协议的审议

1940年法案要求董事会和大多数独立董事分别投票，批准代表基金与摩根大通亚洲公司拟议的投资咨询协议(如本节中使用的协议)。该基金董事会由三名董事组成，他们都是独立董事。在视频/电话会议上¹董事会于2020年11月6日举行会议，根据董事会合同委员会(由所有三名独立董事组成)的推荐，批准了拟议的投资咨询协议。在董事会审核协议的整个过程中，独立董事从在1940年法案事务方面经验丰富的法律顾问那里获得了法律意见，并在整个过程中分别与他们会面。

董事们相信，多年来，AllianzGI美国公司为该基金提供了良好的服务。然而，AllianzGI美国公司今年早些时候(2020年7月)宣布，它打算退出作为美国注册公开赛赞助商/管理员的业务-以及封闭式基金将于2020年底左右到期。在了解到这一进展后，基金董事会进行了一次搜索过程， 考虑并采访了几家大型资产管理公司，这些公司拥有管理投资工具的经验，这些投资工具侧重于基金等韩国股票证券，尤其是封闭式基金。 在搜索过程完成后，基金于2020年8月28日宣布，它已决定与摩根大通亚洲及其附属公司达成安排，以取代AllianzGI U.S.担任基金的投资顾问和管理人 。

在与摩根大通就建议的投资咨询协议及其他摩根大通协议的条款及安排进行磋商后，董事向摩根大通亚洲及其他适用的摩根大通实体提出书面要求，要求提供所有

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董事评估建议投资顾问协议的条款及与过渡有关的其他适用建议安排所合理需要的资料 。为了回应这一要求，董事会收到并依赖了摩根大通亚洲和其他摩根大通实体提供的材料，这些材料除其他外包括：

(I)有关摩根大通亚洲在管理基金投资组合时将采用的韩国股票投资策略和方法的信息，包括有关摩根大通客户和采用类似投资策略管理的资产的信息；

(Ii)有关摩根大通亚洲投资组合经理和其他人员的背景和资历的信息，这些人员将代表该基金提供投资管理、研究、投资组合交易和其他资产管理服务，以及摩根大通亚洲现有的相关技术和系统； 亚洲投资组合经理和其他人员将代表该基金提供投资管理、研究、投资组合交易和其他资产管理服务，以及摩根大通亚洲现有的相关技术和系统；

(Iii)有关摩根大通亚洲在管理基金投资组合时使用的韩国股票策略与美国AllianzGI美国使用的方法有何不同的信息，包括预计投资组合营业额和与过渡相关的基金相关成本的估计；

(Iv)有关摩根大通亚洲和其他适用的摩根大通实体(包括摩根大通和JPMFL)的整体组织结构的信息，包括有关客户和管理下的资产、财务资源和业绩的信息，以及将向基金提供行政、基金会计、法律、合规、托管和其他服务的高级管理人员和其他人员的信息，包括摩根大通亚洲的当前表格ADV和摩根大通亚洲母公司JPMorgan Chase&Co.的最新审计财务报表，以及a

(V)晨星(Morningstar)汇编的关于摩根大通基金和账户在截至2020年8月31日的不同时期以韩国股票 证券为重点的投资业绩的信息，与该基金和可比较的同业基金组的投资业绩以及适用的基准指数进行比较；

(Vi)晨星(Morningstar)汇编的关于基金根据拟议的投资咨询协议和与摩根大通的其他预期安排提出的投资管理费和估计的年度总费用的信息，与基金目前与AllianzGI U.S.作为投资经理的费用和支出以及与 同类基金的费用和支出进行比较；

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(Vii)有关可比基金的投资管理费和开支的信息 以及摩根大通亚洲管理的以韩国股票为重点的账户；

(Viii)关于摩根大通亚洲根据拟议的投资咨询协议和与摩根大通的其他安排与基金的关系估计的年度盈利能力的信息；

(Ix)介绍过渡后摩根大通实体将向基金提供的各种行政、合规、法律、基金会计、供应商监督和其他服务，以及摩根大通实体在这些领域的相关经验，以及负责提供这些服务的摩根大通人员的经验和资格，包括拟在过渡后担任基金主要执行干事的人员(包括总裁、财务主管、首席合规官和首席法务官)；

(X)摩根大通亚洲和其他摩根大通实体将为基金申请和实施的合规政策和计划的说明，包括与潜在利益冲突有关的政策和计划；

(Xi)对摩根大通亚洲和摩根大通为监督和管理各类投资、运营、业务和战略风险以及其他风险(包括业务连续性和灾难恢复以及网络安全和数据安全风险)而实施的各种计划的描述；

(Xii)任何*摩根大通可能因其与IMF的关系而实现的附带好处 ；以及

(Xiii)有关摩根大通亚洲在管理该基金时可能体验到的潜在规模经济的信息。

收到所要求的信息后，董事会及其合同委员会与其法律顾问以及摩根大通和安联美国的代表进行了几次电话和视频会议。审查和讨论所提供的材料和拟议安排，其中包括合同委员会和董事会于2020年10月22日举行的会议，以及合同委员会和董事会于2020年11月6日举行的额外会议，董事会在这些会议上批准了拟议的投资咨询协议和相关安排 (统称为审查会议)。

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在审议会议期间，董事考察了摩根大通亚洲和其他摩根大通实体为该基金提供优质投资咨询、行政和其他服务以取代AllianzGI U.S.的能力。除其他信息外，受托人们考虑了摩根大通亚洲将采用的投资理念和研究以及决策程序；摩根大通亚洲的基本原则是：投资理念、研究和决策流程。在审查会议期间，董事会审查了摩根大通亚洲和其他实体向该基金提供高质量投资咨询、行政和其他服务的能力，以取代AllianzGI U.S.。受托人们考虑了摩根大通亚洲将采用的投资理念和研究以及决策流程；自下而上的流程在某些方面不同于AllianzGI U.S.目前对该基金所采用的投资流程，以及预计由于过渡和相关成本，该基金预计将经历的投资组合周转；负责该基金投资组合管理和交易的摩根大通亚洲主要顾问人员的经验；摩根大通亚洲吸引和留住人才的能力；以及将为该基金提供服务的摩根大通亚洲和其他摩根大通实体的高级管理人员和员工的能力。此外，董事考虑了摩根大通亚洲及其他摩根大通实体在遵守监管及遵守基金的投资政策及限制方面将提供的服务质素；摩根大通将负责向基金提供或为基金采购的监管及行政服务的性质及质量；以及可能影响摩根大通亚洲或其他摩根大通实体根据建议的投资顾问协议及其他摩根大通协议向基金提供优质服务的能力的条件。这些因素包括摩根大通的财务状况和运营稳定性，以及与摩根大通将该基金作为新客户接受相关的任何预期的投资或人力资源或能力限制。

除其他资料外，董事审阅了显示摩根大通 专注于韩国股票的基金及账户在截至2020年8月31日的不同时间段的总回报/资产净值投资表现的资料，与本基金及可比较的同业基金组及适用基准指数的投资表现作比较，并注意到摩根大通亚洲在韩国股票策略方面的表现在所显示的期间，尤其是在三年及五年期间的表现普遍较佳。 董事审阅了有关资料，以比较基金及同业基金及适用基准指数在截至2020年8月31日的不同时间段内的总回报/资产净值投资表现，并注意到摩根大通亚洲在韩国股票策略方面的表现普遍较佳。

基于上述及其他考虑因素，董事得出结论，鉴于摩根大通亚洲的投资目标及政策，摩根大通亚洲的投资流程、研究能力及理念非常适合该基金，而在过渡后，摩根大通亚洲及其他摩根大通实体将可根据建议的投资顾问协议及其他摩根大通协议履行任何合理可预见的责任。董事亦决定采用有条件的履约收购要约。

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基金的政策，作为一种监督基金业绩的手段，并在过渡后出现业绩不佳时发出可能采取的行动的信号。？请参阅下面的有条件的 基于绩效的投标报价政策。

在评估拟议投资顾问协议项下建议收费的合理性时，董事考虑(其中包括)向摩根大通亚洲支付的建议年度顾问费费率为基金每日平均净资产的0.70%，最高可达2.5亿美元，低于 基金目前0.75%的投资管理费，直至现行IMA下的2.5亿美元分界点。他们还考虑到，目前的IMA涵盖了根据拟议的投资管理协议不会提供的行政和基金会计服务，但摩根大通和摩根大通将根据摩根大通的其他协议向该基金提供此类服务。在这方面，董事已考虑有关其他摩根大通协议的拟议费用协议，以及摩根大通亚洲有限公司遵守开支限额的协议，使基金目前由AllianzGI U.S.提供的行政及基金会计服务的费用及开支在三年内分别不超过78,000美元及20,000美元。董事注意到，由于该等建议安排，根据截至2020年6月30日止财政年度的开支及基金资产水平，基金在过渡后与摩根大通的估计年度总开支比率预计 与基金目前以AllianzGI U.S.为投资管理人在现行IMA下的总开支比率大致相同。此外，董事 考虑了根据晨星提供的信息，将基金的建议费用和估计总费用与同类同类基金的投资管理费和总费用比率进行比较的信息。, 其中 表示，与同行基金的费用和支出相比，基金在过渡后的估计咨询费和总支出将低于平均水平。董事们还考虑了有关摩根大通亚洲向其管理的可比基金和账户收取的管理费的信息(这些基金和账户都不是在美国注册的这样做可能不太合适，因为投资管理和行政服务、业务、监管和合规负担以及基金有别于其他类型基金或账户的其他因素不同。

这些指令还考虑了摩根大通亚洲就其与基金的关系提供的估计年度盈利分析，包括对摩根大通亚洲在估计盈利能力时使用的方法和假设的描述。根据所提供的资料，董事在考虑所作的各项假设后，决定该等 估计盈利能力似乎并未过高。

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董事们还考虑到摩根大通担任该基金投资经理将面临的创业和商业风险。

董事亦考虑了过渡后摩根大通在管理及支持基金方面可在多大程度上实现规模经济或其他效率。董事们注意到，作为一家上市公司，作为封闭式基金，目前 预计该基金不会通过投资收益以外的其他方式筹集更多资产或扩大规模。然而，董事已考虑到，建议的投资咨询协议对基金超过2.5亿美元的平均每日净资产实行0.70%(br}至0.65%)的豁免/断点，这将作为与基金 股东部分分享摩根大通亚洲通过高于这一水平的资产增长而获得的规模经济或效率的手段。

此外，独立受托人认为摩根大通作为基金投资顾问的关系给摩根大通带来了所谓的附带好处，例如研究、统计和报价服务(如果有的话)，公司可能会从执行基金投资组合交易的经纪自营商那里获得收益，或者从担任基金投资顾问而获得的声誉价值。他们还考虑了其他摩根大通实体(包括JPMFL和JPMorgan Chase)根据上述其他摩根大通协议向基金提供行政、基金会计、托管和其他服务将获得的补偿和其他福利。

经审阅及考虑本文所述该等因素及其他因素后，董事于其业务判断中，根据其对建议投资顾问协议及与摩根大通的其他预期安排的整体结论，并根据摩根大通亚洲及其他摩根大通 实体提供的资料及作出的相关陈述，认为根据建议投资顾问协议应支付的费用，就摩根大通亚洲将提供的服务性质、范围及质素而言，代表合理的补偿。(br}董事于其商业判断中就建议的投资顾问协议及与摩根大通的其他预期安排作出整体结论，并根据摩根大通亚洲及其他摩根大通实体提供的资料及作出的相关陈述，认为建议投资顾问协议项下的建议费用代表合理补偿。根据 董事会及独立董事对彼等认为重要因素(包括但不限于上述因素)的评估，董事会及独立董事一致批准建议的投资顾问协议，并得出结论 协议的条款对基金属公平合理，并建议的投资顾问协议于大会上获基金股东批准。

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有条件履约投标报价政策

关于与摩根大通亚洲的拟议投资咨询协议，基金董事会通过了一项政策 ，根据该政策，基金将在2024年9月30日或之前对其当时已发行和已发行普通股的最多25%(25%)进行发行人投标要约，此后每三年 周年，如果基金的总回报投资业绩以资产净值衡量不等于或超过摩根士丹利资本国际韩国指数(MSCI Korea 25/50)的总回报投资业绩，则该基金董事会将导致该基金对当时已发行和已发行普通股的最高25%(25%)进行要约收购。 如果基金按资产净值计算的总回报投资业绩不等于或超过摩根士丹利资本国际韩国指数(MSCI Korea)25/50的总回报投资业绩2020年年度股东报告)，自2021年4月1日起至2024年6月30日止(以及之后的三年测试期)。未经股东批准，董事不得终止或修订政策。然而，任何该等收购要约的规模(最多25%(25%))、拟收购股份的价格以及该收购要约的其他条款和条件将由董事会根据其对基金当时的规模、市场状况和其认为相关的其他因素的审查和考虑而酌情决定。

所需票数

要批准拟议的投资咨询协议，需要基金的大多数流通股投赞成票。假设会议正式召开并举行，这意味着有权在会上投票的基金67%或以上未偿还有表决权证券的持有人(亲自或委派代表)投赞成票(A)，如果有权在会上投票的基金未偿还有表决权证券的持有者超过50%(br}亲自或委派代表出席)，或(B)有权在会议上投票的基金未偿还有表决权证券的50%以上的持有者(以两者为准)投赞成票。弃权和经纪人 *无投票权将具有投票反对该提案的效果。股东将有机会在会议之前和会议期间投票。

该基金董事会一致建议你投票支持这项提议。

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二、基金信息

本部分提供有关该基金的某些信息，包括其投资顾问、独立注册会计师事务所的信息，以及持有任何基金任何类别流通股超过5%的人士的身份。

该基金是一个马里兰州封闭式管理投资公司。该基金的地址是纽约百老汇1633号，邮编：10019。

现任投资顾问

总部位于纽约百老汇1633，New York 10019的AllianzGI U.S.是该基金的投资顾问，同时提供投资和行政服务。

关联服务提供商

如上所述，如果与摩根大通亚洲的拟议投资咨询协议获得批准并生效，该基金打算 任命摩根大通和摩根大通根据摩根大通的其他协议和上述费用和开支安排，为该基金提供行政、基金金库、托管和其他服务。

经纪和研究服务

在最近结束的财政年度，基金没有向关联经纪人支付任何佣金。

独立注册会计师事务所

在2020年10月21日举行的会议上，审计与合规委员会和基金董事会(包括大多数独立董事)选择普华永道会计师事务所(PWC？)作为基金截至2021年6月30日的财年的独立注册会计师事务所。该基金截至2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度的财务报表由普华永道审计。普华永道提供审计服务、纳税申报表审查，以及与审查SEC为基金提交的文件相关的协助和咨询。普华永道位于纽约麦迪逊大道300号，邮编：10017。

如果任何股东提出要求，普华永道的一名代表将通过电话出席会议，回答股东提出的适当问题，并将有机会发表 声明(如果他或她选择这样做)。

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大股东

截至记录日期，根据规则向证券交易委员会报告，以下股东实益拥有基金流通股的5%以上经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13D-1条：

除上文所述外，据基金所知，截至记录日期，没有其他人实益拥有基金流通股的5%以上。

基金资本结构

基金和董事会不断评估市场状况和基金的资本结构，基金保留灵活性 以修改其资本结构，包括根据适用法规增加、增加、减少或再融资任何杠杆安排。

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三、投票信息

记录日期、法定人数和制表方法

在记录日期收盘时登记在册的股东有权通知会议并在会上投票。基金出席会议的法定人数将包括通过远程通信或委托代表出席有权在会议上投票的基金总流通股的多数。

就其有权表决的任何事项，基金的每一整份股份均有权投一票，而每一份零碎股份 则有权按比例投零碎一票。由及时、正式签署的委托书代表的股票将按照您的指示进行投票。如果未指定具体日期，将根据董事的建议对股份进行表决。 委托书可在行使之前的任何时间通过发送书面撤销书(基金秘书在行使委托书之前收到)、适当执行较晚日期的委托书，或通过远程 通信和投票出席会议的方式撤销。 委托书可以在行使委托书之前的任何时间被撤销。 基金秘书在行使委托书之前收到的书面撤销书，或通过远程 通信和投票出席会议的方式撤销委托书。

由代表投票或在会议上投票的人将由基金指定的计票人进行计票，以确定是否达到法定人数，并计算在会议前就问题所投的票数。

在会议召开之前收到足够赞成票的任何提案都将被采取行动，无论是否将会议延期以允许就尚未达到法定人数的任何其他提案进行额外征集，此类行动都将是最终行动。

休会

无论出席人数是否达到法定人数，会议主席均可不时(就任何一项或多项事项，包括提案)休会，除非在休会的会议上作出宣布，否则无须另行通知。 此外，根据大会主席的动议，延会问题可提交股东表决，而在任何情况下，有关一项或多项事项的任何延期均须由以虚拟身份或委派代表出席会议并有权就一项或多项延期事项投票的 名过半数股份持有人投票通过，且除在进行延会的大会上公布外，无须另行通知。在股东投票表决的任何休会上，随附的委托卡上被指定为代理人的人将

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行使他们认为最符合股东利益的最佳判断进行投票。除非委托书在这方面另有限制，否则任何以虚拟方式出席并有权在会议上投票的股票都是由经纪人代表的 未投赞成票的，可由被点名的委托书的委托人酌情投票赞成该休会。延期将使基金承担额外费用。 延期不得超过记录日期(如上定义)后120天的日期。

委托书的征求

通过个人面谈、邮件和电话征集委托书，可由基金的官员和董事以及安联GI美国公司、其附属公司和基金的其他代表的官员和员工进行。基金已聘请AST Fund Solutions，LLC(AST)担任代理律师和代理制表人，这笔费用以及准备、打印和邮寄本委托书的法律、审计和 其他费用以及召开会议的费用(包括任何额外征集和任何休会的费用)预计约为150,000美元，所有这些费用都将由基金承担。

股东提案

目前预计，在本委托书中的会议地址之后，基金的下一次年度股东大会将于2021年10月举行。希望根据规则提交建议书的股东 14A-8根据《交易法》，包括在基金2021年年度股东大会委托书中的股东应在2021年5月5日之前向基金秘书提交书面建议书。及时提交提案并不能保证其被列入。

对于股东在基金2021年年会上正式提出的董事选举候选人(董事或根据董事推荐的提名除外)或其他事务的提名，股东必须遵守 基金的规定。该章程除其他事项外，要求股东必须及时以书面通知基金秘书，股东必须是登记在册的股东，并且通知必须包含基金章程所要求的有关提名或其他业务的信息。(br}通知必须包含基金章程所要求的有关提名或其他业务的信息)，其中要求股东必须及时向基金秘书发出书面通知，股东必须是登记在册的股东，并且通知必须包含基金章程所要求的有关提名或其他业务的信息。为了及时，任何此类通知必须在不迟于会议日期前90天或不超过120天送达或以挂号信邮寄至基金主要执行办公室，并在不迟于会议日期前90天或超过120天收到；但是，如果向股东发出或事先公开披露的时间少于100天，则必须收到股东为及时发出的任何此类通知。

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不迟于发出会议日期通知或公开披露会议日期的次日(以较早的日期为准)的第10天办公时间结束。

对于未包括在本委托书和委托书表格中但基金及时收到的股东会议提案，基金可行使酌情投票权。酌情投票权是指股东在委托书表格中未具体反映的事项上对股东签署并退还给基金的委托书进行投票的能力。

其他事项

虽然会议的召开是为了处理可能会提交给它的任何其他事务，但管理层打算提交或知道其他人将提交的唯一事务是股东特别大会通知中列出的 提案。如果会议之前有任何其他事项，在正式签署的委托书中被点名的人有自由裁量权投票表决他们应该决定的委托书。

只有一份委托书可以邮寄给一个家庭，即使一个家庭中不止一个人是 记录的基金股东，除非基金收到一个或多个股东的相反指示。如果您需要额外的委托书副本，并且您是您股票的记录持有人，请致电AST电话：1-877-361-7967。如果您的股票是以经纪街的名义持有的，请联系您的金融服务公司以获得本委托书的其他副本。如果 将来您不希望委托书通知和信息声明的邮寄与您的其他家庭成员的通知合并，或者如果您收到此委托书的多个副本并希望以后的邮件与您的其他家庭成员的通知合并，请致电AST1-877-361-7967,或联系您的 金融服务公司。

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附录A

投资咨询协议

此协议由马里兰州韩国基金公司(The Fund)和香港私人公司摩根大通资产管理(亚太)有限公司(JPMorgan Asset Management(Asia Pacific)Limited)于2021年签订。摩根大通资产管理(亚太)有限公司是一家香港私人公司，其注册办事处位于香港干诺道中环8号Charge House 21楼(顾问)。本协议自上文首次写明的日期起生效。

鉴于，该基金已在美国证券交易委员会(SEC)注册为根据1940年《投资公司法》(经修订)及其规则和条例(1940年法案)设立封闭式管理投资公司；以及

鉴于基金希望保留该顾问提供投资咨询服务，并且该顾问愿意提供此类服务；

因此，兹证明：在对下文所列前提和相互承诺进行审议时，双方同意如下：

1.基金现委任 顾问担任基金投资顾问，任期及条款为本协定所载，并经不时修订或补充。顾问特此接受此类任命，并同意提供本协议规定的服务，以获得本协议提供的补偿。

2.在基金董事会(董事会)的全面监督下，顾问应管理基金的投资运作以及基金所持证券和投资(包括现金)的构成，包括现金、购买、保留和处置以及与之相关的协议，但须遵守以下协议和谅解：(2)在基金董事会(董事会)的全面监督下，顾问应管理基金的投资运作，以及基金持有的证券和投资的构成，包括现金、购买、保留和处置以及与之相关的协议(br})，但须遵守以下协议和谅解：

(A)顾问应自费为基金提供持续投资计划，并不时决定基金将购买、保留、出售或出借哪些投资或证券，以及哪些资产将作为现金投资或持有。

(B)顾问在管理基金投资时应使用与其作为代理人对其负有投资责任的其他账户进行管理时相同的技巧和谨慎。

A-1

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附录A

(C)顾问声明并保证其已根据修订后的1940年《投资顾问法案》及其下的规则和条例(《顾问法案》)在委员会注册为投资顾问，并将在本协议仍然有效期间保持此类注册的良好信誉，否则应在任何时候拥有和维护所有其他美国和/或其他国家和地区的投资顾问。(C)该顾问声明并保证其已根据1940年修订的《投资顾问法》(Investment Advisers Act)及其下的规则和条例在委员会注册为投资顾问，并将在本协议仍然有效期间保持此类注册的良好状态。顾问提供本协议规定的服务所必需或必需的非美国注册、许可证以及政府批准和授权。

(D)顾问在履行其在本协定项下的投资管理和其他职责和义务时，应按照基金的公司章程行事，并经修订或重述的章程，以及基金最近生效的表格N-2(经修订或补充)中所述的基金当时的投资目标、政策和限制，包括对董事会可能批准和/或在基金的股东报告或其他公开文件或新闻稿中披露的投资目标、政策和限制的任何修订、变更或 补充，包括在基金没有积极、有效的注册声明期间 的投资目标、政策和限制的任何修订、变更或 新增的投资目标、政策和限制，包括在基金的股东报告或其他公开文件或新闻稿中披露的投资目标、政策和限制的任何修订、变更或 新增的投资目标、政策和限制，包括在基金没有积极、有效的注册说明书期间的投资目标、政策和限制。管理文件)以及与管理文件不相抵触的基金董事指示。在履行本协议项下的职责和义务时，顾问还应遵守和遵守1940年法案和所有其他适用的美国联邦、州和非美国法律和法规的要求，包括但不限于任何适用的SEC豁免救济、不采取行动的信函或其他指导，以及1986年《国税法》中有关受监管投资公司的规定，以及商品期货交易委员会和基金股票上市的任何证券交易所的规则和规定。(br}=

(E)顾问应决定基金将购买、出售或借出的证券，并作为基金的代理人根据其决定直接与发行人或该等证券的任何经纪及/或交易商进行投资组合交易；顾问亦应决定基金是否及何时应订立回购或逆回购协议，但不限于任何其他类型的证券或工具。(E)顾问应决定基金将购买、出售或借出的证券，并将根据其决定直接与发行人或该等证券的任何经纪及/或交易商进行投资组合交易；但不限于任何其他类型的证券或工具，顾问亦应决定基金是否及何时订立回购或逆回购协议。

在选择经纪商或交易商以及为基金购买和销售投资组合 的订单时，顾问应寻求为基金获得最优惠的价格和执行，但可能允许其为基金支付更高的经纪佣金的情况除外。

A-2

目录

附录A

经纪和研究服务，如下所述。在尽最大努力为基金争取最有利的价格和执行时，顾问应始终牢记基金的最佳利益，考虑其认为相关的所有因素，包括举例说明、价格、交易规模、证券市场的性质、佣金金额、交易的时机，同时考虑市场价格和趋势、所涉经纪人或交易商的声誉、经验和财务稳定性，以及 经纪或交易商提供的服务质量。 在考虑到市场价格和趋势、所涉经纪人或交易商的声誉、经验和财务稳定性以及 经纪或交易商提供的服务质量的情况下，顾问应考虑所有因素，包括举例说明、价格、交易规模、证券市场的性质、佣金的数额、交易的时机、所涉经纪人或交易商的声誉、经验和财务稳定性在董事会可能决定的政策的约束下，顾问不得仅仅因为其导致基金向向顾问提供经纪和研究服务的经纪人或交易商支付佣金(如1934年法案所界定，执行委员会和/或其工作人员对证券组合投资交易的任何解释或给予豁免的佣金)而被视为非法行为或违反本协议规定的任何义务 或以其他方式向顾问支付超过另一佣金金额的佣金。 顾问不应仅仅因为其导致基金向向顾问提供经纪和研究服务的经纪人或交易商支付超过另一佣金金额的佣金而被视为非法或违反了本协议规定的任何义务 。如果顾问 真诚地确定该佣金相对于该经纪或交易商提供的经纪和研究服务的价值是合理的, 从该特定交易或顾问对基金和顾问行使投资自由裁量权的其他客户的总体责任来看。基金特此同意该顾问及本协议第2(H)节规定的任何子顾问的意见 ，即与该顾问或该等子顾问有关联的任何实体或个人(国家证券交易所的会员)有权在该交易所进行任何交易，这是经修订的1934年《证券交易法》第11(A)节及其规则和条例(1934年法案)所允许的。

当顾问认为购买或出售证券最符合基金和顾问的其他客户的利益时，顾问可在适用法律和法规允许的范围内，合计将出售或购买的证券，以获得最佳执行效果，包括降低经纪佣金或其他交易成本(如果适用)，但没有义务。在这种情况下，顾问将以其认为最公平且符合其对基金的受托义务的方式分配如此购买或出售的证券以及交易中发生的费用。

(F)顾问应保存与基金证券交易有关的账簿和记录，并按其他要求保存与基金证券交易相关的账簿和记录

A-3

目录

附录A

本公司将向基金董事提供基金顾问在本协议项下提供的服务，并应根据1940年法案和顾问法案的要求以及董事可能合理提出的其他要求，向基金董事提交定期报告和特别报告(每份报告均为1940年法案和顾问法案所要求的报告)，并向基金董事提交定期报告和特别报告(每份报告均符合1940年法案和顾问法案的要求)。

(G)顾问有责任根据顾问不时生效的代理投票政策及程序，行使或促使行使与基金投资有关的任何投票权。董事会将批准基金的代理投票政策等政策。除非董事另有决定并通知顾问，否则顾问有责任就有关基金投资的任何集体诉讼或其他公司或法律诉讼行使或促使行使基金的任何权利。

(H)双方理解并同意，顾问可不时雇用或与顾问认为适当的其他实体或个人合作以协助履行本协议(每个子顾问)，并且任何该等子顾问应拥有本协议中规定的顾问的所有权利和权力；前提是，基金不应为任何分顾问提供的服务支付任何额外补偿，除非各方另有约定，否则该顾问应对基金对分顾问的作为和不作为负全部责任，就像它对本协议项下的自己的行为和不作为负责一样；并且，除非双方另有约定，否则基金不应为任何分顾问提供的服务支付任何额外补偿，顾问应对基金的作为和不作为负全部责任。如果进一步提供，保留任何子顾问担任酌情投资组合经理，应事先获得(I)基金董事和(Ii)基金股东的批准，前提是1940年法案的任何适用条款和相关委员会指导或豁免救济的任何适用条款都要求这样做。顾问将审查、监督并向基金董事报告担任全权投资组合经理的任何子顾问的业绩和投资程序。如果任何子顾问的服务终止，该顾问可根据本协议向基金提供投资咨询服务，而无需子顾问，且无需股东进一步批准，但范围应与1940年法案和任何相关的欧盟委员会指导或豁免救济相一致。子顾问可以是 顾问的附属机构。为免生疑问，顾问可在1940年法案和其他适用法律允许的范围内，由顾问承担费用，利用附属公司和其他第三方履行研究服务和职责，如会计、报告、代理投票、国际订单传送和其他附属于本协议所要求的投资咨询服务的服务，而无需寻求上述事先批准，但顾问应充分履行

A-4

目录

附录A

除非各方另有约定，否则对基金的关联方或其他第三方的行为和不作为负责，就像基金自己在本协议项下的行为和不作为一样。

尽管有上述规定，但有一项谅解是，基金可以保留顾问和/或其附属公司提供本协议未要求提供的行政、托管和其他服务，并在根据本协议支付的投资咨询服务补偿之外，单独支付补偿或报销。

(I)顾问根据本协议提供的投资咨询服务不应被视为排他性服务，顾问可自由向他人提供类似服务。

3.顾问须保存基金根据第2(F)段规定须保存的簿册及纪录。顾问同意，它为基金保存的所有记录都是基金的财产，应基金的要求，顾问将立即向基金交出任何此类记录。顾问还同意在规则规定的期限内保留根据1940年法案，委员会的3LA-2根据1940年法案，根据委员会第31a-1条的规定，顾问必须保存有关基金的任何记录。

4.顾问和/或其附属公司(统称为摩根大通)提供投资服务，包括为不同客户提供投资建议。顾问、摩根大通及其董事、高级管理人员、代理人和/或员工可向客户提供类似或不同的投资咨询服务，并可就其任何其他客户提供建议或行使投资责任，并采取与对另一客户或一组客户提供的建议或采取行动的时间或性质不同的其他行动，前提是此类活动不会对顾问履行本协议项下的职责和义务造成不利影响或以其他方式损害，且此类活动未被本协议禁止。顾问的政策是，在实际可行的范围内，在其合理的酌情权范围内，在公平和公平的基础上，在一段时间内在客户之间分配投资机会。顾问的一个或多个其他客户账户可随时持有、获取、增加、减少、处置或以其他方式处理另一个客户账户可能拥有权益的投资头寸。时不我待。

A-5

目录

附录A

顾问摩根大通及其任何董事、合伙人、高级管理人员、代理人或员工也可以为自己的账户或顾问和/或摩根大通的专有账户买卖或交易证券。顾问和/或摩根大通可在其自由裁量权范围内，对其自有账户作出与客户账户不同的投资决定和其他行动，包括此类投资决定或行动的时间或性质。此外，顾问不需要为其、摩根大通及其任何员工、委托人或代理人可以为自己的账户或顾问、摩根大通或其 客户的专有账户购买或出售的任何客户账户购买或出售证券。

5.在本协议有效期内，顾问将支付其或其关联公司或其他 第三方因顾问根据本协议提供服务和活动而发生的所有费用，但为基金购买证券和投资的费用(包括税收和经纪佣金，如有)除外。顾问 承担并支付维持其员工和人员的费用，并应自费提供履行本协议项下义务所需的设备、办公空间、办公用品(包括文具)和设施，包括但不限于通信设施、计算机系统和应用程序。

6.对于根据本协定提供的服务和顾问承担的费用，基金将向顾问支付美元费用作为全额补偿，按年度计算，这笔费用相当于基金净资产不超过2.5亿美元(包括2.5亿美元)的平均每日净资产价值的0.700%，以及超过2.5亿美元净资产的基金每日平均净资产价值的0.650%。此类费用将在月底后五(5)个工作日内按日计算并按月支付。顾问任职不足一个月的，上述报酬按该月比例计算。基金的净资产价值应根据公司章程的适用规定确定。根据基金章程(经修订或重述)及基金每日平均净资产，基金每日平均净资产将由 在本协议生效期间该月内每个营业日营业结束时的所有厘定平均数厘定。

如果顾问已同意与基金达成费用减免或费用限制或补偿安排，但须遵守顾问和基金可能在该协议中规定的条款和条件 ，

A-6

目录

附录A

应支付给顾问的报酬应减少，如有必要，顾问应在该费用减免或费用限制或报销安排所要求的范围内承担与基金有关的费用。

7.对于基金因与本协议有关的事项而遭受的任何判断错误或法律错误或遭受的任何损失，顾问不承担任何责任，但因违反与收取服务补偿有关的受托责任而造成的损失(在这种情况下，任何损害赔偿金应以1940年法令第36(B)(3)条规定的期限和金额为限)或因其故意失职、不守信或严重疏忽而造成的损失除外。

8.特此通知，本协议是代表基金董事作为董事签署的，而不是以个人身份签署的，因此，基金在本协议项下的义务对基金的任何董事或股东个人不具有约束力，但仅对基金的资产和财产具有约束力。

9.本协议将自上文第一次写入的日期起生效，除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议应在自该生效日期起的最初两(2)年内继续有效。此后，如果本协议未按本协议规定提前终止，则本协议应连续有效一(1)年，但仅限于至少每年根据1940年法案的要求明确批准该继续有效的时间 。本协议可随时终止，无需支付任何罚款，由基金所有董事的多数投票，或由基金的大多数未偿还有表决权证券(定义见1940年法案)在60天内以书面通知顾问的方式终止，或由顾问随时以书面通知方式终止，无需支付任何罚款(br})，并可在90天内向基金发出书面通知。本协议在发生转让时将自动立即终止(如1940年法案所定义)。

10.就本协议的所有目的而言，顾问应被视为独立承包商，除非本协议另有明确规定或基金董事会不时授权，否则顾问无权以任何方式代表或代表基金行事，或被视为基金的代理人。

11.本协定可经双方书面同意修改，但须经尚未表决的多数票通过的任何要求。

A-7

目录

附录A

根据1940年法案第15条的规定，基金的证券。 除本第11段的要求外，本协议的任何修正案的条款必须由非本协议缔约方的基金董事或任何该等缔约方的利害关系人(如1940年法案所界定)的多数投票通过，并在为就该修正案进行表决而召开的会议上亲自投票表决。 除本条款第11款的要求外，本协议的任何修正案的条款必须由非本协议缔约方的基金董事或任何此类缔约方的利害关系人(如1940年法案所界定)亲自投票通过。

12.基金向顾问发出的任何种类的通知，均须以书面发出，而该等通知如邮寄或交付给香港干诺道中8号特许大厦21楼摩根大通资产管理(亚太)有限公司的顾问，或寄往基金顾问所指明的其他地址或其他人士，则须妥为发出。顾问向基金发出的任何形式的通知应以书面形式发出，如果邮寄或递送至基金当时主要营业地址的基金秘书，则应及时发出。

13.除基金和顾问外，任何人都不是本协定的缔约方，也无权享有 项下或与本协定有关的任何权利或利益；本协定没有第三方受益人。在不限制前述一般性的情况下，本协议的任何内容都不打算、也不应解读为：(I)在基金以外的任何人(包括但不限于基金的任何股东)中产生针对顾问的任何直接、间接、衍生或其他权利，或(Ii)产生或引起顾问对基金以外的任何人的任何义务或义务(包括但不限于任何受托责任)，所有这些权利、利益、义务和义务在此明确排除。

14.本协定中参照1940年法案定义的术语应以与1940年法案一致的方式解释，以执行委员会的任何一个或多个适用命令或委员会通过的任何规则或条例，或解释性释放。不采取行动的信函或委员会或其工作人员的其他职务。

15.本协议可签署一份或多份副本，每份副本均应视为正本。

16.本协议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不受其法律冲突原则的影响。

A-8

目录

附录A

特此证明，本文书由以下指定官员自以上首次列出的日期起由本文书双方签署，特此声明。

韩国基金公司(Korea Fund，Inc.)

摩根大通资产管理(亚太地区)有限公司

A-9

目录

代理卡

无论您 拥有多少股份，您的投票都很重要。请投你的委托票。今天!

股东特别大会委托书

将于2020年12月11日举行

兹指定Thomas J.Fuccillo、Angela Borreggine和Orhan Dzemaili以及他们各自的代理人代表下文人，并在韩国基金公司有权在2020年12月11日(星期五)上午9点通过电话会议投票的韩国基金公司的所有股份上投票。东部时间，以及其任何休会或延期 。以下签署人确认已收到股东特别大会通知及随附的委托书，并撤销先前就该会议发出的任何委托书。

你有问题吗？

如果您对 如何投票或会议有任何疑问，请拨打免费电话(800)713-9968。周一至周五上午9点，代表可为您提供帮助。到东部时间晚上十点。

关于2020年12月11日召开的股东特别大会备有代理材料的重要通知。特别会议的委托书可在www.thekoreafund.com上查阅。

目录

韩国基金公司(Korea Fund，Inc.) 需要您的签名才能计算您的选票。
请在本委托书上完全按照您的一个或多个姓名在本委托书上签名。每个共同所有人都应该签名。董事和其他受托人应注明他们签署的身份。如果是公司、合伙企业或其他实体，此签名应由正式授权的个人签署，并注明其名称。
				签名日期(如果适用，请填写标题)日期
				签名(如果共同持有) 日期

本委托书是代表董事会征集的。

如果该委托书执行得当，将按照指示的方式进行投票。如果正确执行的委托书上未注明任何指示，则将对该提案投下签名的S票。该委托书将由被点名为委托书的人就任何其他适当提交会议的事项酌情表决。

若要投票，请用蓝色或黑色墨水画一个圆圈。示例： 🌑

董事会建议对以下事项投赞成票 ：

感谢你们的投票