附件99.1

执行版本

机密性

购股协议

随之而来的是

京东电子商务(投资)香港有限公司

和

京东投资有限公司

和

凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司

(凯萨(Br)SEGA旅游文化发展集团有限公司)

日期：2020年6月19日

目录

购股协议

本股份购买协议 (本《协议》)，日期为[]，2020，是由其中之一签订的，

卖方和买方在本协议中统称为“双方”，单独称为“一方”。

见证人：

鉴于，京东香港 直接拥有本公司12,436,780股A类普通股(定义见下文)，并打算向买方出售所有该等 A类普通股(“本公司股份”)；

鉴于，JD BVI为根据英属维尔京群岛法律成立的公司--法宝翡翠环球有限公司(“SPV”)的 唯一股东，持有本公司65,625,000股A类普通股，JD BVI拟向买方 出售其在SPV的全部股份(“SPV股份”，与本公司股份合称为“标的股”)； 及

鉴于，根据条款 并受本文所述条件的限制，卖方希望向买方出售，买方希望从卖方购买标的股票 。

因此，现在，考虑到以下所载的承诺和相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认这些承诺的收据和充分性，并打算具有法律约束力，双方同意如下：

文章 i

定义

第1.1节某些 定义。就本协议而言，下列术语应具有第1.1节规定的含义：

“附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，包括但不限于任何个人、其直系 家庭成员。

“协议” 具有序言中赋予该词的含义。

“营业日”指星期六、星期日或香港、开曼群岛、英属维尔京群岛、中华人民共和国或纽约州要求或授权银行关闭的任何其他日子。

“结束” 具有第2.2节中赋予它的含义。

“截止日期”的含义与第2.2节中赋予的含义相同。

“公司” 指根据开曼群岛法律成立的免税有限责任公司--途牛公司。

“公司股份” 具有本公司说明书中赋予它的涵义，即12,436,780股A类普通股，每股面值0.0001美元(经股票分红、股份合并或类似的资本重组事件调整)。

“合同”是指任何合同、协议、契据、票据、债券、抵押、贷款、文书、租赁、特许经营权或许可证(无论是书面的还是口头的)。

“控制”是指无论是否行使，直接或间接指导该 个人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。在拥有实益所有权或指示在该人的成员或股东会议上有权投票超过50%(50%)的权力或权力，或控制该人董事会(或类似管理机构)的多数成员组成的权力或权力，应被确凿推定为存在；术语“受控” 的含义与前述相关。

“相应的途牛股份”是指SPV持有的65,625,000股本公司A类普通股(按股息、 股份组合或类似资本重组事项调整)。

“存款” 具有6.1(A)节中赋予它的含义。

“争议” 具有第8.3节中赋予它的含义。

“交易法”(Exchange Act)指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

“政府当局”是指任何联邦、国家、超国家、州、省级、地方、外国或其他政府、政府、监管或行政当局、机构或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构。

“集团公司”是指本公司和任何及所有由本公司通过一个或多个中介直接或间接控制的公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、 协会和其他实体，包括由本公司控制并与本公司合并的任何可变利益实体。

“HKIAC” 具有第8.3节赋予该词的涵义。

“HKIAC 规则”具有第8.3节中赋予它的含义。

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

“直系家庭成员”对于任何自然人来说，是指(A)该自然人的配偶、父母、岳父母、 祖父母、子女、孙子、兄弟姐妹(不论是领养的还是亲生的)，(B)该人的子女、孙子或兄弟姐妹(不论是领养的还是亲生的)的配偶，以及(C)遗产、信托、合伙企业和其他直接或间接

“受保障方”具有第7.2(C)节中赋予它的含义。

“赔偿 方”的含义与第7.2(C)节所赋予的含义相同。

“知识”(Knowledge)对于任何卖方来说是指实际拥有的知识，对于买方来说是指实际拥有的知识。

“法律”(Law)指任何政府当局或司法管辖区的任何外国、联邦、州、市或地方法律、法规、法典、条例、规则、法令、条例或任何普通法。

“法律程序”是指由政府当局或在政府当局面前进行的任何司法、行政或仲裁行动、诉讼、诉讼或调查(无论是民事或刑事、司法或行政、法律或衡平法，或公共或私人)。

“责任” 指任何种类、性质或描述的责任、成本、费用(包括合理的律师费)、债务或义务， 也不论已知或未知、累积、绝对、确定、可确定、或有或无责任，亦不论何时提出或由何人提出 。

“留置权” 指任何质押、留置权、押记、抵押、优先购买权或以其他方式购买或获取任何权益、地役权、担保权益或其他产权负担或对使用、有表决权的转让或收取收入或行使任何其他所有权属性的限制。

“长停止日期” 指本协议日期后十五(15)个月的日期。

“损失” 具有第7.2(A)节赋予该词的含义。

“命令”(Order)指政府主管当局的任何书面命令、强制令、判决、判令、通知、裁决、令状、评估或仲裁裁决。

“组织文件”是指一个实体的公司注册证书、公司章程、公司章程、组织备忘录、信托证书、信托协议、合伙协议、有限合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或经营协议(视具体情况而定)。

“甲方” 应具有本协议序言中赋予本术语的含义。

“许可证” 指政府当局的任何批准、授权、同意、许可证、变更、许可、命令、豁免、许可证或证书，或由政府当局签发的任何许可证、授权、同意、许可证、变更、许可、命令、豁免、许可证或证书。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府当局或其他实体。

“中华人民共和国” 或“中国”指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾。

“买方(Br)受偿人”具有第7.2(A)节所赋予的含义。

“购买价格”是指457,607,628元人民币，其中，公司股票买卖金额为72,905,914元，SPV股份买卖金额为384,701,714元 。

“人民币”是指中华人民共和国的合法货币。

“证券交易委员会”(SEC) 指美国证券交易委员会。

“证券法”指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“卖方受赔人” 具有第7.2(B)节中赋予该词的含义。

“卖方” 具有序言中赋予该词的含义。

“股东投票失败”的含义与第8.8节所赋予的含义相同。

“SPV” 具有独奏会中赋予它的含义。

“特殊目的公司股份”(SPV Shares)具有背诵中赋予它的含义，即1股普通股，面值为特殊目的公司的1.00美元(由股票 股息、股份组合或类似的资本重组事件调整)。

“Subject Shares”具有独奏会中赋予它的含义。

“税”或“税”是指(A)联邦、国家、省、市、地方税或其他由任何政府当局征收的税、关税、附加费、征款或其他性质的评估，包括所有净收入(包括企业所得税和个人所得税预扣税)、营业额(包括增值税、营业税和消费税)、资源税(包括城镇土地使用税)、特殊用途税(包括 税)、税等。财产(包括城市房地产税和土地使用费)、文件(包括印花税和契税)、备案、记录、关税(包括进口税和 进口增值税)和其他税，(B)任何政府当局就上文(A)款所述任何项目征收的所有利息、罚款(行政、民事或刑事)或附加金额，以及(C)任何政府当局就(A)款所述任何项目征收的任何形式的转让责任

“终止费”具有第8.8节中赋予它的含义。

“第三方索赔”具有第7.2(C)(Ii)节中赋予它的含义。

“转移日期” 具有第2.2(A)节中赋予它的含义。

“转让通知” 具有第2.2(A)节赋予该词的含义。

“美国” 指美利坚合众国。

“美元” 指美元，美国的法定货币。

第1.2节解释 和施工规则。

(A)除非另有明确规定，否则为本协议的目的，应适用以下解释规则：

(I)提供目录、将本协议划分为条款、章节和其他部分以及插入标题仅为方便参考，不得影响或用于解释或解释本协议；

(Ii)本协议中提及条款、章节、附件或附表的任何 ，除非另有说明，否则指的是本协议的条款或章节、或附件 或附件。本协议中提及或提及的所有展品和时间表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述；

(Iii)本协议中对性别的任何提及应包括所有性别，仅提供单数的词语应包括复数和反之亦然;

(Iv)“包括”一词或其任何变体是指(除非其用法上下文另有要求)“包括，但不限于”，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似的 项或事项；

(V)除文意另有所指外，“此处”、“下文”、“本协议”和“本协议下文”等词语指的是本协议的整体，而不仅仅是其中出现此类词语的一个分支；

(Vi)在计算一段时间时，根据本协议，在该时间段之前、期间内或之后采取任何行动或步骤时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期；

(Vii) 术语“不可评税”用于任何股票时，是指持股人不需要再支付与发行股票相关的款项；

(Viii)除本协议另有规定外，本协议中提及的人民币支付应为(X)从合法来源筹集的离岸人民币资金，或(Y)等值于支付当日中国人民银行公布的人民币中间价或双方约定的汇率的美元。

(Ix)本协议、文书或法规中定义或提及的任何协议、文书或法规，或本协议、文书或法规中所指的协议、文书或法规，是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(就法规而言) 通过一系列可比的继承性法规而修订、修改或补充的协议、文书或法规；以及

(X)当 必须在非营业日当日或之前采取本协议规定的任何行动时，该行动可在营业日的下一天或之前有效地采取。

(B)在 意图或解释出现歧义或问题的情况下，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

股票买卖

第2.1节出售和购买股份。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应出售 并转让给买方，买方特此同意向卖方购买标的股份的所有卖方权利、 所有权和权益，且无任何留置权，以换取买方向卖方支付购买价款 。

第2.2节转移日期和截止日期。

(A)在满足或放弃第V条规定的最后一项待满足或放弃的条件(除其性质将在成交时满足的条件 以外)后，卖方应向买方发出通知(“转让 通知”)；前提是卖方不得在本协议签订之日起两(2)个月前交付转让通知。转让通知应注明转让日期(应在转让通知之日起十(10)个工作日内，即“转让日期”)。

(B)在转让 日，买方应以现金形式向卖方交付或安排交付相当于购买价格的现金(其中向京东香港支付人民币72,905,914元，向京东BVI支付人民币384,701,714元)，并立即电汇 可用资金至相关卖方书面指定的银行账户(每个账户为“卖方账户”)。 在交易开始后立即电汇至相关卖方指定的银行账户(每个账户均为“卖方账户”)。 在交易开始后立即电汇至相关卖方书面指定的银行账户(每个账户均为“卖方账户”)。 在交易开始后立即电汇至相关卖方书面指定的银行账户(每个账户均为“卖方账户”)。 在卖方的 账户中收到适用的购买价格后，相关卖方应立即(无论如何在同一营业日内)通过电子邮件向买方提供书面的 确认。

(C)本协议所设想的所有标的股票的买卖(“成交”)应在以下第一个工作日(I)卖方收到买方根据第2.2(B)条提供的电汇证据后的第三个工作日和(Ii)卖方收到卖方账户中的买入价的日期(该日期，即“收盘”)的第一天，通过电子 交换文件和签名的方式远程进行。

第2.3节卖方交割结束 。于交易结束时，(I)JD Hong Kong将以本公司转让代理提供的格式，向买方交付一份正式签立的转让文件，以证明已向买方出售本公司股份，及(Ii)JD BVI应向 SPV的转让代理交付一份正式签立的转让文件，基本上采用本协议附件A的格式，以证明SPV股份已转让及交付给买方。

第2.4节结账后的 操作。京东香港将尽其合理最大努力促使本公司在交易结束后于切实可行范围内尽快向买方交付有关本公司股份的股票 及本公司股东名册的经认证真确副本。 交易结束后，JD香港将尽其最大努力促使本公司在实际可行范围内尽快向买方交付有关本公司股份的股票及本公司股东名册的经认证真确副本。JD BVI应尽其合理努力促使SPV的转让代理在交易结束后在实际可行的情况下尽快向买方交付SPV股份的股票 证书和SPV成员名册的经认证真确副本 。

第三条

卖方的陈述和担保

每名卖方特此(I) 在本合同日期和截止日期分别向买方陈述和保证，除非 在指定日期作出了陈述或保证，在该日期，本条款III第3.1至3.7节中包含的每个陈述和保证，以及(Ii)在本条款第三条第3.1至3.7节中所包含的每个陈述和保证，以及(Ii)在本条款规定日期，共同和单独向买方陈述和保证的每一种陈述和保证。(I)在本合同之日和截止日期，各卖方向买方分别陈述和保证，但如果在该日期已作出陈述或保证，则本条款III第3.1至3.7节中包含的每一种陈述和保证均不在此列；(Ii)在本条款之日，共同和各自向买方陈述和保证。

第3.1节组织和良好的信誉。根据其注册或成立地的法律，该卖方已正式成立、有效存在、信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和授权，拥有、租赁和经营其物业，以及 继续其目前开展的业务。

第3.2节标的股份和相应途牛股份的所有权 。

(A)(I)该卖方 于本协议日期为本公司股份或SPV股份(视属何情况而定)的唯一及独家记录拥有者，并于截止日期 为本公司股份或SPV股份的唯一及独家记录拥有者。该卖方为本公司股份或SPV股份(视属何情况而定)的唯一实益拥有人， 不受任何及所有留置权，(Ii)本公司股份及SPV股份已获正式授权，已有效发行并已缴足款项，(Iii)除其为缔约一方的本协议外，并无 该卖方为当事人而涉及购买、出售或以其他方式收购或处置适用标的股份或任何 的未平仓合约或谅解 买方将对适用标的股份拥有良好且 有效的所有权，适用标的股份应全额支付且无需评估，而买方有权享有给予适用标的股份持有人的所有权利。 买方将拥有适用标的股份的良好和 有效所有权，适用标的股份应全额支付且无需评估，买方有权享有给予适用标的股份持有人的所有权利。除本公司与SPV于二零一五年五月订立的认购协议及投资者权利协议、本公司于二零一四年四月四日以特别 决议案通过的第五次修订及重订的本公司组织章程大纲及章程细则以及本公司的组织章程大纲及章程细则所载的股东权利及义务外，本公司股份或SPV股份并无其他 合约权利、义务或限制。

(B)JD BVI进一步 代表并向买方保证：(I)SPV是相应途牛股份的唯一和独家记录拥有者 截至本协议日期和截止日期，(Ii)SPV是相应途牛股份的唯一实益拥有人， 免除任何和所有留置权，(Iii)相应途牛股份已正式授权、有效发行、已缴足 且不可评估出售或以其他方式收购相应的途牛股份或处置相应的途牛股份或其中的任何权益；及(V)SPV自注册以来，除持有相应的途牛股份外，并无开展任何业务或拥有任何资产或负债，但与其注册成立及维持有关的资产或负债除外。

(C)于完成第二条规定的结算 后，买方将实益拥有本公司78,061,780股A类普通股(按股份股息、股份合并或类似资本重组事项调整)。

第3.3节授权。 卖方拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。 卖方签署、交付和履行本协议已获得卖方采取的所有必要的 公司行动的正式授权。本协议已由该卖方正式签署和交付，假设买方适当授权、执行和交付，构成该卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但执行可能受到衡平法一般原则(无论是否适用于法院或衡平法)以及适用的破产、破产和类似法律(影响债权人的权利和补救措施)的限制(无论是否适用于法院或衡平法)。

第3.4节冲突； 第三方同意。该卖方签署、交付和履行本协议，不会也不会(I) 违反、冲突或导致违反该卖方的任何组织文件的规定，或(Ii)要求根据该卖方作为一方的任何合同、许可证或其他文书或安排获得任何 同意，但上文第(Ii)款的 情况下不会影响该卖方在实质性方面完成本协议所述交易的能力的任何此类同意除外。

第3.5节不得提起诉讼。 在任何政府当局面前，没有任何针对该卖方的法律诉讼待决，据该 卖方所知，该卖方威胁要由任何政府当局或向任何政府当局提起法律诉讼(A)，这可能会对卖方履行本协议项下义务的权威或能力造成重大不利影响 ，或(B)与本协议或本协议拟进行的交易的有效性有关或提出质疑。

第3.6节经纪人。 任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或其代表作出的安排，获得与 本协议预期进行的交易有关的任何经纪、寻找人佣金或其他费用或佣金。

第3.7节豁免 发售。假设买方在本协议中的陈述和担保准确无误，则本协议项下适用标的股票的要约和出售不受证券法的登记要求和招股说明书交付要求的约束，也不受任何其他适用证券的登记或资格要求的约束。 法律法规。

第3.8节有关公司的信息 。据各卖方所知，截至本协议签署时，没有也没有 任何事件、发生、事实、状况或情况：(I)对集团公司整体的业务、经营结果、财务状况(财务或其他方面)或资产造成(A)总体上或总体上对集团公司的业务、经营结果、财务状况(或其他方面)或资产产生重大不利影响的事件、事件、事实、状况或情况，或可以合理地预期或成为这些事件、事件、事实、状况或情况的事件、事件、事实、状况或情况，但由于(A)总体经济和财务状况的变化而产生的任何此类重大不利影响除外。(B)普遍适用于可比 公司的公认会计原则的变化，或(C)战争行为、破坏行为、恐怖主义行为、新冠肺炎疫情或涉及集团公司所在司法管辖区的自然灾害，以及(Ii)本公司提交给证券交易委员会的所有公开文件(包括本公司于2020年4月9日公布的未经审计的第四季度和2019年财务业绩)中是否反映了这一点。

第四条

买方的陈述和担保

买方代表 并向卖方保证，截至本协议日期和截止日期，除非在指定日期(截至该日期)作出陈述或保证，则本条款IV中包含的每项陈述和保证均在该日期作出。

4.1节组织和良好声誉。买方根据其 注册成立或组建地的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和授权，拥有、租赁和运营其物业，以及 继续其目前开展的业务。

第4.2节授权。 买方拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。 买方签署、交付和履行本协议已获得买方采取的所有必要的 公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，并假定 卖方的适当授权、执行和交付构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但强制执行可能受到衡平法一般原则(无论是否适用于法院或衡平法)以及适用的破产、破产和类似法律对债权人权利和补救措施的一般影响的限制(br}不在此限)，否则，本协议将由买方正式签署和交付，并假定卖方的适当授权、执行和交付构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对买方强制执行，但强制执行可能受到衡平法一般原则(无论适用于法院还是衡平法)以及适用的破产、破产和类似法律的限制。

第4.3节冲突； 第三方同意。买方签署、交付和履行本协议不会也不会 (I)违反、冲突或导致违反买方组织文件的任何规定，或(Ii)要求 买方参与的任何合同、许可证或其他文书或安排项下的任何同意，或导致在买方的任何财产或资产上产生任何留置权，但上文第(Ii)款所述的任何此类要求除外。

第4.4节[保留区].

第4.5节不得提起诉讼。 任何政府机构均无法律诉讼待决，据买方所知，有可能由任何政府机构或向任何政府机构提起 诉讼(A)，这可能会对买方履行本协议项下义务的权威或能力产生重大不利影响(br})，或 (B)与本协议或本协议拟进行的交易的有效性相关或提出质疑。(A)对买方履行本协议项下义务的权威或能力造成重大不利影响。 (B)对本协议或本协议拟进行的交易的有效性提出质疑或对其提出威胁的法律程序(A)会对买方履行本协议项下义务的权威或能力产生重大不利影响。

第4.6节经纪人。 任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或其代表作出的安排，获得与本协议所拟进行的交易有关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。

第4.7节自费采购；经济风险。买方收购标的股票的目的并不是为了分配这些股票 ，这违反了证券法。买方承认，其(A)能够承担其投资于 标的股的经济风险，(B)在金融或商业事务方面的知识和经验使其能够评估投资于标的股的优点和风险，(C)独立且不依赖卖方，并根据其认为适当的信息，自行分析和决定签订本协议并完成本协议项下拟进行的 交易，但有可靠的例外情况除外。(C)在不依赖卖方的情况下，买方根据其认为适当的信息自行作出分析和决定，订立本协议并完成本协议项下拟进行的 交易。

第4.8节私人安置；非美国人。买方理解：(A)标的股尚未根据证券法或任何州证券法登记，(B)标的股不得出售，除非该处置已根据证券法和适用的州证券法登记或获得豁免登记。买方声明：(I) 它是“认可投资者”(根据证券法下的法规D规则501(A)中的定义)或(Ii)它不是美国人，并且位于美国境外，该术语在 证券法下的S法规规则902中定义。

第4.9节资金支付 。在交易结束时，买方有足够的合法资金为本 协议设想的交易提供资金。

文章 V

结账时的条件

第5.1节[保留区].

第5.2节买方义务的条件。买方按照本协议的规定购买和支付标的股票的义务 须在截止日期或截止日期之前满足以下条件，买方可自行决定以书面方式免除这些条件中的任何一项 ：

(A)除第 3.8条外，本协议第三条所载卖方的陈述和保证在本协议日期、截止日期和截止日期在所有重要方面均属真实 和正确(如果受到重大或重大不利影响的限制，则在所有方面均真实和正确) (但在较早日期明确表示 的陈述和保证除外，在此情况下，在该指定日期当日和截止日期均为真实和正确的) 。(B)本协议第三条中包含的卖方的陈述和保证应在本协议日期、截止截止日期的所有重要方面均真实无误(如果受到重大或重大不利影响的限制，则在所有方面均真实无误) 。

(B)卖方应 在所有实质性方面均已履行并遵守本协议中规定卖方在截止日期或之前必须履行或遵守的任何 协议、契诺、条件和义务下的任何实质性方面，且不得在任何实质性方面违约或违约。(B)卖方应在所有实质性方面履行并遵守本协议规定卖方在截止日期或之前必须履行或遵守的任何 协议、契诺、条件和义务。

(C)卖方须采取的与出售标的股份有关的所有公司及 其他行动应已完成。

(D)买方应 已收到转移通知。

第5.3节卖方义务的条件。每位卖方出售和转让本协议所述标的股票的义务须在成交日期或之前满足以下各项条件，卖方可自行决定以书面方式免除这些条件中的任何一项。 卖方可自行决定免除下列条件中的任何一项： 本协议所规定的标的股票的出售和转让的义务须在成交日期或之前满足以下各项条件：

(A)本协议第四条中包含的买方的陈述和保证应在本协议日期、截止日期及截止日期在所有重要的 方面保持真实和正确(或，如果受重大程度限制，则在所有方面均真实和正确)(但在较早日期明确声明的陈述和保证除外，在此情况下，截至指定日期 并在此情况下，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)。在此情况下，本协议第四条中包含的陈述和保证应在本协议日期、截止日期及截止日期的所有实质性 方面真实无误(在此情况下，在该指定日期并在此情况下)。

(B)买方应 已在所有实质性方面履行并遵守本协议中规定买方在截止日期或之前必须履行或遵守的任何 协议、契诺、条件和义务下的任何实质性方面，且不会在任何实质性方面发生违约或违约。(B)买方应 在所有重要方面履行或遵守本协议所载的任何协议、契诺、条件和义务，并在截止日期或之前履行或遵守该等协议、契诺、条件和义务。

(C)买方须就购买标的股份采取的所有公司及 其他行动应已完成。

第六条

契约和 附加协议

6.1节保证金。

(A)作为履行本协议的担保，买方应在(I)2020年5月19日或(Ii)本协议日期后第三天或之前(以后者为准)向卖方指定的银行账户支付人民币22,880,381.4元人民币的保证金(“保证金”)。 尽管本协议另有规定，买方仍有义务支付保证金。

(B)由买方确定并以书面通知通知卖方的成交。

(I)根据第2.2(B)节的规定，买方在转让日支付购买价款时，应从购买价款中扣除 保证金；(X)对于京东香港，从其购买价款中扣除人民币3,645,295.7元；(Y)对于京东BVI，从其购买价款中扣除人民币19,235,085.7元； 在购买价款中，从购买价款中扣除人民币19,235,085.7元；(B)对于京东香港，从其购买价款中扣除人民币3,645,295.7元；(Y)对于京东BVI，从其购买价款中扣除人民币19,235,085.7元；

(Ii)在每个卖方根据第2.2(B)节出具书面确认已收到购买价格 之后，应在下一个工作日或之前将定金退还给买方。

(C)如果协议 按照第8.10(A)节的规定终止，押金应按照第8.10(B)节的规定处理。

(D)如果卖方 未能按照本协议向买方退还定金，卖方应按每一逾期日定金金额的0.01%支付滞纳金，直至向买方全额退还并支付定金及由此产生的滞纳金。(D)如果卖方未能按照本协议向买方退还定金，卖方应按定金金额的0.01%支付滞纳金，直至押金和滞纳金全额退还买方为止。

第6.2节双方 应尽最大合理努力相互合作，

(A)在截止日期 (在切实可行的范围内)或之后尽快将SPV董事和SPV指定的人变更为买方指定的人进入公司董事会；以及

(B)卖方应在成交日期(在切实可行的范围内)或之后尽快 交付SPV的记录(在卖方可获得的范围内)。

第6.3节违约金

(A)卖方根据第8.10(A)(Ii)款终止本协议时，买方应在收到卖方的违约通知并终止本协议之日向卖方支付违约金人民币22,880,381.4元 ，卖方不需要提交任何证据证明因此而遭受的实际伤害或损害的金额或性质。 买方还同意，卖方应向卖方支付违约金人民币22,880,381.4元(br})，作为违约金。 买方也同意，卖方应在收到违约通知之日向卖方支付违约金人民币22,880,381.4元(br})作为违约金，而卖方不需要提供任何证据证明因此而遭受的实际伤害或损害的程度或性质。 买方还同意，卖方应在这种情况下，上述卖方的违约通知以及由此产生的终止将终止买方对押金的任何 权利、所有权或其他利益。卖方同意，除根据第(Br)8.10(A)(Ii)款终止合同外，买方在任何情况下均无义务向卖方支付任何违约金。

(B)买方在听取了适当的意见后，特此承认并不可撤销地同意，卖方在要求买方遵守本第6.3条的规定方面具有合法的商业利益，且本第6.3条所列的违约金(I)在各方面均与合法的商业利益成比例，且(Ii)代表对卖方因此类违约和违约而可能遭受或产生的损失、损害和费用的真实预先估计(br})。(B)买方在此承认并不可撤销地同意，卖方在要求买方遵守本第6.3条的规定方面具有合法的商业利益，且本条款第6.3条中规定的违约金与此类合法商业利益成正比，且(Ii)代表卖方因此类违约和违约而可能遭受或产生的损失、损害和费用的真实预估。

(C)双方承认 在本协议签订之日很难确定上述违反本协议可能造成的实际损害，如果发生此类违约，任何一方都可能难以证明。因此，双方拟将上述金额为人民币22,880,381.4元的违约金作为合理补偿卖方实际损失的最低金额，而不是作为惩罚，原因是买方违反了 协议项下的任何义务。双方同意，违约金条款是最低赔偿金计算方法，并不限制卖方寻求不同金额的实际赔偿金、律师费或任何其他救济的能力。

第6.4节进一步 保证。各方应采取一切必要或可取的行动，并采取一切必要或可取的措施(包括签署和交付文件 和其他文件)，以完成本协议所设想的交易。

第6.5节保密和公示。

(A)每一方同意并应促使其代理人、代表、附属公司、雇员、高级职员和董事：(I)将与其他各方有关的所有机密信息视为机密，并予以保密(除其各自的代理人、代表、附属公司、雇员、高级职员和董事外，不得向需要了解此类机密信息的任何人披露或提供访问权限)，(br}或与本协议拟进行的交易有关的所有机密信息，(Ii)如果任何一方或任何代理人、代表、附属公司 该方的雇员、高级管理人员或董事有法律义务披露任何此类信息(适用证券法要求的任何备案或报告中法律要求披露的信息除外)，包括关于或与附表13D或附表13G(视情况而定)或其任何修正案相关的任何备案 ，包括任何全国性证券交易所的任何规则或 规定；但是，在适用法律允许的范围内，在不导致在规定的期限内延误提交或报告的情况下，披露方应提前向其他各方发出书面通知，要求其在合理期限内作出回应，且各方应同意该提交或报告中所披露信息的范围和内容，任何一方不得无理拒绝，如果任何一方在合理时间内未作出答复，则视为已给予同意。向相关方提供有关该要求的及时书面通知，以便相关方可以自费申请保护令或其他补救措施，或放弃遵守本第6.5条(A)项，以及(Iii)在未能获得保护性命令或其他补救措施的情况下, 或相关方放弃遵守本条款6.5(A)，仅提供法律要求提供的此类保密信息的 部分，并尽其合理努力获得将给予此类信息保密待遇的保证；但是，本条款第(Br)条(A)不适用于在披露时属于公共领域且未因违反本协议而被披露的任何信息，如该方或其任何代理人、代表、附属公司、员工、

(B)除法律或政府当局另有要求外，未经买方(如果是任何卖方拟发布的新闻稿或公告)或卖方(如果是买方拟发布的新闻稿或公告)或卖方(如果是买方拟发布的新闻稿或公告)的事先书面同意，任何一方不得就本协议或拟进行的交易 在此发布或发布任何新闻稿或公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通。

第七条

赔偿

第7.1节陈述、保证和契诺的存续。本协议中每一方的陈述和保证在本协议结束后继续有效，直至适用于其的诉讼时效期满为止。 本协议中每一方的契诺和其他协议 在关闭后仍然有效，直到按照其条款完全解除为止，但根据本协议条款 在关闭前应遵守或解除的那些契诺和协议除外。 本协议中包含的各方的契诺和其他协议应在关闭之前继续有效，直到按照其条款完全解除为止，但 在关闭前应遵守或解除的那些契诺和协议除外。任何一方对其各自的陈述、保证、契诺和协议的生存期或责任均不得因任何其他方在任何时间进行的任何调查而减少。

第7.2节赔偿。

(A)卖方赔偿 。在成交前后，卖方应赔偿买方及其附属公司、其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、继任者和获准受让人(统称为“买方 受偿人”)，使其免于承担一切责任、损失、损害、索赔、费用和开支(包括合理的律师费和与调查或辩护有关的费用)，并使其不受损害。 与调查或辩护相关的费用，或因回应或与之合作而产生的费用(统称为“买方 受偿人”)。 卖方应向买方及其附属公司、其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、继任者和获准受让人(统称“买方受偿人”)赔偿、辩护并使其不受损害。 买方受赔方(在每个 案件中，无论是绝对的、应计的、有条件的还是其他的，也不管是否由第三方索赔引起)因以下原因或与以下事项有关而蒙受或招致的损失：

(I)卖方在本协议项下对第三条规定的任何陈述或保证的任何不准确或违反； 或

(Ii)该卖方违反或违反或未能履行本合同中的任何契诺或协议。

(B)买方赔偿 。买方应赔偿卖方、其关联公司及其各自的 高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和获准受让人(统称为“卖方受赔人”)因以下原因或与之相关而遭受或发生的一切损失(无论是绝对损失、应计损失、有条件损失或其他损失，也不论是否由第三方索赔引起)，并使其不受损害。 以下情况下，买方应赔偿卖方、其附属公司及其各自的 高级管理人员、董事、雇员、代理人、继任者和获准受让人(统称为“卖方受偿人”)所遭受或发生的一切损失，并使其不受损害：

(I)买方根据本协议作出的本协议第四条规定的任何陈述或保证的任何不准确或违反；或

(Ii)买方违反或违反或未能履行本协议规定的任何契诺或协议。

(C)与赔偿有关的程序。

(I)根据本第7.2节寻求赔偿的任何 方(“受赔方”) 应立即向被要求赔偿的一方(“受赔方”)发出通知，说明该受赔方已确定已提出或将合理预期 产生本协议项下的赔偿权利的任何事项，并合理详细地说明索赔的性质，并包含 对条款的引用。但是， 不能因未提供此类通知而免除赔偿方在本第7.2节项下的任何义务，除非赔偿方因未能提供此类通知而受到重大损害。对于被补偿方要求的不涉及第三方索赔的任何 追偿或赔偿， 如果补偿方在收到被补偿方关于其异议的通知后三十(30)天内未通知被补偿方，则被补偿方应被视为已接受并同意该索赔。 如果赔偿方未在收到被补偿方通知后三十(30)天内通知被补偿方，则该索赔被视为已接受，且 同意该索赔。(br}如果被补偿方未在收到被补偿方通知后三十(30)天内通知被补偿方，则视为已接受并同意该索赔。如果补偿方对赔偿请求(包括任何第三方索赔)提出异议，则补偿方和被补偿方应本着诚意协商解决该争议。如果补偿方和被补偿方在赔偿方送达争议通知后三十(30)天内不能解决该争议，则该争议应根据第8.3条通过仲裁解决。

(Ii)如果受补偿方在收到该通知后三十(30)天内收到关于针对其的任何法律程序、审计、要求或评估(每一项均为“第三方索赔”)的通知，或该通知可能导致根据本第7.2条提出的损失索赔，则受补偿方应将该第三方索赔通知给该第三方；(Ii)如果受补偿方在收到该通知后三十(30)天内收到关于该第三方索赔的任何法律程序、审计、要求或评估的通知，或该通知可能导致根据本第7.2节提出的损失索赔，则该受补偿方应将该第三方索赔通知给该第三方； 但是，如果没有提供此类通知，不应免除赔偿方在本第7.2节项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到重大损害。 如果赔偿方书面承认其有义务就此类第三方索赔可能造成的任何损失向本合同项下的受赔偿方进行赔偿 ，则不在此限。 如果赔偿方因此类第三方索赔而受到重大损害，则不在此限。 如果赔偿方以书面形式承认其有义务赔偿本协议项下的受赔偿方因此类第三方索赔而可能造成的任何损失，则不在此限。 那么，如果补偿方在收到被补偿方的通知后十五(15)天内向被补偿方发出其打算这样做的通知，则该补偿方有权承担并控制对该第三方索赔的辩护，费用由其承担，并由其选择的律师负责。但是，如果 存在或合理地很可能存在利益冲突，而在受补偿方唯一和绝对自由裁量权的判断下，由同一名律师同时代表受补偿方和受补偿方是不合适的，则受补偿方有权在受补偿方确定需要律师的每个司法管辖区保留自己的律师，费用由补偿方承担。如果补偿方行使权利对上述任何第三方索赔进行任何抗辩，被补偿方应在抗辩中与补偿方合作，并向补偿方提供, 由补偿方承担费用， 被补偿方拥有或控制的所有证人、相关记录、材料和信息均应由补偿方合理要求。同样，如果被补偿方直接或间接地针对任何此类第三方索赔进行辩护，则补偿方应与被补偿方合作进行此类辩护，并向被补偿方提供赔偿方合理要求的、由补偿方拥有或控制的与此相关的所有证人、记录、材料和信息，费用由补偿方承担。未经被补偿方事先书面同意，赔偿方不得解决此类第三方索赔。

第7.3节某些 限制。第7.2节规定的赔偿应受以下限制：

(A)卖方仅在每项赔偿索赔金额不超过500,000美元(或等值的其他货币)的情况下，才对买方因第3.8条而蒙受的任何损失承担责任。

(B)对于买方仅就第3.8节造成的任何损失，每个卖方的最高责任 不得超过该卖方各自购买价款的10%的金额 。

(C)受补偿方无权根据本协议或与执行本协议同时或与执行本协议相关的任何其他协议或文件 就遭受的相同损失进行超过一次的赔偿。(C)受赔偿方无权根据本协议或与执行本协议同时签订或交付的任何其他协议或文件，就所遭受的相同损失进行超过一次的赔偿。

(D)在任何情况下，任何赔偿方都不会根据第7.2条就任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害向任何被补偿方承担赔偿责任，除非前述任何一项(I)是适用违约的合理可预见结果 或(Ii)须就第三方索赔支付。

(E)尽管本协议有任何相反规定，本第七条项下的任何损失应在不影响任何陈述和担保中关于重要性(包括重大不利影响)的任何资格的情况下确定。

(F)尽管本协议中有任何相反的规定，但本第7.3节规定的赔偿和责任限制不适用于任何一方欺诈或故意不当行为造成的损失索赔。

(G)为免生疑问，受补偿方有权根据本第七条向适用的补偿方追偿因违反本条款所载的任何陈述、保证、契诺或协议(视情况而定)而产生或造成的任何损失，而不论该受补偿方(或其任何关联方或代表)是否知悉该违约(或知悉与此有关的任何其他事实或情况) 。(G)为免生疑问，受补偿方有权根据本条款第七条向适用的补偿方追偿因违反本条款所载的任何陈述、保证、契诺或协议而招致的任何损失。 无论该受补偿方(或其任何关联方或代表)是否知晓违约行为(或知晓与此有关的任何其他事实或情况)。

第7.4节赔偿 唯一和排他性补救措施。成交后，根据本条款第七条进行的赔偿应是双方以及由或通过任何一方(包括受补偿方)提出索赔的任何一方(包括受补偿方)的唯一且唯一的补救措施，或因违反本协议中包含的或以其他方式依据本协议提出的任何陈述、保证、契约或协议而提出的索赔，除非是根据第6.3节第8.5节或欺诈或故意不当行为提出的每一种情况。

第八条

杂类

8.1节费用。 除本协议另有规定外，各方应自行承担与本协议的谈判、执行和完成本协议预期的交易相关的费用和费用。

管理 法律的第8.2节。本协议以及因本协议或其标的而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔应 受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不考虑其法律冲突规则 ，该规则将强制适用另一司法管辖区的法律)。

第8.3节仲裁。 因本协议或其标的(包括关于本协议的存在、有效性、形成、效力、解释、履行或终止的争议)而产生或与之相关的任何争议、争议或索赔(每个争议均为争议) 应提交仲裁并最终通过仲裁解决。

(A)仲裁地点和地点应在香港，仲裁应由香港国际仲裁中心(“香港国际仲裁中心”)根据当时有效的“香港国际仲裁中心管理的仲裁规则”(“香港国际仲裁中心规则”)进行管理。每一方都不可撤销且无条件地同意将此类仲裁作为解决任何争议的唯一和排他性方法，但第8.5条规定的寻求具体履行补救措施的任何诉讼除外。

(B)第8.2节中规定的本仲裁条款的法律应为纽约州法律。

(C)仲裁员人数 为三(3)人。申请人，不论人数多少，应共同指定一名仲裁员，被申请人，不论人数多少，应共同指定一名仲裁员。第三名仲裁员应担任仲裁庭庭长， 由双方当事人指定的仲裁员共同商定。任何未获委任的仲裁员应根据香港国际仲裁中心规则予以委任。

(D)仲裁程序中使用的语言应为英语。

(E)根据仲裁庭的 协议，在任何现有争议开始仲裁之后产生的任何争议应由已指定审理现有争议的仲裁庭解决。

(F)仲裁庭的裁决是终局的、终局性的，对当事各方具有约束力。

(G)对任何 裁决的判决可在对一方或其任何资产拥有管辖权的任何法院登录和执行。为执行裁决，各方当事人不可撤销且无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖，并放弃此类执行的任何抗辩 ，包括因缺乏个人管辖权或不方便的法院而提出的任何抗辩。

第8.4节完整的 协议；修改和豁免。本协议(包括本协议的附表和附件)代表双方对本协议及其标的的完整理解和协议，并取代双方之间关于本协议及其标的的所有其他事先谅解和协议，无论是明示或默示的、口头的或书面的。 本协议可以修改、补充或更改，并且只有在买方和买方签署的书面文件中明确提到本协议的情况下，才能放弃本协议的任何条款。 本协议可以修改、补充或更改，并且本协议的任何条款都可以通过买方和合同双方签署的书面文件进行修改、补充或更改，并且可以放弃本协议的任何条款。 只有在买方和SIS签署的书面文件中明确提到本协议的 时，本协议才能被修改、补充或更改根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应视为采取此类行动的一方放弃遵守本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议。任何一方对违反本协议任何条款 的放弃不应被视为对该违反行为的进一步或持续放弃，也不应被解释为对任何其他 或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施 不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，也不得妨碍该等权利、权力或补救措施的任何单独或部分行使 或任何其他权利、权力或补救措施的行使。

第8.5节具体的 表演。双方承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行，将会造成不可弥补的损害，双方均有权在适用法律允许的范围内具体履行本协议的条款 。据此双方同意，每一方均有权获得一项或多项禁令，以防止此类违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的此类条款和条款(无需证明实际损害或损害，且不受任何与此相关的担保或保证金的要求)，这是双方在法律或衡平法上均有权获得的任何其他补救措施之外的条款和条款。双方 同意卖方在任何情况下都无权同时获得特定履约和任何金钱赔偿或其他金钱赔偿，包括第6.3节规定的全部或部分违约金。

第8.6节通知。 本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为有效：(I)当面送达(附书面确认收件)，(Ii)以传真发送(附书面送达确认)，或 (Iii)国际隔夜快递寄送的次日起两(2)个工作日(附书面收件确认)， 在每种情况下，按照附件B中所列的地址和传真号码(或一方当事人根据本章节第8.6节向另一方发出的通知所指定的其他地址或传真号码)发送的地址和传真号码发送到该地址和传真号码(或发送至一方当事人可能根据本第8.6节向另一方发出的通知所指定的其他地址或传真号码)。

第8.7节可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行， 本协议的所有其他条款或条款仍应完全有效。在确定 任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商以 修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便 按照最初设想的最大可能完成本协议的交易。

第8.8节效力；具有约束力；转让。本协议自上文首次写明的日期起生效；如果 在2020年9月30日之前，本协议未在股东大会上获得与买方相同控制权的上市公司必要的股东投票通过(“股东投票失败”)，则本协议无效，对任何一方都没有约束力，但(I)买方有义务支付6.1(A)款项下的定金，以及(Ii)买方应向卖方支付终止保证金的义务(I)买方有义务支付第6.1(A)款项下的定金，以及(Ii)买方应向卖方支付终止保证金(I)买方有义务按6.1(A)款支付定金，以及(Ii)买方应向卖方支付终止保证金。381.4( “终止费”)在股东投票失败的情况下，卖方有权在向买方发出通知后从保证金中扣除或扣缴终止费用，在这种情况下，卖方的通知将终止买方对保证金的任何 权利、所有权或其他利益。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，(I)任何卖方不得直接或间接(通过法律实施或其他方式)转让本协议或本协议项下的任何权利或义务， 未经买方事先书面同意，以及(Ii)买方未经卖方事先书面同意， 不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务， 任何违反第8.8条的转让企图应 无效；(2)卖方不得在未经卖方事先书面同意的情况下直接或间接转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。 未经买方事先书面同意， 卖方不得直接或间接转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。但买方可在向卖方发出书面通知前两(2)个工作日将其在本协议项下的权利和义务转让给其任何关联公司；此外，任何此类转让不得解除买方在本协议项下的义务(br}该关联公司未履行的义务)。

第8.9条副本。 本协议可以有任意数量的副本签署，包括通过传真或PDF，每个副本都将被视为本协议的原件，当所有副本合并在一起时，将被视为构成一个相同的协议。 本协议的副本可以是任何数量的副本，包括传真或PDF，每个副本都将被视为本协议的原件，当所有副本合并在一起时，将被视为构成一个相同的协议。

第8.10节终止。

(A)终止 事件。本协议可以在交易结束前终止，

(I)经双方书面同意，或

(Ii)如果买方未能按照第2.2(B)节的规定在转让日期支付购买价款，则由卖方向买方发出通知；或

(Iii)如果在长停止日期或之前没有成交，则由 买方或卖方支付。

(B)终止的效力。

(I)如果卖方已根据第8.10(A)(Ii)节的规定有效地选择终止本协议，则本协议无效，不再具有任何效力或效力；但是，第1节、第6.3节、第6.5节、第7条和第VIII条的规定在本协议期满或提前终止后仍然有效。

(Ii)如果协议因第8.10(A)(Ii)节以外的任何原因终止，则(A)本协议无效 ，不再具有任何效力或效果，本协议任何一方均不承担任何责任；但前提是，第1节、第6.1节、第6.5节和第VIII条的条款 在本协议期满或提前终止后仍然有效，并且(B)在终止后五(5)个工作日内及时且在任何情况下，卖方应通过电汇即时可用资金至买方指定的帐户，向买方退还与定金相等的金额。 。(B)在任何情况下，卖方应在终止后五(5)个工作日内迅速将可用资金电汇至买方指定的帐户。(B)卖方应在终止后五(5)个工作日内迅速向买方退还与定金相当的定金。

**页面的其余部分故意留空 **

特此证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

[SPA的签名页]

特此证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

[SPA的签名页]

  特此证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

[SPA的签名页]

证物A

转让文书的格式

在 股东名册上以我公司名义登记的更具体描述的 股份(下称“股份”)向上述受让人持有其遗嘱执行人、管理人或受让人，但须受我们当时持有 股份的若干条件的限制，我们，上述受让人特此同意在相同条件下认购该等股份。

进度表

附件B

通知地址