第一条定义

第1.01节 .	定义	1
第1.02节 .	其他定义和解释性规定	4

	第二条
	公司治理

第2.01节 .	董事会代表	4
第2.02节。	费用和赔偿	5
第2.03节。	在董事会委员会任职	5
第2.04节。	没有不一致的修订	6
第2.05节。	需要征得同意的行动	6

	第三条
	登记权

第3.01节 .	注册权	6

	第四条
	某些契诺及协议

第4.01节。	相互冲突的协议	7
第4.02节 .	存托安排	7

	第五条
	杂类

第5.01节 .	约束力；可分配性；利益	7
第5.02节。	通知	7
第5.03节。	可分性	8
第5.04节。	整个协议	8
第5.05节。	对应方	8
第5.06节。	描述性标题	9
第5.07节。	修正；终止	9
第5.08节。	治国理政法	9
第5.09节。	仲裁	9
第5.10节。	进一步保证	9

进度表

附表1	注册权

投资者权益协议

本投资者权利协议(本协议)日期为2015年5月22日(生效日期)，由根据开曼群岛法律注册成立的途牛公司(本公司)和根据英属维尔京群岛法律注册的法比奥翡翠全球有限公司(JD或投资者注册公司)签署。

目击者

鉴于，根据本公司与投资者之间于2015年5月8日签署的认购协议(认购协议)，投资者已同意收购某些公司证券(定义见下文)；以及

鉴于，就完成认购协议预期的交易而言，本协议各方希望在认购协议预期的交易完成后订立本协议，以规范其某些权利、义务和义务。

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条定义

第1.01节。-定义。

(一)根据本协定中使用的三个字，以下术语有以下含义：(一)在本协定中使用的三个字的含义如下：(一)本协定所使用的三个字的含义如下：(一)本协定使用的字词如下：

？美国存托股份指本公司的美国存托股份，每股代表本公司三(3)股A类普通股。

不利人员是指由京东和本公司不时以书面形式相互同意和指定的人员，包括该等关联公司。

？关联人？就任何人士而言，指(I)就自然人以外的人士而言，指直接或间接控制、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人士；(Ii)就自然人而言，指由该第一人称直接或间接控制的任何其他人士或该第一人称的亲属；但本公司及其附属公司应被视为不是任何投资者的关联人。

？适用法律对任何人而言，是指任何跨国、国内或国外的联邦、州或地方法律(法定、普通或其他)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁定或政府当局颁布、通过、颁布或适用于该人的其他类似要求，除非另有明确规定，否则修改后的法律对该人有约束力或适用于该人的法律、国内或外国法律、州或地方法律(法规、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁定或其他类似要求)。

·董事会是指公司的董事会。

？营业日是指适用法律授权或要求纽约、香港或中国的商业银行关闭的日期，但周六、周日或其他日期除外。

？控制权变更是指(I)任何交易或一系列关联交易(包括但不限于任何合并、合并或其他业务合并)的完成，其结果是任何个人或集团直接或间接成为本公司当时已发行的公司证券或投票权50%以上的实益拥有人；(I)完成任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何合并、合并或其他业务合并)，其结果是任何个人或集团直接或间接成为本公司当时已发行的公司证券或投票权的50%以上的实益所有者；(Ii)完成任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何合并、合并或其他业务合并)，其结果是任何人士或集团获得任命和/或罢免董事会全部或多数成员的权力，无论是直接或间接获得的，以及无论是通过拥有资本、拥有投票权、合同或其他方式获得的；(Iii)本公司或其附属公司直接或间接出售或处置其全部或几乎所有资产；或(Iv)向任何第三方独家许可本公司或其子公司的全部或几乎全部知识产权。

？公司证券指(I)普通股、(Ii)可转换为普通股或可交换为普通股的证券、(Iii)收购普通股的任何购股权、认股权证或其他权利及(Iv)就普通股发行的任何存托凭证或类似工具。

控制？是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。控制？和？控制？这两个术语有相关含义。

？《交易法》是指1934年修订的《美国证券交易法》，以及根据该法颁布的任何规则和条例。

在完全稀释的基础上，本协议所指的是，为了计算股份数量和百分比，计算时假设所有可转换为公司普通股或可行使或可交换为公司普通股的未偿还期权、认股权证和其他证券(无论按其条款目前是否可转换、可行使或可交换)都已如此转换、行使或交换，包括根据公司员工股票激励行使或归属限制性股份或限制性股份单位而发行的股份。

？政府当局？指任何国际、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支。

？香港？是指中华人民共和国香港特别行政区。

？备忘录和章程是指本公司不时有效的组织章程大纲和章程细则。？

普通股，是指本公司的A类及B类普通股，面值为每股0.0001美元，以及该等普通股此后可转换或变更的任何其他证券。

？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府实体。

？中华人民共和国指中华人民共和国，但就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区或台湾。

*自然人的亲属是指该自然人的任何配偶、父母、子女或兄弟姐妹。

？证券是指任何股份、股票、债权证、基金、债券、票据或与上述任何或任何其他具有类似经济效果的衍生品或工具有关的任何权利、认股权证、期权或权益。

？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》及其颁布的规则和条例。

·股东在任何时候都是指任何持有公司证券记录的人。

？任何人的子公司是指由该人控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织，无论是否注册成立。为免生疑问，该人的子公司应包括该人或其任何附属公司根据合同安排实施控制的任何可变利益实体，并根据适用于该人的普遍可接受的会计原则与该人合并。

“美国”指的是美利坚合众国。

(B)以下各术语的定义在与该术语相对的章节中定义：

术语		分段
？？协议？		序言
原因：		2.01(c)
？公司？		序言
生效日期？		序言
电子邮件？		5.02
·香港国际机场中心(HKIAC)		5.09
·投资者？		序言
JD？		序言
JD总监		2.01(a)
“JD观察家”		2.03
？PDF？		5.05
？规则？		5.09
《订阅协议》		序言

第1.02节.以及其他定义和解释性规定。

本协议中使用的本协议、本协议和本协议中使用的类似术语应指本协议作为一个整体，而不是本协议的任何特定条款。本协议中的说明文字仅为方便参考，在本协议的解释或解释中将被忽略。除非另有说明，否则本协议中提及的条款、章节、条款、附件、证物和附表均指本协议的条款、章节、条款、证物和时间表。所有附件中包含的说明文字仅供参考，在本协议的解释或解释中不予考虑。除非另有说明，否则本协议的条款、章节、条款、证物和附表均指本协议的条款、章节、条款、证物和明细表。本协议所附或本协议提及的展品和明细表在此并入并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述。在任何展品或明细表中使用的任何大写术语，但其中未另作定义的，应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语应被视为包括复数，任何复数术语均应被视为包括单数。当在本协议中使用包括、包括或包括在内的词语时，应视为后跟词语，但不限于此。？书面术语和类似术语指的是印刷、打字和其他以可见形式复制文字(包括电子媒体)的手段。对任何人的提及包括该人的继任者和允许的受让人。除非另有说明，否则从任何日期起或到任何日期为止，指的是分别从并包括或贯穿和包括法律。, ？法律或特定法规或法律也应被视为包括任何和所有适用的法律。任何法规的提及应被视为指不时修订的该法规以及根据该法规颁布的任何规则或法规。凡提及美元或美元，均指美元。除非另有说明，否则从任何日期开始或一直到该日为止，均指分别从和包括在内或包括在内。

第二条公司治理

第2.01节. 董事会代表.

(A)只要JD及其联属公司持有(I)紧接交易结束后所持有的A类普通股不少于80%(定义见认购协议)或(Ii)不少于本公司当时已发行及已发行股本的15%(按全面摊薄基准)，JD即有权在全面摊薄的基础上指定一(1)名董事(该董事或可能指定的其他人士)进入董事会。本公司应尽快安排委任或选举该京东董事加入董事会，包括根据备忘录及章程细则召开董事会会议或取得一致签署的董事会决议案，并委任该京东董事为董事会成员；如属选举，则(I)按本章程规定提名该人士为董事；(Ii)在任何股东大会上推荐该京东董事加入董事会以选举董事，包括征集有利于选举该京东董事的委托书；以及(Ii)在任何股东大会上推荐该京东董事进入董事会选举董事，包括征集有利于选举该京东董事的委托书(包括征集有利于选举该京东董事的委托书)；以及(Ii)向股东推荐该京东董事在任何股东大会上选举董事，包括征集有利于选举该京东董事的委托书。(Iii)在本公司任何股东大会选举董事的通知中加入有关该人士的提名及推荐，及(Iv)如有需要，扩大董事会规模以委任JD董事；然而，JD董事候选人须经董事会批准，董事会不得无理拒绝批准。

(B)如JD董事去世、伤残、退休或辞职(或因此而产生的任何其他空缺)，JD有权指定一名继任者填补该空缺并在董事会任职，公司应立即安排任命或选举该人士进入董事会(此人在该任命或选举后为JD董事，为本协定的目的)；但如此指定的JD董事候选人须经董事会批准。

(C)在任何董事会会议或JD董事可获委任连任或重选为董事会成员的不时举行的任何股东周年大会或其他股东大会上，本公司须重新委任JD董事为董事会成员，并应尽最大努力确保JD董事根据备忘录及细则及任何适用法律的条款获股东重新推选为董事会成员。本公司同意，其不会采取任何支持罢免JD董事的行动，除非该等罢免是有理由的。因任何原因而罢免董事，应指因该董事(I)故意作出对本公司或其任何附属公司造成重大金钱或其他方面损害的不当行为，(Ii)被判犯有重罪或涉及道德败坏的罪行或认罪，或(Iii)滥用非法药物或其他受管制物质或习惯性醉酒，或(Iii)滥用违禁药物或其他受管制物质或习惯性醉酒而罢免该董事，或(Ii)被裁定犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，或(Iii)滥用非法药物或其他受管制物质或习惯性醉酒，或(Iii)滥用非法药物或其他受管制物质或习惯性醉酒。

第2.02节。费用和赔偿.

JD董事应与其他董事会成员享有与其董事身份相同的权利、身份、权利、补偿(如有)、赔偿和保险，并有权获得与其他董事会成员相同程度的因履行本公司董事服务而适当产生的所有有案可查的自付费用的报销，包括但不限于出席董事会或其任何委员会会议所产生的自付费用。本公司于委任JD董事后，须与JD董事以适用于其他董事会成员的相同形式订立赔偿协议。此外，JD董事有权享有本公司董事及高级管理人员责任保险，自其获委任为董事会成员时生效，承保范围与董事会其他成员相同，并包含不低于董事会其他成员的条款及条件。如本公司提出要求，JD董事亦须签署及交付董事协议及本公司董事须签署的任何其他标准协议，每项协议的格式大体上与适用于董事会其他成员的相同。

第2.03节。在董事会委员会任职.

JD董事有权由董事会提名及委任为董事会薪酬委员会及提名及企业管治委员会成员；然而，尽管有上述规定，如经董事会多数成员真诚决定(根据外部法律顾问的意见)，JD董事在董事会任何委员会服务将违反任何适用法律或导致本公司在未寻求豁免的情况下未能完全遵守适用的证券交易所规定，则JD董事无权获提名为董事会任何委员会成员。如果JD董事在任何时候不是董事会任何委员会的成员，JD董事有权以无表决权的观察员身份出席任何该等委员会(以该身份行事，即JD观察员)，并旁听任何该等委员会的所有会议和所有审议，但该JD观察员对于任何该等委员会采取或选择不采取的行动没有投票权；此外，如果董事会该委员会主席真诚地认为将JD观察员排除在该等会议之外是适当或必要的，则该委员会主席可酌情决定将JD观察员排除在该委员会的某些会议之外。

第2.04节。没有不一致的修订.

只要JD有权指定JD董事，且除非适用法律另有要求，否则本公司不得以任何方式(或采取任何类似行动)修订其章程大纲及细则，以在任何重大方面对JD在本细则第2条下的权利或本公司根据本细则履行其义务的能力造成不利影响。

第2.05节要求同意的诉讼

只要京东有权在未经京东事先书面批准的情况下，在适用法律允许的范围内指定京东董事，本公司不得、也不得使其各子公司就下列任何事项采取任何行动(包括董事会或其任何委员会采取的任何行动，或本公司或其子公司在股东大会或其他方面采取的任何行动)：

(A)与任何不利的人、涉及任何不利的人或对任何不利的人进行任何控制变更；

(B)禁止本公司附属公司向任何不利人士发行本公司证券或任何股权证券(包括可转换为或可交换股权证券的任何证券、收购股权证券的任何期权、认股权证或其他权利，以及就股权证券发行的任何存托凭证或类似工具)，但(X)本公司证券在公开市场向公众发行或(Y)发行本公司证券作为一项或多项代价的任何发行除外。但发行的公司证券总额不得超过公司当时已发行股本的3%；或

(C)中国政府有权批准、授权或就上述任何事项达成任何协议。

第三条登记权

第3.01节.登记权利。

投资者享有本合同附件一所列的权利，公司承担本合同附件一所列义务。

第四条某些契诺及协议

第4.01节。相互冲突的协议.

本公司同意，未经投资者事先书面同意，其不得与任何人士就任何公司证券订立任何协议或安排，以否定或减少投资者在本协议项下的权利。

第4.02节*存托安排

本公司应尽其商业上合理的努力，按照本公司、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为托管人以及根据该协议发行的美国存托股份(经不时修订或取代)的所有持有人和实益所有人之间的《存托协议》，便利并同意将投资者持有的任何或全部普通股(按投资者的要求)存入发行美国存托凭证的托管人；但投资者应独自承担与该存托和发行相关的任何费用。

第五条杂类

第5.01节.具有约束力；可转让性；利益。

(A)本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人，并对本协议双方、他们各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力。

(B)任何一方未经本协议另一方事先书面同意，不得转让本协议、本协议项下或因本协议产生的任何权利、补救、义务或责任；提供除本协议另有规定外，投资者可将本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任转让给其任何关联公司，该关联公司签署并交付一份联合协议，根据该协议，该关联公司应成为本协议的一方。

(C)本协议中任何明示或默示的条款均无意授予除本协议双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人在本协议项下或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

第5.02节。通知.

本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括传真传输和电子邮件(e-mail)传输，只要要求并收到此类电子邮件)，并应给予。

如果是对本公司，则为：

途牛公司

途牛大厦699-32号

宣武区宣武大道

江苏省南京市210042

中华人民共和国

注意：首席财务官

如果去JD，去

北极星世纪中心A座10楼

朝阳区北辰西街8号

中华人民共和国北京100101

或双方此后通过通知另一方指定的其他地址或传真号码。所有此类通知、请求和其他通信，如果在下午5点之前收到，应视为收件人在收到之日起收到。任何该等通知、要求或通讯，须视作在收据地下一个营业日方可收到，而该日为收据地的营业日。否则，任何该等通知、要求或通讯将被视为在收据地的下一个营业日之前未收到。

第5.03节。可分性。

如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响，则不应受到影响、损害或无效。双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。

第5.04节。整个协议.

本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。

第5.05节。对应者。

本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与签署本协议和本协议的签名在同一份文书上的效力相同。传真或电子图像形式的签名？就本协议下的所有目的而言，应视为原始签名。？

第5.06节。描述性标题。

本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。

第5.07节。修正；终止.

(A)在任何一方未执行本协议任何条款的情况下，不得解释为放弃该等条款，也不得影响该方此后根据本协议条款执行本协议各项规定的权利。本协议的任何一方必须事先征得本协议各方的书面同意，方可修改或修改本协议的各项规定。(A)任何一方未执行本协议的任何条款，不得被视为放弃本协议的任何条款，也不得影响该方此后按照本协议的条款执行本协议的每一项条款的权利，并不影响该协议的任何一方此后按照本协议的条款执行本协议的每一项条款的权利。

(B)根据本协议，投资者及其关联公司不再拥有任何公司证券，本协议将终止，对投资者及其关联公司不再具有任何公司证券的所有权；(B)根据本协议，投资者和其关联方将终止本协议，且对投资者及其关联方停止拥有任何公司证券不再具有进一步的效力和效果；提供本条款的规定在本协定终止后继续有效。

第5.08节。治理法律。

本协议、本协议各方的权利和义务以及与本协议相关的所有索赔或争议均应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其下的法律冲突规则。

第5.09节。仲裁。

任何由此本协议引起或与本协议相关的争议、争议或索赔，包括但不限于任何关于本协议的违反、终止或无效的问题，应按照仲裁开始时有效的香港国际仲裁中心(HKIAC)的管理规则(“规则”)在香港通过仲裁最终解决，这些规则可视为通过引用并入本节。仲裁员的人数应为三人，并应根据规则进行选择。所有选择应在选择方发出或收到(视情况而定)仲裁请求后三十(30)天内作出。仲裁地点应在香港，使用的语言应为英语。任何仲裁裁决应(I)以书面形式作出，并应包含裁决的理由；(Ii)仲裁裁决是终局的，对各方当事人具有约束力；(Iii)仲裁裁决可在任何有管辖权的法院强制执行，双方当事人同意受仲裁裁决的约束并据此采取行动。

第5.10节。进一步的保证。

自本协议生效之日起，本协议各方应不时签署和交付其他转让、转让和交付文书，并应采取本协议任何其他各方可能合理要求的其他行动，以完成、完成和实施本协议所设想的交易。

[签名页面如下]

附表1

注册权

1.定义。就本附表1而言：

(A)术语S-3表格S-3和F-3表格F-3是指在本条例生效之日生效的《证券法》下的相应表格或《证券法》下的任何后续表格，该表格允许通过引用本公司随后根据《交易法》提交的公开文件进行重大注册；

(B)“现有持有人”一词与“现有投资者权利协议”中的“持有人”一词的含义相同；

(C)术语？现有持有人？可登记证券应具有根据现有投资者权利协议赋予可登记证券的含义；

(D)“现有投资者权利协议”一词是指截至2013年8月28日由本公司和其中指名的其他各方签署的第三份修订和重新签署的投资者权利协议；

(E)术语“持有人”是指按照本附表1第12节规定的投资者、其任何关联公司或其任何受让人；

(F)“弘毅持有者”一词是指按照弘毅注册权协议的条款，独角兽财富有限公司、其任何关联公司或其任何受让人；

(G)术语“弘毅注册权协议”是指本公司与独角兽财富有限公司之间于2015年5月22日签署的注册权协议；

(H)“弘毅持有人”一词的涵义与“弘毅注册权协议”赋予“可注册证券”的涵义相同；

(I)登记、登记、登记和登记等术语是指通过按照《证券法》编制和提交登记声明或类似文件，以及宣布或命令该登记声明或文件的有效性而实现的登记；

(J)“可登记证券”一词指(I)投资者及其联营公司拥有的所有普通股(包括投资者或其联营公司此后收购的任何普通股，但注册权已根据本附表1第15条终止的股份除外)及(Ii)作为上市股份的股息或其他分派、或交换或取代上市股份而发行的(或可在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券后发行的)本公司任何其他普通股(或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券后可发行的任何其他普通股)，或作为上市股份的股息或其他分派、或以交换或取代上市股份而发行的任何其他普通股(或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券后可发行的任何其他普通股)。但上述定义在所有情况下均不包括任何人在任何交易中出售的任何须注册证券，而在该交易中他或她在本附表1下的权利并未转让。尽管如上所述，普通股或其他证券只有在以下情况下才应被视为可注册证券：(A)在公开分销或公开证券交易中，(A)普通股或其他证券没有出售给或通过经纪商或交易商或承销商出售；(B)普通股或其他证券没有在证券法第4(1)条下豁免登记和招股说明书交付要求的交易中出售，以便所有转让限制和与之相关的限制性图例(如果有)在出售完成后被取消，或者(C)其持有人是

(K)当时已发行的可登记证券的股份数目，指假设所有直接或间接可转换、可行使或可交换为可登记证券的证券、认股权证或其他权利全部转换为可登记证券或可兑换为可登记证券的情况下，本公司普通股的数目，而该等普通股是须登记证券，然后发行及发行，或将会发行；及

(L)“证券交易委员会”一词是指美国证券交易委员会。

(M)本附表1未另作定义的词语应具有协定正文所赋予的涵义。

2.申请注册。

(A)如果本公司在任何时候收到持有当时未偿还的可登记证券至少30%(30%)的持有人(发起持有人)的书面请求，要求本公司根据证券法提交一份登记声明，并将预期总发行价(扣除承销折扣、佣金和费用之前)至少为7,500,000美元，则本公司应在收到该请求后十(10)天内向所有持有人、弘毅投资持有人和现有持有人发出书面通知，并应在限制的情况下在任何情况下，于收到该等要求后九十(90)日内，本公司将根据证券法发出一份涵盖发起持有人(连同其他持有人、弘毅投资持有人及提出要求的现有持有人)要求登记的所有可注册证券、弘毅投资持有人及现有持有人的注册声明，并于本公司邮寄该通知后二十(20)日内提交注册声明，而本公司将于该通知邮寄后二十(20)日内向本公司提交一份涵盖所有可注册证券、弘毅投资持有人及现有持有人(包括提出要求的其他持有人、弘毅投资持有人及现有持有人)要求注册的注册声明。

(B)如果发起持有人打算通过承销的方式分销其请求所涵盖的可注册证券，他们应将此作为其依据本第2条提出的请求的一部分通知本公司，本公司应将该等信息包括在第2款所指的书面通知中。(A)承销商将由发起人中的多数人根据利益选择，并应为公司合理接受。在此情况下，任何持有人、弘毅投资持有人及现有持有人将其可登记证券、弘毅投资持有人可登记证券或现有持有人可登记证券纳入该等登记的权利，须视乎该持有人是否参与该等承销，以及在本章程规定的范围内是否包括该持有人的可登记证券、弘毅投资持有人及现有持有人可登记证券(除非为发起人及有关持有人的利益而共同同意)。所有拟透过该等承销分销其证券的持有人、弘毅投资持有人及现有持有人应(连同本公司如第(5)款所规定)以惯常形式与获挑选进行该等承销的一名或多名具有国际认可地位的承销商订立包销协议，该等承销商为建议纳入该等注册的所有可注册证券、弘毅投资持有人及现有持有人至少多数投票权的持有人、弘毅投资持有人及现有持有人所合理接受。尽管本第二节另有规定，如果承销商书面通知发起人市场因素要求限制承销的股票数量, 则发起持有人应通知所有可登记证券持有人、弘毅投资持有人及现有持有人(包括发起持有人)，而该等可登记证券、弘毅投资持有人可注册证券或现有持有人可登记证券的股份数目，须按香港可登记证券金额的比例(在切实可行范围内尽可能接近)分配给所有参与持有人、弘毅投资持有人及现有持有人(包括发起持有人)，而该等可登记证券、弘毅投资持有人或现有持有人可纳入承销的股份数目应按(尽可能接近)该等注册证券持有人、弘毅投资持有人或现有持有人(包括发起持有人)的股份数目分配给所有参与持有人、弘毅投资持有人或现有持有人(包括发起持有人)，否则该等注册证券、弘毅投资持有人或现有持有人将会根据本协议获得承销。但除非首先将所有其他证券完全排除在承销范围之外，否则不得减少包括在该承销范围内的可登记证券、弘毅投资持有人和现有持有人可登记证券的股份数量；此外，任何发起持有人有权在登记声明生效日期前至少十(10)天向本公司和承销商发出书面通知，从承销中撤回其登记请求，该撤回登记请求不应被视为构成根据本第2条授予的登记权利之一。如果任何持有人、弘毅股份持有人或现有持有人不同意任何承销条款，该持有人可以书面通知本公司和承销商至少十(10)天(任何可注册证券, 被排除或退出该包销发行的弘毅投资持有人可登记证券或现有持有人的可登记证券将从登记中撤回。为方便根据上述规定分配股份，本公司或承销商可将分配予持有人、弘毅投资持有人或现有持有人的股份数目四舍五入至最接近的一百(100)股。

(C)尽管有上述规定，如果公司应向根据本第2条提出登记声明的发起持有人提交一份由公司首席执行官签署的证书，声明根据公司董事会的善意判断，提交该登记声明将对公司及其股东造成严重损害，因此有必要推迟提交该登记声明，则公司有权在收到以下请求后推迟不超过一百二十(120)天的时间提交该登记声明。(C)尽管有上述规定，但公司有权在收到本公司董事会的请求后，推迟不超过一百二十(120)天的时间提交该登记声明。然而，本公司不得在任何12个月内使用这项权利超过一次；此外，在该一百二十(120)天期间，本公司不得提交与公开发行本公司任何证券有关的任何登记声明。

(D)此外，公司没有义务完成或采取任何行动来完成根据本第2条进行的任何登记：

(I)在公司根据本第二节进行了三(3)次登记，且该等登记已宣布或命令生效之后；

(Ii)在本公司真诚估计登记的提交日期前九十(90)天至登记生效日期后九十(90)天的期间内，但须符合本附表1第3条的规定；前提是公司正真诚地积极尽其最大努力使该登记声明生效，且持有人有权按照本附表1第3条的规定加入该登记；(Ii)在符合本附表1第3条的规定的前提下，本公司应在该登记生效日期前九十(90)天内，并在登记生效后九十(90)天结束；但公司须本着诚意积极地尽其最大努力使该登记声明生效，并且持有人有权按照本附表1第3条的规定加入该登记；

(Iii)发起持有人建议处置可根据下文第4节提出的请求立即在表格S-3或表格F-3上登记的可登记证券的股份；或

(Iv)如根据现有投资者权利协议(现有登记)第1.2节订立的任何登记生效日期起计一百二十(120)天内，可宣布该登记生效，则根据现有持有人的要求登记权利，只要现有登记已根据本附表1第3节的规定向持有人提供参与的机会。

3.公司注册。如果(但没有任何义务)本公司提议根据证券法登记(包括为此目的由本公司为持有人以外的股东，如弘毅投资持有人或现有持有人进行的登记)其任何股份仅为现金公开发行该等证券(但不包括仅与根据证券法第145条所涵盖的公司购股权、购股或类似计划或第145条所涵盖的交易的参与者出售证券有关的登记)，在该登记中登记的唯一股份是可在债务转换后发行的普通股。或任何形式的登记，而该登记并不包括实质上与出售可登记证券的登记声明所要求的相同的资料)，本公司应于此时向每名持有人、弘毅投资持有人及现有持有人发出有关该项登记的书面通知。在本公司根据本协议邮寄通知后二十(20)天内，本公司应在每位持有人提出书面要求后，在符合第8节规定的情况下，尽其最大努力促使根据证券法将每位该等持有人要求注册的所有可注册证券登记。根据本第三节进行的登记不应被视为上述第二节所述的要求登记。如果持有人决定不将其全部或任何可登记证券纳入公司的此类登记，该持有人仍有权在公司随后提交的一份或多份登记声明中包括任何须登记的证券, 所有条款均以本协议规定的条款和条件为依据。持有人根据本第三条申请登记注册证券的次数不受限制。

4.表格S-3或F-3注册表。公司应尽最大努力获得在F-3或S-3表格上注册的资格。如果本公司从当时未完成的一个或多个持有不少于30%(30%)可登记证券的持有人那里收到一份或多份书面请求，要求本公司在表格S-3或表格F-3或任何类似或后续表格上进行登记，以及与该持有人所拥有的全部或部分可登记证券有关的任何相关资格或遵守情况，公司应：

(A)迅速向所有其他持有人发出关于拟注册的书面通知，以及任何有关的资格或符合的规定；及

(B)尽其最大努力，在切实可行的范围内，尽快按上述要求进行注册，并作出一切限制及遵从，以准许或利便出售及分销该要求所指明的所有或该等持有人的可登记证券，以及在接获本公司的书面通知后15天内，加入该要求的任何其他持有人的可登记证券的全部或该等部分；但本公司无义务根据本第4节进行任何此类登记、资格或合规：(I)如果持有人没有表格S-3或表格F-3可供此类发行；(Ii)如果持有人连同有权纳入此类登记的本公司任何其他证券的持有人提议以低于2美元的总价(扣除任何承销商的折扣或佣金)向公众出售可注册证券和此类其他证券(如有)，则本公司没有义务进行此类登记、资格审查或合规：(I)如果持有人没有提供S-3表格或F-3表格供持有人进行此类发行；(Ii)如果持有人连同有权被纳入此类登记的公司任何其他证券的持有人提议以低于2美元的总价向公众出售可注册证券和此类其他证券(如有)，(Iii)如本公司须向持有人提交一份由本公司行政总裁签署的证书，声明根据本公司董事会的真诚判断，此时进行S-3表格或F-3表格登记将对本公司及其股东造成严重损害，在此情况下，本公司有权在收到股东的申请后，推迟提交S-3表格或F-3表格登记说明书，期限不超过一百二十(120)天。(Iii)如本公司须向持有人提交一份由本公司首席执行官签署的证书，说明根据本公司董事会的真诚判断，此时进行S-3表格或F-3表格登记将对本公司及其股东造成严重损害，在此情况下，本公司有权在收到股东的要求后推迟不超过一百二十(120)天的时间提交S-3表格或F-3表格登记说明书。但是，公司不得在任何12个月内使用这一权利超过一次；此外，在该一百二十(120)天期间, 本公司不得提交与公开发售本公司任何证券有关的任何登记声明；(Iv)如在提出申请日期前12个月内，本公司已根据本第4条向持有人进行了两(2)份表格S-3或Form F-3的登记；或(V)在登记声明生效日期后一百八十(180)天内(须受第3节的规限)，持有人须有权按照本附表1第3节的规定加入该等登记。

(C)在符合上述规定的情况下，本公司应在收到持有人的一项或多项请求后，在实际可行的情况下尽快提交一份涵盖可注册证券和其他被要求注册的证券的注册说明书。根据本第四条实施的注册不应分别算作根据第二条或第三条实施的注册要求或注册。在符合第4条(B)项的情况下，持有人可根据本第4条申请注册证券的次数不受限制。

5.公司的义务。每当根据本附表1要求对任何可登记证券、弘毅投资持有人和现有持有人可登记证券进行登记时，公司应在合理可能范围内尽快：

(A)就该等可登记证券、弘毅投资持有人可登记证券及现有持有人须登记证券编制及向证交会提交登记声明，并尽其最大努力使该登记声明生效，并在多数可登记证券持有人(包括持有人、弘毅持有人及现有持有人)的要求下，将该登记声明保持最多一百八十(180)天的有效期或直至分派为止，并在该等注册证券、弘毅投资持有人、弘毅投资持有人及根据该等证券登记的现有持有人的要求下，将该登记声明维持最多一百八十(180)天的有效期限或直至分派为止(包括持有人、弘毅投资持有人及现有持有人)，并向证交会提交该等可登记证券、弘毅投资持有人及现有持有人的登记声明，并尽最大努力使该登记声明生效在表格S-3或表格F-3上拟连续或延迟提供的任何可注册证券登记的情况下，如有必要，这一百八十(180)天期限应延长，以使登记声明保持有效，直至所有此类可注册证券出售为止，前提是规则415或证券法下的任何后续规则允许在连续或延迟的基础上进行发售，并且还规定证券法下管理提交生效后修订许可义务的适用规则。除了提交生效后的修正案(I)包括证券法第10(A)(3)条要求的任何招股说明书或(Ii)反映事实或事件，这些事实或事件代表了登记声明中所载信息的重大或根本变化，而是通过引用将上文(I)和(Ii)中要求包含在根据交易所法第13条或第15(D)条提交的定期报告中的信息纳入注册声明中。

(B)编制并向证券交易委员会提交与该注册声明相关的注册声明和招股说明书的必要修订和补充，以遵守证券法关于处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定，最多180(180)天，或直至该注册声明所述的分发完成(如果较早)。

(C)向持有人提供符合证券法要求的招股说明书副本(包括初步招股说明书)以及他们可能合理要求的其他文件，以便于处置其拥有的可登记证券。

(D)尽最大努力根据持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律对该注册声明所涵盖的证券进行登记和限定，但不得要求本公司在任何该等州或司法管辖区以符合资格开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意作为其相关条件。

(E)如属任何包销的公开发售，则须与该发行的主承销商以惯常及惯常的形式订立及履行包销协议下的义务。参与此类承销的每一持有者也应订立并履行其在此类协议项下的义务。

(F)在有关招股章程根据证券法规定须交付时，随时通知该注册说明书所涵盖的每名须注册证券持有人发生任何事件，而当时有效的该注册说明书所包括的招股章程因此而包括一项关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在该招股说明书内陈述的重要事实，或根据当时的情况，或如本公司的律师认为有需要补充或修订该招股说明书，以使该招股说明书内的陈述不具误导性，则通知该注册说明书所涵盖的每名该等证券持有人(如该事件的发生是由于当时的情况，或如本公司的代表律师认为有必要补充或修订该招股说明书)。并应任何该等持有人的要求，迅速拟备并向该持有人提交合理数量的所需的补充或修订招股章程副本，使该招股章程在其后交付该等证券的购买人时，不得包括对重要事实的不真实陈述，亦不得遗漏述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的重要事实，或经补充或修订的招股章程须符合法律。

(G)安排根据本条例登记的所有该等须予登记的证券在当时上市本公司发行的同类证券的每间证券交易所上市。

(H)为根据本条例登记的所有可登记证券提供转让代理和注册处处长，并为所有该等须登记证券提供CUSIP号码，在任何情况下均不得迟于该等登记的生效日期。

(I)应任何要求依据本附表1登记须登记证券的持有人的要求，在该等须登记证券交付承销商出售的日期(如该等证券是透过承销商出售的)，尽最大努力在该等证券交付承销商出售之日，提供(I)代表本公司进行该项登记的大律师在该日期的意见，其形式及实质与在包销公开发售中通常给予承销商的一样，致予承销商；及(Ii)(I)如该等证券是透过承销商出售的，则应该持有人的要求，在该等证券交付承销商以供出售之日，向承销商提交一份日期为该日期的代表本公司的大律师的意见，该意见的形式及实质与通常在包销的公开发售中给予承销商的相同；及(Ii)在形式和实质上，通常由独立注册会计师在承销的公开发行中交给承销商，并以承销商为收件人。

(J)在根据第4节向本公司提交任何注册请求时，本公司是知名的经验丰富的发行人(如证券法第405条所界定)(WKSI)，(I)如有要求，应提交自动搁置登记表(如证券法第405条所界定)(自动搁板登记表)，以实现此类登记，(J)在根据第4节向本公司提交任何注册请求时，(I)如有要求，应提交自动搁置登记表(如证券法第405条所定义)以实现此类登记，以及(Ii)在根据本协议要求该自动货架登记声明保持有效期间，仍然是WKSI(并且不会成为不合格的发行人(根据证券法第405条的定义))。

(K)如果本公司在任何时候被要求重新评估其WKSI状态，以便根据第4节(I)本公司确定它不是WKSI，(Ii)该注册声明需要根据本协议保持有效，以及(Iii)适用持有人的登记权利尚未终止，则应立即将该注册声明修改为本公司有资格使用或提交该表单上的新注册声明的表格，并使该注册声明保持有效

(L)如果(I)根据货架登记表进行的登记需要在货架登记书最初生效日期的三周年之后按照本附表1保持有效，并且(Ii)适用持有人的登记权尚未终止，则在货架登记书最初生效日期后三年结束前，根据最初的登记请求，就任何未售出的可注册证券提交新的登记书，并按照本协定项下适用的其他要求使该登记书保持有效。

(M)尽其商业上合理的努力遵守证券交易委员会的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份至少十二(12)个月但不超过十八(18)个月的收益报表，从注册报表生效日期后的第一个月开始，该收益报表应满足证券法第11(A)节的规定。

6.提供资料。本公司须根据本附表1就任何出售持有人的可登记证券采取任何行动，而该持有人须向本公司提供有关其本身、其所持有的须登记证券以及拟以何种方式处置该等证券的资料，以完成该等持有人的可登记证券的登记，这是本公司履行其义务的一项前提条件，本公司须根据本附表1就任何出售持有人的须登记证券采取任何行动，条件是该持有人须向本公司提供有关其本身、其持有的须登记证券以及拟以何种方式处置该等证券的资料，以完成该持有人的须登记证券的登记。对于根据本附表1第2节或第4节提出的任何注册申请，如果由于适用上一句话，将纳入注册的可注册证券的股票数量或预期总发行价不等于或超过本公司最初触发第2.(A)款或第4.(B)款(以适用者为准)启动此类注册所需的股票数量或预期总发行价，则本公司不承担任何义务。

7.注册的开支。

(A)要求登记。每名持有人根据第2节与注册、备案或资格(可按第12节规定转让)有关的所有费用(承销折扣和佣金、ADS发行和股票转让税费除外)，包括(但不限于)所有注册费、备案和资格费、打印机和会计费、公司律师的费用和支出，以及经公司批准为其选定的出售持有人的一名律师的合理费用和支出(批准不得被无理扣留)，应如下所示：(A)所有费用(除承销折扣和佣金、ADS发行和股票转让税费外)应包括(但不限于)所有注册费、备案费和资格费、打印机和会计费、律师的费用以及经公司批准为其选定的卖方持有人的一名律师的合理费用和支出，这些费用不得被无理扣留。然而，如果注册请求随后应大多数注册证券持有人的要求撤回(在这种情况下，所有参与持有人应在撤回的注册中按比例承担该等费用)，则本公司无需支付根据第2节启动的任何注册程序的任何费用，除非大多数可注册证券的持有人同意根据第2节放弃其一次要求注册的权利(并为免生疑问，请注意，在此情况下，所有参与注册的持有人应根据撤回的注册按比例承担该等费用)，除非大多数可注册证券的持有人同意根据第2节放弃其一次要求注册的权利(并为免生疑问，然而，倘若于撤回时，持有人(I)已获悉本公司的状况、业务或前景发生重大不利变化，而该等重大不利变化在持有人提出要求时并不为持有人所知，且(Ii)在本公司披露该重大不利变化后，持有人已合理迅速地撤回申请，则持有人无须支付任何该等开支，亦不得根据第2节丧失其权利。

(B)公司注册。每名持有人根据第3节与可注册证券的注册、备案或资格有关的所有费用(承销折扣和佣金、ADS发行和股票转让税费除外)，包括(但不限于)所有注册、备案和资格费用、打印机和会计费用、公司律师的费用和支出，以及一名或多名律师为卖方持有人或他们经公司批准选择的持有人的合理费用和支出，不得无理扣留批准，由公司承担。

(C)在表格S-3或表格F-3上登记。除承销折扣和佣金、ADS发行和股票转让税费外，根据第4条为每位持有人登记、备案或取得资格所产生的所有费用，包括(但不限于)所有注册费、备案和资格费、打印机和会计费用、公司律师的费用和支出，以及一名律师为卖方持有人或他们经公司批准选择的持有人支付的合理费用和支出(批准不得无理扣留)，均应由公司承担。在此基础上，本公司将承担所有费用(除承销折扣和佣金、ADS发行和股票转让税费外)，包括(但不限于)所有注册费、备案和资质费用、打印机和会计费用、公司律师的费用和支出，以及一名或多名经公司批准后由其选择的出售持有人的合理费用和支出。

8.承保规定。就涉及承销本公司股本的任何发行而言，根据第3条，本公司不须将任何持有人、弘毅投资持有人或现有持有人纳入该等包销，除非他们接受本公司与其选定的具有国际认可地位的承销商(或由其他有权选择承销商的人士)协定的包销条款，而承销商仅以其全权酌情决定的数量不会危及本公司发售的成功。如果拟纳入此类发行的证券(包括可注册证券、弘毅投资持有人可注册证券和现有持有人可注册证券)的总金额超过承销商自行决定的与发行成功相容的证券金额，则本公司应被要求在此次发行中仅包括该数量的此类证券，包括可注册证券、弘毅投资持有人可注册证券和现有持有人可注册证券。承销商自行决定不会损害此次发行的成功(所包括的证券将根据每名出售股东拥有的证券总额或该等出售股东双方同意的其他比例按比例在出售股东之间分摊)，但在任何情况下：(I)出售现有持有人在此次发行中所包括的证券金额不得低于此次发行所包括证券总额的30%；(Ii)任何其他股东持有的任何证券均不得低于此次发行中所包括的证券总额的30%(30%)；(Ii)任何其他股东持有的任何证券均不得低于此次发行所包括的证券总额的30%(30%)；(Ii)任何其他股东持有的任何证券均不得低于此次发行中所包括的证券总额的30%(30%)；(Ii)任何其他股东持有的任何证券, 若剔除任何出售现有持有人所持有的任何证券，或(Iii)若剔除任何出售现有持有人、持有人或弘毅持有人所持有的任何证券，则包括出售现有持有人、持有人及弘毅持有人以外的任何股东所持有的任何证券。为免生疑问，持有人及蜂蜜持有人的权利应相互平等。就前述有关分摊的插言而言，对任何属现有持有人、持有人或弘毅投资持有人且属风险投资基金、合伙企业或公司的出售股东而言，该持有人的合伙人、退休合伙人、关联的风险投资基金及股东，或任何该等合伙人及退休合伙人的遗产及家族成员，以及为上述任何人士的利益而设立的任何信托，均应被视为单一出售股东，而就该等出售股东交易按比例作出的任何扣减，须以该等出售股东的交易按比例减少为基础。如本句中所定义的。如任何持有人不同意任何承销条款，持有人可选择在登记声明生效日期前至少十(10)天向本公司及承销商发出书面通知，退出承销。任何被排除或退出承销发行的可登记证券、弘毅投资持有人或现有持有人的可登记证券将从登记中撤回。

9.延迟注册。任何持有人均无权因在解释或实施本附表1方面可能引起的争议而取得或寻求禁制令，以限制或以其他方式延迟任何该等登记。

10.弥偿。如任何须注册证券包括在根据本附表1作出的注册声明内：

(A)在法律允许的范围内，本公司将赔偿每位持有人、该持有人的任何承保人(按证券法中的定义)以及控制该持有人或承销商的每个人(如有的话)不受证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的损失、索赔、损害或责任(连带或连带)的影响，并使其不受损害，只要这些损失、索赔、损害赔偿、损害赔偿或责任(连带或连带)根据证券法、交易法或其他联邦或州法律的规定而受到限制，而该等损失、申索、损害赔偿、损害赔偿、或责任(连带或数项)在证券法、交易法或其他联邦或州法律下，因下列任何陈述、遗漏或违规行为(统称为违反事项)而产生或产生的法律责任(或就此而采取的行动)：(I)该注册说明书(包括其中所载的任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述；(Ii)遗漏或被指遗漏或被指称没有在该等注册说明书内述明必须述明的重要事实，或为使该等陈述不具误导性而有需要作出的陈述；或(Iii)本公司的任何违规或指称违规行为。任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或法规；公司将向每位该等持有人、承销商或控制人支付他们因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他开支；但本款第10款所载的弥偿协议(A)不适用于为了结任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款项，但如该和解未经本公司同意(该同意不得被无理拒绝)，则公司亦无须对任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼所支付的任何款项负责。, 任何该等损失、索偿、损害、责任或行为，只要完全是由于任何该等持有人、承销商或控制人依据并符合任何该等持有人、承销商或控制人明确提供的与该等登记有关的书面资料而发生的违规行为而引起的，则该等损失、索赔、损害、责任或行动不适用于该等损失、索赔、损害、责任或行为。

(B)在法律许可的范围内，每名已将可注册证券纳入注册的出售持有人，将分别而非共同地弥偿本公司、其每名董事、每名签署注册声明的高级人员、每名控制《证券法》所指的本公司的人(如有的话)、任何承销商、在该注册声明中出售证券的任何其他持有人，以及任何该等承销商或其他持有人的任何控制人，使其免受任何损失、申索、损害赔偿，根据证券法、交易法或其他联邦或州法律，前述任何人可能承担的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之相关的诉讼)，只要这些损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之相关的诉讼)产生于或基于任何违规行为，在每种情况下，此类违规行为发生的程度(且仅限于)依赖于并符合该持有人明确提供的与此类注册相关的书面信息；(B)与调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼有关；但本款第10款所载的弥偿协议并不适用于为了结任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款项，但如该和解是在未经持有人同意的情况下达成的，则该协议不适用于为了结该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款项；但在任何情况下，根据本款第10(B)款作出的弥偿加上根据第10(D)款作出的任何弥偿，不得超过该持有人从引致该项违反的要约所得的净收益，但如该持有人故意欺诈，则属例外。

(C)在根据本第10条被补偿方收到开始任何诉讼(包括任何政府诉讼)的通知后，如果要根据本第10条向任何补偿方提出索赔，该被补偿方应立即向补偿方递交开始诉讼的书面通知，而该补偿方有权参与，并在该补偿方希望的情况下，与任何其他同样注意到的补偿方共同向其提出诉讼开始的书面通知。(C)根据本条例第10条规定的任何诉讼(包括任何政府诉讼)开始后，该受补偿方应立即向该补偿方递交一份关于该诉讼开始的书面通知，并在其希望的情况下，与任何其他同样引起注意的补偿方共同提出索赔。但如受弥偿一方(连同所有其他可由一名大律师代表而无冲突的受弥偿一方)有权聘请一名独立的大律师，并支付合理的费用及开支，则因受弥偿一方与该大律师所代表的任何其他一方在该法律程序中的实际或潜在利益不同而不适宜由获弥偿一方代表该受弥偿一方的情况下，则该受弥偿一方有权聘请一名独立的大律师，费用及开支由该大律师支付的合理费用及开支由该大律师所代表的任何其他一方支付，则该受弥偿一方有权保留一名独立的大律师，而该大律师须支付合理的费用及开支。如果未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方交付书面通知(如果有损其为该诉讼辩护的能力)，则在补偿方因此而受到损害的情况下，应免除该补偿方根据本第10条对被补偿方承担的任何责任，但遗漏向该补偿方交付书面通知并不解除其对任何被补偿方的任何责任，除非根据本第10条的规定。

(D)如果有管辖权的法院裁定本第10条规定的赔偿不适用于受补偿方在该条款中所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则赔偿一方应按适当的比例分担因该损失、责任、索赔、损害或费用而支付或应支付的金额，而不是赔偿本条款规定的该受保障方的损失、责任、索赔、损害或费用所造成的损失、责任、索赔、损害或费用。损害或费用以及任何其他相关的公平考虑；但在任何情况下，持有人根据本款第10(D)款作出的任何供款加上根据第10(B)款作出的任何款额，不得超过该持有人从要约中收取的净收益，但如该持有人故意欺诈，则属例外。赔偿方和被补偿方的相对过错应通过参考(除其他外)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方和双方提供的信息有关，以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。在此基础上，应确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，还应参考以下因素：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及是否有机会纠正或防止该陈述或遗漏。

(E)尽管有前述规定，但在与承销公开发行相关的承销协议中有关赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的范围内，以承销协议中的规定为准。(五)尽管有上述规定，但承销协议中关于赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的，以承销协议中的规定为准。

(F)本公司及持有人根据本条例第10条承担的义务，在根据本附表1在注册声明中及其他情况下完成任何可注册证券发售后仍继续有效。

11份《交易法》规定的报告。为了向持有人提供根据“证券法”颁布的第144条规则以及证券交易委员会的任何其他规则或条例的好处，这些规则或条例可随时允许持有人在未经登记或根据表格S-3或表格F-3登记的情况下向公众出售本公司的证券，公司同意：

(A)在本公司为向公众发售其证券而提交的第一份注册声明生效日期后九十(90)天之后，只要本公司仍受《交易法》第13条或第15(D)条规定的定期报告要求的约束，在SEC规则第144条中对这些条款的理解和定义的任何时候，都应提供并保持公开信息；

(B)采取必要的行动，包括根据《交易法》第12条自愿登记其普通股，以使持有人能够利用表格S-3或表格F-3出售其注册证券，该等行动应在公司为向公众发售其证券而提交的第一份登记声明宣布生效的会计年度结束后在切实可行的范围内尽快采取；(B)采取必要的行动，包括根据《交易法》第12条对普通股进行自愿登记，以使持有人能够利用表格S-3或表格F-3出售其应登记的证券。

(C)及时向证券交易委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

(D)只要持有人拥有任何可注册证券，应请求(I)本公司作出书面声明，表明其已遵守SEC规则第144条(在本公司提交的第一份注册声明生效日期之后的任何时间)、证券法和交易法(在其受到该等报告要求后的任何时间)的报告要求，或该持有人有资格根据Form S-3或Form F-3(在任何时间)转售其证券的注册人，可立即向该持有人提供。(Ii)本公司最新年度或季度报告以及本公司如此提交的其他报告和文件的副本，及(Iii)为向任何证券交易委员会规则或法规的持有人提供合理要求而可能要求提供的其他资料，该规则或法规允许在没有注册或按照该表格出售任何该等证券的情况下出售任何该等证券。

12.注册权的转让。根据本附表1促使本公司登记应登记证券的权利可由持有人转让(但仅限于所有相关义务)给受让人或受让人(I)至少100,000股该等证券(经股份拆分、股份组合、股份股息等调整后)(或如转让持有人拥有少于100,000股该等证券，则由转让持有人持有的所有应登记证券)，(Ii)为附属公司、联属公司、母公司、合伙人、有限责任公司的受让人或受让人(I)(I)至少100,000股该等证券(经股份分割、股份组合、股份股息等调整后)，或(Ii)为附属公司、联属公司、母公司、合伙人、有限责任公司的受让人或受让人。持有人的退休成员及/或股东，(Iii)是持有人的关联基金或实体，就有限责任公司或有限责任合伙而言，是指由同一经理或管理成员或普通合伙人或管理公司管理的基金或实体，或由该经理或管理成员或普通合伙人或管理公司控制、控制或共同控制的实体(该基金或实体，附属基金)；(Iv)是持有人的子女、继子女、孙子女、孙子女、父母、继父或继母的基金或实体；(Iii)是持有人的关联基金或实体，指由同一经理或管理成员或普通合伙人或管理公司管理的基金或实体，或由该经理或管理成员或普通合伙人或管理公司控制或共同控制的实体管理的基金或实体表亲、侄子、侄女、婆婆、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子(此类关系为持有人的直系亲属，其术语应包括收养关系)，或(V)为个人持有人或该持有人的直系亲属的利益而设立的信托，前提是公司在此类转让后的合理时间内：提供关于该受让人或者受让人的名称、地址以及该登记权转让所涉及的证券的书面通知；并提供进一步的, 只有在受让人同意受本协议约束的情况下，此类转让才有效，并且在此类转让之后，受让人或受让人对此类证券的进一步处置受到证券法的限制。为确定受让人或受让人持有的可登记证券的股份数量，(X)合伙的合伙人或退役合伙人的受让人和受让人，或(Y)作为该有限责任公司成员或退役成员的有限责任公司(包括该等合伙人的直系亲属或通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承而获得可登记证券的成员)的持股应与该合伙或有限责任公司合计；但所有不具备个别资格转让登记权的受让人及受让人，为根据本附表1行使任何权利、接收通知或采取任何行动，须有一名单一的事实受权人。

13.对其后注册权的限制。自本协议之日起及之后，未经过半数可登记证券持有人事先书面同意，本公司不得与本公司任何证券持有人或准持有人订立任何协议，使该持有人或准持有人(A)可将该等证券纳入根据本附表1提交的任何登记，除非根据该协议的条款，该持有人或准持有人只可将该等证券纳入任何该等登记中，但以该持有人或准持有人的证券的纳入不会减少其须登记证券的金额为限，则不在此限，否则本公司不得与任何该等证券持有人或准持有人订立任何协议，使该持有人或准持有人(A)可将该等证券纳入根据本附表1提交的任何登记，除非根据该协议的条款，该持有人或准持有人只可将该等证券纳入任何该等登记中。或(B)进行要求登记，该登记可能导致该登记声明在根据第2条生效的任何登记生效之日起一百二十(120)天内宣布生效。

14.注册权的终止。根据协议第5.07节的规定，在(I)规则144或证券法下另一项类似豁免可供在3个月内未注册的情况下出售所有此类持有人的股份或(Ii)协议终止后(以较早者为准)，任何持有人均无权行使本附表1规定的任何权利。

途牛公司


依据：	/s/余敦德
	姓名：	于敦德
	标题：	首席执行官

玉石环球有限公司


依据：	/s/刘强东
	姓名：	刘强东
	标题：