美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

如果提交人之前已在时间表13G上提交了一份声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且因为240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)中的 而提交本时间表，请选中以下框☐。

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方的信息，请参见240.13d-7(B)。

*本封面的其余部分应 填写报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及 任何后续修订，其中包含的信息可能会更改前一封面中提供的披露信息。

本封面剩余部分 所要求的信息不应被视为已根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的规定被提交，也不应承担该法案该节的责任，但应遵守该法案的所有其他条款 (不过，请参阅《注释》)。

⁽¹⁾ 本CUSIP编号适用于途牛公司的美国存托股份，每股股份代表途牛公司三股A类普通股 。

附表13D

(1) 计算依据是以上第11行的数字除以截至2020年3月31日的已发行普通股总数，即370,102,951股，包括352,729,451股A类普通股(不包括由美国存托凭证代表的19,228,593股A类普通股，由美国存托凭证代表，回购并预留用于未来行使期权或根据发行人的股权激励计划授予其他奖励)和17,728,593股A类普通股(不包括美国存托凭证代表的19,228,593股A类普通股)和17每一股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。

(1) 计算依据是以上第11行的数字除以截至2020年3月31日的已发行普通股总数，即370,102,951股，包括352,729,451股A类普通股(不包括由美国存托凭证代表的19,228,593股A类普通股，由美国存托凭证代表，回购并预留用于未来行使期权或根据发行人的股权激励计划授予其他奖励)和17,728,593股A类普通股(不包括美国存托凭证代表的19,228,593股A类普通股)和17每一股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。

(1) 计算依据是以上第11行的数字除以截至2020年3月31日的已发行普通股总数，即370,102,951股，包括352,729,451股A类普通股(不包括由美国存托凭证代表的19,228,593股A类普通股，由美国存托凭证代表，回购并预留用于未来行使期权或根据发行人的股权激励计划授予其他奖励)和17,728,593股A类普通股(不包括美国存托凭证代表的19,228,593股A类普通股)和17每一股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。

(1) 计算依据是以上第11行的数字除以截至2020年3月31日的已发行普通股总数，即370,102,951股，包括352,729,451股A类普通股(不包括由美国存托凭证代表的19,228,593股A类普通股，由美国存托凭证代表，回购并预留用于未来行使期权或根据发行人的股权激励计划授予其他奖励)和17,728,593股A类普通股(不包括美国存托凭证代表的19,228,593股A类普通股)和17每一股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。

(1) 计算依据是以上第11行的数字除以截至2020年3月31日的已发行普通股总数，即370,102,951股，包括352,729,451股A类普通股(不包括由美国存托凭证代表的19,228,593股A类普通股，由美国存托凭证代表，回购并预留用于未来行使期权或根据发行人的股权激励计划授予其他奖励)和17,728,593股A类普通股(不包括美国存托凭证代表的19,228,593股A类普通股)和17每一股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。

(1) 计算依据是以上第11行的数字除以截至2020年3月31日的已发行普通股总数，即370,102,951股，包括352,729,451股A类普通股(不包括由美国存托凭证代表的19,228,593股A类普通股，由美国存托凭证代表，回购并预留用于未来行使期权或根据发行人的股权激励计划授予其他奖励)和17,728,593股A类普通股(不包括美国存托凭证代表的19,228,593股A类普通股)和17每一股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。

本关于附表13D的声明(“本声明”) 涉及途牛公司(“途牛公司”)的A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类股”)，途牛公司是根据开曼群岛法律成立的公司(“发行人”)，其主要执行办事处位于中华人民共和国南京市宣武区玄武岛699-32号途牛大厦(邮编210042) 。

发行人的美国存托股票(ADS)，每股代表三股A类股票，在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“TUR”。然而，报告人(定义见下文)仅实益拥有A类股票。

除A类股外，发行人 还拥有流通股B类普通股(简称B类股，与A类股一起称为 普通股)。A类股票的持有者每股有一张投票权，而B类股票的持有者每股有10张投票权。A类股和B类股的持有者在所有需要 股东投票的事项上作为一个类别一起投票。每一股B类股的持有人可以随时转换为一股A类股，而A类股在任何情况下都不能转换为B类股。

附表13D由以下机构联合提交：

上述 中的每一个都称为“报告人”，统称为“报告人”。

报告人 于2020年11月30日订立联合申报协议(“联合申报协议”)，据此， 他们已同意根据经修订的1934年证券交易所 法案第13d-1(K)(1)条的规定，共同提交附表13D。联合申报协议的副本作为附件99.3附于本文件。

法比杰是一家控股公司，主要从事凯萨集团投资的投资组合公司的证券持有业务。 法比玉的注册办事处是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。

希望旅游是法宝翡翠的唯一股东，主要从事持有凯萨集团子公司证券的业务。希望旅游的注册办事处是香港湾仔骆克道300号桥富商业大厦12楼A室。

凯萨投资是希望旅游的唯一股东，主要从事持有凯萨集团子公司证券的业务。凯萨投资的注册办事处位于香港湾仔骆克道300号九富商业大厦12楼A室。

Caissa Group是Caissa Investment的唯一股东，主要从事在其子公司持有证券的业务。凯萨集团的注册地址是北京市朝阳区西大望路22号1号楼4楼17号，邮编：100022。

OPW Investment是Caissa Group的控股股东，主要从事持有Caissa Group证券的业务。OPW投资公司注册地址为中国北京市朝阳区东三环中路7号楼(3号楼和4号楼)4号楼27楼3107号楼。

陈晓兵是OPW投资公司的控股股东和执行董事。陈晓兵(音译)是中华人民共和国公民，公司地址位于北京市朝阳区西大望路22号合生大厦B座4楼，邮编100022。

各报告人的姓名、业务地址、目前主要职业或职业以及公民身份载于本报告人的附件A，并通过引用并入本文。

在过去五年中，没有一名举报人以及据他们所知，本文件附件A所列的任何人都没有在任何刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。 在过去五年中，没有一名举报人以及据他们所知，没有任何人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

在过去五年中，没有任何举报人以及据他们所知，本合同附件A所列任何人 均未参与司法或行政管辖机构的任何民事诉讼，而其 因此而受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。

第4项中的信息通过引用并入本文。如项目4所述，报告人以人民币457,607,628元的总代价向本公司若干股东收购本声明所述发行人的A类股 ，该等股份将以递延付款方式支付。

于2020年6月19日，京东电子商务(投资)香港有限公司、京东投资有限公司(“京东投资香港”)、京东投资有限公司(“京东投资BVI”)及凯萨集团(“买方”)订立购股协议(“SPA”)， 据此，买方同意有条件地向京东投资香港12,436,780股发行人购买A类股份及 从京东投资BVI购买全部股份。上述股份转让的成交(“SPA成交”)须以满足或放弃某些条件(“成交条件”)为条件，而在2020年11月18日之前，只有买方不能满足或放弃某些条件。

2020年11月18日，JD Investment HK、JD Investment BVI和Hope Travel(买方的受让人根据买方于2020年11月13日发出的通知，买方已将其在SPA项下的所有权利和义务转让给Hope Travel)签订了《股份购买协议修正案》(下称《SPA修正案》)。根据该条款，(I)各方 承认并确认，截至SPA关闭之日，所有关闭条件已得到满足或免除(但本质上应在SPA关闭时满足的条件除外)；(Ii)JD Investment HK和JD Investment BVI已向希望旅游公司发出通知，指定2020年11月20日为SPA关闭日期，希望旅游公司应在SPA关闭之日后180天内支付SPA项下的购买价款 。(I)JD Investment HK和JD Investment BVI已向希望旅游公司发出通知，指定2020年11月20日为SPA关闭日期，希望旅游公司应在SPA关闭日期后180天内支付SPA项下的购买 价款

于二零二零年十一月二十日， SPA关闭，因此，(I)希望旅游成为法宝翡翠的唯一股东，及(Ii)申报人士已收购并实益拥有本声明所述发行人的A类股份。

SPA副本作为附件99.1和SPA修正案副本作为附件99.2附于本文件。本文中包含的上述文档的描述 并不声称是完整的，其全文通过引用 限定为适用的附件99.1和附件99.2的全文，其通过引用并入本文中。

报告人 出于投资目的收购了本文报告的发行人的A类股，但须符合下列条件：

(1)根据发行人与法宝翡翠之间于二零一五年五月二十二日订立的投资权协议(“IRA”)下的董事会代表权条款 ，就SPA交易而言，法宝翡翠拟在发行人董事会委任一名新董事 以取代JD董事(定义见该IRA)。爱尔兰共和军的复印件作为证据99.4附于本文件 。

(二)报告人拟定期审核其对发行人的投资，并根据报告人对发行人对发行人业务前景和财务状况的评估、发行人的证券和债务市场、一般经济和市场状况以及其他投资机会等多项因素，可以： (一)增购发行人的证券(包括其衍生产品)或债务；(Ii)通过公开市场或私下协商的交易处置发行人的全部或部分证券(包括其衍生品)或债务；或(Iii)就发行人的证券或债务进行套期保值或其他类似交易。

除本项目4所述的 外，报告人目前没有任何与附表13D第4项(A)至(J)款规定的交易或其他事项有关或可能导致的任何计划或建议；但报告人可随时改变其目的或就此制定不同的计划或建议。

报告人对本附表13D首页第(7)至(13)行的回复通过引用并入本文。本附表13D所示的所有权百分比是根据已发行的370,102,951股普通股 计算的，其中包括352,729,451股A类股(不包括美国存托凭证代表的19,228,593股A类股)和17,373,500股B类股(不包括美国存托凭证代表的19,228,593股A类股)和17,373,500股B类股(如发行人当前的股票激励计划所述，该19,228,593股A类股不包括美国存托凭证所代表的19,228,593股A类股)和17,373,500股B类股

希望旅游 是法比奇翡翠的唯一股东。根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及据此颁布的 规则，希望旅游可被视为实益拥有法宝翡翠持有的全部A类股。

截至本协议日期，希望旅游直接持有12,436,780股A类股，占发行人已发行A类股的3.5%，或发行人已发行普通股的3.4%，或总投票权的2.4%。

凯萨投资公司(Caissa Investment)是希望旅游的唯一股东，因此间接拥有法宝翡翠的全部流通股。根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及据此颁布的规则，Caissa Investment可被视为实益拥有法宝翡翠和希望旅游持有的全部A类股票。 根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节，Caissa Investment可被视为实益拥有法宝翡翠和希望旅游持有的全部A类股票。

凯萨集团 是凯萨投资的唯一股东，因此间接拥有希望旅游和法宝翡翠的全部流通股。根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及其颁布的规则，Caissa Investment可被视为实益拥有法宝翡翠和希望旅游公司持有的全部A类股。(br}根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节和据此颁布的规则，Caissa Investment可能被视为实益拥有法宝翡翠和希望旅游持有的全部A类股票。

OPW Investment 是凯萨集团的控股股东。根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节以及根据该法案颁布的规则，OPW Investment可能被视为实益拥有由法宝翡翠(br})和希望旅游(Hope Travel)持有的全部A类股票。

陈晓兵(Br)是OPW投资和凯萨集团的控股股东。根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及据此颁布的规则，陈晓兵可被视为实益拥有由碧玉和希望旅游持有的全部A类股 。

除碧玉外的每一位报告人均可被视为有权(I)表决或指示表决78,061,780股A类股 ，以及(2)处置或指示处置该等A类股，包括(A)如上所述由翡翠持有的65,625,000股A类股，以及(B)希望旅游持有的12,436,780股A类股，该78,061,780股代表 或总投票权的14.8%。

在此通过引用将第3、4和5项中阐述的信息集 并入本第6项中。

2015年股份认购协议

碧玉于二零一五年五月八日与发行人订立股份认购协议(“二零一五年股份认购协议”)。 根据二零一五年股份认购协议，发行人于截止日期(定义见该协议)向碧玉发行65,625,000股A类股份，总认购价为350,000,000美元。

2015年股份认购协议 包含法宝翡翠及发行人各自就此类交易作出的惯常陈述、保证及弥偿 。

上述2015年股份认购协议的描述 并不声称是对其条款的完整描述，且参考2015年股份认购协议全文而有保留的 全文。股份认购协议副本 作为附件99.5存档于此，并通过引用并入本文。

除上文或本附表13D其他部分所述 外，报告人或据其所知，本附表A所列任何人与任何其他人就发行人的任何证券，包括但不限于有关转让或表决该等证券的任何合同、安排、谅解或关系，包括但不限于任何合约、安排、谅解或关系， 之间并无任何合约、安排、谅解或关系(法律或其他方面) ， 据其所知，该等人士与任何其他人就发行人的任何证券，包括但不限于任何合约、安排、谅解或关系，包括但不限于转让或表决该等证券、找回费、合资企业、贷款或期权安排， 之间并无任何合约、安排、谅解或关系，{或委托书的赠予或扣留。

签名

经合理查询，并尽签名者所知所信，每位签名者保证本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2020年11月30日

附表A

法比奇翡翠公司的董事和高管

华玉的董事姓名、高管的姓名和头衔以及他们的主要职业详见下文。每位董事和高管的营业地址为中华人民共和国北京市100022朝阳区西大望路22号合生大厦B栋4楼凯萨集团c/o。 邮编：100022。

充满希望的旅游公司的董事和高管

以下列出了希望旅游的董事和高管的姓名和头衔，以及他们的主要职业。每位董事和高管的营业地址为中华人民共和国北京市100022朝阳区西大望路22号合生大厦B栋4楼凯萨集团c/o。 邮编：100022。

凯萨投资公司的董事和高管

凯萨投资公司董事的姓名、高管的姓名和头衔以及他们的主要职业如下。每位董事和高管的营业地址为中华人民共和国北京市100022朝阳区西大望路22号合生大厦B座4楼c/o凯萨集团。 邮编：100022。

凯萨集团董事和高管

凯萨集团董事的姓名、高管的姓名和头衔以及他们的主要职业如下。每位董事和高管的营业地址为中华人民共和国北京市100022朝阳区西大望路22号合生大厦B栋4楼凯萨集团c/o。 邮编：100022。

OPW投资公司的董事和高管

下面列出了OPW投资公司董事的姓名、高管的姓名和头衔以及他们的主要职业。每位董事和高管的营业地址为中华人民共和国北京市100022朝阳区西大望路22号合生大厦B栋4楼凯萨集团c/o。 邮编：100022。