根据2020年11月30日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

金融机构，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

纽约		6021		16-0816610
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		“1998年工业(主要标准)规例” 分类代码编号)		(I.R.S.雇主 标识号)

自由街220号

华沙，纽约14569

(585) 786-1100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

塞缪尔·J·布鲁亚诺(Samuel J.Burruano Jr.)

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

金融机构，Inc.

自由街220号

华沙，纽约14569

(585) 786-1100

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

克雷格·S·威特林(Craig S.Wittlin)，Esq.

亚历山大·R·麦克克莱恩(Alexander R.McClean)，Esq.

Harter Secrest&Emery LLP

博士伦广场1600号

罗切斯特，纽约14604

(585) 232-6500

拟向公众出售证券的大概开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快 。

如果本表格中登记的证券是与控股公司的组建有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器
非加速文件管理器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)		☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)		☐

注册费的计算

每一类的标题 证券须予登记		金额 成为 注册		拟议数 最大值 报价 价格 每单位(1)		拟议数 最大值 集料 发行价(1)		数量 注册费(2)
4.375% 固定到浮动2030年到期的次级票据利率		$35,000,000		100%		$35,000,000		$3,818.50

(1)	估计仅用于根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)第457(F)条计算注册费。

(2)	根据证券法第457(F)条计算。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的生效日期 生效为止。(br}根据上述第8(A)条，注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至该注册声明于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。与这些证券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。在注册声明生效之前，我们可能不会完成交换要约并发行这些证券。本招股说明书不是 出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约，也不会在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售是不允许的，或者在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格审查之前，此类要约、招揽或销售是非法的。

完成日期为2020年11月30日

招股说明书

本金总额3,500万美元

4.375% 固定到浮动对2030年到期的次级票据进行评级

已根据修订后的1933年证券法登记，

对于任何和所有未注册的未完成注册

4.375% 固定到浮动对2030年到期的次级票据进行评级

除非延期，否则交换报价将于2021年纽约市时间 下午5：00到期。

我们提供 交换4.375%的优惠固定到浮动对根据1933年证券法(修订后的证券法)登记的2030年到期的次级票据(我们在招股说明书中称为新票据)进行评级，对任何和所有未登记的未登记债券进行4.375固定到浮动评级我们在2020年10月7日以私募方式发行的2030年到期的附属债券，我们在本招股说明书中称为旧债券。我们提出以新债券交换旧债券，以履行我们根据与旧债券购买者签订的注册权协议(注册权协议)向旧债券购买者发行旧债券的义务 。

我们将不会从交换要约中获得任何现金收益。发行新票据以换取旧票据不会导致我们的未偿债务增加。 在交换要约中没有兑换新债券的旧债券将保持未偿还状态。交换要约不受任何最低投标条件的限制，但受某些惯例条件的限制。

在交换要约条款的规限下，于交换要约到期或终止后，吾等将以等额本金交换在到期或终止前已有效投标及未有效撤回的旧票据。新票据的条款在所有实质性方面都与旧票据的条款相同，但以下情况除外：新票据已根据证券法在美国证券交易委员会(SEC)登记，因此不会带有任何限制其转让的图例；新票据带有与旧票据不同的CUSIP编号；新票据一般不受转让限制；新票据持有人无权根据登记权协议获得登记权；(2)新票据的条款与旧票据的条款基本相同，只是：新票据已根据证券法在美国证券交易委员会(SEC)登记，因此不会带有任何限制其转让的图例；新票据带有与旧票据不同的CUSIP号码；新票据一般不受转让限制；新票据持有人无权根据登记权协议享有登记权；由于新票据持有人无权获得 登记权，因此在登记权协议中描述的与我们履行登记义务有关的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。新纸币证明 与旧纸币相同的债务，并受发行旧纸币时所依据的相同契据管辖。

旧券或新券目前并无公开市场，我们预期日后亦不会发展旧券或新券的公开市场。旧票据不在任何国家证券交易所或报价系统上市，我们也不打算在任何国家证券交易所或报价系统上市 新票据。

除本招股说明书另有规定外，您可以在2021年纽约市时间下午5点交换要约到期之前的任何时间撤回您的旧票据投标。我们将把在交换要约到期前有效投标和未有效撤回的所有未偿还的 旧债券换成等额的新债券本金。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为自己账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己的账户收到新票据，可成为法定承销商，并必须承认其将提交符合证券法要求的招股说明书，与任何此类新票据的转售有关。因做市或其他交易活动而收购旧票据的经纪交易商，可在交换要约完成后180天内使用本招股说明书(经不时补充或修订)转售新票据。请参阅分销计划。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅从第8页开始的风险因素，以及我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告、我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年9月30日的财季)以及我们提交给SEC的其他报告(通过引用并入本招股说明书)中包含的风险因素。

SEC或任何州证券委员会或监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书中披露的充分性或准确性做出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

要交换的证券不是任何银行的储蓄账户、存款或债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本招股书的日期 为2020年。

目录

关于这份招股说明书			II
在那里您可以找到更多信息			三、
以引用方式将某些文件合并为法团			三、
有关前瞻性陈述的警示说明			v
摘要			1
危险因素			8
收益的使用			17
交换报价			18
备注说明			28
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			44
配送计划			45
法律事务			45
专家			45

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-4表格注册说明书(注册说明书)的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略了。有关本公司、交易所要约和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入其中的文件 。

我们向旧票据持有人提供这份招股说明书，与我们提出以旧票据交换新票据有关。如果交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，我们不会向该司法管辖区的旧票据持有人提出交换要约，也不会接受他们的投标。

您应阅读本招股说明书以及标题下描述的其他信息，您可以在其中找到更多 信息，并在我们提交给SEC的随附的传送函中找到更多信息。我们没有授权任何其他人向您提供有关交换要约的任何其他信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息 ，您不应依赖该信息。您不应假设本招股说明书包含或通过引用并入注册说明书中的任何信息在除包含该等信息的适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书所包含的注册说明书(包括注册说明书的证物)包含有关我们 和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可从美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费获得。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在金融机构公司网站(http://www.fiiwarsaw.com))上免费获得，方法是选择标题为金融机构的章节，然后点击证券交易委员会备案文件的链接。金融机构公司网站上包含的或可从金融机构公司网站获取的信息明确未通过引用并入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律、会计或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关这些证券的交换要约和所有权的法律、会计、税务、商业、财务和相关建议。

任何 经纪自营商持有因做市活动或其他交易活动为自己账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己的账户收到新票据，可成为法定承销商，且必须 承认其将提交符合证券法要求的招股说明书，以转售该等新票据。因做市或其他交易活动而购入旧票据的经纪自营商，可在交换要约完成后180天内，使用这份不时补充或修订的招股说明书转售新票据。我们将提供本招股说明书的额外副本，以及本招股说明书的任何修订或补充文件，供任何该等经纪交易商根据本招股说明书中的指示提出要求。请参阅分销计划。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书中使用的术语，我们、我们、我们的公司或公司是指金融机构，Inc.及其合并子公司，而银行是指五星银行，一家纽约州特许银行，是本公司的全资子公司。(B)本招股说明书中使用的术语是指金融机构，Inc.及其合并子公司，是一家纽约州特许银行，是本公司的全资子公司，但在本招股说明书中使用的术语是指金融机构，Inc.及其合并子公司。

II

在那里您可以找到更多信息

我们遵守1934年修订的《证券交易法》(《证券交易法》)的信息要求，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。我们提交给美国证券交易委员会的文件可在证券交易委员会的网站上免费查阅，网址是：https://www.sec.gov.。我们还在 http://www.fiiwarsaw.com.上维护一个网站对我们网站的引用并不是一个活跃的链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分。有关通过引用并入本招股说明书的文件的更多信息，请参阅通过引用并入某些文件。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于新债券和交换要约的S-4表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，在SEC规则允许的情况下，并不包含注册说明书中的所有信息。注册声明(包括其中的展品和通过引用并入的文件)包含有关我们、新票据和交换要约的其他相关信息。

以引用方式将某些文件合并为法团

本招股说明书包含未在本招股说明书中提供或随本招股说明书一起交付的参考文件。您应仅依赖本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息 。我们未授权任何人向您提供与本 文档中包含的信息不同或不同的信息，并将其作为参考并入本招股说明书中。

我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后、(I)本次发售终止日期和(Ii)销售计划项下所述的时间(br}在此期间，我们同意向经纪自营商提供本招股说明书与新票据的某些转售相关的时间段)之前，我们将以下列出的文件和随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给SEC的所有文件合并为参考文件：(I)本招股说明书终止日期和(Ii)发行计划项下所述的时间段(br}在此期间，我们同意向经纪自营商提供与新票据的某些转售相关的本招股说明书：

•

我们于2020年3月4日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的关于2020年年度股东大会的最终委托书中与我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中引用的那些部分 14A；

•

我们分别于2020年5月8日、2020年8月5日和2020年11月6日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前向SEC提交的Form 8-K报告分别于2020年5月21日、 2020年6月19日、2020年7月1日 23日(经2020年7月30日提交给SEC的当前Form 8-K报告修订)、2020年10月7日和2020年11月4日提交给SEC，除非此类信息被认为是根据SEC规则提供的。

本招股说明书中的任何内容均不得视为包含根据Form 8-K第2.02项或第7.01项向证券交易委员会提交但未备案的信息，以及根据Form 8-K第9.01项提供的相应信息或作为证据包括在内。

本招股说明书中的信息取代上述文件中的相关信息 ，随后提交的文件中的信息取代本招股说明书和合并文件中的相关信息。

三、

旧票据持有人可以在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov))或我们的网站(https://www.fiiwarsaw.com，)免费从证券交易委员会获得上述任何其他文件，方法是选择标题为财务报告的部分，然后选择证券交易委员会备案文件的链接，或者他们也可以通过以下地址或电话与我们联系，免费索取这些备案文件的副本(也是 )：

金融机构，Inc.

自由街220号

纽约华沙14569

关注：投资者关系

(585) 627-1362

本公司网站所载资料并不构成本招股说明书的一部分。

为确保及时提供所要求的任何信息，旧票据持有人必须在2020年前(即交换要约到期日前5个工作日)提出任何请求，或者，如果我们决定延长交换要约的到期日 ，则不迟于延长的到期日前5个工作日提出任何请求。

四.

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的陈述，包括我们在此引用的基于非历史数据的文件，均为《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供对未来事件的当前预期或预测，包括但不限于：

•

有关公司及其子公司的信念、计划、目标、目标、指导方针、预期、预期和未来财务状况、经营结果和业绩的陈述；以及

•

在声明之前、之后或包括以下词语的陈述：可能、可能、？应该、？将、？相信、？预期、？估计、？预期、？预期、？意图、？计划、？项目、或类似的表达。(？

这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，也不应被视为代表管理层截至任何 后续日期的观点。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，实际结果可能与我们在截至2019年12月31日的财年的10-K表格年度报告中明示或暗示的结果存在实质性差异，该报告通过引用并入本招股说明书，包括但不限于在第1A项下陈述的内容。风险因素和项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们随后提交的任何文件中讨论的内容，这些文件通过引用并入本招股说明书中。有关此类备案文件的信息，请参阅通过引用并入某些文件；有关如何获取我们提交给SEC的文件副本的详细信息，请参阅 ？在此处您可以找到更多信息。有关适用于交换要约和票据的重大风险因素的讨论，请参阅本招股说明书第8页开始的风险因素。

可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预期的结果不同的潜在风险和不确定性包括但不限于以下描述：

•

持续的新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行，以及政府和个人遏制疫情的努力，对美国和纽约州的经济产生了重大负面影响，这将对我们的客户造成不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

•

如果我们经历了比预期更大的信用损失，盈利可能会受到不利影响；

•

地理集中可能会对我们的运营产生不利影响；

•

我们的商业业务和抵押贷款增加了我们面临的信用风险；

•

我们的间接贷款和消费贷款除了正常的信用风险外，还涉及风险因素；

•

我们的部分贷款组合缺乏经验，可能会增加未来信用违约的风险；

•

我们接受无固定期限的存款，客户可以因任何原因随时取款；

•

我们依赖于有关客户和交易对手的信息或来自客户和交易对手的信息的准确性和完整性；

•

我们要承担与我们的贷款活动相关的环境责任风险；

•

我们在竞争激烈的行业和市场领域开展业务；

•

LIBOR基准利率的变化和替换可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

•

我们的保险经纪子公司要承担与保险业相关的风险；

•

我们的投资咨询和财富管理业务面临与金融服务业监管和市场波动相关的风险；

•

我们的税收策略以及递延税项资产和负债的价值可能会对我们的经营业绩和监管资本比率产生不利影响。

•

我们在编制财务报表时会做出某些假设和估计，这些假设和估计可能被证明是不正确的， 这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大影响。

v

我们受到新的或不断变化的会计规则和解释的约束，如果我们未能正确解释或应用这些不断演变的规则和解释，可能会产生重大的不利影响 ；

•

我们可能无法成功实施我们的增长战略，包括整合和成功管理新收购的业务。

•

收购可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值；

•

我们的商誉和其他无形资产的价值在未来可能会下降；

•

我们使用财务模型进行业务规划，可能无法充分预测未来的结果；

•

流动性对我们的业务至关重要；

•

我们的大部分收入依赖于子公司的股息；

•

我们可能无法吸引和留住技术人才；

•

恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为以及其他外部事件可能会对我们的业务造成重大影响 ；

•

如果我们的风险管理框架不能有效地识别或减轻我们的风险，我们可能会蒙受损失；

•

我们面临着与时俱进的技术变革和银行替代方案的竞争，以竞争和满足客户需求 ；

•

我们依赖其他公司提供我们业务基础设施的关键组件；

•

我们或第三方信息系统的安全受到破坏，包括发生网络事件或网络安全方面的缺陷，或我们未能遵守纽约州的网络安全法规，都可能使我们承担责任，导致客户业务损失或损害我们的品牌形象；

•

未来FDIC保险费的任何增长都可能对我们的收益产生不利影响；

•

我们受到严格监管，任何不利的监管行动都可能导致额外成本、失去业务机会和声誉损害；

•

法律和监管程序及相关事项可能会对我们和整个银行业产生不利影响 ；

•

美联储的政策对我们的收入有重大影响；

•

我们受到利率风险的影响，利率上升的环境可能会减少我们的收入并导致更高的贷款违约率，而利率下降的环境可能会导致贷款提前还款，这可能会减少我们的收入；

•

其他金融机构的稳健可能会对我们产生不利影响；

•

我们的业务可能会受到金融市场状况和总体经济状况的不利影响；

•

我们未来可能需要筹集额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条款获得 或根本无法获得；

•

我们可能不支付或可能减少普通股的股息；

•

我们可以发行债务和股权证券或可转换为股权的证券，其中任何一种在分配和清算过程中都可能优先于我们的普通股，这可能会稀释我们现有股东的股份或对我们普通股的价值产生负面影响；

•

我们的公司证书、我们的章程和某些银行法可能具有反收购效力；以及

•

我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动。

我们告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至发布日期为止的情况，并建议读者，包括上述因素在内的各种因素可能会影响我们的财务表现，并可能导致我们未来的实际结果或情况与预期或预测的结果或情况大相径庭。除非法律另有要求，否则我们不承担、也明确不承担任何义务，公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，以反映此类 陈述之日之后发生的预期或意外事件或情况。

VI

1

2

3

4

5

6

7

危险因素

在咨询您自己的顾问后，在决定是否参与交换要约之前，除其他事项外，您应仔细考虑以下因素以及本招股说明书中包含或引用的其他信息(br})。除其他事项外，您尤其应仔细考虑我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中风险因素 标题下描述的因素，该报告通过引用并入本文，并在随后提交的Form 10-Q季度报告中进行了更新。如果本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能会受到重大不利影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能会受损，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅本招股说明书中有关前瞻性陈述的告诫说明部分。

与我们的业务和运营相关的风险

有关适用于我们业务和运营的某些风险的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的风险因素，该报告由我们随后提交的Form 10-Q季度报告更新，包括公司截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第 1A项中包含的风险因素。

与交换要约相关的风险

如果 您的旧笔记没有有效投标，您将继续持有未注册的旧笔记，您转让旧笔记的能力将受到限制。

我们 只会发行新票据，以换取您根据交换要约条款及时有效投标的旧票据。因此，您应该留出足够的时间来确保旧票据的及时交付，并且您应该 仔细遵循有关如何投标旧票据的说明。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人与旧纸币投标和撤回有关的瑕疵或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均无责任作出通知或因未能作出通知而招致任何责任。

如果您未在交换报价中将旧票据交换为新票据，则您将继续受旧票据全球票据图例中所述的旧票据转让限制。对旧票据转让的限制是因为我们以私募方式发行了旧票据，免除了证券法和适用的州证券法的登记要求。一般来说，只有在旧票据已根据证券法和适用的州证券法注册，或者您在豁免这些要求的情况下才能发售或出售旧票据。我们不打算根据证券法登记任何旧票据的出售。

根据交换要约进行的旧债券投标将减少未偿还旧债券的本金，这可能会对旧债券的市场价格产生不利影响，并 增加旧债券的市场价格的波动性，因为流动性减少，如果有任何此类市场发展的话。

如果您没有正确遵循交换报价程序，您可能无法在交换报价中收到新的 备注。

如果您在交换要约到期前有效投标且没有有效撤回您的旧票据，我们将只发行新票据来交换您的旧票据 。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人有关旧票据投标和撤回的瑕疵或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均无责任作出通知，或因未能作出通知而招致任何责任。如果您是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标该等旧票据，您应立即联系通过其持有您的旧票据的人，并指示该人按照本招股说明书和随附的附函中所述的程序 代表您投标您的旧票据。

8

未进行投标、在接受前撤回或已投标但未被接受进行交换的旧票据将在交换要约完成后继续受证券法规定的现有转让限制的约束，在交换要约完成后，登记权利协议项下的某些登记和其他权利将终止。

一些交换旧票据的持有者可能被视为承销商，这些持有者将被 要求遵守证券法的额外要求。

根据SEC工作人员在向其他方发出的某些不采取行动的信函中对《证券法》的解读 ，我们认为您或任何其他收到新票据的人可以在不遵守《证券法》的登记和招股说明书交付要求的情况下提出转售、再销售或以其他方式转让新票据；但是，SEC尚未决定您转售、再出售或以其他方式转让新票据是否必须遵守这些要求。我们认为，在上述条件下，不需要注册或交付招股说明书就可以转让新的 票据，这是基于证交会工作人员对类似交换要约中其他无关发行人的解读。SEC的工作人员没有在不采取行动的信函中考虑交换要约，我们不能向您保证SEC的工作人员会对交换要约做出类似的解释。此外，作为经纪自营商的任何 持有者，如果持有因做市活动或其他交易活动为其账户购买的旧票据，并根据交换要约为其自己的账户接收新票据，则该持有人可以是法定的 承销商，并且必须提交符合证券法要求的招股说明书，以转售该等新票据。如果任何此类持有人转让任何新票据，而没有提交符合证券法要求的招股说明书，或者没有根据证券法获得注册的适用豁免，则该持有人可能会根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿任何此类持有人或其他人的此类 责任。

与债券有关的风险

我们在票据项下的债务将是无担保的，并从属于本公司的任何优先债务。

这些票据将是公司的一般无担保次级债券。因此，与本公司现有及 未来的任何优先债务相比，他们的偿债权利将较低。这些票据将与我们现有和未来的所有其他次级债务(包括我们现有的6.00%)并列。 固定到浮动对2030年4月15日到期的次级债券和未来根据该契约发行的任何债务进行评级。此外，在担保债务的抵押品价值范围内，票据将 实际上从属于我们所有有担保的债务，并在结构上从属于我们目前和未来子公司(包括本行)的任何现有和未来债务和义务，包括存款。截至2020年9月30日，公司合并总资产为49.6亿美元，扣除津贴后持有的投资贷款总额为35.2亿美元，存款总额为43.6亿美元，股东权益总额为4.564亿美元。截至2020年9月30日，本公司没有根据与另一家金融机构的现有贷款协议提取的债务。公司根据该贷款协议借入的任何金额将优先于票据。

此外，这些票据将不会由我们的任何资产担保。该契约不限制我们或我们的子公司可能产生的优先债务和其他财务义务或担保债务的金额。

由于上文和下一段所述的从属条款，在我们破产、清算或重组的情况下，票据持有人可能得不到全额偿付。

这些票据将不是FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司的义务、保险或担保，在结构上将从属于我们子公司的所有债务。

这些票据只是本公司的义务，不是FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司(包括本行)的义务，也不是由FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司(包括本行)担保或承保的义务。这些票据在结构上将从属于我们 子公司所有现有和未来的债务以及其他债务和义务，这意味着我们子公司的债权人(就本行而言，通常包括其储户)将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。即使我们 成为

9

作为我们任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利将排在该附属公司资产的任何担保权益和该附属公司的任何债务(优先于我们持有的债务)之后，否则我们的权利可能排在该附属公司的其他债权人和储户的权利之后。此外，我们的 子公司没有任何向我们付款的义务，向我们支付的任何款项将取决于我们子公司的收益或财务状况以及各种业务考虑因素。法律、合同或其他限制也限制了我们的子公司向我们支付股息或分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法获得子公司的任何资产或现金流来支付票据的利息和本金。

该契约和票据具有有限的契诺，除某些例外情况外，对我们授予或产生对我们资产的留置权、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购我们的股本的能力没有任何限制，这意味着您的投资可能得不到保护。

除了对吾等或吾等的附属公司在招致任何额外债务或其他负债方面没有任何限制外，吾等在契约或票据项下不受限制，不得就我们的资产授予担保权益，或支付股息或发行或回购我们的证券(除某些有限的例外情况外，就吾等股本派发股息或购买，以及偿还、回购或赎回与票据相等或低于票据的任何债务证券的情况除外)，在每种情况下，在下列情况下均属例外情况：支付股息或购买本公司的股本，以及偿还、回购或赎回等同于票据或低于票据的任何债务证券(在每种情况下，除某些有限的例外情况外)，以及偿还、回购或赎回等同于票据或低于票据的任何债务证券。此外，契约或附注中没有任何条款要求我们达到或保持与我们的财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩。如果发生高杠杆交易、重组、违约、我们 现有债务、重组、合并或类似交易，可能会对我们到期支付票据的能力产生不利影响，您不会受到契约或票据的保护。

我们 可能会招致大量债务，这可能会对我们产生足够现金履行票据义务的能力产生重大不利影响。

本公司及我们的任何附属公司均不受契约条款的任何限制，不得发行、接受或招致任何数额的额外债务、存款或其他负债，包括优先债务或优先于票据或与票据同等的其他义务。(B)本公司及其任何附属公司均不受本契约条款的任何限制，不得发行、接受或招致任何数额的额外债务、存款或其他债务，包括优先于票据或与票据同等的债务。我们预计我们和我们的子公司将不时承担额外的债务和其他债务，我们的债务水平和相关风险可能会增加。

巨额债务可能会对 票据的持有者产生重要后果，包括：

•

使我们更难履行债务义务，包括票据；

•

增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，这可能会增加持有者可能得不到偿还的风险；以及

•

由于没有担保票据的抵押品或担保，票据持有人的追索权有限。

此外，违反我们现有债务协议中的任何限制或契约都可能导致其他 债务协议下的交叉违约。我们不确定，如果发生这种情况，我们是否有足够的资金或能够获得足够的资金来支付这些加速付款，或者是否有必要的资本来有效地运营银行和我们的其他子公司。如果我们的任何债务加速，我们的资产可能不足以全额偿还此类债务。

我们从银行获得资金的渠道可能会受到限制， 从而限制我们支付债务的能力。

本公司是一个独立于本行和我们的其他 子公司的独立法人实体。我们支付票据款项和其他债务的主要资金来源是分红、分配和银行支付的其他款项。

联邦和州的银行法规限制了银行给我们的红利。一般来说，如果派息会导致银行的资本低于监管规定的最低资本水平，银行将被禁止派发股息。此外，

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在特定时期内，银行支付的股息超过净利润是有限制的。联邦银行监管机构也有权禁止银行在开展业务时从事不安全或不健全的做法。根据银行的财务状况，向我们支付股息或其他资金转移可能被认为是不安全或不健全的做法。

根据联邦银行监管机构的即时纠正行动法规，如果银行在此类法规下资本金不足，或在支付此类股息之后，也将禁止银行支付股息。此外，根据联邦法律，本行须受联邦法律的限制，限制其向吾等及吾等非银行附属公司(包括联属公司)转移资金或其他有价值物品的能力，不论是以贷款或其他信贷延伸、投资及资产购买的形式，或是以其他涉及价值转移的交易的形式。除非适用豁免，否则本行与本行进行的这些交易不得超过本行股本和盈余的10%，就与附属公司进行的所有此类交易而言，不得超过本行股本和盈余的20%。 本行与本行之间的交易不得超过本行股本和盈余的10%，而与附属公司进行的所有此类交易的总和不得超过本行股本和盈余的20%。此外，本行向其附属公司(包括本公司)提供的贷款及信贷扩展，一般均须以特定金额作为抵押。银行与其非银行附属公司的交易一般也要求按一定期限进行交易 。

因此，我们不能保证我们 将从我们的子公司(包括本行)获得足以支付票据利息或本金的股息或其他分派。

如果发生违约事件，票据持有人将拥有有限的权利，包括有限的加速权利。

只有在涉及我行或本行的某些破产或资不抵债的情况下，才能加速支付票据本金。在票据本金或利息违约的情况下，或在履行我们在票据或契约项下的任何其他义务的情况下，不存在自动加速或加速的权利。(br}在支付票据本金或利息的情况下，或在履行我们在票据或契约项下的任何其他义务的情况下，不存在自动加速或加速的权利。我们的监管机构可以在我们或银行受到执法行动的情况下，禁止银行向我们支付股息，并阻止支付票据的利息或本金以及我们股本的任何股息，但此类限制将不允许 加快票据的发行。

票据的应付利息金额将在2025年10月15日之后有所不同。

在定息期内，该批债券的初步利率为年息4.375厘。此后，债券将按基准利率(预计为三个月期SOFR)加426.5个基点的浮动利率 年息加426.5个基点的利率计息，以契约条款为准。在每个利息期的基准时间确定的年利率将 适用于该确定日期之后的整个季度利息期，即使基准利率在该期间上升。

浮动利率 票据承担与固定利率债务证券无关的额外风险。这些风险包括利率的波动，以及你收到的利息可能低于预期。我们无法控制许多可能影响现行利率的事项，包括但不限于对决定市场波动的存在、幅度和持久性非常重要的经济、金融和政治事件，以及其他风险及其对票据价值或付款的影响。近年来，利率一直在波动，这种波动在未来可能是意料之中的。

SOFR的波动性可能比其他基准利率或市场利率更大。

根据票据的条款，浮动利率期间票据的利息预计将基于三个月期担保 隔夜融资利率。自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，随着时间的推移，SOFR与历史实际或历史指示性数据的关系可能很小或没有 。此外，与SOFR挂钩的票据的回报和价值可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券波动更大，所有这些都可能导致 持有者的利息收入下降。

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SOFR的变化可能会对SOFR挂钩票据的应计利息金额和 SOFR挂钩票据的交易价格产生不利影响。

由于SOFR由纽约联邦储备银行(FRBNY)基于从其他来源收到的数据 发布，因此我们无法控制其确定、计算或发布。不能保证SOFR不会被终止或从根本上改变，从而严重损害SOFR相关票据投资者的利益。如果SOFR的计算方式发生变化，这种变化可能会导致SOFR挂钩票据的应计利息金额发生变化，这可能会对SOFR挂钩票据的交易价格产生不利影响。此外，如果FRBNY可能公布的当日SOFR的利率已经确定，则任何一天的SOFR挂钩票据的利率都不会因SOFR的任何修改或修订而调整 。此外，如果SOFR挂钩票据在任何利息期间的浮动利率期间的基准利率降至零或变为负值，则SOFR挂钩票据将只按等于该利息期间4.265%的年息差的利率计息。不能保证SOFR的变化不会对SOFR挂钩票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。

SOFR若未能获得市场认可，可能会对SOFR挂钩票据的交易价格产生不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为了在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为能很好地代表隔夜美国国债回购市场的一般融资状况。但是，作为基于美国国债担保交易的利率，它不会衡量特定于银行的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR是美元LIBOR历史上使用的所有目的(包括但不限于代表银行无担保短期融资成本)的合适替代品或继任者，这反过来可能会降低其市场接受度。SOFR若未能获得市场认可，可能会对SOFR相关票据的回报、价值和市场产生不利影响。

与SOFR挂钩的票据的任何市场都可能缺乏流动性或不可预测。

由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时可能不会有成熟的交易市场 ，而与SOFR挂钩的票据的成熟交易市场可能永远不会发展，或者流动性可能不高。与SOFR挂钩的证券的市场条款(如利率条款中反映的基准利率利差)可能会随着时间的推移而变化，因此，与SOFR挂钩的票据的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的证券的交易价格。同样，如果SOFR未被证明广泛应用于与SOFR挂钩票据相似或相当的证券中，SOFR挂钩票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。您可能根本无法出售与SOFR挂钩的票据，也可能无法 以可为您提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售与SOFR挂钩的票据，因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。在债券和股票市场采用或应用基于SOFR的参考利率的方式与在其他市场(如衍生品和贷款市场)应用和采用SOFR的方式可能存在重大差异。您应仔细 考虑在这些市场采用基于SOFR的参考利率之间的任何潜在不一致，可能会影响您可能实施的与SOFR挂钩票据的任何收购、持有或 处置相关的任何对冲或其他财务安排。

浮动利率期间票据的利率可以根据三个月期SOFR以外的利率确定。

根据票据条款，浮动利率期间每个利息期的票据利率将为基于三个月期SOFR的 ，三个月期的前瞻性期限利率将基于SOFR。三个月期限的SOFR目前还不存在，目前正在替代参考 费率委员会(ARRC)的赞助下开发。不能保证三个月期SOFR或基于SOFR的任何其他前瞻性期限利率的开发将完成。围绕基于SOFR的前瞻性期限利率发展的不确定性 可能会产生

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对票据的回报、价值和市场产生重大不利影响。如果在票据浮动利率期限开始时，美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何继任者(相关政府机构)正式认可或召集的委员会没有根据SOFR选择或建议三个月的前瞻性定期利率，有关政府机构建议或选定的以SOFR为基础的三个月期前瞻性定期利率的发展未完成，或计算代理认为以SOFR为基础使用三个月期的前瞻性利率在行政上并不可行，则基准过渡条款下下一个可用的基准替换将用于确定浮动利率期间的票据利率(除非基准过渡事件及其相关基准替换日期就该下一个基准发生-

根据票据的条款，计算代理被明确授权就其认为适当的技术、 行政或操作事项作出决定、决定或选择，以反映使用三个月期限SOFR作为票据利率基准的方式，其方式与市场惯例基本一致，这些惯例在合同条款 中定义为三个月期限SOFR公约。例如，假设开发了三个月期限SOFR，目前尚不清楚如何或由谁来制定三个月期限SOFR。因此， 计算代理需要确定浮动利率期间适用的三个月期限SOFR。计算机构确定和执行任何三个月期限的SOFR公约可能会对浮动利率期间票据的应计利息产生不利的 后果，这可能会对票据的回报、价值和市场产生不利影响。

任何基准替代可能不是经济上相当于3个月期SOFR的。

根据票据的基准过渡条款，如果计算代理确定三个月期SOFR发生基准过渡事件及其相关基准 替换日期，则浮动利率期间票据的利率将使用下一个可用的基准替换(可能包括相关基准 替换调整)来确定。然而，基准替代可能不是经济上相当于3个月期SOFR的。例如，第一个可用的基准替代产品复合SOFR是以拖欠计算的每日担保 隔夜融资利率的复合平均值，而三个月期限SOFR旨在为前瞻性利率，期限为三个月。此外，使用复合SOFR作为利率基准的证券的市场先例非常有限，而且这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一项基准替代指标，尚未确定，可能会随着时间的推移而变化。

实施符合基准替换标准的更改可能会对票据的应计利息金额和票据的交易价格产生不利影响。

根据本附注的基准转换条款，如果无法确定特定的基准替换或基准替换 调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可以由(I)相关政府机构(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情况下的计算机构选择或制定。此外，基准转换条款明确授权计算代理进行某些更改，这些更改在契约条款中被定义为符合更改的基准替换，涉及利息期限的确定、确定利率和支付利息的时间和频率等。应用基准置换和基准置换调整，以及任何基准置换符合变更的实施，可能会对浮动利率期间票据的应计利息金额产生不利影响， 可能对票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替换的特征将与它正在替换的当时的基准相似，或者任何基准 替换将产生与它正在替换的当时的基准相同的经济效果。

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根据契约和票据的条款，我们可以作为计算代理，并可能存在与票据持有人的利益相抵触的经济 利益。

计算代理将在浮动利率 期间确定利率。根据契约和票据的条款，我们可以作为票据的计算代理。吾等根据附注条款行使任何酌情权，包括但不限于吾等作为 计算代理人行使的任何酌情权，均可能存在利益冲突。在作出所需的决定、决定和选举时，我们可能存在与票据持有人利益相抵触的经济利益，而这些决定、决定或选举可能对票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。我们作为计算代理人作出的任何决定都是最终的，没有明显错误，具有约束力。

由于这些票据在到期前的某些情况下可以由我们选择赎回，因此您可能面临再投资风险。

如果事先获得美联储(或任何适当的后续银行监管机构的规则，如适用)的批准，在适用法律或法规(包括资本法规)要求此类批准的范围内，我们可以选择(I)从2025年10月15日的利息支付日期开始赎回全部或部分票据，并在此后的任何 利息支付日期赎回票据。此外，在任何票据仍未偿还的任何时候，只要事先获得美联储(或任何适当的后续银行监管机构的规则)的批准(或如果适用，任何适当的后续银行监管机构的规则)，在适用法律或法规(包括资本法规)要求批准的范围内，我们可以在发生以下情况时赎回全部但不是部分票据：(I)第2级资本事件、(Ii)？税 事件或(Iii)投资公司事件。在我们赎回票据的情况下，票据持有人将只收到票据本金加上赎回日(但不包括赎回日期)的任何应计和未付利息。若发生赎回，票据持有人将没有机会继续累积，并获支付利息至到期日。任何此类赎回都可能导致您通过缩短投资期限而 从票据投资中获得的收益或回报减少。如果发生这种情况，你可能无法将所得资金以与票据利率相当的利率进行再投资。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据。

我们是否有能力按计划支付本金和利息，或履行我们的债务义务或为我们的债务再融资，将取决于我们运营子公司(主要是银行)未来的表现。当前的经济状况(包括利率)、监管限制(其中包括限制本行对我们的分配以及本行和我们某些非银行子公司所需的 资本水平)以及金融、商业和其他因素(其中许多因素超出我们的控制范围)也将影响我们满足这些需求的能力。我们的子公司可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法获得足以偿还债务或满足其他流动性需求的未来借款。我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。在需要时，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法对任何债务进行再融资。

监管准则可能会 限制我们支付票据本金、应计利息和未付利息的能力，无论我们是否处于破产程序中。

作为一家金融控股公司，我们支付票据本金和利息的能力受到美联储有关资本充足率的规则和指导方针的约束。根据这些规则和指导方针，我们打算将这些票据视为二级资本。美联储的指导方针一般要求我们审查二级资本工具(如票据)的现金支付对我们整体财务状况的影响。指导方针还要求我们审查当前和过去四个季度的净收入，以及我们在这些时期为二级资本工具支付的金额，以及我们的 预计收益留存率。此外，根据联邦法律和美联储法规，作为一家金融控股公司，我们必须充当银行财务和管理力量的来源，并承诺投入资源支持银行，包括在资本不足时为其资本计划提供担保。在我们不愿意或不能提供这种支持的时候，我们可能需要这样的支持。由于上述原因，我们可能无法在一个或多个预定付息日期或任何其他时间支付票据的应计利息，或无法在票据到期日支付票据本金。

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如果我们成为《美国破产法》第11章规定的破产程序的对象，破产受托人将被视为已经承担，并将被要求立即修复我们对任何联邦银行机构维持银行资本的任何承诺下的任何赤字，以及我们对其负有此类责任的任何其他保险存款机构，而任何违反此类义务的索赔通常优先于大多数其他无担保债权。(br}如果我们是根据美国破产法第11章提起的破产程序，则破产受托人将被视为已经承担并被要求立即修复我们对任何联邦银行机构和我们负有此类责任的任何其他保险存款机构的资本承担的任何赤字，而任何违反此类义务的索赔通常优先于大多数其他无担保债权。

您转让票据的能力可能会因缺乏活跃的交易市场而受到限制，并且不能保证任何活跃的交易市场将为票据 发展，也不能保证如果发展活跃的交易市场，票据的市值将等于或大于票据的本金。

债券是一种新发行的证券，目前尚无成熟的交易市场，我们不打算根据注册权协议的条款申请债券在任何证券交易所上市，也不打算在债券注册后在报价系统上对债券进行报价。此外，债券交易市场的流动性(如果有的话)将取决于债券持有人的数量、我们的业绩和前景、类似证券的市场、证券交易商在债券上做市的兴趣以及其他因素。因此，我们无法 就票据交易市场是否会发展或票据持有人出售票据的能力向您提供任何保证。

即使纸币市场发展起来，持有者出售纸币的价格也可能受到多种因素的潜在不利影响。这些因素包括：票据本金、溢价、利息或其他应付款项(如有)的计算方法；票据的剩余到期日；票据的排名；票据的未偿还总额；票据的任何赎回或偿还特征；任何评级机构提供的票据评级的任何变化；其他与我们类似的公司支付的现行利率；市场利率的总体水平、方向和波动；年内资本市场的一般经济状况。影响资本市场的地缘政治条件和其他金融、政治、监管和司法事件 ；与票据有关的任何做市活动(如果有的话)的程度；以及我们及其子公司(包括本行)的经营业绩。由于这些因素，票据持有人面临票据市场价值可能低于票据本金的风险。通常，在债券到期前变现投资的唯一方法就是卖出这些债券。届时，这些票据可能会出现流动性非常差的市场，或者根本没有市场。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险，我们信用评级的更改可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

我们负债的信用评级是评级机构对我们到期偿债能力的评估。这些 评级不是购买、持有或出售票据的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适宜性，范围有限，也不涉及与投资票据有关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。评级基于我们向评级机构提供的当前和历史信息以及评级机构从其他来源获得的信息。可以从该评级机构获得对该评级重要性的解释。如果每个评级机构认为情况需要，不能保证此类信用评级将在任何给定的时间内保持有效，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销此类评级。

分配给票据的信用评级可能不反映与结构和其他因素有关的所有风险对票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。此外，我们信用评级的任何实际或预期变化通常都会影响票据的交易市场或交易价值。因此，您应咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资票据所涉及的风险，以及根据您的具体情况投资票据是否合适。

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一般风险因素

投资者不应依赖有关SOFR的指示性或历史数据。

SOFR旨在广泛衡量隔夜借入以美国国债为抵押的现金的成本。FRBNY报告称，SOFR包括BRoad General抵押品利率中的所有交易，以及通过固定收益清算公司(FICC)提供的交割对付款服务清算的双边美国财政部回购协议(Repo)交易。固定收益清算公司(FICC)是存托信托清算公司(DTCC)的子公司。SOFR被FRBNY过滤，以删除被认为是特价商品的前述交易的一部分。根据FRBNY的说法，特别抵押品是针对特定发行抵押品的回购，这种抵押品的现金贷款利率低于一般抵押品回购的利率，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的 证券。

FRBNY报告称，SOFR是从纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)(目前担任三方回购市场的清算行)收集的交易级三方回购数据，以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的双边美国国债回购交易数据的交易量加权中值计算得出的。 从纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)收集的数据，以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的美国国债回购交易的数据。FRBNY说，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。

FRBNY目前在其网站上发布SOFR日报，网址为Https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr。FRBNY在其出版物 页面上声明

融资费率：SOFR的使用须遵守重要的免责声明、限制和赔偿义务， 包括FRBNY可随时更改SOFR的计算方法、出版时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。

FRBNY于2018年4月开始出版SOFR。FRBNY还开始发布追溯到2014年的历史指示性担保隔夜融资利率，尽管此类历史指示性数据本身就包含假设、估计和近似。投资者不应依赖此类历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来业绩的指标 。自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，随着时间的推移，SOFR可能与 历史实际或历史指示性数据几乎没有关系。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，而且可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美联储(Federal Reserve)和纽约联邦储备银行(FRBNY)召集的ARRC宣布SOFR作为其推荐的美元债券伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代利率 。然而，由于SOFR是一种广泛的美国国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)有根本不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，因为SOFR是基于交易的利率，所以它是向后看的，而美元LIBOR是 前瞻性的。由于这些和其他方面的差异，不能保证SOFR在任何时候都会以与美元LIBOR相同的方式运行，也不能保证它是美元LIBOR的可比替代品。 不能保证SOFR在任何时候都会以与美元LIBOR相同的方式运行，也不能保证SOFR在任何时候都是美元LIBOR的可比替代品。

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收益的使用

交换要约的目的是履行我们在注册权协议下的义务。我们不会从交换要约中获得任何现金收益，并且交换要约不会增加我们的债务。作为本招股说明书预期发行新债券的代价，我们将收到同等本金的旧债券以供注销。交出旧票据以换取新票据的 将被注销并注销，不会重新发行。因此，根据交换要约发行新债券不会导致我们的未偿债务增加。

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交换报价

一般信息

关于发行旧的 票据，我们签订了注册权协议，该协议要求我们根据本招股说明书进行交换要约。交换要约将允许符合资格的旧票据持有人将其旧票据换成与旧票据在所有实质性方面都相同的新票据，但以下情况除外：

•

新票据已根据证券法在证券交易委员会登记，因此，不会有任何限制其转让的 图例；

•

新钞票与旧钞票的CUSIP号码不同；

•

新债券一般不受转让限制；

•

新票据持有人无权根据登记权协议或其他规定享有登记权；及

•

由于新票据将无权获得登记权，因此在注册权协议中描述的与我们履行登记义务有关的情况下，新票据持有人将无权 获得额外利息。

新纸币将证明与旧纸币相同的债务。新债券持有人将有权享有该契约的利益。因此，新的 票据和旧的票据将被视为该契约下的单一系列次级债务证券。在交换要约中未被接受交换的旧票据将继续未偿还，该等旧票据的利息将继续按适用利率计息，并须受适用契约条款的规限。

交换要约不取决于投标进行交换的旧票据的任何最低本金总额 。

我们打算根据 注册权协议的规定、《交易法》的适用要求以及美国证券交易委员会适用于此类交易的相关规则和法规进行交换要约。

如果我们已口头或书面通知交易所代理我们接受该等旧票据，则我们将被视为已接受有效投标的旧票据。 如果我们已向交易所代理发出接受该等旧票据的口头或书面通知，我们将被视为已接受该等旧票据。在符合交换要约的条款和条件下，外汇代理将在收到我们的接受通知后交付新债券。交易所代理将作为投标其旧票据的旧票据持有人的代理，以接收本公司的新票据，以换取该等投标并获接纳的旧票据。交换要约受交换要约-条件项下所列条件的约束。由于 这些条件(我们可根据我们的绝对酌情决定权全部或部分放弃这些条件)，我们可能不需要交换任何旧票据。在此情况下，或任何投标的旧票据因投标无效、发生本招股说明书所述的其他事件或其他原因而不被接受兑换时，我们将在交换要约期满或终止后将未兑换的旧票据退还或安排退还给投标持有人。

如果旧票据持有人在交换要约中有效投标旧票据，投标持有人将不需要向我们支付经纪佣金或费用。 此外，除附函中的说明以及本招股说明书和附函中描述的某些有限例外情况外，投标持有人将不需要为旧票据的交换支付转让税。 除本招股说明书中描述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约相关的所有费用，但不包括某些适用的税款。查看交易所提供的费用和费用。

未偿还旧票据的持有者没有任何与交换要约相关的评估、异议或类似权利。未投标或已投标但未被接受的与交换要约相关的未偿还旧票据 将保持未偿还状态。请参阅风险因素-与交换报价相关的风险。

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我们、交易所代理或受托人均不会就是否在交换要约中投标或不投标其全部或部分未偿还旧票据的持有者向 未偿还旧票据的持有者提出任何建议。此外，我们、交易所代理或受托人均未授权任何人提出此类 建议。未偿还旧票据持有人必须根据其财务状况和个人要求，在阅读本招股说明书和附函并咨询其顾问(如果有)后，自行决定是否根据交换要约进行投标，如果是，则决定要投标的未偿还旧票据的本金总额。

注册 权利协议

我们以私募方式发行旧票据，免除《证券法》和适用的州证券法的登记要求。关于旧票据的发行，我们签订了注册权协议，我们正在提出交换要约，以履行我们在注册权协议下的合同义务。

以下是注册权协议某些条款的摘要。本摘要以完整的注册权协议为参考进行了完整的限定，该协议作为注册说明书的一部分以引用的形式并入本说明书。

根据注册权协议的条款，我们同意注册新票据并接受交换要约。交换要约旨在满足旧纸币持有人在登记权协议下的权利。交换要约完成后，除以下所述的有限情况外，我们将不再有义务就旧票据提供任何交换或进行任何进一步登记。

根据注册权协议的条款，除其他事项外，我们同意利用商业上合理的努力：

•

在2020年10月7日之后的第60天或之前向证券交易委员会提交一份登记声明，内容涉及 以旧票据交换新票据的登记要约；

•

使该登记声明不迟于2020年10月7日之后的第120天由证券交易委员会宣布生效；

•

使该注册声明在交换要约结束前保持有效；

•

在登记声明生效后立即开始交换要约，并在向旧纸币持有者发出交换要约通知之日后，将交换要约保持不少于20个工作日，或根据适用法律的要求保持更长时间；以及

•

在该注册声明生效日期后45天内完成交换要约。

在下列情况下，本公司根据登记权协议将旧纸币交换新纸币的义务将终止：(I)关于该等旧纸币的登记 声明应已根据证券法宣布有效，且该等旧纸币应已根据该登记声明进行处置；(Ii)该等旧纸币应已根据证券法第144条(或当时有效的任何类似条款，但不包括证券法第144A条)向公众出售，或有资格根据证券法第144条不加考虑地转售。(Iii)该等旧纸币已停止流通，(Iv)该等旧纸币在符合根据证券法宣布生效的交换要约登记声明下有资格兑换的范围内，在交换要约公开期间，在持有人的选择下并未兑换，或(V)该等旧纸币已被兑换成新纸币，该等新纸币已在完成交换要约后根据交换要约登记 声明登记，但本款第(V)款所指的任何新纸币除外。

19

新票据由任何经纪交易商持有，该经纪交易商根据为其账户取得的登记权协议持有可登记证券，该等证券是由于做市活动或其他交易活动或其他原因而不能由参与交易的经纪自营商自由交易的，而不受证券法的任何限制或限制(在这种情况下，此类新票据将被视为可登记，直至该新票据被出售给购买者，而该购买者手中该等新票据可自由交易而不受证券法的任何限制或限制)。(在此情况下，该等新票据将被视为可登记，直至该等新票据售予购买者，而该购买者手中的该等新票据可自由买卖，而不受证券法的任何限制或限制)。

我们 同意在交换要约到期前发行和交换所有有效投标和未有效撤回的旧票据。我们将此招股说明书连同一封传送信发送给我们所知的所有旧票据持有人。 我们将此招股说明书连同一封附函寄给我们所知的所有旧票据持有人。就交换要约中向吾等有效提交及未有效撤回的每张旧纸币而言，持有人将会收到一张本金金额相等于所投标旧纸币本金的新纸币。旧纸币可以互换，新纸币将发行，最低面额为100,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。

我们还同意，在某些情况下，我们将向美国证券交易委员会提交一份搁置登记声明，允许旧票据的某些持有人转售，而不是参与交换要约的这些持有人。

资格；可转让性

我们根据SEC工作人员在向其他各方发出的几封不采取行动的信函中对证券法的解释提出了交易要约。我们尚未寻求或收到SEC工作人员对交换要约和相关交易的不采取行动函，也不能保证SEC工作人员会就交换要约和此类交易做出与上述不采取行动函中的决定类似的决定。然而，根据证交会现有工作人员的这些解读，我们认为您或任何其他收到新票据的人可以在不遵守证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下转售、再出售或以其他方式转让新票据，前提是：

•

您不是，也不是任何这样的人，根据证券法，您不是规则405所指的我们的附属公司；

•

您或接收新票据的人是在正常业务过程中获取新票据的；

•

您或任何此类人士均未与任何人达成任何安排或谅解，以参与新票据的任何 分销(根据证券法的含义)；

•

您不是，也不是根据交易法注册的经纪交易商，您也不从事、也不打算从事、也不打算从事(证券法所指的)新票据的任何分销；以及

•

您并不代表任何不能如实作出这些陈述的人行事。

要参与交换要约，您必须以旧票据持有人的身份证明这些陈述中的每一项都是真实的。

此外，为了让根据《交易法》注册的经纪交易商参与交换要约，每个此类经纪交易商还必须： (I)表示它正在为自己的账户参与交换要约，并且正在交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据；(Ii)确认它没有与我们或我们的任何附属公司就分销新票据达成任何 安排或谅解；(Ii)确认它没有与我们或我们的任何附属公司就分销新票据达成任何 安排或谅解；(Ii)确认它没有与我们或我们的任何附属公司就分销新票据达成任何 安排或谅解；以及(Iii)承认其将提交符合证券法有关新票据转售要求的招股说明书。 与旧票据招标相关的发送函声明，通过如此确认并交付招股说明书，该经纪自营商将不会被视为承认其是证券法 含义范围内的承销商。本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商用于转售为换取旧票据而收到的新票据，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。我们已经达成一致

20

在交换要约到期后的180天内，我们将修改或补充本招股说明书，以加快或便利该等 经纪自营商出售任何新票据。

任何旧票据持有人(I)为本公司联属公司、(Ii)并非在日常业务过程中购入新票据、(Iii)为分销新票据或为分销新票据而参与或拟参与交换要约，或(Iv)直接向本公司购买旧票据的经纪交易商：(I)(I)属本公司联属公司的任何旧票据持有人；(Ii)并非在正常业务过程中购入新票据的人士；(Iii)为分销新票据或旨在分销新票据而参与或拟参与交换要约的人士；或

•

不能依赖证券交易委员会工作人员在上述不采取行动的信函中提出的解释；

•

将不能在交换要约中投标旧债券；以及

•

必须遵守证券法关于任何新票据的出售或转让的登记和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据这些要求的豁免而进行的。

在任何司法管辖区，如果交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，则交换要约不会向旧票据持有人提出，我们也不会接受他们的投标。

交换要约到期；延期；修订

交换要约将于2021年纽约时间下午5：00( )到期，或在我们可能延长交换要约的较晚日期或时间到期。我们将可以延长的日期称为到期日。 要延长交换报价，我们将在纽约市时间上午9点之前通知交换代理和旧票据的每位注册持有人任何延期，即先前安排的到期日之后的下一个工作日。在任何 延期期间，之前投标的所有旧票据仍将以交换要约为准，并可被我们接受进行交换。

我们保留 延长交换要约、推迟接受任何投标的旧票据的权利，或者，如果未满足以下标题下交换要约-条件下描述的任何条件，则终止交换要约。我们还保留 以任何方式修改交换要约条款的权利。如有任何延迟、延期、终止或修改交换要约的情况，我们将以口头或书面形式通知交换代理。我们将在向旧票据持有人发出交换要约通知之日起不少于 个工作日，或根据适用法律的要求，将交换要约的有效期延长至不少于 个工作日。

如果我们以我们认为重要的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书附录的方式披露该修改，并且我们将延长交换要约，以便在收到重大更改通知后，交换要约至少还有五个工作日。

如果我们终止或撤回交换要约，我们将按照《交易法》第14E-1(C)条的要求，及时支付交换要约的对价，或退还根据交换要约存放的任何旧票据。

条件

交换要约不以投标或接受旧票据进行交换的任何 最低本金金额为条件。尽管交换要约有任何其他条款，我们将不会被要求接受任何旧票据的交换或发行任何新票据，并可在接受旧票据之前 终止或修订交换要约，条件是：

•

此类旧票据不是按照交换要约的条款和条件提交给我们的；

•

我们认定，交换要约或持有人进行的任何交换违反了任何适用法律或证券交易委员会工作人员的任何适用解释；或

21

•

在任何法院或由任何政府机构或在任何政府机构就交换要约提起或威胁的任何诉讼或诉讼，在我们的判断下，合理地预计会削弱我们进行交换要约的能力。

以上所列条件仅对我方有利，无论在何种情况下导致上述任何条件，我方都可能主张这些条件。根据适用的法律，我们 保留在到期日之前的任何时间和不时自行决定放弃全部或部分这些条件的绝对权利。我们在任何时候未能行使上述任何权利 都不会被视为放弃该权利，该权利将被视为一项持续的权利，我们可以随时、不时地主张该权利。

此外，如果SEC在任何时候就交换要约和新票据的登记声明或根据修订后的1939年信托契约法案(信托契约 法案)威胁或发出任何停止令，我们将不接受任何投标的旧票据，也不会发行新票据来交换该等旧票据。在任何情况下，我们必须尽我们在商业上合理的努力，在切实可行的情况下尽快撤回任何此类停止令，并立即通知每位持有者撤回任何此类停止令。

此外，我们没有义务接受任何未向我们提出交换要约-资格、可转让性和分销计划项下所述陈述的持有者的旧票据进行交换。

旧钞投标程序

要参与兑换优惠，您必须按以下说明向兑换代理有效地投标您的旧纸币。您有责任有效地 提交您的旧笔记。

如果您在交换旧笔记时有任何问题或需要帮助，请联系交换代理，其地址、电话 和电子邮件地址在下面的交换优惠和交换代理中有详细说明。

所有旧票据均以簿记形式发行， 所有旧票据目前均由DTC账户持有的全球证书代表。因此，DTC作为托管人或其代名人将被视为旧票据的登记持有人，并将是唯一可以为您的旧票据进行新票据投标的实体。因此，要有效投标旧票据并获得新票据，您必须遵守以下描述的程序，使用DTC的TOP程序启动交易所代理将旧票据转入交易所的帐户。要遵守这些程序，您必须促使：

•

在到期日纽约市时间下午5：00之前，由交换代理 通过TOP收到的正确传输的代理报文(定义见下文)；以及

•

根据下面描述的登记转账程序，及时确认旧票据通过TOP进入交易所代理人在DTC 账户的登记投标，并在到期日纽约市时间下午5点之前由交易所代理人收到。

在收到正确发送的代理消息后，交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立TOP帐户。任何作为DTC参与者的金融机构，包括您的经纪人或银行，都可以根据DTC的转账程序，将未偿还旧票据进行记账投标，将此类旧票据 转账至交易所代理的账户顶部。在转移过程中，交易所代理必须在纽约市时间下午5点之前，收到一条正确传输的代理报文，并及时确认旧票据通过TOP进入其在DTC账户的登记投标，截止日期为纽约市时间下午5点。在符合交换要约条款的情况下，交换代理将在交换要约到期或 终止后，将在到期或终止前有效投标且未有效提取的旧票据通过贷记至持有人在DTC的账户换取等额本金的新票据。如果持有人持有的所有旧票据的全部本金未被投标，则未被投标和接受的旧票据本金金额的旧票据将在 到期日之后以贷方方式返还持有人在DTC的账户。

22

术语代理的消息是指由DTC参与者向DTC发送的消息，然后由DTC向交换代理发送的消息，该消息声明DTC已收到参与者的明确确认，声明该参与者和受益持有人同意受交换要约条款(包括传送函)的约束，并且该协议可能对该参与者强制执行。 该消息是指DTC参与者向DTC发送的消息，该消息随后由DTC向交换代理发送，该消息声明DTC已收到参与者的明确确认，声明该参与者和受益持有人同意受交换要约条款(包括转让书)的约束，并且该协议可能对该参与者执行。

每个工程师的消息必须包括 以下信息：

•

发行该等旧纸币的实益拥有人的姓名或名称；

•

发行该等旧纸币的实益拥有人的帐号；

•

由该实益拥有人投标的旧票据的本金额；及

•

确认旧票据的实益所有人已同意受随附的 传送函条款约束。

通过DTC交付旧票据，以及通过TOP传输代理人的任何消息，均由投标旧票据的人选择和承担风险。如果我们不接受任何投标的旧票据用于交换，或者如果提交的旧票据的本金高于持有人希望交换的本金，则未被接受或未交换的旧票据将在交换要约到期或终止后，通过贷记持有人在DTC的账户而免费返还给投标持有人。

旧票据持有人在交换要约到期日前未有效撤回并被吾等接受的投标，将根据本招股说明书及随附的附函所载条款及条件，构成吾等与持有人之间具有约束力的协议。通过使用TOP程序交换旧笔记，您 将不需要向交换代理递送传送信。但是，通过使用TOP程序投标和交换旧票据，您将受到传送函条款的约束，并且您将被视为已 作出了确认以及其中包含的陈述和保证，就像您已在其上签名一样。

与交换要约相关的旧票据没有保证延迟交付的程序 。

我们将自行决定所有关于投标旧票据的有效性、格式、资格(包括收到 的时间)、接受和撤回的问题，我们的决定将是最终的，并对各方具有约束力。我们保留绝对权利，以我们唯一和绝对的酌情决定权拒绝任何和所有未有效提交的旧票据，或我们的律师认为其接受将是非法的任何旧票据。在适用法律的规限下，我们也保留绝对权利在到期日之前或之后放弃或修改交换要约的任何条件，或放弃任何特定旧票据的任何缺陷、违规或投标条件。我们对交换要约的条款和条件(包括附带的传送函中的说明)的解释是最终的，对各方都具有约束力。我们不会接受其他、有条件或有条件的投标书。除非放弃，否则任何与旧纸币招标有关的缺陷或违规行为必须在我们合理确定的期限内得到纠正。 我们不需要放弃缺陷，也不需要就你方标书中的缺陷通知你方。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人有关旧纸币投标和撤回的瑕疵或违规情况 ，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能作出通知而承担任何责任或承担任何责任。在这些缺陷或违规情况得到纠正或放弃之前，旧纸币的投标将不会被视为已进行 。如果我们放弃与票据持有人有关的任何条款或条件, 我们将就该条款或条件向所有票据持有人提供同样的豁免。交易所代理收到的任何未有效投标的旧票据，其缺陷或违规之处未被纠正或放弃的，将在到期日后由交易所代理无偿退还给投标持有人。每个投标持有人通过传递代理人的信息，放弃接收接受该投标的任何通知的任何权利。

23

表示法

透过投标旧纸币，每名持有人被视为已向我们代表递交函件内所载的所有申述，包括：

•

您收到的任何新票据都将在正常业务过程中获得；

•

您参与交换要约并不是为了发行任何新票据，也没有与任何人有任何 违反证券法规定参与发行新票据(符合证券法的含义)的安排或谅解；

•

您不是我们的附属公司(根据证券法第405条的含义)；

•

如果您是经纪交易商，将为您自己的账户接收新票据以换取旧票据，则您 将通过做市或其他交易活动获得该等新票据，并且您将满足与转售该等新票据相关的任何适用的招股说明书交付要求；以及

•

您不代表任何不能如实作出上述陈述和保证的个人或实体行事。

撤回招标

除本招股说明书另有规定外，您可以在纽约市时间下午5点(截止日期 )之前的任何时间有效撤回您的旧票据投标。为使投标旧票据的提取生效，交易所代理必须在到期日纽约市时间下午5点之前收到由DTC代表您在到期日下午5点前按照DTC系统的适当程序发送的计算机生成的提取通知。任何此类撤回通知必须：

•

指明拟撤回的旧纸币投标人的姓名或名称；

•

注明交付兑换的旧纸币本金金额；

•

指定DTC的帐户名称和编号，以贷记已收回的旧纸币；

•

包括一项声明，表明该持有人将撤回交换该等旧纸币的选择权；以及

•

否则，请遵守DTC的程序。

我们将自行决定有关此类退出通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题，我们的决定将是最终决定，对各方都具有约束力。任何有效撤回的旧纸币将被视为没有就交换要约有效投标，而不会发行新纸币以换取该等旧纸币。已投标但未被接受交换或被撤回的任何旧票据，在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，将退还给持有人，而不向持有人支付费用。在交换报价到期日之前的任何时间，有效撤回的旧票据都可以按照上述程序之一重新投标，该程序在《旧票据投标程序》中介绍。

Exchange代理

该契约的受托人威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)已被指定为交换要约的交换代理。与交换要约相关的传送函和所有通信应由旧票据持有人或实益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他指定人按以下方式发送或交付给交易所代理：

24

专人、隔夜送货或邮寄(推荐使用挂号信或挂号信)：

威尔明顿信托，全国协会

C/o威尔明顿信托公司

北街市街1100号

特拉华州威尔明顿，邮编：19890

注意：工作流管理，5楼

有关其他 信息，请发送电子邮件至dtc@wilmingtontrust.com与Exchange代理联系。

我们将向交易所代理支付其服务的合理和惯例费用(包括律师费)，并将合理的费用退还给它。自掏腰包与交换要约相关的费用。

费用和开支

我们将承担 旧券招标和新券发行的费用。主要的征集是通过TOP进行的。但是，我们可能会通过电子邮件、电话或由我们的官员和员工以及我们附属公司的人员亲自进行额外的征集。

我们没有聘请任何与交换要约相关的交易商经理，也不会向寻求接受交换要约的经纪自营商或其他人支付任何款项。 如上所述，我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费，并向其补偿相关的合理费用。自掏腰包费用。我们还将支付与交换报价相关的任何其他现金费用。

除以下所述外，我们将支付所有适用于交换要约下旧纸币交换的转让税(如果有的话)。在以下情况下，投标持有人将被要求支付任何转让税，无论是对登记持有人还是其他任何人：

•

未交换的新纸币及/或替代旧纸币须交付、登记或发行给并非如此交换的旧纸币的登记持有人的任何人(br})；

•

投标的旧纸币以任何人的名义登记，而不是以签署 传送函的人的名义登记；或

•

除交换要约下的旧纸币交换外，任何其他原因都将征收转让税。

如果转让书中没有提交令人满意的转让税缴纳证明，任何转让税的金额都将向投标人开具账单 。

会计处理

本公司将于兑换当日以与本公司会计纪录所反映的旧票据相同的账面价值记录新票据。因此，在交换报价完成后，我们将不再确认任何会计损益。

不换货的后果

未交换的旧票据将仍然是《证券法》第144(A)(3)条规定的受限证券，并将 受旧票据中所述的转让限制。

因此，此类旧票据不得发售、出售、质押或以其他方式转让 ，但以下情况除外：

•

给我们或我们的任何子公司；

•

根据已根据证券法宣布生效的注册声明；

25

•

只要旧票据根据证券法第144A条有资格转售，旧票据持有人及其代表其行事的任何人合理地相信是证券法第144A条所界定的合格机构买家，为其自己的账户或另一合格机构买家的账户购买，在每种情况下，都会通知该人转让是依据证券法第144A条进行的；或

•

根据证券法注册要求的任何其他可用豁免(在这种情况下，我们 和受托人有权要求提交律师意见(持有者自负费用)、证明和/或其他令我们和受托人满意的信息)；以及

在每种情况下，均须遵守任何适用的外国、联邦、州或其他证券法。

交换要约完成后，由于旧票据的转让受到限制，而新票据又没有适用于新票据的限制， 如果新票据或旧票据市场发展起来，旧票据市场(如果有的话)的流动性可能会相对低于新票据市场。因此，没有参与交换 要约的旧票据持有者的旧票据价值可能会比新票据的价值大幅缩水。未被投标的旧纸币持有人将没有进一步的登记权，除非在登记权协议规定的有限情况下，我们可能被要求提交一份关于旧纸币转售的搁置登记声明。

有关注册权协议的其他信息

如上所述，我们正在实施交换要约，以履行我们在 注册权协议下的合同义务。注册权协议要求我们根据《证券法》向证券交易委员会提交交易所要约注册声明，尽我们商业上合理的努力使注册声明在特定时间段内生效，并履行某些其他义务。

在以下情况下，我们须在登记违约的适用日期后立即支付旧票据利率每年增加0.25%的额外费用，并在每90天 期间内额外增加利息至旧票据利率合计每年增加0.50%后，每年再增加0.25%的利息。 在此期间，我们须为旧票据利率再加0.25%的年利率，而在此期间，每90天的额外利息最高可达旧票据利率的每年0.50%的加幅，在此期间，我们须立即支付额外的0.25%的年利率加幅：

•

登记声明未在2020年10月7日之后的第60天或之前提交给SEC；

•

在2020年10月7日之后的第120天或之前，证券交易委员会未宣布该登记声明生效；

•

自登记声明生效之日起45天内未完成交换要约；

•

如果需要，在(A)2020年10月7日之后的第180天或(B)向SEC提交搁置登记书的义务产生后的第60天(以较晚的为准)之前，未向SEC提交搁置登记书；

•

如果需要，搁置登记书在(A)2020年10月7日之后的第225天或(B)向SEC提交搁置登记书的义务产生后的第105天(以较晚的为准)或之前失效；

•

货架登记声明在证券交易委员会有效，但该货架登记声明不再有效，或者该货架登记声明或其中包括的招股说明书不再适用于应登记证券的转售，以及(A)在任何连续365天的期间内，该货架登记声明或该招股说明书无效或不可使用的总天数超过120天，(B)该货架登记声明或该招股说明书不得在任何连续的两个期间内有效或 使用(不论期限如何)。

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有效期，或(C)货架登记书或招股说明书的有效期不得超过连续90天；或

•

证券交易委员会宣布注册声明有效，但如果注册声明用于转售新债券，则注册声明失效，或注册声明或招股说明书中包括的注册声明或招股说明书在新债券转售中因公司在最后接受交易所日期后的180天期间内的任何作为或不作为而停止使用，以及(A)注册声明或该等注册声明或招股说明书在任何连续365天期间内的总天数 。(B)登记说明书或招股说明书在任何连续365天内的有效期不得超过两个时期(不论期限)，或(C)登记说明书或招股说明书的有效期不得超过连续90天。

如果在任何时候发生并持续发生多个登记违约，则加息将适用于如同发生了单个 登记违约一样，该违约从最早的此类登记违约发生之日开始，并在没有登记违约的日期结束。在解决所有此类登记违约后，额外利息将停止计提 ，利率将降至旧纸币承担的原始利率。##*

我们登记新票据的义务将在交换要约完成后 终止。然而，在注册权协议规定的某些有限情况下，我们可能需要提交一份包括转售旧钞票的搁置登记声明。

27

备注说明

2020年10月7日，我们发行了本金总额为3500万美元的债券，本金总额为4.375。 固定到浮动2030年到期的次级票据的利率，我们在本招股说明书中称为旧票据。旧票据是在私募交易中向某些合格机构买家和机构认可投资者发行的，并未根据证券法注册。旧票据由金融机构发行，发行日期为2020年10月7日，发行人为 Inc.，受托人为全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)，我们将其称为债券。“注释”一词统称为“旧注释”和“新注释”。

新纸币将根据契约发行，并将证明与旧纸币相同的债务。新附注的条款与旧附注的条款在所有重要方面都相同，但以下情况除外：

•

新票据已根据证券法在证券交易委员会登记，因此，不会有任何限制其转让的 图例；

•

新钞票与旧钞票的CUSIP号码不同；

•

新债券一般不受转让限制；

•

新票据持有人无权根据登记权协议或其他规定享有登记权；及

•

由于新票据持有人无权获得登记权，因此在与我们履行登记义务有关的登记权协议所述的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。

新债券将只以登记形式发行，不含利息券，最低面额为100,000元，超过1,000元的任何整数倍(br})。新票据将由一张或多张全球票据作为证明，存放在作为DTC托管人的受托人处，只有通过DTC及其参与者保存的记录才能促进实益权益的转移。

新票据的条款包括契约中所述的条款和根据信托契约法成为契约一部分的条款。

以下是契约及新票据的若干条款摘要。本摘要通过引用完整的 契约(作为本招股说明书所属注册说明书的一部分作为证物并入)和备注形式(作为本招股说明书所属的注册说明书的一部分)进行完整的限定。 我们建议您阅读契约和备注的形式，因为这些文档(而不是本摘要描述)定义了您作为新备注持有人的权利。(br}我们建议您阅读该契约和备注的格式，因为这些文档而不是本摘要说明定义了您作为新备注持有人的权利。当我们引用本招股说明书中定义的契约术语而没有对其进行定义时，这些术语具有契约中赋予它们的含义。您必须查看契约，以获得本招股说明书中概述的信息的最完整描述。

一般信息

新债券的交换要约将以旧债券本金总额最高达35,000,000美元的 为交换要约。新票据连同任何在交换要约后仍未偿还的旧票据，就契约的所有目的而言，将被视为单一系列，包括(但不限于)豁免、同意、修订、赎回及要约购买。

本金、到期日和利息

新票据的利息条款与旧票据的利息条款实质上相同，但在与注册权协议项下吾等的登记责任有关的情况下，旧票据可能赚取的额外利息 除外。这些票据的利息将从2020年10月7日(包括10月7日)开始计息。这些票据将于2030年10月15日到期并支付，除非 提前赎回。

28

由2020年10月7日起至2025年10月15日或之前赎回日期(但不包括该日)，新发行的债券将按固定年利率4.375厘计算利息，每半年派息一次，日期为2021年4月15日及10月15日，由2021年4月15日开始。在此期间，利息将以一年360天(包括12个30天月)的 为基础计算。如果任何本金或利息的到期日不是营业日， 利息和本金的支付将在下一个营业日进行，从预定到期日起及之后的一段时间内不会产生任何利息。

自并包括2025年10月15日至2030年10月15日(但不包括2030年10月15日)，除非在2030年10月15日之前赎回，否则新债券的利息将相当于三个月期SOFR，每季度重置一次，加426.5个基点，或根据契约确定的其他利率，于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或更早的赎回日期按季支付。如果三个月期限SOFR(或其他适用的浮动利率)小于零，则三个月期限 SOFR(或其他适用的浮动利率)应视为零。在此期间，利息将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。有关三个月期限SOFR的定义、确定方法的说明，以及基准过渡事件及其相关基准更换日期在基准时间或之前的三个月期限SOFR发生时，确定票据适用浮动利率的替代方法，请参阅以下与确定浮动利率和基准转换事件影响有关的定义(在每种情况下，定义如下)。(请参阅下面的定义，请参阅以下与基准转换事件和基准转换事件影响相关的定义有关的定义，以了解三个月期限SOFR的定义、确定其确定方法的说明，以及在基准转换事件及其相关基准更换日期与参考时间之前的三个月期限SOFR相关的情况下，确定票据适用的浮动利率的替代方法(在每种情况下，定义如下)。

在适用的付息日期之前的第15个日历日交易结束时，票据的记录持有人将有权获得利息支付，无论该日期是否为营业日。票据的本金和利息将在我们为此目的指定并 维护的办公室或机构支付，最初将是受托人的公司信托办公室，位于特拉华州威尔明顿，威尔明顿北市场街1100号，邮编：19890，注意：金融机构票据 管理人；但利息的支付可以由我们选择，方法是将支票邮寄到安全登记册上显示的有权获得该票据的人的地址，或者通过转账到由收款人在以下地址维护的账户但受托人须在付款日期前最少5个营业日收到有关指定账户的书面通知。

从属关系

我们对票据本金或利息账户的任何付款义务将从属于优先全额偿付我们的任何优先债务。截至2020年9月30日，公司子公司的未偿还存款总额约为43.6亿美元。截至2020年9月30日，本公司没有根据与另一家金融机构的现有贷款协议提取的债务。本公司根据该等贷款协议借入的任何款项将优先于票据。该公司还有4000万美元的次级债券，等同于这些票据。这些票据不限制我们 或我们的任何子公司(包括本行)未来可能产生的额外债务(包括优先债务)的金额。

高级债务一词是指我们对我们的 债权人的任何义务，无论是现在未清偿的还是随后产生的，但在创建或证明该义务的文书中或根据该义务未清偿的文书中规定该义务不是 优先债务的任何义务除外。高级负债包括但不限于以下各项的本金(及保费(如有的话))和利息(如有的话)：

•

吾等因借入款项而欠下或担保或承担的所有债务及义务，不论是否有债券、债权证、证券、票据或其他类似票据证明，包括但不限于对吾等一般债权人及有担保债权人的所有债务；

•

我公司在正常业务过程中取得的财产或资产的购买价款支付的任何递延义务；

•

我们对任何信用证、银行承兑汇票、担保购买便利和类似的直接信贷替代品的所有义务，或有义务；

29

•

我们的任何资本租赁义务；

•

我们在利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品合约和其他类似安排或衍生产品方面的所有义务；

•

本公司作为债务人、担保人或以其他方式因表外担保而负有偿付责任或责任的、与他人上述义务类似的所有义务；(三)本公司作为债务人、担保人或因其他原因产生的表外担保而负有偿付责任或责任的所有义务；

•

通过对我们的任何财产或资产的留置权担保的其他人的上述类型的所有义务；以及

•

上述债务和义务的所有修订、续签、延期、修改和退款 。

然而，高级债务一词不包括：

•

音符；

•

根据条款明确低于票据或与票据同等付款权利的任何义务， 包括我们现有的6.00%固定到浮动2030年4月15日到期的次级债券利率；或

•

我们与我们的任何子公司或附属公司之间的任何债务。

根据契约和票据的从属条款，我们被允许在付息日和到期日支付票据的应计利息和未付利息，并在到期时支付票据本金，除非：

•

我们面临任何终止、清盘、清算或 重组，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序中，还是在为我们债权人的利益而进行的转让或我们的资产和负债的任何其他整理或其他方面；或

•

任何优先债务的本金、溢价(如有)或利息的支付违约，超过任何适用的宽限期，或任何优先债务的违约事件将已经发生并将继续发生，或由于支付票据的本金或利息或与任何退休有关而发生的，则购买或以其他方式收购票据，允许该优先债务的持有人(或代表其持有人的受托人)加快票据的到期日。除非并直至该违约或违约事件已治愈或放弃或已不复存在。

在我们终止、清盘、清算或重组时， 无论是在破产、破产、重组或接管程序中，还是在我们债权人的利益转让或我们的资产和债务的任何其他安排或其他情况下，我们所有优先债务的持有人都将有权根据优先债务的条款，首先获得全额偿付，包括我们破产或重组程序启动后的本金、保费(如果有的话)和利息(包括启动任何破产或重组程序后的应计利息)。如果在我们全额偿付优先债务后，有任何金额可用于支付票据和我们与票据同等偿付权的任何其他债务和义务，则我们将使用这些剩余资产来支付票据的本金和保费(如果有的话)，以及与票据同等偿付权的其他债务和义务的应计和未付利息，包括我们现有的6.00%。 我们将用这些剩余资产来支付票据的本金和保费(如果有的话)，以及与票据具有同等偿付权的其他债务和义务，包括我们现有的6.00%。固定到浮动利率 次级债券将于2030年4月15日到期。如果这些资产不足以全额支付票据的本金和溢价(如果有的话)和利息以及其他债务和义务，这些资产将按比例用于支付与票据和其他债务和义务有关的该等金额。

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如果我们面临任何终止、清盘、清算或重组，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序中，或在我们债权人的利益转让或我们的资产和负债的任何其他安排或其他方面，如果票据持有人 因任何原因在我们所有优先债务全部清偿之前收到关于票据的票据或我们资产的其他分配的任何付款，票据持有人将被要求退还这笔付款或 分配。代理人或其他人为我们所有尚未清偿的优先债务支付我们的资产，直到所有优先债务全部清偿为止， 在向该优先债务持有人实施任何其他同时付款或分配之后。

由于 票据对优先债务持有人的从属地位，在我们破产或资不抵债的情况下，优先债务持有人可能会按比例获得更多，而票据持有人可能会比其他债权人获得更少。

本行及本行其他附属公司的所有负债，包括在正常业务过程中产生的存款及对一般债权人的负债 或其他，将在附属公司的资产范围内享有优先兑付票据的权利，因为作为附属公司的股东，吾等对附属公司的资产并无任何权利，除非附属公司 宣布向吾等支付股息，或附属公司在清偿其清盘对债权人的债务后仍有资产。在票据期限内，我们将需要主要依靠银行(一家受监管的存款机构)和我们的非银行子公司支付给我们的股息 ，以获得支付我们未偿债务利息以及支付我们现在或未来其他未偿还证券的 股息和其他款项所需的资金。关于票据到期日本金的支付，我们可以依靠我们从银行支付给我们的股息中获得的资金，但 可能不得不依靠借款和/或出售其他证券的收益来支付票据本金。监管规则可能会限制银行向我们支付股息或进行其他分配或通过其他方式向我们提供资金的能力。 因此，就本行的资产而言，我们的债权人(包括票据持有人)在结构上从属于本行债权人(包括其储户)的优先债权，除非 我们可能是对本行拥有公认债权的债权人。

救赎

我们可以选择在2025年10月15日或之后的任何付息日期赎回全部或部分票据，但须获得任何必要的监管批准。此外，根据我们的选择，在任何必要的监管批准的情况下，我们可以在发生以下情况时随时全部赎回票据，但不能赎回部分票据：

•

A Tier 2 Capital事件，指的是我们真诚地认定，由于(A)对美国法律、规则或条例的任何 修订或更改(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储或其他联邦监管机构)，或在2020年10月7日颁布或生效的美国或美国境内的任何政治分区；(B)已宣布或在2020年10月7日之后颁布或生效的对该等法律、规则或条例的任何 修订或更改；或(B)对该等法律、规则或条例的任何 修订或更改(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储或其他联邦监管机构)，或在2020年10月7日颁布或生效的美国境内的任何政治分区；(B)对该等法律、规则或条例的任何拟议的更改或 (C)解释或适用2020年10月7日之后宣布的与之相关的法律、规则、法规、政策或指导方针的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明 我们有权根据美联储的资本充足率规则或规定(或适用的话，任何继任者的条例的资本充足率规则)，将当时未偿还的票据视为二级资本充足率(或同等资本)，这是一个微不足道的风险。只要有任何未偿还的票据；

•

？税务事件，指的是我们收到独立税务律师的意见，其大意是：(A)对美国或其任何政治区或税务机关的任何法律或条约或其下的任何法规进行修订或更改(包括任何已宣布的预期修订或更改)；(B)司法决定、行政行动、官方行政声明、裁决、监管程序、条例、通知或公告，包括任何意向采纳或公布任何裁决的通知或公告；(B)指我们收到独立税务律师的意见，其大意是：(A)对美国或其任何政治区或税务机关的任何法律或条约或其下的任何法规进行修订或更改(包括任何已宣布的修订或更改)；或(C)对与美国的行政或司法行动或法律或法规有关的任何官方立场的修订或改变，或对其作出的任何解释，而该修订或改变与先前普遍接受的立场不同，或

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在任何情况下，无论更改、修订或质疑在2020年10月7日或之后生效，或宣布、决定或质疑是在2020年10月7日或之后宣布的，我们就票据支付的利息不能或在该意见发表之日起90天内不能全部或部分扣除美国联邦所得税的风险超过了实质风险；或

•

？投资公司事件，即指我们收到在此类事项上有经验的独立律师 的意见，其大意是，根据经修订的《1940年投资公司法》，我们存在或在该法律意见发表之日起90天内被视为投资公司的风险超过实质风险。

票据的任何赎回价格将相当于将赎回票据本金的100%， 加上应计和未付利息(如有)，以及赎回日期(但不包括赎回日期)的额外利息(如果适用)。在法律、法规或政策要求的范围内，任何票据的赎回都需要获得任何必要的监管批准，包括美联储(或其指定机构)或任何后续机构，以及任何其他银行监管机构。

如果要赎回的票据少于全部，将按持有人比例赎回票据，并根据DTC的程序按比例按本金传递分配进行赎回。如果适用法律或DTC的适用要求不允许按比例赎回票据，则将通过抽签或受托人认为公平和适当的方法来选择要赎回的票据。

赎回通知将按照 契约规定的方式向每位票据持有人发出，赎回日期不少于30天，但不超过60天。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将说明其本金中需要赎回的部分。交还原始纸币时，将以持有人的名义发行本金相当于原始纸币未赎回部分(如有)的新纸币。要求赎回的票据 在指定的赎回日期到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，连同任何应计和未付利息(如果有)以及额外利息(如果适用)。在赎回日期及之后，需要赎回的票据或部分票据将停止计息。

这些票据不受持有人 选择赎回的限制。

基准过渡事件的影响

如果计算代理(定义如下)在相关参考时间之前确定基准转换事件及其相关基准 更换日期(每个术语定义如下)发生在与任何日期的基准(定义如下)有关的参考时间(如下定义)或之前的三个月期限SOFR，则我们将 立即向票据持有人发出此类确定的通知，此后下列术语将适用于所有确定。为计算相关浮动利率期间应付票据的浮动利率而进行或获得的计算和报价 ：

•

基准替换将替换当时的基准(以下定义的每个术语)，用于与浮动汇率期内的票据有关的所有 目的，涉及该日期的此类确定以及随后所有日期的所有确定；

•

执行基准替换时，计算代理有权 进行符合时时更改的基准替换；

•

计算代理根据票据条款作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定或 选择(A)将是决定性的，并对票据持有人和没有明显错误的受托人具有约束力，(B)如果由本公司作为计算代理作出，则将由本公司全权酌情决定，(C)在以下情况下：(C)如果(A)由票据持有人和没有明显错误的受托人作出，(B)如果由本公司作为计算代理作出，(C)在以下情况下，将由本公司全权酌情决定：(C)在下列情况下，(A)将对票据持有人和没有明显错误的受托人具有约束力将在与公司协商后作出，计算代理不会做出任何此类决定、决定或

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(Br)本公司合理反对的选择，以及(D)即使本协议有任何相反规定，未经票据持有人、受托人或任何其他方同意，均应生效；及(D)即使本协议有任何相反规定，该选择仍应在未经票据持有人、受托人或其他任何一方同意的情况下生效；及

•

基准转换事件及其相关基准替换日期发生后， 浮动利率期间票据的应付利息将等于适用的基准替换加426.5个基点的总和的年利率。

如果当时的基准是三个月期限SOFR，计算代理将有权制定三个月期限SOFR公约，如果上述有关浮动利率期间的利率计算和利息支付的任何规定与计算代理确定的三个月期限SOFR公约中的任何一项不一致，则适用相关的三个月期限SOFR公约。 如果计算代理确定的是三个月期限SOFR公约，则适用相关的三个月期限SOFR公约。 如果上述任何有关浮动利率期间的利率计算和利息支付的规定与计算代理确定的三个月期限SOFR公约不一致，则适用相关的三个月期限SOFR公约。

与确定浮动利率有关的定义

以下定义适用于票据和浮动利率的确定：

？Benchmark？最初是指三个月期限SOFR；如果计算代理在参考时间或之前确定对于三个月期限SOFR或当时的基准发生了 基准转换事件及其相关基准替换日期，则？Benchmark？表示适用的基准替换。

？基准替换？指相对于当时基准的内插基准(定义见下文)，加上该基准的基准 替换调整；如果(A)计算代理在基准替换日期无法确定内插基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且发生了关于三个月期限SOFR的基准转换事件及其相关基准替换日期(在这种情况下，不应确定关于三个月期限SOFR的内插基准)，则基准 替换是指计算代理可以在基准替换日期之前按照以下顺序确定的第一个备选方案：

(a)

(I)复合SOFR(定义如下)和(Ii)基准替换调整的总和；

(b)

(I)由有关政府机构选择或建议的替代费率，以取代适用的相应期限的现行基准(定义见下文)和(Ii)基准替代调整；

(c)

(I)ISDA回退率和(Ii)基准替换调整的总和；或

(d)

总和：(I)计算代理选择的替代利率，以替代当时适用的相应期限的当前基准 ，并适当考虑作为当时美元计价浮动利率证券当前基准的替代的任何行业接受的利率和 (Ii)基准替代调整。

？基准替换调整是指在基准替换日期之前，可由计算代理确定的 下面列出的第一个备选方案：

(a)

相关政府机构为适用的未调整基准替换(定义见下文)选择或推荐的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正的 ，也可以是负值或零)；

(b)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA 回退调整；或

(c)

由 计算代理选择的价差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业认可的价差调整，或

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计算或确定此类利差调整，用于将当时的基准替换为适用的美元计价浮动利率证券的未调整基准替换。

？符合更改的基准替换是指，对于任何基准替换，计算代理决定可能适当以与市场惯例大体一致的方式反映采用此类基准替换的任何 技术、行政或操作更改(包括更改利息期的定义、确定每个利息期的利率和支付利息的时间和频率、 金额或期限的舍入以及其他管理事项)(或者，如果计算代理 决定采用此类市场惯例的任何部分以计算代理 确定为合理必要的其他方式)。

？基准更换日期？是指与当时的基准相关的以下事件中最早发生的事件：

(a)

在基准过渡事件定义的第(A)条的情况下，就任何确定而言，为相关的 参考时间；

(b)

在基准过渡事件定义的第(B)或(C)款的情况下， (I)其中引用的公开声明或信息的发布日期和(Ii)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中的较晚者；或

(c)

在基准转换事件定义(D)条款的情况下，为公开声明或发布其中引用的信息的日期。

为免生疑问，在 基准更换日期和基准转换事件的定义中，对基准的引用还包括基准背后的任何参考利率(例如，如果基准变为复合SOFR，则对基准的引用将包括SOFR)。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于 中的基准时间的日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

？基准转换事件？是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(a)

如果基准是三个月期限SOFR，(I)相关政府机构没有选择或 建议基于SOFR的三个月期限前瞻性利率(定义见下文)，(Ii)由相关 政府机构推荐或选择的基于SOFR的三个月期限前瞻性利率的制定不完整，或者(Iii)计算代理确定基于SOFR的三个月期限前瞻性利率的使用

(b)

基准管理人或其代表的公开声明或信息发布 ，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准 ；

(c)

监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人拥有管辖权的破产官员、对基准管理人拥有管辖权的解决机构或对基准管理人拥有类似破产或解决权限的 实体所作的公开声明或信息发布，声明基准管理人拥有

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停止或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续 提供基准；或

(d)

监管主管为 基准的管理员发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

？计算代理？是指由我们 (可能包括我们或我们的任何关联公司)指定的在浮动利率期间担任票据计算代理的代理。

？复合SOFR 是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及此费率的约定由计算代理根据以下规定制定：

(a)

由相关 政府机构为确定复合SOFR而选择或推荐的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；前提是：

(b)

如果计算代理确定复合SOFR不能根据上述(A)条款在 中确定，则计算代理选择的该利率或该利率的方法以及该利率的约定已适当考虑到当时任何行业公认的美元计价浮动利率证券的市场惯例。 如果计算代理确定不能根据上述(A)条款确定复合SOFR，则计算代理选择的该利率或该利率的方法以及该利率的约定已适当考虑到当时任何行业公认的美元计价浮动利率证券的市场惯例。

为免生疑问，复合SOFR的计算将不包括 基准重置调整和每年426.5个基点的利差。

与基准更换相关的相应基期 是指与当时基准的适用基期具有大致相同长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

？纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org或任何 后续来源。

？相对于基准的插补基准是指通过在(A)比相应基调更短的最长期间(如果有基准)和(B)比相应基调更长的最短期间(如果有基准)的基准和比相应基调更长的最短期间的基准之间进行线性插补 ，从而为相应的基调确定的利率。 (如果基准是可用的)， 以线性方式插入：(A)比相应基调短的最长期限的基准(如果有基准)和(B)比相应基调长的最短期限的基准。

？ISDA？指国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其任何后继机构。

？ISDA定义是指ISDA发布的2006年ISDA定义(经不时修订或补充)，或任何后续不时发布的利率衍生品定义手册。

？ISDA后备调整是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利差调整( 可以是正值、负值或零)，该调整将在指数停止事件发生时确定，以适用的基调为基准。

？ISDA备用费率是指引用ISDA定义的衍生品交易适用的费率，该费率在指数终止日期 发生时相对于适用的基准价(不包括适用的ISDA备用调整)生效。

？参考时间，就基准的任何确定而言，是指(1)如果基准是三个月期限SOFR，则由计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定的时间；以及(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则计算代理在实施符合基准替换的标准后确定的时间 发生变化。

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？相关政府机构是指美联储和/或纽约联邦储备银行，或由美联储和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

SOFR？是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的每日担保隔夜融资利率。

？规定的到期日意味着2030年10月15日。

术语SOFR是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

术语SOFR管理人是指由相关政府机构指定为术语SOFR管理人(或继任管理人)的任何实体。

？三个月期限SOFR是指期限为三个月的SOFR利率，由SOFR 管理人在任何利息期的参考时间公布，由计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定。

三个月期限SOFR公约是指计算代理决定可能适合于反映三个月期限SOFR的使用的任何技术、行政或操作事项(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改利息期限的定义、就每个利息确定三个月期限SOFR的时间和频率，以及支付利息、金额或期限的舍入以及其他行政事项)的任何确定、决定或选举。 有关三个月期限SOFR的任何决定、决定或选举(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改利息期限的定义、就每个利息确定三个月期限SOFR的时间和频率，以及支付利息、对金额或期限进行四舍五入以及其他行政事项)如果计算代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果计算代理确定不存在使用三个月期SOFR的市场惯例，则以计算代理确定合理必要的其他方式)。

？未调整的基准替换是指 基准替换，不包括任何基准替换调整。

回购

我们可以随时在公开市场或其他地方购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权根据契约持有、转售或退还票据给托管人以供注销。

无偿债基金；不可兑换

这些票据将无权获得任何偿债基金的好处。除本招股说明书所述外，该等票据不得兑换或交换本公司或本公司附属公司的任何股本证券、其他证券或资产。

表格、面额、转账、交换和图书录入程序

新债券只会以登记形式发行，不含利息券，最低面额为100,000元，以及超过1,000元的任何 整数倍。

新票据将由一张或多张全球钞票证明，这些钞票将存入或代表DTC或其任何继承者，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。除以下规定外，全球票据的记录所有权只能全部或部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任者或其被指定人。

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除非发生以下情况之一，否则全球票据不会以任何人的名义登记，也不会兑换以除DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的 票据：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的托管人，或者DTC 已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都不会在90天内指定后续托管人；

•

我们决定这些票据不再由全球票据代表，因此通知受托人；或

•

有关票据的违约事件已经发生并仍在继续，DTC已请求发行 最终次级票据。

在这种情况下，DTC将决定以谁的名义注册任何为换取全球票据而发行的证券。任何经认证的此类纸币的最低面值为100,000美元，超过1,000美元的任何整数倍面值均为最低面值，且只能以该最小面额转让或兑换。

就所有目的而言，DTC或其指定人将被视为全球票据的唯一所有者和持有人，因此：

•

如果以全局票据为代表，您将无法收到以您的名义注册的票据；

•

您不能以您在全球纸币中的实益权益换取认证的(实物)纸币；

•

就任何 目的而言，您不会被视为全球票据或其所代表的任何票据的拥有者或持有者；以及

•

全球票据的所有付款将支付给DTC或其指定人。

某些司法管辖区的法律要求，某些类型的购买者(例如，某些保险公司)只能拥有经过认证的证券 。这些法律可能会限制你将你在全球票据中的实益权益转移给这些类型的购买者的能力。

只有在DTC或其代名人(称为参与者)有账户的机构(如证券经纪人或交易商)，以及可能通过参与者持有实益权益的人，才能拥有全球票据的实益权益。全球票据中将出现实益权益所有权的唯一位置，以及转移这些权益的唯一方式将是DTC保存的记录(针对其参与者的利益)和 这些参与者保存的记录(针对参与者代表其持有的个人的利益)。

企业发行人的债券和票据的二级交易一般是在清算所(即次日)资金结算。相比之下，全球票据的实益权益通常在DTC的当日资金结算系统中交易，并立即结算 可用资金。我们不会就即期可用资金的结算对该等实益权益的交易活动产生的影响作出任何陈述。

全球票据的利息和本金的现金支付将让给DTC的被提名人&公司，成为全球票据的注册所有者。 这些款项将在每个付款日电汇即期可用资金。

您可以在受托人的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构兑换或转让票据。我们不会要求支付任何转让或交换票据的手续费，但我们可能要求支付足以支付任何适用税费或其他政府费用的金额 。

我们获悉，对于全球票据的利息或本金的任何现金支付，DTC的做法是在付款日向参与者账户支付与其在全球票据代表的票据中的各自实益权益成比例的款项，如DTC的记录所示，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。参与者付款

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通过参与者持有的全球票据所代表的票据中的实益权益所有者将由这些参与者负责，就像现在为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券一样。

由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据所代表的本金中拥有实益权益的人将权益质押给不参与DTC簿记系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取 行动的能力，可能会因为缺乏证明其利益的实物证书而受到影响。

DTC表示，它只会在一名或多名参与者的指示下，以及仅就该参与者或该等参与者已给予该指示的该等参与者所代表的全球纸币本金的该 部分，才会采取该等纸币持有人获准采取的任何 行动(包括出示纸币以供兑换)，而该等参与者的账户在该全球纸币中的DTC权益已记入其账户的贷方。

DTC还提供了如下建议：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行组织、美联储成员、经修订的《统一商业法典》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。(br})DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行组织、美联储成员、经修订的《统一商业法典》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算 。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括某些其他组织。某些此类参与者(或其代表)与其他 实体一起拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以间接进入DTC系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的 规则已在SEC备案。

DTC的政策和程序可能会定期改变 ，将适用于支付、转账、交换和其他与全球票据中的实益权益相关的事项。我们和受托人不对存托凭证或任何参与者记录中与全球票据的实益权益有关的任何方面(包括对全球票据的付款)承担任何责任或责任，我们和受托人也不负责维护、监督或审查任何该等记录。

契约契约

本契约不包含限制或限制我方或我方子公司(包括本行)产生的债务或其他义务的契约 。本契约不包含任何金融契约，要求我们达到或维持与我们的财务状况、流动性或经营业绩有关的任何最低财务业绩，或达到或超过任何财务比率，以不招致额外的债务或义务，或维持任何储备。此外，契约和票据均不包含任何契约，禁止或限制我们或我们的子公司承担额外债务或义务的权利，授予对我们资产的留置权以确保我们的债务或其他义务(br}优先于票据的付款权利)，回购我们的股票或其他证券，包括任何票据，或向我们的股东支付股息或进行其他分配(除某些有限的例外情况外， 股息或其他债务除外)。回购或赎回等同于或低于票据的任何债务证券(在每个 情况下，当票据到期和应付时，我们未能支付任何所需的票据本金或利息)。？此外，契约和票据都不包含任何保护票据持有人免受我们信用质量实质性下降影响的条款。

违约事件；加速权；拖欠本金或利息

以下是契约项下的违约事件：

•

在根据任何适用的破产、无力偿债或重组法(现在或以后在美国或其任何政治分区生效)的非自愿案件或诉讼中，对公司有管辖权的法院对本公司实施的法令或命令，且该法令或命令将持续 且连续60天有效；

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•

我们根据任何适用的破产法、破产管理法或重组法启动自愿案件， 现在或将来在美国或其任何政治分区生效，或我们同意在非自愿案件或根据任何此类法律进行的诉讼中发出救济法令或命令；

•

我方未能在到期时支付任何票据的利息分期付款，并在30天内继续支付该分期付款。

•

我们未能在任何票据到期时支付该票据的全部或部分本金，且未能根据该契约支付该票据的全部或部分本金；或

•

我方未能履行附注或契约中包含的我方方面的任何其他约定或协议， 并在指明该不履行的通知发出之日起60天内继续履行，声明该通知是违约通知并要求我方予以补救，将按照契约的要求以 方式发出；

•

我们在任何债券、债权证、票据或其他债务证据项下的违约行为，涉及我们借入的本金总额至少为25,000,000美元的债务，无论该债务是现在存在的，还是在未来产生的或发生的，(I)当 在任何适用的宽限期结束后到期并应支付时，该违约(I)构成未能偿付该债务的本金的任何部分，或(Ii)导致该债务在否则将到期或被宣布为到期并应支付的日期之前到期或被宣布到期并支付。就第(Ii)款而言，该等债项并无清偿，或该项加速并未被撤销或废止。

如果由于上述前两个项目中描述的破产事件而发生票据违约事件，则所有未偿还票据的本金及其所有应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或其他行动。如果由于破产事件以外的任何原因导致票据违约事件发生，受托人或任何持有人均不得加速票据的到期日，并使票据的本金及任何应计和未付利息立即到期和应付。(B)如果因破产事件以外的任何原因发生票据违约事件，受托人或任何持有人均不得加速票据的到期日，并使票据的本金及任何应计和未付利息立即到期和应付。

根据契约，如果我们在任何票据到期应付利息时未能支付任何分期付款的利息，并且这种违约持续了30天，或者如果我们在到期应付本金时未能支付任何票据的全部或部分本金，受托人可以在某些限制和条件的限制下，要求我们为该票据持有人的利益向受托人支付该票据当时到期和应付的全部金额，以及逾期未付的利息。在此条件下，受托人可以要求我们为该票据持有人的利益向受托人支付该票据当时到期和应付的全部金额，以及逾期未付的本金的全部或部分，受托人可以要求我们为该票据持有人的利益向受托人支付该票据当时到期和应付的全部金额以及逾期利息。如有任何逾期的 按该等票据或与该等票据有关的利率(视属何情况而定)支付的利息分期付款，或如无该等利率，则按该等 票据所承担的利息的利率或相应利率(视属何情况而定)，以及足以支付托收成本和开支的额外款项。

除上述 外，在发生违约事件时，吾等不会宣布或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或支付有关吾等任何股本的任何股息或分派，支付任何本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回任何等同于或低于票据的债务证券，或根据等同于或低于票据的任何担保进行任何付款，但以下情况除外认购或购买任何类别普通股的认股权证或权利；(Ii)与实施 股东权利计划有关的任何股息宣布，或未来根据任何此类计划发行股票，或根据该计划赎回或回购任何此类权利；(Iii)由于我们的股本重新分类或交换，或 将我们的一类或一系列股本转换为另一类或系列的股本；(Iv)根据该等转换或交换条款购买吾等股本的零碎权益。或(V)购买与发行普通股有关的任何类别的普通股，或我们董事、高级职员或雇员的任何福利计划或任何股息再投资计划下的权利。

39

在票据项下收到该等款项的任何权利仍受上述附属条款的约束。如果我们未能支付票据的本金或利息，或我们未能履行票据或契约项下的任何其他契约或担保，则受托人或票据持有人均无权加速票据的到期日(br})。(B)如果我们未能支付票据的本金或利息，或我们未能履行票据或契约项下的任何其他契诺或担保，则受托人或票据持有人均无权加速票据的到期日。

修订、补充及豁免

未经票据持有人 同意，吾等和受托人可随时并不时为下列任何目的以受托人满意的形式签订一份或多份补充契约：

•

证明另一人对我们的继承，以及任何该等继承人对契约和附注中所载我们的契诺的承担 ；

•

为票据持有人的利益在我们的契约中加入条款，或放弃授予我们关于根据契约发行的票据的任何权利或权力；

•

允许或便利以无证书或全球形式发行纸币，条件是任何此类行动不会 对持票人的利益造成不利影响；

•

就该等票据的 证明及规定继任受托人接受该契据下的委任，并在有需要时增补或更改该契据的任何条文，以按照该契据所载的规定，为多于一名受托人管理该契据下的信托提供规定或便利该等受托人管理该等信托；

•

纠正契约中任何含糊之处，或更正或补充契约中可能有缺陷或 可能与契约中任何其他条款不一致的任何条款；

•

就契约项下出现的事项或问题作出不会对当时未清偿票据持有人的利益造成不利影响的任何其他规定；

•

添加任何其他违约事件；

•

在必要的范围内补充契据的任何规定，以允许或便利按照契据对票据进行法律上的失效、契约失效和/或清偿和清偿，但任何该等行动不得对票据持有人的利益造成不利影响；

•

根据交换要约安排发行新债券；

•

使契约中的任何条款符合信托契约法的要求；或

•

做出不会对当时未偿还票据的任何持有人的契约下的合法权利造成不利影响的任何变更。

经持有不少于过半数未偿还票据本金的持有人同意，通过上述持有人向吾等和受托人交付的行为，吾等和受托人可订立一份或多份补充契据，以增加或以任何方式更改或删除该契约或票据的任何条文，或以任何方式修改该契约下票据持有人的权利，但未经每份未偿还票据的持有人同意，不得订立该等补充契约，或以任何方式修改该契约下票据持有人的权利，否则吾等和受托人可订立一份或多份补充契约，以增加或以任何方式更改或删除该契约或票据的任何条文，或以任何方式修改该契约下票据持有人的权利，但如无每份未偿还票据持有人的同意，则不得订立该等补充契约。

•

降低或改变票据利息(包括违约利息)的支付时间；

•

降低票据本金、改变票据的约定到期日、改变票据的赎回日期或者降低票据的赎回价格；

•

以美元以外的货币支付任何票据；

•

对保护票据持有人在到期日或之后收到该等票据本金和利息的权利的契约条款作出任何更改，或列明为强制执行该等付款而提起诉讼的合同权利；

40

•

降低票据持有人同意任何该等补充契约所需的票据本金百分率，或放弃该契约下的某些违约及契诺；或

•

经持有人同意，修改契约中管理补充契约部分的任何条款，或与放弃过去违约或放弃某些契约有关的条款，但增加此类行动所需的任何此类百分比，或规定未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。

持有未偿还票据本金总额不少于 的多数的持有人，可代表所有票据持有人放弃过去在该契约下的任何违约及其后果，但任何票据的本金或利息的支付或该契约的条款方面的违约除外，而根据该契约条款，未经每张未偿还票据持有人同意，不得修改或修改该契约或条款。

义齿的满意和解除；失败

在下列情况下，我方可以终止本契约项下的义务：

•

(A)所有已认证并交付(某些特定例外情况)的票据已交付受托人注销，或(B)所有未交付受托人注销的票据(I)已到期并应支付，(Ii)将在一年内到期并在规定的到期日支付， 或(Iii)如果可以选择赎回，则应根据受托人合理满意的发出赎回通知的安排，在一年内要求赎回。 或(Iii)如果可以选择赎回，则应在一年内根据受托人对发出赎回通知的合理满意安排要求赎回。而我们已将或安排向受托人储存金存放的款额足以支付及清偿该等未偿还票据的全部债项，包括适用的该等票据的本金及利息；

•

我们已就未偿还的 票据或该契据支付或安排支付根据该契据应支付的所有其他款项；以及

•

我们已经向受托人递交了一份高级职员证书和一份律师意见，每一份都声明契约中所有与契约的清偿和解除有关的先决条件都已满足。

我们可以选择， 在任何时候，解除我们对未偿还票据的义务，我们称之为法律上的失败。？法律上的无效意味着我们将被视为已偿付并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，但以下情况除外：

•

该等未清偿票据的持有人在应付款项时收取有关该等票据本金及利息的权利；

•

我们和受托人对该等票据的责任，包括登记票据、损坏、遗失和被盗的票据、维持办事处或代理机构的付款，以及为以信托方式持有的票据支付款项；

•

根据契约受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权；及

•

契约的无效条款。

此外，我们可以根据自己的选择，选择解除我们对契约中包含的某些契约的义务，我们称之为契约失效。

为了对未偿还的票据行使法律上的无效或契约上的无效：

•

我们必须不可撤销地以信托形式向受托人存入或安排存入信托基金，以便 支付以下款项：(I)美元金额，(Ii)政府义务 ，这些款项明确承诺作为未偿还票据持有人的担保，并专门用于未偿还票据持有人的利益。

41

根据其条款，通过定期支付本金和利息，将不迟于到期日前一天支付该等票据的本金和利息(如果有)，或(Iii)在任何情况下，其数额都足够，且不考虑对该本金和利息的任何再投资，由国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，用于支付和清偿，并将在任何情况下提供足够的资金和利息组合，以支付和清偿该等票据的本金和利息，并将在任何情况下不考虑对该本金和利息的任何再投资。 独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，该笔款项将用于支付和清偿，并将如有，在该本金或本金或利息分期付款的声明到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)的未偿还 票据上；

•

此类法律上的失败或契约上的失败不得导致违反或违反契约或任何其他重要协议或文书项下的违约(br}我们或我们的任何子公司是该契约或文书的一方，或我们或任何子公司受该契约或其他重要协议或文书的约束)；

•

任何违约事件或事件，在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，对于此类票据，不会发生违约事件或事件(br})，并且不会在存入之日继续发生；仅在法律上无效的情况下，在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，违约事件或事件将不会发生，并在截至上述存入日期(包括第91天)的期间内的任何时间继续发生(此条件为

•

在法律无效的情况下，我们必须向受托人提交一份律师意见，声明(I)我们 已收到美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决，或美国国税局(Internal Revenue Service)发布了一项裁决，或(Ii)自契约签署之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，独立律师的意见将确认，此类未偿还票据的持有者将不会确认因下列原因而产生的联邦所得税收入、收益或亏损在相同的方式和相同的时间，如果这种法律上的失败没有发生的话；

•

在契约失效的情况下，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是此类未偿还票据的持有者将不会因该契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和同时缴纳相同数额的联邦所得税 ，就像没有发生这种契约失效的情况一样；

•

我们必须向受托人递交一份高级职员证书和一份大律师的意见，每一份都说明在该契约下的法律失败或契约失败(视属何情况而定)之前的所有 条件均已满足；

•

如果存入的款项或政府债务或其组合(视属何情况而定)足以支付该等票据的本金及利息(如有的话)，而该等票据是在某一特定赎回日期赎回的，本行必须已向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日期赎回该等票据，并向该契约内或根据该契约规定的该等票据的持有人发出赎回通知；及

•

受托人必须收到受托人可能合理要求的其他文件、保证和律师意见。

对于解除或失败，如果受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法运用根据契约的清偿和清偿条款所设想的款项，我们在契约和票据项下的义务将恢复，就像存款从未发生一样，直到受托人被允许运用所有此类款项和支付本金的政府义务为止。

42

受托人

威尔明顿信托公司(Wilmington Trust，National Association)是该契约的受托人，也是票据的初始付款代理人和登记员。在正常业务过程中，我们和我们的一些子公司可能会不时地与受托人和/或其关联公司开立存款账户，并与受托人和/或其关联公司进行其他银行交易，包括贷款交易。

除契约项下违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。

契约和信托契约法案对受托人的权利进行了一定的限制，如果受托人成为我们 组织的债权人，则在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权(如担保或其他债权)收到的某些财产变现。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果受托人获得任何 n冲突的利益(如《信托契约法》所定义)，则必须在90天内消除此类冲突，并向SEC申请继续或辞职的许可。

除某些例外情况外，未偿还票据本金总额占多数的持有人将有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何 诉讼的时间、地点和方法，或行使受托人获得的任何信托或权力。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下会使用或使用的同等程度的谨慎和技巧。(br}如果违约事件已经发生并仍在继续，则受托人将行使该契约赋予它的权利和权力，并使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧。在该等条文的规限下，受托人将无义务在任何契约持有人的要求或指示下行使契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供(如有要求)令受托人满意的保证或弥偿，以抵销因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支。 受托人并无义务行使该契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或赔偿，以抵销因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支。

股东、雇员、高级职员、董事或交易所代理人不承担个人责任

我们或我们的任何前任或继任者，过去、现在或将来的股东、雇员、高级职员或董事，不会因其股东、雇员、高级职员或董事身份而对我们在附注或契约项下的任何义务承担任何 个人责任。每个票据持有者通过接受票据，放弃并免除所有此类责任 。豁免和放行是发行债券的部分代价。此类豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，此类豁免违反了 公共政策。

执政法

票据和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

43

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下是交换要约中未偿还旧票据换新票据的某些重要美国联邦所得税考虑事项的摘要 。这份报告并未全面分析与未偿还旧纸币换新纸币有关的所有潜在税务考虑因素。本讨论基于1986年修订的《国税法》(或该法典)的规定、该法典下现有的和拟议的法规以及对其作出的任何行政和司法解释以及根据该法规作出的裁决，所有这些都是现行有效的。这些权限可能会发生变化，可能会追溯 ，并受到不同解释的影响。我们不能向您保证，美国国税局(IRS)不会质疑本招股说明书中描述的一个或多个税收后果，我们没有、也不打算从美国国税局获得关于本文所述美国联邦所得税后果的裁决。此外，本讨论不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律或任何美国联邦非所得税因旧钞换新钞而产生的税收考虑因素。

本讨论仅限于适用于在2020年10月7日以发行价从我们私募购买旧票据并持有该等旧票据的持有者的美国联邦所得税后果，并且现在将 将持有新票据作为守则第1221节所指的资本资产。本讨论不涉及可能适用于每个持有人的特定情况的所有美国联邦所得税考虑因素，或者适用于根据美国联邦所得税法可能受特殊税收规则约束的持有人的所有美国联邦所得税考虑事项，包括但不限于银行、保险公司、储蓄机构、其他金融机构、共同基金、设保人信托、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、经纪商、证券、商品或货币交易商或交易商、美国侨民、被视为 的公司。被征收替代性最低税额的人，选择使用替代最低税额的证券交易员按市值计价持有证券的会计方法、功能货币不是美元的美国持有者、将持有新票据作为套期保值交易、跨界交易或转换交易或合成证券、其他综合交易或降低风险交易的一部分的人、根据守则的推定销售条款被视为出售旧票据的人、权责发生制纳税人，必须在不迟于将这些收入计入财务会计目的时为美国联邦所得税目的确认收入的应计制纳税人。或为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排，或其他直通实体，或此类实体的投资者。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体)持有旧票据，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙人和持有旧纸币的合伙企业应就将旧纸币换成新纸币的税务考虑事项咨询其税务顾问。

交换报价

我们认为，在交换要约中以旧票据交换新票据不会构成美国联邦所得税的应税交换。因此，吾等相信(I)旧票据持有人将不会在收到交换要约中的新票据时确认损益，(Ii)在交换要约中收到的新票据的持有人基准将与紧接 交换前交出的旧票据中的持有人基准相同，及(Iii)新票据持有人的持有期将包括该持有人在为交换而交出的旧票据中的持有期。

本文对这些重要的美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供参考，可能不适用。 具体取决于持有者的具体情况。请考虑兑换优惠的旧纸币持有者就将旧纸币换成新纸币对他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

44

配送计划

任何经纪交易商持有通过做市活动或其他交易活动为自己账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己账户收到新票据 ，可以成为法定承销商，必须提交符合证券法要求的招股说明书，以转售此类新票据。本招股说明书(经不时修订或补充)可由任何该等经纪-交易商在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用，但该经纪-交易商须按照附函中的 指示通知本公司。我们将根据 传送函中的指示，向提出要求的任何此类经纪交易商提供本招股说明书及其任何修订或补充的额外副本。只要任何通知经纪交易商参与交换要约，我们将尽我们商业上合理的努力在交换要约截止日期 之后180天内保持本招股说明书的有效性。

我们不会从经纪交易商或任何其他人士发售新债券中收取任何收益。经纪交易商根据交换要约为自己的账户收到的新票据可能会不时在一笔或多笔交易中在非处方药在 协商交易中，通过在新票据上书写期权或该等转售方法的组合，以转售时的市价、与该等当时市价相关的价格或按协定价格进行转售。任何此类转售可直接向买方或经纪或交易商进行，经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商和/或任何新票据的购买者那里获得佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己的账户接收新票据，并转售该等新票据，以及任何参与分销该等新票据的经纪交易商，均可成为证券法所指的法定承销商，而任何此等人士从转售新票据及任何佣金或优惠所得的任何利润，均可被视为根据证券法 承销补偿。(B)任何经纪-交易商或任何参与经纪-交易商分销该等新票据的经纪-交易商均可成为证券法所指的法定承销商，而任何此等人士所收取的任何佣金或优惠，均可被视为根据证券法 承销补偿。委托书指出，如果经纪交易商承认将交付并提交符合证券法关于转售任何此类新票据的要求的招股说明书，则经纪自营商将不被视为承认其为证券法所指的承销商。？

我们将立即 将本招股说明书的其他副本以及对本招股说明书的任何修改或补充内容发送给任何此类经纪交易商，以便其根据递送函中的指示提出要求。我们已同意支付与交换要约相关的某些费用，并将赔偿旧票据持有人(包括任何经纪自营商)的某些责任，包括证券法下的某些责任。

法律事务

新钞票的有效性将由纽约罗切斯特的Harter Secrest&Emery LLP为我们传递。

专家

金融机构股份有限公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的两年内每个年度的合并财务报表以及截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性 参考本招股说明书中的本公司截至2019年12月31日的10-K表格年报 已由独立注册会计师事务所RSM US LLP在其报告中陈述的审计，并并入本招股说明书。 本招股说明书参考了本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告 已由独立注册会计师事务所RSM US LLP在其报告中陈述的内容进行了审计，并并入本招股说明书。并已根据此类报告以及会计和审计专家等公司的权威纳入本招股说明书和注册说明书中。

金融机构公司截至2017年12月31日的经审核合并财务报表，已通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分，并依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，经该公司作为会计和审计专家授权，通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

45

第二部分

招股章程不需要的资料

第20项董事和高级职员的赔偿

我们是根据纽约州商业公司法(NYBCL)注册成立的。

根据NYBCL，我们拥有广泛的权力来赔偿我们的董事、高级管理人员和其他员工。NYBCL的适用条款：(I)规定： NYBCL的法定赔偿和垫付费用条款不是排他性的，前提是如果对任何董事或高级管理人员不利的判决或其他最终裁决确定他的行为是恶意的，或者是积极和故意的不诚实的结果，并且对诉讼的起因具有实质性意义，或者他本人实际上获得了经济利润，则不得向任何董事或高级管理人员作出赔偿或代表该董事或高级管理人员进行赔偿。 (Ii)设立可载于公司注册证书或附例内的补偿及垫付费用的程序，或在上述任何一项授权下，在规定弥偿及垫付费用的协议的股东或董事决议中列明的程序；(Iii)就第三方诉讼及衍生诉讼适用单一的法定弥偿标准，规定如该董事或高级职员出于他合理地相信最符合法团利益的目的真诚行事，并在刑事诉讼中没有合理因由相信其行为是违法的，则可获得弥偿；及。(Iv)如该董事或高级职员最终被裁定无权获得弥偿或赔偿，则在收到偿还该等垫付款项的承诺书后，准许预支诉讼费用；及(Iv)在收到预付款项的承诺书后，准许预支诉讼费用，但如该董事或高级职员最终被裁定无权获得弥偿或赔偿，则在刑事诉讼中，该董事或高级职员并无合理因由相信其行为是违法的；及。(Iv)如该董事或高级职员最终被裁定无权获得弥偿或NYBCL允许在允许的范围内购买保险，以赔偿公司或其高级管理人员和董事。

在纽约商业银行允许的情况下，我们的修订和重新修订的章程规定，我们将在适用法律允许的范围内，对我们的高级职员和董事进行最大限度的赔偿，任何该等高级职员或董事因受到威胁或实际行动或诉讼而合理产生的费用，应由我们在最终处置该等诉讼或诉讼之前预付或迅速报销 该高级职员或董事或其代表收到偿还该款项的承诺后，如果该款项最终确定，则由我们提前或迅速报销。

修订后的公司注册证书第7条规定，我们的任何董事都不应因其董事身份的任何违反职责而向我们或我们的股东承担损害赔偿责任，除非不利他或她的判决或其他终审裁决确定：(I)他或她的行为或不作为是恶意的或涉及故意的不当行为或明知违法的行为，(Ii)他或她个人实际上获得了他或她在法律上不合法的经济利润或其他利益。

此外，我们还与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为因担任本公司董事和高级管理人员或应本公司要求在另一实体担任高级管理人员、董事、代表或其他代理而产生或与之相关的 董事和高级管理人员提供赔偿权利。我们还购买了保险单，在某些情况下为我们的董事和高级管理人员提供保险，在某些情况下，我们不能直接赔偿这些董事或高级管理人员。

对于根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会(SEC)认为，此类赔偿违反了修订后的1933年证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

II-1

第21项。展品和财务报表明细表。

(A)展品：

陈列品 数		描述		定位
3.1		修订和重新颁发的公司注册证书		引用截至2008年12月31日的10-K表格的附件3.1、3.2 和3.3，日期为2009年3月12日
3.2		修订和重新制定金融机构公司章程。		引用表格8-K的附件3.1，日期为2019年6月25日
4.1		契约，日期为2020年10月7日，由金融机构公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间签订		结合日期为2020年10月7日的8-K表格的附件4.1
4.2		表格4.375%固定到浮动2030年10月15日到期的利率附属票据(见附件4.1)		结合日期为2020年10月7日的8-K表格的附件4.1
4.3		由金融机构，Inc.和买方签署的登记权协议格式，日期为2020年10月7日		结合日期为2020年10月7日的8-K表格的附件10.2作为参考
5.1		Harter Secrest&Emery LLP的观点		在此提交
23.1		独立注册会计师事务所RSM US LLP同意		在此提交
23.2		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意		在此提交
23.3		Harter Secrest&Emery LLP同意(见附件5.1)		在此提交
24.1		授权书(包括在本注册声明的S-4表格的签名页上)		在此提交
25.1		金融机构公司和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人，根据1939年《信托契约法》(经修订)关于该契约的资格声明表格T-1，日期为2020年10月7日，约4.375%固定到浮动2030年到期的差饷票据		在此提交
99.1		与上述4.375%有关的意见书格式固定到浮动2030年到期的次级票据利率		在此提交

(B)财务报表明细表：

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)适用会计法规中规定的所有明细表均被省略，因为这些明细表不是必需的，本应就任何项目显示的金额不是实质性的，不适用，或者所需信息已在其他地方提供或通过引用并入注册 声明中。

第22项：承诺。

(a)

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修订本 ：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

II-2

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近的生效后修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中以招股说明书的形式反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过注册费表计算中规定的最高总发行价的20%的变化。

(三)

将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在登记声明中。

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，该等生效后的每一次修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(4)

为确定根据1933年证券法对任何买方承担的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书(规则430B或规则430A提交的招股说明书除外)应被视为 的一部分，并在注册说明书生效后首次使用之日包括在注册说明书中。 招股说明书是与发行相关的注册说明书的一部分，但根据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外。但是，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，在属于登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或在通过引用并入或被视为并入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改登记声明或招股说明书中在紧接该首次使用日期之前作为注册声明一部分或在任何此类文件中所作的任何 陈述的任何内容。(br}作为注册声明或招股说明书的一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明不得取代或修改在紧接该首次使用日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何 陈述。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将

(i)

根据第424条规定必须提交的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表准备的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(三)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及

(四)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

II-3

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一份)，在本注册说明书中引用并入本注册说明书，应被视为与证券有关的新注册声明。

(c)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(注：根据《1933年证券法》，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款或其他规定获得赔偿)，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了《1933年证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

(d)

以下签署的注册人承诺在收到请求后的一(1)个工作日内，对根据本表格第4、10(B)、11或13项通过引用并入招股说明书的信息请求作出答复，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在注册声明生效日期之后至回复申请之日之间提交的文件中包含的 信息。

(e)

以下签署的注册人特此承诺，将通过生效后修订的方式，提供本注册声明生效时不属于本注册声明主题并包括在本注册声明中的所有有关交易和被收购公司的信息 。

II-4

签名

根据证券法的要求，注册人已于2020年11月30日在纽约州罗切斯特市由其正式授权的签名人代表其签署了本注册声明。

签名和授权书

我们，以下签署的董事和高级职员，特此分别组成并任命贾斯汀·K·比格汉姆和塞缪尔·J·布鲁亚诺，他们各自是真实和合法的。事实律师以我们作为董事和高级职员的身份以我们的名义和代表我们进行任何和所有的行为和事情，并以下列身份为我们和以我们的名义签署任何和所有的文书。事实律师和代理人可能认为有必要或适宜 以使金融机构，Inc.能够遵守经修订的1933年《证券法》(《证券法》)，以及美国证券交易委员会(SEC)与本表格S-4注册声明相关的任何规则、条例和要求，包括具体但不限于以我们的名义以下列身份代表我们或我们中的任何人签名的权力和授权，以及本协议的任何和所有修正案 (包括生效前和生效后的修正案)和任何事实律师而代理人须凭藉本条例作出或安排作出。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以下列身份签署，签署日期如下：

签名		标题		日期
马丁·K·伯明翰 马丁·K·伯明翰		董事、总裁和 首席执行官 (首席行政主任)		2020年11月30日
/s/贾斯汀·K·比格汉姆 贾斯汀·K·比格汉姆		执行副总裁兼 首席财务官 (首席财务官)		2020年11月18日
/s/索尼娅·M·邓布尔顿 索尼娅·M·邓布尔顿		高级副总裁兼财务总监 (首席会计官)		2020年11月25日
/s/小卡尔·V·安德森(Karl V.Anderson，Jr.) 小卡尔·V·安德森(Karl V.Anderson，Jr.)		导演		2020年11月25日
/s/唐纳德·K·博斯韦尔 唐纳德·K·博斯韦尔		导演		2020年11月23日

签名		标题		日期
/s/道恩·H·伯洛 道恩·H·伯洛		导演		2020年11月24日
/s/小安德鲁·W·多恩(Andrew W.Dorn，Jr.) 小安德鲁·W·多恩		导演		2020年11月22日
/s/罗伯特·M·格拉泽 罗伯特·M·格拉泽		导演		2020年11月25日
/s/塞缪尔·M·古洛 塞缪尔·M·古洛		导演		2020年11月23日
苏珊·R·霍利迪(Susan R.Holliday) 苏珊·R·霍利迪		董事、副主席		2020年11月24日
/s/罗伯特·N·拉泰拉 罗伯特·N·拉泰拉		董事、主席		2020年11月24日
/s/金姆·E·范盖尔德 金·E·范盖尔德		导演		2020年11月24日