424B2

这是联合爱迪生公司(Consolidated Edison，Inc.)公开发行的2020系列A级债券，到期金额为 (即债券)。债券的利息最初于2021年6月支付，此后每半年支付一次，时间为每年的6月和12月。我们可以选择在赎回日期或之后的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相当于赎回债券本金的100%加上赎回日期(但不包括赎回日)本金的应计利息。？根据我们的选择，参见债权描述和赎回。？

债券将是无担保债务，与我们其他非次级债务的无担保债务证券并驾齐驱。债券将只以登记形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

投资债券涉及风险。见本招股说明书补充说明书第S-4页的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。


	人均债券		总计
首次公开发行(IPO)价格		%	$
承保折扣		%	$
扣除费用后的收益给联合爱迪生公司。		%	$

上述首次公开发行(IPO)价格不包括应计利息(如果有的话)。债券的利息将从2020年12月起累计，如果债券在2020年12月之后交付，则必须由买方支付。

承销商预计在2020年12月左右通过存托信托公司将债券交付给买方，由包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV在内的参与者开立账户。

联合账簿管理经理


美国银行证券		瑞穗证券(Mizuho Securities)

2020年11月

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了债券发行的具体条款，以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多有关我们可能不时发行的证券的一般性信息，其中一些信息不适用于受此次发行影响的债券。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有所不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您仅应依赖本招股说明书附录和附带的招股说明书(统称招股说明书)以及我们或承销商指定发行最终条款的任何书面通信中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售证券的司法管辖区出售证券。您不应假设中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权的任何自由编写的招股说明书中的信息在包含该信息的文档日期或其中指定的其他日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能发生了变化。

招股说明书副刊


	页码
以引用方式成立为法团		S-3
危险因素		S-4
关于前瞻性信息的警示声明		S-5
康爱迪生		S-6
收益的使用		S-7
债权证说明		S-8
美国联邦所得税的重要考虑因素		S-12
承销(利益冲突)		S-16
投资者须知		S-18
法律事项		S-21
专家		S-21

招股说明书
危险因素		2
关于本招股说明书		2
在那里您可以找到更多信息		2
以引用方式成立为法团		3
康爱迪生		3
收益的使用		4
收入与固定费用的比率		4
债务证券说明		5
普通股说明		11
配送计划		13
法律事项		13
专家		13

S-2

美国证券交易委员会(SEC)允许通过引用将我们提交给该委员会的信息纳入本文。这意味着，我们可以向您推荐我们之前向委员会提交的文件或将来将向委员会提交的文件，从而向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向委员会提交的通过引用并入本招股说明书的信息将自动更新并取代此信息。

我们在此引用了我们已向委员会提交的以下Con Edison文件：

•

截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告；

•

表格8-K的当前报告日期为2020年3月26日、2020年4月6日、2020年5月11日、2020年5月18日、6月26日、2020年8月19日、2020年9月17日、2020年11月4日、2020年11月9日和2020年11月19日；以及

•

最终委托书附表14A，于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会(其部分内容通过引用并入截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分)。

我们还将根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节(《证券交易法》)向证交会提交的任何其他文件作为参考纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中(但不包括根据当前表格8-K报告第2.02项或第7.01项提供的文件或其他被视为已提交而不是按照证交会规则提交的信息)。

S-3

我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素往往超出我们的控制，涉及可能对实际经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响的不确定性。这些风险因素包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档中描述的那些因素(请参阅上文通过引用并入的内容)，并且可能包括我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他不确定因素。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在招股说明书中包含或引用的任何其他信息。

我们的债务(包括债券)实际上从属于我们子公司的债务。

由于我们是一家控股公司，除了我们在子公司的所有权权益外没有其他实质性资产，而且我们的所有业务都由子公司进行，因此我们的债务实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他债务。我们的权利，以及我们债权人的权利，在任何子公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配，将受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们作为该子公司的债权人的债权可以得到承认。截至2020年9月30日，我们子公司的长期债务余额约为197亿美元，其中包括一年内到期的部分长期债务。该契约并不限制我们或我们的子公司承担额外债务的能力。

S-4

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含前瞻性陈述，这些陈述旨在符合修订后的1933年证券法第27A节(证券法)和交易法第21E节的安全港条款。前瞻性陈述是对未来预期的陈述，而不是事实陈述。预测、预计、预计、预期、意图、相信、计划、将会和类似的表述识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了作出陈述时可获得的信息和假设，因此仅代表当时的情况。实际结果或进展可能与前瞻性陈述中包括的结果大不相同，因为各种因素，如爱迪生公司提交给委员会的报告中确定的因素，包括但不限于：

•

其子公司受到广泛监管，并受到处罚；

•

其公用事业子公司的费率计划可能无法提供合理回报；

•

它可能会受到公用事业子公司费率计划变化的不利影响；

•

子公司设施的故障或损坏可能对其产生不利影响；

•

网络攻击可能会对其造成不利影响；

•

流程和系统的故障以及员工和承包商的业绩可能对其产生不利影响；

•

它面临子公司运营的环境后果带来的风险，包括与气候变化相关的成本增加；

•

能源批发市场的中断或能源供应商的倒闭可能会对其产生不利影响；

•

它有大量资金不足的养老金和其他退休后福利负债；

•

其支付股息或利息的能力取决于其子公司的股息；

•

它要求进入资本市场以满足资金需求；

•

税法的改变可能会对其产生不利影响；

•

其战略可能无法有效应对外部商业环境的变化；

•

它面临着与卫生流行病和其他疫情有关的风险，包括新冠肺炎大流行；以及

•

它还面临着其他超出其控制范围的风险。

爱迪生公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-5

爱迪生公司于1997年在纽约州注册成立，是一家控股公司，拥有纽约联合爱迪生公司(CECONY)、奥兰治和罗克兰公用事业公司(O&R)、爱迪生清洁能源企业公司和爱迪生变速器公司的所有已发行普通股。我们的主要执行办公室位于纽约欧文广场4号，纽约10003，以及我们的电话号码

爱迪生寻求通过持续的股息增长为股东提供价值，这得益于受监管的公用事业和合同资产的收益增长。该公司投资于提供可靠、有弹性、安全和清洁的能源，这对纽约市不断增长的经济至关重要。该公司是美国签约大规模太阳能发电的行业领先所有者和运营商。Con Edison是一个负责任的邻居，帮助它所服务的社区变得更可持续。

CECONY

CECONY为整个纽约市(除了皇后区的一部分)和威彻斯特县大部分地区的大约350万客户提供电力服务，威彻斯特县是一个大约660平方英里的服务区，人口超过900万。CECONY向曼哈顿、布朗克斯、皇后区部分地区和威彻斯特县大部分地区约110万客户输送天然气。CECONY运营着美国最大的蒸汽分配系统，每年向曼哈顿部分地区的约1576名客户生产和交付约173.13亿磅的蒸汽。

O&R

O&R及其公用事业子公司罗克兰电气公司(Rockland Electric Company)为纽约州东南部和新泽西州北部(约1300平方英里的服务区)约30万客户提供电力服务。O&R向纽约东南部超过10万名客户输送天然气。

清洁能源企业

Con Edison Clean Energy Business，Inc.通过其全资子公司联合爱迪生开发公司、联合爱迪生能源公司和联合爱迪生解决方案公司，开发、拥有和运营可再生能源和能源基础设施项目，并向批发和零售客户提供与能源相关的项目和服务。

CON爱迪生变速箱

爱迪生变速箱有限公司通过其全资子公司联合爱迪生变速箱有限公司(Consolated Edison Transport，LLC)和爱迪生天然气管道和储存公司(ConEdison Gas Pipeline and Storage，LLC)投资电力和天然气输送项目。CET Electric拥有New York Transco LLC 45.7%的股权，后者拥有并已被选中在纽约建设额外的电力传输资产。Cet Gas通过子公司拥有Stagecoach Gas Services LLC 50%的股份，Stagecoach Gas Services LLC是一家合资企业，拥有并运营位于宾夕法尼亚州北部和纽约南部的现有天然气管道和储存业务。此外，CET Gas和CECONY分别拥有Honeoye Storage Corporation 71.2%和28.8%的股份，Honeoye Storage Corporation拥有并运营着纽约州北部的一个天然气储存设施。此外，CET Gas还拥有Mountain Valley Pipeline LLC 11.8%的股权(根据目前的项目成本估算和CET Gas对合资企业现金贡献的上限，这一比例预计将降至10%以下)。Mountain Valley Pipeline LLC是一家合资企业，在西弗吉尼亚州和弗吉尼亚州开发一个拟议中的300英里天然气输送项目。

S-6

我们从出售债券中获得的净收益预计约为百万美元。我们预计将用这些净收益偿还我们现有的8.2亿美元可变利率定期贷款的一部分，该贷款将于2021年3月29日到期，其中8.2亿美元在2020年9月30日尚未偿还。截至2020年9月30日，定期贷款加权平均年化利率为1.66%。定期贷款的借款所得款项用于一般企业用途，包括以浮动利率偿还计息的短期债务。

S-7

债券是一系列新的债务证券。这些债券的初始本金总额将为$。我们可以在任何时候不经债券持有人的同意发行额外的债券，这些债券将与在此发行的债券属于同一系列债务证券的一部分，与在此发行的债券具有同等的评级，并具有相同的利率、到期日和其他条款(除发行日期、发行价格和(如果适用)初始利息计算日期和首次付息日期外)。如果任何此类额外债券不能用于美国联邦所得税目的，且在此提供债券，则此类额外债券将以与此处提供的债券不同的CUSIP编号发行。

这些债券将于周日到期。我们可以赎回如下所述的债券。描述债券和发行债券的其他信息包括在随附的招股说明书中的债务证券说明中。

利息

我们将按本招股说明书附录首页所述的年利率向债券支付利息。债券的利息将从2020年12月起计，或从最近一次付息之日起计利息。债券的利息最初于2021年6月支付，此后每半年在6月和12月支付给在适用付息日期的记录日期交易结束时记录的持有人，该日期将是(I)紧接该付息日期的前一个营业日，只要所有债券仍处于簿记形式，或(Ii)该付息日期之前的下一个日历月的第15天(无论该日是否为营业日)(如果有任何债务支付日的话)，或(Ii)在该付息日期之前的下一个日历月的第15天(无论该日是否为营业日)，如果该付息日期是该付息日期的任何一天，则该付息日期将是(I)该付息日期的前一个营业日的前一个营业日。除非本义齿另有规定。

我们可以选择赎回

我们可以在赎回当日或之后的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格等于赎回债券本金的100%加上赎回本金的应计利息，但不包括赎回日期。

我们将在赎回日期前至少30天(但不超过60天)将赎回通知邮寄给每个要赎回的债券的注册持有人。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日或之后，要求赎回的债券或其部分将停止计息。

仅限图书录入

纽约州纽约的存托信托公司(The Depositary Trust Company)将作为这些存托债券的证券存托机构。这些债券将以完全注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(保管人的合伙被指定人)或应保管人授权代表要求的其他名称。将为债券发行一个或多个完全注册的全球证书(每个证书都是全球证券)，总额为债券本金，并将代表托管机构存放在受托人处。

投资者可以选择通过美国存托凭证或Clearstream Banking(Clearstream)或欧洲清算银行SA/NV持有全球证券的权益(如果他们是此类系统的参与者)，或通过参与此类系统的组织间接持有该系统的权益。 S.A.(Clearstream)或Eurocleer Bank SA/NV是欧洲的Euroclear系统(Euroclear系统)的运营者，投资者可以选择通过此类系统的存托机构或Clearstream Banking(Clearstream Banking，简称Clearstream Banking)持有此类全球证券的权益。Clearstream和欧洲清算系统将持有

S-8

通过Clearstream中的客户证券账户和各自托管机构账簿上的Euroclear系统名称代表其参与者，托管机构将在托管机构账簿上的客户证券账户中持有此类权益。北卡罗来纳州的花旗银行(Citibank)将担任Clearstream的托管银行，北卡罗来纳州的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将担任欧洲清算系统(Euroclear System)的托管银行(以这样的身份，即美国托管机构)。

托管机构告知我们，它是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商业法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司，以及根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)(经修订)第17A条的规定注册的清算机构。

存托机构持有超过350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及来自100多个国家的货币市场工具，并为其提供资产服务，这些工具由存托机构的参与者(直接参与者)存放在存托机构。托管人还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和质押，为直接已存证券销售和其他证券交易参与者之间的交易后结算提供便利。这样就不需要实际移动证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。托管是托管信托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是存托、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以访问存托系统(间接参与者)。适用于其参与者的存管规则已在委员会备案。有关保管人的更多信息可在www.dtcc.com上找到，但此信息并不包含在此作为参考。

在托管系统下购买债券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得托管记录中的债券信用。每个债券的实际购买者或受益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有人不会收到保管人对其购买的书面确认，但受益所有人将收到来自直接或间接参与者(受益所有人通过该交易进行交易)的书面确认，其中提供交易的详细信息以及他们所持股份的定期报表。债券中所有权权益的转让将通过直接和间接参与者账簿上的分录来完成，这些参与者代表受益所有人行事。受益所有人将不会收到代表其在债券中所有权权益的证书，除非停止使用债券的账簿录入系统。

为便于后续转让，直接参与者向托管机构交存的所有债权证均以托管机构的合伙被指定人CEDE&Co.或托管机构授权代表可能要求的其他名称登记。债权证在托管人处存入，并以CEDE&Co.或其他托管人的名义登记，并不改变受益所有权。托管机构不知道债券的实际受益所有人；托管机构的记录仅反映直接参与者的身份，这些直接参与者的账户被记入此类债券的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将代表其客户负责对其所持资产进行记账。

托管机构向其直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。

S-9

除非得到直接参与者的授权，否则托管人和CEDE&Co.(以及任何其他托管人)都不会同意或表决这些债权证，除非直接参与者根据托管人的适用程序进行了授权。(br}托管人或其他托管人)都不会同意或表决这些债权证，除非根据托管人的适用程序获得直接参与者的授权。根据其常规程序，托管机构会在记录日期后尽快向本公司邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些直接参与者的债券在记录日期(在综合代理所附的列表中标识)被记入账户的贷方。

债券的付款将支付给CELDE&Co.或托管人授权代表可能要求的其他被提名人。托管人的惯例是，在托管人收到本公司、受托人或任何付款代理或债券登记员的资金和相应的详细信息后，根据其在托管人记录中显示的各自的持有量，在支付日期贷记直接参与者的账户。参与者向实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户所持有的证券一样，并将由该等参与者负责，而不是由托管机构或本公司负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向 cede&Co.(或托管人授权代表可能要求的其他代名人)支付款项是公司的责任，向直接参与者支付此类款项将由托管人负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

如果托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，且本公司未指定继任托管机构，本公司将以最终形式发行债券，以换取代表该等债券的每一份全球证券。在这种情况下，在该全球证券中拥有实益权益的所有者将有权以最终形式实物交付该全球证券代表的债券，本金金额等于该实益权益，并将该债券登记在其名下。以最终形式发行的债券将作为注册债券发行，面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

本部分中有关存托和存托记账的信息是从本公司认为可靠的来源获得的，但本公司或承销商对其准确性不承担任何责任。

全球清算和结算程序

债券的初始结算将以立即可用的资金进行。存托机构参与者之间的二级市场交易将按照存托机构的规则以普通方式进行，并将使用存托机构的当日资金结算系统以即期可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear系统参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear系统的适用规则和操作程序(如果适用)以普通方式进行。

直接或通过托管机构间接持有或通过Clearstream参与者或欧洲清算系统参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将通过托管机构根据托管机构的规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过托管机构进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，在该系统内向相关的欧洲国际清算系统发送指令。如果交易满足结算要求，相关的欧洲国际清算系统将交付

S-10

指示其美国托管机构采取行动，通过交付或接收托管机构中的证券，并按照适用于托管机构的当日资金结算的正常程序进行支付或接收付款，从而代表其进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear系统参与者不得直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，在Clearstream或EuroClear系统中收到的因与托管参与者进行交易而获得的债券信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为托管结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类债券中的任何交易将在该营业日报告给相关的EuroClear系统参与者或Clearstream参与者。由或通过Clearstream参与者或Euroclear系统参与者向托管参与者出售债券而在Clearstream或Euroclear系统收到的现金将在托管结算日按价值收取，但只有在托管结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear系统现金账户中使用。

虽然托管机构、Clearstream和Euroclear系统已在中同意上述程序，以促进托管机构、Clearstream和EuroClear系统参与者之间的债权转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时停止或更改。

S-11

以下内容在符合以下规定的限制的前提下，描述了美国联邦所得税对债券所有权和处置的重要考虑因素。本讨论仅适用于以发行价购买债券的初始持有人作为资本资产(一般是为投资而持有的资产)持有的债券，发行价将等于向公众(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份行事的债券公司、经纪商或类似的个人或组织)出售大量债券的第一个价格。本摘要基于修订至本招股说明书附录日期的1986年《国内税法》(《税法》)、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，在本招股说明书附录的日期之后对其中任何内容的更改都可能影响本文所述的税收后果。本讨论并未描述美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定情况下的持有者或受特殊规则约束的持有者有关，例如某些金融机构、免税组织、保险公司、证券或外币交易商、选择按市值计价的证券交易商、某些前美国公民或长期居民、作为跨境、对冲或其他综合交易一部分持有债券的人，。(br**功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)，为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的直通实体、合伙企业或其他实体或安排, 或对某些净投资收入征收替代性最低税或医疗保险税的人。如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有债券，则对合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。请考虑投资债券的合伙企业和合伙企业的合伙人咨询其税务顾问，了解持有和处置债券对其产生的特定美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产税和赠与税，也不涉及持有和处置债券的州、地方和外国税收后果。

建议潜在投资者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

对美国持有者的税收后果

在此使用的术语“美国持有者”，在美国联邦所得税方面是指债券的受益所有人，即：(I)美国的个人公民或居民；(Ii)在美国、该州或哥伦比亚特区或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应按美国联邦所得税规定纳税的实体；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产；(Iii)其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税的财产；(Ii)在或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他应按美国联邦所得税征税的实体；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的财产；或(Iv)符合以下条件的信托：(1)美国法院可对信托的管理进行主要监督，且一名或多名《守则》第7701(A)(30)条所指的美国人可控制信托的所有实质性决定，或(2)该信托于1996年8月20日存在，并已选择继续被视为美国人。

支付利息

一般情况下，按照美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法，为债券支付的声明利息在其应计或收到时应作为普通利息收入向美国持有者纳税。如果正如预期的那样，债券在此次发行中按面值出售，或按De Minimis票面折扣，则债券将不承担美国联邦所得税的原始发行折扣。为此，折扣被考虑在内。De Minimis低于债券到期日的指定赎回价格(一般为本金)的0.25%乘以从最初发行日起至到期的完整年数。

S-12

在出售、交换、报废或其他应税处置债券后，美国持有者将确认等于出售、交换、报废或其他处置变现的金额与当时美国持有者在债券中的纳税基础之间的差额(如果有的话)的应税损益。为此目的，变现金额一般将包括现金和以债券换取的任何财产的公平市场价值的总和。但是，变现金额不包括任何可归因于应计但未付利息的金额，这些利息将被视为普通利息收入，如上文《利息支付》中所述，但不包括美国持有者以前未包括在收入中的部分。美国持有者在债券中的纳税基础通常等于债券对美国持有者的成本。在出售、交换、报废或其他处置债券时实现的损益一般为资本收益或亏损，如果在出售、交换、报废或处置债券时持有的债券已超过一年，则为长期资本收益或亏损。根据现行法律，某些非公司持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

信息报告和备份扣缴

信息申报通常会提交给美国国税局(IRS)，与债券的付款以及出售或以其他方式处置债券的收益相关。如果美国持有人未能向付款代理人提供其纳税人识别号，并遵守某些认证程序或以其他方式建立免除备用扣缴的规定，则美国持有人通常将受到备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣给美国持有者的备份预扣金额将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任，并可能使美国持有者有权退还任何被扣留的超额金额。

对非美国持有者的税收后果

此处使用的术语非美国持有人指的是，出于美国联邦所得税的目的，非美国持有人的个人、公司、财产或信托的受益所有人(如上定义)。

支付利息

根据以下有关非美国持有人的收入的讨论，该收入实际上与在美国进行贸易或经营业务有关，备份预扣和《外国账户税收合规法》中的条款，包括《恢复就业激励法》及其下的财政部条例(通常称为FATCA)，公司或任何适用的扣缴机构向任何非美国持有人支付的债券利息一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是，在以下情况下，公司或任何适用的扣缴机构向任何非美国持有人支付的债券利息，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是，在以下情况下，公司或任何适用的扣缴机构向任何非美国持有人支付的债券利息一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税(A)非美国持有者实际上或建设性地不拥有公司所有有权投票的所有类别股票的总投票权总和的10%或更多；(B)非美国持有者实际或建设性地不拥有公司所有有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多；(B)非美国持有人不是受控制的外国公司，通过股权与公司直接或间接相关；及(C)非美国持有人(X)在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的继承人表格)上证明其不是美国人或(Y)通过某些外国中介持有债券，并符合适用财政部的证明要求

根据以下有关非美国持有者收入的讨论，该非美国持有者实际上与在美国进行的贸易或业务有关，如果非美国持有者不符合上述豁免预扣的条件，一般将按30%的美国联邦预扣税支付债券利息的税率。(注：非美国持有者的收入实际上与在美国的贸易或企业的经营活动有关)，如果非美国持有者没有资格获得如上所述的豁免预扣税，则需按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。根据所得税条约，非美国持有人有权享受所得税条约的好处，根据该条约，债券利息可以免征或降低美国联邦预扣税，前提是该持有人向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的继承人表格)，要求免除或减免税款，并遵守任何其他适用程序。

S-13

如果您是上述(I)中所述的非美国持有者，您一般将按以下《美国贸易或商业指南》中所述缴纳税。如果您是上述(Ii)中所述的非美国持有者，您一般将对出售、交换、退休或其他应税处置所获得的收益缴纳30%(或更低的适用条约税率)的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

美国的贸易或商业

如果非美国债券持有人在美国从事贸易或业务，并且债券的收入或收益与该贸易或企业的经营活动有效相关，则非美国持有人虽然免征上述利息预扣税，但通常将按照与美国持有人相同的方式对此类收入或收益征税(参见上文？对美国持有人的税收后果)，但受适用的所得税条约另有规定的约束。非美国持有人将被要求向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI，以便申请免除利息预扣税。除定期缴纳美国联邦所得税外，非美国持有者如果是公司，其有效关联的收益和利润可能需要缴纳美国分支机构利润税，税率为30%(或更低的条约税率，如果有的话)，但需要进行调整。在美国从事贸易或业务的非美国持有者应就拥有和处置债券的其他美国税收后果咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般情况下，信息申报将提交给美国国税局(IRS)，与债券的利息支付有关。根据适用的所得税条约或其他协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何扣缴的信息申报单的副本。除非非美国持有人遵守认证程序以确定其不是美国人，否则可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置债券的收益相关的信息申报表，非美国持有人可能需要美国对债券的付款或出售或以其他方式处置债券所得的款项予以扣缴。(br}非美国持有者必须遵守证明程序以确定其不是美国人，否则可向美国国税局提交与出售或以其他方式处置债券所得收益相关的信息申报表，非美国持有人可能会被美国扣缴债券付款或出售或以其他方式处置债券所得的收益。遵守非美国身份所需的认证程序以申请免征上述利息预扣税也将满足避免备用预扣所需的认证要求。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，向非美国持有人支付的任何备用预扣款项将被允许作为抵扣非美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使非美国持有人有权退还任何超过扣缴的金额。

FATCA

FATCA在适用的情况下，将对某些类型的美国来源付款征收30%的美国联邦预扣税，包括支付给(I)外国金融机构的债券等债务的利息，除非它们同意收集并向美国国税局披露其直接和

S-14

间接美国账户持有人或(Ii)某些非金融外国实体，除非他们证明他们没有任何主要的美国所有者(如本准则所定义)或提供有关每个主要美国所有者的身份信息(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN-E)。在某些情况下，相关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得这些规则的豁免，这种豁免通常通过提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)来证明。此外，美国与外国金融机构管辖权之间的政府间协议可能会修改这些规则。

我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问有关FATCA以及将这些要求应用于您在债券中的投资的问题。

S-15

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)将担任此次发行的联合簿记管理人，并担任以下承销商(承销商)的代表(代表)。根据吾等与承销商之间的承销协议中包含的条款和条件，吾等已同意将债券出售给承销商，承销商已分别同意购买债券，金额分别为以下名称后所列债券的本金金额。承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买了任何债券，承销商将有义务购买所有债券。


承销商		本金金额共个债券
美国银行证券公司		$
瑞穗证券美国有限责任公司

总计		$

承销商将发行债券，但须事先出售，发行时、发行时和发行后由承销商接受，但须经律师批准，包括债券的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商已告知本公司，他们建议按本招股说明书附录封面所载的公开发售价格直接向公众发售债券，并可以该价格减去不超过债券本金%的优惠，向某些证券交易商发售债券。承销商可以向某些经纪商和交易商提供不超过债券本金%的特许权，此类交易商也可以将其转卖给这些交易商。(br}承销商和交易商可以向某些经纪商和交易商提供不超过债券本金%的特许权。)债券公开发售后，承销商可能会不时更改发行价和其他销售条款。

债券是一种新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请债券在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请债券报价。承销商已通知我们，他们目前打算在本次发行完成后在债券上进行市场。不过，承销商并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公开交易市场会发展起来。如果债券不能形成一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

与此次发行相关的代表可以代表承销商在公开市场上买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券本金总额大于其在此次发行中所需购买的本金总额。稳定交易是指在债券发行过程中，为了防止或延缓债券市场价格的下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还承销折扣的一部分时，可能会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代该承销商出售的债券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。

S-16

预计债券的交割将在本招股说明书封面上指定的日期(也就是本招股说明书附录日期后的第三个工作日)或大约在债券付款时交割。根据修订后的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易一般需要在两个工作日内交割。(br}根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)的第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内交割，除非交易双方另有明确协议。因此，由于债券最初将以T+3结算的事实，希望在本招股说明书补充日期交易债券的债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在本招股说明书附录日期交易债券的购买者应咨询他们自己的顾问。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易和承销、商业和投资银行、金融咨询、企业信托、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在各自业务的正常过程中，承销商和/或其各自的关联公司过去和将来可能会向我们和我们的关联公司提供财务咨询和其他服务，这些服务是承销商和/或其关联公司拥有并将在未来获得的常规费用。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。

承销商或其附属公司与我们有借贷关系。特别是，承销商的某些附属公司参与我们的循环信贷安排和定期贷款。

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐他们持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

承销商的某些附属公司是定期贷款的贷款人，我们预计将使用我们从出售债券中获得的净收益偿还这笔贷款。见上文所述收益的使用。我们理解，如果承销商或其关联公司获得5%或更多的净收益，该承销商将被要求根据金融业监管机构公司的规则5121(有利益冲突的证券的公开发行)进行债券的分销。

S-17

除美国外，我们尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的债券在任何需要为此采取行动的司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的债券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类债券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何债券的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

欧洲经济区

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第(Br)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，(EU)1286/2014号法规(修订后的《PRIIPs法规》)要求的有关发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此，根据《PRIIPs法规》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据《招股说明书条例》的豁免，在欧洲经济区任何成员国或在英国对债券的任何要约都将作出豁免，不受发布债券要约招股说明书的要求的限制。就《招股说明书规则》而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书不是招股说明书。

在欧洲经济区成员国或英国收到任何债券要约的每个人，或收到与本招股说明书拟向公众提出的要约有关的任何通信，或根据本招股说明书向公众提出的要约而最初获得任何债券的每个人，或以其他方式获得债券的每个人，将被视为已代表、担保和同意并与每个承销商和我们达成协议，并与每个承销商和我们达成协议，将其和代表其收购债券的任何人作为财务{是：(I)实施《招股说明书条例》第2条第(1)款(E)项的该成员国法律所指的合格投资者；以及 (Ii)不是上述定义的散户投资者。

英国

在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给且仅针对，并且随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法案》2005年第19条第(5)款(金融促进)令有关的投资事项方面拥有专业经验的人士(如《招股说明书条例》所定义)。(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有此等人士统称为有关人士)。本招股说明书附录和随附的招股说明书不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，本招股说明书副刊及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只提供予有关人士，并将与有关人士进行。

S-18

这些债券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订本)进行登记，因此，不会直接或间接在日本、为任何日本人的账户或利益、或为了在日本或向任何日本人转售或转售而直接或间接地出售或出售这些债券，除非符合所有适用的法律、法规和相关日本政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针。就本款而言，日本人指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，债券的任何要约只能根据公司法第708(8)条所指的老练的投资者(br}投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或根据公司法第708(11)条所载的一项或多项豁免向其提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供债券是合法的(即获得豁免的投资者)。在澳大利亚，债券的任何要约都只能向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或以其他方式提出，以便在不披露公司法第6D章的情况下提供债券是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的债券不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买债券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

加拿大

根据National Instrument 45-106的定义，债券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是经认可的投资者。招股说明书的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103所定义登记要求、豁免和持续的登记义务。债券的任何转售必须符合适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

S-19

根据相关证券法律和法规，债券尚未也不会在中华人民共和国台湾金融监督管理委员会(台湾)登记，不得在台湾通过公开发售或以任何构成台湾证券交易法意义上的要约或需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的方式进行发售或出售。台湾任何个人或实体均未获授权提供、出售、提供有关在台湾发售或出售债券的建议或以其他方式居间。

S-20

Con Edison高级副总裁兼总法律顾问Deneen Donnley Esq.和纽约州纽约的Searman&Sterling LLP将向Con Edison移交债权证的有效性和某些其他相关的法律事项。(注：Con Edison高级副总裁兼总法律顾问Deneen Donnley，Esq.，Deneen Donnley，Esq.)与债券相关的某些法律问题将由纽约Hunton Andrews Kurth LLP(纽约州)转交给承销商。亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所(Hunton Andrews Kurth LLP)曾不时为爱迪生(Con Edison)的附属公司提供法律服务，并可能为其提供法律服务。

专家

本招股说明书附录中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在财务报告内部控制管理报告中)参考了截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而编入本招股说明书附录中的。该报告是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而编入本招股说明书附录的。

S-21

我们将确定债务证券和我们将提供的普通股(统称为证券)的具体价格和条款，以及它们在我们发售时的发售方式，我们将在本招股说明书的一个或多个附录中对其进行说明。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券。投资本证券前，请先阅读本招股说明书及相关招股说明书附录。

投资证券涉及风险。？请参阅本招股说明书第2页的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以直接、通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。

本招股书日期为2018年8月2日。

我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素往往超出我们的控制，涉及可能对我们的实际经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响的不确定性。这些风险因素包括在通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险因素(参见下文引用并入)，还可能包括我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他不确定因素。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的任何其他信息。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的证券注册声明的一部分。吾等可使用本招股说明书不时以一项或多项发售方式发售及出售任何证券。本招股说明书为您提供证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份说明书的补充文件，说明此次发行的具体条款。已发售证券的具体条款可能与本招股说明书中描述的证券的一般条款不同，因此，本招股说明书中对证券的描述受适用的招股说明书附录中所载已发售证券的具体条款的约束，并受其限制。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，包括关于我们的信息。如果本招股说明书与适用的招股说明书附录之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录以及本招股说明书中您可以找到更多信息的文档中包含的信息。

本招股说明书及随附的任何招股说明书附录包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并以参考方式并入本说明书。我们没有授权其他任何人向您提供任何其他或不同的信息。如果任何人向您提供此类附加、不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书以及我们提供或授权的任何相关书面通信中的信息仅在该等文档各自的日期为止是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

您可以在这里找到更多信息

我们向证监会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，这些文件可通过证监会网站(http://www.sec.gov).)公开查阅。您可以在委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给委员会的材料，该资料室位于华盛顿特区20549，东北大街100F Street。您可以通过致电委员会获取有关公共资料室运作的信息，电话： 1-800-SEC-0330

本招股说明书包括通过引用并入的信息(参见下文中的引用合并)，是我们已提交给证券交易委员会的S-3表格中与证券有关的注册声明的一部分。在证监会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们向证监会提交的注册说明书中包含的所有信息以及随附的证物和时间表。您应阅读注册声明以及展品和时间表，以了解有关我们和证券的更多信息。

登记声明、展品和时间表也可在委员会的公共资料室或其互联网网站上查阅。

您可以通过写信或致电我们的主要执行办公室：纽约欧文广场4号联合爱迪生公司公司秘书，邮编：10003，获取我们向委员会提交的文件的免费副本(电话：212-460-3192).您也可以通过我们网站www.conedison.com的投资者专区获取备案文件。我们网站上的信息并不包含在本招股说明书中作为参考，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

证监会允许我们通过引用将我们向他们提交的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以向您推荐我们之前向委员会提交的文件或将来将向委员会提交的文件，从而向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向委员会提交的通过引用并入本招股说明书的信息将自动更新并取代此信息。

我们在本招股说明书中引用了爱迪生提交给证监会的以下文件：

•

表格年报截至2017年12月31日的年度10-K ；

•

表格季度报告截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度10-Q；以及

•

关于表格的最新报告8-K，日期为2018年1月8日、2018年1月17日、2018年5月7日、2018年5月21日、2018年6月20日和2018年6月21日。

我们还将根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何其他文件(根据当前任何表格报告中第2.02项或第7.01项提供的文件除外)作为参考纳入本招股说明书中。(br}我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证监会提交的任何其他文件除外)。8-K或其他被视为在终止发售适用的招股说明书附录所涵盖的证券之前提供的信息，而不是根据委员会的规则提交的信息)。

就本招股说明书而言，通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该陈述将被视为修改或取代。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

康爱迪生

Con Edison是一家控股公司，仅通过其子公司运营。我们于1997年在纽约州注册成立。

我们的主要业务是纽约联合爱迪生公司、Orange and Rockland Utilities，Inc.、Con Edison Clean Energy Business，Inc.和Con Edison Transport， Inc.。

纽约联合爱迪生公司(Consolated Edison Company of New York，Inc.)在整个纽约市(皇后区的一部分除外)和威彻斯特县(Westchester County)的大部分地区提供电力服务，威彻斯特县的服务区面积约为660平方英里，人口超过900万。纽约联合爱迪生公司还在曼哈顿、布朗克斯、皇后区的部分地区和威彻斯特县的大部分地区提供燃气服务，并在曼哈顿的部分地区提供蒸汽服务。

爱迪生是一家控股公司，仅通过其子公司运营，除了在子公司的权益外，没有其他实质性资产。我们支付债务证券的利息和普通股股息的能力取决于我们从这些子公司获得的股息或我们出售额外证券或资产的收益。我们的公用事业公司可能向我们支付的股息受到一定的限制，正如我们最近一份年报中的合并财务报表附注所讨论的那样。表格10-K

收益的使用

除非吾等在本招股说明书的附录中另行通知阁下，否则吾等预期会将吾等出售证券所得款项净额用于一般公司用途，包括(但不限于)吾等对子公司的投资、偿还吾等短期债务以及回购、注销或再融资吾等其他债务证券。我们可能会在使用前临时投资净收益。

收入与固定费用的比率

我们最近完成的五个会计年度和最近一个会计年度的收益与固定费用的比率年初至今季度末包括在管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中，我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告的运营部分通过引用并入本招股说明书中。

债务证券预计将根据爱迪生银行和纽约梅隆银行(前身为纽约银行(前身为纽约银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)受托人的继任者)之间日期为2002年4月1日的契约发行，受托人(受托人))，并由日期为2009年8月1日的第一份补充契约(此类契约)修订和补充。

根据契约发行的债务证券将是爱迪生公司的无担保一般义务，与根据契约发行的非爱迪生公司(附属证券)附属义务的爱迪生公司其他无担保债务证券享有同等和合理的兑付权；但前提是，如果与一系列债务证券有关的招股说明书附录中有规定，债务证券将是附属证券。

没有要求爱迪生公司未来发行的债务证券必须根据契约发行，爱迪生公司将可以自由使用其他契约或文件，这些契约或文件包含与契约或适用于一期或多期债务证券的条款不同的条款，与该等其他债务证券的未来发行相关。任何此类其他契约或文件将在招股说明书附录或本招股说明书修订版中进行说明。

本契约并未特别限制爱迪生公司从事可能增加爱迪生公司或其继任者公司债务与股本比率的交易的能力。例如，契约不限制Con Edison的负债金额、Con Edison支付股息或Con爱迪生收购纽约Con Edison或Con Edison的任何股权证券。Indenture还允许Con Edison在符合某些条件的情况下合并或合并或转让其资产(参见下文的合并、合并和出售 )。爱迪生必须获得州和/或联邦监管机构的批准才能合并或合并。

本契约的以下摘要并不声称是完整的，并受本契约(包括其中某些术语的定义)的制约，并通过参考本契约的整体内容而加以限定。(#**$$ ##**${##**$$}

总则：本契约规定，爱迪生公司根据本契约发行的债务证券和其他无担保债务证券，在不限制本金总额的情况下(统称为契约证券)，可分一个或多个系列发行，每个系列均由爱迪生公司不时授权发行。

请参阅招股说明书附录，该说明书涉及以下未提供条款的债务证券：

(1)

债务证券的名称；

(2)

债务证券本金总额；

(3)

代表债务证券发行价格的本金的百分比；

(4)

应支付债务证券本金和溢价(如有)的一个或多个日期；

(5)

债务证券应计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)(如果有的话)，或者该利率的确定方法；

(6)

如果债务证券的本金、保费(如有)或利息(如有)的支付金额可参照指数、公式或其他方法确定，则该等金额的确定方式；

一系列印花证券的条款应由或根据爱迪生公司董事会或其任何正式授权的委员会的决议设立，并在高级职员证书中阐明，或在补充契据中设立。上述印花证券的条款允许爱迪生公司除发行条款与先前发行的印花证券不同的印花证券外，还可以重新发行之前发行的一系列印花证券证券。上述印花证券的条款允许爱迪生公司除以与先前发行的印花证券不同的条款发行印花证券外，还可以重新发行之前发行的一系列印花证券。上述印花证券的条款允许爱迪生公司除以不同于先前发行的条款发行印花证券外，还可以重新发行之前发行的一系列印花证券。

本公司只会以注册形式发行债券，不含优惠券，除非另有规定，否则发行的系列债券的面值为1,000美元及其整数倍数。(第2.02节)一系列的印花证券可以全部或部分以一种或多种环球证券的形式发行(见《环球证券》)。将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于该等全球证券或全球证券所代表的系列中已发行的Indenture证券的本金总额。(第2.01节)转让或交换Indenture Securities不会收取服务费，但Con Edison可要求支付足以支付与此相关的任何税费或其他政府费用的款项。(第2.05节)

一个或多个系列的债券可以面值或折扣价发行，期限相同或不同。不计息的债务证券，发行时的利率低于

如果(A)在破产、资不抵债、重组或接管程序中，或在为债权人利益而转让或对爱迪生公司的资产和负债进行任何其他整理时，爱迪生公司的资产发生任何分配，但与《契约》允许的合并、合并、出售、转让或租赁有关的分配除外(见合并、合并和出售)，或(B)任何高级债务的本金应已宣布到期并因此支付则次级证券的持有人将无权就次级证券的本金、溢价(如有)和利息接受或保留爱迪生公司的任何付款或资产分配，直至所有高级债务(或在上述(B)款所述情况下，所有因此类违约事件而到期和应付的高级债务)的持有人收到关于本金、溢价(如有)到期的全部金额，以及，以及(Br)所有高级债务的持有人将无权收到或保留有关次级证券本金、溢价(如有)和利息的任何付款或资产分配，直至所有高级债务(或在前述(B)款所述情况下，所有因此类违约事件而到期和应付的高级债务)的持有人收到关于本金、溢价(如有)的全部到期金额，以及(第14.02条)

在清偿所有高级债务后，次级证券持有人将享有优先债务持有人获得适用于高级债务的付款或分配的权利，直至所有次级证券的欠款全部清偿为止。(第14.03条)

*高级债务是指爱迪生公司偿还借款的所有债务(无论是否以债券、债券、票据或其他证券为代表)，但附属证券证明的债务和附属于附属证券或与附属证券平价的任何债务除外。高级负债不包括客户存款或其他金额，以确保其他人对Con Edison的义务。(第14.01条)

本契约不限制爱迪生公司可能发行的高级债务总额。截至2018年6月30日，未偿还的高级债务为179亿美元，不包括爱迪生为其子公司的某些义务提供的20亿美元担保。

赎回：如果招股说明书附录中有关于特定系列印花证券的规定，则该等证券将由Con Edison选择赎回。企业证券的赎回通知，应当在指定的赎回日期前不少于30天，也不超过60天通知该证券的登记持有人。如果要赎回的系列不到全部，受托人应以其认为适当和公平的方式选择要赎回的该系列或其部分中的某一系列或其中的一部分(br})，并由受托人以其认为适当和公平的方式选择该系列或部分中的某一系列或其中的一部分进行赎回。

全球证券：一系列债券可能全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，这些全球证券将存放在招股说明书附录中指定的存托机构或代表其存管。除非以最终形式将全球证券全部或部分交换为Indenture Securities，否则全球证券不得转让，除非该全球证券的托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人，或该托管机构的一名代名人或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或该继任托管机构的任何代名人转让给该继任托管机构或该继任托管机构的代名人。(第2.01及2.05节)

全球证券发行后，此类全球证券的托管机构将在其账簿登记和转移系统中，将该全球证券所代表的印制证券的本金金额分别存入在该托管机构拥有账户的机构的账户中(？参与者？贷记账户应由承销商指定，承销商通过该承销商销售该等印花证券。在全球安全中的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有利益的人。此类全球安全中受益的权益的所有权将显示在此类全球安全的托管机构或参与者或通过参与者持有的个人保存的记录上，并且该所有权的转让仅通过这些记录生效。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。这样的限制和这样的法律可能会削弱转移全球安全中的有利利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的所有者，该托管人或该代名人(视具体情况而定)将被视为该全球证券在本契约项下所代表的印花税证券的唯一所有者或持有人(视属何情况而定)。在本契约项下的所有目的下，该托管人或该代名人将被视为该全球证券所代表的印制证券的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列的印证证券，将不会收到或有权收到最终形式的该系列印证证券的实物交割，并且不会被视为该印证的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记或持有的印制证券的本金、保费(如有)和利息(如有)将支付给作为代表该等印制证券的全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)。证券的本金、保费(如有)和利息(如有)将支付给托管人或其代名人(视属何情况而定)，作为代表该等印花证券的全球证券的注册所有人。Con Edison、托管人或该等Indenture Securities的任何付款代理均不会对与此类Indenture Securities的全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因该等实益所有权权益而支付的任何款项承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

Con Edison预计，一系列企业证券的托管机构在收到有关全球证券的本金、保费(如果有的话)或利息(如果有的话)的任何付款后，将根据该托管机构的记录显示的与参与者在该全球证券的本金金额中的受益权益成比例的金额，立即将款项记入参与者的账户。CON Edison还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类Global Security的实益权益所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像目前在街道上注册的证券一样，并将由此类参与者负责。

如果某一系列的印证证券托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，而爱迪生爱迪生公司在90天内没有指定继任者，爱迪生公司将以最终形式发行该系列的印制证券，以换取该系列的全球证券或代表该系列的印制证券的全球证券。此外，爱迪生可以在任何时候自行决定不发行由一家或多家环球证券代表的系列中的任何印花证券，在这种情况下，爱迪生将以最终形式发行该系列的印花证券，以换取代表该等印花证券的全球证券或环球证券。此外，如果爱迪生公司对某一系列的压印证券有这样的规定，则由代表该系列压印证券的全球证券存托机构指定的每个人都可以按照爱迪生公司和该全球证券存托机构可接受的条款，以最终形式获得该系列的压痕证券。在任何此类情况下，全球证券托管人指定的每个人都将有权获得该全球证券所代表的系列的最终形式的印制证券的实物交割。本金金额等同于此人在全球证券中的实益权益。

付款和付款代理：除非招股说明书中另有说明附录中另有说明，否则Indenture Securities的本金和保费(如果有的话)将在退还此类Indenture Securities时在纽约梅隆银行公司信托事业部支付，地址为纽约州锡拉丘兹东部桑德斯克里克公园路111号 13057。除非招股说明书附录另有说明，否则在登记日期为该等利息的交易结束时，将向以该等公司证券的名义登记的人支付该等债券的任何分期付款。除非招股说明书附录中另有说明，否则此类利息将在纽约梅隆银行支付，或通过邮寄到每个契约证券持有人注册地址的支票支付。

Con Edison支付给付款代理的所有款项，用于支付任何契约证券的本金、保费(如果有)或利息(如果有)，但在该等本金、保费或利息(如有)两年后仍无人认领，则该等本金、保费或利息将到期并应支付给Con Edison，而有权收取该等款项的该等Indenture Security的持有人此后将只向Con Edison寻求支付。(第12.05节)然而，根据州遗弃财产法，任何此类付款都应受到欺骗。

合并、合并和出售：契约允许爱迪生公司在未经任何契约证券持有人同意的情况下，与任何其他公司合并或合并，或将其财产作为整体或实质上作为整体出售、转让或租赁给任何人，条件是：(I)继承人是根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的公司；(Ii)继承人承担爱迪生公司在契约下的义务，并且(Iii)交易生效后，不会立即发生违约事件(参见违约和违约时的某些权利)，也不会发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件(br}，或同时发生这两种情况)；以及(Iv)满足某些其他条件。(第11.02节)《契约》不限制另一家公司合并为爱迪生公司。

修改契约：契约包含条款，允许爱迪生公司和受托人在未经契约证券持有人同意的情况下签署补充契约，以确立可由一个或多个补充契约发行的任何系列契约的形式和条款，并增加条件，Con Edison须遵守的限制或限制，并纠正任何含糊之处，或更正或补充本契约所载任何可能与其中所载任何其他条文有缺陷或不一致的条文，或就本契约项下所产生的事项或问题作出与本契约条文不抵触的其他条文，且不得对本契约证券持有人的利益造成不利影响，以消除任何含糊之处，或纠正或补充本契约所载任何可能有缺陷或不一致的条文，或就本契约项下出现的事项或问题作出与本契约条文不抵触的其他条文，并不得对本契约证券持有人的利益造成不利影响。本契约还包含条款，允许爱迪生公司和受托人在获得任何系列未偿还的契约证券本金总额过半数的持有人同意的情况下，如所提供的契约所证明的那样，签订补充契约，对该系列的契约或任何补充契约增加或以任何方式更改或取消任何条款，或以任何方式修改该系列的持有人的权利。但该等补充契约不得(I)延长特定系列的任何契约证券的固定到期日或较早的可选择到期日(如有)，或降低其本金或其溢价(如有)，或降低利率或延长其付息时间，或使其本金或溢价(如有) , (I)未经因此而受影响的每一项印制证券持有人同意，(Ii)减少任何系列的印制证券本金(该系列的持有人须同意任何该等补充契约)，或(Ii)未征得该系列未偿还的所有印制证券持有人的同意，以任何硬币或货币(印制证券规定除外)支付的任何硬币或货币的应付利息，或(Ii)减少任何系列的印制证券的本金金额(该系列的持有人须同意任何该等补充契约)。(第10.01及10.02条)

违约和违约时的某些权利：契约规定，受托人或持有该契约下未偿还系列债券本金25%或以上的受托人或持有者可宣布该系列所有契约证券的本金到期并立即支付，如果发生任何违约事件

关于该系列印制证券应发生并将继续发生。然而，如果该系列的印制证券全部违约(除如果未偿还加速本金的债券(未支付加速本金)被治愈，持有该系列未偿还债券本金总额的多数的持有人可以放弃违约，并撤销声明及其后果。一系列债券的违约事件包括(除非在发行该系列债券的补充契约或董事会决议中明确删除，或在任何此类补充契约中修改)：

(i)

该系列的任何契约担保到期不支付利息，持续30天；

(Ii)

在该系列的任何契约担保到期时，未支付本金或保险费(如有)；

(三)

没有在该系列的公契或公债证券中履行任何其他爱迪生契约(仅为该系列以外的公债系列的利益而包括在公契或公债证券中的公契除外)，在收到受托人或持有该系列公债本金总额25%或以上的受托人或持有人的书面通知后，持续了60天；(Br)在该公契或公债证券的本金总额为25%或以上的情况下，该公契或公债系列中未清偿的公债本金总额为25%或以上的承诺书或公债证券的公契，在受托人或持有该系列公债本金总额为25%或以上的持有人书面通知后持续60天；

(四)

某些破产、无力偿债或重组事件；以及

(v)

可能为该系列指定的任何其他违约事件。(第6.01节)

该契约规定，根据该契约未偿还的任何系列的契约证券本金总额占多数的持有人，除某些例外情况外，可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以便就该系列的契约证券向受托人提供任何补救措施，或行使受托人授予的任何权力或信托，并可代表该系列的契约证券的所有持有人放弃过去对该系列契约证券的任何违约及其后果，但下列违约除外(第6.06节)

任何系列债券的持有人不得提起任何强制执行该系列债券的诉讼，除非该系列债券的受托人在持有该系列债券的总本金为25%或以上的持有人提出请求并提出令人满意的赔偿后60天内拒绝或疏忽采取行动。该系列债券的未偿还债券本金总额为25%或以上的持有人在60天内拒绝或忽略采取行动。然而，尽管本契约有任何其他规定，任何系列的契约证券持有人在到期时强制支付其契约证券的本金或保费(如果有)或利息的权利不受损害。(第6.04节)

受托人有责任就其在违约发生后90天内收到书面通知的该系列(以上概述的违约事件，不包括任何宽限期，不论是否要求发出违约通知) 向任何系列的印证证券持有人发出违约通知，除非在发出该通知之前将其治愈，但该系列的印证证券的本金、保费(如有)或利息的拖欠除外，该系列的违约事件除外，该系列的违约事件不含任何宽限期，且不论是否要求发出违约通知，受托人均须在收到书面通知后90天内向该系列的印证证券持有人发出违约通知，但该系列的违约证券的本金、保费(如有)或利息的拖欠除外。如果受托人真诚地决定扣留通知符合该等持有人的利益，则受托人可不发出通知。(第6.07节)

爱迪生公司必须每年向受托人提交一份高级人员证书，说明该等人员是否已知悉爱迪生公司在履行某些契约时的任何过失，如果知道，则说明其性质。(第4.06节)

关于受托人：《契约》规定，受托人在任何系列的契约证券发生任何违约事件之前，在该系列已经发生的所有违约事件治愈或免除之后，应仅履行契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的契约。在任何系列的契约证券的任何违约事件存在的期间，在任何系列的契约证券的违约事件发生期间，受托人应仅履行契约中明确规定的职责，不得对受托人作出任何默示的契诺或义务。在任何系列的契约证券的违约事件存在期间，受托人应仅履行本契约中明确规定的职责，且不得对受托人作出任何默示的契诺或义务。在任何系列的契约证券的任何违约事件存在期间，

受托人应就该系列行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理自身事务的情况下会行使或使用的谨慎程度和技巧相同的谨慎程度和技巧。受托人应就该系列行使该等权利和权力，并使用与审慎人士在处理其自身事务的情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧。(第7.01条)

受托人可以收购和持有Indenture Securities，并在符合某些条件的情况下，以其他方式处理Con Edison，就像它不是Indenture下的受托人一样。(第7.04节)

纽约梅隆银行是契约下的受托人，是爱迪生公司循环信贷协议下的参与银行，是爱迪生公司的资金存管机构，在正常业务过程中为爱迪生公司提供其他服务，并与爱迪生公司进行其他银行业务往来。

偿还和解除契约；失效：在交付所有未偿还的契约证券以供注销时，或者如果所有其他契约证券在一年内到期或在赎回时支付，则在存入受托人的足够金额和根据契约到期的所有其他款项后，契约可以得到偿付和解除。(第12.01节)此外，《契约》还规定，如果在契约日期之后的任何时间，爱迪生公司在获得特定系列的契约证券许可的情况下，应以信托形式向受托人存入(I)足以偿付的资金，或(Ii)由美利坚合众国发行或担保的债务数额，该数额的债务连同其收益将足以或将连同其收益一起，而无需对其进行任何再投资，以使其受益于该等债券的持有人的利益。(第12.01节)此外，《契约》还规定，如果在该契约日期之后的任何时间，爱迪生公司在获得许可的情况下，向受托人存入(I)足以偿付的资金，或(Ii)由美利坚合众国发行或担保的债务的数额，而无需对其进行任何再投资。由于它们将不时到期，且满足某些其他条件，受托人应取消并在其中规定的范围内满足关于该系列的契约。(第12.02节)介绍该系列企业债券的招股说明书副刊将更全面地描述与该系列企业债券失效有关的条款(如果有)。

提供给证券持有人的报告：爱迪生公司将在所有分发给股东的年度财务报告邮寄给股东后，尽快向其股东提供所有年度财务报告的副本。(第4.07节)

普通股说明

CON爱迪生的法定股本包括5亿股普通股(每股面值0.10美元)，其中截至2018年7月31日已发行和发行的股票为311,102,989股，以及600万股优先股(每股面值1.00美元)(优先股)，其中未发行任何股票。爱迪生爱迪生董事会有权不时将优先股作为任何系列的优先股发行，并在每个此类系列的创建过程中，通过规定发行该系列股票的一项或多项决议，在纽约州法律允许的范围内确定该系列的股票数量以及该系列的名称、相对权利、优先权和限制(包括股息、清算和投票权、优先权和限制)，但优先股持有人应在纽约州法律允许的范围内确定该系列的股份数量和名称、相对权利、优先股和限制(包括股息、清算和投票权、优先股和限制)，但优先股持有者应在纽约州法律允许的范围内确定该系列的股票数量和指定、相对权利、优先股和限制(包括股息、清算和投票权、优先股和限制)。优先股将没有投票权，除非如此确定或适用法律要求。

以下对普通股的描述并不完整，并受参考CON Edison的重新注册证书的约束和限制。

红利。在优先股(如果有)优先股的任何优先权利的约束下，当爱迪生公司董事会宣布时，普通股有权获得股息，爱迪生公司可以从合法可供购买的资金中购买或以其他方式收购已发行普通股。

清算权。在优先股任何优先股权利(如果有)的前提下，爱迪生公司清算后，爱迪生公司的任何剩余净资产均可按比例分配给普通股持有人。

授权但未发行的股份。截至2018年7月31日，已授权发行165,686,311股普通股和6,000,000股优先股，其中23,210,700股普通股由纽约爱迪生或联合爱迪生公司作为库存股持有。此类股票可以在未经股东批准的交易中发行，这些交易可能会阻止或增加完成收购交易的难度或成本。在这方面，Con Edison重申的公司注册证书授予董事会广泛的公司权力，以确立优先股的权利和优先权，可以发行一种或多种类别或系列，使持有人有权行使可能阻碍收购的权利，包括将股票转换或交换为普通股或其他证券的权利，或在与控制权变更相关的规定情况下，要求以指定价格赎回股票的权利。(br}在与控制权变更相关的规定情况下，可发行一种或多种类别或系列的优先股，使持有者有权行使可能阻碍收购的权利，包括将股票转换或交换为普通股或其他证券的权利，或要求以指定价格赎回股票的权利。

提前通知附例。根据爱迪生公司章程，任何股东或任何人提交的任何由任何股东提名的董事选举提案的书面通知，必须在上一年年会周年纪念日之前不少于90天也不超过120天，由爱迪生公司的秘书在爱迪生公司的主要执行办公室收到；但是，如果上一年没有召开年会，或者如果适用的年会日期从上一年的年会周年日起更改了30天以上，则秘书应在爱迪生公司公开宣布适用的年会日期后不超过10天收到该通知。

第912条。爱迪生公司受《纽约商业公司法》第912条的约束。因此，Con Edison不得在自感兴趣的股东首次成为感兴趣的股东之日起五年内与任何感兴趣的股东进行业务合并，如合并、合并、资本重组、资产出售或股票处置，除非：

•

导致感兴趣的股东首先成为感兴趣的股东的企业合并或股票收购，在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前，经爱迪生公司董事会批准。

•

该企业合并由无利害关系的股东在不早于利害关系股东首次成为利害关系股东之日起五年内召开的CON Edison股东大会上批准。

•

业务合并符合某些公允价格估值要求。

？感兴趣的股东是指任何持有爱迪生公司20%或以上已发行有表决权股票的实益拥有人，或者是爱迪生公司的关联公司或联营公司，且在之前五年的任何时候，该公司直接或间接地是爱迪生公司当时已发行有表决权股票的20%或以上的实益拥有人。

我们可以(A)通过代理；(B)通过承销商或交易商；(C)直接向一个或多个购买者提供证券；或(D)通过上述或其他销售方式的组合。我们的证券也可能与远期销售协议一起发售。我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括：(1)任何承销商、交易商、代理人或直接购买者的身份及其承销或购买的证券金额及其补偿；(2)证券的首次发行价和我们将从出售证券中获得的收益；(3)证券将在其上市的任何证券交易所。

预计与任何证券有关的任何承销协议将(1)使承销商有权获得爱迪生根据修订后的《1933年证券法》承担的某些民事责任的赔偿，或承担承销商可能需要为此支付的款项，(2)规定承销商的义务将受到某些先决条件的约束，以及(3)规定承销商一般有义务购买所有此类证券(如果购买了)。承销商或关联公司可以在正常业务过程中与爱迪生及其关联公司进行交易或为其提供服务。

与特此发行相关的证券，任何承销商都可以在公开市场买卖。这些交易可能包括超额配售、稳定交易和购买，以回补承销商建立的与发行相关的空头头寸。稳定交易包括为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买，承销商建立的空头头寸涉及承销商出售的证券多于他们从爱迪生公司购买的证券。承销商还可以实施惩罚性出价，如果承销商在稳定或覆盖交易时回购了这些证券，承销商可以收回对经纪自营商在此次发行中出售的证券的出售特许权。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，可能高于公开市场上的价格；如果这些活动开始，可以随时停止。这些交易可能会在非处方药不管是不是市场。

预期交割日期将载于有关发售证券的招股说明书附录内。

法律事务

除非招股说明书附录中另有规定，否则证券的有效性和某些其他相关法律事项将由爱迪生公司高级副总裁兼总法律顾问伊丽莎白·D·摩尔(Elizabeth D.Moore，Esq.)和纽约的Searman&Sterling LLP传递给爱迪生公司。与证券相关的某些法律问题将由Hunton Andrews Kurth LLP(纽约公园大道200号，New York 10166)转交给任何承销商。亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所(Hunton Andrews Kurth LLP)不时地为爱迪生(Con Edison)的附属公司提供法律服务，并可能为其提供法律服务。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在《财务报告内部控制管理报告》中)通过参考《表格年报》纳入本招股说明书。截至2017年12月31日的年度的10-K是根据独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并的，该报告是根据普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威提供的。

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