美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)节

上报日期(最早上报事件日期)：2020年11月23日

百老汇金融公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人电话号码，包括区号：(323)634-1700

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何 条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节) 或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

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项目1.01签订实质性最终协议。

百老汇金融公司(“本公司”)与锡达斯-西奈医疗中心(“锡达斯-西奈”)、美国银行(“美国银行”)的全资子公司美国银行战略投资公司以及富国银行(“富国银行”)的全资子公司富国银行中央太平洋控股公司(Wells Fargo Central Pacific Holdings，Inc.)签订了股票购买协议(“股票购买协议”)，并与锡达斯-西奈和美国银行一起。据此，本公司已同意出售，该等投资者已分别同意以个别金额购买本公司的 普通股股份，每股面值最高达4,639,888股公司A类普通股(“A类普通股”)及 1,587,162股公司C类普通股，每股票面价值0.01美元(“C类普通股”，连同A类普通股为“普通股”)。作为非控股股权投资，在某些情况下可能会进行调整，每股价格为1.78美元，在股票出售结束时以现金支付，总购买价为11,084,149美元。

公司现有类别的有表决权普通股和无投票权普通股将分别更名为A类普通股和C类普通股，以配合CFBanc公司与本公司合并的完成，根据本公司与CFBanc公司于2020年8月25日签订的先前公布的合并协议和合并计划(“合并”)，本公司将成为尚存的公司。

根据各自购股协议向投资者出售普通股的各项交易均须满足若干 成交条件，包括(I)完成合并，并须满足包括股东及监管机构批准(其中包括)在内的各项条件，(Ii)已收到适用法律或纳斯达克上市规则所规定的任何股东批准，以及(Iii)若干其他惯常成交条件。不能保证所有这些条件都会得到满足。个人投资者各自的购股义务不以完成向任何其他投资者出售普通股为条件。

股票购买协议包含公司和投资者的惯例陈述和担保。股票购买协议还包含各方对违反陈述、担保和契诺以及某些其他特定事项的某些 赔偿义务。

本公司可与其他投资者订立额外购股协议，以出售最多12,720,000股普通股，包括本文所述购股协议涵盖的 6,227,050股普通股，按与投资者订立的购股协议相同的每股价格及类似的条款出售。

包括上述股票购买协议是为了向投资者和证券持有人提供有关股票购买协议条款的信息。 本声明无意提供有关本公司、投资者或其各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。

第3.02项：股权证券的未登记销售。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告 。