DKS-20201031
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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格：10-Q
☑
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至本季度末的季度业绩2020年10月31日
 或
☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告
从开始的过渡期                     至                   .
 
委员会档案号：001-31463
 迪克体育用品公司。
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州16-1241537
(述明或其他司法管辖权 (I.R.S.雇主
公司或组织) 识别号码)
 
法院街345号, 科拉奥波利斯, 帕15108
(主要行政办事处地址)
 
(724) 273-3400
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元DKS纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。
是þ*否o
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
是þ*否o
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器☑ 加速文件管理器☐ 非加速文件管理器☐ 小型报表公司☐新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐ 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
是☐*否☑
 
截至2020年11月20日，迪克体育用品公司65,733,042普通股，每股票面价值0.01美元23,865,633B类普通股，每股票面价值0.01美元，已发行。
1
目录
指数将形成10-Q
 页码
第一部分：财务信息
3
项目1.财务报表
3
第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
16
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
27
项目4.控制和程序
27
第二部分：其他信息
29
项目1.法律诉讼
29
第1A项危险因素
29
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
36
项目6.展品
37
展品索引
37
签名
38

2
目录
第一部分：财务信息

项目1.财务报表 

迪克体育用品公司。及附属公司
合并损益表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
 13周结束39周结束
 十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
净销售额
$2,412,112 $1,962,204 $6,458,712 $6,142,093 
售出商品成本，包括占用和分销成本
1,569,938 1,381,562 4,460,336 4,320,571 
毛利
842,174 580,642 1,998,376 1,821,522 
销售、一般和行政费用
591,117 531,704 1,537,371 1,539,934 
开业前费用
4,964 3,313 9,728 4,887 
营业收入
246,093 45,625 451,277 276,701 
(收益)子公司出售亏损— (33,779)— (33,779)
利息支出
12,769 4,278 35,496 12,909 
其他(收入)支出(3,746)(2,020)(4,731)(10,340)
所得税前收入237,070 77,146 420,512 307,911 
所得税拨备
59,854 19,562 109,875 80,268 
净收入$177,216 $57,584 $310,637 $227,643 
普通股每股收益：
  
基本型
$2.10 $0.68 $3.69 $2.57 
稀释
$1.84 $0.66 $3.44 $2.53 
加权平均已发行普通股：
  
基本型
84,422 85,048 84,095 88,671 
稀释
96,571 86,601 90,430 90,130 


见未经审计的合并财务报表附注。
3
目录
迪克体育用品公司。及附属公司
综合全面收益表
(千)
(未经审计)
 13周结束39周结束
 十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
净收入$177,216 $57,584 $310,637 $227,643 
其他全面收入：  
外币换算调整，税后净额
16 6 6 4 
其他综合收益合计16 6 6 4 
综合收益$177,232 $57,590 $310,643 $227,647 
 

见未经审计的合并财务报表附注。


4
目录
迪克体育用品公司。及附属公司
综合资产负债表
(千) 
(未经审计)
十月三十一号，
2020		二月一日
2020		十一月二日，
2019
资产
  
流动资产：
  
现金和现金等价物
$1,059,994 $69,334 $87,622 
应收帐款，净额
77,212 53,173 70,463 
应收所得税
5,453 5,762 17,122 
库存，净额
2,319,992 2,202,275 2,573,250 
预付费用和其他流动资产
82,648 79,472 128,458 
流动资产总额
3,545,299 2,410,016 2,876,915 
财产和设备，净额
1,336,676 1,415,728 1,436,975 
经营性租赁资产
2,177,006 2,313,846 2,378,399 
无形资产，净额
91,585 94,768 123,855 
商誉
245,857 245,857 245,857 
递延所得税
27,717 14,412 16,033 
其他资产141,350 133,933 128,965 
总资产
$7,565,490 $6,628,560 $7,206,999 
负债和股东权益
  
流动负债：
  
应付帐款
$1,394,904 $1,001,589 $1,097,564 
应计费用
449,304 415,501 379,774 
经营租赁负债
474,803 422,970 417,912 
应付所得税
24,805 10,455 2,519 
递延收入和其他负债
193,956 225,959 183,876 
流动负债总额
2,537,772 2,076,474 2,081,645 
长期负债：
   
循环信贷借款
— 224,100 719,300 
*可转换优先票据，2025年到期
411,256 — — 
长期经营租赁负债
2,310,318 2,453,346 2,509,866 
递延所得税
— 9,187 8,530 
其他长期负债
184,505 133,855 178,756 
长期负债总额
2,906,079 2,820,488 3,416,452 
承诺和或有事项
股东权益：
  
普通股
608 593 597 
B类普通股
239 243 243 
额外实收资本
1,415,909 1,253,867 1,240,864 
留存收益
2,873,263 2,645,281 2,599,495 
累计其他综合亏损(114)(120)(116)
库存股，按成本价计算
(2,168,266)(2,168,266)(2,132,181)
股东权益总额
2,121,639 1,731,598 1,708,902 
总负债和股东权益
$7,565,490 $6,628,560 $7,206,999 
见未经审计的合并财务报表附注。
5
目录
迪克体育用品公司。及附属公司
合并股东权益变动表
(千)
(未经审计)
       累积  
   B类附加 其他  
 普通股普通股实缴留用综合财务处 
 股份美元股份美元资本收益损失股票总计
平衡，2020年2月1日59,256 $593 24,291 $243 $1,253,867 $2,645,281 $(120)$(2,168,266)$1,731,598 
可转换票据发行的权益构成价值
— — — — 160,693 — — — 160,693 
购买可转换票据对冲
— — — — (161,057)— — — (161,057)
*出售普通股认股权证— — — — 105,225 — — — 105,225 
既得限制性股票
745 7 — — (7)— — — — 
最低预扣税额要求
(185)(2)— — (3,388)— — — (3,390)
净损失
— — — — — (143,422)— — (143,422)
以股票为基础的薪酬
— — — — 9,235 — — — 9,235 
外币换算调整，扣除税款净额$20
— — — — — — (63)— (63)
宣布的现金股息，$0.3125每股普通股
— — — — — (26,794)— — (26,794)
平衡，2020年5月2日59,816 $598 24,291 $243 $1,364,568 $2,475,065 $(183)$(2,168,266)$1,672,025 
B类普通股换成普通股
200 2 (200)(2)— — — — — 
股票期权的行使
28 — — — 939 — — — 939 
既得限制性股票
26 1 — — (1)— — — — 
最低预扣税额要求
(8)— — — (294)— — — (294)
净收入
— — — — — 276,843 — — 276,843 
以股票为基础的薪酬
— — — — 8,214 — — — 8,214 
外币换算调整，税后净额为$(17)
— — — — — — 53 — 53 
宣布的现金股息，$0.3125每股普通股
— — — — — (27,484)— — (27,484)
平衡，2020年8月1日60,062 $601 24,091 $241 $1,373,426 $2,724,424 $(130)$(2,168,266)$1,930,296 
B类普通股换成普通股

225 2 (225)(2)— — — — — 
股票期权的行使
515 5 — — 24,528 — — — 24,533 
既得限制性股票
14 — — — — — — — — 
最低预扣税额要求
(4)— — — (227)— — — (227)
净收入— — — — — 177,216 — — 177,216 
以股票为基础的薪酬
— — — — 18,182 — — — 18,182 
外币换算调整，税后净额为$(5)
— — — — — — 16 — 16 
宣布的现金股息，$0.3125每股普通股
— — — — — (28,377)— — (28,377)
平衡，2020年10月31日60,812 $608 23,866 $239 $1,415,909 $2,873,263 $(114)$(2,168,266)$2,121,639 


见未经审计的合并财务报表附注。





6
目录



迪克体育用品公司。及附属公司
合并股东权益变动表(续)
(千)
(未经审计) 
       累积  
   B类附加 其他  
 普通股普通股实缴留用综合财务处 
 股份美元股份美元资本收益损失股票总计
平衡，2019年2月2日69,305 $693 24,541 $245 $1,214,287 $2,455,192 $(120)$(1,766,136)$1,904,161 
对会计原则变更的累积影响进行调整(ASU 2016-02)— — — — — (7,953)— — (7,953)
B类普通股换成普通股
50 — (50)— — — — — — 
股票期权的行使
6 — — — 213 — — — 213 
既得限制性股票
520 6 — — (6)— — — — 
最低预扣税额要求
(158)(1)— — (5,858)— — — (5,859)
净收入
— — — — — 57,525 — — 57,525 
以股票为基础的薪酬
— — — — 11,907 — — — 11,907 
外币换算调整，扣除税款净额$6
— — — — — — (19)— (19)
为国库购买股份
(2,968)(30)— — — — — (107,275)(107,305)
宣布的现金股息，$0.275每股普通股
— — — — — (26,635)— — (26,635)
平衡，2019年5月4日66,755 $668 24,491 $245 $1,220,543 $2,478,129 $(139)$(1,873,411)$1,826,035 
股票期权的行使
2 — — — 60 — — — 60 
既得限制性股票
21 — — — — — — — — 
最低预扣税额要求
(7)— — — (453)— — — (453)
净收入
— — — — — 112,534 — — 112,534 
以股票为基础的薪酬
— — — — 11,175 — — — 11,175 
外币换算调整，税后净额为$(5)
— — — — — — 17 — 17 
为国库购买股份
(4,486)(45)— — — — — (159,274)(159,319)
**宣布现金股息，美元0.275
*每股普通股*
— — — — — (24,963)— — (24,963)
平衡，2019年8月3日62,285 $623 24,491 $245 $1,231,325 $2,565,700 $(122)$(2,032,685)$1,765,086 
B类普通股换成普通股200 2 (200)(2)— — — — — 
股票期权的行使
29 — — — 887 — — — 887 
既得限制性股票
1 — — — — — — — — 
最低预扣税额要求
— — — — (8)— — — (8)
净收入
— — — — — 57,584 — — 57,584 
以股票为基础的薪酬
— — — — 8,660 — — — 8,660 
外币换算调整，税后净额为$(2)
— — — — — — 6 — 6 
为国库购买股份
(2,838)(28)— — — — — (99,496)(99,524)
*宣布现金股息，$0.275
每股普通股美元
— — — — — (23,789)— — (23,789)
平衡，2019年11月2日59,677 $597 24,291 $243 $1,240,864 $2,599,495 $(116)$(2,132,181)$1,708,902 

见未经审计的合并财务报表附注。
7
目录
迪克体育用品公司。及附属公司
综合现金流量表
(千)
(未经审计)
39周结束
 十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
来自经营活动的现金流：
  
净收入$310,637 $227,643 
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：  
折旧、摊销及其他
239,666 244,163 
可转换票据折价及发行成本摊销
14,345 — 
非现金租赁成本(1,199)(43,011)
递延所得税
(22,492)(3,438)
以股票为基础的薪酬
35,631 31,742 
出售附属公司的收益
— (33,779)
资产负债变动情况：
  
应收帐款
(12,099)(22,636)
盘存
(121,435)(758,016)
预付费用和其他资产
(384)3,822 
应付帐款
381,383 168,259 
应计费用
30,035 11,424 
应付/应收所得税
14,659 (28,610)
延期建筑津贴
42,314 25,598 
递延收入和其他负债
6,454 (35,936)
经营活动提供(用于)的现金净额917,515 (212,775)
投资活动的现金流：
  
*资本支出
(156,444)(165,703)
*出售子公司所得收益，扣除出售的现金— 40,387 
*出售其他资产的收益— 4,103 
其他资产的存款和购买
(96)(1,000)
投资活动所用现金净额(156,540)(122,213)
融资活动的现金流：
  
循环信贷借款1,291,700 1,778,750 
循环信贷偿还(1,515,800)(1,059,450)
发行可转换票据所得款项575,000 — 
购买债券套期保值的付款(161,057)— 
发行认股权证所得款项105,225 — 
与发行可转换票据相关而支付的交易成本(17,396)— 
*偿还其他长期债务和融资租赁义务
(612)(3,965)
*行使股票期权所得收益25,472 1,160 
最低预扣税额要求(3,911)(6,320)
为库存股支付的现金— (366,148)
支付给股东的现金股利(80,874)(74,540)
银行透支增加11,932 39,466 
融资活动提供的现金净额229,679 308,953 
汇率变动对现金及现金等价物的影响
6 4 
现金及现金等价物净增(减)990,660 (26,031)
期初现金和现金等价物
69,334 113,653 
期末现金和现金等价物
$1,059,994 $87,622 
补充披露现金流信息：
  
应计财产和设备
$36,523 $22,905 
支付利息的现金
$19,459 $12,427 
缴纳所得税的现金
$119,734 $112,458 
 

见未经审计的合并财务报表附注。
8
目录
迪克体育用品公司。及附属公司
未经审计的合并财务报表附注

1.  业务描述和呈报依据
迪克体育用品公司(连同其子公司，除非另有说明，统称为“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”)是一家领先的全渠道体育用品零售商，通过其敬业的队友、店内服务和独特的专卖店提供各种正宗、高质量的运动器材、服装、鞋类和配饰。该公司还拥有和经营高尔夫银河(Golf Galaxy)和Field&Stream专卖店，以及青年体育移动应用GameChanger，这是一款用于日程安排、通信和现场记分的应用程序。该公司通过与其商店网络集成的电子商务平台提供产品，并为客户提供24小时店面的便利和专业知识。除文意另有所指或另有说明外，在本季度报告中使用的10-Q表格中，任何提及的“年”均指公司的会计年度。
预算的列报和使用依据
随附的未经审计简明综合财务报表是根据Form 10-Q季度报告的要求编制的，并未包括按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度综合财务报表中通常要求的所有披露。中期综合财务报表未经审核，并已按与年度经审核综合财务报表相同的基准编制。管理层认为，该等未经审核综合财务报表包括公平呈报中期财务资料所需的所有调整(只包括正常经常性调整)。
未经审计的中期财务信息应与公司于2020年3月20日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2020年10月31日的13周和39周的经营业绩不一定代表截至2021年1月30日的财年或任何其他时期可能预期的结果。
重新分类
在未经审计的综合财务报表中，对上一年度的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。该公司将折旧、摊销和其他非现金租赁成本重新归类为合并现金流量表中的单独项目。

新冠肺炎更新
2020年3月，世界卫生组织宣布这种由新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)引起的疾病大流行。为了应对新冠肺炎引发的公共健康危机，该公司将队友和运动员的健康和安全放在首位，暂时关闭了门店，所有门店将于2020年6月底重新开业。该公司还关闭了公司办公室，利用其业务连续性计划在目前仍然有效的远程工作安排下运营公司支持职能。
为应对新冠肺炎疫情的潜在影响和持续时间的不确定性，本公司采取了预防措施来增加和维持其流动性，其中包括减少计划的运营费用、库存收据和资本支出，与房东谈判推迟租金，修改信贷安排以增加借款能力，并发行美元5752025年到期的1.2亿可转换优先票据(“可转换优先票据”)。由于公司采取了预防措施，以及自所有门店重新开业以来的经营业绩，公司有$1.06200亿美元的现金和现金等价物以及不是的截至2020年10月31日，其信贷安排上的未偿还借款。
2020年3月27日，美国国会颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，其中颁布了各种所得税条款，包括但不限于对净营业亏损的修改、与先前最低税额相关的更快退税时间框架以及对商业利益限制的修改。CARE法案还规定，在新冠肺炎疫情期间支付给无法工作的员工的工资可以退还员工留任税抵免，并推迟支付雇主支付的社会保障税部分。到2020年10月31日，根据CARE法案提供的员工留任税收抵免使公司的运营费用减少了大约$16.92000万美元，几乎所有这些都与公司在本财年早些时候临时关闭门店期间支付给队友的工资和福利有关。此外，该公司还推迟了大约#美元的合格工资和其他税款的支付。41.4在CARE法案允许的情况下，本年度为2000万美元。
9
目录
迪克体育用品公司。及附属公司
未经审计综合财务报表附注-(续)


本公司继续考虑和评估新冠肺炎疫情可能对其业务产生的潜在影响，以及用于编制中期财务报表的假设和估计，如存货估值、公允价值计量和潜在的资产减值费用。随着新事件的发生和获得更多信息，这些假设和估计在未来可能会发生变化。如果新冠肺炎疫情导致另一段时间的门店关闭或客户行为改变，未来的事件可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。
由于采取了支持队友的行动以及临时关闭门店的影响，该公司产生了大约$48300万美元和300万美元124截至2020年10月31日的季度和年初至今的增量薪酬和安全成本分别为3.6亿美元。
最近采用的会计公告
金融工具
2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-13年度会计准则更新(“ASU”)，题为“金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”，其中引入了新的指南，用于根据预期损失和确认此类损失的时间来估计某些类型的金融工具的信贷损失。该公司在2020财年第一季度采用了ASU 2016-13。此次采用并未对公司的财务状况、经营业绩、现金流和披露情况产生重大影响。
无形资产
2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-15年度《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理》，将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的要求相一致。该公司在2020财年第一季度采用了前瞻性的方法，采用了350-40分主题；这一采用对公司的财务报表没有产生重大影响。
最近发布的会计公告
所得税
2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度报告，题为“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。此次更新删除了会计准则编纂(ASC)740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理，并澄清和修订了现有的指导方针，以改进一致性应用。ASU 2019-12适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期，以及2022年12月15日之后开始的财年内的中期。修正案可以尽早通过。根据修正案的不同，领养可以追溯、修改后的追溯或未来的基础上实施。该公司目前正在评估采用该技术对公司的财务状况、经营业绩、现金流和披露的影响，预计影响不会很大。

中间价改革
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。这一更新在有限的时间内提供了可选的指导，以缓解与从预计将停止使用的参考利率(如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))过渡相关的潜在会计影响。本ASU中的修订可在2020财年第一季度至2022财年第四季度之间的任何时间适用，仅适用于合同、对冲关系和其他引用LIBOR或其他预计将被终止的参考利率的交易。话题848预计不会对公司的财务报表和相关披露产生重大影响。
10
目录
迪克体育用品公司。及附属公司
未经审计综合财务报表附注-(续)


可转换仪器
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06“债务与转换和其他期权(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合约(子主题815-40)”，通过减少会计模型的数量和可独立于主合同识别的嵌入式转换特征的数量，简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理。ASU 2020-06还提高了透明度，改善了可转换工具和每股收益指引的披露。它适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期，包括这些会计年度内的过渡期，并允许使用修改后的追溯或完全追溯过渡方法。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。公司目前正在评估采用ASU 2020-06的时机以及采用ASU 2020-06对公司财务报表的影响，但预计这将导致与可转换优先票据相关的非现金利息支出减少。

2.  普通股每股收益
每股基本普通股收益是根据期内已发行普通股的加权平均股数计算的。稀释后的每股普通股收益是根据期内已发行普通股的加权平均股数加上使用库存股方法计算的稀释潜在普通股的影响而计算的。稀释性潜在普通股包括公司可能有义务从其可转换优先票据和认股权证中发行的股票(进一步讨论请参阅附注6)以及基于股票的奖励，如股票期权和限制性股票。
所列期间的普通股基本收益和稀释后每股收益计算如下(以千为单位，每股数据除外): 
 13周结束39周结束
十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
净收入
$177,216 $57,584 $310,637 $227,643 
加权平均已发行普通股-基本
84,422 85,048 84,095 88,671 
股票奖励的稀释效应
5,248 1,553 3,662 1,459 
可转换优先票据和认股权证的稀释效应6,901 — 2,673 — 
加权平均已发行普通股-稀释后
96,571 86,601 90,430 90,130 
普通股每股收益-基本
$2.10 $0.68 $3.69 $2.57 
每股普通股收益-稀释后
$1.84 $0.66 $3.44 $2.53 

如果潜在摊薄股票的影响是反摊薄的，则不包括在计算每股收益中。反稀释期权和限制性股票奖励不包括在截至2020年10月31日的13周的每股收益计算中和2019年11月2日是0.51000万美元，3.2分别为2000万人。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周内，不包括在每股收益计算中的反稀释期权和限制性股票奖励包括2.21000万美元，3.2分别为2000万人。在公司发行可转换优先票据的同时购买的债券对冲将提供给公司的股票是反摊薄的，不包括在其稀释后每股普通股收益的计算中。

3.  公允价值计量
ASC 820，公允价值计量与披露概述了估值框架，并创建了如下资产和负债的公允价值层次：
一级：调整活跃市场报价等可观察到的投入；
第2级：包括可直接或间接观察到的、除活跃市场报价外的其他投入；以及
第三级：无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。
11
目录
迪克体育用品公司。及附属公司
未经审计综合财务报表附注-(续)


反复出现
该公司使用一级投入按公允价值经常性计量其以信托形式持有的递延薪酬计划资产。这些资产包括符合条件的个人对各种共同基金的投资，这是公司递延补偿计划的一部分。截至2020年10月31日和2020年2月1日，公司递延薪酬计划的公允价值为111.2百万美元和$99.7百万美元，分别由活跃市场的报价确定。该公司确认公允价值等级之间转移的政策是在作出转移决定的会计季度末确认任何转移。
该公司的可转换优先票据的公允价值以第2级投入为基础，特别是其在非活跃市场的报价以报告期内最后一个交易日为基准。于2020年10月31日，可转换优先票据的公允价值约为$1.0200亿美元，相比之下，它们的账面价值为美元411.32000万。账面价值不包括在额外实收资本中分类的金额和任何未摊销折扣。有关更多信息，请参见注释6。
由于该等工具属短期性质，现金及现金等价物、应收账款、应付账款、信贷安排下借款及若干其他负债的公允价值于2020年10月31日及2020年2月1日均接近账面值。
非复发性
在非经常性基础上按公允价值确认或披露的资产和负债可能包括财产和设备、商誉和其他无形资产、股权和其他资产。T当事件或情况显示该等资产的账面价值可能无法收回时，该等资产须就减值作出评估，而商誉及无限期无形资产则须至少每年评估一次。在需要减值的情况下，使用第三级投入将资产调整为公允价值。该公司在2020财年没有记录任何此类减值费用。

4. 租约
该公司出租其所有门店，三其配送中心和某些设备的不可撤销运营租约将于2033年之前的不同日期到期。该公司门店的初始租赁条款一般为10至15年，并包含多个五年期续签选择和租金上涨条款。租赁协议主要规定支付最低年租金、公用事业费用、物业税、维护、公共区域和保险。
为了应对新冠肺炎疫情，财务会计准则委员会于2020年4月发布了解释性指导意见，为实体提供了选择对租赁特许权进行会计处理的选项，就像原始租约中存在可强制执行的权利和义务一样。本公司没有选择这一选项；因此，业主在2020财年给予的任何租金延期或优惠都被视为租约修改，而不是可变的租金减免。由于租约修订会计一般要求确认租赁期内租金支付的变化，本公司于截至2020年10月31日止13或39周内的盈利并未因租金延期或优惠而受到重大影响。
截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周与经营租赁相关的补充现金流信息如下(以百万计):
39周结束
十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$441.8 $491.5 
为换取新的或修改的租赁而获得的非现金经营租赁资产和负债
$219.0 $174.2 

12
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迪克体育用品公司。及附属公司
未经审计综合财务报表附注-(续)


5. 循环信贷安排
2020年3月27日，该公司修订了将于2024年6月28日到期的优先担保循环信贷安排，将总承诺额增加到美元。1.855200亿美元(“信贷安排”)。修订后的信贷安排包括开具最高可达#美元的信用证的能力。150.0总计百万美元。在修订生效后，信贷安排允许该公司在满足某些条件后，要求增加最多约$245.01.2亿美元的额外借款可获得性，前提是现有或新的贷款人同意提供额外的循环承诺。信贷安排以本公司若干财产及资产(包括应收账款、存货、存款户口、证券户口及其他个人财产)的优先抵押权益作抵押，并由本公司的国内附属公司担保。
适用于信贷安排下贷款的年利率，由本公司选择，等于基本利率或调整后的LIBOR利率，在每种情况下，加上适用的保证金百分比。2020年3月27日的修正案将基本利率贷款和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的适用利润率提高到现有定价网格下的最高水平，或从0.125%至0.375基本利率贷款和从1.125%至1.375调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为%。这些保证金百分比将一直有效，直至本公司选择降低信贷安排下的总承诺额，使其不再超过#美元。1.61000亿美元。其他修改包括在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)中引入0.75%用于计算基于伦敦银行间同业拆借利率的贷款利率和修改借款基准定义，以便某些初级留置权不会自动取消符合条件的应收账款和存货纳入借款基准的资格。
截至2020年10月31日，有不是的信贷安排项下未偿还的借款。截至2020年10月31日和2020年2月1日，减去信用证后的剩余借款能力总计为美元。1.8410亿美元和1.36分别为10亿美元。
信贷安排包含一项契约，要求公司保持最低调整后的可获得性。7.5其借款基数的30%。信贷安排还包含某些契约，这些契约在特定的预定情况下可能会限制公司的能力，其中包括：产生或担保额外债务；支付分配、赎回或回购股本；赎回或回购次级债务；进行某些投资；出售资产；或合并、合并或转让公司的全部或基本上所有资产。除在某些有限条件下外，根据信贷安排，本公司可根据其股票回购计划继续派发股息及回购股份。

6. 可转换优先债券
概述
2020年4月，该公司以非公开发行的方式发行了总额为1美元的股票。575.0300万美元3.25%可转换优先票据将于2025年在两次收盘交易中到期，包括行使$75.0800万美元超额配售选择权。本公司从发行及出售可转换优先票据所得款项为#美元。557.62000万美元，扣除美元后的净额17.4600万美元的交易费和其他第三方发售费用。可转换优先票据的应计利息为3.25年息%，每半年支付一次，从2020年10月15日开始，每半年支付一次，从2020年10月15日开始，将于2025年4月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。
可转换优先债券为本公司的无抵押、无从属债务，与本公司现有及未来的无抵押、无从属债务享有同等的偿付权；优先于本公司现有及未来的债务，而该等债务的偿付权明确从属于可转换优先票据；在担保该债务的抵押品的价值范围内，实际上从属于本公司现有及未来的有担保债务；以及在结构上从属于所有现有及未来的债务。
在紧接2024年12月2日前一个营业日的交易结束前，票据持有人只有在以下情况下才可以选择将其可转换优先票据转换为公司普通股：
•在截至2020年9月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果公司普通股的每股最后一次报告的销售价格至少为20交易日，不论是否连续30在上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)结束的连续交易日超过130在每个适用的交易日，当时有效的转换价格的百分比；
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迪克体育用品公司。及附属公司
未经审计综合财务报表附注-(续)


•在.期间五在紧接任何连续五个交易日期间(该连续五个交易日期间，称为“测算期”)之后的连续营业日，如果交易价格为每美元1,000测算期内每个交易日的可转换优先票据本金少于98公司普通股在该交易日最后报出的每股销售价格的乘积的百分比以及该交易日的换算率；
•在公司普通股发生某些公司事件或分配时，包括但不限于重大变化；或
•如果公司要求赎回全部或任何可转换优先债券。
在2024年12月2日或之后，直至紧接可转换优先票据到期日前第二个预定交易日的交易结束为止，票据持有人可随时选择转换其可转换优先票据，而不论上述条件如何。
公司可以在2023年4月17日或之后的任何时间以现金赎回价格赎回可转换优先债券，赎回价格相当于要赎回的可转换优先债券的本金，加上应计和未支付的利息，但前提是公司普通股的最新报告每股售价超过130(I)至少以下每一项的换股价格的百分比20交易日，不论是否连续30截至(包括)紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日及(Ii)紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日的连续交易日。此外，要求赎回任何可转换优先票据将构成对该可转换优先票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果该可转换优先票据在被要求赎回后进行转换，则适用于该可转换优先票据的转换比率在某些情况下将会增加。
在可转换优先票据到期日之前发生重大变动时，可转换优先票据持有人可要求公司以相当于将购回的可转换优先票据本金的100%的价格，以现金回购全部或部分可转换优先票据，外加基本变动回购日(但不包括基本变动回购日)的任何应计和未付利息。
于2020年4月发行可转换优先票据时，初步转换率为28.2618公司普通股每$1股1,000可转换优先票据的本金金额，相当于初始转换价格约为$35.38每股。转换率会在发生某些事件(例如支付股息)时作出惯常调整。此外，在可转换优先债券到期前发生根本性变化时，在某些情况下，本公司将为选择转换可转换优先债券的持有人增加特定数量的额外股份，以应对这种根本性变化。截至2020年10月31日，可转换优先票据的转换率为28.6375，表示转换价格为$34.92每股。初始转换率与截至2020年10月31日的转换率之间的差异是由于公司普通股股票在发行可转换优先票据后宣布的股息。
转换后，本公司可根据本公司的选择，将可转换优先票据兑换成现金、本公司股票或两者的组合。该公司还有能力不可撤销地选择以现金结算可转换优先票据，而无需修改契约或票据本身。该公司目前打算以现金支付可转换优先票据的本金，并以其普通股的股票支付任何转换溢价。
可以现金结算的可转换债务工具要求分为负债部分和权益部分。对负债部分的分配是基于不包含股权转换选择权的类似工具的公允价值。根据这一债务权益比率，债务发行成本随后以类似方式分配到负债和权益部分。因此，在发行时，公司分配了$396.9300万美元的债务负债和1,300万美元的债务160.72000万美元至额外的实收资本。
可转换优先票据的本金金额与负债部分(包括发行成本)之间的差额代表债务折让，公司将按以下实际利率在可转换优先票据期限内摊销利息支出：11.6%. 在截至2020年10月31日的13周和39周内，公司确认了11.3300万美元和300万美元24.4分别为与可转换优先票据相关的利息支出总额的80万美元，其中6.7300万美元和300万美元14.3600万美元分别归因于债务贴现的非现金摊销。
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未经审计综合财务报表附注-(续)


截至2020年10月31日，可转换优先票据的账面总额、包括发债成本在内的未摊销债务折价以及负债部分的账面净值摘要如下：
(百万)
面值$575.0 
债务贴现$(163.7)
账面金额$411.3 
股权构成(*)
$160.7 
(*)计入综合资产负债表的额外实收资本。
可转换票据对冲和认股权证交易
在出售可转换优先债券方面，该公司购买了一项债券对冲，旨在减轻转换可转换优先债券对股东的潜在稀释。在.之下五年期在债券对冲期限内，一旦债券转换，本公司将获得等同于根据可转换优先票据转换功能发行的股份的普通股。本公司在转换可转换优先票据时有义务发行的股份总数，以及本公司将根据债券对冲获得的股份总数，等于可转换优先票据的相关股份数目，或约等于可转换优先票据的相关股份数目16.52000万股。
债券对冲的成本被公司出售认股权证部分抵消，以获得约16.52000万股本公司普通股。这些认股权证最初的行使价至少为$。52.42每股盈利，并会在发生某些事件(例如支付股息)时作出惯常调整。截至2020年10月31日，认股权证可以至少5美元的价格行使。51.73每股。初始行权价格与当前行权价格之间的差异是由于认股权证发行后公司普通股股票宣布的红利。
债券对冲及认股权证交易在该等交易期内有效地提高了与可转换优先票据有关的转换价格。35%至100%，从而减少实际转换时对股东的摊薄经济影响。转换可转换优先债券时，普通股的每股市价超过转换时认股权证的行使价，将会产生摊薄。
债券对冲和认股权证与公司普通股挂钩，并可能以普通股结算。净成本为$55.8用于购买债券对冲和出售认股权证的600万美元被记录为综合资产负债表中额外实收资本的减少。
发行时，公司记录的递延税项负债为#美元。42.7300万美元与可转换优先票据债务贴现和递延税项资产#美元相关42.8300万美元与可转换票据对冲交易相关。递延税项负债和递延税项资产在未经审计的综合资产负债表中计入递延所得税净额。

7.  后续事件
2020年11月20日，公司董事会批准并宣布季度现金股利为$0.3125公司普通股和B类普通股的每股收益将于2020年12月29日支付给截至2020年12月11日收盘时登记在册的股东。


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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
 
前瞻性陈述
我们谨此提醒，本季度报告中包含的或本公司管理层做出的任何前瞻性陈述(见1995年“私人证券诉讼改革法案”中的定义)均含有风险和不确定性，可能会因各种重要因素而发生变化，其中许多因素可能是我们无法控制的。因此，我们未来的业绩和财务结果可能与任何此类前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。这些陈述可以被识别为那些可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或进步的陈述，以及通过前瞻性词汇，如“相信”，“预期”，“预期”，“估计”，“预测”，“打算”，“计划”，“项目”，“目标”，“将”，“将是”，“将继续”，“将会结果”，“可能”，“可能”或此类词语的任何变体或具有相似含义的其他词语。前瞻性陈述中提到，除其他事项外，冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情对业务的影响，包括门店关闭、消费者需求和门店流量的变化以及供应链中断；我们增加和保持流动性的努力将继续足以在新冠肺炎疫情造成的中断期间运营；计划在本日历年剩余时间向我们的门店和配送中心队友提供15%的薪酬溢价；计划在2021年财年结束前将狩猎部门从剩余的180家门店中移除；我们计划降低门店增长率并利用我们的房地产组合来利用近期和中期的未来机会，因为我们现有的租约即将续签；对我们队友及其生产率的投资；发行可转换优先票据的影响，进入债券对冲和认股权证交易，以及我们打算以现金偿还可转换优先票据的本金未偿还金额；消除为我们未来的战略投资提供资金的非必要费用；我们计划的资本支出的减少；未来股息和股票回购；以及我们信贷安排下的借款。
除其他因素外，以下因素在某些情况下已经并在未来可能影响我们的财务业绩和实际结果，并可能导致2020财年及以后的实际结果与本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述或我们管理层作出的其他陈述中明示或暗示的结果大不相同：
▪新冠肺炎大流行的持续时间和范围对我们的业务、运营和财务业绩的影响，包括在我们经营的地区出现额外的感染浪潮或新冠肺炎病例数量增加的时期，以及联邦、州或地方政府可能为应对大流行而实施的限制，包括影响学校关闭和远程学习要求、体育赛事和地方体育联盟和项目的限制；
▪新冠肺炎疫情导致的经济低迷可能对我们的业务和消费者对我们产品的需求产生的影响；
▪我们的业务对消费者可自由支配支出的依赖，以及我们预测或有效应对消费者需求或购物模式变化(包括新冠肺炎疫情和任何随之而来的经济低迷造成的变化)的能力，以及这些变化在新冠肺炎疫情最初影响消退后将在多大程度上继续下去；
▪因新冠肺炎疫情或内乱关闭门店；
▪体育用品行业和零售业的激烈竞争，包括竞争性促销活动的水平；
▪我们的供应商关系，我们或我们供应商供应链的中断(包括新冠肺炎疫情造成的供应链中断)，来自供应商的直接竞争加剧，以及产品成本上升，这可能是由外贸问题、汇率波动、原材料价格上涨、国外政治不稳定或其他原因造成的；
▪因应对新冠肺炎疫情而提起的诉讼或其他索赔；
▪我们电子商务平台的中断，包括大量用户或交易导致的中断、延迟或停机；设计或实施方面的缺陷；或平台增强；
▪供应商继续直接或通过拓宽或替代分销渠道向客户销售或增加销售其产品；
▪我们的客户或供应商对我们的枪支和配件销售政策的变化的负面反应；
▪对我们的狩猎业务(包括Field&Stream)进行战略评估的影响，以及我们的狩猎重组战略；
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▪我们的战略计划和计划最初可能会对我们的财务业绩造成负面影响，或者这些计划和计划可能无法在预期的时间框架内达到预期的结果，或者根本不能达到预期效果；
•我们有能力应对新关税或提高税率对现有关税的影响；
•在我们可以接受的条件下，缺乏可用的零售店地点，我们有能力利用现有房地产投资组合中的灵活性，在租约即将续签时利用未来的房地产机会，以及与实体零售店模式相关的其他成本和风险；
▪未经授权泄露敏感或机密客户信息；
▪与我们的垂直品牌产品相关的风险，包括产品责任和产品召回、特色概念店和GameChanger；
▪我们的信息系统中断或其他问题；
▪我们有能力获得足够的资金来经营和扩大我们的业务，并对不断变化的商业和经济状况做出反应；
▪与影响我们业务的法律法规变化相关的风险和成本，包括消费品、枪支弹药、税收、对外贸易、劳工、数据保护和隐私；
▪我们可能没有足够的保险或其他保险的诉讼风险；
▪我们有能力保护我们的商标和其他知识产权，并为侵犯知识产权的索赔辩护；
▪我们有能力保护我们公司和我们的品牌的声誉；
▪我们吸引、培训、聘用和留住合格领导者和同事的能力，或者爱德华·斯塔克(Edward Stack)先生失去高管职位的可能性；
▪加薪，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响；
▪我们的供应链设施或客户支持中心中断；
▪因流感大流行而中断或取消有组织的青少年和成人体育项目；
▪职业运动队表现不佳，职业队停摆或罢工，退役，重大伤病或骨干运动员丑闻，因新冠肺炎疫情或其他原因中断或取消体育联赛和重大体育赛事的；
▪与天气有关的干扰和我们业务的季节性，以及目前迪克体育用品店的地理集中度；
▪我们对战略投资或收购的追求，包括此类投资和收购的时机和成本；
▪我们由我们的董事长兼首席执行官及其亲属控制，他们的利益可能与我们其他股东的利益不同；
▪与我们的债务相关的风险，包括可转换优先票据以及相关的债券对冲和权证交易；
▪我们目前的反收购条款，这可能会阻止或推迟公司控制权的变更；以及
▪根据我们的股票回购计划，季度现金股息的发放，以及我们的回购活动(如果有的话)。
上述和其他风险因素在第1A项中有更详细的描述。本季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交或提交的其他报告或文件中的“风险因素”，包括我们于2020年3月20日提交的Form 10-K年度报告(截至2020年2月1日)。此外，我们在一个竞争激烈、变化迅速的环境中运营；因此，可能会出现新的风险因素，管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何单个风险因素或风险因素组合可能导致的结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述是截至本报告发布之日作出的。我们不承担任何义务，也不打算因新信息、未来发展或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非证券法可能要求。

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概述
我们是一家领先的全渠道体育用品零售商，通过我们的队友、店内服务和独特的专卖店服务，提供各种正宗、高质量的运动器材、服装、鞋类和配饰。除了迪克的体育用品商店外，我们还拥有和运营高尔夫银河(Golf Galaxy)和Field&Stream专卖店，以及一款青少年运动移动应用GameChanger，用于日程安排、通信和现场计分。我们还通过电子商务平台提供我们的产品，该平台与我们的门店网络集成在一起，为运动员提供24小时店面的便利和专业知识。除文意另有所指外，在本季度报告中使用的10-Q表格中，任何提及的“年”均指我们的会计年度。
我们的盈利能力主要受到以下因素的影响：我们的门店数量和销售面积、电子商务与实体店的持续整合、合并后的同店销售额(包括我们的电子商务业务)的增长、我们毛利率的强弱以及我们管理开支的能力。我们从2015年10月31日的645家迪克体育用品店发展到2020年10月31日的732家迪克体育用品店。我们目前的房地产战略导致近年来我们新开门店的速度有所下降。我们打算在未来几年继续这一战略，这将使我们能够继续利用我们现有房地产投资组合中的巨大灵活性，在租约即将续签时利用未来的房地产机会。我们部署了一个外包的电子商务平台，允许持续创新和增强我们的电子商务网站和应用程序，发布新的移动和平板应用程序，并开发全渠道功能，将我们的在线业务与我们的实体店整合在一起，包括从商店发货、在线购买、店内提货和多渠道营销活动。此外，为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了路边接送和返程服务，作为我们运动员的额外选择。
我们的电子商务销售额占总净销售额的比例从2014财年的约9%增加到2019财年的约16%。自新冠肺炎疫情爆发以来，电子商务销售额加速增长。今年到目前为止，电子商务销售额(包括我们在第一季度实施的路边提货服务)比去年同期增长了135%，约占我们总销售额的28%。
行业挑战
零售业作为一个整体是充满活力的，尤其是体育用品零售业近年来面临着重大的颠覆，因为几家体育用品零售商已经倒闭。供应商已经将分销范围扩大到百货商店和家庭鞋类渠道，同时继续扩大对消费者企业的直接分销。为了应对这些挑战，我们将楼面面积重新分配给不断增长的品类，同时专注于推动有利可图的销售，强调精致的商品分类，提供新颖性、创新性和排他性。我们还在供应链、数字能力、客户体验、垂直品牌和团队成员方面进行了战略投资，以支持这些努力，并将重点放在提高生产率上，同时消除非必要的费用，这使我们能够为未来的战略投资提供资金。
新冠肺炎更新
2020年3月，世界卫生组织宣布这种由新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)引起的疾病大流行。为了应对新冠肺炎疫情带来的公共卫生危机，我们把队友和运动员的健康和安全放在首位，暂时关闭了门店，到2020年6月底，所有门店都重新开业。我们还关闭了我们的客户支持中心，使用我们的业务连续性计划在远程工作安排下运行我们的公司支持职能，这些安排仍然有效。
在门店关闭期间，我们继续通过我们的电子商务平台为我们的运动员提供服务，自我们临时关闭门店以来，该平台的销售额加速增长。我们利用我们的门店网络实现了从门店发货和路边提货的能力，这也是让我们在商店里通过库存销售，并为我们的运动员提供服务，他们喜欢在不进入我们的商店的情况下取走他们的商品。此外，我们采取了预防措施，以增加和保持我们的这些措施包括减少计划的营运开支、存货收据及资本开支、与业主磋商延迟租金、修订我们的信贷安排以增加借贷能力及发行面值5.75亿美元的可转换优先票据(“可转换优先票据”)，以及其他行动。
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在我们的门店重新开张后，我们经历了更高的销售增长。利用我们多样化的品类组合(包括高尔夫、户外活动、家庭健身和积极的生活方式)带来的消费者需求的有利转变，在截至2020年10月31日的季度里，我们的合并同店销售额比去年同期增长了23.2%。自新冠肺炎疫情爆发以来，电子商务销售额加速增长，第三财季同比增长95%。第三季度约70%的在线销售是由我们的门店直接完成的，这些门店是本地化的分销点，我们的门店通过履行和销售推动了我们第三季度销售额增长的90%。尽管这些有利的趋势一直持续到我们的第四财季，但它们已经被天气变暖所部分抵消，这对重要的寒冷天气类别的销售产生了负面影响。
为了应对新冠肺炎疫情，我们在我们的门店、经销中心和门店实施了额外的安全和清洁规定。进入公司办公室。我们还向商店和配送中心的队友提供了15%的薪酬溢价，我们打算在今年剩余的时间里保持这一比例。 由于我们采取了这些和其他行动来优先考虑队友和运动员的健康和福祉，我们在截至2020年10月31日的季度和年初迄今分别产生了约4800万美元和1.24亿美元的税前队友薪酬和安全成本。
尽管持续的新冠肺炎疫情与去年同期相比并未对我们今年迄今的业绩造成负面影响，但新冠肺炎疫情对健康和经济的持续和长期影响仍不确定。新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，可能采取的遏制其蔓延的行动，对消费者可自由支配支出的影响，以及疫情消退后的较长期经济复苏，都是未知的。因此，我们目前无法估计新冠肺炎疫情对我们的财务状况和未来经营业绩可能产生的全面影响。我们将继续积极监测新冠肺炎疫情对我们业务的影响；如果再有一段时间的门店关闭或客户行为改变，我们将需要重新评估我们目前的业务假设和估计。这种情况可能会导致未来净销售额和现金流下降，这可能会导致我们的门店和其他资产减值，并增加与库存过剩相关的风险。
猎头重组更新
在我们之前披露的对狩猎业务的战略评估中，我们从大约135家迪克体育用品门店中移除了狩猎类别的商品，直到2019年财年结束，并将这些门店的空间重新分配给本地化的分类，以努力推动增长。在2019年第四季度，我们宣布了一项计划，将在2020财年从大约440家额外的迪克体育用品商店中移除狩猎部门。在2020财年，我们从大约260家迪克体育用品商店中移除了狩猎部门，我们计划在2021年财年结束前从另外180家商店中移除狩猎部门，这将使狩猎部门留在大约100家迪克体育用品商店中。
我们如何评估我们的运营
高级管理层专注于某些关键指标来监控我们的业绩，包括：
▪综合同店销售业绩-我们的管理层认为同店销售(包括实体销售和电子商务销售)是我们当前业绩的重要指标。同一家门店的销售业绩对于平衡我们的成本非常重要，这些成本包括占用成本、门店工资和其他门店费用。同一家门店的销售额对我们的总净销售额、净利润、现金和营运资本也有直接影响。一家商店在其14年度开始的同一会计期间内被包括在同一商店销售额计算中整整一个月的手术。在适用期间永久关闭或搬迁的门店已被排除在同一门店销售结果之外。在14财年开始的会计期间，每个搬迁的门店都会返回到相同的门店销售基数。在新地点运营了整整一个月。有关我们合并后的同店销售额的进一步讨论，请参见本文的“经营结果和其他精选数据”一节。
▪税前收益和相关营业利润率-我们的管理层将税前收益和营业利润率视为我们业绩的关键指标。税前收益的关键驱动因素是同店销售额、毛利润以及我们控制销售、一般和管理费用的能力。
▪经营活动产生的现金流-现金流产生支持我们的一般流动性需求，并为我们的全渠道平台、分销和行政设施的资本支出、与持续改进信息技术工具相关的成本、可能产生的潜在战略收购或投资以及股东回报计划(包括现金股息和股票回购)提供资金。我们通常在第四财季的经营活动中产生可观的现金流，这些活动与假日销售季节以及寒冷天气下的体育用品和服装销售有关。我们的现金流将在本文的“流动性和资本资源”一节中进一步讨论。
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▪商品供应质量-为了衡量对其商品供应的接受程度，我们在部门和款式层面监控销售量、库存周转率、毛利率和降价率。这一分析有助于我们管理库存水平，通过改善商品流动和建立适当的价格点将降价降至最低，从而降低营运资金需求并提供最佳毛利率。
▪门店生产率-为了评估门店水平的表现，我们监控各种指标，包括新门店生产率、每平方英尺销售额、门店运营贡献利润率和门店现金流。
 
关键会计政策
如项目7所述。在2020年3月20日提交给美国证券交易委员会的公司年度报告Form 10-K中的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中，我们认为我们在库存估值、业务发展津贴、商誉和无形资产、长期资产减值、自我保险准备金和股票薪酬方面的政策对于理解我们编制合并财务报表所涉及的判断是最关键的。

操作结果和其他选定数据
执行摘要 
▪稀释后每股收益为1.84美元，与2019年第三季度0.66美元的稀释后每股收益相比，增长了179%。本季度净收入总计1.772亿美元，而2019年第三季度为5760万美元。
•本季度的净收入包括大约4800万美元的税前开支，或扣除新冠肺炎疫情导致的队友薪酬和安全成本的税后每股0.37美元。
•本季度的净收入还包括490万美元的非现金利息支出、税后净额和稀释后每股收益，其中包括与我们的可转换优先票据相关的600万股股票，这些股票将在转换时被我们的债券对冲所抵消。这些因素加在一起，使本季度稀释后每股收益减少了0.17美元。
•截至2019年11月2日的季度，净收益包括与出售我们的两家技术子公司相关的税后净收益2500万美元，或每股稀释后收益0.29美元，与我们退出八家Field&Stream门店相关的费用660万美元，或每股稀释后收益0.08美元，以及一笔非现金减值费用，税后净额560万美元，或每股稀释后0.07美元，以降低出售给目前展会的一架公务机的账面价值。
•本季度净销售额增长22.9%，从2019年第三季度的19.622亿美元增至24.121亿美元。
▪合并同店销售额比2019年第三季度增长23.2%。
▪自新冠肺炎疫情爆发以来，电子商务销售额加速增长，本季度与去年同期相比增长了约95%。截至2020年10月31日的季度，电子商务销售额渗透率约占总净销售额的21%，而2019年第三财季约占总净销售额的13%。
•此外，在截至2020年10月31日的季度里，我们宣布并支付了普通股和B类普通股的季度现金股息，金额为每股0.3125美元，而2019年第三季度的现金股息为每股0.275美元。
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目录
•下表汇总了所示期间的门店开张情况和永久门店关闭情况：
39周结束。
2020年10月31日		截至3月31日的39周。
2019年11月2日
 迪克的体育用品
特色概念店(1)
总计迪克的体育用品
特色概念店(1)
总计
开业门店
726 124 850 729 130 859 
Q1新店
1 2 3 — 1 1 
第二季度新店
— 3 3 2 2 4 
第三季度新店
6 5 11 6 1 7 
已关闭的商店
1 5 6 4 9 13 
结束商店
732 129 861 733 125 858 
搬迁商店
12 3 15 3 2 5 

(1)    包括我们的高尔夫银河、Field&Stream和折扣店。在一些市场，我们经营迪克体育用品店，毗邻我们的特色概念店，位于同一物业内，为顾客提供通行证。我们将这种形式称为“组合商店”，并将组合商店的开张包括在Dick的体育用品店和专业概念店的对账中(视情况而定)。

以下表格提供了未经审计的综合损益表中的精选信息(占净销售额的百分比)以及与上一年度同期相比净销售额百分比的变化情况，以及其他数据，以便于进一步了解我们的业务。这些表格应与第2项一并阅读。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及随附的未经审计的合并财务报表及其相关附注。
2019-2020年净销售额百分比增加/(减少)基点
 13周结束
 
2020年10月31日(A)
十一月二日，
2019 (A)
净销售额 (1)
100.00 %100.00 %不适用
售出商品成本，包括占用和分销成本 (2)
65.09 70.41 (532)
毛利
34.91 29.59 532
销售、一般和行政费用 (3)
24.51 27.10 (259)
开业前费用 (4)
0.21 0.17 4
营业收入10.20 2.33 787
(收益)子公司出售亏损(5)
— (1.72)172
利息支出
0.53 0.22 31
其他(收入)支出(0.16)(0.10)(6)
所得税前收入
9.83 3.93 590
所得税拨备
2.48 1.00 148
净收入
7.35 %2.93 %442
其他数据：
   
合并后的同店销售额增长(6)
23.2 %6.0 % 
期末门店数量 (7)
861 858  
期末总面积(平方英尺)(7)
42,353,087 42,226,630  


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2019-2020年净销售额百分比增加/(减少)基点(A)
 39周结束
 十月三十一号，
2020
十一月二日，
2019 (A)
净销售额 (1)
100.00 %100.00 %不适用
售出商品成本，包括占用和分销成本 (2)
69.06 70.34 (128)
毛利
30.94 29.66 128
销售、一般和行政费用(3)
23.80 25.07 (127)
开业前费用 (4)
0.15 0.08 7
营业收入
6.99 4.50 249
(收益)子公司出售亏损(5)
— (0.55)55
利息支出
0.55 0.21 34
其他(收入)支出(0.07)(0.17)10
所得税前收入
6.51 5.01 150
所得税拨备
1.70 1.31 39
净收入
4.81 %3.71 %110
其他数据：
   
合并后的同店销售额增长(6)
5.8 %3.1 % 
期末门店数量 (7)
861 858  
期末总面积(平方英尺) (7)
42,353,087 42,226,630  

(A) 由于四舍五入，列没有相加。
(1)零售销售收入在销售点确认，扣除销售税。*电子商务销售收入，包括供应商-直销安排，在商品发货时确认。*通过减少相关销售期间销售商品的销售额和成本，提供预期商品退货拨备。*礼品卡和退回商品积分(统称为“卡”)的收入在兑换卡时递延确认。*卡没有到期日。*礼品卡和退还的商品积分(统称为“卡”)的收入在兑换卡时递延确认。*卡没有到期日。*礼品卡和退还的商品积分(统称为“卡”)的收入在兑换卡时递延确认。*卡没有到期日。
(2)售出商品的成本包括：商品成本(包括供应商津贴、存货缩减和存货减记(以成本和可变现净值中较低者为准)；运费；分销；运输；以及商店占用成本。我们将商品保证金定义为净销售额减去商品销售成本。店铺占用成本包括租金、公共区域维护费、房地产和其他资产税、一般维护费、水电费、折旧和某些保险费。
(3)销售、一般和管理费用包括商店和现场支持人员的工资和附带福利、广告、银行卡费用、与我们内部电子商务平台相关的运营成本、信息系统、营销、法律、会计、其他商店费用以及与运营我们的客户支持中心相关的所有费用。
(4)开业前的费用，主要包括租金、市场营销、工资和招聘费用，在发生时计入费用。租金是在开业前费用内确认的，从我们拥有网站之日起到开店之日止。
(5)代表2019年第三季度与出售两家科技子公司Blue Sombrero和Affinity Sports相关的收益。
(6)同一家门店的合并销售额包括2020财年因新冠肺炎疫情而暂时关闭的门店。零售行业的合并同店销售额的计算方法各不相同，包括如何处理因新冠肺炎疫情而暂时关闭的门店。因此，我们计算这一指标的方法可能与其他零售商的方法不同。有关合并同店销售额的更多信息，请参阅我们于2020年3月20日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的最新Form 10-K年度报告(截至2020年2月1日)。
(7)包括Dick‘s体育用品、高尔夫银河、Field&Stream和折扣店。

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截至2020年10月31日的13周与截至2019年11月2日的13周 
净销售额
本季度净销售额总计24.121亿美元，而截至2019年11月2日的季度净销售额为19.622亿美元，增长22.9%。净销售额的增长主要是由于合并同店销售额增加了4.345亿美元，增幅为23.2%。合并同店销售额在强硬派、服装和鞋类等各个领域都有广泛的基础，其中包括交易额增长3.6%和每笔交易额增长19.6%。自新冠肺炎疫情爆发以来，电子商务销售额加速增长，本季度与去年同期相比增长了约95%。因此，电子商务销售额渗透率在本季度占总净销售额的比例增加到约21%，而在2019年第三季度约占总净销售额的13%。
营业收入 
本季度运营收入增至2.461亿美元，而截至2019年11月2日的季度为4560万美元。
毛利润从截至2019年11月2日的季度的5.806亿美元增长到本季度的8.422亿美元，增幅为45.0%。增额作为532个基点的净销售额的百分比，主要是由于商品利润率扩大和入住率杠杆，但部分被电子商务运输成本上升所抵消。商品利润率上升277个基点，主要是由于促销活动减少。我们的入住率成本(扣除商品成本后代表了我们在销售成本中的最大支出)通常是固定的，并根据我们经营的门店数量而波动。我们的入住率与截至2019年11月2日的季度相比，本季度的成本减少了320万美元，毛利润增加了259个基点。与总净销售额相比，电子商务销售额的增长和渗透率的提高导致电子商务运输成本上升，部分抵消了这些改善。大约400万美元的与COVID相关的补偿和安全成本包括在毛利润中。
销售、一般和行政费用从截至2019年11月2日的季度的5.317亿美元增加到本季度的5.911亿美元，增幅为11.2%，但占净销售额的比例下降了259个基点，主要原因是本季度净销售额增加。本季度包括约4,300万美元的队友补偿和因应新冠肺炎疫情而产生的安全成本。截至2019年11月2日的季度包括与我们退出8家Field&Stream门店相关的890万美元费用和760万美元的非现金固定资产减值费用，以将持有待售的公司飞机的账面价值降至其公平市场价值。除这些项目外，销售、一般和行政费用增加了约3290万美元，这主要是由于支持净销售额增长而产生的商店工资成本增加所致。
开业前费用从330万美元增加到本季度的500万美元。截至2019年11月2日的季度。任何时期的开业前费用都会根据开店和搬迁的时间和数量而波动。我们在本季度新开了11家门店，而截至2019年11月2日的季度新开了7家门店。
利息
本季度的利息支出为1280万美元，而上一季度为430万美元。这一增长主要涉及与可转换优先票据有关的大约1130万美元的利息，其中包括与债务贴现相关的670万美元的非现金摊销。
出售子公司的收益
在上一年的季度，我们出售了两家技术子公司，净收益为4040万美元。在这笔交易中，我们确认了3380万美元的税前收益。
其他收入
本季度其他收入总计370万美元，而上一季度约为200万美元。几乎所有的变化都与我们递延补偿计划投资价值的变化有关，我们通过确认投资收入或支出并记录相应的费用或销售、一般和行政成本的减少来说明这一点。
所得税
我们的有效税率在本季度为25.2%，在截至2019年11月2日的季度为25.4%。

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截至2020年10月31日的39周与截至2019年11月2日的39周
净销售额
本季度净销售额为64.587亿美元，比上年同期61.421亿美元的净销售额增长5.2%。净销售额的增长主要是由于合并同店销售额增加了3.429亿美元，增幅为5.8%，其中包括交易减少9.7%，被每笔交易的销售额增加15.5%所抵消。其余2630万美元的销售额下降主要是由于门店关闭，但部分被新门店抵消。自新冠肺炎疫情爆发以来，电子商务销售额加速增长，今年到目前为止，与去年同期相比增长了约135%。因此，电子商务销售额渗透率在本年度迄今占总净销售额的比例增加到约28%，而去年同期约占总净销售额的13%。
营业收入
运营收入从截至2019年11月2日的2.767亿美元增加到本季度的4.513亿美元。
本季度毛利润增长9.7%，从截至2019年11月2日的18.215亿美元增至19.984亿美元，占净销售额的百分比增加128个基点。毛利润的增长主要是由于商品利润率的扩大和入住率的提高，但电子商务运输和履行成本的上升部分抵消了这一增长。商品利润率上升135个基点，主要是由于促销活动减少。我们的入住率成本(扣除商品成本后代表了我们在销售成本中的最大支出)通常是固定的，并根据我们经营的门店数量而波动。与去年同期相比，本季度的入住费减少了1460万美元，毛利润增加了85个基点。电子商务运输和履行成本使毛利润下降107个基点，主要原因是销售增长和电子商务销售渗透率的提高，以及2019年第三季度开设的两个专门的电子商务履行中心的固定成本。今年到目前为止，大约1900万美元的与COVID相关的补偿和安全成本包括在毛利中。
销售、一般和行政费用在本季度下降0.2%，从截至2019年11月2日的15.39亿美元降至15.374亿美元，占净销售额的百分比下降127个基点，主要是由于本期净销售额的增加。截至2019年11月2日的期间包括1,530万美元的非现金固定资产减值费用，以将待售公司飞机的账面价值降至其公平市场价值，以及与我们退出8家Field&Stream门店相关的890万美元费用，但部分被之前累积的诉讼或有事项的640万美元和解所抵消。剩下的1,530万美元净增包括约1.05亿美元的队友补偿和因应新冠肺炎疫情而产生的安全成本，扣除《关爱法案》提供的员工留任税收抵免带来的1,690万美元净收益。这一增长被我们临时关闭门店后净运营费用的减少部分抵消了。
开业前费用从截至2019年11月2日的490万美元增加到本季度的970万美元。任何时期的开业前费用都会根据新店开张和搬迁的时间和数量而波动。我们在本季度新开了17家门店，而去年同期新开了12家门店，其中包括直销店。
利息支出
本季度的利息支出为3550万美元，而截至2019年11月2日的期间为1290万美元。几乎所有的增长都是由于与可转换优先票据有关的大约2440万美元的利息支出，其中包括与债务折扣相关的1430万美元的非现金摊销。
出售子公司的收益
在前一年，我们出售了两家技术子公司，净收益为4040万美元。在这笔交易中，我们确认了3380万美元的税前收益。
其他收入
本季度其他收入总计470万美元，而截至2019年11月2日的季度为1030万美元。几乎所有的变化都与我们递延补偿计划投资价值的变化有关，我们通过确认投资收入或费用并记录相应的费用或销售、一般和行政成本的减少来说明这一点。
所得税
本年度和截至2019年11月2日的有效税率均为26.1%。
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流动性和资本资源

我们的流动资金和资本需求一般由经营活动提供的现金净额来满足，并在必要时由我们的优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)下的借款补充。我们通常主要根据运营现金流的季节性来利用我们的信贷安排满足营运资金需求，以及为股票回购、股息和资本支出提供资金。从历史上看，我们的借款峰值出现在第四季度初，因为我们在假日销售季节之前增加了库存。
为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了各种措施来保持和增强我们的流动性，这包括减少计划的运营费用，库存收据和资本支出，与房东谈判推迟租金，在我们的信贷机制中行使手风琴功能，提供2.55亿美元的额外借款能力，并发行可转换优先票据，使我们的现金头寸增加了超过5亿美元的净收益。由于这些行动以及我们所有门店重新开业后的经营业绩，我们拥有以下现金和现金等价物10.6亿美元截至2020年10月31日，我们的信贷安排上没有未偿还的借款。
我们相信，我们有足够的运营现金流至少在未来12个月内运营我们的业务。如有必要，由我们的信贷安排下的可用资金补充。如果我们进行战略性收购或进行股票回购、其他投资或门店扩张速度超过历史水平，我们可能需要额外的资金。
信贷安排
我们有18.55亿美元的信贷安排，其中包括以信用证形式发行的最高金额为1.5亿美元。根据信贷安排的条款，在满足某些条件的情况下，我们可以要求增加高达2.45亿美元的额外借款可获得性。未偿还借款的利息按月支付，根据我们的选择，利率等于浮动基本利率或调整后的LIBOR利率，在每种情况下，加上适用的保证金百分比。截至2020年10月31日，经信用证调整后，我们的总剩余借款能力为18.4亿美元。有关更多细节，请参阅未经审计的综合财务报表附注5。
年初至今的信贷安排信息：
(百万)十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
从信贷安排中提取的资金$1,291.7 $1,778.8 
信用贷款余额未偿还的营业天数
97天188天
信贷安排项下的每日最高未偿还金额
$1,429.0 $719.3 

截至以下日期的流动性信息：
(百万)十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
信贷安排项下的未偿还借款
$— $719.3 
现金和现金等价物
$1,060.0 $87.6 
信贷安排下的剩余借款能力
$1,839.2 $864.6 
信用证融资项下的未偿还信用证
$16.1 $16.1 

2025年到期的可转换优先票据
截至2020年10月31日，我们的未偿还可转换优先票据本金总额为5.75亿美元。现金利息年利率为3.25%，每半年支付一次，分别在4月15日和10月15日支付。我们预计能够以现金偿还可转换优先票据的本金，无论是与提前转换这类票据有关，还是在到期时偿还，使用多余的现金、自由现金流和我们信贷安排上的借款将稀释降至最低。然而，我们可能需要寻求额外的流动资金来源，以在可转换优先票据的到期日或提前转换(视情况而定)以现金偿还。我们不能保证是否有资本可供偿还，也不能保证如果通过增发债券或可转换优先票据的再融资获得资本，这些资本将以对我们有利的条款提供。有关更多细节，请参阅未经审计的综合财务报表附注6。
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资本支出
我们的资本支出主要用于开发我们的全渠道平台，包括对新开和现有门店以及电子商务技术的投资，同时我们努力不断提高我们的供应链和企业技术能力。今年到目前为止，资本支出总额为1.564亿美元，房东提供的租户津贴为4230万美元。
股票回购
2016年3月16日，我们的董事会批准了一项为期五年的普通股回购计划，回购金额最高可达10亿美元。根据2016年的计划，我们已经回购了9.688亿美元的普通股，在这一授权下还有3120万美元。2019年6月12日，我们的董事会批准了一项额外的五年期股票回购计划，最高可达10亿美元的普通股。
为了应对新冠肺炎疫情的影响，我们于2020年4月暂停了股票回购计划。我们可以选择在我们现有的授权下恢复机会主义的股票回购。
分红
在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周内，我们分别向股东支付了8090万美元和7450万美元的股息。未来股息的宣布和任何此类未来股息的每股金额、记录日期和支付日期的确定须经我们董事会的授权，并取决于多个因素，包括未来收益、现金流、财务需求和其他考虑因素。
现金流
现金和现金等价物的变化如下：
 39周结束
(百万)十月三十一号，
2020		十一月二日，
2019
经营活动提供(用于)的现金净额$917.5 $(212.8)
投资活动所用现金净额(156.5)(122.2)
融资活动提供的现金净额229.7 309.0 
现金及现金等价物净增(减)额$990.7 $(26.0)
经营活动
经营活动现金流增加截至2020年10月31日的39周，与去年同期相比，收入为11.303亿美元。增加的主要原因是这两个期间的库存水平和应付帐款的变化使营业现金流增加了8.497亿美元。这些cHanges反映了去年对关键增长类别的战略库存投资，包括鞋类、服装、棒球和高尔夫。自那以来，截至2020年10月31日的库存与2019年11月2日相比下降了约9.8%，反映了新冠肺炎疫情后库存收据的预防性减少，以及我们年初至今的销售额同比增长5.2%。营业现金流的其余增长主要是由于所得税和其他项目的现金支付时间所致。我们为应对新冠肺炎疫情采取了谨慎的流动性措施，包括减少运营费用和延期支付房租和CARE法案允许的合格工资税支付。我们预计，未来的运营现金流将包括在未来12个月内为所得税、补充库存和支付租金支付相对较高的现金。
投资活动 
在截至2020年10月31日的39周里，用于投资活动的现金比去年同期增加了3430万美元，其中包括出售两家技术子公司获得的4040万美元收益。本年度资本支出比上年同期减少930万美元，原因是计划投资减少，主要与新冠肺炎疫情有关。
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筹资活动
从历史上看，融资活动包括资本返还计划，包括股票回购和现金股息支付，行使股票期权产生的现金流，以及与我们的信贷安排相关的现金活动。两个时期之间融资现金流的变化包括发行我们的可转换优先票据的净收益，由于我们为应对新冠肺炎疫情而暂停该计划而导致的股票回购减少，以及由于我们今年迄今运营现金流的增加而导致本期净信用贷款的减少。

表外安排
截至2020年10月31日，我们的表外安排主要涉及营销承诺的购买义务，包括冠名权、商标许可证、与我们的第三方电子商务履行提供商的最低要求以及与技术相关的和其他普通课程承诺。根据美国公认会计原则，我们已将这些项目从未经审计的综合资产负债表中剔除。我们不认为这些安排中的任何一项对我们的财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资源有实质性的影响，或有合理的可能对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资源产生实质性影响。
合同义务和其他商业承诺 
我们是许多合同义务的一方，这些义务涉及在正常业务过程中向第三方付款的承诺。有关我们截至2020年2月1日的合同义务和其他商业承诺的描述，请参阅我们于2020年3月20日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告。除了2020财年第一季度发行的可转换优先票据、债券对冲和认股权证外，合同义务和其他商业承诺在正常业务过程之外没有实质性变化。

第三项：关于市场风险的定量和定性披露

除以下确认的情况外，本公司的市场风险敞口与本公司于2020年3月20日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告(截至2020年2月1日)中报告的风险敞口相比没有实质性变化。
信用风险
2020年4月，该公司发行了2025年到期的可转换优先票据。在发行可转换优先债券方面，本公司还与若干交易方(“交易对手”)和/或其某些关联公司签订了为期5年的可转换债券对冲和5年期单独认股权证交易。根据该公司普通股价格的变动，该公司可能面临因可转换债券对冲和对其有利的单独认股权证交易的净结算而产生的信用风险。根据本公司对可能的净结算及交易对手及其联属公司的信用实力的审核，本公司相信其不会因该等交易而对信贷风险构成重大风险。
 
项目4.安全控制和程序 
受新冠肺炎疫情影响，公司客户支持中心的大部分员工于2020年3月开始远程工作。工作环境的这些变化并未对公司在截至2020年10月31日的会计季度中对财务报告的内部控制产生实质性影响。本公司继续监测、评估并尽量减少新冠肺炎疫情对其内部控制设计和运营有效性的影响. 在2020财年第三季度，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
本季度内，本公司在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督下，对经修订的1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于该评估，包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出结论，截至年末，公司的披露控制和程序是有效的2020年10月31日。
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任何控制系统的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性，以及规避或推翻控制和程序的可能性。此外，决策过程中的判断可能有误，故障可能因为简单的错误或错误而发生。一个有效的控制系统只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保系统的控制目标得到充分实现。因此，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的控制系统能够防止或检测所有错误或欺诈。最后，预测随着时间的推移，控制可能会因为实体经营环境的变化或政策和程序遵守程度的恶化而变得不充分。

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第二部分：其他信息

项目1.法律程序
 
该公司参与了其正常业务过程中附带的各种诉讼。截至本季度报告10-Q表格的日期，公司预计任何此类诉讼都不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

项目1A：风险因素

除以下确认外，影响本公司的风险因素与第I部分第1A项披露的风险因素没有重大变化。该公司于2020年3月20日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的截至2020年2月1日的年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”。对风险因素的讨论阐述了可能影响公司财务状况和运营的重大风险。

新型冠状病毒(新冠肺炎)的流行已经并预计将继续对我们的业务和运营业绩产生影响。

2019年末，新冠肺炎在中国武汉首次被发现。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，世界各国政府当局采取各种措施减少新冠肺炎的传播。这些措施很多都对劳动人口、消费者、消费意欲、经济和金融市场造成不利影响，加上消费开支减少，导致很多市场出现经济衰退。2020年3月18日结束营业后，我们暂时关闭了实体店，但继续经营我们的电子商务业务，包括路边提货和从商店发货。此外，由于门店关闭时间的不确定性，我们从2020年4月12日起对门店、配送中心和公司总部的大量员工进行了休假。2020年第二季度，我们重新开张了所有门店，并让休假的队友回来。

由于许多不确定性，我们无法预测新冠肺炎疫情对我们业务的长期影响，包括新冠肺炎疫情持续的时间，新冠肺炎疫情对健康和经济的长期影响，消费者需求和购物模式的变化，以及可能为应对疫情而实施的政府监管的影响。除了电子商务渗透率的增加，新冠肺炎疫情还推动了某些类别的需求增加，原因是人们意识到健康和健身的重要性，参与社交和户外活动，以及转向运动服装和积极的生活方式产品。目前还不确定这些趋势是否会继续，或在多大程度上会持续下去，也不确定新冠肺炎疫情的影响消退后是否会出现新的趋势。

随着疫情的持续，未来的政府干预可能会要求我们关闭部分或全部门店或配送和履行中心，或者以其他方式使我们的电子商务业务难以或不可能运营。许多州和地方司法管辖区已经、也可能在未来实施或重新实施原地避难令、隔离令、行政命令和类似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的传播。这样的命令和限制已经导致，未来可能会导致临时关闭门店；工作停顿、减速和延误；学校关闭和远程学习要求；旅行限制；以及取消活动等，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们还可能受到各种职业联赛和体育赛事、地方体育联赛以及其他有组织的青少年和成人体育项目因疫情而中断或取消的不利影响。如果再有一段时间的门店关闭、消费者行为的改变以及对健康的担忧导致消费者对我们的产品和门店客流量的需求减少，很可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

本公司继续考虑和评估新冠肺炎疫情可能对本公司业务产生的潜在影响，包括用于编制中期财务报表的假设和估计，如本公司的存货估值、递延税项估值津贴、公允价值计量和潜在的资产减值费用。随着新事件的发生和获得更多信息，这些假设和估计在未来可能会发生变化。如果新冠肺炎疫情导致的经济状况恶化，并对消费者支出产生负面影响，未来的这种变化可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

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就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它可能还会增加我们在截至2020年2月1日的财政年度10-K表格年度报告(Form 10-K)第7项中的第1A项“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的许多其他风险，以及本文所述的风险，包括与消费者需求或购物模式的变化有关的风险，我们的负债水平，我们需要产生足够的现金我们遵守协议中包含的契约的能力，这些契约规范了我们的负债、充足资本的可用性、我们执行战略计划的能力、我们的房地产投资组合、我们供应链和第三方交付服务提供商的中断、我们获得足够数量的材料和需求产品的能力、关税和监管限制。

体育用品行业和零售业的激烈竞争可能会限制我们的增长，降低我们的盈利能力。

体育用品零售商的市场高度分散，竞争激烈。我们当前和潜在的竞争对手包括许多大公司，其中一些公司比我们拥有更大的市场占有率(包括实体和在线)、知名度和财务、营销和其他资源。此外，消费者通过使用智能手机和数字技术实时比较价格的能力，给我们带来了额外的压力，要求我们保持有竞争力的定价。我们与来自多个类别和多个渠道的零售商竞争，包括大业态；传统和特产业态；大众商家；百货商店和目录；基于互联网的直销零售商；以及直接向客户销售的供应商。我们不能确定，由于新冠肺炎造成的干扰，我们将能够继续在我们的市场上有效竞争，或者我们的任何竞争对手都没有处于更有利的地位，既不能应对新冠肺炎疫情造成的破坏，也不能利用潜在失去的市场份额，包括与我们竞争的供应商，他们正在加快现有的直接向消费者销售的努力。无法应对竞争压力可能会对我们的运营结果或声誉产生实质性影响。我们对竞争压力的反应也可能对我们的业绩或声誉产生实质性影响，包括与定价、质量、品种、广告、服务、地点以及在线和店内购物体验相关的因素。

如果我们无法预测或有效应对消费者需求或购物模式的变化，我们可能会失去客户，我们的销售额可能会下降。

我们的成功在一定程度上取决于我们预测和及时应对不断变化的消费者需求、偏好和购物模式的能力，这些需求、偏好和购物模式无法准确预测，而且会不断变化和演变。我们的业务已经变得越来越全渠道，因为我们努力通过在线和店内购物体验为客户提供无缝的购物体验。例如，我们必须在以下方面满足客户的期望：创造有吸引力和一致性的在线体验；提供差异化和优质的产品以及与区域相关的产品；提供更高的客户服务；以及提供理想的店内体验、快速可靠的送货和方便的退货选项。此外，消费者的偏好和购物模式也受到了影响。
值得注意的是，新冠肺炎和围绕新冠肺炎疫情的持续不确定性给我们的
能够预见消费者的喜好和购物模式，并采取积极主动的态度。我们的客户对他们如何在商店或通过电子商务购物，或者更普遍地通过不同的渠道或媒体(通过在线和其他数字或移动渠道或特定形式的社交媒体)与企业互动有期望，这些渠道或媒体可能会因人口结构而异，并可能迅速发展。

我们经常在交货前几个月向供应商承诺购买产品，这可能会使我们更难适应消费者偏好的变化。此外，新冠肺炎疫情给供应链带来的挑战，使得某些需求旺盛的产品变得更加难以获得。如果我们对新商品的市场判断错误，我们的销售额可能会大幅下降，这可能会导致商品大幅降价和利润率下降，错过其他产品的机会，或者库存减记，并可能对我们的声誉和盈利能力产生负面影响。消费者购物习惯的改变，包括零售点和传统购物中心的客流量下降，其他零售租户的财务困难和其他购物中心空置问题，所有这些都可能因新冠肺炎疫情的持续影响而进一步加剧，可能导致我们的财务状况下降。

损害我们的声誉可能会对我们吸引和留住客户和员工的能力产生不利影响。

涉及公司或我们的品牌、产品、供应商、代言人、营销和其他合作伙伴的负面宣传或看法可能会对我们的声誉产生负面影响，并对我们吸引和留住客户和员工的能力产生不利影响。未能发现、预防或缓解可能导致声誉风险的问题，或未能充分解决负面宣传或看法，可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响。可能造成声誉风险的问题包括：无法提供满足消费者期望的全渠道体验；我们的网络安全措施未能防范数据泄露；产品责任、产品召回以及
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这些风险因素包括：产品抵制；我们对新冠肺炎的回应，包括向公众开放实体店的决定和我们获准重新开业的门店的经营方式；我们的社交媒体活动；未能遵守适用的法律法规；我们对枪支及配件销售的政策；对有争议的社会或政治问题的公开立场；产品赞助关系，包括与名人代言人、影响力人士或团体从属关系的关系；以及这些风险因素中列举的任何其他风险。此外，我们的销售可能会受到涉及职业体育联盟或个人球队的负面宣传或看法的负面影响，这些负面宣传或看法与他们做出的与新冠肺炎疫情应对有关的决定有关。此外，社交媒体的流行可能会加速并扩大我们或其他人可能收到的任何负面宣传的潜在范围，并可能增加这些问题对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况的负面影响。

无法执行我们的房地产战略可能会影响我们的财务业绩。

我们的财务业绩取决于我们优化门店租赁组合的能力，包括开设新门店并将现有门店搬迁到理想的地点，续签现有门店的租约，重组现有门店的租赁以获得更有利的续约条款，更新和改造现有门店，如有必要，关闭表现不佳的门店。

我们不能保证我们能够为新店或现有店的搬迁选址理想的房地产，也不能保证现有店在当前位置将继续盈利。此外，我们是否有能力就新店址或现有店铺的搬迁谈判有利的租赁条款，或与即将到期的租约、改建、合并或关闭相关的条款，取决于房地产市场状况、对理想物业的竞争、我们与现有和未来房东的关系，以及其他我们无法控制的因素。如果我们不能就新的租赁、搬迁或延期谈判适当的条款，我们可能会产生过高的租赁成本，并导致营业利润率低于可接受的水平。我们也可能做出过长或过短的长期承诺，而没有提前退出或延长期限的选择。

如果现有门店没有盈利，我们可能需要记录减值费用，我们可能无法终止与表现不佳的门店相关的租约。我们的租约一般不允许在租期结束前终止，而不会造成经济后果。因此，如果我们决定关闭一家门店，我们通常需要在租赁期的剩余时间内继续履行适用租约下的所有义务，包括支付租金，并可能产生终止费用。即使我们能够转让或转租我们不能终止租赁的封闭地点，如果受让人或转租人不履行义务，我们仍可能对某些租赁义务承担责任。

此外，我们商店的成功取决于许多因素，包括商店所在购物中心的持续成功，消费者人口统计，以及消费者购物习惯和模式。消费者购物习惯和模式的改变，我们门店所在购物中心客流量的减少，我们的房东、主要租户或大量其他零售商的财务困难，以及购物中心的空置或关闭可能会影响我们门店的盈利能力，并增加我们的房东未能履行我们租赁协议规定的义务和条件的可能性。虽然我们在租赁协议中有一定的补救措施和保障，但如果购物中心关闭，或者由于失去租户或设施维护不当或宏观经济影响(包括新冠肺炎的影响)导致客流量大幅下降，可能导致业务损失，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

这些因素不能完全准确地预测，可能会随着时间的推移而变化。我们不能保证我们能够扭转客户流量的任何下降，也不能保证在线销售的增加将抵消商店流量的任何下降。我们可能需要通过增加降价或促销来吸引客户，以应对客户流量或转化率的下降，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。未能获得理想的新门店位置和搬迁地点，成功续签或修改现有租约，或有效管理现有门店的盈利能力，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们的分销和履行网络以及我们的客户支持中心。无法优化此网络或网络中断，包括独立第三方运输提供商的延迟或故障，可能会导致我们丢失商品，无法向我们的商店和客户有效地交付商品，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在纽约州康克林拥有一个配送中心和电子商务实施中心，在亚利桑那州固特异拥有一个配送中心。我们租用佐治亚州亚特兰大、印第安纳州普莱恩菲尔德和宾夕法尼亚州史密斯顿附近的配送中心，并利用加利福尼亚州里亚托和肯塔基州路易斯维尔附近的第三方物流配送中心。我们还在宾夕法尼亚州科拉奥波利斯拥有一个客户支持中心，作为我们的公司总部。我们能否优化分销和物流网络，取决于我们无法控制的总体经济和房地产状况。
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如果设施的成本增加或设施的位置不再可取，我们可能无法维持现有的配送和履行中心。在这些情况下，我们可能无法找到合适的替代用地，或无法以可接受的条款修改或签订新的租约。此外，我们可能需要为更多的电子商务实施中心选址，以满足全渠道需求。如果我们不能以可接受的条件为这些履行中心找到合适的位置，我们将需要依靠我们的门店网络、第三方物流履行中心、我们的配送中心和供应商来帮助满足我们的履行需求。

如果我们无法优化分销和履行网络，包括我们其中一个设施的租约到期或意外终止租赁(未及时更换适用设施)或这些设施中任何一个设施的严重中断(包括自然灾害或配送和履行中心因新冠肺炎而关闭)，都可能会削弱我们充足的门店库存、处理向供应商退回的产品并以客户预期的速度履行电子商务订单的能力，增加与运输和交付相关的成本，损害我们的库存的很大一部分，以及以其他方式对我们的运营、销售和盈利产生负面影响。

此外, 我们几乎所有的商品运输都依赖于独立的第三方运输提供商，包括运往我们商店的货物以及通过我们的电子商务平台直接发送给客户的货物。我们使用第三方快递服务发货会给我们带来风险，包括燃油价格上涨会增加我们的运输成本，以及劳动力问题、恶劣天气和新冠肺炎造成的中断，这可能会影响托运人提供充分满足我们运输需求的快递服务的能力。如果我们更换航运公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对交货产生不利影响，而且我们会因此而产生成本和耗费资源。此外，我们可能无法获得像我们目前使用的独立第三方运输提供商提供的条款那样优惠的条款，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们受到与复杂的监管、合规和法律环境相关的成本和风险的影响，包括影响我们业务的法律和法规的增加或变化，特别是与消费品和枪支弹药的销售有关的法律和法规，以及与数据保护和隐私有关的法律和法规。

我们在复杂的监管和法律环境中运营，这使我们面临合规和诉讼风险，这些风险可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。最近颁布的新法律可能需要大量资源来确保及时和持续的遵守。例如，2020年1月生效的2018年《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)赋予加州居民新的数据隐私权，并需要花费大量资源来建立必要的内部基础设施，以满足监控和其他合规要求。
此外，联邦、州或地方层面的法律可能会因政治、经济或社会事件而发生重大而意想不到的变化。一些影响我们的联邦、州或地方法律法规包括与消费品、产品责任和消费者保护有关的法律法规；减少新冠肺炎的蔓延，包括当地关闭门店的要求，对门店允许顾客数量的限制，以及增强允许经营的门店的地方健康和安全协议；电子商务，数据保护和隐私，包括许多州通过的关于在个人数据存在安全漏洞时通知数据主体和/或监管机构的数据保护法；广告和营销；劳工和就业；税收，包括税率的变化和新的税收、关税。枪支、弹药、刀具、食品或其他受管制产品；会计、公司治理和证券；海关或进口；以及知识产权。

除了对我们的声誉和品牌造成潜在损害外，如果不遵守适用的联邦、州和地方法律法规(如上述法律法规)，可能会导致我们面临索赔、诉讼、罚款和负面宣传，这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会受到各种类型的诉讼和其他索赔的影响，我们的保险可能不足以支付与这些索赔相关的损害赔偿。

本公司或其子公司可能不时涉及在日常业务过程中产生的诉讼或其他索赔，包括与联邦或州工资和工时法、产品责任、消费者保护、广告、雇佣、知识产权、侵权、隐私和数据保护、由于新冠肺炎造成的干扰而与业主和供应商发生的纠纷、客户或员工指控未能按照与新冠肺炎有关的协议维护安全场所的索赔，以及其他事项。

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我们卖枪械和弹药。这些产品与我们遵守烟酒火器和爆炸物管理局(“ATF”)和州法律法规相关的伤害风险和相关诉讼增加。我们的客户对我们销售的弹药或枪械的任何不当或非法使用都可能对我们的声誉和业务产生负面影响。我们可能会因诉讼而蒙受损失，包括潜在的集体诉讼，这些诉讼涉及我们对枪支购买进行背景调查，以及遵守州和联邦法律规定的其他销售法，以及与我们的枪支和弹药销售政策相关的法律。我们还可能因不当使用我们销售的枪支或弹药的诉讼而蒙受损失，包括市政当局或其他组织试图向枪支弹药制造商和零售商追回成本的诉讼。

我们可能会因向我们提出索赔而蒙受损失，包括与此类索赔相关的辩护费用，而且任何此类索赔或责任都有可能超出我们的保险范围，或影响我们未来保留足够责任保险的能力。即使索赔不成功或没有得到全面追查，围绕任何此类主张的负面宣传也可能对我们的声誉造成不利影响。由于诉讼和其他索赔的固有不确定性，我们无法准确预测任何此类事件的最终结果。
我们核心运营区域内的职业运动队表现不佳，以及全联盟范围内的停摆 或罢工、关键运动员退役或严重受伤或涉及这些运动员的丑闻可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们销售大量的职业运动队商品，这些商品的成功可能会根据这些球队或他们的关键球员的成败而受到波动的影响。我们核心业务区域内的专业运动队表现不佳；全联盟范围内的停工或罢工；以及由于新冠肺炎疫情和相关协议导致的体育联赛和重大体育赛事的中断、取消或负面宣传，都可能导致我们的财务业绩逐年波动。此外，只要我们利用个别运动员来推销我们的产品和为我们的商店做广告，或者我们销售一个或多个运动员的品牌商品，这些运动员的退役或受伤或他们可能卷入的丑闻可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们不能为未来的股息支付提供任何担保，也不能保证我们将根据我们的股票回购计划继续回购我们的普通股。
未来对我们普通股支付现金红利的任何决定都将基于我们的财务状况、经营结果、业务需求以及我们董事会的持续决心，即宣布红利符合我们股东的最佳利益，并符合适用于红利的所有法律和协议。此外，尽管我们的董事会已经批准了一项为期五年的10亿美元的股票回购计划，但我们没有义务根据该计划进行任何购买，我们可以随时停止该计划。在2020年第一季度，本公司暂停支付股息和股票回购，以支持其现金状况，并最大限度地灵活应对新冠肺炎疫情带来的不确定性。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务。我们可能会被迫采取某些行动来履行我们在债务下的义务，或者我们可能会经历财务上的失败。

我们对债务和可转换优先票据进行预定付款或再融资的能力，将取决于我们的财务和经营表现，这受当时的经济和竞争条件以及某些金融、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，出售资产或业务，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务，包括可转换优先票据。我们可能无法采取这些行动中的任何一项，这些行动可能不会成功，并允许我们履行预定的偿债义务，而根据我们未来的债务协议条款，这些行动可能是不被允许的。在没有足够的经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置或从这些处置中获得足够的收益来偿还我们的债务和当时到期的其他债务。
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我们的负债和负债可能会限制我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险。

我们目前和未来的负债可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响，其中包括：
•增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性；
•限制我们获得额外融资的能力；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金量；
•限制我们计划或应对业务变化的灵活性；
•通过转换可转换优先股发行普通股，稀释现有股东的利益；以及
•与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

如上所述，我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付债务下的到期金额，包括可转换优先票据，我们未来的现金需求可能会增加。此外，我们的信贷安排包含限制我们经营业务、筹集资本或支付其他债务能力的限制性契约，我们未来可能产生的任何债务也可能包含这些限制性契约。如果我们不遵守这些公约，或未能在到期时偿还我们的债务，我们便会在该笔债务下违约，而这又可能导致该笔债务和我们的其他债务立即全数偿还。

我们可能无法筹集到必要的资金，以便在基本变动后以现金回购可转换优先票据，或支付转换后到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们回购可转换优先票据或在转换时支付现金的能力。

在某些条件的规限下，票据持有人可要求我们在基本变动后以现金回购价格回购票据，回购价格一般相当于待购回的可转换优先票据本金的100%，外加应计和未付利息(如果有的话)。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股票进行转换结算。我们可能没有足够的现金或能够在我们被要求回购可转换优先票据或支付转换时到期的现金金额时获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理我们其他债务的协议，包括我们目前的信贷安排，可能会限制我们回购可转换优先票据或支付转换时到期现金金额的能力。我们无法履行可转换优先票据项下的义务，可能损害我们的声誉，并影响我们普通股的交易价格。

我们未能回购可转换优先票据，或在需要时未能支付转换时到期的现金金额，将构成契约项下的违约。根据契约违约或发生根本变化本身也可能导致根据管理我们的其他债务的协议违约，这可能导致该其他债务立即得到全额偿付。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务和可转换优先票据项下的所有到期金额。

可转换优先票据和契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。

可转换优先票据和契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果收购构成根本变化，那么票据持有人将有权要求我们以现金回购其可转换优先票据。此外，如果收购构成了彻底的根本性变化，那么我们可能需要暂时提高转化率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在可转换优先票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现有管理层，包括在票据持有人或我们普通股持有者可能认为有利的交易中。

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可转换票据、对冲和权证交易可能会影响我们普通股的价值。

关于发行可转换优先票据，我们与对冲交易对手进行了私下协商的可转换票据对冲交易。根据惯例的反稀释调整，可转换票据对冲交易涵盖最初作为可转换优先票据基础的普通股数量。在订立可换股票据对冲交易的同时，吾等与对冲交易对手订立单独的私下协议权证交易，涉及我们普通股的相同股份数目，须经惯常的反摊薄调整，吾等将获得溢价以部分抵销订立对冲交易的成本。

可转换票据对冲交易旨在减少我们普通股的潜在摊薄，或抵消我们在任何可转换优先票据转换时需要支付的超过已转换可转换优先票据本金的任何潜在现金支付(视情况而定)。如果我们普通股的每股价格超过认股权证交易证明的认股权证的执行价格，认股权证交易可能对我们的普通股产生稀释效应。关于建立及维持其关于可转换票据对冲交易及认股权证交易的初始对冲仓位，吾等理解，对冲交易对手或其各自的联营公司可不时透过在私下协商交易或公开市场交易中买卖吾等普通股或可转换优先票据的股份，或订立或解除与吾等普通股有关的各种场外衍生工具交易，而不时修改其有关可转换票据对冲交易及认股权证交易的对冲仓位。

这些活动对我们普通股交易价格的影响(如果有的话)将取决于包括市场状况在内的各种因素，目前还不确定。然而，这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们面临可转换票据对冲交易的交易对手风险。

对冲交易对手是金融机构，我们将面临他们可能在某些可转换票据对冲交易中违约的风险。我们对对冲交易对手信用风险的敞口不会有任何抵押品担保。全球经济状况不时导致许多金融机构实际或被认为出现倒闭或财务困难。如果对冲交易对手进入破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们与该对冲交易对手交易时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的上涨和我们普通股的波动性相关。此外，一旦对冲交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果和比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能保证任何对冲交易对手的财务稳定性或生存能力。

转换可转换优先票据或行使认股权证交易所证明的认股权证，可能会稀释现有股东(包括先前已转换票据的票据持有人)的所有权权益。

在我们的选择下，我们可以将投标转换的可转换优先债券全部或部分转换为我们的普通股。此外，认股权证交易证明的认股权证预计将以净股份方式结算。因此，转换部分或全部可转换优先票据或行使部分或全部此类认股权证可能稀释现有股东的所有权利益。在转换可转换优先债券或行使认股权证后，在公开市场上出售可发行的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换优先债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先债券的转换可能会压低我们普通股的价格。

 
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第二项未登记的股权证券销售和收益使用

下表列出了2020年第三季度我们普通股的回购情况：
期间
购买的股份总数(a)
每股平均支付价格
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(b)
根据该计划或计划可能尚未购买的股票的美元价值(b)
2020年8月2日至2020年8月29日1,770 $47.08 — $1,031,207,525 
2020年8月30日至2020年10月3日2,138 $61.00 — $1,031,207,525 
2020年10月4日至2020年10月31日218 $60.76 — $1,031,207,525 
总计
4,126 $55.02 —  

(a)包括员工预扣的股份，以满足在此期间与归属限制性股票相关的最低预扣税款义务。
(b)回购股票是我们之前宣布的为期五年、价值10亿美元的股票回购计划的一部分，该计划于2016年3月16日由董事会批准。2019年6月12日，我们的董事会批准了一项额外的五年期股票回购计划，最高可达10亿美元的普通股。2016年的计划将一直可供购买，直到用完或到期，之后我们可能会根据2019年的计划回购股票。


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项目6.展品

以下证物作为本季度报告10-Q表的一部分存档或提供(如上所述)。


展品编号 展品说明 备案方法
31.1
 董事长兼首席执行官Edward W.Stack的证书，日期为2020年11月25日，根据1934年《证券交易法》第13a-14条作出，该规则是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的 在此提交
31.2
 对执行副总裁兼首席财务官Lee J.Belitsky的证明，日期为2020年11月25日，根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14条作出 在此提交
32.1
 董事长兼首席执行官Edward W.Stack的证书，日期为2020年11月25日，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第63章第1350节颁发 随信提供
32.2
 执行副总裁兼首席财务官Lee J.Belitsky的证书，日期为2020年11月25日，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第63章第1350节颁发 随信提供
101.INS XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 在此提交
101.SCH XBRL分类扩展架构文档 在此提交
101.CAL XBRL分类计算链接库文档 在此提交
101.DEF XBRL分类定义Linkbase文档 在此提交
101.LAB XBRL分类标签Linkbase文档 在此提交
101.PRE XBRL分类演示文稿Linkbase文档 在此提交
104封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。在此提交

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签名
 
根据1934年证券交易法的要求，注册人已于2020年11月25日正式签署了本Form 10-Q季度报告，由正式授权的以下签名者代表注册人签署。

迪克体育用品公司(Dick‘s Sports Goods，Inc.)
依据：/s/Edward W.Stack
 爱德华·W·斯塔克
 董事长兼首席执行官
依据：/s/Lee J.Belitsky
 李·J·别里茨基
 执行副总裁兼首席财务官
 (首席财务官)

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